附件4.1
註冊人證券説明
根據1934年《證券交易法》第12條註冊
截至2021年12月31日，浪潮公司(“Tidewater”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)有三種證券根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊：(1)我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；(2)Tidewater股權權證，由兩個系列(“A系列權證”和“B系列權證”)以及兩個系列組成：(1)我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)；(2)Tidewater權證，包括兩個系列(“A系列認股權證”和“B系列認股權證”)。以及(3)舊式GulfMark權證(“Legacy GLF權證”)，在我們與GulfMark Offshore，Inc.(“GulfMark”及類似事件，“業務合併”)的2018年業務合併中承擔並轉換。
普通股説明
以下摘要並不完整，受(1)特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條文及(2)經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂及重述的章程)及經修訂及重述的附例(經修訂及重述的附例)的適用條文所規限，並受(1)特拉華州公司法(“DGCL”)及經修訂及重述的附例(本公司的“附例”)的適用條文所規限，兩者均以引用方式併入本附件所載的10-K表格年報中作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程和DGCL的適用條款，以獲取更多信息。
授權股份. 我們的章程授權我們發行最多1.25億股普通股和300萬股優先股，每股無面值。
投票權。我們只有一類優秀的普通股，所有的投票權都屬於普通股的持有者。在所有需要股東投票表決的事項上，包括董事選舉，我們的股東每持有一股普通股就有權投一票。我們的股東在董事選舉方面沒有累積投票權。
股息權。根據可能授予任何Tidewater優先股持有人的權利，普通股持有人有權按Tidewater董事會(“董事會”)酌情宣佈的金額和時間從Tidewater可合法用於支付股息的任何資產或資金中獲得股息(如果有的話)。
清算權。在Tidewater公司業務解散、清算或清盤時，在任何已發行優先股系列持有人的權利(如果有的話)的限制下，普通股持有人有權獲得Tidewater公司的資產，以便按股東持有的普通股數量按比例分配給他們。
評估和贖回。目前已發行的普通股股票是有效發行、全額支付和不可評估的。沒有任何自願贖回普通股的規定。
優先購買權。普通股持有人沒有任何優先認購其普通股或任何可轉換為普通股的證券的優先認購權。
對非美國公民擁有權的限制。我們在美國沿海貿易中擁有和運營懸掛美國國旗的船隻；因此，我們必須遵守通常被稱為瓊斯法案的適用法規和法規，該法規除有限的例外情況外，將美國各地點之間的海上運輸(稱為海上船務服務或沿海貿易)限制為在美國建造、在美國國旗下注冊、主要由美國船員駕駛、並由瓊斯法案所指的美國公民擁有和運營的船隻。根據瓊斯法案，我們每一類或每系列股本中至少75%的流通股必須由美國公民擁有和控制。為了確保遵守瓊斯法案的沿海公民身份要求，即至少75%的已發行普通股由美國公民持有，我們的憲章將非美國公民持有我們已發行普通股的股份總數限制在不超過24%。我們的憲章還禁止非美國公民在以下情況下收購股票：(I)這種收購將導致所有非美國公民持有的股票總數超過我們已發行和已發行普通股的24%，(Ii)這種收購將導致任何非美國公民持有的股票總數超過我們已發行和已發行普通股的4.9%。我們的章程還授權董事會贖回由非美國公民持有的任何普通股，這將導致非美國公民持有的普通股總數超過我們已發行和已發行普通股的24%。我們的章程進一步規定，我們可以要求我們普通股的實益所有者不時通過書面聲明或宣誓書確認他們的公民身份，並可以由董事會酌情決定, 暫停該實益所有人的投票權，將該實益所有人持有的此類股份的股息或其他分派(在清算或其他情況下)存入托管賬户，並限制、禁止或取消此類股份的轉讓，並拒絕登記該實益所有人持有的普通股，直至其公民身份得到確認。
上市.我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼是“TDW”。
轉移代理。我們普通股的轉讓代理和登記機構是Computershare Inc.
TDW權證説明
以下摘要並不聲稱是完整的，而是受以下條款和條件的約束，並通過參考本摘要的條款和條件對其進行限定Tidewater與認股權證代理人於2017年7月31日訂立的認股權證協議(“TDW認股權證協議”)以及本章程的適用條款，這兩項條款均作為附件併入Form 10-K年度報告中，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀TDW股權認股權證協議和我們的章程，瞭解更多信息。
授權協議和授權代理。TDW認股權證是根據TDW認股權證協議發行，並受該協議的條款及條件所規限。Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同擔任TDW認股權證的權證代理。
練習術語。TDW權證的有效期為6年，有效期至2023年7月31日。每一份TDW股票認股權證代表以適用的行權價格購買一股我們的普通股的權利(A系列認股權證為每股57.06美元，B系列認股權證為每股62.28美元)，可按下文“調整”中更詳細的描述進行調整。任何TDW股票認股權證的行使都受我們章程中的限制，這些限制是指，如果行使認股權證將導致非美國公民持有的普通股股票總數超過我們已發行普通股的24%，如下文“轉換為瓊斯法案認股權證”中更詳細地描述的那樣。
過期了。所有未行使的TDW認股權證將到期，而TDW認股權證持有人購買普通股的權利將於(I)於2023年7月31日營業時間結束或(Ii)根據TDW認股權證協議的條款較早行使或交收時(以最先發生者為準)終止，而TDW認股權證持有人購買普通股的權利將於(I)於2023年7月31日營業時間結束或(Ii)根據TDW認股權證協議的條款較早行使或交收時終止。
行使權利前不得以股東身份參股。TDW權證持有人憑藉持有該等認股權證或於該等認股權證擁有實益權益，將無權投票、同意、收取任何現金股息、股票股息、配發或權利或其他分派予普通股持有人，或行使作為Tidewater股東的任何權利，除非且僅限於該等人士成為TDW股權交收後發行的普通股的記錄持有人為止。
轉換為瓊斯法案授權。正如“普通股説明--對非美國公民所有權的限制”一節所述，為了確保遵守瓊斯法案，我們的憲章將我們由非美國公民持有的總股份限制在我們已發行普通股的24%以內。如果在截至TDW認股權證到期的180天期間內的任何時候，由於瓊斯法案對非美國公民所有權的限制，禁止行使TDW股權證，則非美國公民的TDW股權權證持有者(包括支付行使價格)將從我們獲得等值數量的新認股權證，以代替普通股(“瓊斯法案認股權證”)。如果發行，瓊斯法案認股權證將以每股0.001美元的價格行使，有效期將於2042年7月31日到期。這些瓊斯法案認股權證將根據瓊斯法案認股權證協議發行，潮水公司和認股權證代理人將在我們首次發行瓊斯法案認股權證時簽訂該協議。
調整.可行使TDW認股權證的普通股數量，以及該認股權證的每股行權價在發生某些事件時可隨時調整，這些事件包括(I)發行普通股作為股息或分配給所有普通股持有者，或將普通股已發行股票細分、合併或以其他方式重新分類為更多或更少數量的普通股；(3)發行普通股作為股息或分派給所有普通股持有人，或將普通股已發行股票細分、合併或以其他方式重新分類為更多或更少數量的普通股；(3)發行普通股作為股息或分配給所有普通股持有者，或將已發行普通股重新分類為更多或更少數量的普通股；(Ii)向所有普通股持有人發出作為股息或分派的債務或資產證據(不包括從盈利中派發股息的現金分派)；及(Iii)就公司收購普通股的要約或交換要約支付款項，而可發行的行使價或認股權證將導致至少百分之一的增減，但任何不需要作出的調整須結轉並在其後的任何調整中予以考慮。
第三方合併或合併。倘若Tidewater進行合併或合併，而收購實體的股票或非現金代價超過合併代價的50%，則TDW權證仍將未償還，其後持有人有權在其有效期內行使TDW權證，以取得交易中普通股股份轉換為的合併代價。
重組事件。一旦發生重組事件(定義見TDW認股權證協議)，TDW認股權證持有人在行使該認股權證時，將有權獲得持有一股普通股的持有人將擁有或有權獲得的與該重組事件相關的股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)的種類和金額。
無現金鍛鍊。TDW認股權證允許持有人選擇行使TDW認股權證，因此不需要就行使該認股權證支付現金。如果選擇了無現金行使，我們將交付減少的普通股數量，而不需要支付任何現金，其數量等於行使該TDW權證的所有普通股的總行權價格(截至該TDW權證行權日)的價值除以緊接認股權證行使通知日前一個工作日確定的普通股市場價格，否則應以現金支付的總行權價格除以截至緊接認股權證行使通知送達認股權證代理人的前一個營業日確定的普通股市場價格。
正在掛牌。TDW認股權證在紐約證券交易所上市，代碼分別為“TDW.WS.A”(A系列認股權證)和“TDW.WS.B”(B系列認股權證)。
傳統GLF權證説明
以下摘要並不聲稱是完整的，而是受以下條款和條件的約束，並通過參考以下條款和條件對其進行限定GulfMark與認股權證代理人之間的權證協議，日期為2017年11月14日，該協議由Tidewater根據2018年11月15日的轉讓、假設和修訂協議修訂和承擔(修訂後的“遺留GLF股權認股權證協議”)以及本章程的適用條款，這兩項條款均作為附件併入Form 10-K年度報告中，本附件是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀傳統GLF股權認股權證協議和我們的章程，瞭解更多信息。
授權協議和授權代理。遺留GLF認股權證是根據遺留GLF認股權證協議發行，並受該協議的條款及條件所規限。美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)擔任傳統GLF權證的權證代理。
練習術語。傳統GLF權證的有效期為7年，有效期至2024年11月14日。每份遺留GLF認股權證代表有權以每股1.100美元的行使價購買1.100股普通股，但須按下文“調整”及遺留GLF股本認股權證協議的所有其他條款及條件下更詳細描述的調整而作出調整。這些條款和條件包括我們的章程中規定的、旨在遵守瓊斯法案的對外國所有權的限制(有關更多信息，請參閲“普通股説明-非美國公民對所有權的限制”)。具體地説，在GLF權證有效期內，禁止任何非美國公民將其GLF權證轉換為普通股，只要最初由GulfMark發行並由我們在業務合併中承擔的某些其他權證未償還且由非美國公民持有。此外，如果非美國公民持有的認股權證的行使將導致非美國公民的總持有量超過我們已發行普通股的24%，則非美國公民不得行使認股權證。
過期了。所有未行使的遺留GLF認股權證將到期，而遺留GLF認股權證持有人購買普通股的權利將於(I)於2024年11月14日營業時間結束或(Ii)根據遺留GLF認股權證協議的條款較早行使或結算時(以最先發生者為準)終止。
行使權利前沒有股東權利.遺留GLF權證的持有人，憑藉持有或擁有該等認股權證的實益權益，將無權投票、同意、收取任何現金股息、股票股息、配發或權利或其他分派予普通股持有人，或行使作為Tidewater股東的任何權利，除非且僅限於該等人士成為遺留GLF結算後發行的普通股的記錄持有人為止。
調整.可行使遺留GLF認股權證的普通股股數，以及該等認股權證的每股行權價會根據遺留GLF認股權證協議的條款及條件，在發生某些事件(包括向所有普通股持有人派發股息、普通股拆分、合併或其他重新分類)時不時作出調整。
重組事件。一旦發生與另一人或實體的合併、合併、資本重組、重新分類、重組或業務合併，在行使該等認股權證時，每名遺留GLF認股權證持有人將有權在行使該認股權證後，獲得與該事件相關而收到的與該事件相關的證券、現金或其他財產，或作為緊接該事件之前可行使該等遺留GLF認股權證的普通股數量的交換。
無現金鍛鍊。傳統GLF權證通常只允許持有者行使傳統GLF權證進行現金支付，或者，如果普通股的相關股票在適用的行使日期在全國證券交易所上市，則根據無現金行使，持有人可以選擇支付現金，以當時適用的行使價購買傳統GLF權證的相關股票。如果持有人選擇進行無現金行使，我們將減少根據傳統GLF權證的行使而可發行的普通股數量，而不會為此支付任何現金。
正在掛牌。傳統GLF權證在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“TDW.WS”。
我們的憲章、章程和特拉華州法律中的某些反收購條款
DGCL以及我們的章程和章程的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易或其他影響或更換Tidewater現任董事和高級管理人員的企圖。這些規定概述如下。
DGCL第203條。DGCL第203條一般禁止公司或擁有“利益股東”的子公司在個人或實體成為利益股東後三年內進行任何“業務合併”，包括資產的合併、出售和租賃、證券發行和類似交易，該“利益股東”實益擁有公司有表決權股票的15%或以上，除非：(I)導致該個人或實體成為利益股東的交易在交易前得到公司董事會的批准；(Ii)在該個人或實體成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東持有該公司至少85%的有表決權股份，但不包括由有利害關係的股東的高級管理人員和董事持有的股份或由特定員工福利計劃持有的股份；或(Iii)在該個人或實體成為有利害關係的股東後，該企業合併得到該公司的董事會和至少三分之二的已發行有表決權股份(不包括該有利害關係的股東持有的股份)的持有人的批准。我們的章程包含第203條(第203(B)(4)條除外)，並規定即使Tidewater沒有(I)在全國證券交易所上市、(Ii)被授權在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統上報價或(Iii)由超過2000名股東記錄持有的一類有表決權的股票，這些條款仍將適用。
授權但未發行的普通股股份。我們的章程授權董事會發行授權但未發行的普通股。
未指定優先股。我們的章程授權董事會決定和確定董事會發行的優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制。
沒有累積投票。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累計投票權。
股東提名和提議提前通知的要求。我們的章程規定了股東在年度和特別股東大會上提名候選人擔任董事的預先通知程序，以及尋求將業務提交其年度股東大會的股東。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。
股東特別大會。我們的章程只允許董事會召開股東特別會議。我們的股東不能召開股東特別會議。
股東書面同意的訴訟。我們的章程規定，要求或允許在股東大會上採取的任何行動，只能在股東會議上經股東投票後才能採取，不得經股東書面同意。
修改憲章的某些條款。我們的章程要求至少80%的Tidewater股本流通股投票權投贊成票，並作為一個類別一起投票，以修改、廢除或採用與其章程中禁止股東書面同意行事的規定不符的任何條款。
附例的修訂。我們的章程只能由我們的大多數董事和Tidewater的大多數留任董事作為一個單獨的團體投票，或者作為一個單獨的團體出席或正式代表出席股東大會投票的所有股東至少80%的總投票權和股東(任何相關人士除外)總投票權的三分之二的持有人通過、修改或廢除。
對非美國公民擁有權的限制。正如“普通股説明--對非美國公民所有權的限制”一文所述，我們憲章中旨在確保我們遵守瓊斯法案的某些條款可能具有反收購效果。