本初步招股説明書附錄涉及1933年證券法規定的有效註冊聲明，但本初步招股説明書附錄中的信息並不完整，可能會更改。這份初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據規則424(B)(3) 提交的​

 Registration No. 333-226795​

完成日期為2022年3月9日

初步招股説明書附錄
(至2018年8月30日的招股説明書)

7,500,000 Shares

木蘭花石油天然氣公司

A類普通股

出售股東將提供總計7500,000股我們的A類普通股，票面價值0.0001美元(“A類普通股”)。我們將不會從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“MGY”。我們A類普通股的上一次收盤價是在2022年3月8日，收盤價為每股23.58美元。

投資我們的A類普通股是有風險的。您應該考慮我們在本招股説明書增刊S-4頁開始的“風險因素”中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商同意以每股A類普通股 美元的價格從出售股東手中購買A類普通股。

承銷商建議不時在紐約證券交易所(NYSE)、場外交易市場、通過談判交易或其他方式，以出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或以談判價格出售A類普通股股票，供在紐約證券交易所(NYSE)進行一次或多次交易。請參閲“承保”。

我們預計A類普通股將於2022年3月      左右通過存託信託公司的簿記設施交付。

Citigroup

The date of this prospectus supplement is March           , 2022.

 

目錄

招股説明書副刊

Prospectus

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行A類普通股的條款，並補充和更新了附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的基本招股説明書，其中提供了我們可能不時提供的證券的更一般信息，其中一些可能不適用於此次發行A類普通股。一般來説，當我們使用“招股説明書”這個術語時，我們指的是這兩個部分的組合。如果關於A類普通股發行的信息在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書之間有所不同，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。

在做出投資決定時，潛在投資者必須依靠他們自己對我們的審查和發行條款，包括所涉及的優點和風險。我們、銷售股東、承銷商以及我們或其任何代表都不會就 的合法性向您作出任何陳述

 

S-i

 

您根據適用法律投資我們的A類普通股。您應該就投資A類普通股的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢您自己的顧問。

本招股説明書或通過引用併入或視為併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代該陳述。該陳述也通過引用併入本招股説明書中。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。請閲讀本招股説明書附錄中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們、銷售股東、承銷商以及我們或其代表均未授權任何其他人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們、銷售股東、承銷商或我們或其代表都不會提出在任何司法管轄區出售這些證券的要約，在任何司法管轄區，要約或出售都是非法的。本招股説明書附錄中的信息只有在本招股説明書附錄發佈之日才是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中引用的文件中包含的信息在除該等文件各自的日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄包含受許多風險和不確定性影響的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。請閲讀“風險因素”和“前瞻性陳述”。

行業和市場數據

本招股説明書附錄中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的獨立來源。儘管我們相信這些第三方消息來源在各自的日期都是可靠的，但我們、銷售股東和承銷商都沒有獨立核實這些信息的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”一節中描述的因素，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

 

S-ii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

RISK FACTORS

投資我們A類普通股的風險很高。在決定投資A類普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、附帶的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，包括在標題“項目1A”中討論的那些。風險因素“在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中列出。如果發生任何這樣的風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們A類普通股和資本結構相關的風險

我們是一家控股公司。我們唯一的重要資產是我們在Magnolia LLC的股權，因此我們依賴Magnolia LLC的分配來繳納税款，並支付我們的公司和其他管理費用。

我們是一家控股公司，除了我們在Magnolia LLC的股權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的創收手段。只要Magnolia LLC有可用現金，我們打算促使Magnolia LLC(I)一般按比例分配給包括我們在內的單位持有人，金額至少足以讓我們繳納税款，(Ii)按比例向我們支付款項，以報銷我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而根據適用法律或法規或任何融資安排的條款，木蘭花有限責任公司或其附屬公司被限制進行該等分配或付款，或因其他原因無法提供該等資金，我們的流動資金及財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(“章程”)和修訂和重新修訂的附例(“章程”)以及特拉華州的法律包含可能阻礙收購要約或合併提議的條款，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的憲章授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股。如果我們的董事會選擇發行優先股，第三方可能更難收購我們。此外，我們的憲章和我們的章程中的一些條款可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，即使控制權的變更對我們的股東有利，包括：

•

刪除董事的限制；

​

•

股東召開特別會議的能力限制；

​

•

規定董事會有明確授權通過或修改或廢除我們修訂和重述的章程；以及

​

•

確定提名我們董事會成員的事先通知和某些信息要求，並提出股東可以在股東大會上採取行動的事項。

​

此外，某些控制權變更事件會加速根據我們的循環信貸安排到期的任何付款，在某些特定情況下，可能會加速管理我們未償還票據的契約所要求的付款，這可能是巨大的，因此會阻礙我們的潛在收購者。

未來在公開市場上出售我們的A類普通股，或認為可能會發生此類出售，可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。

我們可能會在後續發行中出售額外的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。我們無法預測我們A類普通股或可轉換為A類普通股的證券未來發行的規模，也無法預測此類未來發行將對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。銷售額可觀

 

S-4

 

我們的A類普通股(包括與收購相關的股票)，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

2018年8月28日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，其中規定了與我們的業務合併相關發行的A類普通股的登記，或在我們的業務合併中發行的B類普通股的贖回(包括與此次發行相關的7500,000股發行的普通股)。此外，我們於2019年7月10日提交了S-3表格的登記聲明，其中登記了根據我們的業務合併向出售股東發行的400萬股A類普通股作為溢價對價。

2018年10月5日，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格的註冊説明書，規定根據我們的股權激勵計劃，登記我們已發行或預留髮行的1180萬股A類普通股。此外，2021年5月14日，我們以S-8表格向美國證券交易委員會提交了登記説明書，規定登記500萬股我們已發行或預留用於發行我們的股權激勵計劃的A類普通股。在滿足歸屬條件、鎖定協議的期滿或豁免以及修訂的1933年證券法(“證券法”)第144條規定的情況下，在表格S-8的每份註冊聲明下登記的股票可立即在公開市場上轉售，不受限制。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們需要繳納美國聯邦、州和地方税務機關的税款。我們未來的有效税率可能會受到一些因素的波動或不利影響，包括：

•

我們遞延税項資產和負債的估值變化；

​

•

任何税收估值免税額的預計發放時間和金額；

​

•

股票薪酬的税收效應；或

​

•

税收法律、法規或其解釋的變更。

​

此外，我們可能需要接受美國聯邦、州和地方税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能有限。

我們未來可用於抵銷美國聯邦和州所得税的應税收入的淨營業虧損或NOL結轉部分可能會受到限制。截至2021年12月31日，美國聯邦NOL結轉和州NOL結轉分別約為5640萬美元和810萬美元，如果不加以利用，這些結轉將從2039年開始出於州税收目的開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦NOL有一個無限期的結轉期，但在2020年12月31日之後的應税年度中，可以用來抵消每年產生的應税收入的不超過80%。這些NOL結轉的實現取決於未來的收入，我們現有的結轉存在到期未使用和無法抵銷未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

承銷商可以放棄或解除與此次發行相關的鎖定協議的各方，這可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們已經就我們的A類普通股簽訂了鎖定協議，根據該協議，我們在承銷協議簽署之日起30天內受到一定的發行和銷售限制。有關這些限制和某些例外情況的詳細説明，請參閲“承保 - 鎖定協議”。

此外，我們所有的董事、高級管理人員和出售股東都已就他們持有的A類普通股簽訂了鎖定協議，根據該協議，他們必須遵守該協議

 

S-5

 

在承銷協議簽訂之日起30天內實施某些轉售限制。承銷商可以在不另行通知的情況下隨時解除全部或部分A類普通股，但須遵守上述鎖定協議。如果解除鎖定協議下的限制，則A類普通股將可在公開市場出售，但須遵守證券法或其中的例外情況，這可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌，並削弱我們籌集資金的能力。

本次發售不以同時單位購買結束為條件，因此我們普通股的完全稀釋所有權可能不會使同時單位購買生效。

本次發售不以同時購買的成交為條件。如果我們沒有完成同時購買單位，您在我們中的相對所有權百分比將低於我們購買此類木蘭花有限責任公司單位和相應的B類普通股的比例。

 

S-6

 

收益使用情況

我們不會收到出售股東出售我們A類普通股的任何收益。我們將支付與此次發行相關的所有費用，但與出售股東出售的股票有關的承銷折扣和佣金以及承銷商同意償還出售股東的某些費用除外。

 

S-7

 

出售股東

下表列出了我們的A類和B類普通股的實益所有權，在本次發售和同時單位購買完成後，這些普通股將由本次發售中的出售股東擁有。

實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益權屬認定規定執行。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享包括對此類證券的投票權或直接投票權在內的“投票權”，或包括處置或指示處置此類證券的“投資權”，則被視為證券的“實益擁有人”。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的目前可在本招股説明書附錄日期起60天內行使或可行使的認股權證或期權的限制的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還的普通股。除腳註所示外，下表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。我們的有表決權證券的實益所有權是基於183,827,798股A類普通股和42,839,982股B類普通股，每種情況下都是截至2022年3月4日發行和發行的。

*

不到1%(1%)。

​

(1)

同時購買單位以本次發售完成為條件，但本次發售不以同時購買單位完成為條件。請參閲“彙總 - 併發單件採購”。

​

(2)

EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.(“EnerVest XIV-A”)的執行普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司EVFA GP XIV，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.(“EnerVest XIV-2A”)的執行普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司EVFA XIV-2A，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.(“EnerVest XIV-3A”)的執行普通合夥人是特拉華州的一家有限責任公司EVFA XIV-3A，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.(“EnerVest XIV-WIC”)的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EnerVest Holding XIV，LLC。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.(“EnerVest XIV-C”)的執行普通合夥人是EVFC GP XIV，LLC，一家德克薩斯州的有限責任公司。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.(“EnerVest XIV-C-AIV”)的執行普通合夥人是得克薩斯州有限責任公司EVFC GP XIV，LLC。該等管理普通合夥人及普通合夥人(統稱為“管理普通合夥人”)的唯一成員為EnerVest，Ltd.，其普通合夥人為EnerVest Management

​

 

S-8

 

德克薩斯州有限責任公司(“EVM GP”)GP，L.C.EnerVest Investment Services，L.L.C.(“EIS，LLC”)是EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC、EnerVest XIV-C和EnerVest XIV-C-AIV(統稱為“記錄保持者”)的投資顧問。EVM GP，EnerVest，Ltd.和EIS有限責任公司中的每一個管理普通合夥人，直接(無論是通過所有權或地位)或間接通過一個或多箇中介機構，可能被視為實益擁有記錄持有者擁有的部分或全部A類普通股和B類普通股。管理普通合夥人、EVM GP、EnerVest，Ltd和EIS，LLC均放棄對此類A類普通股和B類普通股的實益所有權，但其在其中的金錢利益除外。發行人董事會成員、A類普通股596,320股的唯一實益擁有人約翰·B·沃克先生是EVM GP的間接所有者和執行主席，可被視為實益擁有部分或全部由記錄持有者實益擁有的A類普通股和B類普通股。沃克先生放棄對此類A類普通股和B類普通股的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。上述各方的營業地址均為德克薩斯州休斯敦範寧街1001號，Suite800，郵編：77002。

(3)

EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV將出售的A類普通股股票是指在緊接本次發售和同時單位購買結束之前贖回同等數量的木蘭花有限責任公司單位時發行的A類普通股股票(以及相應數量的B類普通股股票)，這些A類普通股股票將由EnerVest XIV-A、EnerVest XIV-2A、EnerVest XIV-3A、EnerVest XIV-WIC和EnerVest XIV-C-AIV出售。

​

 

S-9

 

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素

以下是與購買、擁有和處置我們的A類普通股有關的重要美國聯邦所得税考慮事項摘要(定義如下)，該非美國持有者將我們的A類普通股作為1986年修訂後的美國國税法(以下簡稱“守則”)第1221節所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。本摘要基於本守則的規定、根據本守則頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本摘要發佈之日生效，所有這些條款都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。我們並未要求美國國税局(“國税局”)就以下摘要中的陳述和結論作出任何裁決，亦不能保證國税局或法院會同意該等陳述和結論。

本摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與非美國持有者的個人情況相關。此外，本摘要不涉及聯邦醫療保險附加税對某些淨投資收入、美國聯邦遺產税或贈與税法律、任何州、地方或非美國税法或任何税收條約的影響。本摘要也不涉及適用於根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的投資者的税收考慮因素，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

​

•

免税或政府組織；

​

•

符合税務條件的退休計劃；

​

•

“守則”第897(L)(2)條界定的“合格境外養老基金”(或其全部權益由合格境外養老基金持有的任何實體)；

​

•

證券或外幣交易商；

​

•

為美國聯邦所得税目的使用按市值計價的證券交易員；

​

•

本位幣不是美元的人員；

​

•

“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

​

•

適用替代性最低税額的人員；

​

•

被視為合夥或傳遞實體的實體或安排，用於美國聯邦所得税目的或其中的權益持有人；

​

•

根據本準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人員；

​

•

通過行使員工股票期權或其他方式作為補償或通過符合納税條件的退休計劃獲得我們A類普通股的人員；

​

•

持有我們A類普通股作為跨境、增值財務狀況、合成證券、對衝、轉換交易或其他綜合投資或降低風險交易的人員；以及

​

•

某些前美國公民或長期居民。

​

潛在投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的A類普通股所產生的任何税收後果，諮詢他們的税務顧問。

 

S-10

 

非美國持有者定義

出於本討論的目的，“非美國持有人”是指我們的A類普通股的實益所有者，該普通股不是合夥企業或以下任何一種股票(出於美國聯邦所得税的目的)：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體)；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

信託(I)其管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個“美國人”(​Personal)(符合“守則”第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規作出有效選擇，將其視為美國人對待。(I)該信託的行政管理受美國法院的主要監督，並且有一個或多個“美國人”(符合該守則第7701(A)(30)條的含義)有權控制該信託的所有重大決定。

​

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的A類普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人級別做出的某些決定。因此，我們敦促考慮購買我們的A類普通股的合夥企業(包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)的合夥人諮詢他們的税務顧問，諮詢他們的税務顧問有關此類合夥企業購買、擁有和處置我們的A類普通股的美國聯邦所得税方面的考慮。

分發

我們A類普通股(如果有的話)上的現金或其他財產的分配將構成美國聯邦所得税的紅利，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，這些分配將在我們A類普通股的非美國持有者的納税基礎範圍內被視為免税資本回報，此後將被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益。參見“-A類普通股的出售收益或其他應税處置。”根據FATCA(如下定義)的預扣要求以及關於有效關聯的股息(每一項都將在下文討論)，我們A類普通股向非美國持有者支付的任何股息一般都將按股息總額的30%的税率繳納美國預扣税，除非適用的所得税條約規定了較低的税率。要獲得降低條約利率的好處，非美國持有者必須(I)向適用的扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)，以證明降低利率的資格，或(Ii)如果我們的A類普通股是通過某些外國中介持有的，則必須滿足適用的財政部法規的相關認證要求。

支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)，通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國持有者通過向適用的扣繳義務人提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI證明有資格獲得豁免，從而滿足某些證明要求，這種有效關聯的股息將不需要繳納美國預扣税。如果非美國持有者是一家符合美國聯邦所得税目的的公司，它還可能需要對其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)徵收分支機構利得税(税率為30%或適用的所得税條約規定的較低税率)，其中將包括有效關聯的股息。

A類普通股出售收益或其他應税處置收益

根據下面“-備份預扣和信息報告”的討論，非美國持有者在出售或其他應税處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

 

S-11

 

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段時間或合計183天以上的個人；

​

•

收益實際上與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構)；或

​

•

我們的A類普通股由於我們是美國不動產控股公司(“USRPHC”)而構成美國不動產權益，用於美國聯邦所得税，因此此類收益被視為與非美國持有者在美國開展的貿易或業務有效相關。

​

上述第一個要點中描述的非美國持有人將按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，只要非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税申報單，通常可由美國來源資本損失抵消。

非美國持有者的收益在上面第二個項目符號中描述，或者，在下一段中描述的例外情況下，第三個項目符號中描述的收益，通常將按一般適用於美國人的税率和方式以淨收入為基礎徵税。如果非美國持有者是一家美國聯邦所得税公司，其收益在上面的第二個項目符號中描述，那麼這種收益也將包括在其有效關聯的收益和利潤(根據某些項目進行調整)中，這可能需要繳納分支機構利得税(税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率)。

一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是USRPHC。然而，只要我們的A類普通股繼續“定期在成熟的證券市場交易”，​(美國財政部條例中所指的)，只有在截至A類普通股的處置日期或非美國持有者持有期間的較短的五年期間內，實際或建設性地擁有或在任何時間擁有的非美國持有者，超過5%的A類普通股將被視為處置美國不動產權益，並將根據我們作為USRPHC的地位而處置A類普通股所獲得的收益徵税。如果我們的A類普通股不被認為在一個成熟的證券市場上定期交易，每個非美國持有者(無論所持股票的百分比)都將被視為處置美國不動產權益，並將對我們A類普通股的應税處置(如上所述)繳納美國聯邦所得税，15%的預扣税將適用於此類處置的毛收入。我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，雖然不能保證，但我們預計，只要我們的普通股繼續這樣上市，A類普通股就會被視為“在成熟的證券市場上定期交易”。

非美國持有者應就前述規則在他們對A類普通股的所有權和處置方面的應用諮詢他們的税務顧問，包括可能適用的可能規定不同規則的所得税條約。

備份扣繳和信息報告

支付給非美國持有人的任何股息必須每年向美國國税局和非美國持有人報告。這些信息申報單的複印件可以提供給非美國持有者居住或設立的國家的税務機關。如果非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，則向非美國持有人支付股息一般不會受到後備扣繳的約束。

 

S-12

 

A類普通股的非美國持有人通過或通過經紀商的美國辦事處進行的出售或其他處置所得款項一般將受到信息報告和後備扣繳(按適用税率，目前為24%)的約束，除非非美國持有人通過在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或後續表格)上適當證明其非美國身份來確立豁免，並滿足某些其他條件。信息報告和後備預扣一般不適用於經紀公司的非美國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得的任何付款。然而，除非該經紀人在其記錄中有書面證據證明該非美國持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者該非美國持有人以其他方式確立豁免，否則信息報告將適用於該經紀人在美國境外處置我們A類普通股的收益的支付(如果該經紀人在美國境內有某些關係)。

備份預扣不是附加税。相反，接受備用預扣的人員的美國聯邦所得税責任(如果有)將按預扣税額減少。如果備份預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以獲得退税。

FATCA規定的額外預扣要求

守則第1471至1474節，以及根據其發佈的美國財政部條例和行政指導(“​”)，對我們A類普通股的任何股息徵收30%的預扣税，並根據下文討論的擬議美國財政部法規，對出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益徵收30%的預扣税，如果出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”FATCA(每個都在本守則中定義)(在某些情況下，包括，當該外國金融機構或非金融外國實體充當中介時)，除非(I)在外國金融機構的情況下，該機構與美國政府訂立協議，扣繳某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的非美國實體的賬户持有人)的實質性信息並向美國税務當局提供，(Ii)在非金融外國實體的情況下，此類實體證明其沒有任何“美國實體所有者”(定義見“守則”)，或向適用的扣繳義務人提供一份證明，表明實體的直接和間接美國實體所有者(在這兩種情況下，一般採用美國國税局W-8BEN-E表格)，或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體以其他方式有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)；或(Iii)外國金融機構或非金融外國實體有資格豁免這些規則，並提供適當的文件(如美國國税局表格W-8BEN-E)。位於與美國有政府間協議管理這些規則的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下, 持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。雖然在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置我們的A類普通股的毛收入最初將根據FATCA被扣繳，但擬議的美國財政部法規規定，此類毛收入的支付不構成可扣繳款項。在這些擬議的美國財政部法規被撤銷或最終的美國財政部法規發佈之前，納税人通常可能會依賴這些法規。鼓勵非美國持有者就FATCA對投資我們A類普通股的影響諮詢他們自己的税務顧問。

考慮購買我們A類普通股的投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税和贈與税法律以及任何州、地方或非美國税法和税收條約的適用性和效力。

 

S-13

 

某些ERISA注意事項

以下是與收購和持有我們的A類普通股有關的某些考慮事項的摘要，這些考慮因素包括：(I)受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受該準則第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，或屬於政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義的)的員工福利計劃，非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)或其他不受前述約束但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則的規定的法律或法規(統稱為“類似法律”)的規定約束的計劃；及(Iii)其標的資產被認為包括第(I)或(Ii)款所述任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(第(I)或(Ii)款所述的每一項上述法律或法規中的每一項)；以及(Iii)其標的資產被視為包括第(I)或(Ii)款所述任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(Ii)或(Iii)統稱為“計劃”)。

本摘要基於截至本招股説明書附錄日期的ERISA或本規範(以及相關法規以及行政和司法解釋)的規定。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院判決、法規、裁決或公告不會對以下概述的要求進行重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。這是一般性的討論，並不打算包羅萬象，也不應被解釋為投資或法律諮詢。

一般受託事項

ERISA和守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。(br}ERISA和本守則對受ERISA標題I或守則第4975節約束的計劃的受託人施加某些責任，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他利害關係方的資產的某些交易。根據ERISA和守則，任何人對ERISA計劃的行政管理或該ERISA計劃的資產管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的受託人。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資我們的A類普通股時，受託人應考慮該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定收購和持有我們的A類普通股是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託人對該計劃的職責有關的任何類似法律的適用條款，包括但不限於：

•

根據ERISA第404(A)(1)(B)條和任何其他適用的類似法律，投資是否謹慎；

​

•

在進行投資時，ERISA計劃是否滿足ERISA第404(A)(1)(C)節和任何其他適用的類似法律的多元化要求；

​

•

該投資是否符合管理該計劃的適用文件的條款；

​

•

收購或持有我們的A類普通股是否構成ERISA第406節或守則第4975節規定的“禁止交易”(請參閲下面“-禁止交易問題”一節中的討論)；以及

​

•

該計劃是否將被視為持有(I)我們的A類普通股或(Ii)我們標的資產的不可分割權益(請參閲下面“-計劃資產問題”一節中的討論)。

​

禁止的交易問題

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃與ERISA所指的“利害關係方”或本守則第4975節所指的“不符合資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非獲得豁免

 

S-14

 

可用。從事非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税以及根據ERISA和該守則的其他處罰和責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的ERISA計劃的受託人可能會受到處罰並承擔責任。根據ERISA第406條和/或守則第4975條，發行人、初始購買者或擔保人被視為利害關係方的ERISA計劃收購和/或持有我們的A類普通股可能構成或導致直接或間接的禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。

在這方面，勞工部(“DOL”)發佈了被禁止的交易類別豁免，或“PTCE”，它可以為因出售、購買或持有我們的普通股而導致的直接或間接被禁止的交易提供豁免救濟。這些類別的豁免包括但不限於涉及僱員福利計劃和經紀交易商的指定交易的PTCE 75-1、尊重交易商和銀行的PTCE 84-14、關於獨立合格專業資產管理公司確定的交易的PTCE 84-14、關於保險公司集合獨立賬户的PTCE 90-1、關於銀行集合投資基金的PTCE 91-38、關於人壽保險公司一般賬户的PTCE 95-60和關於內部資產管理公司確定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節為可能與投資A類普通股有關的某些交易提供了豁免，使其免受ERISA和守則第4975節的禁止交易條款的限制，前提是股票的發行人或其任何關聯公司(直接或間接)對參與交易的任何ERISA計劃的資產都沒有或行使任何酌情權或控制或提供任何投資建議，而且ERISA計劃不再支付更多費用。然而，這些豁免並不能免除ERISA和守則對自我交易的禁止。還要注意的是，即使這些豁免中的一個或多個規定的條件得到滿足，這些豁免提供的救濟範圍也不一定涵蓋所有可能被解釋為被禁止交易的行為。因此, 計劃的受託人如果正在考慮收購和/或持有我們的A類普通股，依賴於這些或任何其他PTCE，則受託人應仔細審查PTCE，並諮詢其法律顧問以確認其適用。不能保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。

由於上述原因，我們的A類普通股不應由任何投資任何計劃的“計劃資產”的人收購或持有，除非此類收購和持有不會構成ERISA和本準則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

表示

因此，通過接受我們的A類普通股，A類普通股的每個購買者和隨後的受讓人將被視為已經陳述並保證：(I)該購買者或受讓人沒有為或代表我們的A類普通股收購或持有我們的A類普通股，並且該購買者或受讓人用來收購和持有我們的A類普通股的資產的任何部分都不構成任何計劃或(Ii)收購的資產，該買方或後續受讓人持有及隨後處置A類普通股，不會構成ERISA第406條或守則第4975條下的非豁免禁止交易，也不會構成任何適用的類似法律下的類似違規行為。

計劃資產問題

此外，計劃的受託人應考慮，通過對我們的投資，該計劃是否將被視為擁有我們資產的不可分割權益，從而使我們成為該計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其禁止的交易規則，以及守則的禁止交易規則和任何其他適用的類似法律。

 

S-15

 

美國能源部條例就ERISA計劃收購股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據這些規定，實體的資產一般不會被視為“計劃資產”，除其他事項外：

(a)

ERISA計劃收購的股權是“公開發行證券”​(定義見美國司法部規定) - ，即股權是由100名或更多獨立於發行人和彼此的投資者廣泛持有的證券類別的一部分，是“可自由轉讓”的​(定義見美國司法部規定)，並根據聯邦證券法的某些條款註冊或在某些條件下作為公開發行的一部分出售給ERISA計劃；

​

(b)

該實體是“運營公司”(​ - )(定義見“美國勞工部條例”)，即它直接或通過一家或多家控股子公司主要從事產品或服務的生產或銷售，而不是資本投資；或

​

(c)

“福利計劃投資者”​(定義見“美國司法部條例”) - 沒有重大投資，即，在ERISA計劃最近一次收購實體的任何股權後，ERISA計劃持有的每類股權(不包括對實體資產擁有自由裁量權或控制權的人(福利計劃投資者除外)持有的某些權益，或為此類資產提供收費(直接或間接)的投資建議及其任何附屬公司)的總價值不到25%。IRA和某些其他計劃(但不包括政府計劃、外國計劃和某些教會計劃)，以及由於計劃對實體的投資而其基礎資產被視為包括計劃資產的實體。

​

上述討論屬於一般性討論，並非包羅萬象，也不應解釋為法律諮詢。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免禁止交易的人士施加的處罰，尤其重要的是，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們普通股的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性，以及豁免是否適用於收購和持有我們的A類普通股，諮詢他們的律師。我們A類普通股的購買者完全有責任確保他們收購和持有我們的A類普通股符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。將我們的A類普通股出售給某一計劃，並不代表我們或我們的任何聯屬公司或代表表示該投資符合任何該等計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於任何該等計劃。

 

S-16

 

承銷

花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)是此次發行的獨家承銷商。根據日期為2022年3月 的承銷協議中包含的條款和條件，出售股東已同意向承銷商出售，承銷商已同意以每股 美元的價格從出售股東手中購買7500,000股A類普通股。

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果其中任何一股被購買的話。

承銷商建議不時以紐約證券交易所的一項或多項交易、場外交易、協商交易或其他方式，以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售A類普通股股票，但須受承銷商的接收和接受以及其有權全部或部分拒絕任何訂單的限制。(br}承銷商建議以紐約證券交易所的一項或多項交易、通過談判交易或其他方式以銷售時的市場價、與當前市場價格相關的價格或談判價格出售A類普通股股票，並受其拒絕全部或部分任何訂單的權利的限制。在此出售A類普通股時，承銷商可被視為已獲得承銷折扣形式的補償。承銷商可以將A類普通股出售給交易商或通過交易商進行此類交易，這些交易商可以從承銷商和/或A類普通股的購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，承銷商可以代理承銷商或作為委託人向其出售A類普通股。

承銷商發行股票時，必須事先出售，如果交付並接受，須經其律師批准法律事項，包括股票的有效性，以及承銷商收到高級職員證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們估計我們應支付的產品總費用約為$ 。我們還同意向保險商賠償某些費用，金額最高可達 美元。承銷商已同意向出售股票的股東償還與此次發行相關的某些費用。

承銷商已通知我們，它預計向其擁有自由裁量權的帳户出售的股份不會超過所發行A類普通股的5%。

類似證券不得銷售

我們、某些實體、銷售股東以及我們的某些高管和董事預計將與承銷商簽訂鎖定協議。根據鎖定協議，除某些例外情況(包括同時單位購買)外，未經承銷商事先書面批准，吾等及所有此等人士不得直接或間接提供、出售、合約出售、質押或以其他方式處置A類普通股或可轉換為A類普通股或可交換或可行使的A類普通股或證券。這些限制的有效期將在本招股説明書附錄日期後30天結束(包括該日期)。

承銷商可隨時自行決定解除這些鎖定協議的部分或全部證券。如果解除鎖定協議的限制，根據適用法律，我們A類普通股的股票可能可以轉售到市場上，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

賠償

我們和出售股票的股東同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的某些責任。如果我們和賣出股東無法提供這一賠償，我們和賣出股東同意分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

 

S-17

 

穩定、空頭和懲罰性出價

承銷商可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及為了盯住、固定或維持我們A類普通股的價格而進行的懲罰性出價或買入，根據《交易法》下的規定M。

•

穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

​

•

空頭頭寸涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在此次發行中有義務購買的股票數量，這將產生辛迪加空頭頭寸。這一空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。承銷商可以通過在公開市場買入股票的方式平掉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

​

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買A類普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。

​

•

罰金出價允許任何代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。

​

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們A類普通股的市場價格，或者防止或延緩A類普通股的市場價格下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可以在紐約證券交易所進行，也可以在其他方面進行，如果開始，可以隨時停止。

我們和任何承銷商都不會就上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示承銷商將從事這些穩定的交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

電子分銷

電子格式的招股説明書可能會在互聯網網站上提供，或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可能會在網上查看發售條款，而且根據特定承銷商的不同，潛在投資者可能會被允許在網上下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。

承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子形式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動的全方位服務金融機構，其業務範圍可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀業務。承銷商及其關聯公司將來可能會不時與我們接觸併為我們提供服務，或在他們的正常業務過程中為我們提供服務，他們將為此收取慣常的費用和開支。具體地説，承銷商和/或其關聯公司是我們循環信貸安排下的貸款人。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和

 

S-18

 

用於其自身賬户和客户賬户的金融工具(包括銀行貸款)，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其聯屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

潛在投資者注意事項

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國(每個“有關國家”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據本次發行向該有關國家的公眾發行股票，該招股説明書已獲該有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一有關國家批准並通知該有關國家的主管當局，但該等股票可在任何時間向該有關國家的公眾發行：

(a)

招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

​

(c)

招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

​

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約的股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指規例(EU)2017/1129。

英國

在刊登招股説明書之前，並無任何股份在聯合王國向公眾發售，而招股説明書的內容是：(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為猶如已獲金融市場行為監管局按照《2019年/1234(歐盟退出)規例》第74條(過渡性條文)中的過渡性條文批准，但該等股份可隨時在聯合王國向公眾發售：{

(a)

屬於英國招股説明書條例第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

​

(b)

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

​

(c)

符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(以下簡稱《金融服務和市場法》)第86條規定的任何其他情形的，

​

惟該等股份要約不得要求本公司或任何代表根據FSMA第85條刊登招股章程或根據英國招股章程規例第23條補充招股章程。

就本規定而言，與聯合王國股票有關的“向公眾提供”一詞是指以任何形式和以任何方式充分提供有關該股票的信息

 

S-19

 

要約條款及將予要約的任何股份，以便投資者決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞指(EU)2017/1129號條例，因為根據2018年“歐盟(退出)法”，該條例構成國內法律的一部分。

Canada

根據適用的加拿大證券法的定義，本文檔構成“豁免發售文件”。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與股票發售有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構審查或以任何方式通過本文件或股票的是非曲直，任何相反的陳述都是違法的。

謹此通知加拿大投資者，本文件是根據National Instrument 33-105承保衝突或NI 33-105的第3A.3節編寫的。根據NI 33-105第3A.3條，吾等和承銷商無須向投資者提供本公司與承銷商之間可能存在的“關連發行人”和/或“相關發行人”關係的某些利益衝突披露，這是根據NI 33-105第2.1(1)款的其他要求。

轉售限制

加拿大股票的發售和出售僅以私募方式進行，不受我們根據適用的加拿大證券法準備和提交招股説明書的要求的限制。加拿大投資者在此次發行中收購的股份的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法律進行，這些法律可能會因相關司法管轄區的不同而有所不同，可能要求轉售符合加拿大招股説明書要求、不受招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求約束的交易，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的不受招股説明書要求的酌情豁免進行的交易。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的股票轉售。

採購商陳述

每個購買股票的加拿大投資者將被視為已向我們、承銷商和每個收到購買確認的交易商(視情況而定)表示，根據適用的加拿大證券法，投資者(I)是作為本金購買，或被視為作為本金購買；(Ii)是National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節或NI 45-106節中定義的“認可投資者”，或者在安大略省，該詞定義在第73.3(1)節中；(Ii)是“認可投資者”，如National Instrument 45-106招股説明書豁免第1.1節所定義，或在安大略省，如第73.3(1)節所定義。(Iii)是國家文書31-103“註冊要求、豁免和持續註冊義務”第1.1節中定義的“許可客户”。

税收和投資資格

本文檔中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買股票時可能涉及的所有税收考慮因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税收考慮因素。對於股票投資對加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果，或根據加拿大聯邦和省相關法律和法規，該投資者是否有資格投資股票，不作任何陳述或擔保。

損害賠償或解除訴訟的權利

某些加拿大司法管轄區的證券立法根據發售備忘錄向某些證券購買者提供損害賠償或撤銷賠償，或同時給予損害或撤銷賠償，以及在適用的多邊文書45-107上市申述和法定訴權披露豁免中，包括在安大略省證券委員會規則45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107中定義的“合格外國證券”的情況下，除他們可能在法律上享有的任何其他權利外，還可獲得損害賠償或撤銷賠償，或在發售備忘錄或其他發售文件中

 

S-20

 

構成發售備忘錄，對其進行的任何修改都包含適用的加拿大證券法所定義的“失實陳述”。這些補救措施或與這些補救措施有關的通知必須由買方在適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法的限制和抗辯。此外，這些補救措施是對投資者在法律上可獲得的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文檔語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件(包括任何購買確認或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents Fosisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures déritties aux présenes(包含式，倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)(包含式，傾倒加確定性，兜售確認d’achat ou tout avis)(包含，傾倒加確定性，兜售確認d‘achat ou tout avis)

Australia

本招股説明書附錄不是正式的披露文件，過去沒有、將來也不會提交給澳大利亞證券和投資委員會(Australian Securities And Investments Commission)。它並不聲稱包含投資者或其專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件(定義見2001年公司法(澳大利亞))中，就2001年公司法第6D.2部(澳大利亞)而言，或在產品披露聲明中為2001年公司法第7.9部(澳大利亞)所規定的與該證券有關的所有信息，在這兩種情況下，都不包含投資者或其專業顧問期望在招股説明書或其他披露文件(如2001年公司法(澳大利亞)所界定)中找到的與證券有關的所有信息。

這些證券未在澳大利亞提供給《2001年公司法》(澳大利亞)第761G和761GA節所定義的“零售客户”。根據“2001年公司法”(澳大利亞)第761G條的規定，此次發行僅在澳大利亞面向“批發客户”進行，因此，尚未或將不準備任何與該證券有關的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。

本招股説明書附錄在澳大利亞並不構成要約，但根據《2001年公司法》第6D.2部分不要求披露的人士(澳大利亞)以及根據《2001年公司法》第761G條規定屬於批發客户的人士(澳大利亞)除外。通過提交我們的證券申請，您向我們聲明並保證您是不需要根據第6D.2部分披露的人，並且是2001年公司法(澳大利亞)第761G條規定的批發客户。如果本招股説明書增刊的任何收件人不是批發客户，則不會向該收件人發出任何有關本公司證券的要約或申請邀請，而該收件人亦不會接受任何有關本公司證券的申請。向在澳大利亞的收件人發出的任何要約，以及因接受此類要約而產生的任何協議，都是個人性質的，只有收件人才能接受。此外，通過申請我們的證券，您向我們承諾，在自證券發行之日起的12個月內，您不會將證券的任何權益轉讓給澳大利亞的任何人，但根據第6D.2條不需要披露且是批發客户的人除外。

Hong Kong

本招股説明書增刊的內容未經香港任何監管機構審核。我們建議你方對此報盤保持謹慎。如果您對本招股説明書增刊的任何內容有任何疑問，請諮詢獨立的專業意見。請注意：(I)除“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)附表1第I部所指的“專業投資者”及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，我們的證券不得以本招股章程副刊或任何文件在香港發售或出售，或在其他情況下，如該文件不是“公司條例”(第32章，香港法例)(“公司條例”)所指的“招股章程”，或不構成要約或邀請，則不能在香港發售或出售本公司的證券。(I)除向“證券及期貨條例”(第571章，香港法例)附表1第I部及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”外，我們的證券不得在香港發售或出售。及(Ii)任何人不得為發行(不論是在香港或其他地方)的目的或為 的內容而發出與我們證券有關的廣告、邀請或文件，亦不得由任何人管有該廣告、邀請或文件。

 

S-21

 

相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的資料(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的證券除外。

Japan

我們的證券沒有也不會根據日本金融工具和交易法(“金融工具和交易法”)進行註冊，我們的證券不會直接或間接在日本、或為了任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接再出售或轉售給日本居民或日本居民。並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

Singapore

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章(SFA)第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第289章向任何人士發出認購或購買邀請函；或(Ii)根據第275(1)條向相關人士或根據第289章向任何人發出認購或購買邀請。並符合SFA第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。

如果我們的證券是由相關人士根據第275條認購或購買的，即：

(a)

公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

​

(b)

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據第275條提出的要約收購我們的證券後六個月內轉讓，但以下情況除外：

​

(1)

向機構投資者或國家外匯管理局第275(2)條界定的相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

​

(2)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(3)

依法轉讓的；或者

​

(4)

按照SFA第276(7)節的規定。

​

Switzerland

本文檔不打算構成購買或投資證券的要約或邀約。該等證券不得直接或間接在瑞士公開發售(“瑞士金融服務法”(“FinSA”)所指)，且尚未或將不會申請準許該等證券在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本文件或與證券有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

 

S-22

 

迪拜國際金融中心

本招股説明書補充內容涉及根據迪拜金融服務管理局的市場規則提供的豁免報價。本招股説明書只適用於非自然人的專業客户。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)沒有批准這份文件，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此負責。本招股説明書補充資料所涉及的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買發售證券的人士應自行對證券進行盡職調查。如果您不瞭解本文件的內容，請諮詢授權的財務顧問。

 

S-23

 

法律事務

本招股説明書附錄提供的A類普通股股票的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Kirkland&Ellis LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P.轉交給承銷商。

EXPERTS

木蘭花石油天然氣公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為參考，並經該公司作為會計和審計專家的權威，以此作為參考。畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，通過引用併入本文。

本招股説明書附錄中引用的有關我們資產的已探明儲量的估計數量、這些儲量的未來淨收入及其截至2021年12月31日的現值的信息，是基於我們的獨立石油工程師Miller和Lents，Ltd.編寫的已探明儲量報告。這些估計以引用的方式併入本招股説明書附錄中，並依賴於該公司作為這些事項專家的權威。

您可以在哪裏找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書補充部分提供的A類普通股的S-3表格登記説明書。本招股説明書副刊是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和本招股説明書附錄提供的A類普通股的更多信息，請參閲根據證券法提交的完整註冊聲明，包括其證物和時間表。

美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個網站，其中包含報告、信息聲明和其他信息。我們的註冊説明書可以從美國證券交易委員會網站下載，本招股説明書副刊是其中的一部分。我們向美國證券交易委員會提交或提供定期報告和其他信息。如上所述，這些報告和其他信息可以從美國證券交易委員會的網站上查閲或獲得。我們的網站是www.magoliaoilgas.com。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告和其他信息後，在合理可行的範圍內儘快免費通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的8-K表格報告、對這些報告和其他信息的修正以及向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息。本公司網站或任何其他網站的資料並未以參考方式併入本招股章程增刊內，亦不構成本招股章程增刊的一部分。

通過引用合併某些信息

我們通過引用將向美國證券交易委員會提交的文件補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。本招股説明書增補件中包含的部分信息會更新通過引用方式併入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書增補件。換句話説，如果本招股説明書附錄中所載信息與我們稍後提交併通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們特別將截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告作為參考合併到本招股説明書中(不包括本招股説明書中“提供”但未“存檔”的任何信息)。此外，在本招股説明書附錄日期之後，以及在對包含本招股説明書附錄的註冊説明書提交生效後修正案之前，我們通過引用方式併入我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何備案文件，該修訂版表明本招股説明書附錄提供的所有證券已由

 

S-24

 

出售本招股説明書附錄中所述的股東(但在每種情況下，被視為已按照美國證券交易委員會規則“提供”且未“存檔”的文件或信息除外)或註銷當時未售出的所有證券的註冊。

本招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書附錄中包含或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

您可以索取通過引用併入本招股説明書附錄中的註冊説明書、上述備案文件和任何未來備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或致電以下地址與我們聯繫：

木蘭花石油天然氣公司
Nine Greenway Plaza，Suite 1300
Houston, Texas 77046
(713) 842-9050

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包括修訂後的1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書附錄中包含或引用的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“預期”、“打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”或“繼續”或類似術語來識別。雖然我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素包括但不限於：

•

正在進行的新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，包括新冠肺炎變異株的出現和傳播，包括相關公共衞生問題的影響，政府當局和其他第三方為應對大流行採取的持續或新的行動的影響及其對商品價格和供需考慮的影響；

​

•

立法、法規或政策變化，包括總統政府換屆後的變化；

​

•

石油、天然氣、天然氣等產品或服務的市場價格；

​

•

石油、天然氣、天然氣和其他產品或服務的供求情況；

​

•

產量和儲量水平；

​

•

我們在發現、開發、生產和評估儲量方面取得成功的時機和程度；

​

•

鑽井風險；

​

•

經濟和競爭條件；

​

•

資本資源的可獲得性；

​

•

資本支出和其他合同義務；

​

•

天氣狀況；

​

 

S-25

 

•

通貨膨脹率；

​

•

商品和服務的可用性；

​

•

cyber attacks;

​

•

發生物業收購或資產剝離事件；

​

•

收購整合；

​

•

一般市場、政治和經濟條件，包括新冠肺炎和產油區政治環境的結果，包括內亂、武裝敵對行動或戰爭或恐怖主義行為的爆發或升級造成的不確定性或不穩定；

​

•

證券或資本市場及其相關風險，如一般信用風險、流動性風險、市場風險和利率風險；以及

​

•

本招股説明書附錄中討論的其他因素、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件。

​

此外，儲量工程是對無法精確測量的石油、天然氣和天然氣的地下儲量進行估算的過程。任何儲量估算的準確性都取決於現有數據的質量、對這些數據的解讀以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、測試和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。雖然前瞻性表述反映了我們在作出這些表述時的誠意，但前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“風險因素”中描述的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的預期未來結果、業績或成就大不相同。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

 

S-26

PROSPECTUS

木蘭花石油天然氣公司

A類普通股
優先股
存托股份
Warrants
31,666,666股A類普通股，可根據現有認股權證發行

1000萬份私募認股權證
190,680,358股A類普通股

本招股説明書與木蘭花石油天然氣公司(前身為“TPG Pace Energy Holdings Corp.”)的發行有關。(I)A類普通股，每股面值$0.0001的股份(“A類普通股”)、優先股(“優先股”)、存托股份(“存托股份”)和購買A類普通股或優先股或其組合的認股權證(“新認股權證”)的(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)，按發行時市況及其他因素釐定的價格及條款，及(Ii)最多31,666,666股A類普通股，於行使已發行認股權證後發行，每股賦予持有人權利按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股，惟須作出若干調整(“現有認股權證”)。現有認股權證包括10,000,000份與本公司首次公開發售(“私募認股權證”)相關的私募發行的現有認股權證，以及21,666,666,666份現有認股權證，作為本公司首次公開發售的單位的一部分出售。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其許可受讓人提供和出售：

(i)

最多1,000,000份私募認股權證；以及

​

(ii)

最多190,680,358股A類普通股，包括(A)通過出售本文提及的證券持有人行使私募認股權證時可能發行的10,000,000股，(B)90,452,174股與同等數量的B類普通股交換後可能發行的90,452,174股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)，其中包括3,256,370股B類普通股(C)84,784,554股，目前由本文所述的出售證券持有人擁有；及(D)5,443,630股，其中4,200,000股預計將於2018年8月31日向某些出售證券持有人發行，其中1,243,630股可能最早於2018年9月4日向某些出售證券持有人發行。

​

私募認股權證只要由特拉華州有限責任公司TPG Pace Energy保薦人LLC或其許可受讓人持有，本公司將不予贖回。否則，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發行(IPO)單位的一部分出售的現有認股權證的條款和規定相同。

根據本招股説明書發行的證券在本招股説明書中統稱為“證券”。本招股説明書為您提供了對這些證券的一般描述，以及我們或出售證券持有人將提供證券的一般方式。在發售證券時，吾等或出售證券持有人(視情況而定)可在適當的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們不會從出售證券持有人提供的私募認股權證或A類普通股股份中獲得任何收益。對於現有認股權證相關的A類普通股，我們將不會從出售該等股票中獲得任何收益，但我們因行使該認股權證而收到的金額除外。

現有認股權證以現金方式行使。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

我們註冊了本招股説明書涵蓋的證券並不意味着我們和出售證券的持有人將提供或出售任何證券。我們和出售證券的持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書涵蓋的證券。我們將在第18頁開始的標題為“分銷計劃”的部分中提供有關我們和出售證券持有人如何出售證券的更多信息。

我們的A類普通股和現有認股權證分別以“MGY”和“MGY.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)交易。據紐約證券交易所報道，2018年8月27日，我們A類普通股和現有認股權證的收盤價分別為每股13.91美元和每股4.02美元。

投資我們的證券涉及風險。請參見第7頁開始的“風險因素”。

我們是1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，上市公司的報告要求有所降低。請參閲“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2018年8月30日。

 

目錄

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含或合併的信息或陳述除外。我們和出售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅提供僅在合法的情況下和司法管轄區出售在此提供的證券的要約。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息僅截至其日期為最新信息。

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，吾等及出售證券持有人可不時以一項或多項發售方式發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合。本招股説明書概括介紹了木蘭花石油天然氣公司和我們的證券。我們可以使用擱置登記聲明出售A類普通股、優先股、存托股份和新認股權證的股票，以及最多31,666,666股我們的A類普通股作為現有認股權證的基礎，出售證券持有人可以使用擱置登記聲明通過“分銷計劃”一節中描述的任何方式不時出售總計10,000,000股私募認股權證和190,680,358股A類普通股。{br

我們不會從出售私募認股權證或出售證券持有人提供的A類普通股股份中獲得任何收益。關於與現有認股權證相關的A類普通股股份，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們因行使現有認股權證而收到的金額，只要現有認股權證是以現金方式行使的，則不在此限。然而，除承銷折扣和佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。吾等及出售證券持有人(視何者適用而定)可在適當的範圍內隨本招股説明書遞交招股説明書補充資料，以更新本招股説明書所載的資料。招股説明書副刊還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息：“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

不會在任何不允許要約的司法管轄區提供這些證券的要約。

 

1

 

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中討論的信息包括“證券法”第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。本招股説明書中包含的有關我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“項目”等詞語(包括與此相關的任何口頭陳述)，這些詞語的否定和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包含這樣的標識性詞語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，所有這些前瞻性陳述均由本節中的陳述明確限定。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到與石油、天然氣和天然氣液體的開發、生產、聚集和銷售有關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

此外，我們提醒您，本招股説明書中包含的有關我們業務的前瞻性陳述受以下因素的影響：

•

大宗商品價格波動；

​

•

資本要求和以我們可以接受的條款獲得額外資金的不確定性；

​

•

危險、危險的鑽井作業，包括與使用水平鑽井技術相關的作業；

​

•

與我們的債務協議和負債水平相關的風險和限制；

​

•

我們的儲備數量和儲備現值；

​

•

儲量、產量、價格和支出需求估計的不利差異，以及我們無法通過勘探和開發活動取代我們的儲量；

​

•

與收購資產或我們隨後可能收購的其他物業相關的錯誤估計，以及此類收購物業的相關成本；

​

•

對我們資產日常運營的控制有限；

​

•

我們有能力滿足我們建議的鑽井計劃，併成功地鑽探出具有商業可行性的石油、天然氣和天然氣液體(“NGL”)油井；

​

•

不利的天氣和環境條件；

​

•

作業用水的可用性；

​

•

我們業務的地理集中度；

​

•

第三方擁有且不受我們控制的運輸設施的距離和容量；

​

•

我們的物業存在所有權缺陷，無法保留租約；

​

•

與管理我們的增長相關的風險，特別是與資產整合相關的風險；

​

•

石油、天然氣和NGL產量下降，以及總體經濟狀況對石油、天然氣和NGL需求和資金可獲得性的影響；

​

•

我們成功開發大量未開發土地庫存的能力；

​

•

鑽井和完井活動不成功以及導致減記的可能性；

​

•

已實現的石油、天然氣和天然氣價格；

​

 

2

 

•

環境、健康和安全以及其他政府法規以及當前或即將出台的立法的影響；

​

•

聯邦和州法規和法律；

​

•

競爭的影響；

​

•

我們留住高級管理人員和關鍵技術員工的能力；

​

•

加息；

​

•

我們的業務戰略；

​

•

設備、用品、服務和合格人員短缺，這些設備、用品、服務和人員的成本增加；

​

•

技術變革；以及

​

•

税法變更。

​

有關可能影響本公司經營業績和業績的已知重大因素的更多信息，請閲讀本招股説明書、2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書和任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本文的文件中描述的所有風險因素。如果本招股説明書中描述的與此相關的一個或多個風險或不確定因素出現，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的大不相同。

儲量工程是對無法精確測量的石油、天然氣和天然氣的地下儲量進行估算的過程。任何儲量估算的準確性都取決於現有數據的質量、對這些數據的解讀以及儲量工程師所做的價格和成本假設。此外，鑽探、完井和生產活動的結果可能會證明修訂之前的估計是合理的。如果意義重大，這樣的修訂將改變任何進一步生產和開發鑽探的時間表。因此，儲量估計可能與最終開採的石油、天然氣和天然氣的數量有很大不同。

 

3

 

4

 

5

 

6

 

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮在我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的最終委託書(以下簡稱“委託書”)中“風險因素”標題下描述的風險因素，以及我們最近提交的10-K表格年度報告和隨後提交的任何10-Q表格季度報告以及任何隨後提交的8-K表格季度報告(在每種情況下，除了提供而不是提交的信息)(在此通過引用併入本文)，以及可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的那些風險因素，以及所有我們在評估對我們證券的投資時引用的任何招股説明書、附錄和文件。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到任何這些風險的損害，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險。我們證券的交易價格可能會因為這些風險中的任何一個而下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的證券之前，您還應參考本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息，包括標題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”的部分。

 

7

 

收益使用情況

除非我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將出售證券的淨收益用於一般企業用途。這可能包括增加營運資本，償還或再融資現有債務或其他公司債務，為資本支出和收購融資，以及對現有和未來項目的投資。將發行證券的淨收益用於特定目的的任何具體分配將在發行時確定，並將在附帶的招股説明書、副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。

我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售私募認股權證或A類普通股的任何收益。關於發行與現有認股權證相關的A類普通股，我們將不會從出售該等股份中獲得任何收益，除非我們因行使現有認股權證而收到的金額，只要現有認股權證是以現金方式行使的，則不在此限。假設所有現有的現金認股權證全部行使，我們將從行使現有認股權證中獲得總計約364,166,659美元。除非我們在招股説明書或免費撰寫的招股説明書中另行通知您，否則我們打算將行使現有認股權證所得款項淨額用於一般公司用途，包括(其中包括)回購A類普通股的流通股。

 

8

 

收益與合併固定費用和優先股股息的比率

在2018年7月31日之前，我們是一家特殊目的收購公司，沒有重大固定費用或優先股。因此，計算我們的歷史綜合收益與合併固定費用和優先股股息的比率是沒有意義的。此外，由於我們和我們在業務合併中收購的業務都沒有任何流通股流通股，而且在2018年7月31日之前，我們在業務合併中收購的業務沒有未償債務，因此計算此類業務的合併收益與合併固定費用和優先股股息的歷史比率也沒有意義。

 

9

 

出售證券持有人

受益所有權

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可發售10,000,000股私募認股權證和190,680,358股A類普通股，包括(I)120,230,358股A類普通股，作為企業合併中的對價，包括交換木蘭有限責任公司單位可發行的87,195,804股A類普通股和同等數量的B類普通股(其中3,256,370股為交換木蘭花有限責任公司單位時可發行的A類普通股股份和同等數量的B類普通股股份(“第一批套現股份”)；(2)4,500,000股A類普通股，最早可能於2018年9月4日作為與企業合併有關的額外溢價發行給出售證券持有人，其中3,256,370股預計將為交換木蘭花時可發行的A類普通股股份；(Ii)4,500,000股A類普通股最早可能於2018年9月4日發行，作為與企業合併有關的額外溢價，其中3,256,370股預計將為交換木蘭花時可發行的A類普通股股份(Iii)預期將於2018年8月31日就完成收穫交易(定義見下文)而發行的4,200,000股A類普通股(“收穫股份”)、(Iv)於PIPE Investment發行的35,500,000股A類普通股及(V)保薦人擁有的16,250,000股A類普通股，以及本文所述若干其他出售證券持有人及根據保薦人持有的私募認股權證可發行的10,000,000股A類普通股。

下表列出了出售證券持有人(包括其受讓人、質押人、受讓人或其他利益繼承人)提供的A類普通股和私募認股權證的股份數量，但須遵守本招股説明書和我們的委託書中描述的轉讓限制。下表還列出了根據出售證券持有人的書面陳述，截至2018年7月31日，我們已知由出售證券持有人實益擁有的股份數量，或者，如果是第一批獲利股份，則為2018年8月17日。下表還包括最早可能於2018年9月4日和2018年8月31日分別發行的第二批溢價股份和嘉實股份。出售證券持有人並不表示本招股説明書所涵蓋的任何股份將會出售。出售證券持有人保留全部或部分接受或拒絕任何擬出售股份的權利。就下表而言，我們假設本次招股説明書涵蓋的所有股票都將被出售。

實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，包括對A類普通股的投票權或投資權，以及通過行使任何期權、認股權證或其他權利在60天內獲得該投票權或投資權的權利。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列所有人士對其實益擁有的A類普通股股份擁有唯一投票權和投資權。除下表腳註及以下“與出售證券持有人的重大關係”一節所述外，在本招股説明書日期前三年內，表內所指名人士概無擔任任何職位或職務，或與吾等或吾等聯屬公司有任何其他重大關係。將任何A類普通股納入本表並不意味着承認下列人士的實益所有權。

表中百分比基於總計155,227,284股A類普通股，其中包括截至2018年8月28日已發行的149,783,654股A類普通股，預計將與第二批溢價股票一起發行的嘉實股份和A類普通股，以及截至2018年8月28日已發行的31,666,666股現有認股權證。在計算某一特定持有人的這一百分比時，我們將行使該特定持有人的現有認股權證或B類普通股後可發行的A類普通股的數量視為已發行股票，並未假定行使任何其他持有人的現有認股權證或轉換任何其他持有人的B類普通股。

 

10

 

*

代表不到1%。

​

(1)

表示根據本登記聲明代表出售股東登記的股份數量，可能少於出售證券持有人持有的股份總數。

​

(2)

金額包括2,165,520股A類普通股，可通過交換B類普通股發行，最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.的執行普通合夥人是EVFA GP XIV，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是德克薩斯州的有限合夥企業EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。

​

 

11

 

詹姆斯·範德海德(James Vanderhider)和約翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.持有的股票的實益所有者。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.持有的股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

(3)

金額包括22,620股A類普通股，可通過交換B類普通股發行，最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.的普通合夥人是特拉華州的有限責任公司EnerVest Holding XIV，LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·範德希德(James Vanderhider)和約翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.持有的股票的實益所有者。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.持有的股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

​

(4)

金額包括402,100股A類普通股，可通過交換B類普通股發行，最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.的執行普通合夥人是EVFA XIV-2A，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·範德希德(James Vanderhider)和約翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.所持股份的實益所有人。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-2A，L.P.所持股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

​

(5)

金額包括424,240股A類普通股，可通過交換B類普通股發行，最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.的執行普通合夥人是EVFA XIV-3A，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·範德希德(James Vanderhider)和約翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.所持股份的實益所有人。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-3A，L.P.所持股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

​

(6)

金額包括最早可能於2018年9月4日作為溢價發行的1,243,630股A類普通股。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.的執行普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·範德希德(James Vanderhider)和約翰·沃克(John Walker)是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.所持股份的實益所有人。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.所持股份的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

​

(7)

金額包括241,890股A類普通股，可通過交換B類普通股發行，最早可能於2018年9月4日作為溢價發行。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.的執行普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EVFC GP XIV，LLC，其唯一成員是EnerVest，其普通合夥人是德克薩斯州的有限責任公司EnerVest Management GP，L.C.。詹姆斯·範德希德和約翰·沃克是EnerVest Management GP，L.C.的負責人，因此可能被視為EnerVest能源機構基金XIV-C-AIV，L.P.所持股票的實益所有者。範德海德和沃克先生放棄對EnerVest能源機構基金XIV-C-AIV，L.P.所持股票的實益所有權，但他們在其中的金錢利益除外。

​

(8)

金額包括根據2018年8月31日的嘉實交易預計將發行的4200,000股A類普通股。EV Properties，L.P.由EV Properties GP，LLC管理，EV Properties GP，LLC是一家有限責任公司，由嘉實石油天然氣收購公司管理。

​

 

12

 

由嘉實石油天然氣公司管理並全資擁有的公司，嘉實石油天然氣公司是特拉華州的一家公司，由董事會管理。

(9)

發起人的管理成員是開曼羣島的有限責任公司TPG Pace治理有限責任公司，其唯一成員是特拉華州的有限合夥企業TPG Holdings III，L.P.，其普通合夥人是開曼羣島的有限合夥企業TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合夥人是開曼羣島的TPG Holdings III-A，Inc.，其唯一股東是特拉華州的有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合夥人是TPG Holdings III-A，L.P.，其普通合夥人是TPG Holdings III-A，Inc.，該公司是開曼羣島的公司，其唯一股東是特拉華州的有限合夥企業TPG Group Holdings(SBS)，L.P.，其普通合夥人是TPG Holdings III-A，L.P.其唯一成員是特拉華州的TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.大衞·邦德曼(David Bonderman)和詹姆斯·庫爾特(James Coulter)是TPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.的唯一股東，因此可能被視為贊助商所持股份的實益所有者。邦德曼先生和庫爾特先生否認對發起人持有的股份的實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。A類普通股的實益所有權包括購買1000萬股A類普通股的私募認股權證，可在本協議生效之日起60天內行使。

​

(10)

Davis Select Advisers，L.P.(“Davis Advisors”)擔任客户的投資顧問。戴維斯顧問公司的唯一普通合夥人是戴維斯投資有限責任公司(“戴維斯投資公司”)，其唯一成員是克里斯托弗·戴維斯。戴維斯顧問公司、戴維斯投資公司和戴維斯先生各自可能被視為實益擁有每個賬户各自持有的股份。戴維斯顧問公司、戴維斯投資公司和戴維斯先生各自否認對此類股票的任何實益所有權，除非他們在其中擁有金錢利益。

​

(11)

代表Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund持有的7,115,700股，Fidelity Contrafund Comingled Pool持有的1,195,000股，Fidelity Contrafund：Fidelity Contrafund K6持有的154,000股，Fidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insight Fund持有的357,000股，Fidelity Contrfafund：Fidelity Advisor系列機會主義洞察力持有的50,000股可變保險產品基金II：Contrafund Portfolio持有871,000股，Fidelity Puritan Trust：Fidelity Balance Fund持有931,000股，Fidelity Advisor Series I：Fidelity Advisor Balance Fund持有83,000股，Fidelity Central Investment Portfolio LLC：Fidelity Energy Central Fund持有530,000股，可變保險產品基金IV：Energy Portfolio持有137,000股，Fidelity Advisor Series VII：Fidelity Advisor持有424,000股

​

這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事(Standard Chartered Bank)董事、FMR LLC副董事長、首席執行官兼總裁。

約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已經達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股將按照B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的“投資公司法”，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族的成員可以被視為組成對FMR LLC的控股集團。

FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對由FMR LLC的全資子公司Fidelity Management&Research Company(“FMR Co”)提供諮詢的根據“投資公司法”註冊的各種投資公司(“富達基金”)直接擁有的股票進行投票或指示投票，該權力屬於富達基金的董事會。“Fidelity Management&Research Company”是FMR LLC的全資子公司，Fidelity Management&Research Company(“FMR Co”)是FMR LLC的全資子公司，其權力屬於Fidelity Funds董事會。富達管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。業務

 

13

 

這些帳户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210。富達基金是一家註冊經紀自營商的附屬公司。

(12)

代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的1,143,543股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的257,780股，Shriners兒童醫院持有的44,732股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的100,950股，囊性纖維化基金會持有的30,184股，以及高級系列信託 - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有的148,480股。

​

T.Rowe Price Associates，Inc.(“TRPA”)擔任投資顧問或子顧問(視情況而定)，有權指導投資和/或對這些基金和賬户擁有的證券進行投票。T.Rowe Price代理委員會制定公司在所有主要代理投票問題上的立場，制定指導方針，並監督投票過程。一旦代理委員會確定了它的建議，這些建議就會作為投票指南分發給公司的投資組合經理。最終，每個賬户的投資組合經理決定如何對其投資組合中公司的委託書進行投票。有關T.Rowe Price代理投票準則的更多信息，請訪問其網站：troweprice.com。持有這些證券的基金和賬户的T.Rowe Price投資組合經理是肖恩·T·德里斯科爾(Shawn T.Driscoll)。就1934年證券交易法的報告要求而言，TRPA可被視為上述所有股票的實益擁有人：然而，TRPA明確否認其實際上是此類證券的實益擁有人。T.Rowe Price Associates，Inc.是T.Rowe Price Group，Inc.的全資子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服務控股公司。T.Rowe Price Associates公司的地址是馬裏蘭州巴爾的摩東普拉特街100號，郵編：21202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.或TRPIS是註冊經紀交易商，是T.Rowe Price Associates，Inc.的子公司。TRPIS成立的主要目的是作為T.Rowe Price基金家族基金股票的主承銷商和分銷商，補充向T.Rowe Price基金股東提供的其他服務。TRPIS不從事涉及個別證券的承銷或做市活動。

(13)

代表T.Rowe Price New era Fund，Inc.持有的188,943股，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有的42,980股，Shriners兒童醫院持有的7,332股，T.Rowe Price Real Assets Trust I持有的15,950股，囊性纖維化基金會持有的5,784股，以及高級系列信託 - AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolio持有的24,880股。

​

(14)

資本研究和管理公司(“CRMC”)是SmallCap World Fund，Inc.(“SCWF”)的投資顧問。CRMC和/或Capital World Investors(“CWI”)可能被視為SCWF持有的所有證券的實益擁有人；然而，CRMC和CWI各自明確否認其是該等證券的實益擁有人。Julian N.Abdey，Mark E.Denning，Peter Eliot，Brady L.Enright，J.Blair Frank，Bradford F.Freer，Leo Hee，Claudia P.Huntington，Jonathan Knowles，Lawrence Kymisis，Harold H.La，Aidan O‘Connell，Andraz Razen和Gregory W.Wendt擔任投資組合經理，對SCWF持有的證券擁有投票權和投資權。SCWF的地址是C/o Capital Research and Management Company，地址為加利福尼亞州洛杉磯55樓希望南街333號，郵編90071。SCWF可被視為經紀自營商的附屬公司。SCWF在其正常業務過程中收購了在此登記的股份。

​

(15)

代表(I)MMF Moore et Investments，LP(“MMF Moore et”)持有的3,730,798股股份，包括666,667股現有認股權證及3,064,131股A類普通股，其中1,564,131股在此登記；及(Ii)由Moore Macro Fund，LP(“MMF”)持有的716,666股股份，包括166,6666股現有認股權證及550,000股A類普通股。摩爾資本管理公司(Moore Capital Management，LP)是MMF ET和MMF的投資管理公司，對MMF Moore et和MMF持有的股票擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理公司的普通合夥人，並可能被視為MMF Moore et和MMF持有的公司股票的實益所有者。摩爾公司、摩爾資本管理公司和培根先生的地址是紐約時代廣場11號，郵編：10036。

​

(16)

Janus Henderson是一家投資公司，根據1940年《投資公司法》註冊。Janus Capital Management LLC作為Janus Henderson的投資顧問，可能是

​

 

14

 

視為股份的實益所有人。作為Janus Henderson的投資組合經理，喬納森·科爾曼(Jonathan Coleman)和斯科特·斯圖茲曼(Scott Stutzman)可能被視為分享了這些股票的實益所有權和投資控制權。Janus Capital無權從該等股份收取任何股息或出售股份所得款項，並否認擁有該等股份的任何實益擁有權。科爾曼先生和斯圖茲曼先生不承認對這些股份的任何實益所有權，除非他們在其中有金錢上的利益。

(17)

斯蒂芬·查岑目前擔任公司總裁、首席執行官兼董事會主席。

​

(18)

包括上面未列出的大約23名其他股東，這些股東目前均未持有公司A類普通股超過0.25%的股份。這些股東總共擁有公司A類普通股約0.78%的股份，這還不包括現有的認股權證。這些股東中有幾個過去曾擔任過該公司的員工，由於以前或現在與TPG環球公司或其附屬公司的僱傭和業務關係，他們可能與該公司有關聯。這些股東中有兩人是該公司的現任員工。其中三名股東目前在本公司董事會任職，另外一名股東於2017年5月至2018年7月在本公司董事會任職。

​

與銷售證券持有人的物質關係

與業務合併相關的協議

註冊權協議

關於業務合併的結束，本公司與EnerVest(我們的保薦人)以及我們在業務合併前的四名獨立董事(即Arcilia Acosta、Edward Djerekin、Chad Leat和Dan F.Smith)(統稱為“持有人”)的若干附屬基金訂立了登記權協議(“登記權協議”)。根據登記權協議的條款，持有人有權就其於業務合併結束時所持有的全部或任何部分A類普通股享有若干登記權，並可於其後(包括因此而轉換、交換或贖回任何證券時)取得該等登記權。此外，持有人同意自業務合併結束起六個月內不出售、轉讓或以其他方式處置吾等的任何證券，且只要註冊權協議仍然有效，如果該等出售、轉讓或分派將構成或導致業務合併結束時吾等的任何債務融資下的“控制權變更”，則不會出售、轉讓或以其他方式處置吾等的任何證券，並同意只要註冊權協議仍然有效，該等出售、轉讓或分銷將構成或導致吾等在業務合併結束時已實施的任何債務安排下的“控制權變更”。

分紅協議

就加入業務合併而言，本公司同意根據若干條款及條件，增發最多13,000,000股股份(作為A類普通股、B類普通股或兩者的組合)作為溢價代價。截至2018年8月28日，第一批溢價股票已發行，假設我們A類普通股的交易價格在每個交易日收於13.50美元或以上，我們可能有義務最早於2018年9月4日發行第二批溢價股票。有關我們與業務合併相關的溢價義務的更多信息，請閲讀我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書。

股東協議

關於業務合併的結束，本公司與我們的保薦人和EnerVest的某些附屬基金簽訂了股東協議(“股東協議”)。根據股東協議，EnerVest有權提名兩名董事擔任董事會成員，其中一名董事根據紐約證券交易所、交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案的規定是獨立的，只要他們共同擁有A類普通股和B類普通股至少15%的流通股(在完全稀釋的基礎上，包括可行使的股權證券)。

 

15

 

(br}持有A類普通股和B類普通股流通股至少2%的股份(在完全攤薄的基礎上，包括可轉換為普通股的股本證券)和合並的基礎上)和一個董事(在完全稀釋的基礎上，包括可轉換為普通股的股權證券)和一家支付寶(在合併的基礎上，持有至少2%的A類普通股和B類普通股的流通股)。只要保薦人擁有其在企業合併結束時擁有的具有表決權的普通股(包括保薦人持有的任何私募認股權證(如本文定義)行使時可發行的任何普通股)至少60%，以及一名董事只要擁有其在企業合併結束時擁有的至少25%的有表決權普通股(包括行使任何私募可發行的任何普通股)，保薦人就有權提名兩名董事進入董事會。在企業合併結束時，保薦人必須擁有至少60%的有表決權普通股(包括行使保薦人持有的任何私募認股權證後可發行的任何普通股)，以及擁有一名保薦人在企業合併結束時擁有的至少25%的有表決權普通股(包括行使任何私募可發行的普通股EnerVest和贊助商各自有權任命一名董事進入董事會的每個委員會(受適用法律和證券交易所規則的約束)。發起人和EnerVest均已同意將其持有的具有投票權的普通股的全部股份投票給另一方根據股東協議提名的董事以及董事會提名和公司治理委員會提名的任何其他被提名人。只要EnerVest或保薦人(如果適用)有權提名兩名董事進入董事會，EnerVest或保薦人(如果適用), 將受到慣常的“停頓”。股東協議還包括對向某些獲得實益所有權超過某些規定門檻的人轉讓股份的慣例限制。就每名股東而言，股東協議將於該股東或其任何聯屬公司根據該協議不再有權指定一名人士獲提名為董事會成員之時終止，並將於2022年12月31日自動全部終止。

訂閲協議

就訂立業務合併，本公司與管道投資者訂立認購協議(“認購協議”)，每份認購協議的日期均為2018年3月20日，據此，本公司(其中包括)以私募方式發行及出售合共35,500,000股A類普通股，總收益為355,000,000美元。根據認購協議，管道投資者有權享有某些註冊權，但須受協議中規定的常規禁售期、削減條款和其他限制的限制。

修訂並重新簽署了木蘭花有限責任公司協議

於業務合併結束時，木蘭有限責任公司及其EnerVest方的若干關聯基金(“EnerVest成員”)訂立了木蘭花有限責任公司經修訂及重述的有限責任公司協議(“木蘭花有限責任公司協議”)，該協議載明(其中包括)木蘭花有限責任公司單位持有人的權利及義務。根據Magnolia LLC協議，本公司成為Magnolia LLC的唯一管理成員。在業務合併結束後，我們通過Magnolia LLC及其子公司經營我們的業務。木蘭花有限責任公司的經營，以及木蘭花有限責任公司單位持有人的權利和義務，載於木蘭花有限責任公司協議。除其他事項外，木蘭花有限責任公司協議向EnerVest會員提供交換權，使EnerVest會員有權不時以一對一的方式，或根據木蘭花有限責任公司的選擇，將其全部或部分木蘭花有限責任公司單位(以及相應數量的B類普通股)交換為我們A類普通股的新發行股票，或按木蘭花有限責任公司的選擇，以等值現金換取新發行的A類普通股。

賠償協議

自業務合併結束之日起，我們與我們的某些董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，除了有限的例外情況外，我們將在法律允許的最大程度上賠償董事或高管因其作為董事或高管而提出的索賠。

服務協議

於業務合併結束時，本公司與EnerVest Operating L.L.C.以及EnerVest(“研華”)的關聯公司簽訂了一份服務協議(“服務協議”)，根據該協議，研華將在本公司管理層的指導下向本公司提供服務。

 

16

 

包括運營公司業務及其資產所合理需要的行政、後臺和日常現場服務，但某些例外情況除外。

作為根據服務協議提供服務的對價，本公司將向研祥每年支付約2,360萬美元的固定服務費，可能會進行某些調整。此外，公司將向研祥公司支付行業標準的每井間接費用，最初的年度金額估計約為700萬美元，並將向研祥公司償還研祥公司在提供服務時發生的某些費用。

服務協議的期限為五年，但服務協議的任何一方均可在兩年後終止。雙方亦有若干提早終止的權利，包括本公司在研祥控股控制權變更或某些關鍵人士不再投入大量時間執行服務時終止服務協議的權利。此外，如董事會經一致表決(不包括研祥或研祥或其任何聯營公司委任或聘用的任何董事會成員)真誠決定研祥未能令人滿意地履行服務，本公司可於交易完成一週年後終止協議，在此情況下，本公司須向研祥支付1,750萬美元的一次性終止費。在服務協議終止後，研祥將提供為期九個月的過渡期服務，在某些情況下可能會減少，在此期間將繼續支付上述服務費和其他付款。

保修協議

現有認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們於2017年5月3日簽訂的認股權證協議發行的。有關認股權證協議的更多信息，請閲讀“證券 - 現有認股權證説明”。

收穫交易

就收購特拉華州有限合夥企業EV Properties，L.P.擁有的若干資產(“EV Properties”)以及作為部分代價，本公司已同意向EV Properties發行嘉實股份，並已向EV Properties授予有關該等股份的若干登記權(“嘉實交易”)。此外，EV Properties已同意在嘉實交易完成後的四個月內不出售、轉讓或以其他方式處置嘉實股份或其他公司證券，無論是截至嘉實交易之日擁有的，還是此後收購的，交易預計將於2018年8月31日進行，但須遵守慣例的成交條件。

 

17

 

配送計劃

我們和出售證券持有人可能會不時通過以下一項或多項交易或以下交易的任意組合提供和出售本招股説明書涵蓋的全部或部分證券：

•

在紐約證券交易所、場外交易市場或我們的證券在其上市或交易的任何其他國家證券交易所；

​

•

私下協商的交易；

​

•

在承銷交易中；

​

•

在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售所提供的證券，但可以作為委託人買入和轉售部分大宗證券，以促進交易；

​

•

根據本招股説明書，經紀自營商作為本金購買，並由經紀自營商轉售其賬户；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

​

•

通過編寫期權(包括看跌期權或看漲期權)，瞭解期權是否在期權交易所上市；

​

•

任何出售證券的證券持有人向其合夥人、會員或股東分銷證券；

​

•

在本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後訂立的賣空交易；以及

​

•

“在市場上”或通過做市商或進入證券的現有市場。

​

我們和出售證券的持有人可以當時的價格出售證券，與當時的市場價格相關，也可以按協商價格出售。證券的發行價將不時由我們和出售證券的證券持有人決定，在確定時，可能高於或低於我們證券在紐約證券交易所或任何其他交易所或市場的市場價格。

出售證券持有人也可以賣空我們的證券，並交割這些證券以平倉，或者將證券出借或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。股票可以直接出售，也可以通過作為委託人或代理人的經紀自營商出售，或者根據一個或多個承銷商在堅定承諾或盡最大努力的基礎上進行分銷。我們和出售證券的持有人也可以與經紀自營商進行套期保值交易。在這類交易中，其他金融機構的經紀交易商在對衝他們與我們和出售證券持有人的頭寸的過程中，可能會賣空我們的證券。吾等及出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。與承銷發行有關的，承銷商或代理人可以從出售證券的證券持有人或其代理的證券購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。此外，承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。出售證券的證券持有人和參與證券分銷的任何承銷商、交易商或代理人可以被視為證券法所指的“承銷商”。, 根據證券法，出售證券持有人出售證券的任何利潤和經紀自營商收取的任何佣金均可被視為承銷佣金。

我們和銷售證券持有人可能同意賠償承銷商、經紀自營商或代理與證券銷售相關的某些責任，包括證券法下的責任。出售證券持有人已告知吾等，他們並未與任何承銷商或經紀交易商就出售其證券訂立任何協議、諒解或安排。在我們接到銷售證券持有人的通知，表示已與

 

18

 

對於承銷商或經紀交易商通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或由承銷商或經紀交易商購買證券，我們將根據證券法第424(B)條的規定，在必要時提交本招股説明書的補充文件，披露某些重要信息，包括：

•

賣出證券持有人的名稱；

​

•

發行的證券數量；

​

•

發售條款；

​

•

參展承銷商、經紀自營商或代理人名稱；

​

•

任何支付給承銷商或經紀交易商的折扣、佣金或其他補償，以及任何承銷商允許、轉借或支付給交易商的任何折扣、佣金或優惠；

​

•

公開發行價；以及

​

•

此次發售的其他重要條款。

​

此外，在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售證券時，我們將根據需要及時提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

我們和出售證券持有人須遵守《交易法》的適用條款和《交易法》下的規則和條例，包括M規定。本規定可能會限制出售證券持有人購買和出售本招股説明書中的任何證券的時間。“交易法”規定的反操縱規則可適用於在市場上出售證券以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，規例M可限制任何從事分銷證券的人在分銷前最多五個營業日內，就所分銷的特定證券從事市場莊家活動的能力。這些限制可能會影響證券的可銷售性，以及任何個人或實體從事證券做市活動的能力。

在需要的範圍內，本招股説明書可能會不時修改和/或補充，以描述具體的分銷計劃。與根據本招股説明書出售證券不同，出售證券的證券持有人可以根據證券法第144條的規定出售證券(如果有的話)，或根據證券法註冊要求的其他現有豁免出售證券。

行使現有認股權證

每份現有認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股。現有認股權證將於2018年8月30日開始可行使，在贖回或清盤時於2023年7月31日或更早到期。一旦現有認股權證可行使，我們可按每股現有認股權證0.01美元的價格贖回未發行的現有認股權證，前提是我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股18.00美元。然而，私募認股權證，只要是由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，就不能贖回。有關認股權證的更多信息，請閲讀《股本 - 現有認股權證説明》。

 

19

 

證券説明

以下關於我們普通股和優先股某些重要撥備的摘要並不完整。你應該參考我們修訂後的公司證書和我們修訂和重述的章程，這些都作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物包括在註冊説明書中。以下摘要亦參考特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定而有所保留。

我們第二次修訂和重新修訂的憲章授權發行13億股A類普通股，2.25億股B類普通股，2000萬股F類普通股，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。登記在冊的普通股股東在所有待股東表決的事項上，每持有一股有權投一票。截至2018年8月28日，共有149,783,654股A類普通股已發行，由59名A類普通股持有人登記持有，87,195,804股B類普通股已發行，由5名B類普通股持有人和2名現有權證持有人登記持有。根據嘉實交易，我們預計將於2018年8月31日向出售證券持有人額外發行420萬股A類普通股，並可能最早於2018年9月4日向某些出售證券持有人額外發行1,243,630股A類普通股和3,256,370股B類普通股，作為與業務合併相關的溢價對價。

Common Stock

A類普通股

有關A類普通股的説明，請參閲我們於2017年5月3日提交的8-A表格(文件編號001-38083)(連同對其的任何修訂和通過引用併入其中的其他文件)，以瞭解我們的A類普通股的説明。

B類普通股

B類普通股的持有者，每股票面價值0.0001美元，與A類普通股的持有者一起作為一個類別，就所有適當提交股東投票的事項進行投票。股息和其他分派將不會在B類普通股上宣佈或支付，除非(I)股息由B類普通股或可轉換或可行使為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成，或可轉換、可交換或可贖回的B類普通股按比例就每股B類普通股支付，以及(Ii)由A類普通股或可轉換或可兑換或贖回的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息。如果宣佈B類普通股應支付的股息，或可轉換或可行使為B類普通股的證券，或可轉換或可交換或可贖回的B類普通股的股息，則支付給B類普通股持有人的股息將僅以B類普通股的股票(或可轉換或可執行為B類普通股的證券，或可交換或可贖回B類普通股的證券)支付。而該等股息將按每股B類普通股(或按每股B類普通股計算的可轉換或可行使或可交換或可贖回的證券)以相同數目的股份(或不足此數目的股份)支付。在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務的情況下，B類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。

B類普通股的持有者一般有權使Magnolia LLC贖回全部或部分其持有的Magnolia LLC單位，以換取A類普通股的股票，或根據Magnolia LLC的選擇，現金支付等於以下乘積：(A)如果沒有選擇現金支付將在贖回中收到的A類普通股數量，以及(B)EnerVest成員為每個木蘭花有限責任公司單位發出贖回通知之日前10個交易日A類普通股的平均成交量加權收盤價。在未來贖回或交換任何B類普通股持有人持有的木蘭花有限責任公司單位時，該B類普通股持有人持有的相應數量的B類普通股將被註銷。

 

20

 

我們B類普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於B類普通股的償債基金條款。

優先股

第二次修訂和重新簽署的憲章規定，優先股可以不時以一個或多個系列發行。董事會將獲授權釐定適用於各系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、相對、參與、選擇或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止本公司控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公告日期並無發行優先股。有關該等優先股的條款及資料，請參閲與發行優先股有關的招股説明書補充資料。

New Warrants

我們可能會發行新的認股權證，用於購買我們的A類普通股、優先股或上述證券的任何組合。新的認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的證券一起發行，也可以與任何此類提供的證券附在一起或與之分開。每份新認股權證系列將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證協議發行，詳情載於有關發行新認股權證的招股章程補充文件內。該認股權證代理人將只擔任本公司與新認股權證有關的代理，並不會為任何新認股權證持有人或新認股權證的實益擁有人承擔任何代理或信託責任或與任何新認股權證持有人或新認股權證實益擁有人之間的任何責任或信託關係。以下有關新認股權證若干條款的摘要並不聲稱是完整的，並受權證協議的所有條款所規限，並受該等所有條款的限制。

您應參閲與特定發行的新權證相關的招股説明書補充資料，瞭解新權證的條款和相關信息，如適用，包括：

(1)行使新認股權證時可購買的證券數量和該等證券在行使新認股權證時可購買的價格；

(2)新權證開始行使的日期和該權利的到期日期(“新權證到期日期”)；

(3)適用於新認股權證的美國聯邦所得税後果；

(4)截至最近可行日期的未發行新認股權證金額；及

(5)新認股權證的任何其他條款。

新認股權證僅適用於美元。新的認股權證將只以登記形式發行。每份新認股權證的持有人將有權按與新認股權證有關的招股章程副刊所載或可計算的行使價購買有關新認股權證的證券。行權價格可根據招股説明書副刊所述事項的發生情況進行調整。於新認股權證到期日(或吾等可將新認股權證到期日延長至的較後日期)交易結束後，未行使的新認股權證將失效。行使新認股權證的地點及方式，將在有關該等新認股權證的招股章程副刊中列明。

在行使任何新認股權證之前，新認股權證持有人將不享有證券持有人的任何權利，包括就行使新認股權證可購買的證券收取任何股息的權利，或行使任何適用投票權的權利。

 

21

 

現有認股權證

現有認股權證包括1,000,000,000份與我們首次公開發售(IPO)相關的私募發行的現有認股權證(在本招股説明書中稱為私募認股權證)，以及21,666,666,666份現有認股權證，作為我們首次公開發售(IPO)單位的一部分出售。

公開股東認股權證

每份完整的現有認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須作出某些調整。現有認股權證必須按全部股份行使。現有認股權證將於2023年7月31日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們有義務根據現有認股權證的行使交付任何A類普通股，並且沒有義務結算該認股權證的行使，除非與現有認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時有效，且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的有關登記的義務。任何現有認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等並無責任向尋求行使其現有認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使持有人所在國家的證券法登記或符合資格，或可獲豁免。如果就現有認股權證而言，前兩句的條件不符合，則該現有認股權證的持有人將無權行使該現有認股權證，而該現有認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求以現金淨額結算任何現有的認股權證。

我們同意盡最大努力向美國證券交易委員會提交本註冊説明書，以便根據證券法登記在行使現有認股權證後可發行的A類普通股。吾等將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與本公司之間的認股權證協議(“認股權證協議”)的規定，盡最大努力使其生效，並維持本登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至現有認股權證期滿為止。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的現有認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使現有認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們如此選擇，我們將不會被要求提交申請。但將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票，除非有豁免。

根據以下對私募認股權證的限制，一旦現有認股權證可行使，我們就可以贖回現有認股權證：

•

全部而非部分；

​

•

每份現有擔保的價格為0.01美元；

​

•

向每位權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

​

•

如果且僅當A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，且在截至我們向權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

​

如果現有認股權證可由我們贖回，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格，我們也可以行使贖回權。如下文“Description of Capital Stock - Existing Currants - Private Placement認股權證”所述，只要私募認股權證由保薦人或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回該等認股權證。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對現有認股權證行使價格的重大溢價。如果

 

22

 

滿足上述條件併發出現有認股權證贖回通知後，每位認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其現有認股權證。然而，在贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回現有認股權證，我們的管理層將可以選擇要求任何希望行使其現有認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其現有認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們現有的認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、現有認股權證的數量，以及在行使現有認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有現有認股權證的持有者將交出他們現有的A類普通股認股權證，支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)現有認股權證相關的A類普通股股數乘以(Y)公允市場價值乘以“公平市值”​(定義見下文)對現有認股權證行使價格的超額部分所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向現有認股權證持有人發出贖回通知之日之前的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使現有認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息, 包括這種情況下的“公平市價”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減輕贖回的稀釋效應。我們相信，如果不需要行使現有認股權證的現金，這項功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回現有認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其現有認股權證所需使用的公式相同，如下文更詳細描述的那樣，即所有認股權證持有人均須以無現金方式行使其現有認股權證的情況下，保薦人及其獲準受讓人仍有權行使其私人配售認股權證以換取現金或以無現金方式行使其私募認股權證。

如果現有認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人無權行使該現有認股權證，則該持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每一份現有認股權證可發行的A類普通股的數量將與該A類普通股的流通股的增加比例相應增加。(br}如果A類普通股的發行數量因A類普通股的應付股息或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，A類普通股可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股增加比例相應增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股發行，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股數(或在該配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)價格的商數。此類配股除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)公平市場價值是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在現有認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配A類普通股(或本公司其他股本股份)

 

23

 

除(A)或(B)某些普通現金股息外，如(br}現有認股權證可兑換)，則認股權證行權價將減少現金金額及/或就該事件就A類普通股每股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價，並於該事件生效後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、反向股票拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每一份現有認股權證而可發行的A類普通股數量將與A類普通股流通股數量的減少成比例減少。

如上所述，每當行使現有權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前行使現有權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整前可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母是緊接調整之前可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母是緊接調整前可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母為緊接調整後可購買的A類普通股的數量

如果對A類普通股的流通股進行了任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或者我們與另一家公司或合併為另一家公司(但我們是持續公司的合併或合併除外，這不會導致本公司的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，現有認股權證持有人此後將有權根據現有認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取股額或其他證券或財產的股份種類及數額，以代替在行使認股權證所代表的權利後緊接之前可購買及應收的A類普通股股份()()；或(B)本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產的任何出售或轉讓，則現有認股權證持有人將有權根據現有認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取股額或其他證券或財產的股份種類及數額，以代替此前可購買及應收的A類普通股股份(或在任何該等出售或轉讓後解散時，如現有認股權證持有人在緊接該等事件之前已行使其現有認股權證，則該等認股權證持有人將會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份現有認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在該合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數。, 在以下情況下，已向該等持有人作出交換或贖回要約並被其接受：在該投標或交換要約完成後，其製造者連同該製造者所屬的任何集團(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)的成員，以及該製造者的任何附屬公司或聯營公司(根據交易法第12b-2條的含義)，以及任何此類附屬公司或聯營公司所屬的任何此類集團的任何成員，實益擁有(根據交易法第13d-3條的含義)超過50%的A類普通股流通股，現有認股權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際有權獲得的最高金額的現金、證券或其他財產，如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使了現有認股權證，接受了該要約，並且該持有人持有的所有A類普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高金額的現金、證券或其他財產。經調整(在該投標或交換要約完成後)儘可能與認股權證協議中規定的調整相當。此外，如果A類普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以A類普通股形式支付的應收對價不足70%，或將在此類交易發生後立即如此上市交易或報價，且現有認股權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使現有認股權證, 認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去現有認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。

 

24

 

根據認股權證協議，公開認股權證以註冊形式發行。認股權證協議規定，現有認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

現有認股權證可在到期日或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證證書時行使，認股權證背面的行使表按説明填寫並簽署，同時以保兑或官方銀行支票支付行使價(或在無現金的基礎上，如果適用)，支付給我們正在行使的現有認股權證數量。權證持有人在行使現有認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使現有認股權證發行A類普通股後，每名股東將有權就所有待股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，公司將不予贖回。否則，私募認股權證的條款和規定與作為我們首次公開發行(IPO)單位的一部分出售的現有認股權證的條款和規定相同。若私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由持有人按與本公司首次公開發售出售單位所包括的現有認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使，他們將通過交出他/她或其私募認股權證的行權價格來支付行權價，該數量的A類普通股普通股的商數等於(X)私募認股權證標的A類普通股股數乘以私募認股權證行權價格的“公平市價”​(定義見下文)的超額“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們之所以同意這些私募認股權證只要由保薦人及其獲準受讓人持有，就可以無現金方式行使，是因為當時還不知道它們在最初的業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們已經制定了政策，禁止內部人士出售其證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同的是，公眾股東可以行使其現有權證，並在公開市場上自由行使現有權證後出售可發行的A類普通股股票，以收回行使該等權證的成本，但內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。結果, 我們相信容許持有人以無現金方式行使該等私募認股權證是恰當的。

私募認股權證是根據本公司與保薦人之間的購買協議以私募方式出售，其條款載於作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與吾等之間的認股權證協議。

存托股份

我們可以發行存托股份(單獨發行或與其他證券一起發行)，代表我們任何系列優先股的零星權益。有關發行任何存托股份，吾等將與銀行或信託公司訂立存託協議，有關協議將在適用的招股説明書附錄中註明。存托股份將由根據相關存款協議發行的存託憑證證明。在我們發行與存托股份相關的優先股後，我們將立即將優先股存入相關優先股託管人，並將促使優先股託管人代表我們發行相關託管人

 

25

 

收據。在符合存託協議條款的情況下，存託憑證的每位擁有人將有權(按相關存托股份所代表的優先股的比例)享有該存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠及特權，並須受該存託憑證所代表的優先股的所有限制及限制(如適用，包括股息、投票權、轉換、交換贖回及清盤權)。

特拉華州法律的某些反收購條款

DGCL第203節

我們受制於DGCL第203節的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“有利害關係的股東”)；

​

•

感興趣的股東的附屬公司；或

​

•

感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。

​

“企業合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在以下情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會在交易日期之前批准了使股東成為“有利害關係的股東”的交易；

​

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除的普通股除外；或

​

•

在交易當日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

​

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過委託書競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

股東書面同意

第二次修訂和重新修訂的憲章規定，在與EnerVest或TPG Capital，L.P.關聯的投資基金及其各自的繼承人和關聯公司停止集體(直接或間接)實益擁有超過50%的我們普通股流通股的第一天之前，我們的股東必須或允許採取的任何行動，如果我們的董事會事先批准，可以在不召開會議、事先通知和股東投票的情況下進行，如果書面同意或同意規定由流通股持有人簽署，並擁有不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數。

股東特別大會

我們的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事長召開。

 

26

 

股東提案和董事提名提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或者在我們的年度股東大會上提名董事候選人，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時，公司祕書需要在不晚於前一屆股東年會週年紀念日前第90天的營業結束或不早於前一次年度股東大會週年紀念日的第120天的營業結束之前，在我們的主要執行辦公室收到股東通知。根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的提案必須符合其中包含的通知期。我們的章程對股東大會的形式和內容也有一定的要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

獨家論壇

第二次修訂和重新修訂的憲章規定，股東在提出符合第二次修訂和重新修訂的憲章第X條建議的索賠時，必須向衡平法院提出該索賠，但須受對被告擁有屬人管轄權的衡平法院管轄。

限制殼牌公司或前殼牌公司使用第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原為空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

​

•

證券發行人須遵守《交易法》第13條或第15條(D)項的報告要求；

​

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或要求發行人提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的交易所法案報告和材料；以及

​

•

我們於2018年8月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告至少已過了一年，反映了我們作為非殼公司實體的地位。

​

截至本招股説明書發佈之日，我們已發行的A類普通股為149,783,654股。在這些股票中，64,999,100股在我們的首次公開募股(IPO)中出售的股票可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家附屬公司根據證券法第144條的含義購買的任何股票除外。所有剩餘的84,784,554股都是，另外的5,443,630股，其中4,200,000股預計將於2018年8月31日發行，其中1,243,630股最早可能在2018年9月4日發行，這將是第144條規定的限制性證券，因為它們是或將以不涉及公開發行的私人交易發行的。

截至本招股説明書日期，共有31,666,666份現有認股權證可購買我們A類普通股的股份，其中包括10,000,000份私募認股權證和21,666,666份現有認股權證，作為我們首次公開募股(IPO)的一部分出售。每份現有認股權證可行使一股A類普通股。

轉接代理和保修代理

我們A類普通股的轉讓代理和我們現有認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸股票轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其每位股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，這些責任可能因其以該身份進行的活動或遺漏而產生，但由於受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而引起的任何責任除外，本公司已同意賠償大陸股票轉讓和信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費。

 

27

 

法律事務

德克薩斯州休斯敦的Vinson&Elkins，L.L.P.將傳遞本招股説明書涵蓋的證券的有效性。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中提到的律師發行有關的其他問題。

EXPERTS

TPG Pace Energy Holdings Corp.截至2017年12月31日以及2017年2月14日(成立)至2017年12月31日期間的財務報表，以獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經會計和審計專家事務所授權，納入本招股説明書，以供參考。

根據我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，卡恩斯縣業務截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及2015年9月30日(成立日期)至2015年12月31日期間的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式併入本招股説明書。該等財務報表是根據該公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

Alta Mesa Eagle，LLC截至2015年1月1日至2015年9月30日的合併財務報表以Weaver和Tidwell，L.L.P.(獨立註冊會計師事務所)的報告為依據納入本招股説明書，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經該公司作為會計和審計專家的授權納入本招股説明書。

吉丁斯資產截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度的收入和直接營業費用報表(通過引用方式併入本招股説明書中，摘自我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書)已由獨立審計師德勤會計師事務所審計，其報告中陳述了上述內容，並以引用方式併入本招股説明書。該等收入及直接營運開支報表是根據該等公司作為會計及審計專家所提供的報告而如此合併的。

我們於2018年7月2日發佈的最終委託書中包含的位於Eagle Ford頁巖的物業(“收購物業”)的收入和直接運營費用報表是依據獨立會計師普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告(其中重點介紹了附註2中所述的與本公司的陳述基礎有關的事項)而納入的，該報告以該公司作為審計和會計專家的權威為依據。

GulfTex Karnes EFS，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日的歷史財務報表以及截至2015年12月31日的年度的歷史財務報表在此引用，以獨立審計師RSM US LLP的報告為依據，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經該公司作為會計和審計專家的權威，納入本招股説明書。

GulfTex Energy III，LP截至2016年1月1日至2016年4月27日以及截至2015年12月31日及截至2015年12月31日期間的歷史財務報表，以獨立審計師RSM US LLP的報告為依據，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經該公司作為會計和審計專家的授權，納入本招股説明書，作為參考納入本招股説明書。

GulfTex Energy III，LP和GulfTex Energy IV，LP截至2017年12月31日的年度部分資產的收入和直接運營費用報表以獨立審計師RSM US LLP的報告為依據納入本招股説明書，參考我們於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會的委託書，並經該公司作為會計和審計專家的權威，納入本招股説明書。

本招股説明書中引用的有關我們資產的已探明儲量的估計數量、這些儲量的未來淨收入及其截至 的現值的信息

 

28

 

2017年12月31日基於我們的獨立石油工程師Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.編寫的已探明儲量報告。這些估計以引用的方式併入本招股説明書，並依賴於該公司作為這些事項專家的權威。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股(包括證券)的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用不一定是完整的。如果合同或文件已作為我們根據《交易法》提交的登記聲明或報告的證物提交，您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為登記聲明或報告的證物提交的合同或文件有關的每一項陳述，在所有方面都符合提交的證物的要求。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲，也可以在我們的網站www.Magoliaoilgas.com上查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。您可以在美國證券交易委員會公共資料室免費查閲我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北大街100F街。在支付美國證券交易委員會規定的某些費用後，您可以從美國證券交易委員會獲得這些材料的全部或任何部分的副本。有關公共資料室的更多信息，請致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330。

 

29

 

通過引用合併某些信息

我們通過引用將提交給美國證券交易委員會的文件合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中包含的某些信息會更新通過引用方式併入的信息，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新本招股説明書。換言之，如果本招股説明書中陳述的信息與我們稍後提交併通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以稍後提交的文檔中包含的信息為準。

我們特別將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何文件作為參考納入本招股説明書中，在包含本招股説明書的註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書中所述的出售證券持有人已出售本招股説明書中所述的所有證券之前(在每種情況下除外)，我們會將以下列出的文件以及我們根據《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證交所提交的任何備案文件納入本招股説明書中。被視為已按照美國證券交易委員會規則“提交”且未“存檔”的文件或信息)或此類註冊聲明已被撤回：

•

截至2017年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

​

•

我們截至2018年3月31日和2018年6月30日的Form 10-Q季度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書於2018年7月2日提交給美國證券交易委員會，經修訂或補充；

​

•

我們於2018年3月20日、2018年7月10日、2018年7月17日、2018年8月6日、2018年8月14日、2018年8月16日和2018年8月21日提交的Form 8-K/A以及於2018年3月20日和2018年8月6日提交的Form 8-K/A報告；以及

​

•

我們根據《交易法》第12條於2017年5月3日提交的8-A表格中的註冊聲明中對我們A類普通股的描述，以及為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

​

以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本文或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，則該陳述將被視為修改或取代。該文件也是或被視為通過引用併入本招股説明書中的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以索取註冊説明書、上述備案文件以及通過引用併入本招股説明書的任何未來備案文件的副本(備案文件中的證物除外)，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中，且不收取任何費用，方法是寫信或致電我們，地址如下：

木蘭花石油天然氣公司
1001 Fannin St., Suite 400
Houston, TX 77002
(713) 842-9050

 

30

 

7,500,000 Shares

A類普通股

初步招股説明書副刊

Citigroup

           , 2022