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本限制性股票單位協議(“協議”)於授權書(“授權書”)所載授予日期(“授權日”)在明尼蘇達州明尼阿波利斯市由本公司與授權書中指定的人士(“團隊成員”)訂立。本獎項(“獎勵”)是根據目標公司2020長期激勵計劃(“計劃”)向您作為服務提供商提供的限制性股票單位(“RSU”)，受以下條款和條件的約束。

(A)除第3(B)條另有規定外，[某某]根據RSU可發行的股份的一部分應於授出日的一週年以及授出日之後的每個週年日歸屬，直至所有股份均已發行(在[某某]授權日的週年紀念)。

(B)儘管有第3(A)條的規定，根據RSU可發行的股份應歸屬於：(I)滿足第4節規定的加速歸屬事件的條件之日，在此情況下，所有尚未發行的未歸屬RSU應全部歸屬；或(Ii)第5節規定的。

(C)每個歸屬日期稱為“歸屬日期”。所有已授予的RSU應按照第10節的規定支付，並受本協議、本計劃或團隊成員根據第4節或第5節可能需要簽訂的任何發佈協議中規定的任何限制的約束。“解除協議”是指包含解除索賠、不從事競爭性就業的契約和/或委員會全權酌情認為適當的其他條款的協議。

(A)退休。如果滿足退休條件，任何未完成的未歸屬RSU應在最後一個退休條件滿足之日(如適用)全額授予。“退休條件”是：(I)團隊成員年滿55歲，並在團隊成員任職時或之前完成至少5年的服務(不需要連續5年)(1)自願終止服務，或(2)因公司取消團隊成員的職位而終止服務(“職位取消”)，(Ii)公司從團隊成員那裏收到有效的未撤銷的離職協議，以及(Iii)團隊成員在團隊成員自願終止服務前至少六個月開始與公司首席執行官或最高級別的人力資源主管討論團隊成員考慮終止服務的問題。公司自行決定團隊成員終止服務的原因，包括是否滿足第4(A)(I)(1)條或第4(A)(I)(2)條的要求。如果公司確定一名不受職位取消影響的團隊成員收到了離職協議，該團隊成員將不符合第4(A)(I)(1)條的要求。

5.控制權的變更。如果控制權發生變更，並且根據本計劃第11(B)(1)條承擔或更換了獎勵，則該獎勵將繼續遵守第3條規定的授予時間表。儘管有上述規定，如果在控制權變更後的兩年內，[某某]在授予日期的週年紀念日，團隊成員出於正當理由或無故非自願自願終止團隊成員的服務，並且如果公司已收到團隊成員的有效的未撤銷的解除協議，則受本協議約束的任何未授予的RSU應在團隊成員終止服務之日起全額授予團隊成員的服務，並且如果公司已從團隊成員那裏收到有效的未撤銷的解除協議，則受本協議約束的任何未授予的RSU應在團隊成員終止服務之日起全部授予。

6.原因。儘管本協議有任何其他相反的規定，但如果委員會自行決定認為團隊成員的全部或部分服務是由於原因而終止的，則受獎勵約束的所有以前未轉換為股份的RSU應立即終止，團隊成員不享有本合同項下的任何權利。

7.其他終止；更改服務。如果在此之前的任何時間[某某]授予日期週年紀念日團隊成員的服務因不符合第4或5節中所有適用條件的原因或任何原因而終止，所有未授予的

受獎勵的RSU應自服務終止之日起終止，團隊成員不享有本合同項下的任何權利。在下列情況下，服務不應被視為終止：(A)任何批准的休假，或(B)在公司和任何子公司之間以相同服務提供商身份進行調動；但是，如果(I)團隊成員在授予日與公司或子公司之間的關係終止，即使團隊成員繼續以另一個服務提供商身份在公司或子公司工作，或(Ii)團隊成員經歷了守則第409a節所指的“離職”，則服務終止。

8.限制性公約。通過接受該獎項，團隊成員明確同意本第8條中包含的限制性公約(“限制性公約”)，並且團隊成員同意本條款所述的限制性公約和補救措施對於保護公司的合法利益是合理和必要的。

(A)非徵求意見。團隊成員同意，自授予之日起至團隊成員終止服務一年之日止的期間內，團隊成員不得直接或間接招聘團隊成員與之共事的任何公司員工，或團隊成員掌握任何公司人事信息的員工。

(B)補救。團隊成員同意，如果團隊成員違反本協議中規定的限制性約定，將立即給公司造成不可彌補的損害。因此，如果團隊成員直接或間接違反本協議，團隊成員同意通過禁令或限制令具體執行本協議。除法律上或衡平法上可用的任何其他補救措施或損害賠償外，還應給予禁令救濟。團隊成員明確同意，公司有權獲得公司為執行本協議而產生的律師費和費用，團隊成員負責支付公司因執行本協議任何條款而產生的費用和律師費。

於轉換股份單位及根據第10條發行股份前，根據本協議持有的股份單位。持有的每股股份單位的額外股息單位數目應以每股現金股息除以股息支付日一股的公平市價釐定；但為避免發行零碎股份單位，在每個股息支付日，作為股息等價物發行的額外股份單位應四捨五入至最接近的整數。作為股息等價物收到的所有該等額外RSU應以與在此授予的原始RSU相同的方式和程度予以沒收，並應在本章程第10節規定的基礎上和時間轉換為股票。

(A)時間安排。已授予的RSU應轉換為股份，並應在下列最早發生的情況發生後90天內發行：(I)授予日期的每個週年紀念日，(Ii)團隊成員根據規範第409a節的目的定義的“離職”，(Iii)團隊成員的死亡，或(Iv)團隊成員的殘疾(由委員會自行決定，只要該確定符合規範第409a節對殘疾的定義)。

(B)對指明僱員的限制。如果在團隊成員是規範第409a節所指的“指定員工”時，由於團隊成員的“離職”而可發行任何股票，則除非符合規範第409a條的許可，否則不得在(I)團隊成員“離職”後6個月的日期或(Ii)團隊成員去世後的第一個工作日之前發行任何股票，除非符合規範第409a條的允許。(I)團隊成員“離職”後6個月的日期，或(Ii)團隊成員去世後的第一個工作日之前，不得發行任何股票。

(C)未歸屬的RSU。在根據第10(A)(Ii)條轉換已授予的RSU併發行股票時，所有受該獎勵約束的未授予的RSU應立即終止，團隊成員對這些未授予的RSU無權享有本合同項下的任何權利。

(D)守則第409A條。在守則第409a條允許或要求的範圍內，委員會可自行決定加速或推遲本協議項下的任何付款的分配。根據本協議支付的金額旨在符合規範第409a節的要求，本協議應在所有方面得到管理和解釋，以實現該意圖。

11.税項。團隊成員承認(A)其合法應付的任何和所有所得税、社會保險、工資税、預付款或其他與税收相關的預扣(“税收相關項目”)的最終責任是團隊成員的責任，並且可能超過本公司和/或團隊成員向其提供服務的子公司(“服務接收方”)實際扣繳的金額，以及(B)公司和/或服務接收方或前服務接收方(視情況而定)，(I)不得就與RSU的任何方面相關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於

授予、歸屬和/或轉換RSU併發行股票；(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除團隊成員對税收相關項目的責任；(Iii)如果團隊成員在授予日期和任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，則可能需要在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目；(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或RSU的任何方面，以減少或消除團隊成員對與税收相關的項目的責任；(Iii)如果團隊成員在授予日期至任何相關應税事件的日期之間在多個司法管轄區納税，則可能需要在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目；以及(Iv)如果團隊成員未能履行本節規定的與税收有關的義務，可以拒絕將股票交付給團隊成員。

團隊成員授權並同意本公司和/或服務接受者或其各自的代理人，通過從本應交付給團隊成員的股份中扣留本公司確定的價值小於或等於適用税收相關項目總和的最高總股數，來滿足本公司合理確定應由其合法支付的所有適用税收相關項目，並同意本公司和/或服務接受者或其各自的代理人通過扣留本公司確定的價值小於或等於適用税收相關項目總和的最高整體股票數量，來滿足本公司合理確定應由其合法支付的所有適用税收相關項目。取而代之的是，團隊成員可以在轉換RSU時選擇公司和/或服務接收方制定的其他允許的方法或方法組合，以滿足團隊成員的税務相關項目。

13.賠償條文。如果團隊成員的故意不當行為導致公司遭受重大財務或重大聲譽損害，或有助於重報公司的合併財務報表，公司可根據董事會薪酬和人力資本管理委員會的全權決定，對獎勵採取以下一項或多項行動，團隊成員應受該決定的約束：

“重述”一詞是指修改以前提交給美國證券交易委員會(SEC)的財務報表以反映錯誤更正的結果。“故意不當行為”一詞應僅限於薪酬和人力資本管理委員會或其代表認為表明故意違反法律、故意違反公司道德準則(或員工的任何後續或替代行為準則)、或故意違反公司重大道德或合規政策的行為，但不應包括團隊成員在判斷中的善意錯誤。

團隊成員同意，在規範第409a節允許的範圍內，公司可以將其根據本節有權收回的任何金額與公司根據任何公司遞延補償計劃欠團隊成員的任何金額進行抵銷。本第13條不適用，且在控制變更後，不能收回本條款項下的任何金額。

14.沒有就業權。本協議、計劃或授權書中的任何內容均不得賦予團隊成員在公司或任何子公司(視情況而定)繼續服務的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司或任何子公司(如適用)隨時無故或無故終止團隊成員服務的任何權利，也不得改變團隊成員按照當地適用法律提供並根據團隊成員的服務合同條款(如果有)允許的薪酬、其他福利、工作職責或頭銜。

(A)團隊成員在服務終止後歸屬於RSU或獲得股份的權利應根據第3至10條確定。這些權利和團隊成員終止服務的日期不會因當地法律規定的任何通知期而延長(例如，根據當地法律，現役服務將不包括“花園假”或類似的通知期)。

(B)本協議、計劃和授權書獨立於團隊成員的服務合同的任何部分，不得構成團隊成員的服務合同的任何部分，也不影響團隊成員與公司和/或服務接受者之間的服務關係所產生的任何權利和義務。

(A)本計劃由本公司自願制定，其性質為酌情決定，除非本計劃和本協議另有規定，否則本公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止，任何此類修改、修訂、暫停或終止均不會構成建設性或不當解僱；

(B)薪酬單位屬非常項目，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、遣散、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或福利或退休福利或類似的付款；

(F)由於團隊成員的服務終止(無論出於何種原因，無論是否違反當地勞動法)而導致的RSU被沒收，並考慮到團隊成員在其他方面無權獲得的RSU的授予，團隊成員不可撤銷地(I)同意永遠不向公司或服務接受方提出任何此類索賠，(Ii)放棄團隊成員提出此類索賠的能力(如果有的話)，以及(Iii)解除團隊成員的權利(I)同意永遠不向公司或服務接受方提出任何此類索賠，以及(Iii)解除團隊成員的權利，以獲得賠償或損害賠償或損害的權利，且不可撤銷地：(I)團隊成員同意永遠不向公司或服務接受方提出任何此類索賠，(Ii)放棄團隊成員提出此類索賠的能力(如果有的話)，以及(Iii)解除儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，團隊成員應被視為已不可撤銷地同意不追索此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

16.適用法律；地點；管轄權；可分割性。在聯邦法律不以其他方式控制的範圍內，本協議、授權書、本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動應受明尼蘇達州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則，並應據此進行解釋。任何因本協議引起或與本協議相關的法律訴訟的唯一場所和地點應是美國明尼蘇達州地區法院，雙方均服從該法院的個人管轄權。如果美國明尼蘇達州地區法院既不存在主題管轄權，也不存在多樣性管轄權，則任何此類行動的唯一場所和地點應是位於亨內平縣的明尼蘇達州法院，作為本協議的一項條件，團隊成員同意該法院的個人管轄權。如果本協議、中標信或計劃中的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本協議、中標信或計劃的其餘部分，並且本協議、中標信和計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。

19.施加其他規定。公司保留對團隊成員參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要的或可取的，並要求團隊成員簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾，公司有權對團隊成員的參與、RSU和根據計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為這是遵守當地法律或促進計劃管理所必需的或可取的，並要求團隊成員簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

20.以參考方式成立為法團的計劃及授權書；電子交付。此後不時修改的計劃和中標信應被視為包含在本協議中，是本協議不可分割的一部分。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃的規定為準。本協議、計劃和中標函包含公司與團隊成員之間關於授予RSU的全部協議和諒解，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議和諒解(口頭或書面)。本公司或由本公司指定的第三方可通過電子方式向團隊成員交付與其參與本計劃有關的任何文件。團隊成員確認收到了計劃和獲獎信的副本。