附件10.12
無擔保週轉
即期本票
第一節承諾付款。鑑於所收到的價值，簽署人Valhi，Inc.是根據特拉華州法律正式成立的公司(“借款人“)，承諾以美利堅合眾國的合法貨幣向Kronos Worldwide，Inc.付款，Kronos Worldwide，Inc.是一家根據特拉華州法律正式成立的公司(”克羅諾斯全球公司)，或本合同的持有人(如適用，Kronos Worldwide或該持有人應稱為筆記夾)，本金為3000萬美元，本金為1/100美元(30,000,000.00美元)，或相當於票據持有人向借款人發放的貸款的未付本金金額，連同根據本無擔保循環即期本票條款不時對未付本金餘額產生的應計未付利息，該無擔保循環即期本票可不時予以修改(此“注意事項“)。本票據應為無抵押票據，並將按下文第7節規定的條款計息。未另作定義的大寫術語應具有本附註第19節賦予該等術語的含義。
第2.2條。修訂和重述.本票據更新、替換、修改和全部重述日期為2020年12月31日、原始本金為40,000,000.00美元的無擔保循環活期本票，應付票據持有人，並由借款人籤立。前備註“)。於二零二一年十二月三十一日收市時，先前票據之未付本金餘額為零，其應計及未付利息為零，應計及未付承諾費為零，即於本票據日期交易結束時根據本票據所欠之未付本金、應計及未付利息及應計及未付承諾費。本附註載有票據持有人與借款人就擬進行的交易達成的完整諒解，並取代票據持有人與借款人就本附註標的事項訂立的所有其他文書、協議及諒解。
第3.2節。付款地點。所有款項將在票據持有人的地址支付，地址為林肯中心3號，5430LBJ高速公路，1700Suit1700，德克薩斯州達拉斯，郵編：75240-2620，注意：財務主管，或票據持有人不時以書面指定的其他地點。
第4.3節。付款。本票據的未付本金餘額及其任何應計和未付利息應於最後付款日到期應付。在最後付款日期之前，未付本金餘額的任何應計和未付利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次，從2022年3月31日開始。本票據的所有付款應首先用於應計和未付利息，其次是尚未支付的應計利息，然後是本金。如本票據的任何本金或利息於非營業日的日期到期，則該等款項應於下一個營業日支付，而款項應為原付款日期的欠款。
第5.3條。提前還款。本票可於任何時間預付部分或全部，無須罰款。
第6.3節。借款。在最終付款日期之前，票據持有人明確授權借款人以每天100,000美元的增量借入、償還和再借入本票據項下的本金，只要：
| ● | 未償還本金餘額總額不超過30,000,000.00元；及 |
| ● | 沒有違約事件發生，而且還在繼續。 |
儘管本票據有任何其他規定，在任何情況下，票據持有人均不會被要求根據本票據向借款人貸款，而根據本票據進行的貸款將由票據持有人唯一及絕對酌情決定。
第7.5條。利息。本票據的未付本金餘額應按最優惠利率加1%(1.00%)的年利率計息。如果違約事件發生並仍在繼續，未付本金應按最優惠利率加4%(4.00%)的年利率計息，直至違約事件治癒為止。本票據未付本金的應計利息應按365天或366天的年度計算(包括第一天，但不包括最後一天)，但這種計算在任何情況下都不會導致應計利息的金額超過同期未付本金餘額的應計利息，按最高利率計算。儘管有任何相反的規定，本票據仍有明確的限制，在任何意外或情況下，支付給票據持有人或約定支付給票據持有人的金額不得超過最高利率。如果在任何情況下，票據持有人收到的利息超過最高利率，則該數額將是過高的利息，應用於減去未付本金餘額，而不是用於支付利息，如果
本票據的本金已全額支付，任何剩餘的超額部分應支付給借款人，在這種情況下，票據持有人不應因訂立、收取、提取、保留或收取超過適用法律允許的最高合法利率的利息而受到任何法律規定的任何處罰。為使用、容忍或扣留借款人對票據持有人的債務而支付或同意支付給票據持有人的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，在整個債務期限內分期攤銷、按比例分配和分攤，直至本金得到全額償付(包括任何續期或延期期間)，以便此類債務的利息不得超過最高利率。如果在任何時候合同利率被限制為最高利率，任何隨後合同利率的降低都不應將本票據的利率降低到最高利率以下，直到應計利息總額等於如果合同利率沒有受到最高利率限制將產生的利息金額。如果在最終付款日，本票據支付或累計的利息總額少於合同利率不受最高利率限制時應產生的利息，則在法律允許的範圍內，借款人除本金和任何其他欠票據持有人的金額外，借款人應向票據持有人支付的金額等於以下兩者之間的差額：(1)如果合同利率沒有受到最高利率的限制，則本應產生的利息金額，或如果最高利率始終有效時本應產生的利息，兩者之間的較小者；及(Ii)就本票據實際支付的利息款額。
第8.5條。費用和開支。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天，從2022年3月31日開始，在最後付款日，借款人應向票據持有人支付該期間未使用的承諾費，提供, 然而，，借款人將不欠任何未使用的承諾費在該期間的任何部分(按適用比例計算)，即票據持有人是借款人的淨借款人。此外，借款人及任何擔保人共同及各別同意在最後付款日向Notehold支付Notehold根據本附註條款向借款人作出的承諾而合理產生的任何其他成本或開支，包括但不限於Notehold根據Notehold任何信貸安排的條款而合理產生的任何其他成本。
第9.6節。補救措施。在違約事件發生和持續期間，票據持有人應享有適用的《統一商法典》、本票據或借款人之間以票據持有人為受益人的任何其他協議規定的所有權利和補救措施，以及任何其他適用法律、規則或法規規定的權利和補救措施。除票據持有人的上述權利及補救辦法外，票據持有人可宣佈所有根據本票據到期的債務，即使未到期，亦無須發出任何通知或索償，即告到期及即時支付。票據持有人的所有權利和補救措施都是累積的，可以單獨或同時行使。未行使任何權利或補救措施並不意味着放棄此類權利或補救措施。
第10.7條。偏移權。票據持有人有權抵銷票據持有人現在或將來欠借款人的款項，抵銷本票據項下的到期款項。
第11.8條。未償債務記錄。票據持有人應將本票據項下未償還本金或利息的每次償還日期和金額記錄在其記錄中。票據持有人在其記錄中記錄的本票未償還本金餘額和所有應計或應計利息，應為本票據未償還本金餘額和所有應計利息的最好證據；提供票據持有人未能如此記錄，或在如此記錄或計算任何該等欠款時出現任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人在本票據項下償還本金餘額及所有應計或應計利息的責任。
第12.9條。棄權。借款人和現在或以後對本票據的付款負有責任的每一位擔保人、背書人、擔保人和其他各方，分別放棄索要、提示付款、拒付通知、加快通知、加速通知、收集或起訴對本票據負有責任的任何一方的努力，並進一步同意任何和所有延期、續簽、修改、部分付款、債務證據的替換，以及在票據持有人要求根據本票據付款之前或之後的通知或不通知的情況下采取或解除任何抵押品。
第13.10條。費用和律師費。除根據本票據條款應支付給票據持有人的任何其他款項外，如果票據持有人在本票據上收取費用，本票據交由任何受託代理人代為收取，或在破產、接管、重組或其他法律或司法程序中為收取本票據、借款人和任何擔保人共同提起訴訟
並各自同意應要求向票據持有人支付所有催收費用和費用，包括但不限於與任何此類催收、訴訟或訴訟相關的合理律師費，以及當時到期的本金和利息。
第14.11條。關鍵時刻。就借款人在本附註項下的所有義務和協議而言，時間至關重要。
第15.12條。司法管轄權和地點。本票據應受德克薩斯州的國內法律管轄，並按照德克薩斯州的國內法律進行解釋，但不適用於任何可能導致德克薩斯州以外的任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是德克薩斯州還是任何其他司法管轄區)。借款人同意在德克薩斯州達拉斯的法院擁有管轄權。
第16.13條。注意。本附註要求的任何通知或要求應被視為在(I)收件人實際收到通知或要求時，或(Ii)通知在美國郵寄、認證或掛號、預付郵資並以收件人為收件人後72小時內發出並收到。根據本附註(I)向票據持有人發出通知或要求付款的地址應為第3節所指定的付款地點或票據持有人以書面向借款人指定的其他地點；及(Ii)向借款人發出通知或要求付款的地址應為借款人簽名下方的地址或借款人以書面向票據持有人指定的其他地點。
第17.14條。修訂或放棄本附註的規定。在任何情況下，本附註任何條文的修訂或豁免均不得生效，除非該等修訂或豁免須以書面形式提及本附註，並由借款人及票據持有人簽署。此類修改或豁免僅在特定情況下有效，且僅適用於所提供的特定目的。對本附註任何規定的放棄不應被視為或構成對任何其他規定的放棄，無論是否類似，任何放棄也不構成持續放棄。
第18.14條。繼任者和受讓人。借款人在本附註中作出的所有契諾、義務、承諾和協議應對其繼承人和允許的受讓人具有約束力(如適用)。儘管有上述規定，未經票據持有人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據或其在本票據項下的履約。票據持有人可隨時轉讓本票據，而無須徵得借款人同意。
第19節定義。就本説明而言，下列術語應具有以下含義：
(A)“基點”指1/100這是1%。
(B)“營業日”指得克薩斯州銀行營業的任何一天。
(c)(a)“合同率”是指由票據持有人或為票據持有人的賬户簽訂、收取或收取的任何利息(包括費用、收費或支出或根據適用法律被視為利息的任何其他金額)的金額。
(d)(b)“違約事件”指下列事件中的任何一種：
(I)(I)借款人在任何該等款項以其他方式到期並須予支付後，以及在要求付款後三個營業日內，沒有支付本票據的任何到期款額及/或根據本票據或與本票據有關的任何到期費用或款項；
(Ii)(Ii)借款人在其他方面沒有履行或遵守本附註所載的任何其他規定，而該項違反或沒有履行的行為，須在票據持有人向借款人發出通知後三十天內繼續存在；
(3)(3)根據修訂後的《1978年聯邦破產法》的任何規定，應對借款人提起訴訟，或借款人應提出提起訴訟的請願書，或應根據任何司法管轄區的任何其他破產、重組、安排、資不抵債、債務調整、解散或清盤法律的任何規定尋求救濟，無論是現在還是
此後有效，或須同意根據該法律提交任何針對其提出的呈請，或借款人須為其債權人的利益作出轉讓，或須以書面承認其在債務到期時一般無能力償付債務，或同意委任借款人或其全部或部分財產的接管人、受託人或清盤人；或
(4)(4)發生的事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會成為上述任何一種失責事件。
(e)(d)“最終付款日期”指下列日期中較早的一項：
| ● | 票據持有人要求支付全部或部分未付本金、應計和未付利息以及應計和未付承諾費的書面要求，但無論如何不得早於2023年12月31日；或 |
| ● | 如本文所提供的加速。 |
(f)(c)“最高費率”是指適用法律允許的使用、容忍或扣留貨幣的最高合法費率。
(G)“最優惠利率”是指每年浮動的利率，相當於#年貨幣利率一欄中作為最優惠利率報告的公司貸款基本利率華爾街日報或其他可靠來源。
(H)本票據日期後任何期間的“未用承諾額”，指該期間內每天(A)30,000,000.00美元與(B)本票據未付本金餘額之間的差額的平均數。
(一)“未使用的承諾費”應指(A)每年50個基點(按比例計算，以考慮到每季度支付一次的費用，或適用的較短期限)與(B)未使用的承諾額的乘積。
借款人：
Valhi公司
由以下人員提供： | //艾米·A·桑福德 |
艾米·A·桑福德
高級副總裁兼首席財務官
地址：
5430 LBJ高速公路，1700套房
德克薩斯州達拉斯，75240-2620
截至當日，作為票據持有人的Kronos Worldwide，Inc.特此同意，本票據更新、替換、修訂和重述整個先前票據，並且截至2021年12月31日交易結束時，根據先前票據所欠的零利率的未付本金、零利率的應計和未付利息以及零利率的應計和未付承諾費，分別是截至本票據日期交易結束時根據本票據所欠的未付本金、應計和未付利息及其應計和未付承諾費。
克羅諾斯全球公司
由以下人員提供： | /s/Tim C.Hafer |
蒂姆·C·哈弗
高級副總裁兼首席財務官