美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
1934年《證券交易法》
截至本財政年度止
或
1934年《證券交易法》
關於從到的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) 註冊人的電話號碼,包括區號: |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
沒有證券根據該法第12(G)條登記。
用複選標記表示:
如果註冊人是證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是的☐
如果登記人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告。是的☐
註冊人(1)是否在過去12個月內提交了《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
登記人是否在過去12個月內(或在登記人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。
登記人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者或較小的報告公司或新興成長型公司(如該法第12b-2條所界定)。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人是否提交了關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告,並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。
註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日),NL Industries,Inc.非關聯公司持有的840萬股有表決權股票的總市值接近$
註冊人於2022年2月28日發行的普通股數量,每股面值0.125美元:
以引用方式併入的文件
第三部分所要求的資料以引用的方式納入登記人的最終委託書,該委託書將根據條例第14A條在本報告所涉財政年度結束後120天內提交委員會。
第一部分
第1項。生意場
“公司”(The Company)
NL工業公司成立於1891年,是新澤西州的一家公司。我們的普通股在紐約證券交易所交易,代碼為NL。除文意另有所指外,凡提及“NL Industries”、“NL”、“Company”、“Registrant”、“We”、“Our”、“Us”及類似術語,均指NL Industries,Inc.及其子公司和附屬公司。
我們的主要執行辦公室位於三號林肯中心,5430LBJ高速公路,Suite1700,Dallas,TX 75240。我們的電話號碼是(972)233-1700。我們維護着一個網站:Www.nl-ind.com.
業務摘要
我們主要是一家控股公司。我們通過我們的控股子公司CompX國際公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼:CIX)在零部件產品行業開展業務。我們通過在KRONOS Worldwide,Inc.的非控股權益在化工行業開展業務。CompX和Kronos(紐約證券交易所代碼:KRO)分別向美國證券交易委員會(SEC)(美國證券交易委員會)提交定期報告。
組織
截至2021年12月31日,Valhi,Inc.(紐約證券交易所代碼:VHI)持有我們已發行普通股的約83%,Contran Corporation的一家全資子公司持有Valhi已發行普通股的約92%。正如我們的綜合財務報表附註1所述,Lisa K.Simmons和為Simmons女士及其已故姐姐及其子女的利益而設立的信託(“家庭信託”)可能被視為控制了Contran,因此可能被視為間接控制了Contran、Valhi和我們的全資子公司。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含修訂後的《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。本年度報告中非歷史事實的陳述具有前瞻性,代表管理層基於現有信息的信念和假設。在某些情況下,您可以通過使用“相信”、“打算”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”或類似的術語,或通過討論戰略或趨勢來識別前瞻性陳述。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不知道這些預期是否正確。這類陳述的性質涉及重大風險和不確定因素,這些風險和不確定性可能對預期結果產生重大影響。未來的實際結果可能與預測的結果大不相同。可能導致未來實際結果與此處描述的結果大不相同的因素是本年度報告中討論的風險和不確定性,以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性,包括但不限於以下內容:
● | 我們產品未來的供需情況; |
● | 我們的某些業務對某些市場部門的依賴程度; |
● | 我們業務的週期性(如克羅諾斯的TIO2 操作); |
● | 客户和生產商的庫存水平; |
● | 意外或早於預期的行業容量擴展(如TIO2 行業); |
● | 原材料和其他運營成本(如能源、礦石、鋅、鋁、鋼和黃銅成本)的變化,以及我們將這些成本轉嫁給客户或通過減少其他運營成本來抵消這些成本的能力; |
● | 原材料(如礦石)可獲得性的變化; |
● | 損害全球經濟、擾亂我們的供應鏈、增加材料和能源成本或減少或感覺到對克羅諾斯TIO的需求的全球總體經濟和政治狀況2以及我們的產品或損害我們運營設施的能力(包括#年國內生產總值水平的變化 |
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世界各地區、自然災害、恐怖行為、全球衝突和公共衞生危機(如新冠肺炎); |
● | 競爭產品和替代產品; |
● | 來自低成本製造來源地(如中國)的價格和產品競爭; |
● | 客户和競爭對手戰略; |
● | 克洛諾斯的競爭對手的潛在整合; |
● | Kronos客户的潛在整合; |
● | 定價和生產決策的影響; |
● | 具有競爭力的技術職位; |
● | 我們保護或捍衞知識產權的能力; |
● | 整合未來收購的潛在困難; |
● | 升級或實施會計和製造軟件系統的潛在困難; |
● | 引入貿易壁壘或貿易爭端; |
● | 當前或未來政府法規(包括與員工醫療福利相關的法規)的影響; |
● | 貨幣匯率的波動(如美元與歐元、挪威克朗與加拿大元之間以及歐元與挪威克朗之間的匯率變化),或與歐元或其他貨幣相關的不確定性可能導致我們的業務中斷; |
● | 運營中斷(包括但不限於勞動爭議、泄漏、自然災害、火災、爆炸、計劃外或計劃外停機、交通中斷、網絡攻擊和新冠肺炎等公共衞生危機); |
● | 決定在非正常經營過程中出售經營性資產; |
● | 克洛諾斯續簽或再融資信貸安排的能力; |
● | 潛在的加息; |
● | 我們維持充足流動性的能力; |
● | 保險追償的時間和金額; |
● | 我們的子公司或附屬公司向我們支付股息的能力; |
● | 與CompX的新產品開發和產品功能相關的不確定性; |
● | 所得税審計、税務結算倡議或其他税務事項的最終結果,包括未來的税制改革; |
● | 我們利用所得税屬性或與這些屬性相關的所得税税率變化的能力,這些屬性的好處可能沒有根據更有可能的確認標準得到確認; |
● | 環境問題(如要求遵守現有和新設施的排放和排放標準,或與我們以前的業務有關的地點的環境補救方面的新發展); |
● | 政府法律和法規及其可能的變化(例如,政府法規的變化,可能會對包括我們在內的前鉛顏料和含鉛塗料製造商施加各種義務,涉及與使用這些產品有關的健康問題),包括新的環境健康和安全法規,例如那些尋求限制或分類TIO的法規2或其用途; |
● | 最終解決未決的訴訟(例如我們的鉛顏料和環境問題);以及 |
● | 未來可能發生的訴訟。 |
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如果這些風險中的一個或多個成為現實,或者如果這種發展的後果惡化,或者如果基本的假設被證明是不正確的,實際結果可能與目前預測或預期的結果大不相同。我們沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於信息、未來事件或其他方面的變化。
運營和股權投資
關於我們的業務和進行此類業務的公司的信息如下。地理財務信息包括在我們的合併財務報表附註2中,在此併入作為參考。
組件產品 CompX International Inc.-截至2021年12月31日擁有87%的股份 | CompX製造的工程組件銷往各種行業,包括娛樂交通(包括船隻)、郵政、辦公和機構傢俱、櫥櫃、工具存儲、醫療保健、加油站和自動售貨設備。CompX在美國有三家生產工廠。 |
化學品 Kronos Worldwide,Inc.-2021年12月31日持有30%的股份 | Kronos是全球領先的高附加值二氧化鈦顏料生產商和營銷商2,一種基礎工業產品,用於向各種客户應用和終端市場提供白度、亮度、不透明度和耐用性,包括塗料、塑料、紙張、油墨、食品、化粧品和其他工業和消費者的“生活質量”產品。克羅諾斯在歐洲和北美都有生產設施。鈦白粉的銷售2 約佔克羅諾斯2021年淨銷售額的92%,其他產品的銷售額與克羅諾斯的TIO相輔相成2 其餘部分由企業組成。 |
組件產品-CompX國際公司。
行業概述-通過我們的控股子公司CompX,我們生產用於各種應用和行業的工程零部件。CompX製造用於娛樂交通、郵政、辦公室和機構傢俱、櫥櫃、工具存儲和醫療保健應用的機械和電子櫃鎖和其他鎖定機構。CompX還為休閒船舶和其他行業製造不鏽鋼排氣系統、壓力錶、節氣門控制、尾流增強系統、飾片和相關硬件和配件。CompX不斷尋求多元化進入新市場,併為其產品確定新的應用和功能,它認為這將為更高的收益增長率和分散風險提供更大的潛力。
製造、營運及產品-CompX的安全產品業務製造機械和電子櫃鎖和其他鎖定機制,用於各種應用,包括點火系統、郵箱、文件櫃、辦公桌抽屜、工具儲藏櫃、高度安全的醫療櫃、集成庫存和訪問控制安全麻醉箱、電子電路板、儲物櫃、加油站安全、自動售貨機和現金封閉機。CompX的安全產品業務在南卡羅來納州的莫爾丁和伊利諾伊州的格雷斯萊克分別擁有一家制造工廠和一家與其海洋零部件業務共享的工廠。CompX認為,它是北美櫥櫃鎖和其他鎖定裝置製造和銷售的市場領先者。這些產品包括:
● | 圓盤杯鎖,提供中等的安全性,通常代表CompX生產的最低成本的鎖; |
● | Pin Tumbler鎖定機構,生產成本更高,用於需要更高安全級別的應用,包括密鑰集®和系統64®(每個鎖允許用户在不將鎖從其外殼中移除的情況下改變單個鎖上的密鑰64次),管子® 和透平™及 |
● | CompX的創新CompX eLock®和竊取鎖定®電子鎖,通過使用接近卡、磁條、射頻或其他鍵盤憑證,為藥物存儲和其他貴重物品提供獨立或聯網的安全和審計跟蹤能力。 |
CompX安全產品銷售的很大一部分是根據個別客户的規格進行專門改編的產品,上面列出了其中一些規格。CompX還擁有標準化的產品線,適用於
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對於許多客户,通過北美分銷網絡提供給鎖匠和較小的原始設備製造商分銷商,通過其庫存鎖®分銷計劃。
CompX的船舶部件業務製造和分銷不鏽鋼排氣部件、壓力錶、節流控制裝置、尾流增強系統、飾片和相關硬件及配件,主要用於高性能和滑雪艇/滑水艇。CompX的船舶零部件業務在威斯康星州的Neenah有一家工廠,在伊利諾伊州的Grayslke有一家工廠,與Security Products共享。CompX的特種船用部件產品是高精度的部件,設計用於在高要求的海洋環境中以嚴格的公差運行。這些產品包括:
● | 原設備及售後不鏽鋼排氣集箱、排氣管、消聲器等排氣部件; |
● | 高性能儀表,如GPS速度表和轉速錶; |
● | 機械和電子控制及油門; |
● | 尾跡增強裝置、飾片、方向盤和鋼坯配件; |
● | 儀表盤、LED指示燈和線束;以及 |
● | 抓緊把手、銷釘和其他配件。 |
下表列出了截至2021年12月31日,CompX各主要運營設施的位置、規模和業務運營情況:
業務 | 大小 | |||||
設施名稱 |
| 運營 |
| 位置 |
| (平方英尺) |
自有設施: |
|
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|
|
|
|
全國(1) |
| SP |
| 南卡羅來納州莫爾丁 |
| 198,000 |
格雷斯萊克(1) |
| SP/MC |
| 伊利諾伊州格雷斯萊克 |
| 133,000 |
習慣(1) |
| 司儀 |
| 威斯康星州尼納 |
| 95,000 |
SP-安全產品業務
MC-船用零部件業務
(1) | ISO-9001註冊設施 |
CompX相信,其所有設施都得到了良好的維護,並達到了預期的目的。
原料-CompX製造過程中使用的主要原材料為:
● | 安全產品.鋅和黃銅(用於製造鎖定機構) |
● | 船用部件-不鏽鋼(用於製造排氣頭和管道以及尾流增強系統)、鋁(用於製造節流和配平片)和其他部件。 |
這些原材料從多個供應商處購買,可從多種來源獲得,約佔我們2021年總銷售成本的16%。2021年,包括外購組件在內的總材料成本約佔我們銷售成本的44%。
CompX偶爾會達成與大宗商品相關的短期原材料供應安排,以緩解鋅、黃銅和不鏽鋼等與大宗商品相關的原材料未來價格上漲的影響。這些安排一般規定基於特定採購量的規定單價,這有助於CompX在一定程度上穩定其與商品相關的原材料成本。在其他時候,CompX可能會在現貨市場購買更大數量的原材料,以利用優惠的定價或基於數量的折扣。用於製造CompX鎖定機構的主要大宗商品相關原材料,主要是鋅和黃銅的價格在2020年保持相對穩定,但在整個2021年普遍上漲。不鏽鋼是製造船用排氣集箱和管道以及尾流增強系統的主要原材料,
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2020年保持相對穩定,但在2021年經歷了大幅波動。基於目前的經濟狀況,CompX預計鋅、黃銅和不鏽鋼以及其他製造材料的價格在2022年期間將出現波動。當在現貨市場購買時,這些原材料中的每一種都可能受到突如其來的價格上漲的影響。在可能的情況下,CompX尋求通過提高生產效率或降低其他運營成本來緩解這些原材料成本波動對其利潤率的影響。如果CompX無法用其他成本削減來抵消原材料成本的增加,由於其產品所服務的市場的競爭性,可能很難通過提高產品銷售價格或原材料附加費來彌補這些成本增加。因此,整體營業利潤率可能會受到與大宗商品相關的原材料成本壓力的影響。商品市場價格是週期性的,反映了整體經濟趨勢、消費行業的具體發展和投機投資者活動。
專利和商標 - CompX擁有多項與其零部件產品相關的專利,它認為其中某些專利對CompX及其持續的業務活動非常重要。專利的有效期一般為20年,到2021年12月31日,CompX的專利剩餘期限從一年到18年不等。
CompX的主要商標和品牌名稱CompX®包括:
安全產品 |
| 安全產品 |
| 船用部件 |
|
CompX®安全產品™ | Lockview® | CompX海洋® | |||
國家內閣鎖® | 系統64® | 海關陸戰隊® | |||
炮臺鎖® | SlamCAM® | 利沃西®海軍陸戰隊 | |||
Timberline® 鎖定® | 調節器® | 利沃西二世®海軍陸戰隊 | |||
芝加哥鎖® | CompXpress® | CMI工業® | |||
庫存鎖® | 寶石® | 海關陸戰隊®不鏽鋼排氣 | |||
密鑰集® | 渦輪機™ | 表演划船的第一選擇® | |||
大號® | 毒品ID® | 超大邊緣® | |||
竊取鎖定® | 麻醉藥品® | 比賽圈® | |||
王牌® | 生態力量® | 優勢視角® | |||
王牌®第二部分: | X世代® | ||||
CompX eLock® |
銷售、市場營銷和分銷-CompX的大部分零部件銷售是通過其以工廠為基礎的銷售和營銷專業人員直接面向大型OEM客户,由工程師與現場銷售人員和獨立製造商代表共同工作。CompX根據特定市場的特殊技能或與現有或潛在客户的關係來選擇製造商代表。
除了向大型OEM客户銷售之外,CompX安全產品的很大一部分銷售都是通過分銷商進行的。由於鎖匠的分銷渠道,CompX在櫥櫃鎖安全產品銷售中佔有相當大的北美市場份額。CompX通過一系列標準化產品支持其鎖匠分銷商的銷售,這些產品被市場上最大的細分市場使用。這些產品經過包裝和銷售,便於分銷商和最終用户獲得和處理。
CompX銷售給多樣化的客户羣,2021年只有一個客户佔其銷售額的10%或更多(美國郵政佔16%)。CompX最大的十個客户約佔其2021年銷售額的51%。
競爭-CompX參與的市場競爭激烈。CompX的競爭主要基於產品設計,包括空間利用和美學因素、產品質量和耐用性、價格、準時交付、服務和技術支持。CompX專注於中高端市場,在這些市場中,客户重視產品設計、質量、耐用性和服務。CompX的安全產品業務與多家國內外製造商競爭。CompX的船用零部件業務與國內小型製造商競爭,受外國競爭對手的影響最小。
監管和環境問題-CompX有將環境管理和合規納入其運營和決策的歷史。CompX運營着三家低排放製造工廠,需要排放廢水的CompX生產工藝在其位於南卡羅來納州莫爾丁的工廠進行了整合。該設施獲得了可再生水資源組織頒發的Rewa金獎,該組織制定了
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以及Mauldin工廠地理區域的水政策,多年來一直因其出色的表現而受到表彰。此外,CompX還實施了廣泛的廢金屬回收計劃,以減少垃圾填埋廢物。
CompX的運營受聯邦、州和地方法律法規的約束,涉及危險和非危險物質、材料和廢物的使用、儲存、搬運、產生、運輸、處理、排放、排放、處置、補救和暴露。CompX的運營還受到與工人健康和安全相關的聯邦、州和地方法律法規的約束。CompX認為,它基本上遵守了所有這些法律和法規。到目前為止,維持遵守這些法律和條例的成本並未對其結果產生重大影響。CompX目前預計不會有任何與此類事項相關的重大成本或支出;然而,未來的法律和法規可能會要求CompX產生重大的額外支出。
化學品-克羅諾斯全球公司。
業務概述-Kronos是全球領先的增值二氧化鈦顏料生產商和營銷商2,一種廣泛應用的基礎工業產品。Kronos與其分銷商和代理商一起,向100個國家和地區的約4000家客户銷售其產品並提供技術服務,其中大部分銷售在歐洲、北美和亞太地區。克羅諾斯相信,在其產品在國內和國際市場的製造、銷售、發貨和服務方面,它已經積累了相當多的專業知識和效率。
TiO2是一種白色無機顏料,因其出眾的耐用性和賦予白度、亮度和不透明度的能力而廣泛應用於各種產品中。TiO2是塗料、塑料和紙張等日常應用的重要組成部分,也是油墨、食品和化粧品等許多特殊產品的重要組成部分。TiO2被廣泛認為優於替代白色顏料,很大程度上是因為它的遮蓋力(或不透明度),即有效和高效地覆蓋或遮蓋其他材料的能力。TiO2根據特定的終端應用程序進行設計、營銷和銷售。
TiO2是商業上使用的最大的美白顏料,因為它具有高折射率,比任何其他商業生產的白色顏料都具有更強的遮蓋力。此外,TIO2具有優異的耐與其他化學物質相互作用、良好的熱穩定性和抗紫外線降解性能。儘管市場上有其他白色顏料,但我們認為沒有有效的替代品2因為沒有其他白色顏料具有可實現可比不透明度和亮度的物理特性,或者可以以經濟高效的方式加入。顏料填充劑如高嶺土、碳酸鈣和聚合物乳濁劑與二氧化鈦一起使用2在多個最終用户市場。然而,這些產品不能複製二氧化鈦的不透明性能特徵2我們認為這些產品不太可能對TiO的使用產生重大影響2.
TiO2 被認為是“生活品質”的產品。對二氧化鈦的需求2這通常是由全球國內生產總值推動的,並隨着世界各區域生活水平的提高而普遍增加。據業內人士估計,TIO2自2000年以來,消費的複合年增長率約為3%。人均二氧化鈦消費量2西歐和北美的二氧化鈦消費量遠遠超過世界其他地區,預計這些地區將繼續成為二氧化鈦的最大消費國2在可預見的未來,按人均計算。克羅諾斯認為,西歐和北美目前各佔全球TIO的16%左右2消費。二氧化鈦的市場2在中國、亞太地區、南美和東歐的市場普遍增加,克羅諾斯認為,隨着這些地區的經濟繼續發展和生活質量產品,包括TIO,這些市場將繼續增長2,經歷更大的需求。
產品和最終用途市場-Kronos,包括其前身,生產和銷售Tio2在北美和歐洲這兩個其主要市場已有100多年的歷史。克羅諾斯認為,它是全球最大的鈦白粉生產商2在歐洲,其2021年銷量的46%來自歐洲市場。下表顯示了過去三年Kronos在其主要市場--歐洲和北美--的估計市場份額。
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
歐洲 |
| 18 | % | 17 | % | 15 | % |
北美 |
| 19 | % | 18 | % | 17 | % |
克羅諾斯認為它是Tio的主要賣家2在幾個國家/地區,包括德國,估計佔全球TIO的8%22021年的銷售量。總體而言,克羅諾斯是鈦白粉的前五大生產商之一2在世界上。
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Kronos為客户提供了廣泛的產品組合,其中包括40多種不同的TIO2 顏料等級下的克羅諾斯®商標,它提供各種性能特性來滿足客户的特定要求。克羅諾斯的主要客户包括國內外塗料、塑料、裝飾層壓板和造紙商。克羅諾斯發貨TIO2以幹或漿狀形式通過鐵路、卡車和/或海洋運輸向其客户提供。Kronos的核心TIO的銷售22021年,顏料約佔其淨銷售額的92%。Kronos及其代理商和分銷商主要在三個主要終端市場銷售產品:塗料、塑料和紙張。
下表顯示了克羅諾斯的近似TO2截至2021年12月31日的年度按地理區域和最終用途劃分的銷售量:
銷售量百分比 按地理區域 | 銷售量百分比 按最終用途劃分 | |||||||
歐洲 | 46 | % | 塗裝層 | 56 | % | |||
北美 | 37 | % | 塑料 | 30 | % | |||
亞太地區 | 10 | % | 紙 | 8 | % | |||
世界其他地區 | 7 | % | 其他 | 6 | % |
Kronos產品的一些主要應用包括:
TiO2適用於塗料-克羅諾斯的TIO2 用於提供工業塗料的不透明度、耐久性、着色強度和亮度,以及用於商業和住宅內外飾、汽車、飛機、機器、電器、交通塗料和其他特殊用途塗料的塗料。二氧化鈦的用量2 根據所需的不透明度、顏色和質量的不同,塗料中使用的塗料種類繁多。一般來説,塗層的不透明度要求越高,二氧化鈦就越大2 內容。
TiO2對於塑料來説-克羅諾斯生產鈦白粉2改善塑料的光學和物理性能的顏料,包括白度和不透明度。TiO2用於為容器和包裝材料等物品以及窗户、門型材和壁板等乙烯產品提供不透明度。TiO2通常還為家居用品、家用電器、玩具、電腦機箱和食品包裝提供遮蓋力、中性底色、亮度和表面耐用性。TiO2其高亮度和不透明度被用於一些工程塑料中,以幫助掩蓋其不受歡迎的自然顏色。TiO2 也用於母粒,這是一種二氧化鈦的濃縮物2 和其他添加劑,是二氧化鈦的最大用途之一2在塑料最終用途市場。在母粒中,鈦白粉2 高濃度分散成塑料樹脂,然後由塑料容器、瓶子、包裝和農膜製造商使用。
TiO2對於紙張-克羅諾斯的TIO2用於生產幾種類型的紙,包括層壓紙(裝飾紙)、填充紙和塗布紙,以提供白度、亮度、不透明度和顏色穩定性。儘管Kronos出售它的TIO2對於紙品終端市場的所有細分市場,其主要關注點是TIO2用於紙層壓板的牌號,其中幾層紙使用三聚氰胺樹脂在高温和壓力下層壓在一起。最上面的一層紙含有二氧化鈦2和塑料樹脂,是印刷有裝飾圖案的層。紙層壓板被用來取代木材和瓷磚等材料,用於枱面、傢俱和牆板等應用。TiO2在這些應用中是有益的,因為它有助於防止材料在長時間暴露在陽光和其他耐候劑下後褪色或變色。
TiO2用於其他應用程序-克羅諾斯生產鈦白粉2以提高印刷油墨的不透明度和遮蓋力。TiO2允許油墨實現非常高的打印質量,同時不會干擾打印機械的技術要求,包括低磨損、高打印速度和高温。克羅諾斯(氏)蒂奧尼2還可用於紡織應用中2起到了消光消光的作用。在人造絲和滌綸等人造纖維中,二氧化鈦2更正了原本不需要的光澤和半透明外觀。在沒有TiO的情況下2,這些材料將不適合用於許多紡織應用。
克羅諾斯生產高純度硫酸鹽法鋭鈦礦2用於在各種化粧品和個人護理產品中提供不透明、白度和亮度,如護膚霜、口紅、眼影和牙膏。克羅諾斯(氏)蒂奧尼2它還存在於糖果和糖果等食品中,以及用於獲得顏色和外觀一致性的寵物食品中。在製藥行業,克羅諾斯的TIO2通常用作片劑和膠囊包衣以及液體藥物的着色劑,以提供顏色和外觀的一致性。克羅諾斯®提純的鋭鈦礦級達到
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根據CTFA(化粧品、洗漱用品和香水協會)、USP和BP(美國藥典和英國藥典)以及FDA(美國食品和藥物管理局)的適用要求。
克羅諾斯(氏)蒂奧尼2以下三項互補業務增強了業務,這三項業務約佔2021年淨銷售額的8%:
● | 根據挪威政府的一項無限期特許權,克羅諾斯擁有並經營着挪威的兩座鈦鐵礦。鈦鐵礦是一些硫酸鹽法制備的鈦白粉直接用作原料的原料2植物。克羅諾斯向其在歐洲的硫酸鹽工廠供應鈦鐵礦。Kronos還向第三方銷售鈦鐵礦,其中一些是它的競爭對手,它還向石油和天然氣行業銷售一種以鈦鐵礦為基礎的特種產品。這些礦場估計,鈦鐵礦儲量預計將持續至少50年。 |
● | Kronos製造和銷售鐵基化學品,這是硫酸鹽和氯化物工藝鈦的聯產和加工聯產2顏料生產。這些副產品化學品通過其生態化學部門進行銷售,主要用作工業廢水和市政廢水的處理和調節劑,以及鐵顏料、水泥和農產品的製造。 |
● | 克羅諾斯製造和銷售其他特種化學品,這些化學品是生產鈦的副產品2。這些特種化學品用於配製珠光顏料、生產用於手機和其他電子設備的電子陶瓷電容器、天然氣管道和其他特種應用。 |
製造、營運及物業 -克羅諾斯生產鈦白粉2有兩種晶型:金紅石和鋭鈦礦。金紅石型二氧化鈦2使用氯化物生產工藝和硫酸鹽生產工藝來製造,而鋭鈦礦型二氧化鈦2僅使用硫酸鹽生產工藝生產。許多終端應用的製造商可以使用這兩種形式中的任何一種,特別是在二氧化鈦供應緊張的時期2。氯化工藝是塗料和塑料這兩個最大的最終用途市場使用的首選形式。由於環境因素和客户考慮,二氧化鈦的比例2與硫酸鹽工藝顏料相比,以氯化物工藝顏料為代表的行業銷售一直保持穩定,2021年,氯工藝生產設施約佔行業產能的45%。硫酸鹽工藝首選用於選定的紙製品、陶瓷、橡膠輪胎、人造纖維、食品、藥品和化粧品。曾經的中級Tio2雖然顏料是通過氯化物或硫酸鹽工藝生產的,但通過涉及各種化學表面處理和強化微粉化(球磨)的專有工藝,它被“完成”成具有特定最終用途的特定性能特徵的產品。
● | 氯化物法-氯化法是使用氯氣提取金紅石型二氧化鈦的連續工藝2。氯化法比硫酸鹽法產生的廢物更少,因為大部分氯被循環使用,而且使用的原料含有更高的鈦含量。與硫酸鹽法相比,氯化法也具有較低的能源需求和較低的勞動密集度,儘管氯化法需要更高技能的勞動力。氯化法生產一種具有多種性能的中間體基礎顏料。 |
● | 硫酸鹽法-硫酸鹽工藝是使用硫酸提取二氧化鈦的間歇工藝2從鈦鐵礦或鈦渣中提取。在與礦石中的雜質(主要是鐵)分離後,二氧化鈦2沉澱和焙燒形成準備出售的中間基顏料,或者可以通過整理處理來升級。 |
克羅諾斯生產了546,000噸、517,000噸和545,000噸二氧化鈦2分別在2019年、2020年和2021年。Kronos的生產量包括其在其TIO生產的產量中的份額2製造合資企業將在下文討論。克羅諾斯的平均產能利用率在2019年約為98%,2020年約為92%,2021年全部實際產能。克羅諾斯2020年的生產率受到新冠肺炎疫情的影響,因為克羅諾斯在第三季度初降低了產量水平,以應對市場需求的暫時下降。
Kronos在北美和歐洲經營設施,包括北美唯一的硫酸鹽加工廠和四家Tio2在歐洲的工廠(德國勒沃庫森、德國諾德納姆、比利時朗格布呂日和挪威弗雷德裏克斯塔德各一家)。在北美,克羅諾斯有一輛Tio2位於加拿大魁北克省瓦倫內斯的工廠,並通過下文所述的製造合資企業,擁有TIO的50%權益2路易斯安那州查爾斯湖附近的工廠。
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作為Kronos增加氯化物工藝生產的長期戰略的一部分,Kronos將在2020年內逐步淘汰其勒沃庫森工廠的硫酸鹽生產。由於消除瓶頸計劃,Kronos的氯化物工藝生產和剩餘硫酸鹽生產能力在過去十年中增長了約5%,僅產生適度的資本支出。Kronos預計將運營其TIO2工廠將在2022年達到接近全部實際產能的水平。
下表列出了Kronos按工廠位置和製造工藝類型劃分的2022年預期製造能力:
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| TO佔容量的百分比2 | ||||||||
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設施 | 描述 | 氯化物 |
| 硫酸鹽 | ||||||
德國勒沃庫森(1) | TiO2生產、氯化工藝、聯產 | 31 | % | — | % | |||||
德國諾德納姆 | TiO2生產、硫酸鹽工藝、副產品 | — | 11 | |||||||
比利時朗格布呂日 | TiO2生產、氯化工藝、聯產、鈦化工產品 | 17 | — | |||||||
挪威弗雷德裏克斯塔德(2); | TiO2生產、硫酸鹽工藝、副產品 | — | 6 | |||||||
加拿大瓦倫斯 | TiO2生產、氯化物和硫酸鹽工藝、漿料裝置、鈦化工產品 | 17 | 3 | |||||||
美國洛杉磯查爾斯湖(3) | TiO2氯化物法生產 | 15 | — | |||||||
總計 | 80 | % | 20 | % |
(1) | 勒沃庫森工廠位於拜耳股份公司擁有的一個龐大的製造綜合體內。克羅諾斯擁有勒沃庫森工廠,該工廠約佔克羅諾斯目前TIO的三分之一2產能,但克羅諾斯根據一項將於2050年到期的長期協議,從拜耳手中租賃了該設施下的土地。租賃付款定期與拜耳談判,每次至少兩年。拜耳的一家控股子公司根據單獨的供應和服務協議提供運營勒沃庫森工廠所需的一些原材料,包括氯、輔助和操作材料、公用事業和服務。 |
(2) | Fredrikstad設施位於公共土地上,租期到2063年。 |
(3) | Kronos通過與Venator Group的全資子公司Venator Investments LLC(Venator Investments)合資經營查爾斯湖附近的工廠,Venator Material PLC(Venator)擁有該公司100%的股份,上表所示金額代表TIO的份額2由其有權擁有的合資企業生產。合資企業擁有這塊土地和設施。 |
除非上表另有説明,否則Kronos擁有作為其所有主要生產設施基礎的土地。
Kronos還根據一項無限期的政府特許權,在挪威經營兩個鈦鐵礦。此外,克羅諾斯在路易斯安那州查爾斯湖附近經營着一家金紅石漿料製造廠,該工廠將主要為查爾斯蒂奧湖的克羅諾斯生產的幹顏料轉化為2將設備製成漿料形式,然後運往客户。
Kronos在美國、德國、挪威、加拿大、比利時、法國和英國設有公司和行政辦事處,並在北美設有各種銷售辦事處。
TiO2製造合資企業-Kronos的子公司之一Kronos Louisiana,Inc.和Venator Investments在一家制造合資企業路易斯安那顏料公司(LPC)中各擁有50%的股份。LPC擁有並運營一家氯化工藝二氧化鈦2工廠位於路易斯安那州查爾斯湖附近。根據單獨的承購協議,Kronos和Venator平分工廠的產量,除非Kronos和Venator另有約定。
監督委員會指導合資企業的業務和事務,包括生產和產量決策。該委員會由四名成員組成,其中兩名由克洛諾斯任命,兩名由維納託任命。
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任命。兩名總經理在監事會的指導下管理合資企業的運作。克羅諾斯任命一名總經理,維納託任命另一名總經理。
克羅諾斯不合並LPC,因為克羅諾斯不控制它。Kronos通過股權方式説明瞭其在合資企業中的權益。該合資企業在盈虧平衡的基礎上運營,因此Kronos在該合資企業的收益中沒有任何權益。克羅諾斯需要購買一半的TIO2由合資企業生產。除原料(購買的天然金紅石礦或氯渣)和生產的顏料等級的包裝成本外,所有成本和資本支出與Venator平均分攤。克羅諾斯的淨成本份額與TIO一樣被報告為銷售成本2已售出。
原料-氯化法鈦白粉的主要原料2含鈦原料(購買的天然金紅石礦或氯渣)、氯和石油焦。氯可以從一些供應商獲得,而石油焦可以從有限數量的供應商獲得。適用於氯化物工藝的含鈦原料可從數量有限但不斷增加的供應商處獲得,這些供應商主要在澳大利亞、南非、塞拉利昂、加拿大和印度。Kronos為其氯化物法鈦白粉採購原料2從以下主要供應商獲得某些合同規定的交貨量,在某些情況下延長至2023年:
供貨商 | 產品 | 續訂條款 | |||
力拓鋼鐵鈦有限公司 | 氯化物工藝級爐渣 | 每兩年自動續訂一次 | |||
力拓鋼鐵鈦有限公司 | 改質礦渣 | 每年自動續訂 | |||
鈦鐵合金 | 氯化物工藝級爐渣 |
| 協商後的續約條款 | ||
希拉金紅石有限公司 | 金紅石礦 |
| 協商後的續約條款 | ||
基鈦股份有限公司 | 金紅石礦 |
| 協商後的續約條款 |
過去,克羅諾斯在這些和其他現有供應合同到期前成功地獲得了短期和長期的延期,預計今後也將如此。Kronos預計,根據這些合同購買的原材料,以及它可能簽訂的合同,將在未來幾年滿足其氯化工藝原料的要求。合同可以在12個月的書面通知下終止(通常是多年期協議條款),或者基於任何一方的某些違約或未能按照協議中的説明就定價達成一致。
硫酸鹽法制備鈦白粉的主要原料2是含鈦的原料,主要是鈦鐵礦或購買的硫酸鹽級爐渣和硫酸。硫酸可從多家供應商處獲得。適用於硫酸鹽工藝的含鈦原料可從少數供應商獲得,主要是挪威、加拿大、澳大利亞、印度和南非。作為少數垂直一體化的硫酸鹽法鈦白粉生產商之一2,Kronos在挪威經營着兩個巖鈦鐵礦,為其歐洲硫酸鹽法鈦礦提供了所有原料22021年的植物。Kronos預計,在可預見的未來,其礦山的鈦鐵礦產量將滿足其歐洲硫酸鹽工藝原料的需求。對於Kronos的加拿大硫酸鹽加工廠,根據一份每年續簽的供應合同,它主要從Rio Tinto Fer et Tiane Inc.購買硫酸鹽礦渣,可在12個月書面通知後終止。Kronos預計,根據該合同購買的原材料以及可能簽訂的合同,將在未來幾年內滿足其硫酸鹽工藝原料的需求。
Kronos的許多原材料合同都包含需要購買的固定數量,或指定需要購買的數量範圍。這些協議下的定價一般每季度或每半年協商一次。
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下表總結了Kronos在2021年購買或開採的原材料。
原料 | ||
生產工藝/原料 |
| 採購或開採 |
(在數千個 | ||
| 公噸) | |
氯化物加工廠- |
| |
購入礦渣或金紅石礦 | 437 | |
硫酸鹽加工廠: |
| |
內部開採和使用的鈦鐵礦 | 252 | |
購入的礦渣 | 27 |
銷售和市場營銷-Kronos的營銷戰略旨在發展和維護與新客户和現有客户的牢固關係。因為Tio2對於客户來説,這是一筆巨大的投入成本,採購決策往往由客户的高級管理層做出。克羅諾斯致力於通過深入和頻繁的接觸與關鍵決策者保持密切關係。Kronos致力於將這些商業和技術關係擴展到其客户組織內的多個層次,利用其直銷團隊和技術服務團隊來實現這一目標。Kronos認為,這有助於建立客户對Kronos的忠誠度,並加強其競爭地位。緊密的合作和牢固的客户關係使Kronos能夠緊跟客户業務的趨勢。在適當的情況下,Kronos與其客户合作,通過修改特定的產品屬性或開發新的顏料等級來解決配方或應用問題。Kronos還將銷售和營銷努力集中在它認為可以實現更高銷售價格的地理和終端市場細分市場。這一重點包括持續審查和優化其客户和產品組合。
Kronos還直接與客户合作,監測其產品在最終用途應用中的成功,評估其產品和工藝技術改進的必要性,並確定為客户開發新產品解決方案的機會。Kronos的營銷人員與其銷售團隊和技術專家密切協調,以確保客户的需求得到滿足,並在適當的情況下幫助開發新的等級並將其商業化。
Kronos的大部分產品是通過其在歐洲和北美運營的直銷團隊銷售的。Kronos還利用授權在特定地理區域銷售其產品的銷售代理和分銷商。在歐洲,克羅諾斯的銷售工作主要通過其直銷隊伍和銷售代理進行。克羅諾斯的經紀人不賣任何TIO2Kronos以外的產品®品牌產品。在北美,Kronos的銷售主要通過其直銷隊伍進行,並由分銷商網絡提供支持。在出口市場,Kronos在過去幾年中加大了營銷力度,Kronos的銷售是通過其直銷隊伍、銷售代理和分銷商進行的。除了Kronos的直銷隊伍和銷售代理外,它的許多銷售代理也充當分銷商,為所有地區的客户提供服務。Kronos為通過分銷商購買其產品的客户以及由其直銷團隊提供服務的較大客户提供客户和技術服務。
Kronos向多樣化的客户羣銷售產品,2021年沒有一個客户佔其淨銷售額的10%或更多。2021年,Kronos最大的十個客户約佔淨銷售額的32%。
Kronos的業務作為一個整體或其任何主要產品組都不具有任何顯著的季節性。然而,Tio2今年第二季度和第三季度的銷售普遍較高,部分原因是春季塗料產量增加,以滿足春季和夏季油漆季節的需求。除了某些例外,例如在2020年第三季度,由於新冠肺炎疫情,克羅諾斯歷來以接近滿負荷的速度全年運營其生產設施,這有助於將其單位生產成本降至最低。因此,Kronos通常會在每年第一季度和第四季度建立庫存,以便在第二季度和第三季度通常經歷的需求較高時期最大限度地提高產品可用性。
大賽-《TIO》2工業競爭非常激烈。Kronos的競爭主要基於價格、產品質量、技術服務和高性能顏料等級的供應。自Tio以來2由於不是通過商品市場進行交易,其定價在很大程度上是供應商及其各自客户之間談判的結果。價格和可獲得性是其大多數產品等級的最重要的競爭因素,以及質量和客户服務。Kronos越來越專注於提供差異化的顏料,以滿足特定的客户要求和有別於競爭對手產品的專業等級。在2021年期間,克羅諾斯估計
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全球TIO市場份額為8%2銷售量,根據銷售量,克羅諾斯認為它是TIO的主要賣家2在包括德國在內的幾個國家。
克羅諾斯的主要競爭對手是化學公司、特羅諾克斯公司、朗文億萬公司和維納託材料公司。排名前五的TIO2生產商(即克羅諾斯及其四個主要競爭對手)約佔世界產能的52%。
以下圖表顯示了Kronos對2021年全球產能的估計:
全球產能-2021年 | |||
化學公司 |
| 15 | % |
Tronox |
| 13 | % |
朗文數十億 |
| 11 | % |
維納託 |
| 7 | % |
克羅諾斯 |
| 6 | % |
其他 |
| 48 | % |
化學約佔北美TIO總量的一半2該公司是Kronos在北美的主要競爭對手。2019年,Tronox收購了部分TIO2Cristal Global的資產。朗文億萬公司宣佈,它在2019年增加了大約26萬噸的氯化物產能,並計劃在2023年之前再增加20萬噸。
《TIO》2 該行業的特點是進入門檻高,包括高資本成本、專有技術和建造新設施或擴大現有產能所需的大量交貨期。在過去的十年裏,克羅諾斯及其競爭對手通過消除瓶頸項目增加了行業產能,這在一定程度上彌補了各種TIO的關閉2世界各地的植物。儘管預計2022年整個行業的需求將會增加,但通過上面提到的消除瓶頸項目和朗文數十億美元的擴建,克羅諾斯預計克羅諾斯或其主要競爭對手不會做出任何重大努力來進一步提高產能,克羅諾斯認為不太可能有任何新的TIO2 在可預見的未來,工廠將建在歐洲或北美。如果實際情況與克羅諾斯的預期不同,TIO2行業和克羅諾斯的表現可能會受到不利影響。
研發-Kronos在德國勒沃庫森僱傭了從事研發、工藝技術和質量保證活動的科學家、化學家、工藝工程師和技術人員。這些人負責改進Kronos的氯化物和硫酸鹽生產工藝,提高產品質量,並通過開發新產品和應用來加強Kronos的競爭地位。克羅諾斯用於這些活動的支出在2019年約為1,700萬美元,2020年約為1,600萬美元,2021年約為1,700萬美元。克羅諾斯預計2022年將在研發上投入約1800萬美元。
Kronos不斷尋求提高其牌號的質量,並已成功地開發了適用於現有和新應用的新牌號,以滿足客户的需求並延長產品生命週期。自2017年初以來,Kronos已經為顏料和其他應用增加了9個新等級。
專利、商標、商業祕密和其他知識產權-Kronos擁有一項全面的知識產權保護戰略,其中包括獲得、維護和執行其專利,主要是在美國、加拿大和歐洲。Kronos還保護其商標和商業祕密權利,並與第三方就各種知識產權問題簽訂了許可協議。克羅諾斯還不時捲入知識產權糾紛。
專利-Kronos已獲得專利,並有許多專利申請待決,這些專利申請涵蓋其產品和用於製造其產品的技術。Kronos的專利戰略對它及其持續的業務活動非常重要。除了維持其專利組合外,Kronos還為其技術開發尋求專利保護,主要是在美國、加拿大和歐洲。美國專利的有效期通常為自申請之日起20年。Kronos的美國專利組合包括剩餘期限從兩年到20年的專利。
商標和商業祕密-Kronos商標,包括Kronos®,由已發佈和/或待處理的註冊涵蓋,包括在加拿大和美國。Kronos保護其使用的與
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它製造和銷售的產品,以及與其商標的長期使用相關的商譽。Kronos祕密開展研究活動,並通過合理的措施保護其商業祕密的機密性,包括保密協議和安全程序,包括數據安全。Kronos依靠非專利的專有知識和持續的技術創新和其他商業祕密來發展和保持其競爭地位。Kronos專有的氯化物生產過程是其技術的重要組成部分,如果不對該技術中使用的商業祕密保密,Kronos的業務可能會受到損害。
監管和環境事務-Kronos的運營和物業受各種環境法律和法規的管轄,這些法律和法規很複雜,變化頻繁,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。除其他事項外,這些環境法管理危險材料的產生、儲存、搬運、使用和運輸;向地面、空氣或水中排放和排放危險材料;以及其員工的健康和安全。Kronos的某些業務正在或曾經從事生產、儲存、處理、製造或使用可能被認為是適用環境法律和法規所指的有毒或危險的物質或化合物。與從事類似業務的其他公司一樣,克羅諾斯過去和現在的某些業務和產品可能會造成環境或其他損害。克羅諾斯已經實施並將繼續實施各種政策和計劃,以努力將這些風險降至最低。克羅諾斯的政策是在其所有設施中遵守適用的環境法律和法規,並努力改善其環境績效和整體可持續性。未來的發展,如環境法和執法政策中更嚴格的要求,可能會對其運營產生不利影響,包括生產、處理、使用、儲存、運輸、銷售或處置危險或有毒物質,或要求克羅諾斯支付資本和其他支出以遵守規定,並可能對其綜合財務狀況和運營結果或流動資金產生不利影響。在.期間2021年,Kronos接到挪威政府當局的通知,其採礦設施的大壩分類已改為挪威大壩結構分類的最高級別。因此,其礦山作業受到比這一分類變更之前更高程度的監督和監管,Kronos預計將產生額外的資本支出,以適應更高的分類標準。
克羅諾斯有通過其生態化學®產品將副產品轉化為副產品來確定減少消耗和浪費的新方法的歷史。Kronos每年更新和發佈其安全、環境、能源和質量政策,該政策被翻譯成當地語言,分發給所有員工,並通過其網站公開分享。Kronos實施了嚴格的事件報告和調查程序,包括環境和安全事件以及險些發生的事故的根本原因分析。因為Tio2生產需要大量的能源投入,Kronos專注於所有生產地點的能源效率。它的五個生產設施中有三個保持着ISO 50001:2018年能源管理標準的認證,所有地點都有當地的能源團隊。這些團隊負責保持國際標準化組織50001:2018年認證(如適用),定期審查當地能源消耗,就降低能源消耗或提高效率的資本項目提出建議,並通過提供機會與地方政府當局合作,減少能源消耗和相關的温室氣體(温室氣體)排放。克羅諾斯還積極管理潛在的與水有關的風險,包括洪水和水資源短缺。Kronos的製造設施位於戰略位置上,毗鄰水源,用於工藝操作以及運輸和接收原材料和成品。確定對水至關重要的流程,並將正在進行的最大限度減少用水量的努力納入環境規劃。
Kronos在美國的製造業務受聯邦、州和地方環境及工人健康和安全法律法規的管轄。這些法律包括《資源保護和恢復法》、《職業安全和健康法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《安全飲用水法》、《有毒物質控制法》和經《超級基金修正案和重新授權法》修正的《綜合環境反應、補償和責任法》,以及這些法規的州對應法律。其中一些法律要求房地產的現任或前任所有者或經營者承擔清理污染的費用,即使這些所有者或經營者不知道也不對此類污染負責。這些法律還評估任何安排處置或處理危險物質的人的責任,無論受影響的地點是否由該人擁有或經營。儘管克羅諾斯尚未承擔、目前也預計不會有任何與此類環境法有關的重大責任,但克羅諾斯未來可能被要求支付環境補救費用。
雖然監管歐洲工業設施運營的法律因國家而異,但歐盟提供了一個共同的監管框架。德國和比利時是歐盟成員國,並遵循歐盟的倡議。挪威不是歐盟成員國,但其環境監管行動總體上效仿歐盟。
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根據美國和非美國的法規,Kronos的設施可能會不時受到環境監管執法的影響。通常,Kronos會建立合規計劃來解決這些問題。偶爾,克羅諾斯可能會支付罰款。到目前為止,此類處罰尚未涉及對克羅諾斯的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響的金額。克羅諾斯認為,其所有設施基本上都符合適用的環境法。
在克羅諾斯經營或銷售其產品的國家,不時會通過或提出新的環境、健康和安全法規,以規範其運營或限制、限制或分類TIO2。克羅諾斯認為,這基本上符合適用於對TIO進行監管的法律2。然而,加強監管審查可能會影響消費者對TIO的看法2 或限制二氧化鈦的市場和需求2或含有二氧化鈦的產品2 並增加其監管和合規成本。
2020年2月18日,歐盟發佈了一項法規,對幹法二氧化鈦進行了分類2和含有幹二氧化鈦的混合物2 根據歐盟關於物質和混合物分類和標籤的第1272/2008號條例,通過吸入被懷疑為致癌物質。該規定於2021年10月1日生效,當時某些乾燥的二氧化鈦上要求貼上危險標籤2含幹二氧化鈦的產品和某些混合物2在歐盟。克羅諾斯(氏)乾式鈦白粉2產品不符合法規中規定的標準,因此不需要分類標籤。
這種二氧化鈦的分類2是基於受到科學質疑的動物實驗數據。關於二氧化鈦的單獨研究2 由TIO進行的工人培訓2行業沒有表現出任何Tio2與癌症的特定聯繫。Kronos打算遵守新的要求,包括酌情與客户和其他利益攸關方就合規事項進行合作。
2021年,Kronos與正在進行的環境合規、保護和改善計劃相關的資本支出為1420萬美元,目前預計2022年約為3200萬美元。資本支出主要集中在提高運營效率,但也帶來了環境保護的改善,如其製造設施的排放減少。
環境、社會和治理(“ESG”)
通過我們的子公司和附屬公司,我們尋求按照健全的ESG原則運營我們的業務,這些原則包括公司治理、社會責任、可持續性和網絡安全。我們相信,ESG意味着以高標準的環境和社會責任開展運營,實踐模範道德標準,將安全作為首要任務,尊重和支持我們的當地社區,並不斷髮展我們的員工。Kronos和CompX在其設施中開展各種環境可持續發展計劃,並通過旨在支持和回饋各自運營的當地社區的計劃來促進社會責任和志願者精神。Kronos和CompX的每個地點都有特定地點的安全計劃以及災難響應和業務連續性計劃。Kronos和CompX認為,所有制造設施都有詳細的、現場特定的應急響應程序,這些程序充分解決了法規遵從性、潛在危險的脆弱性、應急響應和行動計劃、員工培訓、警報和警報系統以及危機溝通。
在企業層面,Kronos和CompX定期審查其網絡安全計劃,包括網絡安全風險和威脅。網絡安全計劃建立在運營和合規的基礎上。運營重點是對網絡安全警報和事件以及新出現的威脅進行持續檢測、預防、測量、分析和響應。合規性通過創建基於風險的控制來保護存儲、處理或傳輸的公司數據的完整性、保密性、可訪問性和可用性,從而建立對我們的網絡安全計劃的監督。我們定期向董事會通報與網絡相關的風險和網絡安全計劃。
為了使非僱員董事的財務利益與股東的財務利益保持一致,我們的董事會為非管理董事制定了股份持股指導方針。
Kronos已採取措施,將ESG考慮因素與其他關鍵業務因素整合到運營決策中。Kronos每兩年發佈一份ESG報告,可在其公共網站上查閲。其ESG報告的主要目的是描述Kronos在ESG領域的政策和計劃,包括與ESG各個方面相關的某些內部指標和基準。Kronos自願開發了這些內部指標和基準,Kronos使用它們來確定進展和改進的機會。這些指標並不是要直接與其他公司用來跟蹤ESG性能的類似指標進行比較。
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人力資本資源
員工 -我們通過我們的子公司和聯屬公司以及通過我們與Contran的公司間服務協議(見我們的合併財務報表附註16)進行運營。我們沒有直屬員工。我們的經營業績在一定程度上取決於Kronos和CompX成功管理其人力資本資源的能力,包括吸引、識別和留住關鍵人才。Kronos和CompX各自擁有一支訓練有素的勞動力隊伍,擁有相當數量的長期員工。Kronos和CompX向員工提供有競爭力的薪酬和福利,其中一些是根據集體談判協議提供的。除工資外,這些計劃還可以包括年度獎金、固定福利養老金計劃(針對克羅諾斯)、具有僱主匹配機會的固定繳費計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、探親假、家庭護理資源、員工援助計劃和學費援助。
截至2021年12月31日,CompX擁有570名員工,全部在美國。
截至2021年12月31日,克羅諾斯僱傭了以下人數:
歐洲 |
| 1,840 |
加拿大 |
| 353 |
美國(1) |
| 55 |
總計 |
| 2,248 |
CompX認為,其所有設施的勞資關係都很好。克羅諾斯每個生產設施的某些員工都是由工會組織起來的。Kronos努力與所有員工保持良好關係,包括代表這些員工的工會和工會。在歐洲,克羅諾斯的工會員工受到化學工業主集體談判協議的保護,這些協議通常每年更新一次。截至2021年12月31日,Kronos全球約88%的員工是根據集體談判協議組織的。Kronos在2021年期間沒有經歷任何停工,儘管未來可能會有停工或其他勞動力中斷,這可能會對其業務、運營結果、財務狀況或流動性產生實質性的不利影響。
健康與安全 –Kronos和CompX相信,保護員工、客户、商業合作伙伴和自然環境的健康和安全是核心價值觀。Kronos和CompX致力於保持強大的安全文化,所有工人都達到或超過所要求的行業表現標準,並不斷尋求改善職業和工藝安全表現。Kronos和CompX的經營方式是為所有員工提供安全和健康的工作環境,並制定了安全和環境計劃和目標,以實現這些結果。Kronos和CompX希望他們的製造設施能夠安全地生產產品,並遵守旨在保護環境和人民的當地法規、政策、標準和做法,並已制定旨在促進此類合規性的全球政策。Kronos和CompX要求員工遵守這些要求。Kronos和CompX為他們的工人提供必要的工具和培訓,以做出防止事故和傷害的適當決定。Kronos和CompX的每個運營設施都開發、維護和實施包含其運營的關鍵方面的安全計劃。此外,管理層還對全年的安全表現進行審查和評估。
CompX使用損失時間事故率作為衡量員工安全的關鍵指標。損失時間事故率是職業安全和健康管理局的一項標準指標,用於計算導致休假的事故數量。CompX在2019年的丟失時間事件率為3,2020年為零,2021年為1。
Kronos監控可能導致安全事故的情況,並根據其運營所在司法管轄區的法律,通過報告系統跟蹤受傷情況。根據這些數據,Kronos計算事故頻率率,以評估其安全性能的質量。Kronos還跟蹤全球層面的整體安全表現。每個Kronos作業地點都受當地法律法規的約束,這些法律法規規定了需要記錄和報告哪些傷害,這可能會因地點不同而不同,並導致不同的傷害率計算方法。為了進行內部全球跟蹤、基準測試和確定改進機會,Kronos收集特定位置的信息,並應用基於美國的傷害率計算得出全球總頻率率,該頻率以每200,000小時在其工作位置發生的事故數量表示。此內部安全指標可能不是
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與根據美國法律計算的可記錄事故率直接相當。Kronos的全球總頻率在2019年為1.59,2020年為1.61,2021年為1.08。
多樣性和包容性 -我們認識到,每個人都應該得到尊重和平等待遇。Kronos和CompX在其員工隊伍和業務計劃中擁抱多樣性和協作。Kronos和CompX是機會均等的僱主,根據功績、能力和資格做出僱用決定,而不考慮種族、膚色、民族血統、性別、年齡、宗教、殘疾、性別、性取向或在其運營所在司法管轄區受適用法律保護的其他特徵。Kronos和CompX倡導一個尊重、多樣化和包容的工作場所,在這個工作場所中,所有個人都得到尊重和尊嚴。
其他
除了我們持有CompX 87%的股份和截至2021年12月31日我們擁有Kronos 30%的股份外,我們還擁有EWI RE,Inc.的100%股份,這是一家不活躍的子公司,以前是一家保險經紀和風險管理服務公司。2019年第四季度,我們以325萬美元的收益出售了EWI的保險和風險管理業務,並確認了300萬美元的收益。我們還持有某些有價證券和其他投資。見本公司合併財務報表附註13和附註16。
監管和環境問題-我們在本文其他地方包含的各個業務部分和第3項--“法律訴訟”中討論監管和環境問題。此外,本公司綜合財務報表附註17“鉛顏料訴訟”及“環境事宜及訴訟”所載資料於此併入作為參考。
保險-我們為我們的業務和運營維持保險,具有慣例的承保水平、免賠額和限額。另見項目3--“法律訴訟--保險範圍索賠”和合並財務報表附註17。
業務戰略-我們經常將我們的流動性需求和資本的替代用途與我們預計從子公司和附屬公司獲得的預計未來現金流進行比較。作為這一過程的結果,我們過去和未來可能尋求籌集額外資本、產生債務、在市場上回購債務、修改我們的股息政策、考慮出售我們在子公司、關聯公司、業務、有價證券或其他資產的權益,或採取這些和其他措施的組合,以增加流動性、減少債務併為未來的活動提供資金。這類活動過去曾發生過,未來可能會涉及相關公司。我們還不時評估各自子公司和相關公司之間的所有權權益重組情況。
我們和其他可能與Contran有關聯的實體定期評估管理層認為在市場上被低估的公司(包括關聯公司)的權益收購或與之合併。這些公司可能從事也可能不從事與我們當前業務相關的業務。在某些情況下,我們積極管理收購的業務,重點是通過降低成本、資本支出、提高運營效率、有選擇地營銷以解決利基市場、處置邊際業務、使用槓桿和將資本重新部署到更具生產性的資產來實現投資回報最大化。在其他情況下,我們在獲得控制權之前已經處置了收購的公司權益。我們打算在未來考慮這類活動,並可能考慮發行額外的股本證券和增加我們的債務。
可用信息-我們的財政年度將於12月31日結束。我們向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。此外,我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的合併子公司(COMPX)和我們的重要權益法被投資方(克羅諾斯)也向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明以及其他信息。此外,我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格最新報告及其修正案均可在我們的網站免費索取,網址為Www.nl-ind.com在向美國證券交易委員會備案後,在合理可行的範圍內儘快採取行動。如有書面要求,我們還免費向任何人提供此類文件的副本。此類要求應通過本10-K表格封面上我們的地址向公司祕書提出。更多信息,包括我們的審計委員會章程、我們的商業行為和道德準則以及我們的公司治理準則,可以在我們的網站上找到。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。
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我們是一家電子備案機構,美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Www.sec.gov.
第1A項。危險因素
下面列出的是與我們和我們的業務相關的某些風險因素。另見項目7--討論的某些風險因素管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計。除了這些風險因素的潛在影響外,任何可能導致收益或營業虧損減少或流動性減少的風險因素,都可能反過來對我們償還債務或支付普通股股息的能力產生不利影響,或對我們證券的報價市場價格產生不利影響。
操作風險因素
對Kronos某些產品的需求和價格受到其產品不斷變化的市場狀況的影響,這可能導致收益減少或運營虧損。
克羅諾斯的銷售和盈利能力在很大程度上依賴於TIO2工業。2021年,克羅諾斯92%的銷售額來自TIO的銷售2。TiO2在許多“生活質量”產品中使用這種技術,這些產品的需求歷來與全球、區域和當地的國內生產總值和可自由支配的支出掛鈎,這可能會受到區域和世界事件或經濟狀況的負面影響。這類事件可能會導致對Kronos產品的需求下降,從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
在全球範圍內定價2從長遠來看,行業是週期性的,全球經濟狀況的變化會對克羅諾斯的收益和運營現金流產生重大影響。從歷史上看,克羅諾斯的許多產品的市場都經歷了需求增加和減少的交替時期。克羅諾斯產品銷售價格的相對變化是影響其盈利水平的主要因素之一。在需求增加的時期,克羅諾斯的售價和利潤率一般會上升,而在需求減少的時期,克羅諾斯的售價和利潤率通常會下降。此外,定價可能會影響客户庫存水平,因為客户可能會不時加快購買TIO2在預期漲價或推遲購買TIO之前2在預期的價格下降之前。Kronos在不增加綠地或棕地產能投資的情況下進一步提高產能的能力可能有限,因此,Kronos的盈利能力可能會變得更加依賴其產品的銷售價格。
《TIO》2行業集中,競爭激烈,克羅諾斯在其運營的市場面臨價格壓力,這可能導致收益減少或運營虧損。
克羅諾斯經營業務的全球市場集中,前五名2生產商約佔世界產能的52%,具有很強的競爭力。競爭的基礎是許多因素,如價格、產品質量和服務。如果Kronos的一些競爭對手的成本低於Kronos的成本,他們可能會壓低Kronos產品的價格。此外,克羅諾斯的一些競爭對手的財務、技術和其他資源可能大於其資源,這些競爭對手可能更有能力承受市場狀況的變化。Kronos的競爭對手可能會比它更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。此外,Kronos的競爭對手或客户的整合可能會導致對其產品的需求減少,或者使Kronos更難與競爭對手競爭。任何這些事件的發生都可能導致收益減少或運營虧損。
CompX在成熟和競爭激烈的市場運營,導致定價壓力和持續降低成本的需要。
CompX服務的許多市場競爭激烈,許多競爭對手提供類似的產品。CompX專注於中高端市場,由於產品設計、質量和耐用性對客户的重要性,它認為自己可以在這一市場上競爭。然而,CompX的有效競爭能力受到許多因素的影響。這些因素中的任何一個的發生都可能導致收益減少或運營虧損。
● | 競爭對手可能會壓低CompX產品的價格,使其超出其調整成本的能力,因為它們的成本低於CompX,特別是來自亞洲的產品。 |
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● | 競爭對手的資金、技術和其他資源可能比CompX的資源更大,這可能使他們能夠更有效地抵禦市場狀況的變化。 |
● | 競爭對手可能會比CompX更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。 |
● | CompX的競爭對手或客户在其競爭的任何市場的整合可能會導致對其產品的需求減少。 |
● | CompX在其一個或多個主要客户中的市場份額減少,或者其一個或多個主要客户的最終用途產品的市場份額減少,可能會減少對其產品的需求。 |
● | 通過改造現有的生產設施,生產與CompX產品競爭的產品,可能會出現新的競爭對手。 |
● | CompX可能無法維持使其具有競爭力的成本結構。 |
● | 消費者可能不再看重CompX的產品設計、質量或耐用性,而不再看重競爭對手的低成本產品。 |
CompX為現有產品開發創新功能對於維持和增長其銷售至關重要。
從歷史上看,CompX提供滿足技術和空間利用要求的增值定製工程產品的能力一直是其成功的關鍵因素。CompX花費了大量的時間和精力來改進、改進和調整其現有產品,以適應新的客户和應用。由於根據美國公認的會計原則(“GAAP”),這類活動的支出不被視為研究和開發費用,CompX的研究和開發支出金額並不重要,並不代表開發新產品功能所涉及的整體努力。新產品功能的引入需要與現有和潛在客户協調新產品功能的設計、製造和營銷。與現有和潛在客户協調這些活動的能力可能會受到CompX無法控制的因素的影響。雖然CompX將繼續強調推出針對特定客户機會的創新新產品功能,但我們不知道它推出的任何新產品功能是否會獲得與現有產品相同程度的成功。推出新的產品功能通常需要CompX在保持產品質量的同時及時增加生產量。製造商在增加產量方面經常遇到困難,包括延誤、質量控制問題以及合格人員或原材料短缺。由於CompX試圖在未來推出新的產品功能,我們不知道它是否能夠在不遇到這些或其他問題的情況下增加產量,這些問題可能會對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響。
更高的成本或CompX原材料的不可用可能會對我們的財務業績產生負面影響。
CompX產品中使用的某些原材料是受全球供求和投機投資者活動影響而價格大幅波動的大宗商品。鋅和黃銅是製造安全產品的主要原材料。不鏽鋼和鋁是製造船舶部件的主要原材料。這些原材料是從幾家供應商那裏購買的,通常可以從多種來源獲得。CompX偶爾會達成短期原材料供應安排,以減輕未來大宗商品相關原材料成本上漲的影響,並確保供應。在這些安排之外購買的材料有時會受到意外和突然的價格上漲的影響。
CompX產品中使用的某些部件由位於中國和其他地方的外國供應商製造。全球經濟和政治條件,包括自然災害、恐怖主義行為、全球衝突和流行病等公共衞生危機,可能會使CompX的供應商無法供應這些部件。如果CompX的供應商無法履行其供應義務或CompX無法以其他方式獲得必要的原材料或組件,CompX可能會產生更高的供應成本或可能被要求降低生產水平,這可能會降低我們的流動性或對我們的財務狀況或運營結果產生負面影響,因為CompX可能無法通過提高銷售價格或降低其他運營成本來抵消更高的成本。
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較高的成本或Kronos原材料的有限可獲得性可能會減少其收益,並降低其流動性。此外,克羅諾斯的許多原材料合同都包含它需要購買的固定數量。
對於克羅諾斯來説,某些原材料的來源數量和可獲得性取決於其設施所在的特定地理區域。適用於Kronos鈦白粉的含鈦原料2設施可以從世界各地數量有限的供應商那裏獲得。在克羅諾斯購買或開採其原材料供應的國家,政治和經濟不穩定或監管加強,都可能對原材料供應產生不利影響。如果Kronos或Kronos的全球供應商無法履行其計劃或合同義務,並且Kronos無法獲得必要的原材料,Kronos可能會產生更高的原材料成本,或可能被要求降低生產水平。克羅諾斯在2020年和2021年經歷了原料成本的增長,克羅諾斯預計2022年原料成本將繼續增加。Kronos還可能經歷更高的運營成本,如能源成本,這可能會影響其盈利能力。Kronos可能並不總是能夠提高銷售價格來抵消任何更高的成本或減少生產水平的影響,這可能會減少其收益和流動性。
Kronos有供應合同,規定其TIO2目前將於2022年或2023年到期的原料要求。雖然Kronos相信它將能夠續簽這些合同,但Kronos不知道它是否會成功續簽這些合同,或者在到期前獲得長期延期。Kronos目前的協議(包括到2022年2月簽訂的協議)要求它從2022年開始購買某些最低數量的原料,最低採購承諾總額約為8億美元。此外,克羅諾斯還有其他長期供應和服務合同,提供各種原材料和服務。這些協議要求Kronos在2021年12月31日購買某些最低數量或服務,最低購買承諾總額約為6400萬美元。如果Kronos大幅減少產量並無法修改合同承諾,Kronos在這些合同下的承諾可能會對我們的財務業績產生不利影響。
新冠肺炎已經影響了克羅諾斯和康柏的運營,並可能繼續影響運營。
我們的運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎的負面影響,特別是由於克羅諾斯和康普克斯的供應鏈、運輸網絡和客户中斷,這可能會壓縮利潤率,包括克羅諾斯和康普克斯、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施的結果。此外,我們的供應商和客户的運營能力可能會受到簽約或接觸新冠肺炎的個人或相關控制措施的嚴重影響。鑑於新冠肺炎和相關變體的動態和不確定性性質和持續時間,以及全球遏制或緩解其影響的行動的有效性,我們無法合理估計新冠肺炎對我們的業務、運營結果和整體財務業績的長期影響。
CompX擁有570名員工,運營着三家工廠,每一家都專門從事某些製造工藝,因此在某種程度上依賴於其他設施來生產成品。隨着新冠肺炎的啟動,CompX加強了每個工廠的清潔和衞生程序,並實施了其他健康和安全協議。CompX總體上能夠在疫情中成功運營;但是,隨着新冠肺炎新變種的傳播,如果條件允許,CompX可能會為了員工的健康和安全而暫時關閉其一個或多個設施。
Kronos擁有2,248名員工,在北美和歐洲各地設有工廠。隨着新冠狀病毒19型的爆發,克羅諾斯加強每個設施內的清潔和衞生程序,並執行其他健康和安全協議。在大流行期間,克羅諾斯還能夠充分運營其每一個設施。如果條件允許,克羅諾斯可能會暫時關閉其一個或多個設施,以保障其員工的健康和安全。
我們的資產主要包括對我們的運營子公司和附屬公司的投資,我們依賴於我們的子公司和附屬公司的分配。
我們的大部分運營現金流是由我們的運營子公司和關聯公司產生的,我們償還債務和支付普通股股息的能力在很大程度上取決於我們從子公司和關聯公司獲得的現金股息或其他分配。我們的子公司和聯屬公司是獨立和不同的法人實體,他們沒有義務向我們支付現金股息或其他分配,無論是或有還是其他。此外,從我們的子公司和聯屬公司支付股息或其他分派可能受到適用法律的限制、貨幣轉移限制、我們的子公司和聯屬公司運營所在司法管轄區的貨幣兑換規定或我們子公司和聯營公司當前或未來協議施加的任何其他限制。
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可以是當事人,包括債務工具。我們無法控制的事件,包括一般業務和經濟狀況的變化,可能會對我們的子公司和聯屬公司向我們支付股息或進行其他分配的能力產生不利影響。如果我們的子公司和聯屬公司無法向我們支付足夠的現金股息或其他分配,我們償還債務和支付普通股股息的能力可能會受到不利影響。
此外,我們資產的很大一部分由我們子公司和附屬公司的所有權權益組成。如果我們被要求清算子公司和關聯公司的證券以產生資金來償還我們的債務,我們可能被要求一次或多次以低於我們認為的此類資產的長期價值的價格出售此類證券。
克羅諾斯的槓桿可能會損害我們的財務狀況。
Kronos有大量債務,主要與其於2017年9月發行的高級票據有關。截至2021年12月31日,克羅諾斯的合併債務總額約為4.51億美元。克羅諾斯的債務水平可能會對其股東和債權人產生重要後果,包括:
● | 使克羅諾斯更難履行其債務方面的義務; |
● | 增加其在不利的一般經濟和行業條件下的脆弱性; |
● | 要求其運營現金流的一部分用於支付債務利息,這降低了其利用現金流為營運資本、資本支出、普通股股息、收購或一般公司要求提供資金的能力; |
● | 限制克羅諾斯的子公司向其支付股息的能力; |
● | 限制Kronos獲得額外融資的能力,以資助未來的營運資本、資本支出、收購或一般公司要求; |
● | 限制Kronos在規劃或應對其業務和所在行業的變化方面的靈活性;以及 |
● | 與其他槓桿率較低的競爭對手相比,Kronos處於競爭劣勢。 |
根據Kronos的全球循環信貸安排,未償債務按浮動利率計息。如果市場利率上升,克羅諾斯的債務成本可能會增加,對其財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
除了Kronos的債務外,Kronos還簽訂了各種租賃和其他協議(包括如上所述的原料採購合同和其他長期供應和服務合同),根據這些協議,Kronos承諾在2022年支付約5.51億美元的債務。Kronos償還債務和再融資的能力以及為計劃的資本支出提供資金的能力取決於其未來產生現金流的能力。在某種程度上,這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他超出其控制範圍的因素的影響。此外,在某些情況下,Kronos未來根據其循環信貸安排借入資金的能力在一定程度上將取決於其維持特定財務比率和履行適用信貸協議中所載某些財務契約的能力。
克羅諾斯的業務可能不會從經營活動中產生足夠的現金流,使其能夠在債務到期時償還債務,併為其他流動性需求提供資金。因此,克羅諾斯可能需要在到期前對其全部或部分債務進行再融資。在當前的信貸市場上,克羅諾斯可能無法以優惠的條款及時為任何債務進行再融資,如果有的話。任何無法產生足夠現金流或以有利條件對其債務進行再融資的情況都可能對其財務狀況產生重大不利影響,並影響其向我們支付股息的能力。
法律、合規和監管風險因素
我們可能會招致與法律和環境問題相關的鉅額費用。
我們以前生產用於油漆的鉛顏料。我們和其他人在各種法律程序中被列為被告,要求對據稱的人身傷害、財產損失和政府支出進行賠償
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這是由於使用含鉛塗料造成的。這些訴訟根據各種理論尋求賠償,包括公共和私人滋擾、產品設計疏忽、疏忽未發出警告、嚴格責任、違反保證、共謀/一致行動、協助和教唆、企業責任、市場份額或風險分擔責任、故意侵權、欺詐和虛假陳述、違反國家消費者保護法規、供應商疏忽和類似索賠。這些訴訟中的原告通常試圖要求被告承擔減少含鉛塗料和與使用含鉛塗料有關的健康問題的責任,包括人身傷害損害賠償、醫療費用的分擔和/或賠償、醫療監測費用和教育項目費用。我們在一起公害鉛顏料案件中達成了法律和解,並承認了與和解相關的重大責任。我們未來可能因這些問題而承擔的任何額外責任都可能是實質性的。另見項目3--“法律訴訟--鉛顏料訴訟”。
在我們以前的業務中使用的某些財產和設施是根據各種環境法引起的訴訟、行政訴訟或調查的對象。這些訴訟尋求清理費用、人身傷害或財產損害和/或對自然資源的損害賠償。其中一些訴訟程序涉及對大量金額的索賠。由於各種原因,很難評估和估計環境債務,而且我們未來在環境補救方面的費用可能會超過目前估計的數額。我們未來可能承擔的任何責任都可能是實質性的。另見項目3--“法律訴訟--環境事項和訴訟”。
如果Kronos或CompX的知識產權被宣佈無效,或被競爭對手複製或為競爭對手所知,或者如果Kronos和CompX的競爭對手開發類似或更優秀的知識產權或技術,它們的競爭能力可能會受到不利影響。
保護知識產權,包括專利、商業祕密、機密信息、商標和商號,對Kronos和CompX的業務及其競爭地位非常重要。Kronos和CompX致力於在其產品生產或使用的關鍵司法管轄區以及其產品進口到的司法管轄區保護其知識產權。然而,Kronos和CompX可能無法在關鍵司法管轄區為其知識產權獲得保護。儘管Kronos和CompX在世界各地申請了無數的專利和商標,但他們可能不得不依靠司法強制執行他們的專利和其他專有權利。Kronos和CompX的專利和其他知識產權可能會受到挑戰、無效、規避,並無法強制執行或以其他方式受到損害。未能保護、捍衞或執行知識產權可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣,第三方可以對Kronos和CompX及其客户和分銷商提出索賠,聲稱他們的產品侵犯了第三方知識產權。
雖然Kronos的慣例是與其員工和第三方簽訂保密協議,以保護其專有專業知識和其他商業祕密,但這些協議可能無法為其商業祕密或專有技術提供足夠的保護,或者在未經授權使用或披露此類商業祕密和技術的情況下,可能沒有足夠的補救措施來違反此類協議。克羅諾斯也可能無法輕易發現違反此類協議的行為。Kronos的專利或保密協議未能保護其專有技術、專有技術或商業機密,可能導致其競爭地位的實質性損失,這可能導致收入大幅下降、利潤率下降或失去市場份額。
CompX依靠美國的專利、商標和商業祕密法律以及其他國家的類似法律來建立和維護其技術和設計的知識產權。儘管採取了這些措施,CompX的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。其他人可能會獨立發現CompX的商業祕密和專有信息,在這種情況下,CompX不能向此等各方主張任何商業祕密權。此外,CompX不知道其任何懸而未決的商標或專利申請是否會獲得批准。執行和確定知識產權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟。此外,某些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此,在某些司法管轄區,CompX可能無法充分保護其技術和設計免受未經授權的第三方使用,這可能會對其競爭地位產生不利影響。
第三方可能聲稱CompX或其客户侵犯了他們的知識產權。即使CompX認為這樣的説法沒有道理,為他們辯護可能會耗費時間和成本,並分散管理層和技術人員的注意力和資源。侵犯知識產權的指控還可能要求CompX重新設計受影響的技術,達成代價高昂的和解或許可協議,或者支付代價高昂的損害賠償金。
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否則將面臨臨時或永久禁令,禁止CompX營銷或銷售某些技術。如果CompX不能或根本不能以合理的定價條款或根本不許可被侵犯的技術,或者替代來自其他來源的類似技術,我們的業務可能會受到不利影響。
如果Kronos或CompX必須採取法律行動來保護、捍衞或執行知識產權,任何訴訟或訴訟都可能導致鉅額費用以及轉移資源和管理層的注意力,並且Kronos或CompX可能無法在任何此類訴訟或訴訟中獲勝。如果未能保護、捍衞或執行知識產權,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
環境、健康和安全法律和法規,特別是與Kronos相關的法律和法規,可能會導致加強監管審查,這可能會減少對Kronos產品的需求,增加Kronos的製造和合規成本或義務,並導致意外虧損,這可能會對其財務業績產生負面影響,或限制其業務運營能力。
在克羅諾斯經營或銷售其產品的國家,不時會通過或提出新的環境、健康和安全法規,以規範其運營或限制、限制或分類TIO2,或者它的用途。加強監管審查可能會影響消費者對TIO的看法2或限制二氧化鈦的市場和需求2或含有二氧化鈦的產品2並增加Kronos的製造和監管合規義務和成本。增加對運營、原材料和某些TO的合規義務和成本或限制2應用程序可能會通過增加生產成本或減少銷售對Kronos未來的財務業績產生負面影響,這可能會降低其流動性、運營收入和運營結果,進而可能對我們在Kronos的投資產生負面影響。
全球氣候變化立法可能會對我們的財務業績產生負面影響,或者限制Kronos和CompX的業務運營能力。
CompX在美國運營生產設施,Kronos在北美和歐洲運營生產設施。Kronos和CompX的許多設施需要大量能源,包括電力和天然氣,才能進行運營。美國政府和Kronos和CompX所在國家的各種非政府機構已經確定,化石燃料能源的消耗是氣候變化的主要原因,並已經或正在考慮進行監管改革,以應對氣候變化的潛在影響,包括有關碳排放成本、排放和可再生能源目標的立法。國際條約或協定還可能導致加強對温室氣體排放的監管,包括排放許可和/或能源税或引入碳排放交易機制。到目前為止,在Kronos或CompX運營的各個國家實施的現行温室氣體許可制度尚未對財務業績產生實質性的不利影響。在知道未來任何監管的時間、範圍和程度之前,我們無法預測對Kronos或CompX的業務、運營結果或財務狀況的影響。然而,如果在一個或多個國家頒佈進一步的温室氣體立法,可能會通過增加生產成本對Kronos或CompX未來的運營結果產生負面影響,特別是在涉及到它們的能源需求或需要獲得排放許可的情況下。如果這種增加的生產成本成為現實,Kronos或CompX可能無法將價格上漲轉嫁給他們的客户,以補償增加的生產成本,這可能會降低他們的流動資金、運營收入和運營結果。此外, 未來通過的任何側重於氣候變化和/或温室氣體法規的法規可能會對Kronos或CompX(或其客户和供應商)與不受此類法規限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。
一般風險因素
Kronos作為一家全球企業運營,面臨着與全球和地區經濟、政治和監管環境相關的風險。
Kronos擁有重要的國際業務,與其客户和供應商一起,這些業務可能會受到經營跨國企業所產生的一系列風險的重大影響,包括貿易壁壘、關税、經濟制裁、外匯管制、全球和區域經濟衰退、自然災害、恐怖主義、武裝衝突(如目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)、衞生危機(如冠狀病毒)和政治條件。克羅諾斯可能會遇到執行協議或其他合法權利的困難,有效税率可能會根據地理收入和法定税率的變化而波動,包括與將非美國收入匯回國內相關的成本。TiO2 生產需要大量的能源投入和經濟制裁或供應
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武裝衝突造成的破壞可能導致全球能源價格進一步波動和能源供應中斷。這些風險,無論是單獨的還是總體的,都可能對克羅諾斯的經營業績和財務狀況產生不利影響。
技術故障或網絡安全漏洞可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
Kronos和CompX依靠集成的信息技術系統來管理、處理和分析數據,包括促進其產品的製造和從其工廠進出,接收、處理和裝運訂單,管理其客户的賬單和收款,以及管理對供應商的付款。雖然Kronos和CompX有保護信息技術系統的系統和程序,但不能保證這些系統和程序足夠有效。因此,Kronos和CompX的任何信息技術系統都可能受到停電、電信故障、員工錯誤、網絡安全漏洞或攻擊以及其他類似事件的影響。這可能導致Kronos或CompX的業務運營中斷、人員受傷、對環境或其資產造成損害,和/或無法訪問我們的信息技術系統,並可能對其運營結果和財務狀況產生不利影響。Kronos和CompX過去曾經歷過網絡攻擊,包括網絡釣魚,以及其他入侵或未經授權訪問其系統的嘗試,以及由經歷過網絡攻擊的可信第三方供應商引入其系統的漏洞。到目前為止,Kronos和CompX的系統還沒有直接或通過可信的第三方供應商遭到攻擊,導致了重大損失。由於全球網絡安全事件的增加,以合理的定價條款獲得保險變得越來越困難,以緩解與技術故障或網絡安全漏洞相關的一些風險,Kronos和CompX在獲得保險方面正經歷着這樣的困難。
氣候變化的實際影響可能會對Kronos或CompX的成本和運營產生實質性的不利影響。
氣候變化可能會增加極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重程度,如颶風、雷暴、龍捲風、乾旱和雪災或冰暴。極端天氣條件可能會增加我們的成本或對Kronos或CompX的設施造成損壞,而由極端天氣導致的任何損壞可能無法完全投保。氣候變化也與海平面上升有關,克羅諾斯的許多設施位於沿海地區或水道附近,海平面上升或洪水可能擾亂其運營或對其設施造成不利影響。此外,持續的惡劣天氣或相關的乾旱或洪水可能會抑制Kronos或CompX的設施運營,並延誤或阻礙向客户發運產品。任何此類事件都可能對Kronos或CompX的成本或運營結果產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
無
第二項。特性
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州達拉斯LBJ高速公路5430號的辦公樓內,郵編:75240-2620。我們子公司和關聯公司的運營中使用的主要財產,包括與之相關的某些風險和不確定性,在項目1“業務”的適用業務部分中進行了描述。我們相信,我們的設施總體上是足夠的,適合各自的用途。
第三項。法律程序
我們捲入了各種法律程序。除以下所列資料外,我們已將此項目所需的某些資料納入我們的綜合財務報表附註17,現將該等資料併入本綜合財務報表,以供參考。
鉛顏料訴訟
我們以前的業務包括製造用於油漆和含鉛油漆的鉛顏料。我們、用於油漆和含鉛油漆的其他前鉛顏料製造商(統稱為前顏料製造商)和2002年停止業務運營的鉛工業協會(LIA)已被列為各種法律程序的被告,要求對人身傷害、財產損失和政府
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據稱是使用含鉛油漆造成的支出。其中某些訴訟是由州、縣、市或其公共住房當局和學區或代表州、縣、市或其代表提起的,另一些訴訟則被認定為集體訴訟。這些訴訟根據各種理論尋求賠償,包括公共和私人滋擾、產品設計疏忽、疏忽未發出警告、嚴格責任、違反保證、共謀/一致行動、協助和教唆、企業責任、市場份額或風險分擔責任、故意侵權、欺詐和虛假陳述、違反國家消費者保護法規、供應商疏忽和類似索賠。
這些訴訟中的原告通常試圖要求被告承擔減少含鉛塗料和與使用含鉛塗料有關的健康問題的責任,包括人身傷害損害賠償、醫療費用的分擔和/或賠償、醫療監測費用和教育項目費用。就原告在這些訴訟中尋求補償性或懲罰性損害賠償的程度而言,這種損害賠償通常是未指明的。在某些情況下,根據適用的州法律的要求,損害賠償沒有具體説明。一些案件處於不活躍狀態,或已被駁回或撤回。其餘案件大多處於不同的預審階段。一些人在駁回或即決判決或有利於被告或原告的審判裁決後上訴。
我們認為這些行動是沒有道理的,我們打算繼續否認所有關於不當行為和責任的指控,並對所有行動進行有力辯護。除下文討論的加利福尼亞州聖克拉拉公共滋擾案外,我們不認為我們很可能就我們所屬的所有鉛顏料訴訟案件招致任何責任,並且對於我們所屬的所有此類鉛顏料訴訟案件(以下討論的聖克拉拉案件除外),我們認為無法合理估計在這方面可能導致的責任(如果有的話),原因如下:
● | 我們從未解決過任何市場份額、故意侵權、欺詐、妨害、供應商疏忽、違反保修、共謀、虛假陳述、協助和教唆、企業責任或法定案件(以下討論的聖克拉拉案除外), |
● | 沒有針對我們的最終的、不可上訴的不利判決,以及 |
● | 我們最終從未被認定對任何此類訴訟事項負有責任,包括我們以前是當事人的30年來的100多起案件,我們被駁回,但沒有發現任何責任。 |
因此,除下文討論的聖克拉拉案件外,我們沒有為任何由州、縣、市或其公共住房當局和學區或代表其提起的懸而未決的鉛顏料和含鉛塗料訴訟案件或被聲稱為集體訴訟的案件積累任何金額。此外,吾等已確定,目前無法合理估計可能導致(如有)對吾等的負債,因為並無過往此類性質虧損的歷史可供估計,亦無可供估計的實質資料可供估計。
在題為聖克拉拉縣訴大西洋裏奇菲爾德公司等人案。(加利福尼亞州高級法院,聖克拉拉縣,案件編號1-00-CV-788657)2019年7月24日,法院發佈命令,批准所有原告和留在案件中的三名被告(舍温·威廉姆斯公司、康尼格拉雜貨產品公司和我們)達成的全球和解協議,案件被駁回。全球和解協議規定,三名共同被告將共同支付總計3.05億美元,以全額償付導致駁回案件的所有索賠,並解決(I)案件原告的所有未決和未來索賠,以及(Ii)我們與共同被告之間可能就案件提出的分擔或賠償索賠。在協議中,我們明確否認任何和所有責任,法院在沒有對我們的責任作出最終裁決的情況下,以偏見駁回了案件。和解協議完全結束了這件事。
根據全球和解協議的條款,每名被告必須向原告支付總計1.017億美元:在法院批准和解和駁回案件後60天內支付2,500萬美元,其餘7,670萬美元從首次支付一週年起分六次按年支付(前五期1,200萬美元,第六期1,670萬美元)。我們的第六期款項將用已經存放在法院的資金支付,這些資金包括在我們綜合資產負債表上的非流動限制性現金中,這些資金承諾用於和解,包括付款日期的所有應計利息,任何剩餘餘額將由我們支付(超過最終付款的任何存款金額將退還給我們)。根據和解協議,同樣在2019年第三季度,我們向託管賬户額外存入900萬美元,該託管賬户包括在我們綜合資產負債表的非流動限制性現金中。
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正如我們之前在2018年第二季度披露的,根據我們與原告之間2018年5月達成的和解協議的條款(該協議對我們造成的總成本為8,000萬美元),我們確定,對我們的損失可以合理估計,並確認與此事有關的税前費用淨額6,200萬美元(4,500萬美元為我們將在和解條款獲得批准後支付的金額,以及1,700萬美元為五筆付款的淨現值,總計2,000萬美元,由我們從批准後四年開始分期支付)。2018年5月的和解從未得到法院的批准,並於2019年7月被上文討論的全球和解協議取代。
2019年6月30日,根據法院於2019年7月批准的全球和解協議條款,我們增加了訴訟和解應計金額,並對2019年第三季度的訴訟和解應計金額進行了最終的非實質性調整。出於財務報告的目的,我們使用1.9%的年利率,將總計1.017億美元的和解協議折現為估計淨現值9630萬美元。我們確認訴訟和解費用為1,930萬美元(2019年第二季度為1,960萬美元,2019年第三季度為330萬美元)。我們於2019年9月支付了2500萬美元的第一筆款項,並於2020年9月和2021年9月分別支付了第一筆和第二筆年度分期付款1200萬美元。我們在2019年下半年確認了總計160萬美元的增值費用,在2020年和2021年分別確認了130萬美元和110萬美元的累計支出。
2018年11月,NL收到了賓夕法尼亞州縣政府提出的兩項投訴。每個縣都聲稱,NL和其他幾名被告在縣內銷售和推廣含鉛油漆和顏料,造成了公共滋擾。原告尋求減刑和宣告性救濟。我們認為這些訴訟不符合賓夕法尼亞州的法律,也沒有法律依據,我們打算積極為自己辯護。2022年2月,賓夕法尼亞州聯邦法院發佈命令,暫停初審法院的所有訴訟程序,並批准被告對初審法院早先允許案件繼續進行的裁決提出中間上訴的請求。在被告的上訴得到解決之前,緩刑將繼續有效。
新的案件可能會繼續對我們提起訴訟。鑑於法院和陪審團裁決的內在不確定性,我們不能向您保證,我們未來不會因任何未決或可能的訴訟而承擔責任。未來,如果我們獲得有關該等事項的新資料(例如對我們不利的最終不可上訴裁決或最終被裁定對該等事項負責任),屆時我們會在評估任何當時針對我們的待決案件時考慮該等資料,以確定我們是否可能因該等事項而招致責任,以及該等責任(如有)是否可合理地評估。上述任何個案的解決可能導致確認或有虧損應計項目,這可能對確認該負債的中期或年度期間的淨收入產生重大不利影響,並對我們的綜合財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
環境問題與訴訟
我們以前業務中使用的某些財產和設施,包括剝離的主要和次要鉛冶煉廠以及以前的採礦地點,是根據聯邦和州環境法和普通法產生的民事訴訟、行政訴訟或調查的對象。此外,在過去的經營實踐中,根據經《超級基金修正案和再授權法》(CERCLA)修訂的《全面環境響應、賠償和責任法案》(Complete Environmental Response,Compensation and Response Act),以及類似的州法律,我們目前以被告、潛在責任方(PRP)或兩者兼而有之的身份參與與我們或我們的前任、我們的子公司或其前任目前或以前擁有、運營或使用的廢物處置場地、礦場和設施相關的各種政府和私人行動,其中某些已列入美國環境保護局(EPA)超級基金國家優先事項名單或類似的州名單。這些訴訟程序要求支付清理費用、人身傷害或財產損失損害賠償和/或自然資源損害賠償。這些訴訟中的某些訴訟涉及鉅額索賠。雖然我們可能會連帶承擔這些費用,但在大多數情況下,我們只是承擔連帶責任的若干PRP中的一員,費用可以在這些PRP之間分擔或分攤。此外,在多個司法管轄區提起的多起人身傷害訴訟中,我們偶爾被指名為當事人,這些訴訟聲稱與環境條件有關的索賠據稱是我們的運營造成的。
與環境補救和相關事項有關的義務很難評估和估計,原因有很多,包括:
● | 對政府法規的複雜性和不同的解釋, |
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● | 減貧方案的數量及其為這種費用分配提供資金的能力或意願; |
● | 初級保健方案的財政能力以及費用在它們之間的分配, |
● | 其他PRP的償付能力, |
● | 多種可能的解決方案, |
● | 所需的調查、補救和監測活動年數, |
● | 不確定我們以前的業務可能在多大程度上促成據稱導致此類人身傷害、財產損失、自然資源和相關索賠的情況,以及 |
● | 從以前的業務到收到索賠通知之間的年數,以及缺乏關於以前的業務的信息和文件。 |
此外,根據環境法律或法規實施更嚴格的標準或要求、關於現場清理成本的新開發或變化或在PRP之間的成本分配、其他PRP的償付能力、對某些地點進行的未來測試和分析的結果或確定我們可能要對其他地點釋放的有害物質負責,可能會導致我們的支出超出我們目前的估計。對於已作出估計的地點,實際費用可能超過應計金額或範圍上限,而對於目前無法估計的地點,可能會產生費用。此外,未來可能會出現更多的環境和相關問題。如果我們未來產生任何負債,這可能會對我們的綜合財務報表、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
當估計未來支出可能且可合理評估時,我們記錄與環境補救和相關事項相關的負債(包括與人身傷害或財產損害和/或自然資源損害損害相關的成本)。當我們獲得更多信息或情況發生變化時,我們會調整這些應計項目。除非此類估計未來支出的數額和時間是固定的和可合理確定的,否則由於支付時間的不確定性,我們一般不會將估計未來支出按其現值貼現。當其他各方的成本被認為可能收到時,我們將從其他各方收回的成本確認為資產。於2020年12月31日及2021年12月31日,吾等並未確認任何應收款項以供收回。
我們不知道也不能估計我們將支付我們累積的環境和相關費用的確切時間框架。付款的時間取決於許多因素,包括但不限於實際補救進程的時間;這反過來又取決於我們無法控制的因素。在每個資產負債表日,我們估計我們預計將在未來12個月內支付的應計環境和相關成本的金額,並將這一估計歸類為流動負債。我們將剩餘的應計環境成本歸類為非流動負債。
我們每季度評估我們被指定為PRP或被告的地點的環境補救責任的潛在範圍和相關費用,包括我們全資擁有的環境管理子公司NL環境管理服務公司(EMS)已合同承擔我們義務的地點。截至2021年12月31日,我們已積累了約9,300萬美元,涉及我們認為目前和/或在當前階段合理評估的與補救和相關事項相關的大約32個地點。我們認為可以估計的補救和相關事項合理可能費用範圍的上限約為1.18億美元,包括目前應計的金額。這些應計項目沒有折現到現值。
我們認為,不可能合理地估計某些地點的成本範圍。截至2021年12月31日,我們目前大約有五個地點無法合理估計一系列成本。就這些工地而言,調查一般仍在早期階段,我們無法確定我們是否確實與工地有任何關係、我們對工地污染的責任(如果有的話)的性質,以及工地的污染程度和補救費用。這些網站上信息的時間和可用性取決於我們無法控制的事件,例如,當聲稱負有責任的一方向我們提供信息時。在這些以前不活躍的地點中,我們收到了來自環境保護局和/或州政府機構的一般和特別責任通知,聲稱我們有時與其他PRP一起,負責補救據稱由以前的運營造成的環境污染的過去和未來費用。這些通知可能會斷言,我們與任何其他被指控的PRP一起,對過去和/或未來的清理費用負有責任。當我們獲得這些網站的更多信息時,
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這將使我們能夠估計一系列成本,屆時我們將調整我們的應計項目。任何此類調整都可能導致確認應計項目,這將對我們的綜合財務報表、經營業績和流動資金產生實質性影響。
2008年6月,我們收到了新澤西州環保部(NJDEP)關於新澤西州老橋鎮瑪格麗特溪址的指示和保險公司的通知。NJDEP聲稱,1970年代初,一輛廢物運輸車將廢物從我們以前的設施之一運到現場處置。NJDEP將該地點提交給EPA,2009年11月,EPA將該地點添加到國家優先考慮名單中,名稱為“Raritan Bay Slag Site”。2012年,環保局通知NL它在這個地點的潛在責任。2013年5月,環保局發佈了關於該地點的決定記錄。2013年6月,NL根據CERCLA和新澤西州漏油法案提起了一項貢獻訴訟,名為NL工業公司訴老橋鎮等人案。(美國新澤西州地區法院,民事訴訟編號3:13-cv-03493-mas-tjb)起訴現任業主Old Bridge Tnnship和幾個聯邦和州實體,NL聲稱他們設計和運營了該網站,與NL相比,他們負有重大潛在責任,據稱NL是其他人放置在該網站的材料的潛在來源。NL的訴訟還提到了前NL設施的某些前NL客户,據稱這些客户是一些材料的來源。2014年1月,環保局根據環境保護局在決定記錄中提出的首選補救措施,向NL發佈了單方面行政命令(UAO),要求清理現場。NL正在與環境保護局討論NL在現場執行規定數量的工作,並正在採取必要的行動來回應UAO。如果這些討論和行動不成功,民族解放力量將對所有索賠進行有力辯護,同時繼續向其他PRP尋求貢獻。
2009年8月,我們收到了一份關於Raritan BayKeeper,Inc.d/b/a NY/NJ BayKeeper等人。V.NL工業公司等人。(美國新澤西州地區法院,案件編號3:09-cv-04117)。這是兩個地方環保團體根據《資源保護和恢復法》和《清潔水法》對NL、現有業主、開發商以及州和地方政府實體提起的公民訴訟。起訴書稱,危險物質過去是並將繼續從我們以前的新澤西州塞維維爾房產排放到鄰近的拉里坦河的沉積物中。前Sayreville網站目前正在NJDEP監督下由業主/開發商各方進行補救。原告尋求宣告性判決、禁令救濟、施加民事處罰和判給費用。我們否認承擔責任,並將對所有索賠進行有力辯護。
2011年6月,我們被傳喚到Asarco LLC訴NL Industries,Inc.等人。(美國密蘇裏州西區地區法院,案件編號4:11-cv-00138-dgk)。原告對幾名被告提起了這起CERCLA捐款訴訟,以追回其在破產法第11章破產期間與美國政府就焦油溪礦址、堪薩斯州東南部的切諾基縣超級基金場地、密蘇裏州賈斯珀縣的Oronogo-Duenweg鉛礦帶超級基金場地以及密蘇裏州牛頓縣的牛頓縣礦山尾礦場達成和解而支付的部分款項。我們否認承擔責任,並將對所有索賠進行有力辯護。2012年第二季度,民族解放陣線提出動議,要求暫緩審理此案。2013年第一季度,民族解放力量的動議獲得批准,法院進入了無限期緩期,目前仍在繼續。
2011年9月,我們被傳喚到Asarco LLC訴NL Industries,Inc.等人。(美國密蘇裏州東區地區法院,案件編號4:11-cv-00864)。原告對幾名被告提起了這起CERCLA捐款訴訟,以追回其在破產期間與美國政府就密蘇裏州東南部礦區根據破產法第11章達成和解時支付的部分款項。我們否認承擔責任,並將對所有索賠進行有力辯護。2015年5月,初審法院主動進入訴訟的無限期擱置,目前仍在進行。
2012年7月,我們被傳喚到EPEC聚合物公司訴NL工業公司。,(美國新澤西州地區法院,判例3:12-cv-03842-pgs-tjb)。原告是新澤西州拉里坦河與我們以前的Sayreville業務隔河相望的物業的土地所有者,他聲稱NL以前的Sayreville業務的污染物出現在其土地上。起訴書尋求補償性和懲罰性賠償,並聲稱,除其他事項外,非法侵入、私人滋擾、疏忽、嚴格責任,以及根據CERCLA和新澤西州漏油法案提出的索賠。我們否認承擔責任,並將對所有索賠進行有力辯護。
2013年9月,環保局向NL和其他34個PRPS發出了關於潛在責任的一般通知,並要求支付過去的費用和紐約布魯克林Gowanus運河超級基金場地的補救設計。2014年3月,環保局向NL和大約27個其他PRP發出了關於在現場執行補救設計的UAO。環保局爭辯説,NL作為Doehler壓鑄公司的所謂繼任者負有責任,因此對Doehler擁有/經營一個倉庫和一個
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90年前它擁有的壓鑄廠。2019年4月,環保局向NL和大約27個其他PRP發出了第二份UAO,以履行與現場補救設計相關的某些工作。NL認為,它在現場沒有任何責任。民族解放力量目前正在與環保局討論一項De Minimis它正在採取其他必要的行動,以迴應普遍定期審議組織。如果這些討論不成功,NL將繼續否認責任,並將對所有索賠進行有力辯護。
2020年1月,我們被起訴大西洋裏奇菲爾德公司訴NL工業公司。,(美國科羅拉多州地區法院,判例1:20-cv-00234)。這是由位於科羅拉多州里科的某些採礦物業的前所有者和運營商提起的CERCLA成本追回訴訟。我們否認承擔責任,並將對所有索賠進行有力辯護。
2020年12月,民族解放陣線和其他幾名被告在加州有毒物質部訴NL工業公司。,(美國加州中心區地區法院,判例2:20-cv-11293)。加利福尼亞州一家州機構的這項申訴根據州環境法規CERCLA和普通法提出索賠,涉及據稱與加利福尼亞州弗農的一家二級鉛冶煉廠有關的鉛污染。我們否認承擔責任,並將對所有索賠進行有力辯護。
2021年2月,民族解放陣線和其他幾名被告在 68這是街道工地工作組。V.7-Eleven Industries,Inc.(美國馬裏蘭州地區法院,判例1:20-cv-03385)。這是由一羣潛在的責任方對大量被告提起的CERCLA貢獻訴訟,這些當事人正在清理一些垃圾填埋場。2021年11月,針對民族解放力量的所有索賠均被駁回。
其他訴訟
在多個司法管轄區的多起訴訟中,我們被列為被告,聲稱主要因職業接觸我們以前的業務生產的含有石棉、二氧化硅和/或混合粉塵的產品而造成人身傷害。此外,一些原告聲稱在我們以前擁有和/或運營的各種設施工作時接觸到石棉。目前有104起此類案件懸而未決,總共涉及約578名原告。此外,大約8,715名原告的索賠已被俄亥俄州法院行政駁回或列入不活躍的案卷。我們預計,除非原告符合法院對與石棉有關的索賠的醫療標準,否則這些索賠不會重新審理。由於責任的不確定性以及無法合理估計責任(如果有的話),我們沒有為這起訴訟累積任何金額。到目前為止,我們還沒有被裁定對這些事情中的任何一件負有責任。
根據我們獲得的信息,包括:
● | 關於歷史行動的事實, |
● | 新申領人數的比率, |
● | 我們被駁回的索賠數量,以及 |
● | 我們以前為這些問題辯護的經驗, |
我們相信,這些事件的合理可能結果的範圍將與我們的歷史成本(不是實質性的)保持一致。此外,我們預計任何合理可能的結果不會涉及對我們的綜合財務狀況、運營業績或流動性具有重大影響的金額。我們已經並將繼續積極尋求、駁回和/或裁定每一項索賠不承擔任何責任。此外,我們不時收到有關石棉或二氧化硅索賠的通知,包括向我們與之達成和解的保險公司發出的通知,以終止某些保險單。這些保險公司可以向我們要求賠償。
除了上述事項外,我們和我們的關聯公司還涉及各種其他環境、合同、產品責任、專利(或知識產權)、僱傭和其他與現在和以前的業務相關的索賠和糾紛。在某些情況下,我們為這些項目提供保險,儘管我們預計不會為環境問題提供額外的物質保險。我們目前認為,在處理所有這些不同的其他索賠和爭端(包括與石棉有關的索賠)時,無論是單獨處理還是合計處理,都不應有
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除已計提的應計項目外,對我們的綜合財務狀況、經營結果或流動資金產生重大不利影響。
承保範圍索賠
我們正在與我們的一些前保險承運人進行某些法律訴訟,涉及承運人在某些鉛顏料和石棉訴訟的保險單下對我們的義務的性質和範圍。對於我們的鉛顏料和石棉訴訟,是否會發現存在國防費用保險或賠償保險,或兩者兼而有之,這取決於各種因素,我們不能向您保證將提供此類保險。
我們與我們的某些前保險承運人簽訂了協議,根據協議,承運人將報銷我們未來鉛顏料訴訟辯護費用的一部分,其中一家此類承運人將報銷我們未來石棉訴訟辯護費用的一部分。我們無法確定我們最終將從這些運營商那裏收回多少防務費用,因為我們產生的某些問題涉及哪些防務費用有資格獲得補償。雖然我們繼續尋求更多的保險賠償,但我們不知道我們是否會成功地獲得國防費用或賠償的補償。因此,我們只有在可能收到賠償並且我們能夠合理估計賠償金額的情況下才確認保險賠償的收入。
2014年1月,我們收到了一份關於倫敦勞埃德銀行的某些承銷商,等人訴NL工業公司。(紐約州最高法院,紐約州,索引編號14/650103)。原告是我們的一名前保險承運人,根據原告就某些鉛顏料訴訟向我們發出的保險單,原告正在尋求對其對我們的義務的宣告性判決。其他保險公司也被加入為該案的當事人,並尋求就其在某些保險單下的義務作出宣告性判決。NL已提出反訴,尋求宣告性判決,即所有保險公司都有義務向NL提供一定的保險,並尋求對違約的損害賠償。2020年12月,初審法院駁回了保險公司要求簡易判決的動議,裁定保險公司提出的論點並未阻止NL根據相關保單承保。2021年4月,初審法院下令暫緩審理此案,同時上訴法院考慮保險公司對初審法院簡易判決裁決的中間上訴。我們仍然相信保險公司的索賠是沒有根據的,我們打算在這起訴訟中捍衞NL的權利並起訴NL的索賠。
我們已經與我們的一些主要的前保險承運人解決了有關環境索賠的保險索賠。我們預計不會有更多與環境補救覆蓋有關的物質解決方案。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用
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第二部分
第五項。 | 註冊人普通股權益市場及相關股東事項 |
我們的普通股在紐約證券交易所上市交易(紐約證券交易所代碼:NL)。截至2022年2月28日,我們普通股的登記持有者約為1,625人。
性能曲線圖
下面是一張表格和折線圖,比較了從2016年12月31日到2021年12月31日期間,我們普通股累計股東總回報的年度變化與標準普爾500綜合股價指數和標準普爾500工業集團指數的累計總回報的年度變化。圖表顯示了假設2016年12月31日的原始投資為100美元,以及股息的再投資,每年12月31日的價值。
| 十二月三十一日, | |||||||||||||||||
| 2016 |
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |||||||
NL普通股 | $ | 100 | $ | 175 | $ | 43 | $ | 48 | $ | 61 | $ | 98 | ||||||
標準普爾500綜合股價指數 |
| 100 |
| 122 |
| 116 |
| 153 |
| 181 |
| 233 | ||||||
標準普爾500工業綜合企業指數 |
| 100 |
| 92 |
| 67 |
| 84 |
| 92 |
| 97 |
績效圖表中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔於”美國證券交易委員會,也不應承擔證券交易法第18條規定的責任,除非我們明確要求將該材料視為徵集材料,或通過引用將該績效圖表具體併入根據證券法或證券交易法歸檔的文件中。
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股權薪酬計劃信息
我們有一個由股東批准的股權補償計劃,根據該計劃,我們的董事會成員可以獲得總計200,000股我們的普通股。截至2021年12月31日,根據該計劃,可獎勵66,150股。見我們的合併財務報表附註15。
第六項。已保留
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
行動的結果
業務概述
我們主要是一家控股公司。我們通過我們的控股子公司CompX國際公司在零部件產品行業運營。我們還擁有KRONOS Worldwide,Inc.的非控股權益。CompX(紐約證券交易所美國證券交易所代碼:CIX)和KRONOS(紐約證券交易所代碼:KRO)都向美國證券交易委員會提交定期報告。
CompX是在各種應用和行業中使用的工程組件的領先製造商。通過其安全產品業務,CompX製造用於娛樂交通、郵政、辦公室和機構傢俱、櫥櫃、工具存儲和醫療保健應用的機械和電子櫃鎖和其他鎖定機構。CompX還通過其海洋部件業務為娛樂船舶和其他行業製造不鏽鋼排氣系統、壓力錶、節氣門控制、尾流增強系統、飾片和相關硬件和配件。
我們通過權益法計算了我們在Kronos的30%的非控股權益。Kronos是全球領先的高附加值二氧化鈦顏料生產商和營銷商。TiO2用於各種製造應用,包括塗料、塑料、紙張和其他工業產品。
淨收入概覽
2021年,我們可歸因於NL股東的淨收入為5120萬美元,或每股1.05美元,而2020年的淨收入為1470萬美元,或每股0.30美元,2019年的淨收入為2580萬美元,或每股0.53美元。
如下文更全面地描述,從2020年到2021年,我們歸屬於NL股東的每股收益的增加主要是由於以下因素的影響:
● | 2021年Kronos的股本收益為3430萬美元,而2020年為1940萬美元, |
● | 2,490萬美元可上市股本證券價值的有利相對變化;以及 |
● | 2021年可歸因於CompX的運營收入增加870萬美元。 |
如下文更全面地描述,從2019年到2020年,我們歸屬於NL股東的每股收益的下降主要是由於以下淨影響:
● | 2019年税前訴訟和解費用1,930萬美元(大部分在第二季度確認) |
● | 2020年Kronos的股本收益為1940萬美元,而2019年為2650萬美元, |
● | 780萬美元的可上市股權證券價值的不利相對變化, |
● | 2020年可歸因於CompX的運營收入減少590萬美元, |
● | 2020年保險追償減少500萬美元,主要是由於2019年為某些過去和未來的訴訟辯護費用達成的450萬美元的單一保險追償和解, |
● | 2019年與出售過剩房產有關的收益440萬美元,已於第三季度確認, |
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● | 2019年與出售我們的保險和風險管理業務有關的收益300萬美元,於第四季度確認,以及 |
● | 2020年訴訟費用和相關成本降低210萬美元。 |
我們2019年可歸因於NL股東的每股淨收益包括:
● | 扣除所得税優惠後的每股虧損0.31美元,與訴訟和解費用有關,主要在第二季度確認, |
● | 扣除所得税支出後的每股收益為0.08美元,與保險賠償有關,主要在第二季度確認, |
● | 扣除所得税支出後的每股收益為0.07美元,與出售過剩財產的收益有關,在第三季度確認。 |
● | 扣除所得税支出後的每股收益為0.05美元,與出售我們的保險和風險管理業務的收益有關,在第四季度確認, |
● | 與克羅諾斯有關的每股虧損0.03美元第四季度確認的非現金遞延所得税支出主要與由於德國貿易税率下降導致Kronos在德國的遞延所得税淨資產重估有關, |
● | 每股收益0.01美元,與克羅諾斯的第四季度確認與在德國有利解決上一年税務事項有關的所得税優惠,以及 |
● | 每股收益0.01美元,與克羅諾斯的保險和解收益有關在第四季度得到認可。 |
展望
剔除可交易證券相對價值變化的任何潛在影響,我們目前預計2022年我們可歸因於NL股東的淨收入將高於2021年,這主要是由於CompX運營的預期收入增加,以及Kronos收益中的股本增加,部分被更高的訴訟費用和相關成本以及更高的環境補救和相關成本所抵消。
營業收入(虧損)
下表顯示了我們業務收入(虧損)的組成部分。
截至十二月三十一日止的年度, |
| %變化 |
| |||||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2019-20 |
| 2020-21 |
| |||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
CompX | $ | 17.7 | $ | 11.8 | $ | 20.5 |
| (33) | % | 74 | % | |||
保險追討 |
|
| 5.1 |
| .1 |
| .1 |
| (98) |
| (12) | |||
其他收入,淨額 |
|
| 7.4 |
| — |
| — |
| 新墨西哥州 |
| — | |||
訴訟和解費用,淨額 |
|
| (19.3) |
| — |
| — |
| 新墨西哥州 |
| — | |||
公司費用 |
|
| (12.5) |
| (9.5) |
| (10.1) |
| (24) |
| 6 | |||
營業收入(虧損) |
| $ | (1.6) | $ | 2.4 | $ | 10.5 |
| 246 |
| 345 |
新墨西哥州沒有意義。
-33-
下表顯示了我們所得税前收入的組成部分,不包括我們的運營收入(虧損)。
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| %變化 |
| ||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2019-20 |
| 2020-21 |
| ||||
| (百萬美元) |
| ||||||||||||
克羅諾斯公司收益中的權益 | $ | 26.5 | $ | 19.4 | $ | 34.3 |
| (27) | % | 77 | % | |||
有價證券未實現(虧損)收益 |
| (.9) |
| (8.7) |
| 16.2 |
| 905 |
| 287 | ||||
定期養卹金淨額的其他組成部分和 運營支出成本 |
| (1.4) |
| (.8) |
| (.6) |
| (43) |
| (15) | ||||
利息和股息收入 |
| 6.7 |
| 2.6 |
| 1.6 |
| (61) |
| (38) | ||||
利息支出 |
| (.7) |
| (1.3) |
| (1.1) |
| 98 |
| (15) |
CompX國際公司
截至十二月三十一日止的年度, |
| %變化 | ||||||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2019-20 |
| 2020-21 | ||||||
(百萬美元) |
| |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 124.2 | $ | 114.5 | $ | 140.8 |
| (8) | % | 23 | % | |||
銷售成本 |
|
| 85.2 |
| 81.7 |
| 98.1 |
| (4) |
| 20 | |||
毛利率 |
|
| 39.0 |
| 32.8 |
| 42.7 |
| (16) |
| 30 | |||
營運成本及開支 |
|
| 21.3 |
| 21.0 |
| 22.2 |
| (1) |
| 6 |
| ||
營業收入 |
| $ | 17.7 | $ | 11.8 | $ | 20.5 |
| (33) |
| 74 |
| ||
| ||||||||||||||
淨銷售額百分比: |
|
|
| |||||||||||
銷售成本 |
|
| 68.6 | % |
| 71.3 | % |
| 69.7 | % |
|
|
| |
毛利率 |
|
| 31.4 |
| 28.7 |
| 30.3 |
|
|
|
|
| ||
營運成本及開支 |
|
| 17.1 |
| 18.4 |
| 15.8 |
|
|
|
|
| ||
營業收入 | 14.2 |
| 10.3 |
| 14.6 |
|
|
淨銷售額-2021年淨銷售額比2020年增加約2,630萬美元,主要是由於CompX兩個業務部門的銷售額增加,特別是在2021年第二季度,由於政府下令關閉或新冠肺炎疫情導致需求減少,CompX的許多客户在2020年第二季度暫時關閉或減產。從2020年第三季度開始,一直持續到2021年,海洋零部件的銷量超過了大流行前的水平。自2020年第三季度以來,安防產品的銷售總體上有所改善,但直到2021年第二季度才恢復到疫情前的水平,當時在從新冠肺炎疫情中恢復較慢的市場,尤其是對分銷商和辦公傢俱市場的銷售有所改善。
與2019年相比,2020年的淨銷售額下降了約970萬美元,這主要是由於新冠肺炎疫情導致需求減少,導致各種市場的安全產品銷售額下降,但被拖船市場海洋零部件銷售增加所略微抵消。
銷售成本和毛利率-與2020年相比,2021年的銷售成本有所增加,這主要是由於銷售額增加的影響,以及CompX兩個業務部門的生產成本增加。由於CompX安全產品毛利率百分比的增加,部分被CompX海洋部件毛利率百分比的下降所抵消,毛利率佔銷售額的百分比在同一時期有所增加。
與2019年相比,2020年的銷售成本下降,主要是由於CompX安全產品業務銷售額下降的影響,略被上文討論的CompX船舶零部件銷售額上升所抵消。毛利率佔銷售額的百分比在同一時期下降,主要是由於安全產品的毛利率百分比下降所致。
營運成本及開支-運營成本和支出主要包括與銷售和行政相關的人員成本、與產品銷售直接相關的銷售佣金和廣告支出、與CompX的業務及其公司管理活動相關的行政成本以及財產和設備的損益。與2020年相比,2021年的運營成本和支出有所增加,主要原因是工資和
-34-
福利成本增加了190萬美元。與2020年相比,2021年的運營成本和支出佔銷售額的百分比有所下降,這主要是由於銷售額增加的影響。
2020年的運營成本和支出與2019年相當。由於銷售額下降的影響,2020年的運營成本和費用佔銷售額的百分比比2019年有所增加。
營業收入-2021年營業收入佔淨銷售額的百分比與2020年相比有所增加,2020年與2019年相比有所下降。營業利潤率主要受上文討論的影響淨銷售額、銷售成本、毛利率和經營成本的因素影響。
將軍-CompX的盈利能力主要取決於其有效利用產能的能力,而產能的有效利用受到對其產品的需求以及其控制製造成本的能力的影響,製造成本主要由勞動力成本和材料組成。其產品使用的材料包括購買的零部件和原材料,其中一些受鋅、黃銅和不鏽鋼等商品市場波動的影響。2021年,總材料成本約佔CompX銷售成本的44%,其中與商品相關的原材料約佔銷售成本的16%。用於製造鎖定機構的主要與商品有關的原材料,主要是鋅和黃銅的價格在2020年期間保持相對穩定,但在整個2021年普遍上漲。不鏽鋼是製造船舶排氣集箱和管道以及尾流增強系統的主要原材料,2020年價格保持相對穩定,但在2021年經歷了大幅波動。基於目前的經濟狀況,CompX預計其主要大宗商品相關原材料和其他製造材料的價格在2022年期間將出現波動。
CompX偶爾訂立與商品相關的短期原材料供應安排,以減輕與商品相關的原材料成本未來上漲的影響。見項目1--“業務--原材料”。
按報告單位分列的結果
CompX報告單位的關鍵業績指標是其業務收入水平(見下文討論)。
截至十二月三十一日止的年度, | %變化 | |||||||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2019-20 |
| 2020-21 |
| |||||
(百萬美元) | ||||||||||||||
安全產品: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨銷售額 |
| $ | 99.3 | $ | 87.9 | $ | 105.1 |
| (12) | % | 20 | % | ||
銷售成本 |
| 67.1 |
| 62.1 |
| 71.5 |
| (7) |
| 15 |
| |||
毛利率 |
|
| 32.2 |
| 25.8 |
| 33.6 |
| (20) |
| 30 |
| ||
營運成本及開支 |
|
| 11.2 |
| 10.9 |
| 12.0 |
| (3) |
| 11 |
| ||
營業收入 |
| $ | 21.0 | $ | 14.9 | $ | 21.6 |
| (29) |
| 45 |
| ||
| ||||||||||||||
毛利率 |
| 32.5 | % |
| 29.4 | % |
| 32.0 | % |
|
| |||
營業利潤率 |
| 21.2 |
| 17.0 |
| 20.6 |
|
|
|
|
|
安全產品-安全產品的淨銷售額在2021年增長了20%,達到1.051億美元,而2020年的淨銷售額為8790萬美元,當時由於新冠肺炎疫情,該公司在多個市場的需求減少。與前一年相比,政府安全市場的銷售額增加了720萬美元,運輸市場的銷售額增加了490萬美元,分銷客户的銷售額增加了200萬美元。與2020年相比,2021年毛利率佔淨銷售額的百分比有所增加,這是由於銷售額增加對固定成本的覆蓋範圍擴大,但部分被更高的生產成本所抵消,其中包括各種大宗商品和組件投入的原材料成本增加、運輸成本上升以及主要由於加班成本上升和員工人數增加而導致的勞動力成本增加。與2020年相比,2021年的營業收入利潤率有所上升,主要原因是運營成本和銷售增加支出的覆蓋率增加,但部分抵消了影響毛利率的生產成本上升以及與銷售和行政相關的工資和福利成本增加170萬美元。
安防與2019年的9930萬美元相比,2020年產品淨銷售額下降了12%,至8790萬美元。某些安全產品細分市場從新冠肺炎疫情的負面影響中復甦較慢,主要是在第二季度和第三季度,包括銷售額比2019年下降440萬美元的運輸、分銷
-35-
客户比2019年減少了250萬美元,辦公傢俱比2019年減少了180萬美元。與2019年相比,2020年的毛利率和營業收入利潤率下降,主要是由於第二季度和第三季度生產並在下半年銷售的銷售額下降和成本庫存增加。2020年第二季度和第三季度生產的安全產品庫存的賬面價值高於前幾個季度,這是由於2020年這兩個季度的生產量減少導致單位生產成本上升所致。這對毛利率和營業收入產生了負面影響,因為這些成本較高的庫存是在2020年下半年出售的。此外,毛利率和運營收入利潤率受到僱主支付的醫療成本的不利影響,與大流行無關,與2019年相比,2020年增加了210萬美元。
截至十二月三十一日止的年度, | %變化 | |||||||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2019-20 |
| 2020-21 |
| |||||
(百萬美元) |
|
|
| |||||||||||
船用部件: |
| |||||||||||||
淨銷售額 | $ | 24.9 | $ | 26.6 | $ | 35.7 | 7 | % | 34 | % | ||||
銷售成本 |
|
| 18.2 |
| 19.6 |
| 26.6 |
| 8 |
| 36 |
| ||
毛利率 |
|
| 6.7 |
| 7.0 |
| 9.1 |
| 5 |
| 29 |
| ||
營運成本及開支 |
|
| 3.1 |
| 2.9 |
| 3.5 |
| (4) |
| 18 |
| ||
營業收入 |
| $ | 3.6 | $ | 4.1 | $ | 5.6 |
| 12 |
| 37 |
| ||
毛利率 |
| 27.0 | % |
| 26.4 | % |
| 25.4 | % |
|
| |||
營業利潤率 |
|
| 14.6 |
| 15.3 |
| 15.7 |
|
|
|
|
|
船用部件-與2020年相比,2021年海洋零部件的淨銷售額增長了34%,這主要是由於拖船市場上幾家原始設備船製造商的銷售額增加了720萬美元。與2020年相比,2021年毛利率佔銷售額的百分比有所下降,這是因為更高的銷售額帶來的固定成本的增加被包括原材料成本(主要是不鏽鋼)在內的更高的生產成本、更高的運輸成本以及更高的加班成本和員工人數導致的勞動力成本增加所抵消。與2020年相比,2021年營業收入佔淨銷售額的百分比略有上升,原因是營業成本和銷售增加的支出的覆蓋率增加,但部分被影響毛利率的因素所抵消。
與2019年相比,2020年海洋部件的淨銷售額增長了7%,主要是由於對拖船市場的銷售額增加了290萬美元,主要是向原始設備船製造商提供尾流增強系統和衝浪管道,主要是在下半年。2020年毛利率佔銷售額的百分比略低於2019年,原因是第二季度生產和第三季度銷售的庫存成本較高,以及資本支出時機導致的折舊費用較高。與2019年相比,2020年營業收入佔淨銷售額的百分比有所增加,這主要是由於營業成本和費用略有下降。
展望 – 從2020年下半年開始,由於新冠肺炎疫情,CompX的銷售額從2020年第二季度經歷的歷史低點開始穩步改善。在整個2021年,CompX的兩個業務部門都經歷了強勁的需求。CompX的製造設施在2021年以更高的生產率運行,以滿足需求的改善,儘管其運營的每個地區的勞動力市場都很緊張,因此,CompX已經並將繼續面臨保持員工水平與當前和預測的需求保持一致的挑戰,特別是在其海洋零部件業務部門。
根據目前的市場狀況,CompX預計2022年的需求水平將保持強勁,預計2022年的淨銷售額和營業收入將比2021年有所增加。CompX的供應鏈保持不變,儘管目前全球和國內的供應鏈中斷繼續給某些原材料的採購帶來挑戰,原因是交貨期延長、供應短缺以及運輸和物流延誤。到目前為止,CompX一直能夠在對其運營影響最小的情況下管理這些中斷。此外,CompX正在經歷生產成本的上升,包括更高的勞動力、運輸以及其使用的許多原材料(包括鋅、黃銅和不鏽鋼)成本的上升。作為迴應,CompX實施了提價和附加費;然而,提價和附加費將在多大程度上緩解不斷上升的成本尚不確定,CompX預計,隨着成本較高的庫存被出售,生產成本的增加將對2022年的毛利率產生負面影響。CompX的運營團隊經常開會,以確保他們正在採取適當的行動,最大限度地減少與材料或供應相關的運營中斷,管理庫存水平,提高運營利潤率,併為所有員工維護安全的工作環境。
-36-
CompX對其業務和服務市場的預期是基於許多其無法控制的因素。如上所述,存在全球和國內的供應鏈挑戰,新冠肺炎疫情對CompX未來運營的任何影響將取決於,除其他外,其運營或其供應商運營的任何未來中斷,對其產品的需求,以及為對抗新冠肺炎而部署的全球措施的時機和有效性,所有這些都仍然不確定,無法預測。
一般公司項目、利息和股息收入、利息支出、所得税準備、非控制性權益和關聯方交易
保險追討-我們與某些保險公司有協議,根據協議,保險公司向我們報銷過去鉛顏料和石棉訴訟辯護費用的一部分。保險賠償包括我們從這些保險公司收到的金額。我們在2019年確認了510萬美元的保險賠償,主要與我們與我們的一家保險公司達成的一項和解有關,在和解中,他們同意償還我們過去和未來的部分訴訟辯護費用。
與我們的某些保險公司達成的協議還包括報銷我們未來訴訟辯護費用的一部分。我們無法確定我們最終將從這些運營商那裏收回多少防務費用,因為我們產生的某些問題涉及哪些防務費用有資格獲得補償。因此,這些保險賠償在有可能收到且金額可確定時予以確認。見我們的合併財務報表附註17。
其他收入,淨額-其他收入,2019年淨額包括與第三季度出售過剩財產相關的收益440萬美元,以及與第四季度出售我們的保險和風險管理業務相關的收益300萬美元。見我們的合併財務報表附註13。
訴訟和解費用 - 我們確認了税前1,930萬美元的訴訟和解費用,扣除與加州鉛顏料訴訟相關的2019年預期保險賠償。見我們的合併財務報表附註17。
公司費用-2021年公司支出為1,010萬美元,比2020年高出160萬美元或6%,主要是由於環境補救和相關成本上升,部分被較低的行政費用抵消。公司費用包括:
● | 2021年和2020年的訴訟費和相關費用分別為190萬美元,以及 |
● | 2021年環境補救和相關成本為180萬美元,而2020年為10萬美元。 |
2020年企業支出為950萬美元,較2019年下降300萬美元或24%,主要是由於訴訟費用和相關成本下降,以及行政費用下降,部分被環境補救和相關成本上升所抵消。公司費用包括:
● | 2020年訴訟費用和相關費用為190萬美元,而2019年為400萬美元;以及 |
● | 2020年環境補救和相關成本為110萬美元,而2019年的收益為160萬美元。 |
總體而言,我們目前預計2022年的一般公司費用將高於2021年,主要是由於預期訴訟費用和相關成本以及環境補救和相關成本的增加。
我們的訴訟費用和相關費用的水平在不同時期有所不同,其中包括我們目前參與的案件數量、此類案件的性質和此類案件的當前階段(例如,如證據披露、預審動議、審判或上訴,如果適用)。見我們的合併財務報表附註17。如果我們目前對2022年期間預計涉及的案件數量或此類案件的性質的預期發生變化,我們的公司費用可能會高於我們目前的估計。
環境補救的債務和相關成本很難評估和估計,環境補救的實際成本可能會超過應計金額,或者我們目前無法估計我們的責任的工地未來將產生成本。如果這些事件發生在2022年,我們的公司支出
-37-
會比我們目前估計的要高。此外,隨着我們獲得更多信息或情況發生變化,我們會調整我們的環境應計項目。這種進一步的信息或情況的變化可能會導致我們應計的環境成本增加。見我們的合併財務報表附註17。
利息和股息收入-與2020年相比,2021年的利息收入減少了100萬美元,主要是由於CompX從Valhi應收的循環本票的平均餘額減少。與2019年相比,2020年的利息收入減少410萬美元,主要是由於CompX從Valhi應收的循環本票的平均餘額和利率下降,以及投資餘額的平均利率下降,部分被可供投資的現金和現金等價物增加所抵消。 我們還確認了2019年第二季度應收保險追償應計利息收入160萬美元。
有價證券-我們的可銷售股本證券的未實現收益或虧損在我們的綜合損益表上的可交易股本證券中確認。見我們的合併財務報表附註5。
所得税支出(福利)-我們確認了2019年的所得税支出為160萬美元,2020年的所得税優惠為250萬美元,2021年的所得税支出為750萬美元。
根據公認會計原則,我們確認Kronos收益中未分配權益的遞延所得税。因為我們和Kronos是同一個美國聯邦所得税組的一部分,我們從Kronos獲得的任何股息對我們來説都是免税的。因此,我們不承認,也不要求我們為來自Kronos的股息繳納所得税。因此,在我們從Kronos獲得股息並確認Kronos收益中的權益的年份,我們的全年有效所得税税率通常將低於美國聯邦法定所得税税率。相反,在我們從Kronos獲得股息並確認Kronos損失的權益的年份,我們的有效所得税税率通常會高於美國聯邦法定所得税税率。於中期內,由於中期採用所得税會計,我們的實際所得税率未必與前述一致,這要求我們以全年預測為基礎計算實際税率。我們在2019年、2020年和2021年分別從Kronos獲得了總計2540萬美元的股息。我們在Kronos的收益(虧損)中的權益應佔我們的有效税率,包括我們從Kronos收到的免税股息的影響,2019年的支出為0.9%,2020年的收益為6.4%,2021年的支出為5.5%。二零一九年至二零二零年的有效税率下降及二零二零年至二零二一年的有效税率上升,主要是由於Kronos於二零一零年的盈利較二零一九年減少及二零二一年的盈利較二零二零年增加的淨影響,以及與從Kronos收取的免税股息有關的所得税優惠的影響。
有關2021年所得税項目的更多信息,請參見我們的合併財務報表附註14,包括我們的法定税費(福利)與我們的實際税費(福利)的表格對賬。
非控股權益-2019年和2021年,可歸因於持續運營的CompX淨收入中的非控股權益保持一致,但在2020年有所下降,原因是CompX在2020年的收益下降,原因是新冠肺炎疫情導致需求減少。
關聯方交易-我們是與關聯方進行某些交易的一方。見我們的合併財務報表附註1和附註16。我們的政策是與關聯方進行交易,在我們看來,對我們有利的條件不亞於我們可以從無關方獲得的條件。
-38-
Kronos Worldwide,Inc.收益中的權益
截至十二月三十一日止的年度, | %變化 | |||||||||||||
2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2019-20 |
| 2020-21 |
| |||||
(百萬美元) |
|
| ||||||||||||
淨銷售額 | $ | 1,731.1 | $ | 1,638.8 | $ | 1,939.4 |
| (5) | % | 18 | % | |||
銷售成本 |
| 1,344.9 |
| 1,287.6 |
| 1,493.2 |
| (4) | 16 | % | ||||
毛利率 | $ | 386.2 | $ | 351.2 | $ | 446.2 |
|
|
|
| ||||
營業收入 | $ | 145.8 | $ | 116.2 | $ | 187.1 |
| (20) | % | 61 | % | |||
其他損失,淨額 |
|
| (6.0) |
| (17.2) |
| (14.1) |
| 187 |
| (18) |
| ||
利息支出 |
|
| (18.7) |
| (19.0) |
| (19.6) |
| 2 |
| 3 |
| ||
所得税前收入 |
|
| 121.1 |
| 80.0 |
| 153.4 |
|
|
|
|
| ||
所得税費用 |
|
| 34.0 |
| 16.1 |
| 40.5 |
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| $ | 87.1 | $ | 63.9 | $ | 112.9 |
|
|
|
|
| ||
淨銷售額百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售成本 |
| 78 | % |
| 79 | % |
| 77 | % |
|
| |||
營業收入 |
| 8 | % |
| 7 | % |
| 10 | % |
|
| |||
Kronos Worldwide,Inc.收益中的權益 |
| $ | 26.5 | $ | 19.4 | $ | 34.3 |
|
|
|
|
| ||
TiO2運營統計: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
銷售量* |
| 566 |
| 531 |
| 563 |
| (6) | % | 6 | % | |||
生產量* |
| 546 |
| 517 |
| 545 |
| (5) | % | 5 | % | |||
TIO的變化2淨銷售額: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
TiO2產品定價 | (2) | % | 8 | % | ||||||||||
TiO2銷售量 |
|
|
|
| (6) | 6 | ||||||||
TiO2產品組合/其他 |
|
|
|
| 2 | 1 | ||||||||
貨幣匯率的變化 |
|
|
|
| 1 | 3 | ||||||||
總計 |
|
| (5) | % | 18 | % |
* | 幾千公噸 |
行業狀況和2021年概述 - 克羅諾斯以平均成績開始了2021年TiO2 銷售價格比2020年初下降了3%。克羅諾斯平均數TiO2 2021年的銷售價格比年初高出16%,其中第四季度上漲了6%,以應對其不斷上升的生產成本和強勁的客户需求。與2020年相比,克羅諾斯2021年在歐洲、北美和拉丁美洲市場的銷售量有所上升,這主要是由於2020年與新冠肺炎相關的需求收縮,影響了第二季度和第三季度,並在2020年第二季度最為嚴重。
下表顯示了Kronos在2021至2020年間的產能利用率。TiO22021年的生產量比2020年更高,以滿足2021年更高的客户需求。克羅諾斯在2020年(主要是第三季度)減少了產量,以應對新冠肺炎疫情造成的暫時需求下降。
2020 |
| 2021 | |||
第一季度 |
| 95 | % | 97 | % |
第二季度 |
| 96 | % | 100 | % |
第三季度 |
| 86 | % | 100 | % |
第四季度 |
| 92 | % | 100 | % |
總括 |
| 92 | % | 100 | % |
淨銷售額 - 與2020年相比,Kronos在2021年的淨銷售額增加了3.006億美元,即18%,這主要是由於平均TIO增加了8%2銷售價格(使淨銷售額增加約1.31億美元)和
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銷售量(使淨銷售額增加約9800萬美元)。除了銷售量和平均售價上升的影響外,Kronos估計,與2020年相比,貨幣匯率(主要是歐元)的變化使其淨銷售額增加了約4300萬美元,或3%。TiO2由於市場競爭壓力、供求相對水平的變化以及原材料和其他製造成本的變化,銷售價格一般會上升或下降。
如上文所述,Kronos於2021年的銷售量較2020年上升6%,主要是由於歐洲、北美及拉丁美洲市場的需求增加,其中很大一部分增長髮生在第二及第三季度,原因是新冠肺炎疫情對2020年可比期間的影響。
與2019年相比,Kronos在2020年的淨銷售額下降了9230萬美元,降幅為5%,主要原因是銷售量下降了6%(淨銷售額下降了約1.04億美元),平均TIO下降了2%2銷售價格(這使淨銷售額減少了約3500萬美元)。除了銷量下降和平均售價下降的影響外,Kronos估計,與2019年相比,貨幣匯率(主要是歐元)的變化使其淨銷售額增加了約900萬美元,或1%。
與2019年相比,2020年Kronos的銷售量下降了6%,這是由於所有主要市場的銷售量下降,其中歐洲和出口市場的降幅最大。由於與新冠肺炎疫情有關的需求收縮,銷售額下降的很大一部分發生在第二季度和第三季度。
銷售成本和毛利率-與2020年相比,Kronos的銷售成本在2021年增加了2.056億美元,或16%,這是由於銷售量增長6%,生產成本增加約6900萬美元(包括原材料和能源成本的增加)以及貨幣波動(主要是加元)的影響。Kronos的銷售成本佔淨銷售額的百分比從2020年的79%下降到2021年的77%,這主要是由於較高的平均水平的有利影響TiO2 如下文所述,這主要是由於產品銷售價格上升以及生產增加對固定成本的影響,但生產成本增加(包括原材料和能源成本增加)以及貨幣匯率波動的影響部分抵消了這一影響。
毛利率佔淨銷售額的百分比在2021年增加到23%,而2020年為21%。Kronos的毛利率在2021年佔淨銷售額的百分比有所增加,主要是由於較高的平均水平的淨影響TiO2 銷售價格上升、生產和銷售量增加、生產成本上升以及匯率波動。
與2019年相比,Kronos的銷售成本在2020年下降了5730萬美元,降幅為4%,這是由於銷售量下降6%、原材料和其他生產成本上升約600萬美元(包括第三方原料和其他原材料成本上升)以及匯率波動的淨影響。克羅諾斯每公噸鈦的銷售成本22020年的銷售量高於2019年(不包括匯率變動的影響),主要是由於我們在2019年和2020年上半年採購的第三方原料的成本略有上升。Kronos的銷售成本佔淨銷售額的百分比從2019年的78%上升到2020年的79%,這主要是由於平均TIO較低的不利影響2上述銷售價格及原材料及其他生產成本上升,部分被其鈦鐵礦業務的銷售及生產量增加所抵銷。
2020年,Kronos的毛利率佔淨銷售額的百分比從2019年的22%下降到21%。Kronos的毛利率佔2020年淨銷售額的百分比下降,主要是由於銷售量下降、平均TO減少的淨影響2銷售價格、更高的原材料和其他生產成本以及鈦鐵礦業務的更高銷售額。
其他營業收入和費用,淨額-Kronos的銷售、一般和行政費用約佔2021、2020和2019年淨銷售額的13%。與2020年相比,Kronos的銷售、一般和管理費用在2021年增加了3030萬美元,增幅為14%,主要是由於與整體銷售量增加相關的可變成本(主要是分銷成本)增加所致。與2019年相比,Kronos的銷售、一般和管理費用在2020年減少了960萬美元,或4%,主要是由於與整體銷售量下降相關的可變成本。
營業收入-克羅諾斯的運營收入增加了7,090萬美元或61%,從2020年的1.162億美元增加到2021年的1.871億美元。運營收入佔淨銷售額的百分比從2020年的7%增加到2021年的10%。這一增長是由於上文討論的可比期間毛利率較高所推動的。克羅諾斯
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據估計,與2020年相比,貨幣匯率的變化使2021年的業務收入減少了約1300萬美元,具體情況見下文貨幣匯率的影響一節。
克羅諾斯的運營收入減少了2960萬美元,從2019年的1.458億美元下降到2020年的1.162億美元。2020年,運營收入佔淨銷售額的百分比為7%,而2019年為8%。這一下降是由於上文討論的可比期間毛利率較低所致。
克羅諾斯2020年的運營收入也受到颶風勞拉影響的最小影響,勞拉颶風於2020年8月24日暫停了LPC的生產。儘管風暴對核心製造設施的破壞並不嚴重,但包括公用事業損失、員工重返工作崗位的有限以及工廠獲得原材料的限制在內的各種因素,使工廠在2020年9月25日之前無法恢復運營。LPC認為,保險(取決於適用的免賠額)將彌補其大部分損失,包括與財產損失和業務中斷有關的損失。位於LPC設施附近的Kronos倉庫和泥漿設施也因颶風而暫時關閉,但這些設施的財產損失不大。Kronos 2020年的運營收入包括與颶風Laura相關的無形成本,主要是為了在颶風過後保持對客户的服務水平而重新安置庫存和修改發貨時間表的成本。Kronos認為,保險(取決於適用的免賠額)將涵蓋其在颶風中的大部分損失,包括財產損失、與其在LPC損失的生產中所佔份額相關的業務中斷損失以及因運營中斷而產生的其他成本。到目前為止,Kronos尚未確認任何保險賠償,因為其業務中斷索賠部分的最終處置尚未確定;然而,LPC已收到與其財產損失索賠有關的部分收益。10月9日, 2020年颶風三角洲導致LPC設施額外暫時停產。颶風三角洲造成的損失沒有那麼嚴重,生產活動在颶風登陸前最初關閉後五天內恢復。與颶風Laura類似,LPC和Kronos被確定因颶風Delta而蒙受的損失預計可從保險公司獲得賠償(取決於適用的免賠額)。
其他營業外收入(費用)-Kronos確認了2021年其有價證券價值變化帶來的200萬美元的收益和2020年的110萬美元的虧損。與2020年相比,2021年定期養老金和退休後福利淨額的其他組成部分(養老金或OPEB)成本減少290萬美元,主要是因為計劃資產的預期回報較高,被較低的貼現率影響利息成本和以前未確認的精算損失的淨影響所抵消。Kronos確認了2020年間與財產損失索賠有關的150萬美元的保險和解收益。與2020年相比,2021年的利息支出增加了160萬美元,原因是Kronos的循環信貸安排在2021年第二季度進行了再融資,以及貨幣匯率變化的影響。
Kronos確認了2020年虧損110萬美元,2019年虧損10萬美元,原因是其有價證券價值發生了變化。與2019年相比,2020年定期養卹金和OPEB費用淨額的其他組成部分增加了420萬美元,主要是由於貼現率下降和計劃資產預期回報下降導致以前未確認的精算損失導致攤銷成本增加。2020年的利息支出與2019年相當。
所得税支出-Kronos在2021年確認的所得税支出為4050萬美元,而2020年的所得税支出為1610萬美元。這一增長主要是由於2021年收益的增加以及克羅諾斯收益的司法組合。
Kronos在2020年確認了1610萬美元的所得税支出,而2019年的所得税支出為3400萬美元。減少的主要原因是2020年的收益較低,以及此類收益的司法組合。此外,Kronos 2019年的所得税支出包括第四季度確認的300萬美元的所得税優惠,與德國上一年税務事項的有利結算有關,其中150萬美元確認為當前現金税收優惠,150萬美元確認為與其德國淨營業虧損結轉增加相關的非現金遞延所得税優惠。此外,在2019年第四季度,Kronos確認了一筆550萬美元的非現金遞延所得税支出,主要與其在德國的遞延所得税淨資產因德國貿易税率降低而重估有關。
克羅諾斯的收入在美國和非美國的各個司法管轄區都要繳納所得税。一般來説,Kronos的綜合有效所得税税率高於美國聯邦法定税率21%,主要是因為適用於其非美國業務税前收益(虧損)的所得税税率一般高於適用於其美國業務的所得税税率。然而,2020年克羅諾斯的合併有效所得税率低於
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美國聯邦法定税率為21%,原因是與某些高税收司法管轄區發生的虧損相關的收益和税收優惠減少的影響。
Kronos預計2022年的綜合有效所得税税率將高於美國聯邦法定税率21%,這是因為適用於其非美國業務收益(虧損)的所得税税率將高於適用於其美國業務的所得税税率,以及預期的收益組合。
貨幣匯率的影響
Kronos在美國以外(主要是德國、比利時、挪威和加拿大)擁有大量業務和資產。該公司來自非美國業務的大部分銷售額是以美元以外的貨幣計價的,主要是歐元、其他主要歐洲貨幣和加拿大元。其非美國業務產生的部分Kronos銷售額是以美元計價的(因此,其非美國業務通常會不時持有美元)。Kronos所有生產設施使用的某些原材料,主要是含鈦原料,主要以美元購買,而勞動力和其他生產和管理成本主要以當地貨幣計價。因此,Kronos的非美國銷售和經營業績的折算美元價值會受到貨幣匯率波動的影響,這可能會對報告的收益產生有利或不利的影響,也可能會影響期間間經營業績的可比性。除了隨着時間的推移銷售和支出換算的影響,Kronos的非美國業務還產生貨幣交易損益,主要涉及(I)最初計入非當地貨幣銷售或運營成本(主要是美元計價)時有效的貨幣匯率與用非當地貨幣結算時有效的貨幣匯率之間的差異,以及(Ii)當其非美國業務持有非當地貨幣(主要是美元)期間貨幣匯率的變化。
總體而言,克羅諾斯估計,貨幣匯率的波動對其所示期間的銷售和業務收入產生了以下影響。
貨幣匯率變化的影響--2021年與2020年 | |||||||||||||||
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| 翻譯 |
| ||||||||||||
收益(虧損)- | 貨幣總額 | ||||||||||||||
確認的交易收益 | 影響 | 影響 | |||||||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 變化 |
| 匯率變化 |
| 2021 vs 2020 | ||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||
對以下方面的影響: |
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淨銷售額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 43 | $ | 43 | |||||
營業收入 |
| (4) |
| 2 |
| 6 |
| (19) |
| (13) |
Kronos的淨銷售額(折算收益)增加了4300萬美元,這主要是由於美元相對於歐元的疲軟,因為Kronos以歐元計價的銷售額在2021年換算成了比2020年更多的美元。2021年美元相對於加拿大元和挪威克朗的疲軟並未對Kronos報告的淨銷售額產生重大影響,因為其加拿大和挪威業務產生的銷售額中有很大一部分是以美元計價的。
業務收入減少了1300萬美元,其中包括:
● | 貨幣交易淨收益增加約600萬美元,主要是由於在每個適用的資產負債表日期,美元與歐元、加拿大元與挪威克朗之間以及歐元與挪威克朗之間的貨幣匯率的相對變化,這導致Kronos非美國業務持有的以美元計價的應收賬款和應付款以及美元貨幣的增減,以及其非美國業務持有的挪威克朗計價的應收賬款和應付賬款的增減 |
● | 淨貨幣兑換損失約1,900萬美元,主要是由於美元相對於加拿大元和挪威克朗走弱造成的,因為當地貨幣計價的運營成本在2021年兑換成比2020年更多的美元,部分被主要由美元相對於歐元疲軟造成的貨幣兑換淨收益所抵消 |
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與2020年相比,2021年美元走弱對以歐元計價的銷售的不利影響超過了以歐元計價的運營成本轉化為更多美元的不利影響。 |
貨幣匯率變化的影響--2020年與2019年 | |||||||||||||||
翻譯 | |||||||||||||||
利得 | 貨幣總額 | ||||||||||||||
確認的交易收益/(虧損) | 影響 | 影響 | |||||||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 變化 |
| 匯率變化 |
| 2020 vs. 2019 | ||||||
(單位:百萬) | |||||||||||||||
對以下方面的影響: |
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淨銷售額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 9 | $ | 9 | |||||
營業收入 |
| 2 |
| (4) |
| (6) |
| 12 |
| 6 |
Kronos淨銷售額(換算收益)增加900萬美元,主要是由於美元相對於歐元疲軟,因為與2019年相比,2020年以歐元計價的銷售額換算成更多美元。2020年美元相對於加元和挪威克朗的升值並沒有對Kronos報告的淨銷售額產生重大影響,因為其加拿大和挪威業務產生的銷售額有很大一部分是以美元計價的。
業務收入增加了600萬美元,其中包括:
● | 淨貨幣交易收益減少約600萬美元,主要是由於在每個適用的資產負債表日期,美元與歐元、加拿大元與挪威克朗之間以及歐元與挪威克朗之間的貨幣匯率的相對變化,這導致Kronos非美國業務持有的以美元計價的應收賬款和應付款以及美元貨幣的相應增加或減少,以及其非美國業務持有的挪威克朗計價的應收賬款和應付款的增加或減少 |
● | 淨貨幣換算收益約1,200萬美元,主要原因是美元相對於加拿大元和挪威克朗走強,因為與2019年相比,以當地貨幣計價的運營成本在2020年換算為更少的美元,這種換算與美元相對於歐元有關,與2019年相比,對2020年的運營收入產生名義影響。 |
展望
根據目前的市場狀況,Kronos預計全球對消費品的需求,包括其客户的需求,在整個2022年將保持強勁。因此,Kronos預計將繼續滿負荷生產,並將使銷售量與生產量相匹配,根據目前的庫存水平,這將導致2022年的銷售量低於2021年。隨着全球經濟活動在整個2021年繼續從新冠肺炎疫情中復甦,克羅諾斯經歷了全球供應鏈的某些中斷,包括第三方原料和其他原材料的可獲得性以及運輸和物流延誤。到目前為止,Kronos的運營團隊已經能夠在對其運營影響最小的情況下管理這些中斷;然而,Kronos預計這些挑戰將在可預見的未來繼續下去。Kronos的原料成本在2021年(主要是2021年下半年)有所增加,預計與2021年的平均成本相比,2022年的原料成本將繼續上升。除了原料增加,克羅諾斯的生產成本繼續上升,包括原材料和相關運輸成本上升,以及能源和公用事業成本上升(特別是在歐洲),所有這些都可能持續到2022年。2021年初,克羅諾斯的平均鈦2銷售價格比2020年初下降了3%,平均TO22021年,銷售價格上漲了16%。由於成本上升和客户需求持續強勁,克羅諾斯預計TIO的售價22022年將繼續上升,克羅諾斯預計這將緩解分銷、原材料、能源和其他生產成本的增長。克羅諾斯預計,2022年的銷售額和運營收入將高於2021年;然而,不斷增加的成本將繼續挑戰利潤率。Kronos繼續監測當前和預期的近期客户需求水平,並將相應地調整其生產和庫存。
克洛諾斯對TIO的期望2該行業及其運營基於許多其無法控制的因素,包括新冠肺炎疫情持續的經濟影響。如上所述,克羅諾斯已經經歷了全球供應鏈中斷,包括與新冠肺炎有關的中斷,新冠肺炎未來對其運營的影響將取決於除其他外,其運營或其供應商運營或相關可能發生的任何未來中斷
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航運延誤,以及為打擊新冠肺炎及其變種而部署的全球措施的時機和有效性,所有這些都仍不確定,也無法預測。
在美國以外的業務
克羅諾斯-Kronos在美國(主要是歐洲和加拿大)以外有大量業務,其功能貨幣不是美元。因此,我們報告的克羅諾斯淨投資額將根據貨幣匯率的變化而波動。截至2021年12月31日,克羅諾斯擁有以歐元、加元和挪威克朗計價的大量淨資產。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策在我們的綜合財務報表附註1中有更全面的描述。我們的綜合財務報表的編制符合美國公認會計原則(GAAP),該原則要求我們根據我們的歷史經驗、對我們公司和整個行業已知趨勢的觀察以及從其他外部來源獲得的信息,做出我們認為合理的估計、判斷和假設。我們的估計影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及有關或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與最初的估計大不相同。
我們認為,涉及重大判斷的最關鍵會計政策和估計主要涉及或有事項、某些長期資產、商譽和固定收益養老金計劃的可恢復性和減值評估中的考慮因素。我們已經與我們董事會的審計委員會討論了我們的關鍵會計估計的制定、選擇和披露。
● | 或有事件-我們記錄環境、法律和其他或有事項和承付款的應計項目,當與此類或有事項相關的估計未來支出成為可能,並且可以合理估計金額時,我們會記錄這些應計項目。然而,可能會有新的信息,或情況(如適用的法律和條例)可能發生變化,從而導致此類事項所需應計金額的增加或減少(因此,在這種變化期間報告的淨收入減少或增加)。 |
環境補救費用的債務很難評估,環境補救的實際費用可能會超過應計金額,或者我們目前無法估計責任的地點未來將發生費用。如果這些事件發生在2022年,我們的公司支出將高於我們目前的估計。此外,當我們獲得更多信息或情況發生變化時,我們會調整我們的環境補救和相關成本應計費用(以及我們責任的潛在範圍),這涉及我們對每個地點的當前事實和情況的判斷,並受各種假設和估計的影響。這種進一步的信息或情況的變化可能會導致我們應計的環境成本增加。見我們的合併財務報表附註17。
● | 長壽資產-截至2021年12月31日,我們財產和設備的賬面淨值總計2920萬美元,所有這些都與CompX有關。我們僅在情況表明可能存在減值時才評估財產和設備的減值。我們的釐定基於(其中包括)我們對長期資產(第3級投入)將產生的未來現金流淨額的估計,以及我們對該資產當前公允價值的估計。 |
在估計這種現金流時,需要做出重大判斷。對未來現金流量淨額或公允價值估計的不利變化可能導致無法收回長期資產的賬面價值,從而可能需要在未來確認減值費用。我們不評估我們的財產和設備的減值,除非存在某些減值指標。我們在2021年沒有對任何長期資產進行減值評估,因為沒有這樣的減值指標。
● | 商譽-截至2021年12月31日,我們的淨商譽總額為2720萬美元,所有這些都與CompX的安全產品報告部門有關。商譽需要每年或在其他時間進行測試,只要發生事件或情況變化,很可能會使報告單位的公允價值低於其公允價值。 |
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賬面價值。CompX於每年第三季度或其他任何時間進行年度商譽減值測試,而該等測試是在發生事件或情況變化時進行,而該等變化極有可能令報告單位的公允價值低於其賬面值。此類事件或情況可能包括:不利的行業或經濟趨勢、盈利能力預測降低或CompX市值持續下降。這些事件或情況,以及其他項目,可能是潛在減值問題的跡象,這些問題觸發了需要測試資產賬面價值以進行可回收的事件。實體可以首先評估定性因素,以確定是否有必要使用更有可能的標準來完成定量減損測試。如果一家實體認為報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值(包括商譽),則可以繞過量化減值測試。或者,實體可以無條件地選擇繞過定性評估,直接進行量化減值測試。 |
在進行定性評估時,需要大量的管理判斷,以評估事件和情況對報告單位公允價值的定性影響。我們減值評估中考慮的事件和情況,如CompX的歷史利潤和所服務市場的穩定性,與我們內部預測和運營計劃中使用的因素一致。然而,未來的事件和情況可能會導致重大不同的發現,從而可能導致重大商譽減值的確認。
利用量化減值測試對可能的減值進行評估,要求CompX估計除其他因素外:對未來經營結果的預測、收入增長、營業利潤率、税率、資本支出、折舊、營運資本、加權平均資本成本、長期增長率、風險溢價、終端價值以及報告單位和資產的公允價值。商譽減值測試受競爭條件變化、當前總體經濟環境、增長率假設可能對預期未來經營狀況和現金流產生積極或消極影響的重大變化、貼現率變化以及戰略決策的影響等事件所產生的不確定因素的影響。如果這些因素中的任何一個發生實質性變化,這種變化可能需要對報告的商譽進行重新估值。估計數的變化或替代假設的應用可能會產生顯著不同的結果。
2021年,CompX在其年度減值測試中使用了定性評估,並確定沒有必要進行量化商譽減值測試,因為它得出的結論是,安全產品報告部門的公允價值很可能超過其賬面價值。見本公司合併財務報表附註1和附註7。
● | 固定收益養老金計劃-我們在美國維持固定收益養老金計劃,在英國(英國)維持一項計劃見我們的合併財務報表附註11。我們確認綜合固定收益養老金計劃支出在2019年為160萬美元,2020年為100萬美元,2021年為190萬美元。這些固定收益養老金計劃的資金要求通常基於適用的法規(如美國的ERISA)。一般不同於在財務報告中根據公認會計準則確認的養老金支出。我們為我們的計劃做出了貢獻,2019年約320萬美元,2020年180萬美元,2021年120萬美元。 |
根據適用的英國養老金法規,我們於2021年3月與一家固定收益養老金計劃的專業保險公司簽訂了一項大宗年金購買或“買入”協議。在買入之後,個別保單將在預計於2022年完成的“買斷”中取代大宗年金保單。收購預計將用現有的計劃資金完成。收購完成後,我們將把英國養老金計劃的資產和負債從我們的合併財務報表中剔除,計劃結算收益或虧損(我們目前無法估計)將計入定期養老金淨成本。
根據固定收益養卹金計劃會計,固定收益養卹金計劃費用以及預付和應計養卹金成本均根據某些精算假設確認,主要是假設的貼現率和計劃資產的假設長期回報率。我們承認我們的固定收益養老金計劃的全額資金狀況是我們綜合資產負債表中的一項資產(對於資金過剩的計劃)或一項負債(對於資金不足的計劃)。
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我們用來確定固定收益養老金支出和相關養老金義務的貼現率是基於長期債券的當前利率,這些長期債券獲得了適用國家的公認評級機構給予的兩個最高評級之一,在支付固定收益養老金福利的國家/地區。此外,我們還會收到關於適當貼現率的第三方建議,這些顧問在某些情況下可能會使用自己的市場指數。我們從每個12月31日的估值日起調整這些貼現率,以反映當時此類長期債券的當前利率。我們使用這些貼現率來確定截至當年12月31日的養老金債務的精算現值。我們還使用這些貼現率來確定下一年固定收益養老金支出的利息部分。
截至2021年12月31日,我們預計的固定福利計劃的福利義務包括與美國計劃相關的4,030萬美元和與以前處置的業務相關的英國計劃的1,010萬美元。由於各個國家和地區的利率環境不同,我們使用不同的貼現率假設來確定我們在美國和英國維護的計劃的固定收益養老金計劃義務和費用。
我們對我們的固定收益養老金計劃使用了以下貼現率:
用於以下項目的折扣率: |
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| 在以下方面的義務 |
| 在以下方面的義務 |
| 在以下方面的義務 |
| |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||
2019 and | 2020 and | 2021 and |
| ||||
2020年的支出 | 2021年的費用 | 2022年的費用 | |||||
美國 |
| 3.1 | % | 2.2 | % | 2.6 | % |
英國 |
| 2.0 | % | 1.4 | % | 1.3 | % |
假定的長期計劃資產回報率是指預計從為支付預計福利債務所固有的福利付款而提供的計劃資產中投資或將投資的資金預期賺取的估計平均收益率。與貼現率不同的是,貼現率每年都根據當前長期利率的變化進行調整,計劃資產的假設長期回報率不一定會根據計劃資產在任何給定年份的實際短期表現而變化。每年的固定福利養卹金支出是根據每項計劃的假定長期計劃資產回報率、年初計劃資產的實際公允價值以及對計劃當年繳費和分配金額的估計計算的。某一年的計劃資產預期回報與實際回報之間的差額將根據非在職參與人的平均剩餘預期壽命遞延並在未來期間攤銷。
截至2021年12月31日,約76%的計劃資產與我們在美國的計劃有關,其餘與英國計劃有關。我們對美國和英國的固定收益養老金計劃支出使用不同的計劃資產長期回報率假設,因為各自的計劃資產投資於不同的投資組合,不同投資的長期回報率因國家/地區而異。
在確定計劃資產假設的預期長期回報率時,我們考慮每個計劃的資產的長期資產組合(例如,股權與固定收益)以及這些資產組成部分的預期長期回報率。此外,我們還會收到關於合適的長期回報率的第三方建議。見我們的合併財務報表附註11。
我們假設2019年、2020年和2021年計劃資產的長期回報率如下:
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
美國 |
| 5.5 | % | 4.5 | % | 4.0 | % |
英國 |
| 2.8 | % | 3.3 | % | 1.3 | % |
我們2022年計劃資產假設的長期回報率用於確定我們的2022年固定收益養老金計劃支出,美國計劃為4.0%,英國計劃為1.3%。如上所述
-46-
我們正在對我們的英國養老金計劃進行年化,因此,在2021年至2022年期間,英國計劃的所有資產都主要投資於保險合同。
除了上述精算假設外,由於我們在英國維持固定收益養老金計劃,確認的固定收益養老金支出金額以及養老金淨資產和淨養老金負債金額將根據貨幣匯率的相對變化而變化。
根據上述精算假設和我們目前對2022年實際平均貨幣匯率的預期,我們預計2022年確認的固定福利養老金支出約為110萬美元。相比之下,我們預計在2022年期間將被要求為此類計劃貢獻約120萬美元。
如上所述,確定的養卹金支出和確認為應計養卹金費用的數額是以上文討論的精算假設為基礎的。我們認為所使用的所有精算假設都是合理和適當的。然而,如果我們在2021年12月31日將我們每個計劃的假設貼現率降低25個基點,我們預計的福利義務總額在那個日期將增加約100萬美元。這樣的變化不會對我們2021年的固定收益養老金支出產生實質性影響。同樣,如果我們將我們計劃的假設長期計劃資產回報率降低25個基點,這樣的變化不會對我們2021年的固定收益養老金支出產生實質性影響。
流動資金和資本資源
合併現金流
經營活動
不包括遞延税金的影響以及資產和負債的相對變化,經營活動的現金流趨勢與我們的經營收入(虧損)趨勢大體相似。週轉資金的變化主要與應收賬款和存貨(如下所述)以及應付賬款和應計負債的變化有關。2021年,運營活動提供的淨現金為1,760萬美元,而2020年為1,900萬美元。業務活動提供的現金淨減少140萬美元包括以下淨影響:
● | 2021年用於應收款、存貨、預付費用、應付款和應計負債相對變化的現金淨額增加820萬美元; |
● | 2021年來自CompX的運營收入增加870萬美元;以及 |
● | 2021年收到的利息減少130萬美元,原因是附屬公司的平均應收餘額較低,以及收到利息的相對時間。 |
2020年,運營活動提供的淨現金為1,900萬美元,而2019年為2,740萬美元。業務活動提供的現金淨減少840萬美元包括以下淨影響:
● | 2020年首次年度分期付款為1,200萬美元,而2019年與我們合併財務報表附註17中討論的訴訟和解相關的初始現金支付為2,500萬美元; |
● | 用於2020年應收款、存貨、預付費用、應付款和應計負債相對變化的現金淨額增加1480萬美元,主要原因是2019年將1500萬美元從應計保險應收賬款重新歸類為非流動限制性現金; |
● | 2020年CompX的運營收入減少590萬美元; |
● | 2020年用於保險追償的現金減少530萬美元; |
● | 2020年為環境補救和相關費用支付的現金減少了200萬美元,與2019年環境場地的結算有關;以及 |
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● | 2020年收到的利息減少280萬美元,原因是平均利率較低,以及較少程度上較低的平均關聯公司應收餘額,但部分被收到利息的相對時間所抵消。 |
我們無法完全訪問CompX的現金流,部分原因是我們並不擁有CompX的100%股份。我們經營活動的綜合現金流詳情見下表。公司間分紅已被取消。下表中提到的NL母公司是指NL Industries,Inc.,作為CompX的母公司和我們的其他全資子公司。
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
| |||
CompX | $ | 18.5 | $ | 15.5 | $ | 10.5 | |||
NL母公司及全資附屬公司 |
| 11.9 |
| 7.8 |
| 15.7 | |||
淘汰 |
| (3.0) |
| (4.3) |
| (8.6) | |||
總計 | $ | 27.4 | $ | 19.0 | $ | 17.6 |
營運資本的相對變動會對經營活動產生的現金流產生重大影響。如下所示,從2020年12月31日至2021年12月31日,我們的總平均銷售天數有所增加,這主要是由於與2020年相比,2021年最後一個月的銷售和收款時間安排。如下圖所示,從2020年12月31日到2021年12月31日,我們的平均庫存天數增加,這主要是因為原材料和生產成本增加,以及對某些組件和原材料的採購增加,這些組件和原材料的交貨期較長,或者我們遇到了供應問題。為了便於比較,我們在下面提供了2019年的數字。
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
未完成銷售天數 |
| 36天 |
| 33天 |
| 42天 |
庫存天數 |
| 81天 |
| 75天 |
| 96天 |
投資活動
幾乎所有的資本支出都與CompX有關,主要側重於改善製造設施和投資製造設備,利用新技術和提高製造過程的自動化,以提高生產率和效率,以滿足預期的客户需求並適當維護設施和技術基礎設施。資本支出在2019年為320萬美元,2020年為170萬美元,2021年為410萬美元。由於新冠肺炎疫情,CompX將2020年的支出限制在滿足其預期客户需求所需的支出以及妥善維護其設施和技術基礎設施所需的支出。我們2021年的資本支出高於大流行前的水平,這是因為CompX加快了某些項目的時間表,這些項目旨在提高其產能和能力,以應對強勁的客户需求。
投資活動還包括CompX於2019年從Valhi淨收取590萬美元(借款總額3,490萬美元,償還總額4,080萬美元),2020年淨借款140萬美元(借款總額3,480萬美元,償還總額3,340萬美元),以及2021年根據一家附屬公司的應收本票淨收取1,080萬美元(借款總額2,980萬美元,償還總額4,060萬美元)。見我們的合併財務報表附註16。
2019年,投資活動還包括第三季度出售超額財產的收益460萬美元,以及第四季度出售我們的保險和風險管理業務的淨收益290萬美元。
融資活動
2020年支付的現金股息總額為780萬美元(每股0.16美元,或每股0.04美元),2021年為1170萬美元(每股0.24美元,或每股0.06美元)。2022年3月,我們的董事會宣佈2022年第一季度每股股息0.07美元,將於2022年3月24日支付給截至2022年3月14日登記在冊的NL股東。宣佈和支付未來股息及其數額是酌情的,並取決於我們的財務狀況、現金需求、合同義務和限制以及本公司董事會認為相關的其他因素。
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董事們。過去股息的數額和時間並不一定表明未來可能支付的任何股息的數額或時間。目前,我們可以支付的股息數額沒有合同上的限制。
融資活動產生的現金流包括向美國以外的股東支付的CompX股息,2019年總計為150萬美元,2020年為70萬美元,2021年為130萬美元。
此外,在2021年期間,CompX在市場交易中收購了75,000股A類普通股,總收購價為130萬美元。
未償債務
截至2021年12月31日,NL在其與Valhi的擔保循環信貸安排下有150萬美元的未償債務,而CompX沒有任何未償債務。截至2021年12月31日,我們遵守了與Valhi的循環信貸安排中包含的所有契約。見我們的合併財務報表附註10。
Kronos的Global Revolver及其高級擔保票據包含許多契諾和限制,其中包括限制其產生額外債務、產生留置權、支付股息或與另一實體合併或合併,或將其幾乎所有資產出售或轉讓給另一實體的能力,幷包含此類借貸交易中慣用的其他條款和限制性契諾。Kronos的某些信貸協議包含一些條款,這些條款可能會導致債務在規定的到期日之前加速,原因不是因為未能遵守典型的財務或付款契約而違約。例如,信貸協議允許貸款人在借款人的控制權(如協議中所定義)發生變化時加快債務的到期日。此外,信貸協議可能導致在正常業務過程之外出售資產後加速全部或部分債務。截至2021年12月31日,克羅諾斯遵守了所有債務契約。克羅諾斯認為,它將能夠繼續遵守其信貸安排中所載的金融契約,直至其到期。
未來現金需求
流動性
我們持續流動資金的主要來源是我們經營活動的現金流以及與關聯公司和銀行的信貸安排,如下所述。我們通常使用這些金額來資助資本支出(基本上所有這些支出都與CompX有關),支付持續的環境補救和訴訟費用,以及支付股息(如果宣佈)。
截至2021年12月31日,我們擁有總計1.752億美元的現金、現金等價物和限制性現金,這些現金基本上都在美國持有。下表按實體列出了詳細信息(以百萬為單位)。
CompX |
| $ | 76.5 |
NL母公司及全資附屬公司 |
| 98.7 | |
總計 | $ | 175.2 |
此外,截至2021年12月31日,我們擁有120萬股Valhi普通股,總市值為3440萬美元。見我們的合併財務報表附註5。截至2021年12月31日,我們還擁有3520萬股Kronos普通股,總市值為5.286億美元。見我們的合併財務報表附註6。
我們經常將我們的流動性需求和資本的替代用途與我們預計從我們的子公司和附屬公司獲得的預計未來現金流進行比較。作為這一過程的結果,我們過去和未來可能尋求籌集額外資本、產生債務、在市場上回購債務或以其他方式、修改我們的股息政策、考慮出售我們在子公司、關聯公司、業務、有價證券或其他資產的權益,或採取這些和其他措施的組合,以增加流動性、減少債務併為未來的活動提供資金。這類活動過去曾發生過,未來可能會涉及相關公司。
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我們定期評估收購被管理層認為在市場上被低估的公司(包括相關公司)的權益或與之合併。這些公司可能從事也可能不從事與我們當前業務相關的業務。我們打算在未來考慮此類收購活動,並可能考慮發行額外的股權證券和增加債務。我們還不時評估各自子公司和相關公司之間的所有權權益重組情況。
根據我們對經營業績的預期,以及對我們現金資源的預期需求,我們預計將有足夠的流動性來履行我們的短期債務(定義為截至2022年12月31日的12個月期間)。如果實際發展與我們的預期有實質性差異,我們的流動性可能會受到不利影響。在這方面,Valhi已經同意以循環方式向我們提供至多5000萬美元的貸款。截至2021年12月31日,我們在這一安排下有150萬美元的未償還借款,我們有4950萬美元可用於未來在該安排下的借款。見我們的合併財務報表附註10。
資本支出
2022年的資本支出估計約為670萬美元,基本上都與CompX有關。CompX 2022年的資本投資主要是為了增加其產能和能力需求,以及維護和提高其設施、設備和技術基礎設施的成本效益。
分紅
由於我們的業務主要通過子公司和聯營公司進行,我們履行母公司層面公司義務的長期能力在很大程度上取決於從我們的子公司和聯營公司獲得股息或其他分配。下表列出了我們預計在2022年從我們的子公司和附屬公司獲得的年度股息的詳細情況,這是基於我們截至2021年12月31日擁有的這些附屬公司的普通股股份數量和他們目前的定期季度股息率。在這方面,2022年2月,Kronos將定期季度股息從每股0.18美元提高到0.19美元,2022年3月,CompX將定期季度股息從每股0.20美元提高到0.25美元,這兩次增加都是從2022年3月支付的股息開始的。
| 持有的股份 |
| 季刊 |
| 年度預期 | ||||
2021年12月31日 | 股息率 | 分紅 | |||||||
| (單位:百萬) |
|
| (單位:百萬) | |||||
克羅諾斯 |
| 35.2 | $ | .19 | $ | 26.8 | |||
CompX |
| 10.8 |
| .25 |
| 10.8 | |||
瓦爾希 |
| 1.2 |
| .08 |
| .4 | |||
預期年度股息總額 |
|
| $ | 38.0 |
對我們子公司和附屬公司的投資以及其他收購
我們過去曾以市場交易或私下協商的方式購買我們子公司和附屬公司或第三方的證券,未來也可能如此。我們根據各種因素做出購買決定,包括分析我們的資本的最佳使用,考慮到證券的市場價值和另類投資的預期回報的相對價值。對於這些活動,我們可能會考慮發行額外的股本證券或增加我們的債務。我們還可能評估我們的子公司和相關公司之間的業務所有權權益的重組。
承付款和或有事項
我們受制於某些承諾和或有事項,如我們的綜合財務報表附註17或本報告第一部分第3項更全面地描述。除了本公司綜合財務報表附註17所述的法律程序外,本公司不時提出多項法律及行政法規,以期(I)就有關使用鉛顏料及含鉛塗料的現有及前任製造商(包括我們)所聲稱的健康問題,施加各項責任,及(Ii)有效推翻本公司及其他顏料製造商已勝訴的法院裁決。這類擬議立法的例子包括允許根據市場份額對損害承擔民事責任的法案,而不是要求原告證明被告的產品造成了所謂的損害,以及將恢復訴訟時效所禁止的訴訟的法案。雖然到目前為止還沒有頒佈任何立法或法規,預計將有
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如果立法對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成不利影響,則可能會產生這樣的影響。
正如我們的綜合財務報表附註中更全面的描述,我們是各種債務、租賃和其他協議的一方,這些協議以合同和無條件的方式承諾我們在未來支付某些金額。見我們的合併財務報表附註10。有關某些所得税或有事項的説明,請參閲合併財務報表附註1和附註14。此外,CompX的採購債務為3070萬美元(2022年應支付3010萬美元,2023年應支付160萬美元),其中包括未結訂單和合同義務,主要是對採購原材料和截至2021年12月31日正在進行的資本項目的承諾。採購債務的時間和數額取決於這些承付款的合同付款金額和合同付款日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
一般信息-我們面臨着貨幣匯率、利率、原材料和股票證券價格變化帶來的市場風險。
利率-我們面臨着利率變化帶來的市場風險,這主要與我們的負債有關。截至2021年12月31日,我們有未償還本金為50萬美元的債務,利息為最優惠利率加1.875%(2021年12月31日為5.13%),到期日為2023年12月31日。該等未償還債務的賬面價值接近其公允價值。
我們還面臨利率變化帶來的市場風險,主要與CompX從聯屬公司應收的票據有關。於2021年12月31日,應收聯屬公司票據的未償還本金為1,870萬美元,按最優惠利率加1.0%計息(於2021年12月31日為4.25%)。2021年期間,我們從這張票據中獲得了120萬美元的利息收入。
適銷對路證券價格-由於我們所擁有的有價證券的價格變化,我們面臨市場風險。我們股權證券在2020年12月31日和2021年12月31日的公允價值分別為1820萬美元和3440萬美元。假設價格變化10%,這些投資的總公允價值的潛在變化將在2020年12月31日和2021年12月31日分別為180萬美元和340萬美元。
原料-CompX偶爾會達成與大宗商品相關的短期原材料供應安排,以緩解與大宗商品相關的原材料成本未來上漲的影響。CompX沒有原材料需求的長期供應協議,因為它要麼認為這些原材料不可用的風險很低,要麼認為價格波動的下行風險太大,要麼因為通常沒有這些材料的長期供應協議。CompX不從事大宗商品原材料對衝計劃。
其他-上述討論和敏感性分析包括對市場風險的前瞻性陳述,這些陳述假設市場價格發生變化。未來的實際市場狀況很可能與這些假設大相徑庭。因此,此類前瞻性陳述不應被視為對未來事件、收益或損失的預測。此類前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性列在“商業”一節中。
第八項。財務報表和補充數據
本項目要求提供的資料載於本年度報告的單獨一節。見“財務報表索引”(F-1頁)。
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 |
無
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第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們維持披露控制和程序,如交易法規則13a-15(E)所定義,是指旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(該法案)向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據該法案我們必須在提交或提交給美國證券交易委員會的報告中披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時就所需披露做出決定。我們的總裁兼首席執行官Courtney J.Riley和高級副總裁兼首席財務官Amy Allbach Samford都評估了截至2021年12月31日我們的披露控制程序的設計和有效性。根據他們的評估,這些高管得出的結論是,截至本次評估之日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義,財務報告是指由我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督,並由董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據公認會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關, |
● | 提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據公認會計準則編制財務報表,並確保收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行 |
● | 提供合理的保證,防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置。 |
我們對財務報告內部控制有效性的評估是基於內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會於2013年發佈(通常稱為“2013年COSO框架”)。根據我們在該框架下的評估,我們得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會的規定,管理層的報告不須經我們的註冊會計師事務所認證,該規則允許我們在本年報中僅提供管理層的報告。
其他
在美國證券交易委員會允許的情況下,我們對財務報告內部控制的評估不包括(I)權益法被投資人財務報告的內部控制和(Ii)S-X規則第12條所要求的對編制任何財務報表明細表的內部控制。然而,我們對權益法被投資人的財務報告內部控制的評估確實包括對記錄在綜合財務報表中的與我們的投資相關的金額的控制,包括對我們投資的會計方法的選擇、對權益法損益的確認以及對我們投資賬户餘額的確定、估值和記錄的控制。
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財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
證書
我們的首席執行官需要每年向紐約證券交易所(NYSE)提交一份證明,證明我們符合紐約證券交易所的公司治理上市標準。2021年期間,我們的首席執行官向紐約證券交易所提交了這樣的年度認證。2021年的認證不合格。
我們的首席執行官和首席財務官還必須根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求,向美國證券交易委員會提交關於我們公開披露質量的季度證明。我們已經提交了截至2021年12月31日的季度的認證,作為本年度報告的10-K表格的附件31.1和31.2。
項目9B。其他信息
不適用
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法裁決
不適用
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的信息通過參考我們的2022年最終委託書併入,該最終委託書將於本報告所涵蓋的財政年度結束後120天內根據第14A條提交給美國證券交易委員會。
第11項。高管薪酬
本條款所要求的信息以我們的2022年委託書為參考。
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
本條款所要求的信息以我們的2022年委託書為參考。
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
本條款所要求的信息以我們的2022年委託書為參考。另見我們的合併財務報表附註16。
第14項。主要會計費用及服務
本項目所要求的信息通過參考我們的2022年委託書納入。
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第四部分
第15項。展品和財務報表附表
(A)及(C)財務報表
註冊人
註冊人的綜合財務報表列於隨附的財務報表索引(見F-1頁),作為本年度報告的一部分提交。
50%或以下的人
Kronos(於2021年12月31日擁有30%股權)的綜合財務報表根據S-X規則第3-09條以參考方式併入本年度報告附件99.1。管理部門關於克羅諾斯財務報告的內部控制報告不包括在附件99.1中。根據S-X條例第3-09條的規定,登記人不需要提供任何其他合併財務報表。
(b)陳列品
我們已將《展品索引》中所列的物品作為展品。我們將提供下列任何展品的副本,每件展品支付4.00美元,以支付我們提供展品的費用。根據S-K條例第601(B)(4)(三)項,任何界定截至2021年12月31日不超過合併總資產10%的長期債務問題和與債務有關的協議持有人的權利的文書,將應請求向委員會提供。
項目編號 |
| 展品索引 | |
---|---|---|---|
3.1 |
| 2008年5月22日修訂和重新註冊的公司證書-通過引用註冊人於2008年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-00640)的附件3.1併入。 | |
3.2 |
| 2008年5月23日修訂和重新修訂的NL Industries,Inc.的章程-通過引用註冊人於2008年5月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-00640)的附件3.2併入。 | |
4.1 | 註冊人的股本説明。-通過引用附件4.1併入註冊人截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告(文件編號001-00640)。 | ||
10.1 |
| 1952年6月21日,FarbenFabriken Bayer Aktiengesellschaft和Tiangesellschaft MIT Beschrankter Haftung之間的租賃合同(德語版本和英文翻譯)-通過引用附件10.14併入註冊人截至1985年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-00640)。(P) | |
10.2 |
| 1993年10月18日TiOxAmerica Inc.、Kronos Louisiana,Inc.和路易斯安那州顏料公司簽署的成立協議--在註冊人截至1993年9月30日的季度10-Q表格(文件編號001-00640)中引用附件10.2併入。(P) | |
10.3 |
| 1993年10月18日TiOxAmerica Inc.和Kronos Louisiana Inc.簽訂的合資協議--在註冊人截至1993年9月30日的季度10-Q表格(文件編號001-00640)中引用附件10.3併入。(P) | |
10.4 |
| Kronos承購協議日期為1993年10月18日,由路易斯安那州Kronos公司和路易斯安那州顏料公司簽訂--在註冊人截至1993年9月30日的季度10-Q表格(文件編號001-00640)中引用附件10.4併入。(P) |
-54-
項目編號 |
| 展品索引 | |
---|---|---|---|
10.5 |
| 1995年12月20日Kronos Louisiana,Inc.與路易斯安那州顏料公司簽訂的Kronos承購協議的第1號修正案--通過引用註冊人截至1995年12月31日年度10-K表格年度報告(文件編號001-00640)的附件10.22而併入。 (P) | |
10.6 |
| TiOxAmerica公司和路易斯安那州顏料公司之間於1993年10月18日簽訂的TiOxAmerica承購協議--在註冊人截至1993年9月30日的10-Q表格季度報告(文件編號001-00640)中引用附件10.5併入。(P) | |
10.7 |
| 1995年12月20日TiOxAmerica Inc.與路易斯安那州顏料公司簽訂的TiOxAmerica承購協議的第1號修正案--在註冊人截至1995年12月31日的年度10-K表格年度報告(文件編號001-00640)中引用附件10.24併入。 (P) | |
10.8 |
| 1993年10月18日ICI American Holdings Inc.和Kronos Worldwide,Inc.(F/k/a Kronos,Inc.)之間的父母承諾--在註冊人截至1993年9月30日的季度10-Q表季度報告(文件編號001-00640)中引用附件10.9合併。(P) | |
10.9 |
| 1993年10月18日TiOxa America Inc.、ICI American Holdings,Inc.和Kronos Worldwide,Inc.之間的分配協議(F/K/a Kronos,Inc.)。和Kronos Louisiana,Inc.-通過引用註冊人截至1993年9月30日的季度10-Q季度報告(文件編號001-00640)的附件10.10合併。(P) | |
10.10 |
| Kronos Inc.(前身為Kronos(USA),Inc.)於1999年1月1日簽訂的轉讓和承擔協議格式和Kronos International,Inc.-通過引用附件10.9合併到Kronos International,Inc.的S-4表格註冊聲明(文件編號333-100047). (P) | |
10.11 |
| Kronos Inc.(前身為Kronos(USA),Inc.)之間的交叉許可協議格式,自1999年1月1日起生效和Kronos International,Inc.-通過引用附件10.10併入Kronos International,Inc.的表格S-4註冊聲明(文件編號333-100047)。 (P) | |
10.12** | 日期為2021年12月31日的無擔保循環即期本票,本金為3,000萬美元,由Valhi,Inc.簽署,並以Kronos Worldwide,Inc.的訂單付款。 | ||
10.13 | 理查茲灣鈦(專有)有限公司(通過其銷售代理力拓鋼鐵和鈦有限公司)與Kronos(US),Inc.之間重述和修訂的協議,自2016年1月1日起生效-通過引用Kronos Worldwide,Inc.的附件10.26納入截至2015年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-31763)。 | ||
10.17 * |
| 克羅諾斯全球公司2012年董事股票計劃-通過引用克羅諾斯全球公司S-8表格註冊聲明(文件第333-113425號)附件4.4併入。 | |
10.18 * |
| CompX International Inc.2012年董事股票計劃-參考CompX International Inc.截至2012年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-00640)的附件10.2而成立。 | |
10.19 * |
| NL Industries,Inc.2012年董事股票計劃-通過引用註冊人於2012年5月31日提交的S-8表格聲明(文件編號001-00640)的附件4.4合併。 | |
10.20 |
| 關於CompX International Inc.、Contran Corporation、Kronos Worldwide,Inc.、NL Industries,Inc.和Valhi,Inc.之間共享保險的第二次修訂和重新簽署的協議,日期為2019年1月25日-通過引用附件10.20併入註冊人截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告(文件編號001-00640)。 |
-55-
項目編號 |
| 展品索引 | |
---|---|---|---|
10.21 |
| Contran公司和Kronos Worldwide,Inc.之間的公司間服務協議--通過引用Kronos Worldwide,Inc.的附件10.1併入。截至2004年3月31日的季度Form 10-Q季度報告(文件編號001-31763)。 | |
10.22 |
| 2004年1月1日起生效的CompX國際公司和Contran公司之間的公司間服務協議--通過引用附件10.2併入CompX國際公司截至2003年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-13905)。 | |
10.23 |
| Contran公司與NL Industries,Inc.簽訂和之間的公司間服務協議,自2004年1月1日起生效--通過引用NL Industries,Inc.截至2004年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-00640)的附件10.1併入。 | |
10.24 |
| Valhi,Inc.和Kronos Worldwide,Inc.於2020年1月1日簽訂的税務協議--通過引用Kronos Worldwide,Inc.截至2019年12月31日年度Form 10-K(文件編號001-31763)的附件10.1併入。 | |
10.25 |
| NL Industries,Inc.,Valhi,Inc.和Contran Corporation之間於2020年1月1日簽訂的税務協議--通過引用附件10.25併入註冊人截至2019年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-00640)。 | |
10.26 |
| 日期為2021年12月31日的無擔保循環活期本票,本金3,000萬美元,由Valhi,Inc.簽署,應付給CompX International Inc.的訂單-通過引用CompX International Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(1-13905號文件)的附件10.5併入。 | |
10.27 | 作為借款人的NLKW Holding,LLC與作為貸款人的Valhi,Inc.之間的貸款協議,日期為2016年11月14日,通過引用附件10.1併入註冊人於2016年11月14日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-00640)中。 | ||
10.28 | NLKW Holding,LLC與Valhi,Inc.簽訂的、日期為2016年11月14日的質押和擔保協議,日期為2016年11月14日,並於2016年11月15日提交的登記人當前8-K表格報告(文件編號001-00640)中的附件10.2。 | ||
10.29 | 作為借款人的登記人與作為貸款人的NLKW Holding,LLC之間的背靠背貸款協議,日期為2016年11月14日,通過引用附件10.3併入登記人日期為2016年11月14日的當前報告8-K(文件編號001-00640),並於2016年11月15日提交。 | ||
10.30 | 註冊人以Valhi,Inc.為受益人的背靠背擔保和擔保協議,日期為2016年11月14日,通過引用附件10.4併入註冊人日期為2016年11月14日並於2016年11月15日提交的當前8-K表格報告(文件編號001-00640)中。 | ||
10.31 | 作為受託人、抵押品代理、付款代理、轉讓代理和登記員的Kronos International,Inc.和德意志銀行信託公司美洲公司簽署的、日期為2017年9月13日的契約-通過引用成立為Kronos Worldwide,Inc.於2017年9月13日提交的當前報告Form 8-K(文件號:001-31763)的附件4.1。 | ||
10.32 | Kronos International,Inc.、其中點名的擔保人和作為抵押品代理的德意志銀行信託公司美洲公司之間的質押協議,日期為2017年9月13日-通過引用附件4.2併入Kronos Worldwide,Inc.於2017年9月13日提交的當前8-K表格(文件編號001-31763)。 | ||
-56-
項目編號 |
| 展品索引 | |
---|---|---|---|
10.33 | 截至2021年4月20日由Kronos Worldwide,Inc.,Kronos Louisiana,Inc.,Kronos(US),Inc.,Kronos Canada,Inc.,Kronos Europe NV,Kronos Titan GmbH和Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理和貸款人簽署的信貸協議-通過引用註冊人截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-00640)的附件10.1合併。 | ||
10.34 | 截至2021年4月20日,由Kronos Worldwide,Inc.,Kronos Louisiana,Inc.,Kronos(US),Inc.,Kronos Canada,Inc.,Kronos International,Inc.和Wells Fargo Bank簽訂的擔保和擔保協議,日期為2021年4月20日,由Kronos Worldwide Inc.、Kronos Louisiana Inc.、Kronos International,Inc.和Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理和貸款人-通過引用註冊人截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告(文件編號001-00640)的附件10.2合併。 | ||
| |||
21.1 ** |
| 註冊人的子公司 | |
23.1 ** |
| 普華永道有限責任公司同意NL的合併財務報表. | |
23.2 ** |
| 普華永道會計師事務所同意Kronos的合併財務報表。 | |
31.1 ** |
| 認證 | |
31.2 ** |
| 認證 | |
32.1 ** | 認證 | ||
99.1 | Kronos Worldwide,Inc.的合併財務報表-參考Kronos公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(第1-31763號文件). | ||
101.INS** |
| 內聯XBRL實例-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
101.SCH** |
| 內聯XBRL分類擴展架構 | |
101.CAL** |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF** |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase | |
101.LAB** |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase | |
101.PRE** |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase | |
104 |
| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 管理合同、補償計劃或安排。 |
** | 隨函存檔 |
(P)紙質展品
-57-
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
NL實業公司 | ||
(註冊人) | ||
由以下人員提供: | 考特尼·J·萊利 | |
考特尼·J·萊利,2022年3月9日 | ||
(總裁兼首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員代表登記人在下列日期以登記人身份簽署:
/s/Loretta J.Feehan |
| /約翰·E·哈珀 |
洛蕾塔·J·費漢,2022年3月9日 |
| 約翰·E·哈珀,2022年3月9日 |
(董事會主席(非執行董事)) |
| (董事) |
羅伯特·D·格雷厄姆 |
| /s/Meredith W.Mendes |
羅伯特·D·格雷厄姆,2022年3月9日 |
| 梅雷迪思·W·門德斯,2022年3月9日 |
(副董事長兼董事) |
| (董事) |
/s/艾米·奧爾巴赫·桑福德 |
| /小塞西爾·H·摩爾 |
艾米·奧爾巴赫·桑福德,2022年3月9日 |
| 小塞西爾·H·摩爾,2022年3月9日 |
(副總裁兼首席財務官、首席財務官) |
| (董事) |
//艾米·E·魯夫 |
| /s/託馬斯·P·斯塔福德 |
艾米·E·魯夫,2022年3月9日 |
| 託馬斯·P·斯塔福德,2022年3月9日 |
(副總裁兼主計長, 首席會計官) |
| (董事) |
-58-
NL實業公司
表格10-K的年報
項目8、15(A)和15(C)
財務報表索引
財務報表 |
| 頁面 |
---|---|---|
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
綜合資產負債表-2020年12月31日和2021年12月31日 | F-4 | |
合併損益表--2019年、2020年和2021年12月31日終了年度 | F-6 | |
綜合全面收益表--截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度 | F-7 | |
股東權益合併報表--截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度 | F-8 | |
合併現金流量表--2019年、2020年和2021年12月31日終了年度 | F-9 | |
合併財務報表附註 | F-11 |
所有財務報表附表都被省略,要麼是因為它們不適用或需要,要麼是因為需要列入的信息已在合併財務報表附註中披露。
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致NL工業公司董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們審計了NL Industries,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
環境修復及相關事項
如綜合財務報表附註17所述,管理層評估本公司在被指名為潛在責任方(PRP)或被告的地點的環境補救責任及相關費用的潛在範圍。截至2021年12月31日,管理層累積了大約9300萬美元,涉及與補救和相關事項有關的大約32個地點。與環境補救和相關事項有關的責任(包括與財產損害和/或損害賠償有關的費用
F-2
對自然資源的損害)在管理層確定估計的未來支出是可能的和可合理估計的情況下入賬。如管理層所披露,環境補救及相關成本應計項目(及本公司負債的潛在範圍)會隨着獲得進一步資料或情況變化而作出調整,該等情況涉及管理層對每個工地的當前事實及情況的判斷,並受各種假設及估計所規限。
我們決定執行與環境治理和相關事項有關的程序是一項重要審計事項的主要考慮因素是,管理層在評估公司負債的應計項目和潛在範圍以及確定估計的未來支出是否可能和合理地評估時做出重大判斷,這反過來又導致審計師在執行程序和評估與管理層對應計項目和潛在負債範圍的評估相關的證據時做出高度的判斷、主觀性和努力。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與管理層對環境補救和相關事項的評價有關的控制措施(包括與財產損害和/或自然資源損害損害有關的費用和估計數)的有效性,包括對確定估計的未來支出是否可能和可合理估計的控制以及相關財務報表的披露。這些程序還包括,(I)獲取每一事項的環境應計活動的前滾,並就現場抽樣與管理層審查和討論現場活動,(Ii)獲取和評估內部和外部法律顧問對審計函件的答覆,以及(Iii)評估公司環境補救和相關事項披露的充分性。
/s/
March 9, 2022
自1924年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
F-3
NL實業公司及附屬公司
合併資產負債表
(單位:千)
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產: |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金和現金等價物 |
| |
| | ||
應收賬款和其他應收款淨額 |
| |
| | ||
關聯公司應收賬款 |
| |
| — | ||
庫存,淨額 |
| |
| | ||
預付費用和其他 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
其他資產: |
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|
|
| ||
受限現金和現金等價物 |
| |
| | ||
聯屬公司的應收票據 |
| |
| | ||
有價證券 |
| |
| | ||
投資Kronos Worldwide,Inc. |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他資產,淨額 |
| |
| | ||
其他資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備: |
|
|
|
| ||
土地 |
| |
| | ||
建築物 |
| |
| | ||
裝備 |
| |
| | ||
在建工程 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去累計折舊 |
| |
| | ||
淨資產和設備 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | |
F-4
NL實業公司及附屬公司
合併資產負債表(續)
(單位為千,每股數據除外)
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
負債和權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計訴訟和解 |
| |
| | ||
應計負債和其他流動負債 |
| |
| | ||
應計環境補救和相關費用 |
| |
| | ||
應付給附屬公司的款項 |
| |
| | ||
所得税 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
非流動負債: | ||||||
附屬公司的長期債務 |
| |
| | ||
應計環境補救和相關費用 |
| |
| | ||
長期的訴訟和解 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| | ||
應計養卹金成本 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
非流動負債總額 |
| |
| | ||
股本: | ||||||
NL股東權益: | ||||||
優先股, |
|
| ||||
普通股,$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
NL股東權益總額 |
| |
| | ||
附屬公司的非控股權益 |
| |
| | ||
總股本 |
| |
| | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
承付款和或有事項(附註14和17)
請參閲合併財務報表附註。
F-5
NL實業公司及附屬公司
合併損益表
(單位為千,每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售成本 |
| |
| |
| | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
銷售、一般和行政費用 |
| |
| |
| | |||
其他營業收入(費用): |
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|
|
|
|
| |||
保險追討 |
| |
| |
| | |||
其他收入,淨額 |
| |
| |
| | |||
訴訟和解費用,淨額 |
| ( |
| — |
| — | |||
公司費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
營業收入(虧損) |
| ( |
| |
| | |||
Kronos Worldwide,Inc.收益中的權益 |
| |
| |
| | |||
其他收入(支出): |
|
|
|
|
|
| |||
利息和股息收入 |
| |
| |
| | |||
有價證券 |
| ( |
| ( |
| | |||
定期養卹金淨額和OPEB費用的其他組成部分 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
所得税支出(福利) |
| |
| ( |
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淨收入 |
| |
| |
| | |||
子公司淨收入中的非控制性權益 |
| |
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| | |||
NL股東應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
應歸於NL股東的金額: |
|
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| |||
每股基本和稀釋後淨收益 | | | | ||||||
計算中使用的加權平均份額 每股淨收益 |
| |
| |
| |
請參閲合併財務報表附註。
F-6
NL實業公司及附屬公司
綜合全面收益表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
|
|
|
| |||
貨幣換算 |
| ( |
| |
| ( | |||
固定收益養老金計劃 |
| ( |
| ( |
| | |||
其他退休後福利計劃 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他全面收益(虧損)合計,淨額 |
| ( |
| |
| | |||
綜合收益 |
| |
| |
| | |||
可歸屬於非控股權益的全面收益 |
| |
| |
| | |||
NL股東應佔綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-7
NL實業公司及附屬公司
合併股東權益報表
截至2019年、2020年和2021年12月31日的年度
(單位:千)
|
| 累計 |
|
| ||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非控制性 | ||||||||||||||||
普普通通 | 已繳費 | 留用 | 全面 | 對以下項目感興趣 | 總計 | |||||||||||||
| 庫存 |
| 資本 |
| 收益 |
| 損失 |
| 子公司 |
| 股權 | |||||||
2018年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
其他綜合虧損,税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
發行NL普通股 |
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| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
支付給非控股股東的股息 利息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
2019年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
其他全面收入, |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
發行NL普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
已支付股息-$ |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
支付給非控股權益的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他,淨額 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
2020年12月31日餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
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| | ||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| | ||||||
其他綜合收益,税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
發行NL普通股 |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
已支付股息-$ |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||
支付給非控股權益的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他,淨額 |
| — |
| |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
請參閲合併財務報表附註。
F-8
NL實業公司及附屬公司
合併現金流量表
(單位:千)
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
遞延所得税 |
| |
| ( |
| | |||
Kronos Worldwide,Inc.收益中的權益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
從Kronos Worldwide,Inc.收到的股息。 |
| |
| |
| | |||
有價證券 |
| |
| |
| ( | |||
福利計劃的現金資金超過淨收益 計劃費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
非現金利息支出 |
| |
| |
| | |||
出售超額財產的淨收益 |
| ( |
| — |
| — | |||
出售業務的淨收益 |
| ( |
| — |
| — | |||
其他,淨額 |
| |
| |
| ( | |||
資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
| ||||
應收賬款和其他應收款淨額 |
| |
| |
| ( | |||
庫存,淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
預付費用和其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税 |
| |
| ( |
| | |||
擁有附屬公司的帳户 |
| |
| |
| | |||
應計環境補救和相關費用 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他非流動資產和負債,淨額 |
| |
| ( |
| ( | |||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | |||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
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| |||
資本支出 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
聯屬公司應收票據: |
|
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|
| |||||
貸款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
收藏 |
| |
| |
| | |||
出售超額財產所得收益 |
| |
| — |
| — | |||
出售業務所得收益 |
| |
| — |
| — | |||
現金、現金等價物以及受限現金和現金等價物 在銷售時的業務 |
| ( |
| — |
| — | |||
其他 |
| |
| — |
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投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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融資活動的現金流: |
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已支付的股息 |
| — |
| ( |
| ( | |||
收購的附屬庫存股 | — | — | ( | ||||||
支付給附屬公司非控股權益的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
用於融資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-9
NL實業公司及附屬公司
合併現金流量表(續)
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
現金和現金等價物以及受限現金和現金 等價物-淨變化自: | |||||||||
經營、投資和融資活動 | $ | | $ | | $ | | |||
年初餘額 |
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| | |||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露-支付的現金: |
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支付(收到)的現金: |
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利息 | $ | | $ | | $ | | |||
所得税,淨額 |
| ( |
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非現金投資--出售業務應收賬款 |
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| — |
| — |
請參閲合併財務報表附註。
F-10
NL實業公司及附屬公司
合併財務報表附註
2021年12月31日
注1--主要會計政策摘要:
我們的業務性質-NL工業公司(紐約證券交易所代碼:NL)主要是一家控股公司。我們通過我們的控股子公司CompX國際公司(紐約證券交易所美國證券交易所代碼:CIX)在零部件產品行業開展業務。我們通過我們在Kronos Worldwide,Inc.(紐約證券交易所代碼:KRO)的非控股權益在化工行業開展業務。
組織-2021年12月31日,Valhi,Inc.(紐約證券交易所代碼:VHI)舉行了大約
除非另有説明,本報告中提及的“我們”、“我們”或“我們”是指NL Industries,Inc.及其子公司和附屬公司Kronos,作為一個整體。
管理層的估計-在按照美國公認的會計原則編制我們的財務報表時,我們必須做出估計和假設,這些估計和假設會影響我們資產和負債的報告金額,以及在每個資產負債表日期的或有資產和負債的披露,以及我們在每個報告期間的收入和支出的報告金額。在不同的假設或條件下,實際結果可能與先前估計的數額大不相同。
合併原則-我們的合併財務報表包括NL和我們的全資和多數股權子公司(包括CompX)的財務狀況、運營結果和現金流。我們佔到了
貨幣換算-Kronos非美國子公司的財務報表換算為美元。Kronos非美國子公司的功能貨幣通常是其國家的當地貨幣。因此,Kronos按年終匯率換算資產和負債,同時按年內平均匯率換算收入和支出。我們累計股東權益的換算調整,作為累計其他全面收益(虧損)的一部分,扣除相關遞延所得税後的淨額。Kronos確認貨幣交易收益和收入損失,這反映在我們在Kronos收益(損失)中的權益。
C灰分和現金等價物-我們將原始到期日在三個月或以下的銀行定期存款和高流動性投資歸類為現金等價物。
受限現金和現金等價物-我們將已分離或以其他方式限制使用的現金等價物歸類為受限現金等價物。這些限制包括作為某些環境補救地點監管機構所要求的履約義務或信用證的抵押品的現金,以及作為某些工人賠償債務或法律和解的抵押品的現金。在限量涉及的範圍內
F-11
對於已確認的負債,我們將此類限制金額歸類為流動資產或非流動資產,以與負債的分類相對應。在受限金額與已確認負債無關的範圍內,我們將受限現金歸類為流動資產。分類為流動資產或非流動資產的限制性現金等價物在我們的綜合資產負債表中單獨列示。
有價證券和證券交易-我們以公允價值出售有價證券。會計準則編纂(ASC)主題820,公允價值計量和披露,為計量公允價值建立了一致的框架,除某些例外情況外,這一框架一般適用於要求按公允價值計量的所有財務報表項目。該準則要求公允價值計量按以下三類之一進行分類和披露:
● | 1級-相同、不受限制的資產或負債在計量日可獲得的活躍市場的未調整報價; |
● | 2級-非活躍市場的報價,或在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入;以及 |
● | 3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義且不可觀察的投入。 |
我們將我們所有的有價證券歸類為可供出售的證券。證券的未實現收益或虧損在我們的綜合損益表上的可銷售權益證券中確認。我們根據出售證券的具體標識來確定已實現的損益。請參閲附註5和11。
應收賬款-我們根據對這些賬目的定期審查,為向客户銷售產品而產生的已知和估計的潛在損失,為可疑賬户提供撥備。請參閲註釋3。
庫存和銷售成本-我們以成本或可變現淨值中的較低者陳述庫存。我們為陳舊和移動緩慢的庫存記錄了一筆準備金。我們通常將所有庫存類別的庫存成本建立在接近先進先出法的平均成本基礎上。庫存包括原材料成本、將原材料製造成製成品的成本和間接費用。根據庫存的完成階段,我們的製造成本可能包括包裝和整理、水電費、維護和折舊、運輸和搬運以及與我們的製造過程相關的工資和福利成本。我們根據正常的生產能力分配固定的製造間接成本。生產水平異常低的期間產生的未分配間接費用在發生時計入費用。由於存貨出售給第三方,我們確認與銷售發生在同一時期的銷售成本。我們定期審查庫存的估計陳舊情況或庫存不再適合其預期用途的情況,並根據對替代用途、市場狀況和其他因素的假設,記錄等於庫存成本與其估計可變現淨值之間的差額的任何減記。請參閲註釋4。
投資Kronos Worldwide,Inc.-我們對我們的
商譽-商譽是指在企業合併中獲得的個人淨資產的成本超過公允價值。商譽不需要定期攤銷。我們每年評估商譽的減值,或當情況顯示賬面價值可能無法收回時。請參閲註釋7。
租契-我們訂立各種安排(或租賃),轉讓在一段時間內使用和控制已確定的標的資產的權利,以換取對價。我們租賃各種設施和設備。吾等亦可不時訂立一項安排,將使用及控制經確認的標的資產的權利嵌入另一類型的合約內。我們在一開始就確定一項安排是否為租賃(包括嵌入另一種類型的合同中的租賃)。我們所有的租賃都被歸類為ASC主題842下的經營性租賃租契。經營租賃不是實質性的。
F-12
財產和設備;折舊費用-我們聲明財產和設備,包括購買的供內部使用的計算機軟件,按成本計算。為了財務報告的目的,我們主要通過直線方法計算財產和設備的折舊,計算的估計使用年限
當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時,我們會進行減值測試。我們會考慮所有相關因素。我們通過將與資產相關的估計未來未貼現現金流量與資產的賬面淨值進行比較來進行減值測試,以確定是否存在減值。
員工福利計劃-我們的固定收益養老金和固定繳費退休計劃的會計和資金政策在附註11中介紹。我們還向某些美國和加拿大退休員工提供養老金(OPEB)以外的某些退休後福利,包括醫療保健和人壽保險福利,這些福利不是實質性的。參見附註12。
所得税-我們、Valhi和我們的合格子公司是Contran的美國聯邦合併所得税組(Contran Tax Group)的成員,我們和我們的某些合格子公司也在合格的美國司法管轄區向Contran提交合並的州所得税申報單。作為Contran Tax Group的成員,我們對Contran和Contran Tax Group中包括的其他公司在我們被納入Contran Tax Group的所有期間承擔的聯邦所得税責任負有連帶責任。見附註17.作為Contran Tax Group的成員,我們與Valhi和Contran簽訂了一項税收分享協議,該協議規定,我們使用Contran所做的税務選擇,在獨立公司的基礎上計算我們的所得税撥備。根據我們的税收分享協議,我們向Valhi支付或從Valhi獲得付款,金額為如果我們不是Contran Tax Group的成員,我們將支付給美國國税局或適用的州税務當局或從美國國税局或適用的州税務當局獲得的金額。我們收到了Valhi公司退還的所得税淨額#美元
我們確認遞延所得税資產和負債是由於所得税和財務報告之間的暫時性差異導致的預期未來税收後果,這些資產和負債包括對我們子公司和附屬公司的投資,這些投資不是Contran Tax Group的成員,以及非美國子公司的未分配收益,這些收益不被視為永久再投資。此外,我們就財務報告賬面金額超過我們對Kronos普通股的直接投資的所得税基礎確認遞延所得税,因為我們不能獲得GAAP下避免確認此類遞延所得税的豁免。我們經營業務的每個納税管轄區的遞延所得税資產和負債均進行淨值計算,並以適用的非流動遞延所得税資產或負債的形式列報。吾等定期評估吾等於經營業務的各個課税管轄區的遞延税項資產,並根據吾等認為不符合較可能確認準則的遞延税項資產金額的估計,調整任何相關的估值撥備。
我們將税法變更的税務影響計入頒佈期間與持續經營相關的所得税撥備的一個組成部分,包括最初通過持續經營以外的財務報表組成部分(即其他全面收益)確定的任何遞延所得税的税務影響。由於税法的改變而導致的適用所得税税率的變化,或遞延所得税資產估值準備最初在一年內確認並隨後在下一年撤銷的情況下,可能會在累計其他綜合收益中產生“擱淺”的税收效應,其中累積其他綜合收益中剩餘的累計所得税(利益)淨額與當時適用於累計其他綜合收益中的税前金額的適用所得税税率並不相符。在公認會計原則許可下,我們的會計政策是,只有在累計其他全面收益中沒有剩餘税前金額的情況下,才確認與持續經營相關的所得税撥備的抵銷,從而消除累積其他全面收益中剩餘的任何此類滯留税項影響。對於累積的與貨幣換算相關的其他全面收入,這隻有在出售或完全清算我們的一家非美國子公司後才會發生。對於定義的養老金福利計劃和OPEB計劃,只要我們的其中一家子公司以前
F-13
發起的固定收益養卹金或OPEB計劃終止了此類計劃,並且沒有與此類計劃相關的未來債務或計劃資產。
我們為不確定的税務頭寸記錄了準備金,用於我們認為我們的頭寸很可能不會在適用的税務機關佔上風的税務頭寸。我們確認的與我們不確定的税務狀況相關的利益的金額被限制在我們認為實現的可能性大於
環境修復成本-當估計的未來支出可能並可合理估計時,我們記錄與環境補救義務有關的負債。當我們獲得更多信息或情況發生變化時,我們會調整這些應計項目。我們一般不會將估計的未來支出折現為現值。當我們認為有可能收到其他方的補救費用時,我們會確認從他們那裏收回的費用。在2020年12月31日和2021年12月31日,我們有
淨銷售額-我們的銷售涉及根據客户採購訂單發貨的單一履行義務。在某些情況下,採購訂單由基礎主銷售協議支持,但我們的採購訂單驗證通知通常通過指定產品和訂購數量、價格以及交貨和付款條款的關鍵條款來證明與客户的合同。根據來自與客户的合同收入(ASC 606),當我們通過將產品的控制權轉移給客户來履行我們對客户的履行義務時,我們就會記錄收入,這種情況通常發生在裝運點或交貨時。這種控制權的轉移也體現在所有權的法律所有權和其他風險和回報的轉移(使客户能夠直接使用產品並獲得產品的基本上所有好處),以及我們的客户有義務向我們付款,我們很可能會收到付款。在某些安排中,我們在控制權移交給客户之後提供裝運和搬運活動(例如,控制權在交付之前轉讓時)。在這種安排中,運輸和搬運被視為履行活動,因此,此類成本在確認相關收入時應計。
收入記錄的金額反映了我們預期用我們的產品換取的淨對價。我們產品的價格是基於公佈的價目表價格和採購訂單中指定的條款,通常不包括融資部分、非現金對價或支付給我們客户的對價。由於我們的標準付款期限不到一年,我們選擇了ASC 606項下的實際權宜之計,我們沒有評估合同是否有重要的融資部分。我們聲明銷售額淨額扣除價格、提前付款、經銷商折扣以及數量回扣(統稱為可變對價)。可變對價,就目前而言,並不重要,並確認為我們最有可能有權獲得的金額,使用我們可以合理獲得的所有信息(歷史、當前和預測),並且只有在確認的累計收入金額在未來期間不可能發生重大逆轉的情況下才確認。我們有權獲得的可變對價的估計金額與該等可變對價的實際金額之間的差異,如果有的話,過去並不是很大。我們報告由政府當局評估的、我們從客户那裏收取的、在我們的創收活動(如銷售、使用、增值税和消費税)中徵收並同時徵收的任何税收,以淨額計算(即我們既不在收入中確認這些税收,也不在成本和支出中確認這些税收)。
我們經常收到產品訂單,這些訂單的交付日期可能會跨越報告期間。我們在每次發貨時開具發票,並在滿足該發貨的所有銷售確認標準時確認每批不同發貨的收入。由於這些訂單的預定交貨日期在一年內,根據ASC 606規定的可選豁免,我們不披露分配給未來部分完成合同發貨的銷售額。
銷售、一般和行政費用;廣告費;研發費用-銷售、一般和行政費用包括與營銷、銷售、分銷、研究和開發以及會計、財務處和財務等行政職能有關的費用,以及薪金和福利、差旅和
F-14
娛樂、宣傳材料和專業費用。我們的廣告費用和研發費用是按發生的費用計算的。廣告和研發成本是
公司費用-公司費用包括可歸因於以前擁有的業務單位的環境、法律和其他成本。
注2--商業和地理信息:
我們通過持有CompX的多數股權,在安全產品行業和船舶零部件行業開展業務。CompX製造和銷售安全產品,包括鎖定裝置和其他安全產品,銷售給運輸、郵政、辦公室和機構傢俱、櫥櫃、工具存儲、醫療保健和其他行業。CompX還製造和分銷不鏽鋼排氣系統、壓力錶、節氣門控制、尾流增強系統、飾片和相關硬件和配件,主要用於高性能和滑雪艇/滑雪艇。
下表按報告單位分列了我們的淨銷售額,這些類別描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響(根據ASC 606的要求)。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||||
淨銷售額: | |||||||||
安全產品 | $ | | $ | | $ | | |||
船用部件 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
對於地理信息,所有淨銷售額的起始點(製造地)是美國,淨銷售額的目的地是基於客户的位置。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||||
淨銷售額-目的地: | |||||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | |||
加拿大 |
| |
| |
| | |||
墨西哥 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
注3--應收賬款和其他應收款,淨額:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
應收貿易賬款-CompX | $ | | $ | | ||
應計保險賠償 |
| |
| | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
總計 | $ | | $ | |
應計保險賠償在附註17中討論。
F-15
注4--庫存,淨額:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
原料 | $ | | $ | | ||
Oracle Work in Process |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
注5--有價證券:
我們的有價證券包括對我們的直系母公司Valhi,Inc.上市股票的投資。我們的Valhi普通股被計入可供出售的證券,這些證券按照活躍市場的報價以公允價值列賬,代表公允價值等級中的第一級投入。證券的未實現收益或虧損在我們的綜合損益表上的可銷售權益證券中確認。
公允價值 | |||||||||||
測量 | 市場 | 成本 | 未實現 | ||||||||
| 級別 |
| 價值 |
| 基礎 |
| 得(損) | ||||
(單位:千) | |||||||||||
2020年12月31日 | |||||||||||
非流動資產 | |||||||||||
Valhi普通股 |
| 1 | $ | | $ | | $ | ( | |||
2021年12月31日 | |||||||||||
非流動資產 | |||||||||||
Valhi普通股 |
| 1 | $ | | $ | | $ | |
在2020年12月31日和2021年,我們舉辦了大約
根據美國證券交易委員會第144條的某些規定,我們持有的Valhi普通股受到轉售限制。此外,作為Valhi的多數股權子公司,根據特拉華州一般公司法,我們不能投票我們持有的Valhi普通股,但在宣佈和支付這些股票時,我們確實從Valhi獲得這些股票的股息。
F-16
注6-對Kronos Worldwide,Inc.的投資:
在2020和2021年12月31日,我們擁有大約
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
克羅諾斯公司收益中的權益 |
| |
| |
| | |||
從克羅諾斯收到的股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
克羅諾斯其他全面收益(虧損)的權益: | |||||||||
貨幣換算 | ( |
| |
| ( | ||||
固定收益養老金計劃 | ( |
| ( |
| | ||||
其他退休後福利計劃 | ( |
| ( |
| — | ||||
其他 | ( |
| ( |
| — | ||||
年終結餘 | $ | | $ | | $ | |
Kronos精選財務信息摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:百萬) | ||||||
流動資產 | $ | | $ | | ||
財產和設備,淨值 |
| |
| | ||
投資於TIO2合資企業 |
| |
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其他非流動資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
流動負債 | $ | | $ | | ||
長期債務 |
| |
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應計養卹金成本 |
| |
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其他非流動負債 |
| |
| | ||
股東權益 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | |||
銷售成本 |
| |
| |
| | |||
營業收入 |
| |
| |
| | |||
所得税費用 |
| |
| |
| | |||
淨收入 |
| |
| |
| |
F-17
附註7-商譽:
我們的所有商譽都與我們的零部件產品業務有關,來自CompX對某些業務部門的收購。有過
我們根據報告單位(該術語在ASC主題350-20-20中定義)來分配商譽商譽),這與CompX的安全產品運營相對應。我們在報告單位層面測試商譽減值。根據美國會計準則350-20-35,我們於每年第三季度或當情況顯示可能出現減值時測試商譽減值。
在2019年、2020年和2021年,我們的商譽僅在每年第三季度與我們的年度測試相關的情況下進行減值測試。
附註8--其他資產,淨額:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
養老金資產 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
附註9--應計負債和其他流動負債:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
僱員福利 | $ | | $ | | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
附註10--長期債務:
2016年11月,我們與Valhi達成融資交易。此前,考慮到本文所述的融資交易,我們成立了NLKW Holding,LLC,並將其資本化為
融資交易包括兩個步驟。在第一步中,NLKW達成了一項$
F-18
以這類證券在紐約證券交易所的最新收盤價質押的普通股。Valhi信貸機制下的借款以NLKW的資產為抵押(主要由所質押的Kronos普通股股份組成)和
在加入Valhi信貸機制的同時,NLKW達成了一項#美元的
根據Valhi信貸安排,我們有#美元的未償還借款。
注11--僱員福利計劃:
固定繳款計劃-我們維持各種固定繳款養老金計劃。公司繳費基於匹配或其他公式。固定繳款計劃費用約為$
固定收益養老金計劃-我們在美國維持固定收益養老金計劃。我們也在英國(英國)維持計劃。我們的固定福利計劃下的福利是基於服務年限和員工薪酬。這些計劃對新的參與者關閉,現有的計劃參與者不會獲得額外的福利。我們的資助政策是每年提供ERISA規定的最低金額(或同等的非美國)規定外加我們認為適當的額外金額。
根據適用的英國養老金法規,我們於2021年3月與一家固定收益養老金計劃的專業保險公司簽訂了一項大宗年金購買或“買入”協議。在買入之後,個別保單將在預計於2022年完成的“買斷”中取代大宗年金保單。收購預計將用現有的計劃資金完成。收購完成後,我們將把英國養老金計劃的資產和負債從我們的合併財務報表中剔除,計劃結算收益或虧損(我們目前無法估計)將計入定期養老金淨成本。截至2021年12月31日,英國計劃的福利義務為#美元。
F-19
我們預計將貢獻大約$
截至12月31日止的年度, |
| 金額 | |
(單位:千) | |||
2022 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
未來5年 |
| |
我們的固定收益養老金計劃的資金狀況如下表所示。
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
預計福利債務(PBO)的變化: | ||||||
年初的福利義務 | $ | | $ | | ||
利息成本 |
| |
| | ||
精算損失 |
| |
| | ||
貨幣匯率的變化 |
| |
| ( | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
年終福利義務 |
| |
| | ||
計劃資產變動: |
|
|
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| ||
年初計劃資產的公允價值 |
| |
| | ||
計劃資產的實際回報率 |
| |
| | ||
僱主供款 |
| |
| | ||
貨幣匯率的變化 |
| |
| ( | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
計劃資產年終公允價值 |
| |
| | ||
資金狀況 | $ | ( | $ | ( | ||
資產負債表中確認的金額: |
|
|
|
| ||
非流動養老金資產 | $ | | $ | | ||
應計養卹金費用: |
|
|
| |||
當前 |
| ( |
| ( | ||
非電流 |
| ( |
| ( | ||
總計 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合虧損- 精算損失,淨額 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
累計福利義務(ABO) | $ | | $ | |
上表所列2020年12月31日和2021年精算損失的數額截至這些日期尚未被確認為我們的定期固定收益養卹金費用的組成部分。這些數額將在未來幾年確認為我們定期固定收益成本的組成部分。這些金額,扣除遞延所得税後,在我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的累計其他全面收益(虧損)中確認。
F-20
我們的固定收益養老金計劃的淨資金不足狀況從#美元下降到
下表詳細説明瞭2019年、2020年和2021年期間其他綜合收益(虧損)的變化情況。
| 截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||||
確認的計劃資產和福利債務的變化 其他全面收入: | |||||||||
本年度內產生的淨精算收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
未確認的精算淨收益(損失)攤銷 |
| |
| |
| ( | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了我們的定期固定收益養卹金淨成本的組成部分。以下所示2019年、2020年和2021年已確認精算損失的金額,扣除遞延所得税後,分別確認為我們於2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的累計其他全面收入的組成部分。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||||
定期養老金淨成本: |
|
|
|
|
|
| |||
PBO的利息成本 | $ | | $ | | $ | | |||
計劃資產的預期回報 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已確認的精算損失 |
| |
| |
| | |||
總計 | $ | | $ | | $ | |
下表列出了有關我們的固定收益養老金計劃的某些信息(包括關於ABO超過計劃資產公允價值的某些計劃的信息)。
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
年底的PBO: | ||||||
美國計劃 | $ | | $ | | ||
英國計劃 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
年末計劃資產的公允價值: | ||||||
美國計劃 | $ | | $ | | ||
英國計劃 |
| |
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總計 | $ | | $ | | ||
ABO超過計劃資產的計劃(僅限我們的美國計劃): | ||||||
PBO | $ | | $ | | ||
阿波 |
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計劃資產的公允價值 |
| |
| |
在確定我們的福利義務截至2020年和2021年12月31日的精算現值時使用的加權平均貼現率假設為
F-21
現有計劃參與者的額外福利,不適用關於未來薪酬水平的假設。因此,我們所有固定收益養老金計劃的累積福利義務等於截至2020年12月31日和2021年12月31日的預計福利義務。
下表列出了在確定2019年、2020年和2021年定期養卹金淨費用時使用的加權平均費率假設。這種加權平均貼現率是使用每年年初的預計福利債務確定的,計劃資產的加權平均長期回報率是使用每年年初的計劃資產的公允價值確定的。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
費率 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
|
貼現率 |
| | % | | % | | % |
計劃資產的長期回報率 |
| | % | | % | | % |
與精算假設費率的差異將導致未來期間的累積養卹金債務、養卹金費用和供資需求的增加或減少。
在確定我們的美國和非美國計劃資產假設的預期長期回報率時,我們會考慮我們每個計劃的資產的長期資產組合(例如,股權與固定收益)以及這些資產組成部分的預期長期回報率。此外,我們還會收到關於合適的長期回報率的第三方建議。在美國,我們目前有一個資產目標配置計劃
我們定期審查每個計劃的實際資產配置,並將定期重新平衡每個計劃的投資,以更準確地反映目標配置和/或在認為合適時最大化整體長期回報。
下表顯示了我們在2020年12月31日和2021年12月31日按公允價值水平劃分的養老金計劃資產的構成。
公允價值計量 | |||||||||||||||
報價 | 重要的其他人 | 意義重大 | |||||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | 計量的資產 | ||||||||||||
| 總計 |
| 街市(1級) |
| 輸入(2級) |
| 輸入(3級) |
| 在資產淨值 | ||||||
(單位:千) | |||||||||||||||
2020年12月31日: |
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|
|
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| |||||
美國 |
|
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| |||||
股票 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
固定收益 |
| |
| |
| — |
| — |
| — | |||||
現金和其他 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
英國-其他 |
| |
| |
| — |
| — |
| — | |||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
F-22
公允價值計量 | |||||||||||||||
報價 | 重要的其他人 | 意義重大 | |||||||||||||
處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | 計量的資產 | ||||||||||||
| 總計 |
| 街市(1級) |
| 輸入(2級) |
| 輸入(3級) |
| 在資產淨值 | ||||||
(單位:千) | |||||||||||||||
2021年12月31日: |
|
|
|
|
| ||||||||||
美國 |
|
|
|
|
| ||||||||||
股票 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||
固定收益 | | — | — | — | | ||||||||||
現金和其他 | | | — | — | | ||||||||||
英國-其他 | | | — | | — | ||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | |
如上所述,我們在2021年3月為我們的英國養老金計劃購買了大宗年金,該年金被認為是上表中與“英國-其他”一起包括的3級資產。
注12--其他非流動負債:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
為不確定的税收狀況做準備 | $ | | $ | | ||
OPEB |
| |
| | ||
保險索賠和費用 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
我們對不確定税務狀況的準備金在附註14中進行了討論。
附註13--其他營業收入(費用):
我們與某些保險公司有協議,根據協議,保險公司向我們報銷過去鉛顏料和石棉訴訟辯護費用的一部分。保險賠償包括我們從這些保險公司收到的金額。
與我們的某些保險公司達成的協議還包括報銷我們未來訴訟辯護費用的一部分。我們無法確定我們最終將從這些運營商那裏收回多少防務費用,因為我們產生的某些問題涉及哪些防務費用有資格獲得補償。因此,這些保險賠償在收據可能且金額可確定的情況下予以確認。2019年的保險追回主要與我們達成的一項和解有關
其他收入,2019年淨額包括收益$
F-23
注14--所得税:
所得税撥備以及此類所得税撥備與美國聯邦法定所得税税率的預期金額之間的差額如下。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:百萬) | |||||||||
預期税費,按美國聯邦法定所得税率 | $ | | $ | | $ | | |||
從克羅諾斯獲得的免税股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
美國各州所得税和其他,淨額 |
| ( |
| ( |
| — | |||
所得税支出(福利) | $ | | $ | ( | $ | | |||
所得税費用(福利)的組成部分: |
|
|
|
|
|
| |||
目前應支付 | $ | | $ | — | $ | — | |||
遞延所得税支出(福利) |
| |
| ( |
| | |||
所得税支出(福利) | $ | | $ | ( | $ | | |||
所得税綜合撥備(福利)可分配給: |
|
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|
|
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| |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | |||
額外實收資本 |
| ( |
| ( |
| — | |||
其他全面收益(虧損): |
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|
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貨幣換算 |
| ( |
| |
| ( | |||
養老金計劃 |
| ( |
| ( |
| | |||
OPEB計劃 |
| — |
| ( |
| — | |||
總計 | $ | ( | $ | ( | $ | |
根據公認會計原則,我們確認對克羅諾斯公司收益(虧損)中未分配權益的遞延所得税。因為我們和Kronos是同一個美國聯邦所得税組的一部分,我們從Kronos獲得的任何股息對我們來説都是免税的。因此,我們不承認,也不要求我們為來自Kronos的股息繳納所得税。我們從克羅諾斯那裏獲得了總計#美元的股息。
F-24
下表彙總了2020年12月31日和2021年12月31日的遞延納税淨負債的組成部分。
十二月三十一日, | ||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||
| 資產 |
| 負債 |
| 資產 |
| 負債 | |||||
(單位:百萬) | ||||||||||||
與以下有關的暫時性差異的税收影響: | ||||||||||||
盤存 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
有價證券 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
財產和設備 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
應計OPEB成本 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應計養卹金成本 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應計員工福利 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
應計環境負債 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
商譽 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
其他應計負債和可扣除差額 |
| — |
| — |
| |
| — | ||||
其他應税差額 |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
投資Kronos Worldwide,Inc. |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
調整後的遞延税項資產(負債)總額 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
按税收管轄區對項目進行淨值計算 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
非流動遞延税項負債淨額 | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | ( |
在2021年12月31日,我們有用於聯邦所得税目的的NOL結轉大約$
我們相信,我們有足夠的應計項目來支付最終可能因税務審查而產生的附加税和相關利息支出。我們相信,税務審查的最終安排不應對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日,我們的不確定税收頭寸總額(不包括利息和罰款的影響)為$
我們和Contran在美國聯邦、各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。我們2018年之前的美國所得税申報單通常被認為不會被適用的税務機關審查。
與克羅諾斯有關的所得税事項
Kronos在德國結轉的淨營業虧損(NOL)相當於#美元
F-25
最近的三年期間和(3)克羅諾斯目前預計長期利用這類結轉的剩餘部分。然而,在完全利用這種結轉之前,如果Kronos在德國或比利時的業務在很長一段時間內產生額外的虧損,或者如果適用的法律發生變化,使結轉期不再是無限期的,Kronos可能會得出結論,這種結轉的好處不再滿足更有可能的確認標準,在這一點上,Kronos將被要求確認與結轉相關的部分或全部當時剩餘税收優惠的估值津貼。
在2017年税法頒佈之前,Kronos歐洲子公司的未分配收益被視為永久再投資(Kronos沒有對其加拿大子公司的未分配收益做出類似的確定)。根據《2017年税法》關於對1986年後未分配收入徵收一次性匯回税(過渡税)的規定,克羅諾斯確認當期所得税支出為#美元。
在2019年第四季度,克羅諾斯確認了#美元的所得税優惠
税務機關正在審查克羅諾斯在美國和非美國的某些納税申報單,並可能提出税務缺陷的建議,包括罰款和利息。由於和解倡議以及法院和税務訴訟所涉及的固有不確定性,Kronos不能保證這些税務問題(如果有)將以有利於Kronos的方式解決,因此其潛在的風險敞口(如果有)也是不確定的。Kronos認為,它有足夠的應計項目來支付額外的税收和相關的利息支出,這最終可能是税務審查的結果。克羅諾斯認為,税務檢查的最終處置不應對其綜合財務狀況、運營結果或流動性產生實質性不利影響。
2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》簽署成為法律。除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、修改2019年和2020年開始的納税年度的商業利息限制以及對合格改裝物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。根據《CARE法案》,對商業利益條款的修改增加了商業利益限制,從
附註15-股東權益:
長期激勵性薪酬計劃-我們有一個長期激勵計劃,規定向我們的董事會獎勵股票,最高可達
F-26
子公司和關聯公司的長期激勵薪酬計劃-CompX和Kronos各自都有基於股份的激勵性薪酬計劃,根據該計劃,總計最高可達
分紅-我們做到了
累計其他綜合損失-NL股東應佔的累計其他綜合虧損的變化,包括我們在Kronos Worldwide的投資產生的金額(見注6),見下表。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||||
累計其他綜合虧損,税後淨額: | |||||||||
貨幣換算: | |||||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(虧損) |
| ( |
| |
| ( | |||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
固定收益養老金計劃: | |||||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(虧損): | |||||||||
計入淨額的先前服務費用和淨損失攤銷 週期性 養老金成本 |
| |
| |
| | |||
本年度內產生的淨精算收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| | |||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
OPEB計劃: | |||||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他綜合虧損--淨攤銷 計入定期運營成本淨額的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
累計其他綜合虧損合計: | |||||||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他全面收益(虧損) |
| ( |
| |
| | |||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
有關我們的有價證券的進一步討論,請參閲附註5;與我們的固定收益養老金計劃相關的金額,請參閲附註11。
附註16-關聯方交易:
我們可能被認為是由西蒙斯女士和家族信託基金控制的。見注1.可能被視為由這些個人控制或與這些個人有關聯的公司有時從事(A)公司間交易,如
F-27
作為擔保、管理及開支分攤安排、分攤費用安排、合營企業、合夥企業、貸款、期權、未結資金墊款,以及出售、租賃及交換資產,包括由關連及不關連人士發行的證券;及(B)共同投資及收購策略、業務合併、重組、資本重組、證券回購及購買及出售(及其他收購及處置)附屬公司、分部或其他業務單位,該等交易涉及關連及非關連人士,幷包括導致一方關連人士收購另一關連人士持有的非控股權益的交易。除該等財務報表所載事項外,本公司並無就本公司計劃或建議進行任何上述類型的交易,但我們會不斷考慮、審核及評估,並明白Contran及相關實體會考慮、審核及評估此類交易。根據當時相關的商業、税務和其他目標,我們有可能在未來成為一項或多項此類交易的一方。
下表彙總了對關聯公司的當前應收款和應付款:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
來自關聯公司的當前應收賬款: | ||||||
其他貿易項目 | $ | | $ | — | ||
應付給關聯公司的當前應付款: | ||||||
其他貿易項目 | $ | | $ | | ||
應向Valhi繳納的所得税 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | |
根據定期和催繳通知書,我們與各關聯方之間可能不時有未償還的貸款和墊款。我們一般出於現金管理的目的而簽訂這些貸款和墊款。當我們將資金借給關聯方時,我們通常能夠從貸款中賺取比資金投資於其他工具時貸款人更高的回報率,而當我們向關聯方借款時,我們通常能夠支付比從非關聯方借款時更低的利率。雖然某些此類貸款的信用質量可能低於我們以其他方式獲得的現金等值工具,但我們相信我們已經評估了所涉及的信用風險,並在適用貸款的條款中反映了該等信用風險。2016年11月14日,NLKW簽訂了Valhi信貸安排,根據該安排,我們可以借入最多$
根據我們與Contran簽訂的各種公司間服務協議(ISA)的條款,Contran的員工將以收費為基礎向公司提供某些管理、税務籌劃、財務和行政服務。此類費用基於為我們提供服務的個別Contran員工的補償和/或此類人員在我們事務上花費的時間估計。由於與Contran關聯的公司數量眾多,我們相信我們可以從成本節約和規模經濟中獲益,因為每個實體不會重複某些管理、財務和行政人員,從而允許某些Contran員工為多個公司提供服務,但只得到Contran的補償。我們、CompX和Kronos每年談判費用,協議每季度續簽一次。Contran向我們收取的ISA費用淨額(包括所有期間可歸入Kronos的金額)總計約為#美元。
F-28
Contran及其某些子公司和附屬公司,包括我們,作為一個集體購買他們的某些保單,共同擁有的保單的費用在參與公司之間分攤。Valhi的子公司Tall Pines保險公司為Contran及其某些子公司和附屬公司(包括我們)承保某些保單。Tall Pines從第三方保險公司購買再保險,其承保的幾乎所有風險的A.M.最佳公司評級通常至少為A-(優秀)。我們和Valhi的子公司EWI RE,Inc.在我們於2019年11月將EWI的保險和風險管理業務出售給第三方之前,為我們的某些保單提供中介服務,提供索賠和風險管理服務,並在適當的情況下聘請了某些第三方風險管理顧問。與保險業的做法一致,Tall Pines從再保險承保人那裏收取佣金和/或評估其承保的某些保單的費用,在2019年11月之前,EWI就其經紀的保單從保險和再保險承保人那裏收取佣金。我們在團體保險計劃下支付的總金額(包括可歸因於克羅諾斯的所有期間的金額,包括其路易斯安那州顏料公司合資企業)為#美元。
關於某些這種共同所有的保單,一個或多個被保險方在特定保單期間發生異常巨大的損失,可能會使其他參與公司在保單期間的剩餘時間內得不到該保單下的足夠保險。因此,在特定保單下的可用保險因一項或多項索賠而耗盡的情況下,Contran及其若干附屬公司和關聯公司(包括我們)已達成一項損失分攤協議,根據該協議,因一項或多項索賠已用盡可用保險範圍而產生的任何未投保損失,將由根據相關保單提交索賠的實體按比例分攤。我們認為,與此類保單的集團保險相關的保費減少和覆蓋範圍擴大的好處證明瞭與任何未投保損失的可能性相關的風險是合理的。
Contran及其某些子公司,包括我們,參與了Contran通過其建立的數據恢復中心提供的綜合信息技術數據恢復計劃。根據該計劃,Contran及其某些子公司,包括我們,作為一個集團共享信息技術數據恢復服務。該計劃在參與公司之間分攤其成本。Kronos為此類服務向Contran支付的總金額為#美元。
附註17--承付款和或有事項:
鉛顏料訴訟
我們以前的業務包括製造用於油漆和含鉛油漆的鉛顏料。我們、其他用於油漆和含鉛塗料的前鉛顏料製造商(統稱為“前顏料製造商”)和2002年停止業務運營的鉛工業協會(LIA)已被列為多個法律程序的被告,要求賠償據稱因使用含鉛塗料而造成的人身傷害、財產損失和政府支出。其中某些訴訟是由州、縣、市或其公共住房當局和學區或代表州、縣、市或其公共住房當局和學區提起的,另一些則被認定為階級
F-29
行為。這些訴訟根據各種理論尋求賠償,包括公共和私人滋擾、產品設計疏忽、疏忽未發出警告、嚴格責任、違反保證、共謀/一致行動、協助和教唆、企業責任、市場份額或風險分擔責任、故意侵權、欺詐和虛假陳述、違反國家消費者保護法規、供應商疏忽和類似索賠。
這些訴訟中的原告通常試圖要求被告承擔減少含鉛塗料和與使用含鉛塗料有關的健康問題的責任,包括人身傷害損害賠償、醫療費用的分擔和/或賠償、醫療監測費用和教育項目費用。就原告在這些訴訟中尋求補償性或懲罰性損害賠償的程度而言,這種損害賠償通常是未指明的。在某些情況下,根據適用的州法律的要求,損害賠償沒有具體説明。一些案件處於不活躍狀態,或已被駁回或撤回。其餘案件大多處於不同的預審階段。一些人在駁回或即決判決或有利於被告或原告的審判裁決後上訴。
我們認為這些行動是沒有道理的,我們打算繼續否認所有關於不當行為和責任的指控,並對所有行動進行有力辯護。除下文討論的加利福尼亞州聖克拉拉公共滋擾案外,我們不認為我們很可能就我們所屬的所有鉛顏料訴訟案件招致任何責任,並且對於我們所屬的所有此類鉛顏料訴訟案件(以下討論的聖克拉拉案件除外),我們認為無法合理估計在這方面可能導致的責任(如果有的話),原因如下:
● | 我們從未解決過任何市場份額、故意侵權、欺詐、妨害、供應商疏忽、違反保修、共謀、虛假陳述、協助和教唆、企業責任或法定案件(以下討論的聖克拉拉案除外), |
● | 沒有針對我們的最終的、不可上訴的不利判決,以及 |
● | 我們最終從未被認定對任何此類訴訟事項負有責任,包括 |
因此,除下文討論的聖克拉拉案件外,我們沒有為任何由州、縣、市或其公共住房當局和學區或代表其提起的懸而未決的鉛顏料和含鉛塗料訴訟案件或被聲稱為集體訴訟的案件積累任何金額。此外,吾等已確定,目前無法合理估計可能導致(如有)對吾等的負債,因為並無過往此類性質虧損的歷史可供估計,亦無可供估計的實質資料可供估計。
在題為聖克拉拉縣訴大西洋裏奇菲爾德公司等人案。(加利福尼亞州高級法院,聖克拉拉縣,案件編號1-00-CV-788657)
根據全球和解協議的條款,每名被告必須支付總計$
F-30
由我們支付(任何超過最終付款的定金將退還給我們)。根據和解協議,同樣在2019年第三季度,我們又追加了$
正如之前在2018年第二季度披露的,並基於我們與原告之間2018年5月達成的和解協議的條款,該協議的總成本為$
2019年6月30日,根據法院於2019年7月批准的全球和解協議條款,我們增加了訴訟和解應計金額,並對2019年第三季度的訴訟和解應計金額進行了最終的非實質性調整。出於財務報告目的,使用貼現率
新的案件可能會繼續對我們提起訴訟。鑑於法院和陪審團裁決的內在不確定性,我們不能向您保證,我們未來不會因任何未決或可能的訴訟而承擔責任。未來,如果我們獲得有關該等事項的新資料(例如對我們不利的最終不可上訴裁決或最終被裁定對該等事項負責任),屆時我們會在評估任何當時針對我們的待決案件時考慮該等資料,以確定我們是否可能因該等事項而招致責任,以及該等責任(如有)是否可合理地評估。上述任何個案的解決可能導致確認或有虧損應計項目,這可能對確認該負債的中期或年度期間的淨收入產生重大不利影響,並對我們的綜合財務狀況和流動資金產生重大不利影響。
環境問題與訴訟
我們的運營受到各種環境法律和法規的約束。我們的某些業務正在並一直從事處理、製造或使用可能被視為有毒或有害的物質或化合物,這些物質或化合物可能被視為適用環境法律和法規的含義。與從事類似業務的其他公司一樣,我們過去和現在的某些業務和產品可能會造成環境或其他損害。我們已經實施並將繼續實施各種政策和計劃,以努力將這些風險降至最低。我們的政策是在我們的所有工廠保持遵守適用的環境法律和法規,並努力改善環境績效。根據美國法律,我們可能會不時地受到環境監管執法的約束,解決這一問題通常涉及建立合規計劃。未來的發展,如環境法律和執法政策的更嚴格要求,可能會對我們生產、處理、使用、儲存、運輸、銷售或處置此類物質產生不利影響。我們相信,我們的所有設施基本上都符合適用的環境法律。
我們以前業務中使用的某些財產和設施,包括剝離的主要和次要鉛冶煉廠以及以前的採礦地點,是根據聯邦和州環境法和普通法產生的民事訴訟、行政訴訟或調查的對象。此外,在過去的經營實踐中,我們目前作為被告、潛在責任方(PRP)或兩者兼而有之,根據經超級基金修正案和重新授權法(CERCLA)修訂的綜合環境響應、補償和責任法案(CERCLA)以及類似的州法律,參與與我們或我們的前身、我們的子公司或其前身目前的廢物處置場地、採礦地點和設施相關的各種政府和私人行動
F-31
或以前擁有、運營或使用的,其中某些在美國環境保護局(EPA)的超級基金國家優先名單或類似的州名單上。這些訴訟程序要求支付清理費用、人身傷害或財產損失損害賠償和/或自然資源損害賠償。這些訴訟中的某些訴訟涉及鉅額索賠。雖然我們可能會連帶承擔這些費用,但在大多數情況下,我們只是承擔連帶責任的若干PRP中的一員,費用可以在這些PRP之間分擔或分攤。此外,在多個司法管轄區提起的多起人身傷害訴訟中,我們偶爾被指名為當事人,這些訴訟聲稱與環境條件有關的索賠據稱是我們的運營造成的。
與環境補救和相關事項有關的義務很難評估和估計,原因有很多,包括:
● | 對政府法規的複雜性和不同的解釋, |
● | 減貧方案的數量及其為這種費用分配提供資金的能力或意願; |
● | 初級保健方案的財政能力以及費用在它們之間的分配, |
● | 其他PRP的償付能力, |
● | 多種可能的解決方案, |
● | 所需的調查、補救和監測活動年數, |
● | 不確定我們以前的業務可能在多大程度上促成據稱導致此類人身傷害、財產損失、自然資源和相關索賠的情況,以及 |
● | 從以前的業務到收到索賠通知之間的年數,以及缺乏關於以前的業務的信息和文件。 |
此外,根據環境法律或法規實施更嚴格的標準或要求、關於現場清理成本的新開發或變化或在PRP之間的成本分配、其他PRP的償付能力、對某些地點進行的未來測試和分析的結果或確定我們可能要對其他地點釋放的有害物質負責,可能會導致我們的支出超出我們目前的估計。對於已作出估計的地點,實際費用可能超過應計金額或範圍上限,而對於目前無法估計的地點,可能會產生費用。此外,未來可能會出現更多的環境和相關問題。如果我們未來產生任何負債,這可能會對我們的綜合財務報表、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
當估計未來支出可能且可合理評估時,我們記錄與環境補救和相關事項相關的負債(包括與人身傷害或財產損害和/或自然資源損害損害相關的成本)。當我們獲得更多信息或情況發生變化時,我們會調整這些應計項目。除非此類估計未來支出的數額和時間是固定的和可合理確定的,否則由於支付時間的不確定性,我們一般不會將估計未來支出按其現值貼現。當其他各方的成本被認為可能收到時,我們將從其他各方收回的成本確認為資產。在2020年12月31日和2021年12月31日,我們有
我們不知道也不能估計我們將支付我們累積的環境和相關費用的確切時間框架。付款的時間取決於許多因素,包括但不限於實際補救進程的時間;這反過來又取決於我們無法控制的因素。在每個資產負債表日,我們估計我們預計將在未來12個月內支付的應計環境和相關成本的金額,並將這一估計歸類為流動負債。我們將剩餘的應計環境成本歸類為非流動負債。
F-32
下表彙總了過去三年我們應計環境成本中的活動。計入費用的金額包括在我們的綜合損益表的公司費用中。
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
(單位:千) | |||||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
已記入費用(貸方)的費用,淨額 |
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付款,淨額 |
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年終結餘 | $ | | $ | | $ | | |||
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流動負債 | $ | | $ | | $ | | |||
非流動負債 |
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期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
我們每季度評估我們被指定為PRP或被告的地點的環境補救責任的潛在範圍和相關費用,包括我們全資擁有的環境管理子公司NL環境管理服務公司(EMS)已合同承擔我們義務的地點。截至2021年12月31日,我們累積了大約$
我們認為,不可能合理地估計某些地點的成本範圍。截至2021年12月31日,大約有
承保範圍索賠
我們正在與我們的一些前保險承運人進行某些法律訴訟,涉及承運人在某些鉛顏料和石棉訴訟的保險單下對我們的義務的性質和範圍。對於我們的鉛顏料和石棉訴訟,是否會發現存在國防費用保險或賠償保險,或兩者兼而有之,這取決於各種因素,我們不能向您保證將提供此類保險。
我們與我們的某些前保險承運人簽訂了協議,根據協議,承運人將報銷我們未來鉛顏料訴訟辯護費用的一部分,其中一家此類承運人將報銷我們未來石棉訴訟辯護費用的一部分。我們無法確定我們最終將從這些運營商那裏收回多少
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對於我們因哪些辯護費用有資格報銷而產生的某些問題而產生的辯護費用。雖然我們繼續尋求更多的保險賠償,但我們不知道我們是否會成功地獲得國防費用或賠償的補償。因此,我們只有在可能收到賠償並且我們能夠合理估計賠償金額的情況下才確認保險賠償的收入。
其他訴訟
除了上述訴訟,我們和我們的關聯公司還涉及各種其他環境、合同、產品責任、專利(或知識產權)、僱傭和其他與現在和以前的業務相關的索賠和糾紛。在某些情況下,我們為這些項目提供保險,儘管我們預計不會為環境問題提供額外的物質保險。我們目前認為,所有這些不同的其他索賠和糾紛(包括與石棉有關的索賠)的處置,無論是單獨還是總體上,都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響,而不會超出已計提的應計項目。
信用風險集中
零部件產品主要在北美銷售給原始設備製造商。與我們的組件產品運營相關的十大客户約佔
所得税
我們是與Contran和Valhi簽訂的税收分享協議的一方,該協議規定了如附註1所述的納税義務和税款的分配。根據適用的法律,我們以及Contran Tax Group的所有其他成員,在我們被納入Contran Tax Group的所有期間,對Contran和Contran Tax Group中包括的其他公司的聯邦所得税總負債負有連帶責任。然而,Valhi已同意賠償我們對Contran Tax Group所得税的任何負債,超過根據税收分享協議計算的我們的納税義務。
注18--金融工具:
有關我們如何確定有價證券的公允價值的信息,請參閲附註5。
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日未按公允價值列賬但需要公允價值披露的金融工具:
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
攜帶 | 公平 | 攜帶 | 公平 | |||||||||
| 金額 |
| 價值 |
| 金額 |
| 價值 | |||||
(單位:千) | ||||||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | $ | | $ | |
由於應收賬款及應付賬款的到期日不遠,其賬面值被視為等同於公允價值。
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