附件4.3
漢密爾頓海灘品牌控股公司根據1934年證券交易法第12條註冊的證券説明
以下描述闡述了漢密爾頓海灘品牌控股公司(“我們”、“我們”或“我們的”)證券的某些重要條款和規定，這些條款和規定是根據修訂後的1934年“證券交易法”第12條註冊的。本説明還總結了特拉華州法律的相關規定。以下摘要並不完整，受公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用條款的約束，這些條款和細則的副本作為10-K表格(附件4.3是其中的一部分)的證物存檔。
截至本文件提交之日，我們被授權發行最多1億股普通股(包括7000萬股A類普通股和3000萬股B類普通股)，每股票面價值0.01美元，以及500萬股優先股，每股票面價值0.01美元。
普通股
投票權
在任何一系列優先股持有人權利的約束下，A類普通股的每股持有人有權就提交給我們股東的所有事項投一票，B類普通股的每股持有人有權就所有此類事項投10票。
股息和其他分配
在任何一系列優先股持有人權利的約束下，我們的A類普通股和B類普通股的每股股票在獲得現金、股票或財產中的股息和其他分派的權利方面是平等的，除了在我們的股票中支付股息或其他分派的情況下，包括根據我們股票的拆分或分割進行分配的情況外，只有我們的A類普通股相對於我們的A類普通股進行分配，只有我們的B類普通股相對於我們的B類普通股進行分配。如果我們的一家子公司未來被剝離，漢密爾頓海灘品牌控股公司修訂和重述的公司註冊證書允許公司選擇向該子公司的A類普通股的每位持有人和該子公司的B類普通股的每位持有人分配該子公司的B類普通股。如果對我們全部或幾乎全部資產進行任何合併、合併或出售，因此我們的股東將有權獲得現金、股票、其他證券或其他財產，以換取他們持有的我們股票，則A類普通股和B類普通股的每位持有人將有權就其持有的A類普通股或B類普通股的每股股票獲得同等數額的對價。
B類普通股轉讓的限制；B類普通股可兑換為A類普通股。
我們的B類普通股一般不能由股東轉讓，除非該股東的配偶、該股東的某些親屬、該等親屬的配偶、為他們或其他獲準受讓人的利益而設立的某些信託、某些公司、有限責任公司以及由他們和某些慈善組織擁有的合夥企業以外的其他人轉讓。
然而，我們的B類普通股在任何時候都可以轉換為我們的A類普通股，而且股東不需要支付任何費用。因此，希望出售B類普通股所代表的我們股權的股東可以將這些股票轉換成同等數量的A類普通股，並出售A類普通股。股東不希望完成
出售前的轉換過程可能會導致出售我們的A類普通股，這樣我們B類普通股的股東股票就可以轉換成我們的A類普通股。
除了根據上述轉換為我們的A類普通股以外，我們B類普通股的持有者只能將這些股票轉讓(無論是通過出售、轉讓、贈與、遺贈、指定或其他方式)給允許的受讓人，該受讓人的一般定義如下：
1.就該人是自然人而言，指該B類普通股持有人的曾曾祖父母的任何直系後裔，包括18歲之前領養的子女或該直系後裔的任何配偶(包括寡婦或鰥夫)、該B類股東配偶的曾祖父母的直系後裔的任何配偶、該B類股東的曾祖父母的直系後裔的任何直系後裔(該等人士以下簡稱“B類股東家屬”)；
(二)為該B類股東的家屬和某些慈善組織提供利益的信託；
(三)由該B類股東家屬設立的某些慈善組織；
4.股東、合夥人的合夥企業或成員完全由上述B類股東的家庭成員組成的有限責任公司、上述第(2)款所述的任何信託或任何其他獲準受讓人的公司。
就公司或有限責任公司而言，我們B類普通股的股份也可以通過合併或合併轉讓給繼承人，前提是參與合併或合併的每個其他公司或每個其他有限責任公司的成員(視情況而定)的每一名股東在交易發生時是該公司的股東或該公司至少一名股東的許可受讓人，或該有限責任公司的成員或該有限責任公司至少一名成員的許可受讓人。根據信託實益持有的B類普通股可轉讓給(I)根據信託條款本金可獲分配或為之受益的任何人士，(Ii)設立該信託的一名或多名人士，及(Iii)第(I)或(Ii)款所述任何該等人士的準許受讓人。某些慈善組織實益持有的股份可以轉讓給將該等股份轉讓給該慈善組織的B類股東以及該股東的許可受讓人。
對B類普通股可轉讓性的限制在我們修訂和重述的公司註冊證書第四條第三節中有完整的規定。每張代表我們B類普通股的股票都將帶有一個圖例，表明我們B類普通股的股票在轉讓和登記轉讓方面受到限制。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，任何聲稱轉讓我們B類普通股股份的行為都將是無效和無效的，並且聲稱的受讓人將沒有作為我們股東的權利，也沒有針對我們或與我們相關的其他權利。作為轉讓或登記B類普通股轉讓給核準受讓人的條件，吾等可要求提供吾等認為必要的誓章或其他證明，以確定該受讓人為核準受讓人。
除非與股票拆分和股票分紅有關，否則沒有我們已發行有表決權股票的大多數持有人的贊成票，我們B類普通股的額外股票將不會發行。當股東將我們的B類普通股轉換為我們的A類普通股時，我們收到的所有B類普通股或我們以其他方式獲得的所有B類普通股將被註銷，不會重新發行。
其他條文
我們的A類普通股和B類普通股都沒有任何優先購買權，使持有者可以認購或接受任何類別的我們股票或任何其他可轉換為我們股票的證券。
上市
我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“HBB”。我們的B類普通股沒有在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市。
優先股
本公司董事會獲授權發行一個或多個系列最多500萬股優先股。對於每一系列優先股，我們的董事會有權根據我們修訂和重述的公司註冊證書確定以下條款：
(一)股份數量和系列名稱；
(二)該系列股票的表決權(如有)以及表決權是完全的還是有限的；
(三)適用於該系列的贖回條款(如有)，包括贖回價格或應支付的價格；
(四)股息是累加的還是非累加的，該系列的一個或多個股息率以及該系列的股息日期和優先順序；
5.在我們自願或非自願解散時，或在我們的資產進行任何分配時，該系列的權利；
6.股票是否可轉換為或可交換為我們的任何其他股票、轉換或交換的價格或匯率以及適用的條款和條件；
7.認購或購買本公司或任何其他公司或其他實體的任何證券的權利(如有)；
8.適用於該系列的任何償債基金的撥備(如有)；及
9.該系列的任何其他親屬、參與、任選或其他權力、偏好或權利，以及任何限制、限制或限制；
發行優先股可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
可能具有反收購效力的條款
我們修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會使通過要約收購、公開市場購買、代理權爭奪戰或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難。我們修訂和重述的章程也包含可能具有反收購效力的條款。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的這些條文旨在鼓勵尋求控制本公司的人士與本公司董事會協商條款。我們相信，作為一般規則，如果控制權的任何變化是在仔細考慮建議的條款(例如支付給股東的價格、支付的對價形式和交易的預期税收影響)的基礎上與董事會進行談判而產生的，則最符合我們股東的利益。股東一般不允許召開股東特別會議。然而，未來可能會指定優先股，允許此類優先股的持有者召開此類優先股持有人的特別會議。在吾等優先股持有人權利的規限下，吾等的董事必須根據吾等經修訂及重述的章程第II條第3節提名為董事，該節規定，在吾等股東周年大會上提名為董事的人士，只能(I)由吾等董事會或其委員會或在其指示下作出，或(Ii)由有權在該年會上投票並符合該節額外規定的任何股東提名。
然而，這些規定可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖控制我們。在一定程度上，這些條款阻止了收購企圖，它們可能會剝奪股東實現其股票收購溢價的機會。此外，這些規定可能會阻礙我們A類普通股的大量股份積累，從而剝奪股東大量積累股票可能提供的任何好處。以下是我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們的修訂和重述的公司章程以及特拉華州公司法(“DGCL”)的某些適用條款的相關規定摘要。本摘要可能不包含對您重要的所有信息，並受我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的章程和DGCL的所有條款的約束和限制。
對與有利害關係的人進行某些交易的限制
我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止公司與“有利害關係的股東”之間的某些商業合併和交易，在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東後至少三年內，除非：
·在有利害關係的股東的股份收購日期之前，董事會批准了有利害關係的股東的企業合併或購買股份；
·在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，不包括為確定已發行表決權股票(但不包括利益股東擁有的未發行表決權股票)而擁有的那些股份(I)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(Ii)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否將按照計劃持有的股份以投標或交換要約的方式進行投標；或
·這筆交易由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得批准，而不是通過書面同意，在排除利益相關股東控制的股份後，獲得至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票。
“有利害關係的股東”是指(I)是我們已發行有表決權股票的15%或以上的所有者，或(Ii)是我們的關聯公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的3年期間內的任何時間擁有我們已發行的有表決權股票的15%或以上的任何人，以及該人的關聯公司和聯繫人。
對組織文件的某些修訂需要特別投票
我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款，如第五條(董事的選舉和免職)、第六條(章程的修訂)和第九條(獲得賠償的權利)中規定的條款，不得修改或廢除，除非獲得我們已發行有表決權股票至少80%投票權的持有者的贊成票，並作為一個類別一起投票。這80%的票數也需要通過任何與我們修訂和重述的附例第I條、第1條(股東大會的時間和地點)、第3條(股東特別會議)和第8條(股東會議的議事順序)、第II條第1條(董事的數目和任期)、第2條(空缺和新董事職位)、第3條(提名和選舉董事)和第4條(董事的權力)以及第VII條(修訂附例)的任何規定相牴觸的任何規定。
其他條文
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程中的某些其他條款也可能傾向於阻止對我們進行控制的企圖。這些措施包括董事提名和股東提案的事先通知要求，以及禁止股東行動經書面同意的條款。