附件4.5
根據經修訂的1934年“證券交易法”第12條登記的證券説明
以下對Merrimack PharmPharmticals，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第12節註冊的證券的描述僅作為摘要，因此不是完整的描述。本説明以我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款為依據，並通過引用加以限定。您應閲讀我們的公司註冊證書和章程，它們分別作為附件3.1和附件3.2併入本附件所屬的Form 10-K年度報告中，以瞭解對您重要的條款。
法定股本
我們的法定股本包括30,000,000股普通股和10,000,000股優先股，其中30,000股被指定為Z系列初級參與優先股。我們的普通股根據交易法第12(B)條註冊，我們擁有根據交易法第12(G)條註冊的優先股購買權。
普通股
投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉都將由有權在選舉中投票的股東的多數票決定。一般而言，除(1)董事選舉外，(2)如下文“-我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款-超級多數投票”中所述，(3)在未來我們有兩個或兩個以上類別或系列的已發行股票具有單獨的投票權，以及(4)法律另有要求的情況下，(3)如果我們有兩個或兩個以上類別或系列的已發行股票，且有單獨的投票權，以及(4)法律另有要求，本公司股東在任何會議上表決的任何事項，均由出席或派代表出席會議並對該事項投贊成票或反對票的本公司股票持有人的多數投票權持有人投票決定。
紅利。普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。
清算和解散。在我們清算或解散的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受我們任何未償還優先股的優先權利的約束。
其他權利。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。
認可但未發行股票的效力
我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克全球市場上市標準的任何限制。我們可能會將這些額外的股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為我們股本的股息支付。未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，或發行優先股，其條款可能會使第三方更難通過合併、收購要約、代理競爭或其他方式收購本公司的控股權，或可能會阻止第三方尋求收購本公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。
我國公司註冊證書及附例和特拉華州法中可能具有反收購效力的條款
特拉華州法律學院。我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司在成為利益股東之日起三年內與任何“利益股東”進行“業務合併”，除非該利益股東在我們董事會的批准下獲得此類地位，該企業合併是由我們的董事會和股東以規定的方式批准的，或者該利益股東在其成為利益股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售超過10%的我們的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有本公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事長、我們的首席執行官或我們的董事會召開。此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案設立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員候選人。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在會議上提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司會議。這些條款的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方收購了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上採取行動，而不是通過書面同意。
絕對多數投票。“公司條例”一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求較大的百分比，否則修訂法團的公司註冊證書或附例時，必須獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。我們的章程可以通過我們董事會的多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票來修訂或廢除。此外，我們的所有股東在任何董事選舉中有權投贊成票的至少75%的股東的贊成票，需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款。
股東罷免董事。我們的章程規定，我們的董事會成員可在任何年度董事選舉中由公司已發行和已發行的股本股份的多數投票權罷免，無論是否有理由，並有權在任何系列優先股的任何權利的規限下投票。
優先股購買權
根據吾等與北卡羅來納州Computershare Trust Company於2019年12月3日訂立的第382條供股協議(“供股協議”)，本公司就每股普通股派發一項優先股購買權(“權利”)，於2019年12月13日(“記錄日期”)向當日登記在冊的股東派發股息。每項權利賦予登記持有人向本公司購買本公司Z系列次要優先股(“優先股”)千分之一股份的權利，價格為每千分之一由權利代表的優先股(“收購價”)18.00美元，可予調整。
本權利描述以權利協議為基礎，並受權利協議的限制。您應閲讀權利協議，該協議以引用方式併入Form 10-K年度報告(本附件是其中一部分)的一個展品，其中包含對您重要的條款。Z系列初級優先參與股票的指定證書也作為10-K表格年度報告的附件，本附件是其中的一部分。本節中使用但未定義的大寫術語在權利協議中定義。
《權利》
這些權利在分發日期之前不能行使。分派日期將為(I)收購人士(定義見下文)公開宣佈收購人士已成為收購人士(或倘根據權利協議第24條進行交換，而董事會認為適宜較後日期，則為該較後日期)後第十天營業時間結束，或(Ii)收購要約或交換開始後第十個營業日(或任何人士成為收購人士時間前董事會可能以行動決定的較後日期)結束營業時間中較早的日期(或如根據權利協議第24條進行交換，則該較後日期為較早者)或(Ii)於收購要約或交換開始後第十個營業日結束營業時間(或董事會在任何人士成為收購人的時間之前可能藉董事會的行動決定的較後日期)。其完成將導致個人或團體實益擁有當時已發行普通股4.9%或以上的股份。
在分派日期之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓，並且(除非權利被贖回或到期)交出或轉讓在記錄日期或之後發行的任何普通股將構成與該普通股相關的權利轉讓。於分派日期，該等權利可與普通股分開轉讓，每項權利(收購人持有的權利除外)將使其持有人有權向本公司購買千分之一股優先股，以換取收購價。
就截至記錄日期已發行之任何普通股股票而言，該等普通股證書連同一份實質上以供股協議附件C形式購買優先股之權利概要副本將證明該等權利(除非該等權利記入賬簿)。
收購人
“收購人”是指取得當時已發行普通股4.9%或以上的實益所有權(定義見下文)的任何個人或一組關聯方或關聯方。然而，如果一個人在權利協議首次公佈時是當時已發行普通股的4.9%或更多的實益所有者(“始祖股東”)，則該人不應被視為收購人；然而，如果一名始祖股東在本協議公佈之日或之後的任何日期增加了其對本公司普通股的實益所有權，則該始祖股東不再被視為始祖股東，除非該人在獲得本公司額外普通股的實益所有權後，不再是當時已發行普通股的4.9%或更多的實益所有人；此外，倘一名始祖股東的實益擁有量首次減至低於本公司當時已發行普通股的4.9%，則該始祖股東將不再被視為始祖股東，本但書對該人士不再具效力或效力。
一般而言，“實益擁有權”應包括該人士或該人士的任何聯屬公司或聯營公司(I)就守則第382節及根據該等條文頒佈的規例而言會被視為實際或建設性擁有的任何證券(根據該守則第382節及根據該等條文頒佈的規例，該等證券的所有權將歸屬於該等人士)，或(Ii)直接或間接由該人士與其訂立任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接實益擁有的證券，不論是否以書面形式投票或處置本公司的任何證券，或合作取得、變更或影響本公司的控制權；但該協議、安排或諒解的效力是根據財政部條例1.382-3(A)(1)條將該人視為“實體”。
從任何人成為取得人之日起及之後，如果權利證書所證明的權利是或曾經由取得人、取得人的聯營公司或聯營公司或與該人共同行事的任何人擁有或實益擁有，則該等權利無效，此後任何該等權利的持有人均無權行使該等權利。
翻轉事件
倘任何人士成為收購人，則須作出適當撥備，以便權利持有人(由收購人、收購人的聯營公司或聯營公司實益擁有的權利除外)或任何與該人士以一致行動行事的人士(其後所有權利均將無效)均有權在行使權利時收取該數目的普通股，其市值相當於該權利購買價的兩倍。如董事會如此選擇，本公司應在支付購買價後交付相當於行使權利時可發行普通股股數的現金或證券金額。
翻轉事件
倘於任何人士成為收購人士後的任何時間，本公司於合併或其他業務合併交易中被收購，或其綜合資產或盈利能力的50%或以上被出售，則將作出適當撥備，以便權利持有人其後有權在按當時的購買價行使權利後，獲得收購公司的普通股股份數目，而該等股份在交易時的市值將為購買價的兩倍。
交易所
在任何人士成為收購人士後及任何人士或集團收購大部分已發行普通股之前，董事會可按每項權利一股普通股的交換比例(須予調整)全部或部分交換權利(收購人士擁有的權利除外，該等權利已失效)。董事會的權利交換可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。
優先股
在行使權利時可購買的優先股將不可贖回。每股優先股將有權獲得1000英鎊的季度股息，乘以普通股每股宣佈的股息。在清算的情況下，優先股的持有者將有權獲得每股1000英鎊的支付，乘以每股普通股支付的總金額。每股優先股將有1000票，與普通股一起投票。在任何合併、合併或交換普通股的其他交易中，每股優先股將有權獲得1000乘以每股普通股的收入。由於優先股的股息、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的千分之一優先股的價值應接近一股普通股的價值。
購進價格調整
於行使權利時須支付的收購價，以及可發行的優先股或其他證券或財產的數目可不時調整，以防止(I)在優先股或優先股的分拆或組合發生股息的情況下，(Ii)在授予某些權利或認股權證的優先股持有人，以低於優先股當時市價的價格認購或購買優先股，或可轉換為優先股的證券(其轉換價格低於優先股當時的市價)時，可予調整的優先股或可發行的其他證券或財產的數目可不時調整，以防止(I)優先股或優先股的分拆或組合的股息，(Ii)授予某些權利或認股權證的持有人，以低於優先股當時的市價認購或購買優先股，或可轉換為優先股的證券，或(Iii)向優先股持有人分發負債或資產的證據(不包括從盈利或留存收益中支付的定期現金股息或以優先股支付的股息)或認購權或認股權證(上文提及的除外)。如果普通股的股票拆分或普通股的股票分紅或普通股的分拆、合併或合併或普通股的合併或合併在分派日期之前發生，則在行使每項權利時可發行的流通權和優先股的數量也會受到調整。
除某些例外情況外，在累計調整要求採購價至少調整1%之前，不需要對採購價進行調整。不會發行零碎優先股(零碎優先股除外，該零碎優先股為優先股千分之一的整數倍，經本公司選擇，可由存託憑證證明)，取而代之的是，將根據行使日期前最後一個交易日優先股的市場價格進行現金調整。
期滿
該等權利將於以下日期屆滿，以較早者為準：(I)2022年12月2日營業時間結束；(Ii)董事會決定(A)權利協議不再需要或適宜保留税項優惠之日；或(B)税收優惠已全數使用且不可再結轉之日；(Iii)權利贖回時間；(Iv)權利交換時間；及(V)權利協議未獲股東批准之日期，兩者以較早者為準。(I)於2022年12月2日結束營業時間；(Ii)於董事會決定(A)權利協議不再需要或適宜保留税項優惠之日；或(B)權利協議已悉數使用且不可再結轉之日；(Iii)權利贖回時間；(Iv)權利交換時間；及(V)如權利協議於在這一天的營業時間結束。
救贖
於任何人士成為收購人士之前的任何時間，董事會可按每項權利0.0001美元的價格(“贖回價格”)贖回全部但非部分權利。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎及條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。
修正
董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改權利條款。然而，自任何人成為收購人之日起及之後，不得以任何方式修訂或補充權利協議，以免對權利持有人的利益造成不利影響(收購人擁有的權利除外，該權利已失效)。
持有人的權利
在行使一項權利之前，該權利的持有人將沒有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。
尋求豁免的程序
任何人士如欲進行任何證券收購，而該收購一旦完成，會導致該人成為收購人，則該人士可在該時間之前，並根據權利協議第36條的規定，
要求董事會根據權利協議就該項收購給予豁免，使該人被視為權利協議下的“獲豁免人士”。