美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
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根據美國證券交易所法令第13或15(D)條提交的年度報告 1934 |
截至的財政年度
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
佣金檔案編號
Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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根據該法第12(G)節登記的證券：優先股購買權
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐ Yes ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。☐ Yes ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，根據這類股票在2021年6月30日的最後一次銷售價格計算，為$。
截至2022年3月7日，有
以引用方式併入的文件
目錄
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
3 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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1B項。 |
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未解決的員工意見 |
13 |
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第二項。 |
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屬性 |
13 |
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第三項。 |
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法律訴訟 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第六項。 |
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選定的財務數據 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
15 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
21 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
21 |
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第9A項。 |
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控制和程序 |
21 |
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第9B項。 |
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其他信息 |
22 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
23 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
23 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
23 |
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第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表明細表 |
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第16項。 |
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表格10-K摘要 |
25 |
1
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本Form 10-K年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些標識性詞語。
本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
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根據與Ipsen S.A.簽訂的資產買賣協議，我們有權收到與里程碑事件相關的付款。; |
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根據與Elevation Oncology，Inc.(以前稱為14ner Oncology，Inc.)的資產購買協議，我們有權在預期或根本沒有收到與里程碑事件相關的付款; |
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我們的現金跑道和足夠的財政資源來資助我們的運營； |
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我們對開支和額外融資需求的估計；以及 |
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我們尋求剝離僅存的幾個候選產品的計劃。 |
我們可能無法實際實現我們的前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在這份10-K表格年度報告中的警示聲明中包含了重要因素，特別是在第I部分的第1A項中。這些風險因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資、合作或投資的潛在影響。
您應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們作為證物提交給此Form 10-K年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
關於商標的説明
ONIVYDE®是IPSEN S.A.的註冊商標。本10-K表格年度報告中提及的任何其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
2
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家總部位於馬薩諸塞州劍橋市的生物製藥公司，2017年4月，我們有權獲得與我們向Ipsen S.A.或Ipsen出售ONIVYDE®相關的最高4.5億美元或有里程碑付款，在2019年7月，我們有權獲得與我們向Elevation Oncology，Inc.(前身為14ner Oncology，Inc.)或Elevation出售MM-121和MM-111相關的最高5450萬美元或有里程碑付款。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動，正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。我們沒有任何員工，取而代之的是聘請外部顧問來經營我們的公司。
2017年4月3日，我們完成了將ONIVYDE和MM-436(商業業務)出售給Ipsen(即Ipsen出售)的交易。在出售時，ONIVYDE在美國被批准用於胰腺轉移性腺癌的二線治療。與Ipsen的出售相關，我們有資格獲得高達4.5億美元的基於監管批准的額外里程碑付款。
Ipsen出售產生的其餘高達4.5億美元的潛在里程碑付款包括：
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在美國食品和藥物管理局(FDA)批准ONIVYDE用於胰腺轉移性腺癌的一線治療後，在某些條件下提供2.25億美元； |
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在FDA批准ONIVYDE用於治療糖尿病後，1.5億美元小細胞肺癌一線化療失敗後；及 |
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在FDA批准ONIVYDE用於與上述無關的額外適應症後，費用為7500萬美元。 |
2019年5月30日，我們宣佈完成了對戰略選擇的評估，隨後我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長到2027年，並保持我們捕捉Ipsen出售帶來的潛在里程碑付款的能力。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的財政資源。與這一聲明相關的是，我們停止了我們剩餘的臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種針對新的免疫腫瘤學靶點TNFR2的激動型抗體；以及MM-201，一種針對死亡受體4和5的高度穩定的激動劑-Fc融合蛋白。
截至2019年6月28日，我們的執行管理團隊和所有其他員工的離職工作基本完成，並於2019年7月12日全面完成。截至2019年7月12日，我們不再有任何員工。我們已經聘請了外部顧問來管理我們的日常業務。
2019年7月12日，我們完成了向Elevation出售或Elevation出售我們的抗HER3抗體程序MM-121(Serbantumab)和MM-111。與Elevation出售有關，我們收到了350萬美元的預付現金，並有資格獲得高達5450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，包括：
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300萬美元，用於實現MM-121或MM-111的第一個註冊臨牀研究的主要終點； |
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在美國、歐洲和日本，為實現各種監管批准和基於報銷的里程碑，支付總額高達1650萬美元；以及 |
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MM-121和MM-111為實現1.00億美元至3.00億美元之間的各種全球累計淨銷售額目標而支付的總金額高達3500萬美元。 |
2020年3月27日，我們簽訂了Celator協議，根據該協議，Celator同意購買與我們的某些臨牀前納米脂質體計劃相關的某些資產(“轉讓資產”)(“Celator出售”)。我們在簽署凱爾特人協議的同時完成了凱爾特人的出售。根據Celator協議的條款，Celator向吾等支付現金230萬美元，向吾等償還與若干指定開支有關的20萬美元，並就轉讓的資產承擔若干負債。 我們產生了40萬美元與凱爾特人出售相關的費用。
於2021年9月15日，吾等與第三方(“買方”)訂立“資產購買期權協議”(“資產購買期權協議”)，據此買方同意取得獨家期權(“期權”)，以50萬美元代價購買我們其中一個臨牀前項目。根據資產購買期權協議的條款，買方
3
向我們支付了期權費用$0.1 百萬美元。買方可以在2021年9月15日起24個月內行使選擇權。我們確認了與截至2021年12月31日的年度期權費用支付相關的10萬美元收益。 S繼年終後，買方於2022年3月1日行使選擇權，代價為50萬美元.
我們以前將幾乎所有的資源都投入到我們的藥物發現和開發工作中，包括為我們的候選產品進行臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE和出售IPSen來為我們的業務提供資金。
截至2021年12月31日，我們擁有1420萬美元的無限制現金和現金等價物。我們預計，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物將足以讓我們的業務持續到2027年，我們估計這是可能實現最長期潛在里程碑的最晚日期。
我們有持續經營虧損的歷史。我們預計未來不會從持續運營中盈利。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5.461億美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們持續運營的淨虧損分別為250萬美元和300萬美元。我們預計未來不會產生任何研發費用。
資產購買協議
我們是某些資產購買協議的締約方，這些協議規定了潛在的重大里程碑付款。我們認為以下協議對我們的業務至關重要。
伊普森
2017年4月3日，我們完成了Ipsen的出售。根據我們與Ipsen之間於2017年1月7日簽訂的資產買賣協議或Ipsen出售協議，Ipsen收購了我們在商業業務中的權利、所有權和權益。根據Ipsen出售協議，我們收到5.75億美元現金，外加570萬美元的營運資本調整，並有資格獲得高達4.5億美元的基於監管批准的額外里程碑付款。IPSEN已同意根據IPSEN銷售協議，在獲得FDA對ONIVYDE某些適應症的監管批准的同時，使用商業上合理的努力開發ONIVYDE。
高程
2019年7月12日，我們完成了向Elevation出售或Elevation出售我們的抗HER3抗體程序MM-121(Serbantumab)和MM-111。與Elevation出售有關，我們收到了350萬美元的預付現金，並有資格獲得高達5450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，包括：
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300萬美元，用於實現MM-121或MM-111的第一個註冊臨牀研究的主要終點； |
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在美國、歐洲和日本，為實現各種監管批准和基於報銷的里程碑，支付總額高達1650萬美元；以及 |
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MM-121和MM-111為實現1.00億美元至3.00億美元之間的各種全球累計淨銷售額目標而支付的總金額高達3500萬美元。 |
知識產權
我們擁有或控制着數量非常有限的美國專利和專利申請，以及幾項相應的外國專利和專利申請。這一知識產權與我們不再自行推進的幾個早期項目有關，但這可能對一個或多個潛在買家或被許可方有價值。在2022年期間，我們將繼續評估保持現有專利組合對我們業務的有用性。
4
政府監管
美國聯邦、州和地方各級政府部門以及其他國家的政府部門廣泛監管藥品、生物製品和醫療器械的研究、開發、測試、生產、銷售和銷售，包括任何製造變更、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監控和報告、藥品、生物製品和醫療器械的進出口，這些與我們沒有直接關係，但可能會對IPSEN和ELEVATION產生影響。
數據保護
我們受數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。數據保護的立法和監管格局在繼續發展，近年來，人們越來越關注隱私和數據安全問題。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守數據保護法律和法規可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們可能會從第三方(例如，開我們產品的醫療保健提供者)那裏獲取健康信息，這些第三方受1996年聯邦醫療保險可攜帶性和責任法案(經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂)的隱私和安全要求的約束。如果我們故意以未經授權或允許的方式獲取或披露個人可識別的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。
員工
我們的執行管理團隊和所有其他員工的離職工作已於2019年6月28日基本完成，並於2019年7月12日全面完成，但須履行一定的遣散費義務，這些義務將於2020年全額支付。從2019年7月12日起，我們不再有任何員工。我們已經聘請了外部顧問來管理我們的日常業務。
財務信息
財務信息在我們的合併財務報表中提供，包括在本年度報告中的Form 10-K和項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
有關我們對有限數量客户的依賴的信息在合併財務報表附註中的附註1“業務性質和重要會計政策摘要--信用風險集中”中提供。
我們的公司信息
我們最初於1993年在馬薩諸塞州聯邦註冊成立，並於2010年10月根據特拉華州的法律重新註冊。我們的主要執行辦事處位於百老匯一號14號。郵編：馬薩諸塞州坎布里奇市，郵編：02142，我們的電話號碼是(617)7208606。
Internet上提供的信息
我們有一個網址為www.merrimack.com的網站。我們不會將我們網站上包含的信息作為Form 10-K年度報告的一部分，也不會通過引用將其併入本年度報告中。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂，都可以在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會之後，在合理可行的情況下儘快通過我們網站“投資者”欄目中的“美國證券交易委員會備案”鏈接免費向您索取。我們還在我們的網站上提供我們的公司治理準則、我們的審計委員會、公司治理和提名委員會、組織和薪酬委員會的章程，以及適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，這些信息可以印刷形式免費提供給任何提出要求的股東。此外，我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會規則要求公開披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免。
5
第1A項。風險因素
應仔細考慮本10-K表格年度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲本年度報告(Form 10-K)的第2頁。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。
與我們的業務戰略相關的風險
我們的業務戰略在很大程度上取決於我們收到未來或有里程碑付款的能力。
我們的業務戰略在很大程度上取決於我們是否有能力從Ipsen和Elevation獲得未來里程碑式的付款。2019年5月30日，我們宣佈完成戰略備選方案評審。在這次審查之後，我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長到2027年，並保持我們捕捉Ipsen出售帶來的潛在里程碑付款的能力。我們有權獲得與我們向Ipsen出售ONIVYDE相關的最高4.5億美元或有里程碑付款，以及與我們向Elevation出售MM-121和MM-111相關的最高5450萬美元或有里程碑付款。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動。任何未能實現這樣的里程碑或認為這些里程碑可能無法實現的看法都將對公司和普通股的價值產生實質性的不利影響。
即使實現了Ipsen銷售協議和Elevation協議中規定的部分或全部里程碑，也可能需要比我們預期的更長時間，並可能需要我們籌集額外的資金，以保持我們收到此類里程碑付款的能力。
Ipsen銷售協議和Elevation協議中規定的里程碑的實現不能得到保證，並且存在部分或全部此類里程碑無法按預期實現(如果有的話)的重大風險。如果里程碑的實現延遲到超出我們目前的預期，可能需要我們籌集更多資金，以保持我們收到未來可能實現這些里程碑的付款的能力。資金來源可能不可用，或者(如果可用)可能無法按我們滿意的條款提供資金。籌集額外資金可能會稀釋或在其他方面對我們的股東不利。由於這些里程碑的實現而給公司或我們的股東帶來的潛在利益的任何延遲，再加上關於這些里程碑是否會實現的任何額外的不確定性，都將對公司和普通股的價值產生重大和不利的影響。
我們可能會被視為一家“公殼”公司，這可能會產生負面後果，包括納斯達克可能將我們的普通股摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。我們目前沒有計劃將我們的普通股從納斯達克退市。但是，在我們停止正常業務運營後，根據納斯達克規則和修訂後的1933年證券法、證券法或交易法，我們可能會被視為“公共空殼”公司。雖然納斯達克根據事實和情節判斷來評估上市公司是否為上市殼公司，但沒有或名義上經營，沒有或名義上資產，完全由現金和現金等價物組成的資產，或者由任何數額的現金和現金等價物以及名義上的其他資產組成的資產，通常被認為是上市殼公司。被納斯達克認定為公殼公司的上市公司，可能面臨退市程序或附加更嚴格的上市標準。
如果我們的普通股從納斯達克退市，或者如果我們未來決定將我們的普通股退市，我們預計此類證券將有資格在美國的場外交易(OTC)市場進行交易，市場的俗稱為“粉單”(Pink Sheet)。與納斯達克等在美國全國性證券交易所上市交易的證券相比，場外交易的證券通常受到較低的要求，包括降低公司治理和公開報告標準。
如果納斯達克將我們的普通股退市，或者如果我們決定在未來退市，可能會發生以下部分或全部減少，其中每一項都可能對我們普通股的持有者產生實質性的不利影響：我們普通股的流動性；普通股的市場價格；將考慮投資普通股的機構投資者和普通投資者的數量；一般投資者將考慮投資普通股的數量；我們普通股的做市商數量；關於普通股交易價格和交易量的信息的可用性以及願意執行我們普通股交易的經紀自營商數量。除上述內容外，還有
6
根據證券法，作為上市空殼公司的某些後果，包括根據規則144無法轉售受限制的證券，以及無法利用表格S-8登記員工福利計劃證券。
我們曾經是，將來也可能是證券訴訟的對象，這是昂貴的，可能會轉移我們的注意力。
我們曾經是，將來也可能是證券集體訴訟的對象。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務。
維權股東對我們的行動可能是破壞性的，可能代價高昂，維權股東可能尋求與我們的戰略方向相競爭或衝突的變化，這可能會導致我們業務的戰略方向存在不確定性。
維權股東可能會不時嘗試改變我們的戰略方向，並在此基礎上尋求改變我們的治理方式。雖然我們的董事會和管理層努力與我們的所有股東(包括維權股東)保持建設性的、持續的溝通，並歡迎他們的觀點和意見，以期以建設性的方式合作，為所有股東提高價值，但與我們的戰略方向相抗衡或衝突的維權運動可能會對我們產生不利影響，因為：
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應對維權股東的委託書競爭和其他行動可能會擾亂我們的運營，成本高昂，耗時長，並將我們董事會和管理層的注意力從追求商業戰略上轉移開，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響； |
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由於我們董事會組成的變化，對我們未來方向的不確定性可能會導致我們對業務方向發生變化的看法，可能被我們的競爭對手利用的不穩定或缺乏連續性，可能導致失去潛在的商業機會，並使吸引和留住合格人員和業務合作伙伴變得更加困難； |
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基於暫時性或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，這類行動可能導致我們的股價大幅波動；以及 |
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如果個人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。 |
在我們2019年股東年會上，一位維權投資者最初提出了自己的董事候選人名單。這位維權投資者最終在2019年股東年會之前撤回了董事候選人名單，我們所有的董事提名人選都是在2019年股東年會上選出的。在我們2020年度股東大會上，一位激進的投資者提交了一份股東提案，要求董事會在必要時修改我們的公司章程和/或章程，要求我們的董事會主席儘可能是一名非管理層的獨立董事會成員，如果董事會確定當選時獨立的主席不再是獨立的，董事會將被要求在合理的時間內選擇一名符合政策要求的新主席。股東的提議沒有得到我們股東的批准。該維權投資者繼續對我們提交了附表13D，而且該維權投資者仍有可能不時試圖改變我們的戰略方向，並進一步尋求改變我們的治理方式。
與出售和剝離資產有關的風險
不能保證IPSEN將履行其在開發ONIVYDE時使用商業合理努力的義務，也不能保證IPSEN銷售協議中規定的里程碑將會實現。
Ipsen已經同意使用商業上合理的努力來開發ONIVYDE，同時獲得FDA對ONIVYDE某些適應症的監管批准。然而，不能保證IPSEN將進行這樣的開發，也不能保證它的任何努力將導致ONIVYDE成功批准這些額外的適應症，或導致IPSEN銷售協議中規定的里程碑的實現。除了Ipsen選擇公開披露的信息之外，我們也沒有任何權利接收Ipsen開發ONIVYDE的最新進展。Ipsen銷售協議中規定的里程碑可能無法實現，我們可能不會收到任何未來的或有付款。因此，除非Ipsen公開披露這些信息，否則有關里程碑進展的重要信息(如果有的話)將不會公開。
我們的業務戰略在很大程度上取決於我們未來能否從益普森獲得里程碑式的付款。任何未能實現這樣的里程碑或認為這些里程碑可能無法實現的看法都將對公司和普通股的價值產生實質性的不利影響。
7
不能保證高程將遵守其在MM-121和MM-111的開發過程中使用商業上合理努力的義務，或者履行資產購買協議中規定的里程碑的義務高程都會實現的。
Elevation已同意使用商業上合理的努力來開發MM-121和MM-111。然而，不能保證Elevation將採取Elevation協議中規定的步驟，也不能保證它的任何努力都將導致FDA或其他管理機構成功批准MM-121或MM-111。提升協議中規定的里程碑可能無法實現，我們可能不會收到任何未來的或有付款。因為我們的業務戰略在很大程度上取決於我們收到未來里程碑付款的能力，包括來自Elevation的付款，任何未能實現這些里程碑或認為這些里程碑可能無法實現的看法都將對公司和普通股價值產生實質性的不利影響。
Ipsen不承擔Ipsen銷售協議項下的任何除外責任。
根據Ipsen銷售協議，Ipsen僅承擔Ipsen銷售協議規定的若干特定負債，並不承擔與商業業務相關的所有負債。交易結束後，某些債務仍由我們承擔。雖然我們相信我們已經為這些負債進行了充分的應計，或者已經為與這些除外負債相關的某些風險提供了足夠的保險，但我們在解決任何此類負債時可能會產生額外的支出。如果我們因此類合同義務或其他原因而承擔責任，並被要求賠償交易對手，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
Elevation不承擔Elevation協議項下的任何免責責任。
根據Elevation協議，Elevation僅承擔Elevation協議中規定的某些特定債務，而不承擔與MM-121或MM-111相關的所有債務。交易結束後，某些債務仍由我們承擔。雖然我們相信我們已經為這些負債進行了充分的應計，或者已經為與這些除外負債相關的某些風險提供了足夠的保險，但我們在解決任何此類負債時可能會產生額外的支出。如果我們因此類合同義務或其他原因而承擔責任，並被要求賠償交易對手，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
Ipsen出售協議可能使我們承擔或有負債。
我們已同意就我們在IPSEN銷售協議中作出的陳述、保證或契諾的某些違反行為以及某些特定的現有訴訟向IPSEN進行賠償。我們已經同意，如果我們不能支付我們的賠償義務，IPSEN將有權對未來的任何或有付款進行抵銷。益普森的賠償要求可能會進一步對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，和/或顯著減少未來的任何或有付款。
提升協議可能使我們承擔或有負債。
我們已同意就我們在高地協議中作出的陳述、保證或契諾的某些違反行為對高地進行賠償。我們已經同意，Elevation有權抵銷未來的任何或有付款。因海拔升高而提出的賠償要求可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響，和/或顯著減少未來的任何或有付款。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們持續運營的淨虧損分別為250萬美元和300萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為5.461億美元。到目前為止，我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE和出售Ipsen來為我們的業務提供資金。我們幾乎把所有的努力都投入到研究和開發上，包括臨牀試驗和我們的第一個產品ONIVYDE的商業化，ONIVYDE賣給了Ipsen。除了ONIVYDE之外，我們還沒有完成任何其他候選產品或診斷程序的開發或商業化。
雖然我們沒有積極開發候選產品，目前也沒有任何這樣做的計劃，但要實現盈利並保持盈利，我們需要成功實現IPSEN和Elevation協議中的一項或兩項的里程碑式付款。我們不是在開發和商業化產品。我們希望向我們的股東支付任何里程碑式的股息，我們
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不要期待看到kING將與其他公司合作開發任何新產品 我們現有的任何現金或未來可能收到的任何里程碑付款。 如果我們不能實現這些潛在的里程碑付款，將會壓低我們公司的價值。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。
我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉。
截至2021年12月31日，我們在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉分別為2.095億美元和2.948億美元。我們現有的聯邦和州淨營業虧損結轉將於2033年開始到期。我們還為聯邦和州所得税分別提供了大約2880萬美元和2030萬美元的研發抵免。聯邦和州研發抵免將分別於2022年和2025年開始到期。我們還有大約1.227億美元的聯邦孤兒藥物抵免，將於2031年開始到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉可能到期，未使用或可能無法用於抵消我們未來的所得税負債。根據聯邦所得税法，2018年和未來幾年發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州將如何應對聯邦税法的這一變化。如果我們利用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性限制，將會有效地增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，考慮到我們未來幾年可能收到的里程碑式付款，Ipsen的出售是分期付款。如果我們根據IPSEN銷售在未來幾年收到里程碑式的付款，我們將根據美國國税法第453A條向聯邦政府和根據類似的州税收條款向州政府支付利息，因為這是分期付款銷售。利息是複利，是根據2017年到我們收到里程碑付款的年份之間的年數計算的。任何利息費用都不能用淨營業虧損結轉或税收抵免來抵消。
我們的投資有可能造成損失的風險。
我們已經並計劃繼續將我們的現金投資於各種金融工具，主要是美國政府及其機構發行的證券、包括商業票據在內的投資級公司債券，以及貨幣市場工具。所有這些投資都面臨信貸、流動性、市場和利率風險。此類風險，包括持有我們的現金、現金等價物和投資的金融機構的倒閉或嚴重的財務困境，可能導致我們的流動性損失、我們的投資減值、未來實現重大虧損或長期完全損失投資，這可能對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。為了管理我們投資的風險，我們維持一項投資政策，其中包括限制我們可以投資於任何一隻債券或任何單一發行人的金額，並要求我們只投資於高信用質量的證券，但不能保證我們的投資不會造成損失。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯我們的專利。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提起侵權訴訟，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可裁定我們的專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋有關技術為由，拒絕阻止另一方使用有關技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要披露大量資料，在這類訴訟期間，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們和我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的產品和候選產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方可強制執行的專有權利的能力。我們可能會成為未來有關我們產品和技術的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局進行的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求獲得該第三方的許可，才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的
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競爭對手獲得授權給我們的相同技術。我們可能會被迫(包括法院命令)停止將侵權技術或產品商業化。此外，我們還可能被判承擔金錢損失的責任。侵權的裁決可能會阻止我們將候選產品商業化。，阻止我們剝離某些資產或者迫使我們停止一些業務運營，這可能會對我們的業務造成實質性的損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。
我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。
我們的許多前僱員以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些員工可能會被指控使用或披露任何此類員工前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地抗辯了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。
知識產權訴訟可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少我們可用於開發或其他活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行這類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們的財力要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上競爭和運營業務的能力產生重大不利影響。
與數據保護和網絡安全相關的風險
信息技術系統的嚴重中斷或安全漏洞可能會對我們的業務造成不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(其中包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們還將我們業務的重要部分外包給第三方，因此我們管理着許多能夠或可以訪問我們機密信息的第三方供應商。我們的信息技術系統和與我們簽約的第三方供應商的系統，以及這些系統上存儲的大量機密信息，使得這些系統容易受到服務中斷或安全漏洞的攻擊，原因是我們的顧問、第三方供應商和/或業務合作伙伴的疏忽或故意行為，或者惡意第三方的網絡攻擊。因為我們外包我們的信息技術系統，所以即使攻擊或入侵不是直接針對我們的系統，我們也會面臨第三方供應商的活動可能對我們的業務產生不利影響的風險。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性，威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚或電子郵件欺詐，以導致付款或信息被傳輸給非預期的收件人。
我們的信息技術系統或第三方供應商的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生不利影響，和/或導致機密信息的丟失、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問機密信息，包括(但不限於)商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息，並可能導致我們的財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們患者或員工的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽，要求我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任。安全漏洞和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延遲都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但不能保證這些措施會防止可能對我們的業務造成不利影響的服務中斷或安全漏洞。
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與人事有關的風險
我們未來的成功取決於我們留住人才的能力。
我們沒有任何員工，而是使用數量有限的外部顧問來經營我們的公司，他們中的任何人都可以隨時終止與我們的諮詢。我們可能無法以可接受的條件吸引和挽留顧問，因為很多製藥和生物科技公司都在爭奪類似的人才。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。我們不保“關鍵人物”保險。
我們的公司合規努力不能保證我們遵守所有可能適用的法規。
我們受到美國境內的聯邦、州和其他機構以及美國境外眾多實體的廣泛監管。我們不能保證政府當局會發現我們的業務實踐符合當前或未來對可能適用的法律和法規的行政或司法解釋。如果我們不遵守這些法律法規中的任何一項，我們可能會受到一系列監管行動的影響，包括暫停或終止臨牀試驗、未能批准候選產品、限制我們的產品或製造流程、從市場上撤回產品、處以鉅額罰款、取消或禁止我們參與聯邦資助的醫療保健計劃或其他制裁或訴訟，所有這些事件都可能對我們的業務產生重大不利影響。
與我們普通股相關的風險
我們的董事和主要股東有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。
我們的董事和股東總共持有我們已發行普通股的5%以上，他們擁有我們35.7%的股本，其中包括通過我們兩名董事管理的基金持有的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇一起行動，將對董事的選舉以及對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售的批准產生重大影響。投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們公司。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能會對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括否則我們的股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更換董事會成員變得更加困難，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。其中包括以下條款：
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僅經董事會決議，方可變更本公司授權的董事人數； |
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制定股東提案的提前通知要求，以便在股東大會和董事會提名中採取行動； |
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要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止股東在書面同意下采取行動； |
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限制召開股東大會的人數； |
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授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能被用來制定一種“毒丸”，以稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經我們董事會批准的收購；以及 |
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修改或廢除我們的章程或章程的某些條款，需要得到我們所有股東有權投下的至少75%投票權的持有者的批准。 |
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此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該人獲得了超過15%的已發行有表決權股票，除非該合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們已經簽訂了第382條權利協議，如果根據該協議發行的股票購買權被行使，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們於2019年12月3日與聯邦特許的信託公司Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理簽訂了第382條權利協議或權利協議。權利協議旨在阻止對我們普通股的收購，這可能導致第382條定義的累積“所有權變更”，從而保留我們目前利用淨營業虧損結轉來抵消未來所得税義務的能力，如果我們經歷第382條定義的“所有權變更”，這將受到限制。雖然本權利協議旨在保留我們目前利用結轉的淨營業虧損的能力，但它有效地阻止了當前和未來的買家積累4.9%或更多的普通股，這可能會推遲或阻止我們的股東可能認為有利的收購嘗試。此外，如果根據配股協議發行的股份購買權被行使，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們的股票價格一直不穩定，未來可能也會波動，這可能會導致我們普通股的持有者蒙受重大損失。
我們的股票價格過去一直是，將來可能會受到很大的價格波動的影響。一般的股票市場，特別是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能會遭受重大損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：
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我們可能從Ipsen、Servier和/或Elevation收到的潛在里程碑付款的時間和金額； |
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Ipsen公開披露並提升其臨牀試驗的地位和結果； |
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有競爭力的產品或技術的成功； |
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Ipsen和Elevation競爭對手的臨牀試驗結果； |
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美國和其他國家的法規或法律發展； |
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與專利或其他專有權利有關的發展或爭議； |
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關鍵人員的招聘或者離職； |
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我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績變化； |
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改變醫療保健支付制度的結構； |
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製藥和生物技術行業的市場狀況以及發佈新的或變更的證券分析師報告或建議； |
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任何一個大股東或者多個大股東的激進主義； |
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一般經濟、工業和市場狀況；以及 |
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本“風險因素”部分描述的其他因素。 |
由於我們預計在可預見的將來不會定期支付普通股的現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是我們普通股持有者的唯一收益來源。
從歷史上看，我們沒有宣佈或支付過普通股的定期現金股息。儘管我們的董事會宣佈了670萬美元、2000萬美元和1.4億美元的特別現金股息，分別於2019年12月23日、2019年9月5日和2017年5月26日支付給截至2019年12月16日、2019年8月28日和2017年5月17日收盤登記在冊的股東，但在可預見的未來，我們目前不打算定期支付任何現金股息。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們在未來支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們普通股持有者的唯一收益來源。
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即使我們的業務表現良好，未來出售我們普通股的股票，包括我們或我們的董事，或行使當前未償還期權而發行的股票，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
我們已發行普通股的很大一部分可以在任何時候不受限制地進行交易。此外，由於聯邦證券法的規定，我們已發行普通股的一部分目前受到限制，但可以在任何時候根據適用的數量限制出售。因此，我們的普通股在任何時候都可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算通過我們或其他人出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們有相當數量的股票受到未償還期權的約束。這些期權的行使以及隨後標的普通股的出售可能會導致我們的股價進一步下跌。
正在進行的新冠肺炎大流行可能會推遲或以其他方式不利影響我們實現艾普森銷售和Elevation銷售的潛在里程碑付款的能力，並造成其他額外風險HICH可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性和不利的影響。
由於許多我們無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，我們無法準確預測正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行將對我們的財務狀況產生的全面影響。具體地説，居家訂單、企業關閉、旅行限制、供應鏈中斷以及員工和臨牀試驗參與者的疾病或隔離可能會導致IPSEN和Elevation進行研究、臨牀前、臨牀和/或監管活動的能力中斷，這些活動是觸發潛在里程碑付款所必需的。如果這些活動被大幅推遲，我們可能收到的任何里程碑式付款的實現也可能被推遲。由於潛在合作伙伴無法獲得資金或以其他方式完成交易，新冠肺炎疫情還可能嚴重影響我們出售任何剩餘的臨牀前資產的能力。此外，新冠肺炎大流行導致金融市場持續波動。如果我們獲得資本的渠道受到限制，或者相關的借款成本因與新冠肺炎疫情相關的金融市場的發展而增加，那麼如果我們尋求籌集股權和/或債務融資，我們的財務狀況可能會受到不利影響。目前，我們認為新冠肺炎疫情不會對我們目前的日常運營或近期財務狀況產生重大影響。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加“風險因素”部分中描述的許多其他風險。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們目前沒有擁有或租賃任何對我們的業務有重大意義的設施或物業。
項目3.法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的一方。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易，代碼為“MACK”。
持有者
截至2022年2月28日，我們普通股的登記持有者約為93人。這一數字不包括其股份由被提名者以街道名義持有的實益所有者。
分紅
我們目前不打算在可預見的未來支付任何定期現金股息。
項目6.精選財務數據
不適用。
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表以及本年度報告10-K表格中其他部分的財務報表附註一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，如第一部分第1A項所述的因素。鑑於本年度報告(Form 10-K)中的風險因素(通過引用併入本文)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家總部設在馬薩諸塞州劍橋市的生物製藥公司，有權獲得與我們出售ONIVYDE相關的高達4.5億美元的或有里程碑付款®2017年4月支付給Ipsen S.A.或Ipsen，並於2019年7月向Elevation Oncology，Inc.(前身為14ner Oncology，Inc.)出售MM-121和MM-111相關的或有里程碑付款高達5450萬美元。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動，正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。我們沒有任何員工，取而代之的是聘請外部顧問來經營我們的公司。
2017年4月3日，我們完成了將ONIVYDE和MM-436(商業業務)出售給Ipsen(即Ipsen出售)的交易。與Ipsen的出售相關，我們有資格獲得高達4.5億美元的基於監管批准的額外里程碑付款。2014年，我們在IPSEN和Les Labatores Servier SAS或Servier(作為Shire plc的受讓人)之間簽訂了許可和協作協議，或Servier協議，並於2017年4月3日將Servier協議分配給IPSEN，以完成IPSEN的銷售。根據Servier協議，我們已經收到了全部3300萬美元的里程碑付款。
Ipsen出售產生的其餘高達4.5億美元的潛在里程碑付款包括：
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在美國食品和藥物管理局(FDA)批准ONIVYDE用於胰腺轉移性腺癌的一線治療後，在某些條件下提供2.25億美元； |
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在一線化療失敗後，FDA批准ONIVYDE用於治療小細胞肺癌，為1.5億美元；以及 |
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在FDA批准ONIVYDE用於與上述無關的額外適應症後，費用為7500萬美元。 |
我們的非商業資產，包括我們的臨牀和臨牀前開發項目，不包括在Ipsen出售中，仍然是我們的資產。
2019年5月30日，我們宣佈完成了對戰略選擇的評估，隨後我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長到2027年，並保持我們捕捉Ipsen出售帶來的潛在里程碑付款的能力。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的財政資源。與這一聲明相關的是，我們停止了我們剩餘的臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種針對新的免疫腫瘤學靶點TNFR2的激動型抗體；MM-201，一種針對死亡受體4和5的高度穩定的激動劑-Fc融合蛋白。我們正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。
截至2019年6月28日，我們的執行管理團隊和所有其他員工的離職工作基本完成，並於2019年7月12日全面完成。截至2019年7月12日，我們沒有任何員工。我們已經聘請了外部顧問來管理我們的日常業務。我們還與我們執行管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，協助可能出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助某些法律和監管事務以及繼續結束運營。
2019年7月12日，我們完成了向Elevation出售或Elevation出售我們的抗HER3抗體程序MM-121(Serbantumab)和MM-111。與Elevation出售有關，我們收到了350萬美元的預付現金，並有資格獲得高達5450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，包括：
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300萬美元，用於實現MM-121或MM-111的第一個註冊臨牀研究的主要終點； |
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在美國、歐洲和日本，為實現各種監管批准和基於報銷的里程碑，支付總額高達1650萬美元；以及 |
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MM-121和MM-111為實現1.00億美元至3.00億美元之間的各種全球累計淨銷售額目標而支付的總金額高達3500萬美元。 |
我們以前將幾乎所有的資源都投入到我們的藥物發現和開發工作中，包括為我們的候選產品進行臨牀試驗，保護我們的知識產權，併為這些業務提供一般和行政支持。我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE和出售IPSen來為我們的業務提供資金。
2020年3月27日，我們簽訂了Celator協議，根據該協議，Celator同意購買與我們的某些臨牀前納米脂質體計劃相關的某些資產(“轉讓資產”)(“Celator出售”)。我們在簽署凱爾特人協議的同時完成了凱爾特人的出售。根據Celator協議的條款，Celator向吾等支付現金230萬美元，向吾等償還與若干指定開支有關的20萬美元，並就轉讓的資產承擔若干負債。截至2020年12月31日，我們發生了40萬美元與凱爾特人出售相關的費用。
於2021年9月15日，吾等與第三方(“買方”)訂立資產購買期權協議(“資產購買期權協議”)，據此買方同意獲得獨家期權(“期權”)，以額外支付50萬美元購買我們的一個臨牀前項目。根據資產購買期權協議的條款，買方向吾等支付$0.1 百萬美元。買方可以在2021年9月15日起24個月內行使選擇權。我們確認了與截至2021年12月31日的年度期權費用支付相關的10萬美元收益。於2022年3月1日，買方行使選擇權，須向吾等支付額外代價50萬美元。
截至2021年12月31日，我們擁有1420萬美元的無限制現金和現金等價物。我們預計，截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物將足以使我們的業務持續到2027年，屆時我們估計可能會實現最長期的潛在IPSEN里程碑。
我們有持續經營虧損的歷史。我們預計未來不會從持續運營中盈利。AS2021年12月31日，我們的累計赤字為$546.1百萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們持續運營的淨虧損分別為250萬美元和300萬美元。我們預計未來不會產生任何研發費用。我們預計未來不會從持續運營中盈利。
財務運營概述
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括基於股票的薪酬費用、法律、知識產權、業務發展、財務、信息技術、公司通信和投資者關係。其他一般和行政費用包括董事董事會成本、保險費、法律和專業費用以及會計和信息技術服務費。
利息收入
利息收入主要包括與我們的貨幣市場基金相關的利息收入。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要是與延遲還款有關的成本生命科學税收優惠計劃下的税收優惠截至2020年12月31日的年度。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，我們是根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的規章制度以及美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的費用。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了
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對資產和負債的賬面價值作出判斷，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的重要會計政策在附註1“業務性質和重要會計政策摘要”中有更全面的描述，但在本年度報告10-K表格末尾的合併財務報表的附註中，我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。
應計費用
作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計應計費用。這一過程涉及識別代表我們執行的服務，並估計執行的服務級別以及尚未向我們開具發票或以其他方式通知我們實際成本的此類服務所發生的相關成本。我們在每個資產負債表日期將這些估計記錄在我們的合併財務報表中。
在收取服務費時，我們估計會在多長時間內提供服務，以及在每段時間內所做的工作。如果實際提供服務的時間或努力程度與預算有所不同，我們會相應調整應計項目。如果我們沒有確定已發生的成本，或者我們低估或高估了所提供的服務水平或此類服務的成本，我們的實際費用可能與此類估計不同。某些服務開始的日期、在某一日期或之前提供的服務水平以及這些服務的成本往往是主觀決定的。我們根據我們當時已知的事實和情況，並根據公認會計準則進行估計。本報告所列期間的估計數沒有實質性變化。
基於股票的薪酬費用
我們根據會計準則編纂或ASC，718，薪酬-股票薪酬。ASC 718要求向員工支付的所有基於股票的付款，包括授予員工股票期權，都必須在綜合經營報表中確認，並根據授予日期的公允價值確認全面虧損。對於授予員工和董事會成員的股票期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權獎勵的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求我們對期權的預期期限、我們普通股的預期波動率與期權的預期期限一致、與期權的預期期限一致的無風險利率以及我們普通股的預期股息收益率做出假設。與員工股票期權相關的基於股票的薪酬支出使用授予日獎勵的公允價值來衡量，並每季度調整一次，以反映實際的沒收情況。然後，基於股票的補償費用在授權期內以直線基礎確認，這也是必要的服務期。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
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截至十二月三十一日止的年度， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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運營費用： |
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一般和行政費用 |
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$ |
2,616 |
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$ |
5,012 |
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出售資產的收益 |
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(144 |
) |
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(2,139 |
) |
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總運營費用 |
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2,472 |
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2,873 |
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持續經營虧損 |
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(2,472 |
) |
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(2,873 |
) |
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利息收入 |
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20 |
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50 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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— |
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(191 |
) |
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所得税優惠前持續經營淨虧損 |
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(2,452 |
) |
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(3,014 |
) |
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所得税費用 |
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(3 |
) |
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(14 |
) |
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持續經營淨虧損 |
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$ |
(2,455 |
) |
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$ |
(3,028 |
) |
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一般和行政費用
截至該年度的一般和行政費用為260萬美元。2021年12月31日與截至2020年12月31日的年度的500萬美元相比，減少了240萬美元，降幅為48%。這一下降主要歸因於基於股票的薪酬支出和諮詢費的下降。
出售資產的收益
在截至2021年12月31日的一年中，出售資產的收益為10萬美元，這歸因於買方支付的購買我們的一個臨牀前計劃的期權費用，以及將我們的某些臨牀前計劃出售給第三方。在截至2020年12月31日的一年中，出售資產的收益為210萬美元，主要歸因於凱爾特人的出售。
利息收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息收入不到10萬美元，主要原因是我們的計息現金和現金等價物賬户減少。
其他收入(費用)，淨額
在截至2020年12月31日的一年中，其他收入(費用)淨額為20萬美元的費用，這主要是與延遲還款有關的成本生命科學税收獎勵計劃下的税收獎勵。
流動性與資本資源
流動資金來源
從成立到2021年12月31日，我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行我們的證券、擔保債務融資、出售ONIVYDE和出售Ipsen來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們已從Ipsen出售中獲得5.807億美元，從出售可轉換優先股和認股權證中獲得2.682億美元，從我們首次公開發行(IPO)中出售普通股和2013年7月後續承銷公開發行中獲得1.267億美元的淨收益，從我們的2015年“在市場上發行”計劃(即自動取款機發行)獲得3860萬美元的淨收益，從擔保債務融資中獲得3960萬美元的淨收益，從發行可轉換票據中獲得1.206億美元的淨收益發行2022年票據的淨收益1.685億美元，預付許可費4.925億美元，里程碑付款，研發成本和製造服務的償還以及我們合作的其他付款，與ONIVYDE銷售相關的現金收入6890萬美元，與ONIVYDE開發和商業化相關的里程碑付款3300萬美元，以及根據與Hercules的貸款協議借款淨額1470萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有1420萬美元的無限制現金和現金等價物。
2020年12月，我們償還了生命科學税收激勵計劃下的130萬美元及相關税收激勵由於延遲還款，費用為20萬美元。
現金流
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的現金流信息：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(218 |
) |
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$ |
(4,625 |
) |
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投資活動提供的淨現金 |
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144 |
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2,139 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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239 |
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(56 |
) |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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$ |
165 |
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|
$ |
(2,542 |
) |
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為20萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於我們持續經營的淨虧損250萬美元以及資產和負債淨減少20萬美元。淨虧損由資產和負債淨減少200萬美元調整，這主要是由於預付費用和其他資產減少220萬美元，但因應付賬款、應計費用和其他資產減少而部分抵消。
18
$0.2百萬. 這減少額包括10萬美元的非現金調整銷售正在進行的研究和開發的收益資產，被40萬美元的股票薪酬支出所抵消.
在截至2020年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金為460萬美元。經營活動中使用的現金主要是由於我們持續經營淨虧損300萬美元以及資產和負債淨減少120萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，營業資產和負債淨減少120萬美元，這主要是由於應付賬款、應計費用和其他資產減少190萬美元，但預付費用和其他資產減少80萬美元部分抵消了這一減少。這一減少包括出售正在進行的研究和開發資產的210萬美元的非現金調整，被170萬美元的基於股票的薪酬支出所抵消。
投資活動
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供了10萬美元的現金，這是由於在截至2021年12月31日的一年中收到的期權費用收益。
在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供了210萬美元的現金，這主要是由於Celator出售正在進行的研究和開發的淨收益總計210萬美元。
融資活動
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為20萬美元，來自行使股票期權的收益。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動中使用的10萬美元現金代表着2020年7月其他債務的償還。
資金需求
到目前為止，我們已經發生了鉅額費用和運營虧損。2019年5月30日，我們宣佈完成了對戰略選擇的評估，隨後我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金跑道延長到2027年，並保持我們捕捉Ipsen出售帶來的潛在里程碑付款的能力。與這一聲明相關的是，我們停止了剩餘臨牀前計劃的發現工作，並實施了裁員，導致截至2019年7月12日所有剩餘員工被解僱。我們未來的資本需求將視乎很多因素而定，包括：
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• |
我們可能從Ipsen收到的與ONIVYDE相關的潛在里程碑付款的時間和金額； |
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• |
我們可能從Elevation收到的潛在里程碑付款的時間和金額； |
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• |
董事會可能宣佈向股東派發特別股息的時間和金額； |
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• |
繼續經營本公司所需的一般費用和行政費用的時間和數額； |
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• |
我們在當前、未來或之前期間的任何欠税程度，包括税務機關進行的任何審計的結果； |
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• |
我們對候選產品未來的任何研究或開發活動的投資程度； |
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• |
專利申請的準備、提交和起訴，以及與知識產權有關的權利要求的維護、執行和辯護的費用； |
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• |
我們收購或投資於企業、產品和技術的程度；以及 |
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• |
與上市公司運營以及遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的成本。 |
我們不相信我們能夠通過出售我們的股權證券或債務融資來籌集大量資本。相反，我們的目標是明智地使用我們剩餘的現金，直到我們從Ipsen和Elevation獲得額外的里程碑付款(如果有的話)。我們不能保證融資或剝離我們僅存的少數知識產權資產的時間、條款或完善性。我們沒有任何承諾的外部資金來源。萬一我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資，如果可以的話，可能會涉及到一些協議，其中包括限制或限制我們的
19
有能力採取具體行動，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。如果我們通過與第三方的安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源或候選產品的寶貴權利。
某些合同義務和承諾
2014年5月，馬薩諸塞州生命科學中心(MLSC)根據其生命科學税收激勵計劃額外授予我們60萬美元的税收優惠，使我們能夠將大約60萬美元的州研發税收抵免貨幣化。作為這些激勵措施的交換，我們承諾增聘31名員工，並將額外的員工人數至少維持到2018年12月31日。2015年3月，MLSC根據其生命科學税收激勵計劃額外授予我們140萬美元的税收優惠，使我們能夠將大約120萬美元的州研發税收抵免貨幣化。作為這些激勵措施的交換，我們承諾增聘75名員工，並將額外的員工人數至少維持到2019年12月31日。
由於2016年10月的公司重組活動導致我們在2016年12月31日未能達到這一員工人數目標，我們在截至2020年12月31日的年度內償還了約150萬美元的獎金和相關費用。
表外安排
在提交期間，我們沒有，目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
税損結轉
截至2021年12月31日，我們在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉分別為2.095億美元和2.948億美元。我們現有的聯邦和州淨營業虧損結轉將於2033年開始到期。我們還為聯邦和州所得税分別提供了大約2880萬美元和2030萬美元的研發抵免。聯邦和州研發抵免將分別於2022年和2025年開始到期。截至2021年12月31日，我們還有不到10萬美元的州所得税投資税收抵免，這些抵免不會過期。我們有1.227億美元的孤兒藥品抵免，將於2031年開始到期。
我們評估了影響我們遞延税項資產變現的正面和負面證據，這些證據主要包括淨營業虧損結轉和研發抵免。根據適用的會計準則，我們考慮了我們的虧損歷史，得出的結論是，我們很可能不會確認聯邦和州遞延税項資產的好處。因此，針對遞延税項資產設立了全額估值備抵。
由於過往發生或將來可能發生的所有權變更限制，淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到國税法第382節的重大年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入和税收的淨營業虧損和税收抵免結轉金額。我們完成了截至2019年11月15日的所有權變更評估，以評估使用我們的淨營業虧損或税收抵免結轉是否會受到美國國税法第382節規定的年度限制。我們相信，作為分析的結果，我們可以利用截至2019年11月15日生成的税收屬性。如果所有權變更發生在2019年11月15日之後或未來發生，淨營業虧損和税收抵免結轉可能受到限制。
到目前為止，我們還沒有對我們的國內研發信貸結轉和孤兒藥物信貸進行研究。這項研究可能會導致我們的信用結轉增加或減少；然而，在研究完成並知道任何調整之前，沒有任何金額作為不確定的税收狀況列報。我們已為我們的信用額度提供了全額的估值免税額，如果需要進行調整，這一調整將被估值免税額的調整所抵消。因此，如果需要調整，不會對營業報表和全面虧損、資產負債表或現金流產生影響。
382權利協議
2019年12月3日，我們與聯邦特許信託公司Computershare Trust Company，N.A.簽訂了第382條權利協議，或權利協議，作為權利代理。根據配股協議，我們於2019年12月13日向當日登記在冊的股東發放了每股普通股一股優先股購買權或一項權利的股息。每項權利賦予登記持有人向我們購買Z系列初級優先股千分之一的權利。
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股票，票面價值為每股0.01美元，或優先股，價格為權利所代表的優先股的千分之一每股18.00美元，可予調整。權利的描述和條款載於權利協議。
近期會計公告
見附註1，“企業性質和重要會計政策摘要”年合併財務報表附註中對適用於我們業務的最新會計聲明的描述.
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們投資現金存款和貨幣市場基金。我們的投資政策的目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金和投資進行受託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下，從投資中獲得最大收益。
我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到一般利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們的投資組合期限較短，而且我們的投資風險較低，立即將利率調整10%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。我們有能力和意圖持有我們的投資直至到期，因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率突然變化對我們的投資組合產生任何重大影響。
我們目前沒有任何拍賣利率或抵押貸款支持證券。我們不相信我們的現金、現金等價物和有價證券有重大違約或流動性不足的風險，但我們不能絕對保證我們的投資在未來不會受到市場價值不利變化的影響。
項目8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表以及我們獨立註冊會計師事務所的報告在本年度報告(Form 10-K)的F-1至F-16頁上。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2021年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
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財務報告的內部控制
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)或15d-15(F)條將財務報告內部控制定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：
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與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關； |
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提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並確保公司的收支僅按照公司管理層和董事的授權進行；以及 |
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提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋內部控制-綜合框架委員會贊助組織委員會(2013年)提出的標準。根據其評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並以引用的方式併入本文中。
項目11.高管薪酬
第11條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
第12條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
第13條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
第14條所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的關於我們2022年股東年會的最終委託書中，並通過引用併入本文。
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第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
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(1) |
財務報表 |
我們的合併財務報表載於本年度報告的表格10-K的F-1至F-16頁，在此併入作為參考。
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(2) |
財務報表明細表 |
由於時間表不是必需的或不適用，或者信息以其他方式包含在本文中，因此已省略了這些時間表。
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(3) |
陳列品 |
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展品 數 |
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展品説明 |
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2.1 |
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註冊人和IPSEN S.A.之間的資產買賣協議，日期為2017年1月7日(通過引用註冊人於2017年1月9日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入) |
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3.1 |
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重述經修訂的註冊人註冊證書(參考2018年8月7日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件3.1併入) |
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3.2 |
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修訂及重訂註冊人章程(參考2012年1月13日提交的註冊人註冊説明書附件3.5，經修訂的表格S-1) |
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3.3 |
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2019年12月3日提交給特拉華州州務卿的註冊人Z系列初級優先股指定證書(通過引用2019年12月3日提交的註冊人當前8-K表格報告的附件3.1併入) |
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4.1 |
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證明普通股股份的證書樣本(參考附件4.1併入2018年3月12日提交的註冊人年度報告Form 10-K) |
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4.4 |
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第382條權利協議，日期為2019年12月3日，由註冊人與北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理達成(通過引用附件4.1併入註冊人於2019年12月3日提交的當前8-K表格報告中) |
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4.5* |
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根據交易法第12條登記的註冊人證券説明 |
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10.1# |
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2008年股票激勵計劃(參考2011年7月8日提交的註冊人註冊説明書中的附件10.2，經修訂的表格S-1) |
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10.2# |
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2011年股票激勵計劃(參考2012年1月13日提交的S-1表格註冊人註冊説明書中的附件10.3，經修訂) |
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10.3# |
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2021年獎勵計劃(如本公司2021年股東周年大會最終委託書附件A所述，2021年4月22日提交) |
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10.4# |
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2011年股票激勵計劃下的激勵股票期權協議表格(通過引用附件10.4併入2012年1月13日提交的經修訂的S-1表格註冊人註冊説明書的附件10.4) |
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10.5# |
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2011年股票激勵計劃下的非限制性股票期權協議表格(通過引用附件10.5併入2012年1月13日提交的經修訂的註冊人S-1表格註冊説明書附件10.5) |
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10.12# |
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註冊人與每名董事及行政人員之間的賠償協議書表格(參照註冊人於2011年8月19日提交的經修訂的S-1表格註冊説明書附件10.12併入) |
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10.31† |
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資產購買協議，日期為2019年5月28日，由註冊人和14ner Oncology，Inc.(通過引用註冊人於2019年5月30日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入) |
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10.32 |
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註冊人和14ner Oncology，Inc.之間的資產購買協議的第1號修正案，日期為2019年6月24日(通過引用註冊人於2019年6月24日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入) |
24
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展品 數 |
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展品説明 |
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10.33 |
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註冊人和14ner Oncology，Inc.之間的資產購買協議修正案2，日期為2019年6月28日(通過引用註冊人於2019年7月1日提交的8-K表格當前報告的附件2.1併入) |
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10.39 |
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合作協議，由註冊人Newtyn Management，LLC，Newtyn Partners，LP，Newtyn TE Partners，LP，Noah G.Levy，Newtyn Capital Partners，LP，Ledo Capital，LLC，Western Standard，LLC，Western Standard Partners，LP，Western Standard Partners QP，LP和Eric D.Andersen簽署，日期為2019年9月18日(通過引用附件10.1併入註冊人於2019年9月20日提交的當前8-K表格報告中) |
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10.40 |
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註冊人和Celator製藥公司之間的資產購買協議，日期為2020年3月27日(通過引用註冊人於2020年3月30日提交的當前8-K表格報告中的附件2.1併入該協議)，資產購買協議日期為2020年3月27日，註冊人和Celator製藥公司之間的資產購買協議(通過引用註冊人於2020年3月30日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)
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21.1* |
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註冊人的子公司 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所Marcum LLP同意 |
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31.1* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
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根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條或第15d-14(A)條認證首席財務官 |
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32.1+ |
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依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 |
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32.2+ |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase數據庫 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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* |
謹此提交。 |
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+ |
隨信提供。 |
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# |
管理合同或補償計劃、合同或協議。 |
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† |
對部分展品給予保密待遇。機密材料被遺漏，並單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
項目16.表格10-K總結
不適用。
25
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.) |
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日期：2022年3月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/Gary L.Crocker |
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加里·L·克羅克 總統 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/Gary L.Crocker |
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主席兼董事局主席(校長 (行政、財務及會計主任) |
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March 9, 2022 |
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加里·L·克羅克 |
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/s/Eric D.Andersen |
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董事 |
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March 9, 2022 |
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埃裏克·D·安德森 |
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/s/諾亞·G·利維 |
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董事 |
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March 9, 2022 |
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諾亞·G·利維 |
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/s/Ulrik B.Nielsen，Ph.D. |
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董事 |
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March 9, 2022 |
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烏裏克·B·尼爾森(Ulrik B.Nielsen)博士 |
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/s/ 羅素·T·雷 |
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董事 |
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March 9, 2022 |
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羅素·T·雷 |
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Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID |
F-2 |
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合併資產負債表 |
F-3 |
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合併經營報表和全面虧損 |
F-4 |
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股東權益合併報表 |
F-5 |
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合併現金流量表 |
F-6 |
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合併財務報表附註 |
F-7 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Merrimack製藥公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩年內每年的相關綜合經營報表和全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/Marcum有限責任公司
馬庫姆有限責任公司
我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師.
March 9, 2022
F-2
Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)
合併資產負債表
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十二月三十一日， |
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(單位為千，每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款、應計費用和其他 |
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流動負債總額 |
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總負債 |
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承諾和或有事項 |
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股東權益： |
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優先股，$ and 2020 |
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普通股，$ and 2020; 2021 and 2020 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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) |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)
合併經營報表和全面虧損
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度， |
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|
(單位為千，每股除外) |
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2021 |
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2020 |
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運營費用： |
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一般和行政費用 |
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出售資產的收益 |
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總運營費用 |
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持續經營虧損 |
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其他收入和支出： |
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利息收入 |
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其他收入(費用)，淨額 |
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其他收入和支出合計 |
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所得税優惠前虧損 |
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所得税費用 |
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( |
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淨虧損和綜合虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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加權平均普通股，用於計算每股普通股的基本淨虧損和稀釋淨虧損 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)
股東權益合併報表
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普通股 |
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(單位：千) |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 實繳 資本 |
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累計 赤字 |
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總計 股東的 權益 |
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2020年1月1日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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— |
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( |
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2020年12月31日的餘額 |
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股票期權的行使 |
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基於股票的薪酬 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
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2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)
合併現金流量表
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截至十二月三十一日止的年度， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
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正在進行的研究和開發的銷售收益 |
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基於股票的薪酬費用 |
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營業資產和負債變動情況： |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款、應計費用和其他 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動的現金流 |
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出售正在進行的研發資產所得收益 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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行使期權所得收益 |
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償還其他債務 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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) |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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期初現金和現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
Merrimack製藥公司(Merrimack PharmPharmticals，Inc.)
合併財務報表附註
1.業務性質及主要會計政策摘要
業務性質
Merrimack製藥公司(以下簡稱“公司”)是一家總部設在馬薩諸塞州劍橋市的生物製藥公司，有權獲得最高$
$
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2019年5月30日，公司宣佈完成對戰略備選方案的評估，隨後公司董事會(“董事會”)實施了一系列措施，旨在延長公司的現金跑道，並保持其捕捉Ipsen出售帶來的潛在里程碑付款的能力。與這一聲明相關的是，該公司停止了其剩餘的臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種針對新的免疫腫瘤靶標TNFR2的激動型抗體；MM-201，一種高度穩定的激動劑-Fc融合蛋白，針對死亡受體4和5。該公司正在為其剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。
截至2019年6月28日，公司高管管理團隊和所有其他員工的離職工作基本完成，並於2019年7月12日全面完成。截至2019年7月12日，公司不再有任何員工。本公司已聘請外部顧問負責本公司的日常運作。該公司還與其執行管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，這些成員支持公司與現有合作伙伴的關係，協助可能出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助某些法律和監管事項以及繼續結束業務。
2019年7月12日，該公司完成了對Elevation Oncology，Inc.(前身為14ner Oncology，Inc.)的出售。(“Elevation”)其抗HER3抗體計劃MM-121(Serbantumab)和MM-111(“Elevation Sale”)。與Elevation出售有關，該公司收到了一筆預付現金#美元
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最高可達$ |
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最高可達$ |
2020年3月27日，本公司與Celator製藥公司(“Celator”)簽訂了資產購買協議(“Celator協議”)，根據該協議，Celator同意購買與本公司某些臨牀前納米脂質體計劃相關的若干資產(“Celator出售”)。本公司與Celator在簽署Celator協議的同時完成了Celator的出售。根據Celator協議的條款，Celator向本公司支付了$
於二零二一年九月十五日，本公司與第三方(“買方”)訂立資產購買期權協議(“資產購買期權協議”)，據此買方同意取得獨家期權(“期權”)，以代價$購買本公司其中一項臨牀前計劃。
F-7
期權協議，買方向公司支付的期權費用為$
該公司受到生物製藥行業公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括：獲得額外資本為運營提供資金的能力、競爭對手對新技術創新的開發、對專有技術的保護以及對政府法規的遵守。本公司出售給他人或由本公司保留的候選產品均未經FDA或任何其他監管機構批准用於任何適應症。該公司在技術快速變化以及來自制藥和生物技術等公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司的運營依賴於其外部顧問的服務。該公司的業務戰略在很大程度上取決於它是否有能力從益普森公司獲得未來的里程碑式的付款。任何未能實現這些里程碑或認為這些里程碑可能無法實現的看法都將對公司及其普通股價值產生重大不利影響。
根據會計準則編纂(“ASC”)205-40，持續經營的企業, t本公司已評估是否有合計考慮的條件及事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大疑問。截至2021年12月31日，該公司的累計虧損為$
該公司預計，它將通過剝離其候選產品或其他資產、股票發行和債務融資的組合，為未來的任何現金需求提供資金。不能保證任何資產剝離或融資的時間、條款或完成，任何此類融資的條款可能對本公司股東的持股或權利產生不利影響，或要求本公司放棄對其某些收入來源或候選產品的權利。
重要會計政策摘要
段信息
經營部門被定義為從事業務活動的企業的組成部分，這些業務活動有離散的財務信息可用，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。公司將其運營和業務管理視為
列報和整理的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用
公認會計原則要求公司管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響報告的資產、負債、收入、費用和相關披露的金額。本公司根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計及判斷。這些合併財務報表中最重要的估計包括(但可能不限於)基於股票的補償以及剩餘臨牀試驗費用和專業服務費用的應計費用。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。該公司在持續的基礎上評估其估計。估計的變化反映在公司管理層知曉期間報告的結果中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是在購買之日原始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。符合現金等價物資格的投資主要由貨幣市場基金組成。
F-8
金融工具的公允價值
公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的金額。公允價值是根據可觀察和不可觀察的輸入確定的。可觀察到的投入反映了容易從獨立來源獲得的數據，而不可觀察到的投入反映了某些市場假設。作為考慮這些假設的基礎，公認會計原則建立了一個三級價值體系，它將用於制定假設和衡量公允價值的投入區分如下：(第一級)可觀察的投入，如相同資產在活躍市場的報價；(第二級)活躍市場報價以外的直接或間接可觀察的投入；(第三級)幾乎沒有或沒有市場數據的不可觀察的投入，這要求公司制定自己的假設。這種層次結構要求公司在確定公允價值時使用可觀察到的市場數據，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
應計費用
作為編制財務報表過程的一部分，公司需要估算應計費用。這一過程包括確定代表本公司提供的服務，並在尚未向本公司開具發票或以其他方式通知本公司實際成本的情況下，估計所提供服務的水平以及為該等服務產生的相關成本。截至每個資產負債表日期，該公司在其合併財務報表中記錄了這些估計。估計應計費用的例子包括：
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與臨牀前研究、毒理學研究和臨牀試驗相關的合同研究機構的費用； |
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支付給與臨牀試驗相關的調查地點的費用；以及 |
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專業服務費。 |
在收取服務費時，公司估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果實際提供服務的時間或努力程度與估計不同，公司將相應調整應計項目。如果本公司沒有確認已發生的成本或其根據或高估了所提供服務的水平或該等服務的成本，則其實際支出可能與該等估計不同。某些服務開始的日期、在某一日期或之前提供的服務水平以及這些服務的成本往往是主觀決定的。該公司根據其當時所知的事實和情況並根據公認會計準則編制其估計。本報告所列期間的估計數沒有實質性變化。
一般和行政費用
一般和行政費用包括諮詢費和公司商業、法律、知識產權、業務發展、財務、信息技術、公司通信、投資者關係和人力資源部門的人員相關成本，包括基於股票的薪酬支出和福利。其他一般和行政費用包括員工培訓和發展費用、董事會費用、折舊、保險費用、設施相關費用、法律服務的專業費用(包括專利相關費用)以及會計和信息技術服務。
基於股票的薪酬費用
該公司負責向非僱員支付的所有基於股票的付款，包括授予股票期權，將在綜合經營報表中確認，並根據授予日期的公允價值確認全面虧損。對於授予董事會成員在董事會任職的股票期權，公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個期權授予的授予日期公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用要求公司對期權的預期期限、與期權的預期期限一致的公司普通股的預期波動率、與期權的預期期限一致的無風險利率以及公司普通股的預期股息率做出假設。與員工股票期權相關的基於股票的薪酬支出使用授予日獎勵的公允價值來衡量，並每季度調整一次，以反映實際的沒收情況。然後，基於股票的補償費用在授權期內以直線基礎確認，這也是必要的服務期。
每股普通股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將Merrimack製藥公司應佔的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。
F-9
稀釋淨虧損每股收益的計算方法是將Merrimack製藥公司應佔的淨虧損除以該期間已發行的稀釋普通股的加權平均數。已發行的稀釋股是計算方法是根據庫存股方法，將已發行股票期權中的任何潛在(未發行)普通股加到加權已發行股票中計算。在報告淨虧損的期間，所有普通股等價物都不在計算範圍內，因為它們會產生反稀釋效應，這意味着每股虧損將會減少。因此，在報告虧損的期間，每股基本虧損和攤薄虧損沒有區別。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的計税基礎之間的差額可歸因於估計的未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。如果根據現有證據的份量，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則會提供估值免税額。
該公司為與不確定的税收狀況和其他問題有關的可能向各税務機關支付的税款預留了準備金。準備金是基於對本公司在納税申報中獲得的税收優惠是否以及多少更有可能在解決與税收優惠相關的任何潛在或有事項後實現的確定。與這種不確定的税收狀況相關的潛在利息和罰款被記錄為所得税費用的組成部分。到目前為止，該公司沒有采取任何不確定的税收狀況，也沒有記錄任何準備金、利息或罰款。
信用風險集中
使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司將現金存款存放在經認可的金融機構，因此，本公司管理層認為這些資金的信用風險最小。該公司將現金等價物投資於貨幣市場基金。該公司沒有重大的表外信用風險集中，如外幣兑換合約、期權合約或其他對衝安排。
最近採用的會計公告
2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2019-12年度的“所得税--簡化所得税會計核算(740主題)”(“ASU 2019-12”)，簡化了所得税的會計核算。新的指導方針取消了ASC 740中一般原則的某些例外情況，例如確認股權投資的遞延税金、執行期間內税收分配的遞增方法以及計算中期所得税。該準則還通過澄清和修訂現有指導，簡化了美國公認會計原則下所得税的會計處理，包括商譽遞延税金的確認、對合並集團成員的税收分配，以及要求實體在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映税法或税率頒佈變化的影響。本指南適用於2020年12月15日之後的年度期間和之後的過渡期；但允許提前採用。新指引於2021年1月1日採納，並未對公司的綜合財務報表及相關披露產生實質性影響。
自指定生效日期起，財務會計準則委員會或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計聲明。除非上文另有討論，否則本公司不認為採用最近發佈的準則對本公司的綜合財務報表或披露有或可能產生重大影響。
F-10
2.普通股每股淨虧損
股票期權被排除在每股稀釋虧損的計算之外，因為截至2021年和2020年12月31日的年度淨虧損導致此類證券具有反稀釋性質。不計入每股攤薄虧損的證券如下圖所示：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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購買普通股的未償還期權 |
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3.金融工具的公允價值
公司的現金和現金等價物、應收賬款、預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和應付可變利率票據按成本入賬，由於其短期性質，這一成本接近公允價值。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產以及與這些資產相關的投入類別：
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2021年12月31日 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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— |
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$ |
— |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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2020年12月31日 |
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(單位：千) |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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|
$ |
— |
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有幾個
4.應付帳款、應計費用和其他
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付賬款、應計費用和其他包括以下內容：
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
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應計貨物和服務 |
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應計臨牀試驗成本 |
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其他 |
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應付賬款、應計費用和其他費用總額 |
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$ |
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$ |
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F-11
5.重組活動
在……上面
下表彙總了截至2020年12月31日的年度與重組活動相關的費用：
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(單位：千) |
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累計 重組 費用為 1月1日， 2020 |
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費用 |
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減去：付款 |
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累計 重組 費用為 十二月三十一日， 2020 |
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遣散費、福利和相關費用 由於裁員 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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總計 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
— |
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6.普通股
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有
股東權利協議
於2019年11月22日，董事會根據與北卡羅來納州Computershare Trust Company簽署的第382條供股協議(“供股協議”)，創設了一系列本公司初級參與優先股，指定為“Z系列初級參與優先股”，面值為$。
名稱和金額。本系列股票被指定為Z系列初級參與優先股(“Z系列初級優先股”)，構成Z系列初級優先股的股票數量為
2019年12月3日，本公司簽訂了權利協議，試圖降低本公司利用其淨營業虧損(“NOL”)減少未來潛在的聯邦所得税義務的能力可能變得非常有限的風險，以努力保護股東價值。如果公司經歷了修訂後的1986年美國國税法(“國税法”)第382節所指的“所有權變更”，公司利用其NOL的能力可能會受到很大限制。權利協議的目的是對任何獲得實益所有權的人起到威懾作用。
董事會授權為每股已發行普通股發行一項權利，面值為#美元。
該等權利不得行使，直至(I)有關人士因取得以下各項的實益擁有權而成為“取得人”的公告公佈後十個營業日內(以較早者為準)
F-12
在分派日期之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓，並且(除非權利被贖回或到期)交出或轉讓在記錄日期或之後發行的任何普通股將構成與該普通股相關的權利轉讓。於分派日期，該等權利可與普通股分開轉讓，每項權利(收購人持有的權利除外)將使其持有人有權向本公司購買千分之一股優先股，以換取收購價。對於截至記錄日期已發行的任何普通股股票，這些權利將由帶有優先股購買權利概要副本的普通股證書來證明。
倘任何人士成為收購人士，則須作出適當撥備，使權利的每名持有人(由收購人士、收購人士的聯營公司或聯營公司實益擁有的權利除外)或任何與該人士一致行動的人士(該等權利其後全部無效)，均有權在行使權利時收取該數目的普通股，其市值相當於該權利購買價的兩倍。如董事會選擇，本公司應在支付購買價格後交付等值於行使權利後可發行普通股數量的現金或證券。
如果在某人成為收購人後的任何時間，本公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或者
在任何人士成為收購人之前的任何時間，董事會可按$價格贖回全部權利，但不能贖回部分權利。
在任何人士成為收購人士後及任何人士或集團收購大部分已發行普通股之前的任何時間，董事會可按每項權利一股普通股的交換比例(可予調整)全部或部分交換權利(收購人士擁有的權利除外，該等權利已失效)。董事會交換權利可在董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。
該等權利將於以下日期(以較早者為準)屆滿：(I)2022年12月2日營業時間結束；(Ii)董事會決定(A)權利協議不再需要或適宜保留税項優惠之日；或(B)税收優惠已全數使用且不可再結轉之日；(Iii)權利贖回時間；(Iv)權利交換時間；及(V)權利協議未獲股東批准之日期(以較早者為準)；及(V)如權利協議未獲股東批准，則權利將於以下日期屆滿：(I)於2022年12月2日營業時間結束；(Ii)於董事會決定(A)權利協議不再需要或適宜保留税收優惠之日結束；或(B)權利協議已悉數使用且不可再結轉之日這一天的營業結束。
於行使權利時須支付的收購價，以及可發行的優先股或其他證券或財產的數目可不時調整，以防止(I)在優先股或優先股的分拆或組合發生股息的情況下，(Ii)在授予某些權利或認股權證的優先股持有人，以低於優先股當時市價的價格認購或購買優先股，或可轉換為優先股的證券(其轉換價格低於優先股當時的市價)時，可予調整的優先股或可發行的其他證券或財產的數目可不時調整，以防止(I)優先股或優先股的分拆或組合的股息，(Ii)授予某些權利或認股權證的持有人，以低於優先股當時的市價認購或購買優先股，或可轉換為優先股的證券，或(Iii)向優先股持有人分發負債或資產的證據(不包括從盈利或留存收益中支付的定期現金股息或以優先股支付的股息)或認購權或認股權證(上文提及的除外)。如普通股的股票分拆或普通股應付股息或普通股的分拆、合併或合併或普通股的合併或合併在分派日期之前發生，則在行使每項權利時可發行的已發行權利和優先股的數量也可能會受到調整。
除了某些例外，
F-13
7.股票薪酬
2021年4月15日，公司董事會通過《2021年激勵獎勵計劃》(《2021年計劃》)，取代2011年度股票激勵計劃(《2011計劃》)。2021年計劃是公司股東在2021年6月10日召開的公司股東年會上批准的。2021年計劃由公司董事會管理，允許公司授予激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他以股票為基礎的獎勵。
公司最初保留
2021年和2020年授予非僱員董事的股票期權超過期間，截止於授予日的一週年紀念日或授予日後本公司下一次股東年會的前一天(以較早者為準)。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予員工的股票期權的公允價值是在授予之日使用以下假設估計的：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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預期期限 |
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預期波動率 |
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本公司使用簡化方法計算預期期限，因為其沒有足夠的歷史行使數據來提供合理的基礎來估計其股票期權的預期期限。在這種方法下，預期期限被計算為期權的合同期限和期權的加權平均歸屬期限，考慮到多個歸屬部分。預期波動率的計算以本公司的歷史波動率為基礎。無風險利率是基於一種國庫券，其期限與股票期權的預期壽命一致。與員工股票期權相關的基於股票的薪酬支出使用授予日獎勵的公允價值來衡量，並每季度調整一次，以反映實際的沒收情況。然後，基於股票的補償費用在授權期內以直線基礎確認，這也是必要的服務期。公司確認以股票為基礎的薪酬支出為#美元。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內的股票期權活動：
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(單位為千，每股除外) |
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選項 |
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加權的- 平均值 行權價格 |
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加權的- 平均值 剩餘 合同條款 (以年為單位) |
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集料 固有的 價值 |
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在2020年12月31日未償還 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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練習 |
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( |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日的未償還金額 |
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$ |
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$ |
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已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 |
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$ |
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$ |
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可於2021年12月31日行使 |
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$ |
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$ |
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於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內已授出之購股權之加權平均授出日公平價值為$。
總內在價值計算為股票期權的行權價格與標的普通股公允價值之間的差額。截至二零二一年十二月三十一日止年度內行使之購股權之總內在價值不足$
F-14
截至2021年12月31日，只有不到1美元
8.所得税
期間税收分配規則要求公司在持續業務和其他類別的收益(如非持續業務)之間分配所得税撥備。在持續經營的税前虧損和其他類別收益(如非持續經營)的税前收益期間，公司必須為持續經營的虧損分配所得税優惠，並將所得税支出抵銷至非持續經營。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司確認的所得税支出低於$
公司的有效税率與法定的聯邦所得税税率的對賬如下：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2021 |
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2020 |
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按法定聯邦税率徵收的聯邦所得税 |
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% |
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% |
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州税 |
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永久性差異 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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税收抵免 |
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( |
) |
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重新獲得税收抵免 |
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其他 |
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( |
) |
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更改估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
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總計 |
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( |
)% |
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( |
)% |
該公司的有效税率與法定税率的對賬包括減少已被沒收的股票期權的遞延税金資產。公司今後將不再獲得這些選項的減税，因此遞延税項資產已轉回所得税支出。估值免税額亦錄得抵銷減幅。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，導致重大遞延税淨資產的暫時性差異如下：
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十二月三十一日， |
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(單位：千) |
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2021 |
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2020 |
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遞延税項資產 |
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淨營業虧損 |
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$ |
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資本化研發費用 |
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信用結轉 |
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遞延補償 |
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分期付款選舉法 |
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應計費用 |
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其他暫時性差異 |
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分期付款銷售計税依據 |
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遞延税項總資產總額 |
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估值免税額 |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年12月31日，公司在聯邦和州所得税方面的淨營業虧損結轉為$
F-15
由於過往發生或將來可能發生的所有權變更限制，淨營業虧損和税收抵免結轉的使用可能受到國税法第382節的重大年度限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入和税收的淨營業虧損和税收抵免結轉金額。本公司完成了截至2019年11月15日的所有權變更評估，以評估本公司淨營業虧損或税收抵免結轉的使用是否受國税法第382條規定的年度限制。該公司相信，通過分析，它可以利用截至2019年11月15日生成的税收屬性。如果所有權變更發生在2019年11月15日之後或未來發生，淨營業虧損和税收抵免結轉可能受到限制。
到目前為止，該公司尚未對其國內研發信貸結轉和孤兒藥物信貸進行研究。這項研究可能會導致本公司的信貸結轉增加或減少；然而，在研究完成和知道任何調整之前，沒有任何金額作為不確定的税收狀況列報。已就本公司的信貸提供全額估值免税額，如有需要作出調整，該項調整將由估值免税額的調整所抵銷。因此，如果需要調整，不會對營業報表和全面虧損、資產負債表或現金流產生影響。
截至2021年12月31日，本公司已對影響其剩餘遞延税項資產變現的正面和負面證據進行了評估，這些資產主要包括淨營業虧損結轉和研發抵免。根據適用的會計標準，管理層考慮了該公司的虧損歷史，得出結論認為，該公司很可能不會確認其遞延税項資產的好處。因此，針對遞延税項資產設立了全額估值備抵。
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(單位：千) |
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餘額為 起頭 期間的 |
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加法 |
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扣減 |
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餘額為 結束 期間 |
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2020年12月31日 |
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— |
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2021年12月31日 |
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— |
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截至2021年12月31日止年度的估值撥備變動主要涉及本年度產生的營業虧損淨額及遞延税項資產。
9.後續活動
本公司與買方於二零二一年九月十五日訂立資產購買選擇權協議(詳情見附註1)，據此，本公司授予買方在一段固定期間內的獨家選擇權，以磋商最終資產購買協議以收購本公司其中一項臨牀前計劃。於二零二二年一月十八日，買方向本公司發出書面通知，表示其擬行使該購股權。於2022年3月1日，本公司與買方訂立資產購買協議，期權費用為$
F-16