修訂和重述
附例
的
NVIDIA公司
(一家特拉華州公司)
March 3, 2022
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在肯特郡多佛市。
第二節其他職務公司還應在董事會確定的地點設有並維持一個辦事處或主要營業地點，也可以根據董事會不時決定或公司業務需要在特拉華州境內或以外的其他地點設有辦事處。
第二條
企業印章
第三節公司印章董事會可以加蓋公章。公司印章應由印有公司名稱和銘文“公司印章-特拉華州”的模具組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
第三條
股東大會
第4節會議地點公司股東會議可在董事會不時決定的地點舉行，地點可在特拉華州境內或以外，或如未指定，則在根據本附例第2節規定須維持的公司主要行政辦公室舉行。(注：公司股東會議可在特拉華州境內或以外由董事會不時決定的地點舉行，或如未指定，則在根據本附例第2節規定須維持的公司主要執行辦事處舉行)。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定以遠程通訊方式舉行。
第5節年會
(A)法團股東周年會議須在董事局不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及辦理其他適當提交法團審議的事務。在股東周年大會上，只可處理根據東區政府合夥公司須由股東採取適當行動並已妥為提交大會的事務。提交週年大會的事項只可按以下方式妥為提交：(I)提交會議並依據法團的會議通知指明的事項：(I)提交週年大會的事項須符合以下條件：(I)提交週年大會並依據法團的
股東；(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提出；(Iii)任何有權在會議上投票並遵守下面第5(B)節規定的通知程序的公司股東；但如果該事項是代表實益所有人提出的，則只有在發出第5(B)節規定的股東通知時該實益擁有人是公司股份的實益擁有人的情況下，該事項才可適當地提交大會。或(Iv)對於將包括在公司委託書材料中的提名，由符合第5(H)節要求並遵守第5(H)節規定的程序的合格股東(如第5(H)節所界定)提交。上述第(Iii)及(Iv)款是股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務(除根據1934年證券交易法(經修訂)第14a-8條及根據該等規則及規例(“1934年法”)正式列入公司股東大會通知及委託書內的事項外)的唯一手段，並可供股東在股東周年大會前作出提名及提交其他業務(根據修訂後的1934年證券交易法第14a-8條及根據該等規則及規例(“1934年法”)適當列入公司的股東大會通知及委託書的事項除外)。
(B)在股東周年大會上，為使某事項能由股東恰當地提交大會，下列程序須予適用。
(I)就股東根據本附例第5(A)節第(Iii)款向股東周年大會提交董事會選舉提名而言，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面通知，並必須按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。(I)股東必須根據本附例第5(A)節第(Iii)款的規定向股東大會正式提交董事會選舉提名，股東必須按照第5(B)(Iii)節的規定及時向公司的主要執行辦公室祕書遞交書面通知，並按照第5(C)節的規定及時更新和補充該書面通知。該股東通知須載明：(A)該股東擬在大會上提名的每名被提名人：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)由該被提名人登記並實益擁有的法團每類股本中的股份類別及數目；(4)收購該等股份的日期及投資意向；(5)一份陳述書；(3)該股東擬在會上提名的每一名被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或職業；(3)由該被提名人登記並實益擁有的法團每類股本的股份類別及數目；(4)收購該等股份的日期及投資意向；(5)陳述在該人在面臨選舉或連任的下一次會議上未能獲得選舉或連任所需的票數後，立即根據公司的公司治理政策，在董事會接受該辭職後生效；(6)對於每名被提名參加董事會選舉或連任的人，應包括本章程第5(E)條所要求的填寫並簽名的調查問卷、陳述和協議。(7)在徵集委託書中要求披露的關於該被提名人的其他信息，以便在選舉競爭中(即使不涉及競選)選舉該被提名人作為董事。, 或根據1934年法案第14節及其頒佈的規則和條例，以其他方式需要披露的信息(包括該人同意被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)節所要求的信息。法團可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人作為法團的獨立董事的資格，或提供可能對合理股東理解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性有重要幫助的其他資料。
(Ii)除(I)根據1934年法令第14a-8條尋求列入法團委託書的建議，或(Ii)股東根據本附例第5(A)條第(Iii)款在年會上適當提出的董事會選舉提名外，股東必須按照第5(B)(Iii)條的規定，及時向公司主要執行機構的祕書遞交書面通知，並必須更新和補充該書面通知，否則股東必須將書面通知及時提交給公司的主要執行機構的祕書，並必須更新和補充該書面通知，該書面通知必須由股東根據本附例第5(A)(Iii)條的第(Iii)款適當地提交給公司的主要執行機構的祕書，並必須更新和補充該書面通知該股東通知書須列明：(A)就該股東擬在會議上提出的每項事宜，對意欲提交會議的業務的簡要描述、在會上處理該等業務的理由，以及在任何提名人的該等業務中的任何重大權益(包括該業務對任何提名人(定義如下)的任何預期利益，而該等權益並非純粹由於擁有法團的股本而對任何提名人個別或整體具關鍵性的)；及(B)
(Iii)為及時起見，自2018年日曆年度會議開始，第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知必須不遲於第九十(90)天營業結束時或在不早於第90(90)天營業結束時由祕書在公司的主要執行辦公室收到。(Iii)為及時起見，祕書必須在第九十(90)天營業結束之前收到第5(B)(I)或5(B)(Ii)條規定的書面通知。
在上一年度股東年會一週年或適用法律規定的任何較長期限前一百二十(120)天結束營業；但是，如果年會日期在上一年度年會週年紀念日前三十(30)天以上或推遲三十(30)天以上，或者如果上一年度沒有舉行年會，股東應及時通知，該股東的書面通知必須不早於股東周年大會前一百二十(120)天營業時間結束，且不遲於股東周年大會前九十(90)天營業時間結束，或不遲於公司首次公佈會議日期後第十(10)天(以較晚的日期為準)。儘管有上述規定，在任何情況下，宣佈股東周年大會延期或延期的公告均不會開始如上所述發出股東通知的新時間段。為免生疑問，儘管有上述規定，股東根據第5(H)節規定的程序發出的提名通知必須在其規定的時限內收到。
(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)條所規定的書面通知，亦須列明截至通知日期，以及就發出通知的貯存商及提名或建議由他人代為作出的實益擁有人(如有的話)(每名“倡議者”及統稱為“倡議者”)：。(A)出現在法團簿冊上的每名倡議者的姓名或名稱及地址；。(B)每名提名人實益擁有的法團股份的類別、系列及數目；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者，以及任何其他人(包括其姓名)之間或之間就該提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭或書面的)的描述，或根據該協議、安排或諒解與任何前述任何人一致行事的協議、安排或諒解；。(C)任何提名人與其任何相聯者或相聯者之間或之間就該提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解(不論是口頭的或書面的)的描述；。(D)一項陳述，表明提名人是有權在該會議上表決的法團股份的紀錄持有人或實益擁有人(視屬何情況而定)，並擬親自或委派代表出席該會議，以提名該通知所指明的一名或多於一名人士(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或建議該通知所指明的業務(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)；(E)關於提名人是否擬向足夠數目的法團有表決權股份持有人交付委託書及委託書表格，以選出該一名或多於一名代名人(就根據第5(B)(I)條發出的通知而言)或是否擬攜帶該建議(就根據第5(B)(Ii)條發出的通知而言)的申述；。(F)在任何提名人所知悉的範圍內；。, 於股東通知日期支持建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址；及(G)每名提名人在過去十二(12)個月期間進行的所有衍生工具交易(定義見下文)的描述，包括交易日期及該等衍生工具交易所涉及的證券類別、系列及數目，以及該等衍生工具交易的重大經濟條款。
就第5及6條而言，“衍生交易”指由任何提名人或其任何聯屬公司或相聯者，或為其代表或為其利益而訂立的任何協議、安排、權益或諒解，不論該等協議、安排、權益或諒解是否記錄在案：
(W)其價值全部或部分得自該法團的任何類別或系列股份或其他證券的價值，
(X)以其他方式提供任何直接或間接機會，以獲取或分享從法團證券價值變動所得的任何收益，
(Y)其效果或意圖是減輕損失、管理擔保價值或價格變動的風險或利益，或
(Z)就法團的任何證券規定該提名人或其任何相聯者或相聯者有表決權或增加或減少該提名人或其任何相聯者的表決權，
該協議、安排、利息或諒解可包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、互換、股票增值權、空頭頭寸、利潤、對衝、股息權、投票權協議、與業績有關的費用或借入或借出股份的安排(不論是否受任何該等類別或系列的付款、交收、行使或轉換的規限)，以及該提名人在任何由任何該等類別或系列持有的公司證券中的任何比例權益。
發起人直接或間接為普通合夥人或管理成員的普通合夥或有限責任公司。
(C)提供第5(B)(I)或(Ii)節規定的書面通知的股東應在必要時更新和補充該書面通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在以下各重要方面都是真實和正確的：(I)會議的記錄日期；(Ii)截至會議召開前五(5)個工作日的日期，以及(如會議延期或延期)在任何延期或延期前五(5)個工作日的日期如果是根據本第5(C)條第(I)款進行的更新和補充，祕書應在會議記錄日期後五(5)個工作日內在公司的主要執行辦公室收到該更新和補充。如果是根據本第5(C)條第(Ii)款進行的更新和補充，則更新和補充應不遲於會議日期前兩(2)個工作日送達或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書，如果會議延期或延期，則不遲於會議延期或延期前兩(2)個工作日將更新和補充送達公司的主要執行辦公室的祕書處，或向祕書郵寄和接收該等更新和補充材料的日期應不遲於會議日期前兩(2)個工作日，如果會議延期或延期，則不遲於會議休會或延期前兩(2)個工作日送達或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書。
(D)即使第5(B)(Iii)條有任何相反規定，倘若董事人數有所增加，而法團在最後一天最少十(10)天前並無公開宣佈委任董事或(如沒有作出委任)該空缺，則股東可按照第5(B)(Iii)條的規定遞交提名通知，該通知須符合第5條所規定並符合第5(B)(I)條的規定(時間安排除外)也應被認為是及時的，但僅就因此次增加而創造的任何新職位的被提名人而言，如果祕書在不遲於公司首次公佈該公告之日後第十(10)天營業結束時在公司的主要行政辦公室收到該通知。
(E)依據第5(A)條第(Iii)款所指的提名而有資格獲提名為法團董事的獲提名人或再度當選為該法團的獲提名人，則該代名人或其代表必須(按照根據第5(B)(Iii)或5(D)條就交付通知書而訂明的期限交付，向法團各主要行政辦事處的祕書發出書面問卷，説明該被提名人的背景及資格，以及代其作出提名的任何其他人士或實體的背景(該問卷須由祕書應書面要求提供)，以及書面陳述及協議(以祕書應書面要求提供的格式)，表明該人(I)不是亦不會成為(A)與任何人士或實體訂立的任何協議、安排或諒解，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證，説明該等人士(I)不會亦不會成為(A)任何個人或實體的協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人士或實體作出任何承諾或保證如果當選為公司的董事，將就問卷中未向公司披露的任何問題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾此人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不是亦不會成為與並非法團的任何人或實體就與作為法團的董事的服務或行動有關的任何直接或間接的補償、償還或彌償而與任何人或實體訂立的任何協議、安排或諒解的一方；及。(Iii)如獲選為法團的董事，會以該人個人身分並代表任何獲提名的人或實體遵從和將會遵從, 公司的公司治理政策和所有其他適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密性和股票所有權以及公司的交易政策和指南。
(F)任何人除非按照第5(A)條第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款獲提名，否則沒有資格當選或再度當選為董事。除法律另有規定外，大會主席有權及有責任決定一項提名或任何擬於大會前提出的業務是否按照本附例所載的程序作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或業務不符合此等附例的規定，則主席有權及有責任宣佈該有欠妥善的建議或提名不得提交股東於大會上採取行動，並不予理會。即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如擬根據第5(B)(I)條在會議上作出提名或根據第5(B)(Ii)條在會議上提出業務建議的股東，沒有在根據第5(B)(I)或5(B)(Ii)條(視何者適用而定)所規定的股東通知內提供資料。
本第5節規定的適用期限(包括第5(C)節要求的任何更新和補充)，或股東(或股東的合格代表)沒有出席會議以作出該提名或提出該業務，或提名人未按照第5(B)(Iv)(E)條規定的陳述行事，則該提名或提議不得提交股東在會議上採取行動，並且應如上文所述由會議主席決定不予理會
(G)為了在股東大會的委託書和委託書表格中包含有關股東提案的信息，股東還必須遵守1934年法案及其規則和條例的所有適用要求。本附例中的任何規定均不得被視為影響股東根據1934年法案第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利；但是，如果本附例中提及1934年法案或其下的規則和法規，則不打算也不得限制適用於根據本附例第5(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名的要求，否則，本附例中的任何規定都不應被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中包含提案的任何權利，但不得限制根據本附例第5(A)(Iii)節考慮的提案和/或提名所適用的要求。
(H)董事提名的代理訪問。
I.公司委託書中應包含的信息。在本附例第5(H)節條文的規限下，如股東根據本附例第5(A)節第(Iv)條將董事會選舉提名恰當地提交至股東周年大會，並納入法團的年度會議委託書，股東必須按第5(H)(Vi)節所述及時向本公司主要執行辦事處的祕書遞交第5(H)(Ii)節所載的書面通知(“代表進入通知”)。除董事會或其任何委員會提名的任何人士外，公司應在其委託書或年度股東大會的委託書或委託書和投票表格(統稱為“委託書材料”)中，包括符合以下條件的股東或不超過二十(20)名滿足以下條件的股東提名進入董事會的任何人(“代理訪問被提名人”)的姓名和所需信息(定義見下文)，以及符合以下條件的不超過二十(20)名股東團體提名進入董事會的任何人(“代理訪問提名人”)的姓名和所需的信息，其中包括符合以下條件的股東或由不超過二十(20)名股東組成的團體符合以下條件的股東提名進入董事會的任何人(“代理訪問被提名人”)。符合本第5(H)條的要求(該等股東或股東羣體為“合格股東”)，並在提供委託訪問通知時明確選擇根據本第5(H)條將其被指定人包括在公司的委託書材料中。公司將在其委託書中包括的“必要信息”是(A)根據1934年法案頒佈的條例要求在公司的委託書中披露的關於代理訪問被提名人和合格股東的信息，以及(B)如果合格股東如此選擇，一份不超過500字的書面聲明, 支持代理訪問被提名人的候選資格(“聲明”)。為了及時，祕書必須在第5(H)條規定的提供代理訪問通知的時間內收到所需信息。儘管本第5(H)條有任何相反規定，公司仍可在其代表材料中遺漏任何信息或陳述(或其中的一部分)，即公司真誠地相信(A)是重大虛假或誤導性的，或遺漏陳述必要的重要事實，以便根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述，(B)將違反任何適用的法律、法規或上市標準，或(C)直接或間接地或直接或間接地損害其品格、誠信或個人聲譽。對任何人沒有事實依據的違法或不道德的行為或交往。本第5(H)條並不限制公司針對其委託書或任何其他徵集材料徵集自己關於任何合格股東或委託書被提名人的陳述的能力，並將其包含在其委託書材料或任何其他徵集材料中。
二、通知期。為了及時，祕書必須在不遲於前一年年會一週年前第90(90)天的營業結束，或不早於前一年年會一週年前的第120(120)天的營業結束，在公司的主要執行辦公室收到股東的委託書訪問通知；但是，如果年會日期在上一年年會週年紀念日之前三十(30)天或之後三十(30)天以上，或者如果上一年沒有舉行年會，則代表訪問通知必須及時送達，不得早於年會前一百二十(120)天的營業結束，也不得遲於上一年年會結束的三十(30)天后的截止日期，否則不得遲於上一年年會週年紀念的前三十(30)天或之後的三十(30)天，或者如果上一年沒有舉行年會，則委託書訪問通知必須在不早於該年會前一百二十(120)天的營業結束前交付，也不得遲於上一年的年度會議結束
在該週年大會前九十(90)天或該法團首次公佈該會議日期後第十(10)天(以較後者為準)的較後日期辦理業務。在任何情況下，公佈年會的延期或延期都不會開始如上所述發出代理訪問通知的新時間段(或延長任何時間段)。
三、允許的代理訪問提名者數量。在公司年度股東大會的委託書材料中出現的委託書被提名人的最大數目，不得超過(A)2或(B)根據第5(H)條可遞送委託書通知的最後一天在任董事人數的20%(20%)，或者，如果該數額不是整數，則為最接近的整數；但最大數目應減去以下兩個數字：(A)兩個或(B)20%(20%)截至可根據本條款第5(H)條遞交委託書訪問通知的最後一天的在任董事人數；但最大數目應減去：
1.符合條件的股東根據本條款第5(H)條提交的作為提名納入公司代理材料，但隨後被董事會撤回或提名為董事會提名人的任何代理訪問被提名人；
(二)董事會根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解推薦或未提出反對的任何被提名人(與該股東或股東團體收購公司股票有關的任何協議、安排或諒解除外)；(二)董事會根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解(與該股東或股東團體收購公司股票有關的協議、安排或諒解除外)推薦或未提出反對的任何被提名人；
3.在前兩(2)次年度會議中被推舉為代理訪問提名人(或根據上文第(2)款所述與股東或股東團體的協議、安排或其他諒解)進入董事會的任何被提名人，並在該年度會議上再次被董事會提名參加選舉的任何被提名人。(3)任何先前在前兩(2)次年度會議上被選為代理訪問提名人(或根據上文(2)項與股東或股東團體達成的協議、安排或其他諒解)進入董事會的任何被提名人。
董事會因任何原因在提交委託書通知截止日期後、股東周年大會日之前出現一個或多個空缺，董事會決定縮小董事會規模的，以減少的董事人數計算最高委託書提名人人數。如果符合條件的股東根據第5(H)條提交的代理訪問被提名人的數量超過了根據第5(H)(Iii)條允許的最大數量，每個符合條件的股東將選擇一個代理訪問被提名人包括在公司的代理材料中，直到達到最大數量，按照每個符合條件的股東在提交給公司的代理訪問通知中披露擁有並得到公司確認的公司股本數量(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一個代理訪問被提名人後沒有達到最大數量，此選擇過程將根據需要繼續進行任意次數，每次都遵循相同的順序，直到達到最大數量。
四、Eligable股東。合資格的股東必須已連續擁有(定義見下文)至少三(3)年(“規定期間”)該數目的股本，該數目應構成公司一般有權在董事選舉中投票的已發行股本(“所需股份”)的投票權的3%或以上(A)在委託書發出通知日期前7天內及(B)確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，並且必須在年度大會期間繼續擁有所需股份。為滿足本條第5(H)條規定的上述所有權要求，(A)由一名或多名股東擁有的公司股本股份，或由擁有公司股本股份並由任何股東代表其行事的人擁有的股份，可以合併，但為此目的而合併公司股本股份的股東和其他人的數量不得超過二十(20)，以及(B)受共同投資和管理控制的一組基金(兩個為此目的，如果股東(“合格基金”)提供令公司合理滿意的證明符合該等標準的文件，則應將該股東或個人視為一個股東或個人。代表一個或多個受益所有人行事的記錄持有人不會單獨計入
根據本段第(Iv)款的其他規定，每個實益擁有人將分別計算其持有的股份數量，以確定其持股可被視為符合資格的股東持股的一部分的股東人數，而該等實益擁有人已獲書面指示代表實益擁有人所擁有的股份，則須分別計算該等實益擁有人所持有的股份數目，但在本段其他條文的規限下，每名該等實益擁有人將會被分別計算在內。任何人不得是構成本條第5(H)條規定的合格股東的一組以上人士的成員，任何股份不得歸屬為構成本條第5(H)條規定的合格股東的多於一人所有。為免生疑問，如果一組股東(包括合格基金內的一組基金)合計股份所有權，以達到本第5(H)條規定的股份門檻，則根據本第5(H)條對合格股東的任何和所有要求(滿足所需股份門檻所需的最低投票權要求應適用於該集團的總體所有權)，包括最短持有期，應適用於該股東組和/或合資格基金內的基金的每個成員，違反任何該集團任何成員根據本條款第5(H)條達成的協議或陳述應被視為合格股東的違約行為。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時間退出作為合格股東的集團，該合格股東應被視為僅擁有其餘集團持有的股份。
所有權的定義。就本第5(H)條而言，合格股東應被視為僅“擁有”公司股本中的流通股，該股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括獲利和虧損風險)；(B)該股東擁有(A)與該等股份有關的全部投票權和投資權，以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括獲利和虧損風險)；但按照(A)及(B)條計算的股份數目，不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份，包括任何賣空；(2)該股東或其任何關聯公司為任何目的借入的股份，或該股東或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份；或(3)受該等股份訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、銷售合約或其他衍生工具或類似協議所規限的股份。不論任何該等票據或協議是以股份或現金結算，以公司已發行股本的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等票據或協議具有或擬具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該股東或其聯屬公司對任何該等股份的投票權或指導投票權的全部權利的目的或效果，及/或(Y)對衝, 在任何程度上抵消或改變該股東或關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。股東應當“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留指示如何選舉董事的權利和指導股份處置的權利，並對股份擁有全部經濟利益。任何人在下列期間對股份的所有權應被視為繼續存在：(A)該人借出了該等股份，但該人有權在不超過三(3)個工作日的通知內隨時召回該借出的股份，並且在委託書發出通知之日已召回該等股份，並將持有該等股份至年會日期；或(B)該人已通過委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權；或(B)該人已通過委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權；或(B)該人已通過委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。
代理訪問通知。在本第5(H)條規定的提供代理訪問通知的期限內，合格股東必須以書面形式向公司祕書提交以下信息：
A.根據第5(B)(I)條(包括但不限於第5(B)(Iv)條(第5(B)(Iv)條(E)條除外)提名董事所需的信息、陳述和協議，如同代理訪問被提名人是根據第5(B)條提名的；
B.每個代理訪問被提名人在委託書中被指定為被提名人(並同意在其中披露相關信息)並在當選後擔任董事的書面同意書；
C.股份的記錄持有人(以及在要求的期間內通過其持有股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至代理訪問通知日期前七天內的日期，合格股東擁有所需股份，並在所需期間內連續擁有所需股份，以及合格股東同意在年度會議記錄日期後的五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權，並同意在年度會議記錄日期後的五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在記錄日期之前對所需股份的持續所有權
D.根據1934年法令第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本(該規則可予修訂)；
E.有資格的股東：
1.收購合格股東在正常業務過程中持有的公司所有必需的股份或其他證券，目的不是為了改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖。
2.擬親自或透過“合資格代表”(獲該股東以書面授權並由該股東籤立或以電子方式傳送，代表該股東在週年大會上作為代表，並在週年會議上出示該書面文件或電子傳送)出席週年大會，以提出提名，
3.除根據本第5(H)條被提名的代理訪問被提名人外，沒有也不會在年會上提名任何人蔘加董事會選舉，
(四)沒有、也不會參與、也不會、也不會參與除其代理訪問提名人或董事會提名人以外的其他個人在年會上為支持推舉任何個人為董事而進行的徵集活動，
(五)除公司派發的表格外，不得向任何股東分發年度大會的任何形式的委託書，
6.在與公司及其股東的所有通信中，已經並將提供在所有重要方面都是或將是真實和正確的事實、陳述和其他信息，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述，以及
7.如果是由一組股東組成的合格股東的提名，集團所有成員指定一名集團成員代表所有該等成員進行提名及其相關事宜，包括撤回提名；
F.描述合格股東(包括任何集團的任何成員)與其各自的關聯公司和聯營公司，或與其一致行動的其他人，與每個該合格股東的代理訪問被提名人及其各自的聯營公司和聯營公司，或與之一致行動的其他人之間，在過去三年中的所有直接和間接薪酬以及其他重大的貨幣和其他重大協議、安排、關係和諒解，或與其一致行動的其他人之間的所有直接和間接補償以及其他實質性的貨幣和其他重大協議、安排、關係和諒解，這些協議、安排、關係和諒解一方面是合格股東(包括任何集團的任何成員)與其各自的關聯公司和聯營公司或與其一致行動的其他人之間的包括但不限於，如果合格股東(包括任何集團的任何成員)或其任何關聯公司或聯營公司或與其一致行動的人是該項目的“註冊人”，並且代理訪問被提名人是註冊人的董事或高管，則根據S-K條例第404項要求披露的所有信息；
G.如任何合資格股東是由兩個或多個基金組成的合資格基金，則須提交令法團合理滿意的文件，證明
這些基金有資格被視為合格基金，而且組成合格基金的每個基金在其他方面都符合本條第5(H)條規定的要求；以及
H.合格股東同意的承諾：
1.在年度會議日期前持有所需股份，
2.承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，
3.對公司或其任何董事、高級管理人員或員工進行的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或程序(無論是法律、行政或調查)，對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的提名、招攬或其他活動所產生的任何責任、損失或損害，向公司及其每名董事、高級管理人員或員工單獨賠償並使其不受損害(在合格股東集團的情況下，與所有其他集團成員共同和個別地進行)，這些責任、損失或損害與合格股東根據本條第5(H)條選舉代理訪問被提名人的努力有關。
4.遵守適用於與年會相關或與根據本第5(H)條採取的任何其他行動相關的任何招標活動的所有法律和法規；
5.向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交與公司股東有關的與代理訪問被提名人將被提名的會議有關的任何徵集或其他溝通，無論1934年法案第14A條是否要求任何此類提交，或者是否有任何豁免可用於此類徵集或其他溝通。
6.提供公司合理要求的任何額外信息，以核實合格股東對所需股份的所有權，以及
7.如果代理訪問通知或合格股東或代理訪問被提名人與公司、其股東或任何其他人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉進行的任何其他溝通中包含的任何信息在所有重要方面都不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或合格股東未能繼續滿足第5(H)(Iv)條所述的資格要求，迅速(無論如何在發現該欠妥之處後兩個營業日內)將該欠妥之處及糾正該等欠妥之處所需資料通知法團祕書；然而，任何該等通知不得被視為補救任何該等缺陷或限制本公司就該等缺陷可採取的補救措施，或準許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的委託書指定人。
Vii.有關代理訪問被提名人資格的附加信息。在本第5(H)節規定的遞交代理訪問通知的期限內，代理訪問被提名人必須向公司祕書提交一份關於該代理訪問被提名人的背景和資格的書面問卷，該調查問卷符合第5(E)節的要求以及代表其進行提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)，並提交書面陳述和協議，表明該代理訪問被提名人：
A.不是也不會成為任何未向公司披露的投票承諾(如第5(E)節所定義)的一方，也不會成為任何可能限制或幹擾被提名人(如果當選為公司董事)遵守適用法律下的受託責任或公司的公司治理政策或任何其他公開披露的適用於董事的公司政策或指導方針的投票承諾的一方；
B.不是也不會成為與除公司以外的任何個人或實體的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解涉及(1)作為未向公司披露的被提名人，或(2)作為董事的服務或行動的任何直接或間接的補償、補償或賠償；
C.根據經修訂的1933年證券法(“1933年法令”)，不受規則D第506(D)條規定的任何事件的影響；
D.不是也不是1914年克萊頓反托拉斯法第8節所定義的競爭對手的高級職員或董事人員、受僱於競爭對手或與競爭對手有其他關聯；
E.將遵守公司的公司治理政策和所有其他適用的公開披露的利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和指南，以及適用於董事的任何其他此類公司政策和指南，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求；
F.根據適用於公司的任何證券交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(“適用的獨立標準”)，將有資格成為獨立公司；以及
根據審計委員會的獨立性要求，G有資格(1)根據適用於公司的任何證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則規定的獨立性要求，(2)根據1934年法案第16B-3條規定的“非僱員董事”，以及(3)根據1986年“國税法”第162(M)節(或任何後續規定)的目的“董事以外的公司”。
在本第5(H)節規定的遞交代理訪問通知的期限內，代理訪問被提名人應公司的要求，提供董事會核實該代理訪問被提名人是否符合適用的獨立標準以及符合上文(G)款所列標準所需的所有信息。代理訪問被提名人必須提交、填寫並簽署公司董事所需的所有問卷和證明。公司可要求提供必要的額外資料，以便董事會核實每名股東被提名人是否符合適用的獨立標準或符合上文(G)款所列標準的資格。
八、對再次提名的限制。根據本條款第5(H)條，任何代理訪問被提名人如果被包括在公司的特定年度股東大會的代理材料中，但在該年度會議上退出或變得沒有資格或不能當選，將沒有資格成為下兩次年度會議的代理訪問被提名人。
代理訪問被提名人的免職和免職法團無須依據本第5(H)條在其委託書材料內包括任何代理查閲代名人，即使法團在任何股東會議上可能已收到有關該項表決的委託書，該項提名亦不得理會：
A.公司祕書收到通知稱，股東已根據第5(B)(I)節對董事股東提名的提前通知要求提名一人進入董事會；
B.如果提名該代理訪問被提名人的合格股東已經或正在參與、已經或是1934年法案下規則14a-1(L)所指的、支持在該會議上選舉任何個人為董事的“徵集”活動，但其代理訪問被提名人或董事會被提名人除外；
C.根據適用的獨立標準不是獨立的，或者是或成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解可能危及代理訪問被提名人作為獨立董事機構履行其職責的能力，或者不符合以下條件：(1)根據適用於公司的任何證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會(SEC)的任何適用規則中規定的獨立要求，根據審計委員會的獨立性要求；(2)1934年法令第16B-3條規定的“非僱員董事”；及(3)董事會決定的1986年“國內税法”第162(M)節(或任何後續規定)所指的“董事以外”；
D.被選為董事會成員會導致公司違反本章程、公司註冊證書、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定，或任何適用的法律、規則或規定，或違反公司的公司治理政策，或違反一般適用於董事的任何其他公開披露的公司政策或指導方針；
(E)在過去三年內是或曾經是1914年克萊頓反托拉斯法第8節所界定的競爭對手的高級職員或董事人員、受僱於該競爭對手或與該競爭對手有關聯；
(六)在過去十年內是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的被點名的或者在該刑事訴訟中被定罪的；
在擔任董事會成員期間要求公司按照1934年法案S-K條例第404項(A)段的規定報告交易；
H.根據1933年法令受到D條例第506(D)條規定的任何事件的影響；
I.如果該委託書被提名人或適用的合格股東向公司提供了關於該提名的信息，而該信息截至規定日期在任何重要方面是不真實的，或者遺漏了必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況，使其不具有董事會認定的誤導性；或
J.如果合資格股東或適用的代理訪問被提名人以其他方式違反該合格股東或代理訪問被提名人作出的任何協議或陳述，或未能履行其根據本第5(H)條承擔的義務。
X.提名無效。儘管本協議有任何相反規定，董事會或會議主持人應宣佈合格股東的提名無效，如果(A)董事會或年會主持人確定，代理訪問被提名人和/或適用的股東違反了其或他們在本第5(H)條下的義務、協議或陳述，則即使公司可能已經收到關於該投票的委託書，該提名仍應不予理睬。(A)董事會或年會主持人確定，代理訪問被提名人和/或適用的股東違反了其在本條款第5(H)條下的義務、協議或陳述或(B)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，根據本條第5(H)條提交任何提名。
排他法；解釋。第5(H)節是股東在公司的委託書材料中包括董事會選舉提名人的唯一方法。就本第5(H)節而言，董事會、董事會委員會或董事會或其委員會指定的任何公司高級職員有權解釋本第5(H)節，並作出適用本第5(H)節規定所需和適宜的任何決定。任何此類裁決均為最終裁決，對
公司、任何有資格的股東、任何代理訪問被提名人和任何其他人，只要是真誠的，沒有任何進一步的要求。
(I)就第5及6條而言，
I.“公開宣佈”是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中，或在公司根據1934年法案第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露信息；以及
二、“聯營公司”和“聯營公司”應具有1933年法案第405條規定的含義。
第6節特別會議
(A)法團股東特別會議可為任何目的或任何目的，由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會根據獲授權董事總數過半數通過的決議案(不論在任何該等決議案呈交董事會通過時，先前獲授權董事職位是否有空缺)召開，以作為股東在DGCL下采取行動的適當事宜。(B)本公司股東特別會議可由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會根據獲授權董事總數的過半數通過的決議案，就任何一項或多項屬於股東行動的目的或目的而召開(不論該等決議案提交予董事會通過時，先前獲授權的董事職位是否有空缺)。
(B)股東不得建議將業務提交股東特別大會，而唯一可提交股東特別大會的事項為召開會議人士發出或按其指示發出的會議通知內所指明的事項。(B)股東不得建議將業務提交股東特別大會，而唯一可提交股東特別大會的事項為召開會議人士發出或按其指示發出的會議通知內所指明的事項。董事會決定召開特別會議的時間和地點。會議時間和地點確定後，收到請求的高級職員應按照本附例第7條的規定，向有權投票的股東發出通知。本款(B)項不得解釋為限制、確定或影響董事會召開股東大會的時間。
(C)選舉董事局成員的提名可在股東特別會議上作出，並須依據法團的會議通知(I)由董事局或在董事局的指示下選出董事，或(Ii)由在發出本附例所規定的通知時屬記錄在案的法團的任何貯存商作出，而該等貯存商有權在該會議上投票，並向法團祕書交付列明第5(B)(I)條所規定的資料的書面通知；但如該等代名人是代表實益擁有人提出的，則只有在該實益擁有人在本段所列明的股東通知發出時是法團股份的實益擁有人的情況下，該等提名才可恰當地提交會議席前。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，任何該等登記在冊的股東均可提名一人或多名(視情況而定)當選公司會議通知中規定的職位。, 如本附例第5(B)(I)條規定的股東通知須在該特別會議前一百二十(120)天營業結束前，但不遲於該特別會議舉行前九十(90)天營業結束時，或在首次公佈特別大會日期及董事會建議選出的被提名人的翌日第十(10)天之前，送交公司主要執行辦事處的祕書，則該通知須在該特別會議舉行前第一百二十(120)天，以及不遲於該特別會議舉行前九十(90)天的較後一天或首次公佈董事會建議選出的獲提名人的翌日(以較晚的營業時間為準)送交祕書股東還應根據第5(C)條的要求更新和補充這些信息。在任何情況下，特別會議休會或延期的公告都不會開啟上述發出股東通知的新期限。
(D)股東還必須遵守1934年法令及其下的規則和條例中關於本第6節所列事項的所有適用要求。本附例中的任何規定不得被視為影響股東根據1934年法令第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利；但是，本附例中對1934年法令或其下的規則和條例的任何提及並不是為了和
不應限制適用於根據本章程第6(C)條考慮的董事會選舉提名的要求。
第7條會議通知除法律另有規定外，每次股東大會的書面通知或以《股東大會條例》第232條規定的電子傳輸方式發出的通知，須在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給每名有權在該會議上投票的股東，該通知須指明特別會議的地點(如有)、日期及時間(如有)、會議的目的或目的，以及可視為股東及受委代表股東的遠程通訊方式(如有)。如果郵寄，通知將以預付郵資的美國郵寄方式寄給股東，地址與公司記錄上的股東地址相同。有關任何股東大會的時間、地點(如有)及目的的通知，可由有權獲得通知的人士在該會議之前或之後以書面、由有權獲得通知的人士簽署或由該等人士以電子傳輸方式免除，並可由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表免除，除非該股東在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何該等會議的議事程序約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第8條法定人數除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，在所有股東大會上，所有當時有權投票的已發行股票的大多數投票權的持有人親自出席、通過遠程通訊(如適用)或經正式授權的代表出席，即構成交易的法定人數。在法定人數不足的情況下，任何股東大會均可不時由大會主席或出席會議的股份的過半數投票權持有人投票表決而延期，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席正式召開或召集的會議的股東如有法定人數出席，可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠多的股東退出會議，使其不足法定人數，但仍可繼續辦理業務，直至休會。除法規或適用的證券交易所規則或納斯達克證券市場有限責任公司規則，或公司註冊證書或本附例另有規定外，親自出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議並有權就主題事項普遍投票的多數股份的贊成票應為股東的行為。除法規或公司註冊證書或本附例另有規定外，若某一個或多個類別或系列需要單獨投票，則當時該類別或類別或系列的已發行股份(親身出席、遠程通訊(如適用)或由正式授權的受委代表出席)的過半數投票權構成有權就該事項採取行動的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本附例另有規定, 親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議的該等類別或類別或系列股份的多數投票權的贊成票，即為該類別或類別或系列的行為。
第9條延期及延期會議的通知任何股東大會，不論是週年大會或特別大會，均可不時由大會主席或親自出席投票的股份的過半數投票權投票、遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議而延期。當會議延期至另一時間或地點(如有的話)時，如延會的時間及地點(如有的話)已在舉行延期的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在休會時，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後確定了新的休會記錄日期，則應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。
第10條投票權為決定哪些股東有權在任何股東大會上投票，除非法律另有規定，否則只有本附例第12條規定的股份在記錄日期登記在公司股票記錄上的人才有權在任何股東大會上投票。除非公司的公司註冊證書另有規定，否則每位股東在每次股東大會上均有權獲得一張
為該股東持有的每股有表決權的股本投票。每個有權投票的人都有權親自投票、通過遠程通信(如果適用)或由根據DGCL授權的委託書授權的一名或多名代理人投票。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自創建之日起三(3)年後不得投票或採取行動，除非委託書規定了更長的期限。
第11節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩(2)名或多於兩(2)人的名義登記在案，不論是受託人、合夥企業的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人士，或如兩(2)名或多於兩(2)名人士就同一股份具有相同的受信關係，則除非局長接獲相反的書面通知，並獲給予委任他們或建立如此規定的關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為具有以下效力：((B)如果超過一(1)人投票，多數人的行為約束所有人；(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或可以根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。(C)如果超過一(1)人投票，但在任何特定事項上票數平均，則每個派別可以按比例投票有關證券，或根據DGCL第217(B)條的規定向特拉華州衡平法院申請救濟。如提交予規劃環境地政司的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就(C)款而言，過半數或平分的權益即為過半數或平分的權益。
第12節股東名單公司股票分類賬主管人員或轉讓代理人應在每次股東大會前至少十(10)天準備並製作一份有權在該會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東(A)在合理方便的電子網絡上查閲，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理步驟，確保這些信息只對公司的股東開放。如會議在某一地點舉行，則該名單亦須在整個會議期間在會議時間及地點出示及保存，並可由任何出席的股東查閲。如果會議以遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單還應在合理可訪問的電子網絡上開放給任何股東審查，獲取該名單所需的信息應與會議通知一起提供。
第13條不經會議而採取行動除根據本章程召開的年度股東大會或特別股東大會外，股東不得采取任何行動，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。
第14節組織
(A)在每次股東大會上，董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)行政總裁或(如行政總裁未獲委任或缺席)由行政總裁選出的會議主席署理會議主席。會議祕書由祕書署理，如祕書缺席，則由會議主席委任的任何人署理會議祕書一職。
(B)法團有權就股東會議的舉行訂立其認為需要、適當或方便的規則或規例。在符合董事會規則及規例(如有的話)的規定下，會議主席有權及有權訂明其認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的妥善進行屬必要、適當或方便的一切行動，包括但不限於為會議訂立議程或議事次序、決定會議事務是否妥當提交會議、維持會議秩序的規則及程序以及出席者的安全。對法團記錄在案的股東及其妥為授權和組成的代表以及主席等其他人蔘加該等會議的限制
應允許，在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提問或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束的規定，以便對將以投票方式表決的事項進行投票。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上公佈。除非會議主席決定並在會議範圍內，股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第四條
董事
第15條任期及任期
(A)法團的法定董事人數須按照公司註冊證書釐定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。
(B)在為選舉一名或多名董事而召開的任何股東大會上(如有法定人數)，每名有關的董事須以就該董事所投的過半數票的贊成票選出，惟該董事於任何時間(包括截至該會議的紀錄日期)所釐定的被提名人人數如超過應選出的董事人數(“競爭性選舉”)，則董事應由親自出席或由受委代表在任何該等會議上投票選出的股份中的多數股份選出。就本節而言，所投的多數票意味着投票支持某一董事的股票數量必須超過對該董事投下的“反對”票數。對該董事的選舉投棄權票和中間人反對票不應算作已投的票。在非競爭性選舉中，股東可以選擇“贊成”或“反對”董事選舉，也可以選擇“棄權”，並且無權就董事選舉投任何其他票。在有爭議的選舉中，股東可以選擇對董事選舉投贊成票或否決票，並且無權就董事選舉投任何其他票。如果當時在董事會任職的董事未獲得必要的票數，董事應向董事會提出辭職。提名和公司治理委員會或董事會可能指定的其他委員會將就接受或拒絕辭職向董事會提出建議, 或者是否應該採取其他行動。委員會將根據該委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定和理由。在作出決定時，委員會及董事會將評估本公司及其股東的最佳利益，並應考慮所有被視為相關的因素及資料。遞交辭呈的董事將不參與委員會的建議或董事會的決定。
第十六節董事候選人提名年度股東大會選舉董事的提名，可以由董事會指定的任何提名委員會或者人員提名，也可以根據董事會的指示進行。公司任何有權在年會上投票選舉董事的股東，只要符合本條例第五節規定的通知程序，也可以提名。股東特別會議選舉董事的提名，應當按照本辦法第六節的程序進行。
第17條。權力。除法規或公司註冊證書另有規定外，法團的權力、進行的業務及控制的財產須由董事局或在董事局的指示下行使。
第18條董事的類別除本款其他規定另有規定外，董事會目前並將繼續分為三類，每類董事的任期至選舉後召開的第三屆股東大會結束。在符合以下條件的情況下
(一)在2012年召開的股東年會上，任期屆滿的董事或者該等董事的繼任人，任期在2013年召開的股東年會上選出，任期屆滿的董事或者該等董事的繼任人，在2013年召開的股東年會上選出任期屆滿的董事或者該等董事的繼任者，任期至2013年股東周年大會屆滿；(二)在規定的情況下，董事會成員的任期為：(一)在2012年召開的股東年會上，任期屆滿的董事或者該等董事的繼任人，在2013年召開的股東年會上選出任期屆滿的董事或者該等董事的繼任人；(二)在指定情況下，董事會成員的任期為：(一)在2012年召開的股東年會上選出任期屆滿的董事或者該等董事的繼任人，任期至2013年召開的股東年會上屆滿；(三)在將於2014年召開的股東年會及其後的每屆股東年會上，應選舉全體董事，任期至下一屆股東年會屆滿。董事會的分類應在2014年召開的年度股東大會上終止，所有董事應按照上文第(Iii)款的規定選舉產生。
儘管有本第18條的前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至其去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
第19條空缺除公司註冊證書另有規定外，在任何一系列優先股持有人的權利或適用法律另有規定的情況下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺以及因增加董事人數而產生的新設董事職位，除非董事會決議決定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，否則必須由在任董事的過半數(即使不足法定人數)的贊成票才能填補。除非(I)適用法律另有規定或(Ii)董事會決議案另有決定，且在任何系列優先股持有人權利的規限下，按照前一句話選出的任何董事將任職至產生或出現空缺的董事的整個剩餘任期內，直至該董事的繼任者選出並符合資格為止。如果董事的任何人死亡、被免職或辭職，根據本第19條，董事會空缺應被視為存在。
第20條辭職任何董事均可隨時通過向祕書遞交書面通知或以電子方式發送辭職通知的方式辭職，並可在收到辭職通知後明確説明辭職是否在特定時間、祕書收到通知後生效或董事會滿意時生效。如果沒有做出這樣的規定，則視為有效，由董事會決定。當一名或多名董事辭任董事會職務(於未來日期生效)時，當時在任董事(包括已辭任董事)的過半數董事有權填補該等空缺，有關表決於該等辭職或辭任生效時生效，而如此選出的每名董事的任期應為董事任期的剩餘部分，而該職位須予卸任，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止。
第21條。移走。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，董事會或任何個人董事可隨時被免職(I)有權在董事選舉中投票的公司當時已發行的全部有表決權股份的多數股東投贊成票，或(Ii)持有66%(66-2/3)的當時已發行有表決權股份的股東投贊成票的情況下，可以罷免董事會或任何個人滴滴出行股份的職務。(2)在沒有任何理由的情況下，公司當時有表決權的全部已發行股份的持有人有權在董事選舉中投贊成票，或(Ii)股東以66%(66-2/3)的贊成票罷免公司當時已發行的有表決權股票的全部已發行股份中的三分之二(66-2/3%)的投票權。
第22條。開會。
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會例會可以在董事會指定的任何時間、日期和特拉華州境內或以外的任何地點舉行。董事會例會不需要通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在特拉華州境內或境外的任何時間地點召開，只要董事會主席、首席執行官、總裁、任何兩名董事或任何一名董事(如果只有一名董事)以書面形式要求召開，包括電子通信。
(C)使用電子通訊設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員都可以通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有參會者都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。有關董事會所有特別會議時間及地點的通知，應在正常營業時間內，至少在會議日期及時間前二十四(24)小時，以口頭或書面方式，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或透過電子郵件或其他電子方式，以口頭或書面方式遞送，包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、傳真、電報或電傳的系統或技術，或以電子郵件或其他電子方式於會議日期及時間前至少二十四(24)小時發出。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三(3)天通過預付費的頭等郵件發送。
(E)免除通知。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席該會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。任何董事會會議或其任何委員會會議(不論其名稱或通告如何)或在任何地點舉行的所有事務的處理，應猶如該事務是在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，前提是出席會議的人數達到法定人數，且在會議之前或之後，每名未出席但未收到通知的董事應簽署放棄通知的書面聲明或通過電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第23條。法定人數和投票。
(A)除非公司註冊證書需要更多的人數，且除根據本公司註冊證書第46條提出的賠償問題(法定人數為不時確定的確切董事人數的三分之一)外，以及除非根據第41條提出的某些交易問題(本公司註冊證書第42條規定了法定人數)，否則董事會的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的確切董事人數的過半數；然而，只要出席任何會議，不論是否有法定人數，出席董事的過半數均可不時休會，直至確定的下次董事會例會時間，除在會議上公佈外，無須另行通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須作不同表決，否則所有問題及事務均須由出席會議的董事以過半數贊成票決定。
第24條。不見面就行動。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子方式同意，且該等書面或書面文件或傳送或傳送須連同董事會或委員會會議記錄存檔，則董事會或其任何委員會會議上要求或準許採取的任何行動均可在無須會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式提交。
第25條。費用和補償。董事有權獲得董事會批准的服務報酬，包括經董事會決議批准的出席每次董事會例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和出席費用(如有)。本文中包含的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理、員工或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第26條。委員會。
(A)執行委員會。董事會可以任命一個由一(1)名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章；但執行委員會沒有權力或權力涉及(I)批准或採納或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)
(B)其他委員會。董事會可不時委任法律許可的其他委員會。該等由董事會委任的其他委員會應由一(1)名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議案所規定的權力及履行該等職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。
(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本節第26條(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願退出委員會或董事會之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，董事會可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可代替任何缺席或喪失資格的委員出席任何委員會會議，此外，在任何委員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名委員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的委員出席會議。
(D)會議。除董事會另有規定外，執行委員會或根據本條例第26條委任的任何其他委員會的例會應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點舉行，並在向該等委員會的每位成員發出有關通知後，無須就該等例會再發出通知。任何該等委員會的特別會議可在該委員會不時決定的任何地點舉行，並可由該委員會主席或該委員會成員在通知該委員會成員該特別會議的時間及地點後，以規定的方式通知董事會成員有關董事會特別會議的時間及地點。任何委員會的任何特別會議的通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，並且任何董事出席該特別會議將被免除，除非董事出席該特別會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，否則任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。
第27條。組織。於每次董事會議上，董事會主席、或如主席未獲委任或缺席，則由首席執行官(如屬董事)主持會議，或如首席執行官未獲委任或缺席，則由主席主持會議(如屬董事)，或如總裁未獲委任或缺席，則由最資深副總裁(如屬董事)主持會議，或如無上述人士，則由出席會議的董事以過半數票選出的會議主席主持會議。祕書或(如祕書缺席)由行政總裁指示的任何人擔任會議祕書，或如行政總裁未獲委任或缺席，則由立法會主席指示的任何人署理會議祕書一職。
第五條
高級船員
第28條。指定的人員。如董事局指定，法團的高級人員須包括董事局主席(但即使本附例另有相反規定，除非董事局如此指定，否則董事局主席不得當作法團的高級人員)、行政總裁、總裁、一名或多於一名副總裁、祕書、首席財務官及司庫。董事會還可以任命一名或多名助理祕書、助理司庫和其他高級職員和代理人，行使其認為必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜授予一名或多名高級職員。除非法律明確禁止，否則任何一個人都可以在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬由董事會或按照董事會指定的方式確定。
第29條。高級船員的任期和職責。
(A)一般情況。所有高級職員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。董事會選舉或者任命的高級職員，董事會可以隨時罷免。因任何原因出現職位空缺的，可以由董事會填補。
(B)董事局主席的職責。董事長出席時，應主持股東和董事會的所有會議。董事長應履行董事會經常附帶的其他職責，並應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
(C)行政總裁的職責。除非董事會主席已被任命並出席，否則首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。行政總裁須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。
(D)校長的職責。除非另一名高級人員已獲委任為法團的行政總裁，否則會長鬚為法團的行政總裁，並在董事局的控制下，對法團的業務及高級人員有全面的監督、指導和控制。總裁應履行該職位通常附帶的其他職責，還應履行董事會不時指定的其他職責和其他權力。
(E)副校長的職責。副校長可以在校長缺席或殘疾時或在校長職位空缺時承擔和履行校長的職責。副總裁應履行通常與其職務相關的其他職責，並應履行這些職責
其他職責，並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。
(F)祕書的職責。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將其所有作為及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須執行本附例所規定的所有其他職責及該職位經常附帶的其他職責，並須執行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。行政總裁可指示任何助理祕書或其他職位或董事在祕書缺席或無行為能力的情況下承擔及執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行通常與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及擁有董事會或行政總裁不時指定的其他權力。
(G)首席財務總監的職責。首席財務官須備存或安排備存法團賬簿，並須按董事局或行政總裁規定的格式及頻密程度，提交法團財務報表。首席財務官在符合董事會命令的情況下，託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行該職位通常附帶的其他職責，並應履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和其他權力。首席執行官可指示財務副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或助理財務總監在首席財務官缺席或喪失行為能力的情況下承擔和履行首席財務官的職責；在首席財務官缺席或喪失行為能力的情況下，每位財務副總裁、財務主管或任何助理財務主管、財務總監或助理財務總監、財務總監或助理財務總監均須履行通常與該職位相關的其他職責，並須履行董事會或首席執行官不時指定的其他職責和擁有董事會或首席執行官不時指定的其他權力。
(H)司庫。司庫具有首席財務官所指明的職責，以協助首席財務官履行其職責，以履行董事會或首席執行官不時規定的其他職責，並具有董事會或首席執行官不時規定的其他權力。
(I)助理司庫。行政總裁可指示任何助理司庫在司庫不在或無行為能力的情況下承擔及執行司庫的職責，而每名助理司庫須履行該職位通常附帶的其他職責，並須履行董事會或行政總裁不時指定的其他職責及擁有該等其他權力。
第30條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第31條。辭職。任何高級職員均可隨時以書面通知或以電子方式向董事會、主席或祕書提出辭職。除非通知中規定了較晚的時間，否則辭職在收到通知的人收到後即生效，在此情況下，辭職將在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職並不損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第32條。移走。任何高級職員均可經當時在任董事的過半數贊成票，或經當時在任董事的一致書面同意或電子同意，或由董事會任何委員會或由下列方式隨時免去其職務，不論是否有理由？
董事會可能授予其免職權力的首席執行官或高級管理人員。
第六條
公司文書的籤立及表決
由該公司擁有的證券
第33條。公司文書的籤立。
(A)除非法律或本附例另有規定，否則董事局可酌情決定方法，並指定簽署人代表法團籤立任何公司文書或文件，或代表法團不受限制地簽署法團名稱，或代表法團訂立合約，而該籤立或簽署對法團具有約束力。
(B)除董事會另有特別決定或法律另有規定外，本票、信託契據、按揭及其他法團負債證據，以及須蓋上法團印章(如有的話)及法團擁有的股票股票的其他公司文書或文件，須由董事局主席、行政總裁或總裁或任何副總裁，以及祕書或司庫或任何助理司庫籤立、簽署或背書。其他需要公司簽字但不需要公司印章的文書和文件，可以按照前款規定簽署，也可以按照董事會指示的其他方式簽署。
(C)除非獲董事會授權或批准，或在高級人員的代理權力範圍內，否則任何高級人員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束法團，或質押法團的信貸，或使法團就任何目的或任何金額承擔法律責任。
(D)所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局授權簽署的一人或多於一人簽署。
第34條。公司擁有的證券的投票權。公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司的所有股票和其他證券，應由董事會決議授權的人投票表決，有關的所有委託書應由董事會決議授權的人投票，如無授權，則由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁投票。
第七條
股票的股份
第35條。證明書的格式及籤立。公司的股份應當以證書代表，或者不帶證書。公司股票的形式應當與公司註冊證書和適用法律相一致。持有證書所代表的法團的每名股票持有人，均有權獲得由董事局主席、行政總裁或任何副總裁以及由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書籤署或以法團名義簽署的證書，以證明持有人在法團所擁有的股份數目。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、移交代理人或司法常務官，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可予發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。每份證明書須在其正面或背面全文或摘要註明：
授權發行的股份的所有權力、指定、優先和權利以及限制或限制，除非法律另有要求，否則應在正面或背面聲明，公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優先和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中載有DGCL要求的信息或聲明，公司將免費向要求獲得每類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對參與、可選或其他特別權利的每一股東提供一份聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。
第36條。證書丟失了。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，並按法團所規定的條款及條件，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代法團迄今發出的任何一張或多於一張被指稱已遺失、被盜或銷燬的證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人，或該擁有人的法定代表人，同意按法團所規定的方式彌償法團，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證金，作為就可能就指稱已遺失、被竊或銷燬的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的一項或多於一項的先決條件。
第37條。轉賬。
(A)法團股票股份紀錄的轉讓，只可由法團持有人親自或由妥為授權的受權人在法團賬簿上作出，並在交出一張或多於一張相同數目的股份的妥為批註的證書，以及以合約或其他方式向合法轉讓交出符合適用法律其他條件的適當證據後，方可進行。
(B)於接獲適當的轉讓指示及適當證據證明符合適用法律的其他條件(以合約或其他方式)從無證或有證股份的登記擁有人合法轉讓後，該等無證或有證股份(視何者適用而定)將予註銷，並向有權享有該等權利的人士發行新的等值無證股份或有證股份，而交易應記錄在本公司的賬簿上。
(C)法團有權與法團任何一個或多個類別的股額的任何數目的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別的法團的股額股份以任何方式轉讓，而轉讓方式並不為大中華總公司所禁止。
第38條。固定記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，該記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知或者表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或者放棄通知之日的，為會議召開之日的前一日營業結束時。對有權通知股東大會或在股東大會上表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。
(B)為使法團可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動，董事會可預先釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於設定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得超過該行動前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束。
第39條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，法團有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨家權利，以及作為該擁有人投票的權利，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第八條
公司的其他證券
第40條。其他有價證券的執行。公司的所有債券、債權證和其他公司證券，除股票(第35條所涵蓋)外，均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁或董事會授權的其他人簽署，並在其上加蓋公司印章或加蓋該印章的複印件，並由祕書或助理祕書、首席財務官或財務主管或助理司庫簽字證明；但如任何該等債券、債權證或其他公司證券須由根據契據發行該債券、債權證或其他公司證券的契據下的受託人以人手簽署或可容許的傳真簽署認證，則在該債券、債權證或其他公司證券上籤署和核籤公司印章的人的簽署，可以是該等人簽署的印本。附於上述債券、債權證或其他公司證券的利息券，經受託人認證後，須由法團的司庫或助理司庫或董事會授權的其他人士簽署，或印上該人的傳真簽名。如任何高級人員已簽署或核籤任何債券、債權證或其他公司證券，或其傳真簽署須出現在該債券、債權證或其他公司證券上或任何該等利息券上，而在如此簽署或核籤的債券、債權證或其他公司證券交付之前，該高級人員已不再是該高級人員，則該債券, 儘管如此，法團仍可採用債權證或其他公司證券，並予以發行和交付，猶如簽署該債權證或在其上使用傳真簽署的人並未停止是該法團的高級人員一樣。
第九條
某些交易
第41條。與相關方的交易。在以下情況下，公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因董事的任何上述投票為上述目的而被計算，而無效或可被廢止：
(A)關於董事的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實已披露或為董事會或委員會所知，
即使無利害關係的董事人數不足法定人數，董事或委員會仍以誠實守信的多數人的贊成票授權該合同或交易；或
(B)有權就該合約或交易投票的股東披露或知悉關於董事的關係或利益以及關於該合約或交易的具關鍵性的事實，而該合約或交易已真誠地由該等股東投票特別批准；或
(C)該合同或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時對公司是公平的。
第42條。法定人數。在確定授權合同或交易的董事會或董事會委員會會議的法定人數時，可能會將有利害關係的董事計算在內。
第十條
分紅
第43條。宣佈派息。在公司註冊證書和適用法律(如有)的規定下，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上依法宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。
第44條。股息儲備。在派發任何股息前，可從公司任何可供分紅的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆款項，作為應付或有事件、平分股息、修理或維持公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多於一項儲備，並可按董事會設立時的方式修改或取消任何該等儲備。
第十一條
財年
第45條。本財年。公司的會計年度由董事會決議決定。
第十二條
賠償
第46條。董事、高級管理人員、其他高級管理人員、員工和其他代理人的賠償。
(A)董事及行政人員。法團須對其董事及行政人員(就本條第XII條而言，“行政人員”的涵義與根據1934年法令頒佈的第3b-7條所界定的涵義)作出最大程度的彌償，而該等彌償並不受“香港政府總部條例”或任何其他適用法律所禁止；但法團可借與其董事及行政人員訂立個別合約而修改該等彌償的程度。(注：就本條第XII條而言，“行政人員”一詞的涵義與1934年法令頒佈的第3b-7條所界定的涵義相同)。
(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。董事會有權委託決定是否賠償
授予董事會決定的高級職員或其他人士(上文(A)款規定的除外)。
(C)開支。任何人如曾是或曾經是本公司的董事或行政人員，或現正應本公司的要求以另一公司、合夥、合資企業、信託或其他企業的董事或其他企業的行政人員的身分在法律程序最終處置之前，應要求立即支付任何董事或行政人員因此而招致的一切開支，則法團須在該法律程序最終處置之前，立即向其威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方的人預支任何董事或行政人員因此而招致的所有開支。但如獲彌償保障人要求，董事或主管人員以董事或主管人員身分(而非以該獲彌償保障人曾經或正在提供服務的任何其他身分提供服務，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)所招致的開支，只可在該獲彌償保障人或其代表向法團交付承諾(以下稱為“承諾”)時預支。如果最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受賠人無權根據第46條或以其他方式獲得此類費用的賠償，則該受賠人有權償還所有墊付的金額，而該最終司法裁決將不再有權對其提出上訴(下稱“終審裁決”)。
儘管有上述規定，除非依據本條例第46條(E)段另有決定，否則在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中，如(I)由並非訴訟一方的過半數董事(即使不夠法定人數)合理而迅速地作出決定，法團不得在任何訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)中向法團的一名行政人員預支款項(但因該名行政人員是或曾經是法團的董事公司的高管除外，在此情況下，本段並不適用)。即使該等董事人數不足法定人數，或(Iii)如沒有該等董事，或該等董事由獨立法律顧問以書面意見直接作出，則在作出該決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並不符合或不反對法團的最佳利益，或(Iii)在書面意見中並無該等董事或該等董事的直接身分，但該決定須清楚及令人信服地證明該人的行為是不誠實的，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益。
(D)執法。在沒有必要訂立明示合同的情況下，根據本第46條向董事和高管獲得賠償和墊款的所有權利應被視為合同權利，其效力和程度與公司與董事或高管之間的合同中規定的一樣。根據本條款第46條授予董事或高管的任何賠償或墊款權利，在以下情況下可由持有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)賠償或墊款索賠全部或部分被駁回，或(Ii)在提出索賠請求後九十(90)天內未對此類索賠進行處置。在這種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還有權獲得起訴索賠的費用。就任何彌償申索而言，法團有權就任何該等訴訟提出抗辯，而該等訴訟的申索人並未符合“香港政府合夥公司條例”或任何其他適用法律所容許的行為標準，使法團可就所申索的款額向申索人作出彌償。在與法團的一名行政人員就墊款提出的任何申索(不論是民事、刑事、行政或調查的任何訴訟、訴訟或法律程序，原因是該行政人員是或曾經是法團的董事)有關連的情況下，法團有權就任何該等行動提出抗辯，提供清楚而令人信服的證據，證明該人是惡意行事，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益。, 或該人在沒有合理因由相信其行為合法的情況下行事的任何刑事訴訟或法律程序。法團(包括不參與該訴訟的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在該等訴訟開始前裁定在有關情況下對申索人作出賠償是適當的，因為該申索人已符合DGCL或任何其他適用法律所載的適用行為標準，或該法團(包括並非該訴訟當事人的其董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東組成的委員會)實際裁定該申索人沒有符合該等適用的標準，這既不是因為該法團沒有作出裁定，亦不是因為該法團(包括其並非該訴訟當事人的董事、由該等董事組成的委員會、獨立法律顧問或其股東組成)實際裁定該申索人沒有符合該等適用的行為標準。應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。在董事或高管提起的任何訴訟中，要求強制執行根據本協議要求賠償或預支費用的權利，或由
如果公司要求根據任何承諾的條款預支費用，則證明董事或高管無權獲得彌償的舉證責任，或根據第46條或其他規定預支費用的舉證責任應落在公司身上。
(E)權利的非排他性。本第46條賦予任何人的權利，並不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他身分在任職期間以其公職身分行事或以另一身分行事的任何其他權利，而該等其他權利是該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的條文、附例、協議、股東投票或無利害關係董事或其他身分而可能享有或其後取得的。公司被明確授權在DGCL或任何其他適用法律不禁止的範圍內，與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同。
(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已停止擔任董事或主管人員的人而言，須繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。
(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據本條例第46條要求或獲準獲得賠償的任何人購買保險。
(H)修正案。對本條款第46條的任何修訂、更改或廢除對受賠方或其繼任者的任何權利造成不利影響的任何修訂、更改或廢除僅為預期的，不得限制或取消與任何訴訟有關的任何此類權利，該訴訟涉及在該修訂或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何事件。
(I)保留條文。如果第46條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本第46條中任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每一名董事和高管進行全面賠償。如果本第46條因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應根據任何其他適用法律對每一名董事及其高管進行全面賠償。
(J)某些定義。就本附例而言，以下定義適用：
(1)“法律程序”一詞須作廣義解釋，並須包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查的)的調查、準備、檢控、抗辯、和解、仲裁及上訴，以及在該等訴訟、訴訟或法律程序中作證。
(2)“開支”一詞須作廣義解釋，並須包括但不限於法院費用、律師費、證人費、罰款、為和解或判決而支付的款額、利息評估，以及與任何法律程序相關而招致的任何性質或種類的任何其他費用及開支。
(3)“法團”一詞除包括合併後的法團外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括組成法團的任何成員)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他法團的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人，均可成為或曾經是該組成法團的高級人員、僱員或代理人。則根據本條例第46條的條文，就產生的法團或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。
(4)凡提述法團的“董事”、“主管人員”、“主管人員”、“僱員”或“代理人”之處，包括但不限於該人應法團的要求而分別以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事、主管人員、主管人員、僱員、受託人或代理人的身分任職的情況。
(5)凡提述“其他企業”之處，應包括僱員福利計劃；凡提述“罰款”之處，應包括就僱員福利計劃向任何人評定的任何消費税；凡提述“應法團的要求而服務”之處，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委予該董事、高級職員、僱員或代理人或由該董事、高級職員、僱員或代理人執行職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條第46條所提述的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。
第十三條
通告
第47條。通知。
(A)向股東發出通知。股東大會的通知應當依照本條例第七節的規定發出。在不限制根據與股東達成的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除非法律另有要求，否則為股東大會以外的目的向股東發出的通知可以通過美國郵寄或國家認可的隔夜快遞、傳真、電報或電傳或電子郵件或其他電子傳輸方式以DGCL第232條規定的方式發送。
(B)發給董事的通知。任何須向任何董事發出的通知，可以(A)段所述方式，或以隔夜派遞服務、傳真、電傳或電報發出，但該通知並非面交，則須寄往該董事已以書面送交祕書的地址，如沒有送交存檔，則須寄往該董事最後為人所知的郵局地址。
(C)郵寄誓章。由法團妥為授權及稱職的僱員或就受影響股票類別委任的轉讓代理人或其他代理人籤立的郵寄誓章，指明任何該等通知或通知的收件人或股東、董事或董事的姓名或名稱及地址，以及發出通知的時間和方法，在無欺詐情況下，須為誓章內所載事實的表面證據。
(D)時間通知當作已發出。如上所述，所有通過郵寄或隔夜遞送服務發出的通知應被視為在郵寄時發出，所有通過傳真、電傳或電報、電子郵件或其他電子方式發出的通知應被視為在發送時記錄的發送時間已發出。
(E)沒有收到通知。股東或董事根據以上述規定方式發出的任何通知，可行使任何購股權或權利、享有任何特權或利益、或須採取行動、或任何董事可在其內行使任何權力或權利或享有任何特權的期限或期限，不會因該股東或該董事未能收到有關通知而受到任何影響或延長。
(F)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一種或多於一種方法採用一種準許的方法，並可就任何其他一種或多於一種準許的一種或多於一種方法採用任何其他準許的一種或多於一種方法。
(G)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據法律條文、公司註冊證書或法團附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府主管當局或機構申請牌照或許可證，以向該人發出該通知。任何行動或會議，如無須通知任何與其通訊屬非法的人而採取或舉行，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據“政府總部條例”的任何條文提交證明書，則該證明書須述明(如事實如此)及(如須予通知)已向所有有權接收通知的人發出通知，但與其通訊屬違法的人除外。
(H)向共享地址的股東發出通知。除DGCL另有禁止外，根據DGCL、公司註冊證書或附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出(如獲該通知所發地址的股東同意)，即屬有效。如果股東在收到公司關於其發送單一通知的意向的通知後六十(60)天內沒有以書面形式向公司提出反對，則該同意應被視為已給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
第十四條
修正案
第48條。修正案。在符合本章程第46(H)節或公司註冊證書規定的限制的情況下，董事會有權通過、修訂或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除法律或公司註冊證書規定的公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的這種行動還需要至少66%(66-⅔%)的股東投贊成票，以及當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的投票權的三分之二(66-100%)的股東投贊成票。
第十五條
爭端裁決論壇
第49條。論壇。除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何董事、本公司高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟；(Iii)根據《條例》的任何規定向本公司或本公司任何董事或本公司高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟。或(Iv)針對本公司或受內部事務原則管限的本公司或任何董事或本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。