美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021  

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

的過渡期____________ 至______________

委託文件編號：001-39758

Proptech投資公司II

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(310)954-9665 

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：

沒有。

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為 知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要 根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類備案要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或 出具其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☒ 否☐

根據納斯達克資本市場的報告，參照2021年6月30日A類普通股的收盤價計算，註冊人已發行的A類普通股的總市值約為$，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。 註冊人持有的A類普通股不包括可能被視為註冊人的關聯方持有的股票，根據 微博資本市場的報告，該A類普通股在2021年6月30日的收盤價計算得出的總市值約為$224,020,000.

截至2022年3月9日，共有 23,000,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和5,750,000註冊人發行併發行的B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

就聯邦證券 法律而言，本年度報告中以Form 10-K格式包含的某些陳述可能構成“前瞻性陳述” 。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他 描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。詞語 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“計劃”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述， 但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。

本Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述 是基於我們當前對未來發展的預期和信念及其對我們的 潛在影響。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些 前瞻性聲明涉及許多風險、不確定因素(其中一些超出我們的控制範圍)或其他假設，即 可能導致實際結果或表現與這些前瞻性聲明明示或暗示的結果大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些 風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

除非本 報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

項目1.業務

概述和公司信息

Proptech Investment Corporation II(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月6日註冊為特拉華州 公司，成立的目的是進行初步業務合併。

我們的行政辦公室位於懷俄明州威爾遜204號套房鬆樹路北3415號，郵編83014，電話號碼是(3109549665)。

2020年12月8日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發行，其中包括根據承銷商全面行使超額配售選擇權 發行的3,000,000個單位。每個單位包括一股我們的A類普通股和三分之一的 一份可贖回認股權證，每份完整的認股權證持有人有權以每股11.50美元 的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。

在首次公開募股(IPO)結束的同時，我們還完成了向保薦人出售4,833,333份私募認股權證的交易，每份私募認股權證的價格為1.50美元 ，總收益為7,250,000美元。私募認股權證 與我們首次公開發行(IPO)中出售的單位的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 在初始業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所得的 總計2.3億美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)的信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任 受託人。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日為185 天或更短的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國政府國庫券，並符合1940年修訂的《投資公司法》(Investment Company Act)規則 2a-7規定的某些條件。

除了信託賬户中持有的資金所賺取的利息 可釋放給我們用於納税(最高可減去100,000美元的利息以支付解散費用 )，信託賬户中持有的資金將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們最初的業務合併 中最早的一個，(Ii)贖回與股東投票有關的任何我們適當提交的公開股票 投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)修改其義務的實質或時間，如果我們不能在2022年12月8日之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們100%的公開股票，或(B)關於股東權利或首次合併前活動的任何其他 條款，以及(Iii)贖回我們的公開股票

我們的單位、公開發行的股票和 公開發行的權證分別以“PTICU”、“PTIC”和“PTICW”的代碼在納斯達克上交易。 我們的單位於2020年12月4日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年1月25日開始單獨公開交易。

我們必須在2022年12月8日(首次公開募股結束後24個月)之前完成初始 業務合併。如果我們最初的業務組合 在2022年12月8日之前沒有完成，那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

業務説明

概述

我們是一家空白支票公司 ，成立為特拉華州公司，成立的目的是實現我們最初的業務合併。

自首次公開募股以來， 我們集中精力尋找為房地產行業提供技術創新的優質企業 或Proptech。作為美國最大的資產類別，房地產業規模巨大，包括但不限於： (I)商業地產，如寫字樓、多户建築、零售中心、工業倉庫、酒店、自助倉儲設施、醫療辦公樓、學生住房、老年人住房和數據中心；(Ii)住宅地產 ，如獨棟住宅和公寓；以及(Iii)建築房地產，如材料、機械、軟件和 在房地產行業內，我們專注於 提供技術解決方案以使房地產行業更易訪問、負擔得起、自主、協作、連接、數據驅動、 數字化、動態、高效、體驗式、靈活、高效、盈利、智能、透明和虛擬的企業。

新的需求驅動因素正在房地產行業的所有行業中出現 -傳統上，房地產行業是美國經濟中流動性最差、不透明、分散和技術含量最低的資產類別 。這些趨勢促使企業家創造技術，建立公司，對房地產進行數字化改造，顛覆過時的技術和運營模式。例如，基於雲的軟件解決方案正在使房地產的運營方式現代化，特別是考慮到新冠肺炎帶來的遠程工作增加；模塊化技術、預製和物聯網正在重塑房地產的設計、開發、施工和運營；市場和眾籌平臺 正在將房地產所有權和服務擴展到更廣泛、更分散的參與者羣體；數據的激增使 金融技術(即金融科技)的應用和定價更加高效，為房地產提供瞭解決方案，如數據驅動型物業管理、風險管理、投資和資產管理工具。

我們正在尋求投資於提供創新軟件、硬件、產品、運營或服務的企業，這些企業在技術上具備改善物業所有權的能力 物業融資；物業估值；物業運營；物業管理；租賃；財產保險；房地產 資產管理和投資管理；設計、施工和開發。因此，這些企業擁有龐大的市場受眾 和許多不同的客户，包括房東、房主、租户、開發商、運營商、經理、經紀人、投資者、貸款人、 建築師、工程師和總承包商。

我們正在尋求投資於 規模成熟的企業，我們相信這些企業將持續增長，擁有有能力的管理團隊和成熟的單位經濟， 但可能需要財務、運營、戰略或管理方面的改進，以實現價值最大化。我們不打算投資 初創公司、具有投機性商業計劃的公司或過度槓桿化的公司。此外，由於 新冠肺炎的存在，我們認為未來幾年可能會有一些有吸引力的業務需要額外的資金，這可能會進一步 增加潛在商機的渠道。

商機概述

房地產投資是美國經濟的重要組成部分。2018年，全美房地產信託協會(National Association Of Real Estate Trusts)估計美國商業房地產的總價值為16萬億美元，2021年Zillow估計美國住宅房地產的總價值為43.4萬億美元。根據美國勞工統計局(Bureau Of Labor Statistics)的數據，房地產投資在美國GDP中所佔份額最大，2019年的總支出為3.7萬億美元，佔美國GDP的17.5%。儘管商業和住宅房地產行業規模巨大，但房地產遠遠落後於創新曲線。除了房地產，幾乎每個行業都受到了新的創新技術的顛覆，風險資本投資的相對份額要大得多。然而，房地產在風險投資中所佔份額相對較小。考慮到房地產業在美國經濟中所佔的比例很大，這種差距尤其明顯。我們認為，這種動態可以被描述為 房地產的“創新資金缺口”。

建築的建造、管理、租賃和交易方式幾十年來沒有發生實質性變化，商業地產公司的信息技術支出僅佔收入的1.0%，而所有其他行業的這一比例為3.0%。我們認為，傳統的房地產業主和經營者沒有對創新進行有意義的投資，這導致了創新資金缺口。下一代Proptech公司 已將這種創新缺失視為眼前的機遇。這種蜕變已經在進行中了。根據Unissu 的數據，已經出現了超過8000家Proptech公司，根據CRETech的數據，全球對Proptech的投資已經從2010年的3300萬美元 增加到2021年的320億美元，這是對Proptech的創紀錄的一年，比2018年對該行業的96億美元 增長了233%。我們預計，對Proptech的風險資本投資將會加速。

此外，近年來，Proptech資金的相對份額越來越多地轉向後期交易的較高百分比和早期交易的較低百分比 。我們認為，這一趨勢反映了整個Proptech行業的日益成熟。我們集中精力 識別、評估和投資成熟的、可擴展的Proptech公司，主要是在成長後期。

儘管Proptech的風險投資相對匱乏 ，但私人投資者已經認識到了機遇，Proptech 相對於其他行業的融資步伐不斷加快就是明證。公開市場也支持了包括AppFolio(納斯達克代碼：APPF)在內的Proptech公司，該公司通過軟件即服務平臺開創了建築自動化的先河。Zillow(納斯達克：ZG)改變了人們購買或租賃下一套住房的方式，CoStar(納斯達克：CSGP)改變了數據彙總和分析的方式(例如LoopNet，Apartments.com， forRent.com，Ten-X)。

我們認為，這些趨勢的結合 為管理良好、可擴展的Proptech公司創造了一個令人信服的增長命題，這些公司的產品/市場都經過驗證 適合 ，原因如下：(I)房地產經濟的巨大規模(即總的可定位市場)；(Ii)Proptech領域目前存在的明顯的創新資金缺口(即機會)；以及(Iii)目前Proptech公司強勁的私營 市場胃口(即投資者認可)

隨着Proptech業務的發展， 我們認為它們將需要進入公開市場才能獲得資本以實現增長。從歷史上看，公司通過首次公開募股(IPO)進入公開市場 。然而，近年來IPO的數量有所減少。根據研究公司Deal Logic的數據，在20世紀90年代，平均每年有159家科技公司上市。然而，自2010年以來，平均每年IPO數量鋭減至僅35宗，降幅為78%。一般來説，IPO名額相對較大且 歷史較長的公司可用，而相對較小的公司則不可用。此外，目前的IPO市場主要支持規模大得多的公司。 例如，風險投資支持的IPO的市值中值從2012年的約6.6億美元飆升至2018年的超過15億美元 。如今，為數不多的IPO名額僅限於規模較大的公司。最後，我們認為，由於時間和資源投入以及IPO結果的不確定性，傳統IPO流程的創始人、管理層和股東普遍存在不滿 。

有限且不確定的IPO 窗口給許多高質量、成熟且可擴展的Proptech公司的創始人、管理層和股東帶來了兩難境地。 這些公司需要進入公開市場和資本才能成長，但目前只能獲得私人資本，這通常是昂貴、複雜和階段性的。對於這些Proptech公司來説，唯一可行的退出途徑是戰略出售，對於希望保持對業務一定程度控制的創始人和管理層來説，這可能不是一個有吸引力的 選擇。最終，我們相信這種差異 創造了通過業務合併釋放股東價值的長期機會。我們的目標客户是估值高於5億美元但低於傳統IPO可以 選擇的高質量成熟和 成長型Proptech企業。此外，它為這些公司與我們合併提供了一個有説服力的論據，因為我們相信我們提供了一個有吸引力的 替代這些公司有限的私人增長選擇。我們的戰略是確定、評估、投資，並在我們最初的業務合併之後，繼續增長，成為一項引人注目的Proptech業務。

競爭優勢

擁有交易採購網絡的經驗豐富的SPAC管理團隊

我們的團隊由聯席首席執行官託馬斯·D·亨尼西(Thomas D.Hennessy)和M.約瑟夫·貝克(M.Joseph Beck)領導。Hennessy先生和Beck先生總共擁有29年的房地產經驗，他們擁有獨特的業績 記錄、專有關係和深厚的專業知識，適合利用美國Proptech領域不斷增長的投資機會 並創造股東價值。自2019年7月以來，Hennessy先生一直擔任軒尼詩資本集團(Hennessy Capital Group，LLC)增長戰略 的管理合夥人，這是一家成立於2013年的另類投資公司，專注於投資可持續和 房地產技術。2014年至2019年，Hennessy先生擔任全球最大的機構房地產投資者阿布扎比投資局(ADIA)的投資組合經理。在ADIA任職期間，Hennessy先生負責 管理美國的寫字樓、住宅和零售資產，總資產淨值超過21億美元或總資產價值50億美元。此外，軒尼詩先生還執行了超過9.00億美元的股權承諾，用於美國房地產收購、開發和基金。Hennessy先生還構思並領導了ADIA的Proptech計劃和投資任務，其中包括 對美國所有主要Proptech風險投資基金的廣泛盡職調查，以及與眾多Proptech創始人和公司的會面。 Hennessy先生在ADIA的Proptech努力使他組建了一支全球投資專業團隊，創建了一個網絡 ，並與全球主要Proptech參與者建立了關係，最終對Proptech進行了一筆重大投資。

貝克先生曾擔任軒尼詩資本集團(Hennessy Capital Group，LLC)增長戰略管理 合夥人，這是一家成立於2013年的另類投資公司，專注於在可持續和房地產技術領域投資 。Beck先生於2012至2019年擔任ADIA高級投資經理，與 Hennessy先生共事。在ADIA任職期間，貝克先生負責管理美國的寫字樓、住宅、工業和零售資產，總資產淨值超過27億美元或總資產價值36億美元。此外，貝克先生還執行了超過26億美元的股權承諾，用於美國房地產收購、開發和基金。貝克先生在ADIA的主要工作重點是收購、執行和管理硅谷的10項資產組合，他在硅谷建立了一個優越的 網絡，並接觸到硅谷的主要房地產公司，包括技術租户、房東、經紀人和開發商。

我們管理團隊的每位成員之前還曾在Proptech Acquisition Corporation或PTAC的管理團隊中任職，該公司是一家特殊目的收購公司 ，於2020年12月與Porch.com，Inc.完成了最初的業務合併，現在名為Porch Group，Inc.(納斯達克代碼： PRCH)，或稱Porch，這是一家面向家居檢測和家居服務行業的領先軟件和服務平臺，為家居檢測和家居服務公司提供erp和crm 軟件，獲得專有和再授權這筆交易包括由惠靈頓管理公司(Wellington Management Company，LLP)以每股10.00美元的價格進行的150,000,000美元的全額普通股私人投資 。軒尼詩先生在Porch最初的業務合併結束 直到2021年8月之前擔任董事的職務。我們相信，我們的管理團隊通過加速上市獲得資本增長的良好記錄支持了我們的投資理念和戰略，目標業務的潛在賣家 會將我們使用類似於我們公司的工具的執行能力視為考慮是否與我們進行業務合併的積極因素。

我們的管理團隊 和顧問的聯繫和關係涉及房地產和物業技術領域，提供了訪問Proptech的優越 途徑。關於房地產，我們的網絡包括一流的業主、運營商、開發商、租户、貸款人、 經紀人、服務提供商和顧問。關於Proptech，我們的網絡包括投資於Proptech的美國風險投資和私募股權基金的合作伙伴以及房地產技術公司的創始人。自首次公開募股以來，我們一直利用 這一網絡獨家進入Proptech並確定有吸引力的目標企業。

目標業務候選人 來自各種獨立來源，包括房地產市場參與者、房地產私募股權 和通才風險投資集團、投資銀行、顧問、法律和會計公司以及大型企業。 我們管理團隊的成員積極與我們的關係網絡溝通，闡明潛在業務組合目標的參數 。

董事會

我們擁有一批高度 成就和敬業的獨立董事，他們為我們帶來了上市公司治理、行政領導、運營監督和 資本市場專業知識。我們的董事會成員曾擔任公開上市公司和私人所有公司以及私募股權和風險投資公司的董事、高級管理人員、合夥人和其他高管和顧問 。我們的董事在公開股權投資、合併和收購、資產剝離和公司戰略方面擁有豐富的 經驗，並在我們預計尋找業務合併目標的行業擁有相關領域的專業知識 。我們相信，他們的集體專業知識、聯繫人和關係 使我們成為非常理想的合併合作伙伴。最後，我們所有的董事都是贊助商的個人投資者。

除了在評估關鍵風險和機遇以及盡職調查方面支持我們 之外，我們的董事會成員還可以在我們的業務合併完成後為我們提供建議 ，以監督我們的戰略和價值創造計劃(如果有相關專業知識)。

除了我們的獨立 董事外，我們還有一位才華橫溢的高級顧問Daniel J.Hennessy，他為我們帶來了在特殊目的 收購公司、全球投資管理、公共和私募股權以及債務資本市場方面的重要經驗。他為我們提供上市公司治理、高管領導力、人力資本管理、公司戰略和資本市場方面的建議。我們的高級顧問曾擔任過 董事(Sequoia Capital)的高管、高管和合作夥伴，服務於上市和私有公司、私募股權公司和全球投資經理 。除了在關鍵風險和機遇評估以及盡職調查方面為我們提供建議外，我們的高級 顧問還可以在我們的業務合併完成後為我們提供建議，以監督我們的戰略和價值創造計劃(如果存在相關的 專業知識)。

我們管理層 團隊或顧問過去的表現既不能保證(I)我們能夠為最初的業務組合找到合適的候選人，也不能保證(Ii)我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴我們管理團隊或顧問的歷史業績 作為我們未來業績的指示性記錄。此外，在各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員 曾參與過不成功的業務和交易。我們的高級管理人員和董事可能在初始業務合併機會方面與他們負有受託或合同義務的其他實體存在 利益衝突 。

我們相信，我們在上市的SPAC車輛中是獨一無二的 ，因為我們的管理層對美國Proptech進行了廣泛的研究、分析、認證和關係 。由於Proptech是一個相對較新的技術行業，我們認為該領域的一個關鍵優勢將是將 房地產、Proptech、風險投資和公開股權投資專業知識與建立Proptech公司的創始人和企業家以及為這些Proptech公司的發展提供資金的風險資本投資者進行實時、優越的接觸。

綜上所述，我們相信 我們管理團隊成功的特殊目的收購公司記錄和專有Proptech網絡和經驗 投資房地產和Proptech，我們董事會廣泛的管理、私募股權、公開股權、風險投資和 技術經驗，以及我們顧問成功的特殊目的收購公司記錄，使我們能夠確定 一家有吸引力的Proptech目標公司，並與該目標達成初步業務組合。

根據這一戰略， 我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估預期目標時非常重要。自 我們最初的業務合併以來，我們在評估收購機會時使用了以下標準和準則，但我們可能 決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的優點相關的任何評估可能在相關範圍內 基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果 我們發現一個具有比上述特徵更吸引我們的機會，我們將抓住這樣的 機會。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們已經並將繼續進行徹底的盡職審查流程，其中包括： 審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問(如果適用)舉行會議， 現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為合適的其他審查 。我們還利用我們的專業知識分析目標公司，評估運營預測、財務預測，並 根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們不被禁止 尋求與我們的贊助商、高級管理人員、顧問或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果 我們尋求與與我們的發起人、高級管理人員、顧問或董事有關聯的公司完成初始業務合併， 我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立的 實體那裏獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。

我們管理團隊的某些成員和我們的顧問直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此， 在確定特定目標業務是否適合與其進行初始業務合併時可能存在利益衝突。 此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件 ，則我們的每位高級管理人員和董事在評估 特定業務合併時可能會有利益衝突。

我們的每位高級管理人員和董事 目前都有，未來他們中的許多人可能會根據 該高級管理人員或董事需要或將需要提供業務合併機會的其他實體承擔額外的、受託責任或合同義務，包括7GC&Co.Holdings Inc.(納斯達克：VII)，一家針對技術行業的特殊目的收購公司，以及捷豹全球增長公司I，一家面向主要在美國以外運營的Proptech行業業務的特殊目的收購公司。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或 當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供此類機會。但是，我們相信，我們的高級管理人員或 董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為我們認為提供的任何此類機會 都會小於我們感興趣的業務、不同於我們感興趣的領域，或者不是 本身從事業務合併業務的實體。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們 將放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確提供給該人，並且該機會是我們在法律和合同上 允許我們承擔的，否則我們追求該機會將是合理的。, 在不違反其他法律義務的情況下，董事或高級職員被允許 將該機會轉介給我們。

我們的高級管理人員和董事 可能會成為另一家特殊目的收購公司的高級管理人員或董事的高級管理人員或董事，甚至在我們就我們最初的業務合併 達成最終協議之前，此類證券將根據1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》註冊。

我們的管理團隊

我們的管理 團隊成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們會在他們認為必要的時間內投入儘可能多的時間來處理我們的事務，並打算繼續這樣做，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員 在任何時間段內投入的時間長短取決於是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段。我們的管理團隊和顧問的運營和 交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在許多行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡 。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動， 我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。 我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構使 我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們進行合併或其他業務合併，為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多機會獲得資本，並有更多方式創建更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬營公司。目標企業可以通過擴大其在潛在新客户和供應商中的 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。在與 我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其在目標企業的股票交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，從而允許我們 根據賣家的具體需求來定製對價。(=

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法更快捷、 更具成本效益。典型的首次公開募股流程 比典型的業務合併交易流程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用 ，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併中可能不會 出現在相同的程度上。

此外，一旦擬議的 初始業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股(IPO) 始終取決於承銷商完成發行的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止發行發生，或者可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多方式提供符合 股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的 好處。

雖然我們相信我們的 結構和管理團隊的背景使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們作為空白支票公司的地位持負面看法，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併。

我們是一家“新興成長型公司”，如“證券法”第2(A)節所定義，並經“就業法案”修訂。因此，我們有資格 利用適用於不是“新興 成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊公共會計 公司認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求 如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加 波動。

此外，“就業法案”第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用“證券法”第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興 成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用延長過渡期的好處。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後， (B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司 ，這意味着截至前一年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 之前的 ，在此之前的 ，我們將一直是一家新興的成長型公司。 截至上一財年6月30日，我們由非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條規定的“較小的 報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些 減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。

財務狀況

截至2021年12月31日，在扣除與我們最初的 業務合併相關的費用和費用之前，可用於 初始業務合併的資金為230,003,947美元，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，或者通過降低債務或槓桿率來增強其資產負債表。由於 我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合， 我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。 我們可以使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合。 我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證 我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有、也不會在未來一段時間內從事除尋找業務合併之外的任何業務。我們打算 使用首次公開募股(IPO)和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們股票的收益(根據遠期 購買協議或我們可能簽訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他 貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。 我們打算使用以下資金完成我們的初始業務合併：首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益、出售與我們初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期 購買協議或後盾協議)、向銀行或其他 貸款人或目標所有者發行的債務。我們可能尋求完成與 財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的 眾多風險。

如果我們最初的業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營 ，支付完成初始業務所產生的債務的本金或利息

在完成初始業務合併時，我們可能尋求通過私募債券或股權證券籌集額外的 資金，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成初始業務合併。 我們可能會尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併。 我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額。此外，我們的目標企業規模超過了我們通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的規模，因此可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始 業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果最初的業務合併是由 信託賬户資產以外的資產出資的，披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資的 條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。沒有禁止 我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併相關。

儘管我們的管理層評估了 我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致 我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着 我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

目標業務來源

我們預計目標業務 候選人將繼續受到包括投資銀行家和投資 專業人士在內的各種無關來源的關注。由於我們通過電話或郵件 招攬目標企業，目標企業將繼續由這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源還將繼續主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業 ，因為這些消息來源中的許多人將閲讀我們的公開文件並瞭解我們的目標企業類型。 我們的高級管理人員和董事以及我們的贊助商及其附屬機構也可能會將 他們通過正式或非正式詢問或討論而通過業務聯繫以及參加貿易展會或會議而瞭解到的目標企業候選人引起我們的注意。 此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的 行業和業務聯繫人及其附屬公司之間的業務關係，我們可能會獲得許多專有交易流程機會，否則 我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不會在任何正式基礎上聘用專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們將來可能會聘請這些公司或其他個人提供服務。 在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費, 諮詢費或其他補償將根據交易條款在 公平談判中確定。只有當我們的管理層確定 使用發現者可能會給我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為最符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下， 我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事，或我們的贊助商或高級管理人員所屬的任何實體， 都不會獲得 公司在完成我們的 初始業務合併之前或與他們為實現我們的 初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何貸款或其他補償的任何費用、報銷、諮詢費、款項。雖然我們的保薦人、高管或董事， 或他們各自的任何關聯公司都不允許從潛在的業務合併目標獲得任何與預期的初始業務合併相關的補償、發起人費用或諮詢費，但我們沒有禁止我們的 保薦人、高管或董事或他們各自的關聯公司就目標企業的自付費用 進行談判的政策。我們每月向贊助商支付總共15,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用 ，並報銷贊助商與識別相關的任何自付費用。, 調查並完成初始業務組合 。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員、董事和顧問可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議 。在我們的 初始業務合併候選者的選擇過程中，是否存在任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們不被禁止 進行初始業務合併，初始業務合併目標與我們的贊助商、高級管理人員、董事 或顧問相關聯，或通過合資企業或與我們的贊助商、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權進行初始業務合併。如果我們尋求以與發起人、高級管理人員、董事或顧問有關聯的初始業務合併目標來完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立的 投資銀行公司或通常提出估值意見的其他獨立實體那裏獲得意見， 從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們可能參與討論的潛在目標公司 之前可能已與其他特殊目的收購公司、 行業的銀行家和/或其他專業顧問進行過討論，包括我們的高級管理人員、董事或顧問所屬的特殊目的收購公司 。在以下情況下，我們可能會尋求與此類潛在目標進行交易：(I)此類其他特殊目的收購公司 不再尋求與此類潛在目標的交易，(Ii)我們瞭解到此類潛在目標對我們潛在的初始業務合併感興趣，以及(Iii)我們認為此類交易對我們的股東具有吸引力。 但是，如果我們瞭解到此類目標有興趣與 我們進行潛在的初始業務合併，並且我們相信此類交易對我們的股東具有吸引力，我們可能會聯繫此類目標。

如果我們的任何高級管理人員或 董事發現屬於其 已有受託或合同義務的任何實體的業務線內的初始業務合併機會，如果其初始業務合併未完成，則他或她可能被要求在向我們(包括7GC&Co.Holdings Inc.和Jaguar Global Growth Corporation I)提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類業務合併機會 。我們的高級管理人員和董事目前有某些 相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求， 我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時， 我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。我們最初的 業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 ，例如貼現現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值 。如果我們的董事會不能獨立 確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行 公司或其他通常就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體那裏獲得意見。雖然我們 認為我們的董事會不太可能無法獨立確定我們 初始業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購 多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層 在識別和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 雖然我們將不被允許 與其他空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。 此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們預計 我們最初的業務組合可以是(I)使我們的公眾股東 擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產，或者(Ii)以這樣的方式 使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的特定目標。但是，我們僅在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權 ，足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或 以上的有表決權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數 權益，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股 ，緊接我們初始業務合併之前的股東在我們初始業務合併後可能擁有不到我們流通股的大部分 。如果目標企業 的股權或資產不到100%由交易後公司擁有或收購, 此類業務中 擁有或收購的部分是納斯達克80%公平市值測試中將考慮的部分。如果初始業務 組合涉及多個目標業務，則80%公平市值測試將基於所有 交易的合計價值，我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務組合，以便進行投標要約或 尋求股東批准。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險 ，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的 業務目標時，我們會進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文檔審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對將向我們提供的財務和 其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間，以及與此流程相關的成本， 目前無法確定。與識別和評估預期目標業務相關的任何成本(我們的初始業務合併最終未與其完成)都將導致我們蒙受損失 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的 無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與擁有資源完成與一個或 多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低單一業務線 的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初步業務組合上。通過僅與單個實體完成 我們最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外， 我們的管理團隊成員(如果有的話)在目標業務中的未來角色目前無法確定。我們管理團隊的任何 成員是否繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中不太可能有任何人會全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與運營相關的豐富經驗或知識

我們無法向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時做出決定。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗 。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 。但是，如果法律或適用的證券交易規則要求 ，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則 ，我們的初始業務合併需要股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證 。 我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後通過私下協商的交易或公開市場購買股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以 在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、 計劃或意向，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未 向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的M規則禁止時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計， 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易 ；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據交易法第13節和第16節的 報告，前提是此類購買者受此類報告要求的約束。在完成我們最初的業務合併 之前，信託帳户中持有的任何 資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何此類股票購買 的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東 批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 ，或就提交給認股權證持有人審批的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券都可能導致我們的初始業務合併的完成，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問和/或他們的關聯公司可以確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例購買信託帳户或投票反對我們最初的業務合併的潛在出售 股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合法規的情況下才會購買股票。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只有在此類購買符合法規的情況下才會購買股票。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司只會在此類購買符合法規的情況下購買股票

我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問和/或他們的關聯公司根據交易法規則10b-18屬於關聯買家的任何購買僅在符合規則10b-18的範圍內進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術 要求，買方必須遵守這些要求才能獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、 顧問和/或他們的關聯公司購買普通股會違反 交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，則不會購買普通股。在 此類購買符合此類報告要求的範圍內，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告。

公眾股東在完成初始業務合併後的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回他們持有的全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從 信託賬户中持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公開股票數量。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。 我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們向Cantor支付的延期承銷佣金而減少 我們將支付給Cantor的佣金。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議， 他們同意在完成我們最初的業務合併後，放棄對任何創始人股票和他們持有的任何與 相關的公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們最初的 業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會，可以(I)通過召開股東大會批准初始業務合併，或者(Ii)通過 收購要約的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將徵求股東對擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改 我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准提議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東 批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求 遵守這些規則。

如果不需要 股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂並重述的公司註冊證書 ：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃， 如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們A類普通股的任何計劃，以 遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且在投標要約 期滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開 股為條件，具體數字將基於以下要求：我們只贖回公開發行的股票 ，只要(在贖回之後)我們的有形資產淨值在緊接我們最初的業務合併完成之前或之後、在支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的 “細價股”規則約束)之前或之後至少為5,000,001美元，或者與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買價格，我們將撤回 收購要約，並且不會完成最初的業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易需要股東批准，或者我們決定因業務 或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的 公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准， 只有在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司 已發行股本股份的持有人，代表有權在該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，根據信函協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。 我們的發起人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們購買的創始人股票和任何購買的公開股票(包括公開市場 和私下協商的交易)。為了尋求多數已投票普通股的批准 ，一旦獲得法定人數，未投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在我們首次公開募股(IPO)中出售的23,000,000股公眾股票中，有8,625,001股，或 37.5%，就可以投票支持初始業務合併(假設所有流通股都投票通過了；或1,437,501，或6.25%，假設只有代表法定人數的最低股數投票，並且 假設我們的保薦人、高級管理人員和董事不購買任何公開股票)，才能批准我們的初始業務合併。 如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類 會議的書面通知，在會議上進行投票，以批准我們的初始業務合併。(br}如果需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出書面通知，在會上投票批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻， 以及我們最初股東的投票協議, 可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。 每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。 我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只要(在贖回之後)我們的有形淨資產至少為5,000美元，我們才會贖回公開發行的股票。 在完成我們的初始業務組合之前或之後 以及支付承銷商手續費和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務組合相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。例如，建議的初始業務合併可能需要：(I)向目標 或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果 我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額 ，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，提交贖回的所有A類普通股 將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的公司證書規定，公眾股東， 連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人 (根據“交易法”第13條的定義)將被限制尋求贖回權利。我們稱之為“超額股份”。此類限制 也適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量 股票，以及這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務組合行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場 價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，在我們的首次公開募股(IPO)中持有超過15%股份的公眾股東可能會威脅説，如果我們 或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，該股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股(IPO)中出售的不超過15%的股份的能力，我們相信我們將限制 一小部分股東無理試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 特別是與目標的初始業務合併有關，該合併的成交條件是我們擁有最低 淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。

投標與贖回權相關的股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有股票， 要麼在批准擬議的初始業務合併的會議之前向我們的轉讓代理提交證書 ，要麼根據持有人的選擇，使用 存託信託公司的DWAC(託管處存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理 我們將向公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料 將表明我們是否 要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回 權利，則從我們發出代理材料之日起至該代理材料中規定的日期為止，公開股東將有權投標其股票。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本為 。 轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，這取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給 贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求贖回 權利的持有者投標其股票，都會產生這筆費用。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而不考慮必須在 何時交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同 。為了完善與其業務合併相關的贖回權， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對提議的初始業務合併，並勾選代理卡上的複選框，表明該持有人 正在尋求行使其贖回權。在最初的業務合併獲得批准後，公司將與該 股東聯繫，安排他/她提交所有權證明。因此，股東在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他/她可以在公開 市場上出售他/她的股票，然後實際將他/她的股票交付給公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在初始業務合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保在初始業務合併獲得批准 後，贖回持有人的贖回選擇不可撤銷。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至委託書材料中規定的日期為止。此外，如果公共 股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後在適用日期 之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)即可。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配 。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權 贖回其股票以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的初始 業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到2022年12月8日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的公司證書 規定，我們將在2022年12月8日之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2022年12月8日之前完成我們最初的業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開股票，以每股價格支付 現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並在此之前未向我們發放税款(減去除以當時已發行的公眾股票數量 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括 根據適用法律獲得進一步清算分配的權利)，以及(Iii)在贖回之後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算， 在每一種情況下都遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他公司的要求。 我們的權證沒有贖回權或清算分配，如果我們不能在2022年12月8日之前完成最初的業務合併，這些權證將會一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和 董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年12月8日之前完成初步業務合併，他們將放棄從 信託賬户清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事收購了公開發行的股票，如果我們未能在2022年12月8日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權清算 信託賬户中有關此類公開發行股票的分配。

我們的發起人、高級職員和 董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們修訂和重述的公司證書 提出任何修訂：(I)如果我們不能在2022年12月8日之前完成我們的初始業務或對我們章程的某些修改，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間， 。 如果我們不能在2022年12月8日之前完成我們的初始業務，或者(Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款， 他們將不會對我們修改後的公司註冊證書 提出任何修改意見。除非我們向我們的公眾股東提供 在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格應以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，並且以前沒有發放給我們，用於支付我們的税款除以當時已發行的公共股票數量。但是，我們只會贖回 我們的公開發行股票，條件是(在贖回之後)我們的有形淨資產在緊接我們最初的業務合併完成之前或 支付承銷商手續費和佣金之後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。如果對過多 數量的公開股票行使此可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時進行 修訂或相關的公開股票贖回。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和 費用，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約947,498美元收益中的剩餘金額 提供資金(截至2021年12月31日)，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。我們將依靠信託 賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和開支，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元 的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益(不包括存放在 信託賬户中的收益)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額 將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會 受制於我們債權人的債權，而債權人的債權將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條 ，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的解散計劃必須全額支付所有針對我們的索賠，或者為全額支付做好準備 。在我們將 剩餘資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金 支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議 放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行此類協議 也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因。##*以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。 我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問的可能情況包括聘用第三方顧問，管理層認為其特定的 專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問 ，或者在管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。與Smith+Brown，PC，我們的獨立 註冊公共會計師事務所，以及我們首次公開募股的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的 索賠。

此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少 至(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中持有的每股實際金額，則發起人將對我們負責。 將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至清算之日信託賬户中持有的每股實際金額之間的較小值。如果由於信託資產價值減少 而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據我們對我們首次公開募股(IPO)承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法規定的 負債。 該負債不適用於根據證券法規定放棄信託賬户中所持資金的任何權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠。 也不適用於根據我們的首次公開募股(IPO)承銷商對某些債務(包括根據證券法承擔的責任)提出的任何索賠。但是，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信保薦人的 唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。 我們的任何高級管理人員或董事都不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較低金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，都是扣除可能提取納税的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務 或它沒有賠償義務 ，則該信託賬户中的收益 將低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，原因是信託資產價值減少，且我們的發起人聲稱其無法履行其賠償義務 或其沒有賠償義務我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取 法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使他們的商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的贊助商 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、 利息或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託帳户的可能性。 我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託帳户中所持資金的任何權利、所有權、 利息或索賠。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商根據我們的 賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。 我們可以獲得在信託賬户之外持有的最高約947,498美元(截至2021年12月31日)，用來支付任何 此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和費用，目前估計不超過 約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和負債準備金不足 ，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東 可能要對第三方對公司提出的索賠負責，範圍是他們在解散時收到的分配。 如果我們沒有在2022年12月8日之前完成初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分可以被視為特拉華州法律下的清算分配。 特拉華州法律規定，如果公司遵守特拉華州法律第280條規定的某些程序，則可以將其視為清算分配。 特拉華州法律規定，如果公司遵守特拉華州法律第280節規定的某些程序，則可以將其視為清算分配。 特拉華州法律規定，如果公司遵守包括60天通知期(可在此期間向公司提出任何第三方索賠 )、90天(公司可拒絕提出的任何索賠)以及額外的 150天的等待期(在向股東進行任何清算分配之前)，股東對清算分配 的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一個，股東的任何責任將被禁止

此外，如果在我們沒有在2022年12月8日之前完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分根據特拉華州法律不被視為清算分配 這種分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於其他目前未知的情況 )，那麼根據DGCL第174條，根據DGCL的第174條，根據DGCL的第174條，這種分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條，根據DGCL的第174條，根據DGCL的第174條，該分配被視為非法的 而不是像清算分配那樣的三年。如果我們 無法在2022年12月8日完成最初的業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快(但不超過10個工作日)贖回公開股票，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，之前沒有釋放給我們納税(減去支付解散利息 費用)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘快 解散和清算，在每一種情況下，受我們根據特拉華州法律規定的義務的約束。相應地，, 我們打算在2022年12月8日之後合理地儘快贖回我們的公眾股票，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何 索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會遠遠超過該日期的 三週年。

由於我們將不遵守第280條 ，因此DGCL的第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃， 規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後 10年內針對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務僅限於搜索 要收購的潛在目標企業，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、 等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將 尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的協議 ，放棄對信託帳户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。作為這一義務的結果， 可以對我們提出的索賠非常有限，任何導致責任延伸到信託帳户的索賠的可能性都很小 。此外，我們的保薦人可能只在確保 信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託 賬户中持有的較低的每股公開股票金額(由於信託資產的價值減少)所必需的範圍內，在每種情況下都不會扣除為納税而提取的 利息金額，並且不對我們最初 的承銷商在我們的賠償下提出的任何索賠負責。如果執行的棄權書被認為 不能對第三方強制執行, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，並受優先於 股東索賠的第三方索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們能夠 將每股10.00美元返還給我們的公眾股東。此外，如果我們提交破產申請或針對我們的非自願破產申請 未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法 和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們無法向您保證 不會因這些原因向我們提出索賠。

我們的公眾股東將 只有在以下情況中較早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公眾股票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的任何條款 以修改我們就任何擬議的初始業務合併提供贖回權利或贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間。 我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何正式提交的任何公開股票，以修改我們關於任何擬議的初始業務合併提供贖回權利或贖回100%我們的公開股票的義務的實質或時間。2022年或(B)與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款 ，以及(Iii)如果我們無法在2022年12月8日之前完成業務合併 ，則贖回我們所有的公開股票，這取決於適用的法律。不行使與公司註冊證書修訂相關的贖回權的股東仍可以行使與後續業務合併相關的贖回權。 在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東 批准，股東僅就初始業務合併進行投票 不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户的適用比例份額。該 股東還必須如上所述行使其贖回權。我們修訂和重述的公司證書 的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以股東投票的方式進行修改。

競爭

在確定、評估 併為我們的初始業務組合選擇目標業務時，我們已經並可能繼續遇到來自業務目標與我們相似的 其他實體的競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。其中許多實體都很成熟，具有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富 經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有 更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力受到我們 可用財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標 業務的初始業務組合時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會 減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能 代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

員工

我們目前有兩名官員 和一名員工。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們在我們的事務上投入了他們認為必要的 時間，並打算繼續這樣做，直到我們完成初始業務合併。 他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務 以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們的單位，A類普通股和權證 根據交易法註冊，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據交易法的要求，本報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務 報表。

我們將向股東 提供經審核的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據具體情況 按照GAAP或IFRS編制或調整，而歷史財務報表可能需要 按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 我們無法向您保證，我們確定為潛在業務合併候選對象的任何特定目標企業都將按照GAAP編制財務 報表，或者潛在目標企業將能夠按照 編制財務報表如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購 建議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們認為這一限制 不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們需要評估 截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有關其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此， 我們受《交易法》頒佈的規章制度約束。我們目前無意在完成最初的業務合併之前或之後提交表格15 以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們將保持新興的 成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後的最後一天，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由 非附屬公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條規定的“較小的 報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些 減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。我們將保持 一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的股票市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的 財年中，我們的年收入超過1億美元，並且截至上一財年6月30日，由非關聯公司持有的我們股票的市值超過7億美元。

第1A項。風險因素

作為一家規模較小的報告公司， 我們不需要在本年報中包含風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和 其他因素的部分列表：

有關與我們的運營相關的完整風險列表 ，請參閲我們2020年12月3日的招股説明書中題為“風險因素”的章節。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們不擁有任何房地產 或對我們的運營具有重大意義的其他有形財產。我們的行政辦公室位於懷俄明州威爾遜83014，鬆樹路北3415號204室。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的。我們每月向贊助商支付總計15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。

項目3.法律訴訟

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們或我們管理層 團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的股票、A類普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“PTICU”、“PTIC”和“PTICW” 。我們的單位於2020年12月4日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年1月13日開始單獨公開交易 。

該股於2020年12月4日在納斯達克資本市場開始交易，A類普通股和權證於2021年1月25日在納斯達克資本市場單獨公開交易。

持有者

於2022年3月1日，共有 一名我們單位的記錄持有人，一名A類普通股的記錄持有人和兩名我們的權證的記錄持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

分紅

到目前為止，我們尚未為普通股支付任何現金股息 ，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本金要求和一般財務狀況。 我們的初始業務合併完成後，我們不打算支付現金股息。 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本金要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何與 相關的債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

首次公開募股(IPO)所得資金的使用情況

2020年12月8日，我們完成了23,000,000股的首次公開發行(IPO)，其中包括根據承銷商全部行使超額配售選擇權而發行的3,000,000股。 這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來2.3億美元的毛收入。

同時，我們的首次公開募股(IPO)截止 ，並行使超額配售選擇權。我們完成了向保薦人私募總計4,833,333 份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1.50美元， 總收益為7,250,000美元。私募認股權證與我們首次 公開發行的單位中包含的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證在初始 業務合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。

我們的首次公開募股(包括8,050,000美元的承銷商遞延折扣)和私募認股權證的銷售 總共有2.3億美元的收益，存入了由大陸證券轉讓和信託公司(Continental) 股票轉讓與信託公司(Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)開設的信託賬户。受託人只能將信託賬户中持有的收益 投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債 義務，並符合1940年修訂的《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和 分析應與本報告其他部分包含的財務報表 及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年8月6日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險 。

我們的 贊助商是HC Proptech Partners II LLC, 特拉華州的一家有限責任公司，由我們的某些高級管理人員、董事和顧問控制。 。我們首次公開募股的註冊聲明宣佈 於2020年12月3日生效。2020年12月8日，我們完成了首次公開募股(IPO)23,000,000 單位， 包括3,000,000 用於彌補超額配售的額外單位，每單位10.00美元， 產生2.3億美元的毛收入，招致約1320萬美元的發行成本，包括 約810萬美元的遞延承銷佣金.

同時 隨着我們首次公開募股(IPO)的結束，我們完成了以下的定向增發(“定向增發”)4,833,333 向我們的保薦人以每份私募認股權證1.50美元的價格向我們的保薦人 認股權證(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，所得收益約為730萬美元。.

在首次公開募股和定向增髮結束時，我們首次公開募股的淨收益 和定向增發的部分收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)被存入為我們的公開股東利益而設立的信託賬户 (“信託賬户”)，並投資於經修訂的“1940年投資公司法”第2(A)(16)條所指的許可的美國“政府證券”。期限不超過185天或投資於貨幣市場的基金 符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的基金，僅投資於直接美國政府國債 。

我們的 管理層對我們首次公開募股(IPO)的淨收益和私募認股權證的銷售 擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成我們最初的業務合併 。

自首次公開募股(IPO)結束起(即2022年12月8日)，我們只有24個月的時間來完成我們的初始業務合併(“合併 期”)。如果我們沒有在這段時間內完成最初的業務合併，我們將(I)停止所有業務 除清盤目的外；(Ii)以每股現金價格贖回公眾股票，贖回金額相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息， 用於支付税款(最多10萬美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利)， 在獲得其餘股東和本公司董事會批准後，開始自動清算，從而 正式解散本公司，但在每種情況下，本公司均有義務規定債權人的債權並遵守 適用法律的要求。承銷商代表同意，如果我們沒有在合併期內完成最初的業務合併，承銷商將放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。 在進行這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每股首次公開募股(IPO)價格。 如果我們沒有在合併期內完成初始業務合併，承銷商的代表同意放棄其在 信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股股票的資金中

經營成果

我們從 成立到2021年12月31日的整個活動都在為我們的組建、首次公開募股(IPO)做準備，自我們首次公開募股 結束以來，我們一直在尋找業務合併候選者。在我們最初的業務合併完成 之前，我們不會產生任何運營收入。我們以利息收入和信託賬户投資分紅的形式產生營業外收入 。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規性)以及盡職調查費用都會增加。

在 2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間，我們淨虧損約420萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變動造成的約350萬美元虧損、融資成本約為60萬美元、一般和行政費用約為46,000美元、關聯方行政費用約為11,000美元以及特許經營税支出約為81,000美元，部分被我們在信託賬户中持有的投資收入約 美元所抵消

截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益約為1,100萬美元，其中包括衍生權證負債公允價值變化帶來的約1,220萬美元收益和我們在信託賬户中持有的投資收入約28,000美元，部分抵消了約813,000美元的一般和行政 費用、180,000美元的關聯方管理費和約200,000美元的特許經營税支出。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日， 我們的運營銀行賬户中約有90萬美元，營運資本約為90萬美元(不包括可能使用信託賬户投資利息收入支付的納税義務)。

在完成 我們的首次公開募股(IPO)之前，我們的流動性需求通過保薦人提供的25,000美元的收益來滿足，以換取方正股票的發行 ，以及從我們的贊助商那裏借來的163,000美元的本票， 我們在2020年12月8日全額償還了這筆錢。首次公開募股完成後，我們的流動性需求已通過首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募資金得到滿足。

基於上述 ，管理層相信我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的贊助商或 附屬公司我們的贊助商或我們的高級職員和董事為了 通過完成初始業務組合的較早時間或自本申請之日起一年來滿足我們的需求。在 這段時間內，我們將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務 組合候選者、對潛在的目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標 業務，以及構建、談判和完善業務組合。

關鍵會計政策

信託賬户中持有的投資

我們在信託帳户中持有的 投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16) 節規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。信託賬户中的投資被歸類為交易證券。交易證券 在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的損益包括信託賬户投資的淨收益在隨附的經營報表中。信託賬户中持有的投資的 估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

可能贖回的A類普通股

公司根據ASC主題480“區分負債 與股權”中的指導，對其 可能贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括 具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 而不完全在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股 的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權， 這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年12月31日，可能贖回的23,000,000股A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算稀釋每股普通股收益時，我們 沒有考慮在我們的首次公開發行(IPO)和私募中出售的認股權證購買總計12,500,000股A類普通股 的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證將是反攤薄的 。因此，稀釋後的每股普通股收益與所列 期間的基本每股普通股收益相同。

我們的營業報表 包括以與每股收益 兩級法類似的方式列報需要贖回的普通股的每股收益。A類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨虧損的計算方法是：將信託賬户上賺取的投資 收入，扣除適用的收入或損失和特許經營税，除以自最初發行以來已發行的A類普通股的加權平均股數。B類普通股的基本和稀釋後的每股普通股淨虧損 計算方法是將A類普通股的淨收入或虧損減去A類普通股應佔的收入除以該期間B類普通股的加權平均數 。

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據 ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行股票 認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具應記作負債 或記作權益，會在每個報告期末重新評估。

我們在首次公開發行(IPO)中向投資者發行了7,666,667份認股權證 以購買A類普通股，併發行了4,833,333份私募認股權證。根據ASC 815-40，我們所有的未清償認股權證均被確認為衍生負債。因此，吾等確認權證工具 為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。負債必須在每個資產負債表日重新計量 直到行使為止，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。與首次公開發售及定向增發相關發行的認股權證的公允價值 最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡洛模擬模型估計私募認股權證的公允價值。隨後，與我們首次公開發行(IPO)相關發行的權證的公允價值已根據該等權證的上市市場價格進行計量 。

表外安排

截至2021年12月31日，我們 沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們首次公開發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證的淨收益投資於到期日不超過185天的美國政府國庫券 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金 ，這些基金僅投資於直接美國政府國庫券。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的利率風險重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

請參閲本報告的第 F-1至F-17頁。

項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序 旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們報告中要求披露的信息 。披露 控制措施的設計還旨在確保積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括聯席首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。關於本報告，管理層在聯席首席執行官和首席財務官 (我們的“認證人員”)的參與下，根據交易法規則13a-15(B)，重新評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效，因為我們發現在與複雜金融工具的會計處理相關的財務報告方面，我們的內部控制存在重大弱點 。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷、 或其組合的缺陷，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。這一重大缺陷導致公司重述了截至2020年12月31日的經審計財務報表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計財務報表 ，以重新分類我們的可贖回普通股。

我們不希望我們的 披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論 構思和操作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標 。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的 收益。由於所有披露控制和程序的固有限制， 對披露控制和程序的評估不能絕對保證我們已檢測到所有控制缺陷和 欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計還部分基於對未來事件的可能性 的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來 條件下成功實現其聲明的目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定 ，我們的管理層負責建立 並保持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據GAAP為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制我們的財務報表提供 合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於 固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或檢測我們 財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度或遵守程度可能會 惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們財務報告內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2013)》中規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定 截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告進行有效的內部控制。

本 表格10-K年度報告不包括我們獨立註冊的公共會計師事務所的內部控制證明報告 ，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部 控制產生重大影響的變化。正如我們之前提交的文件中披露的那樣，我們計劃加強我們的流程，以確定並適當地 應用適用的會計要求，以便更好地評估和了解將 應用於我們的財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和 文檔的訪問，以及加強我們的人員和與我們就會計事務進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃最終會 產生預期的效果。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

高級職員和董事

截至本報告日期，我們的董事和 官員如下：

我們的董事 和高管的經歷如下：

託馬斯·D·軒尼詩(Thomas D.Hennessy)自成立以來一直 擔任我們的聯席首席執行官、總裁和董事(Sequoia Capital)的創始人。自2021年3月以來，軒尼詩先生一直擔任捷豹全球增長公司I的董事 ，該公司是一家特殊目的收購公司，目標是主要在美國以外地區經營的Proptech部門的業務。2019年7月至2020年12月，他擔任特殊目的收購公司Proptech Acquisition Corporation(簡稱PTAC)的聯席首席執行官、總裁兼董事總裁，後者於2020年12月完成了與Porch.com，Inc.的初步業務合併，目前名為Porch Group，Inc.(納斯達克代碼：PRCH)，或稱Porch，為家居檢測和家居服務行業提供企業資源規劃和客户關係管理軟件，為巡視、搬家和鄰家服務提供企業資源規劃和客户關係管理軟件獲得專有的和重複出現的銷售漏斗，其中包括美國每年的大多數購房者 ，自2019年7月以來一直充當董事的角色。自2019年7月以來，Hennessy先生一直擔任Hennessy Capital Group LLC增長戰略管理合夥人 。2014年9月至2019年7月，Hennessy先生擔任全球最大的機構房地產投資者ADIA的投資組合 經理，負責管理美國的寫字樓、住宅和 零售資產，總資產淨值超過21億美元或總資產價值50億美元。在ADIA任職期間， Hennessy先生對美國的收購和開發執行了超過4750億美元的股權承諾，向機會主義房地產股權基金、房地產信貸基金和房地產技術風險投資基金執行了超過4.35億美元的有限合夥人股權承諾 。Hennessy先生還創建並領導了ADIA的Proptech投資授權, 其中包括將股權 轉讓給Proptech。2011年1月至2014年4月，Hennessy先生擔任由Sam Zell創立的機會主義房地產私募股權基金Equity International Management LLC的合夥人，在那裏他評估了新興市場房地產運營平臺的投資和結構性股權投資 。2009年9月至2011年1月，Hennessy先生在私人投資管理公司Ceres Real Estate Partners LLC擔任 助理。2007年6月至2009年6月，軒尼詩 先生在瑞士信貸投資銀行部門擔任分析師，專注於 房地產、博彩、住宿和休閒行業公司的併購，以及股權、債務和結構性產品的公開和私人融資。 他自2020年12月以來一直擔任納斯達克控股公司(7GC&Co.Holdings Inc.)的董事(Sequoia Capital)，該公司是一家針對科技 行業的特殊目的收購公司。軒尼詩先生是我們的顧問之一丹尼爾·J·軒尼詩的兒子。Hennessy先生擁有喬治敦大學(Georgetown University)學士學位和芝加哥大學布斯商學院(University Of Chicago Booth School Of Business)工商管理碩士學位。軒尼詩先生擁有豐富的房地產、私募股權和Proptech經驗，因此非常有資格 擔任董事(Sequoia Capital)。

M.約瑟夫·貝克(M.Joseph Beck)自成立以來一直擔任我們的聯席首席執行官、首席財務官和董事(Standard Chartered Bank)的首席執行官。自2021年3月以來，貝克先生 一直擔任捷豹全球增長公司I的董事(Jaguar Global Growth Corporation I)，該公司是一家特殊目的收購公司，目標客户是主要在美國境外經營的Proptech部門的業務。2019年7月至2020年12月，他擔任PTAC聯席首席執行官、首席財務官和董事。貝克先生自2019年7月以來一直擔任軒尼詩資本集團(Hennessy Capital Group LLC)增長策略部的管理合夥人。2012年8月至2019年7月，Beck先生擔任ADIA高級投資經理， 他負責管理美國的寫字樓、住宅、工業和零售資產，總資產淨值超過27億美元 或總資產價值36億美元。在ADIA任職期間，Beck先生對美國的收購和開發執行了超過22億美元的股權承諾，對機會性房地產股權基金和房地產信貸基金執行了超過4億美元的有限合夥人股權承諾。2008年7月至2012年8月，貝克先生在高盛公司投資銀行部門擔任分析師，主要從事房地產公司的併購以及股權、債務和結構性產品的公開和私人融資。自2020年12月以來，他一直擔任7GC&Co.Holdings Inc. (納斯達克：VII)的董事，該公司是一家針對科技行業的特殊目的收購公司。貝克先生擁有耶魯大學的學士學位。貝克先生有豐富的房地產經驗，完全有資格擔任董事。

傑克·利尼(Jack Leeney)是我們自2020年12月7日起擔任獨立董事的 之一。自2020年12月以來，他一直擔任納斯達克(7GC&Co.Holdings Inc.)首席執行官兼董事長 。自2016年9月以來，Leeney先生一直擔任成長期風險投資公司7 Global Capital的創始合夥人，負責運營這些基金。利尼先生領導了該公司的 投資：切達(Cheddar)，一家數字第一的新媒體公司(2019年5月被出售給Altice USA)，在線藥房Capsule Corp.，以及健康和健康電子商務品牌Hims&Hers，Jyve，面向消費品包裝行業的熟練經濟型就業市場 ，Roofstock，房地產技術企業，媽媽項目，數字人才市場，以及電信公司Reliance Jio 他目前是媽媽計劃的董事會成員。2011年4月至2016年12月，Leeney 先生曾在Quantenant Communications，Inc.(納斯達克：QTNA)、Doat Media Ltd.(私有)、CinePapaya(被康卡斯特收購)、Joyent(被三星收購)、BOKU，Inc.(目標：BOKU)、Eventful(被哥倫比亞廣播公司收購)和Blueliv(私有)的董事會任職。在此之前，Leeney 先生在2012年6月至2016年9月期間擔任Telefonica Ventures(紐約證券交易所代碼：TEF)的投資部門Telefonica Ventures的美國投資主管，在2011年5月至2012年6月期間擔任Hercules Capital(紐約證券交易所股票代碼：HTGC)的投資者，並於2007年開始在摩根士丹利擔任 專注於技術的投資銀行家。利尼先生擁有錫拉丘茲大學的學士學位。Leeney 先生擁有豐富的投資和諮詢經驗，完全有資格擔任董事。

考特尼·羅賓遜(Courtney Robinson)是我們自2020年12月起擔任獨立董事的 之一。自2020年12月以來，她一直擔任7GC&Co.Holdings Inc.(納斯達克代碼：VII)的納斯達克合夥人。自2014年10月以來，羅賓遜女士一直擔任成長階段風險投資公司Advance Venture Partners LLC的創始合夥人，負責該公司的消費者投資業務。羅賓遜女士領導了該公司的 投資項目：Bellhops(一項技術支持的移動服務)、Brandable(CPG品牌組合)、Curoology(個性化護膚品提供商)、Modsy(室內設計市場)、Rent the Runway(訂閲服裝企業)和Sawyer(教育市場)。 2011年12月至2014年10月，羅賓遜女士是美國運通風險投資公司(American Express Ventures)的創始負責人，美國運通風險投資公司是美國運通的投資部門她的職業生涯始於2006年，當時她是GCA第一太平戴維斯顧問公司(GCA Savvian Advisors LLC)的一名專注於技術的投資銀行家。羅賓遜女士擁有哥倫比亞大學的學士學位。羅賓遜女士擁有豐富的投資和諮詢經驗，完全有資格擔任董事 。

瑪格麗特·惠蘭(Margaret Whelan)是我們自2020年12月起擔任獨立董事的 之一。自2014年11月以來，惠蘭女士一直擔任惠蘭諮詢有限責任公司(Whelan Consulting LLC)的創始人兼首席執行官，這是一家專注於住宅房地產行業的精品投資銀行公司。在這一職位上，她 為美國和全球的公共和私人房地產公司的領導人提供戰略和財務諮詢。從2013年9月 到2014年11月，她擔任Tricon Capital Group Inc.的首席財務官，這是一家專門從事住宅房地產的私募股權公司 。此前，她曾在摩根大通(JP Morgan Chase)(2007年至2013年)、瑞銀金融服務公司(UBS Financial Services Inc.)(1997年至2007年)和美林(Merrill Lynch&Co.)(1995年至1997年)任職。2015年6月至2019年5月，惠蘭女士擔任Top Build Corp.(紐約證券交易所股票代碼：BLD)的董事會成員，擔任董事的獨立董事以及審計、薪酬、提名和治理委員會的成員。自2017年9月以來，她一直在北美最大的私有住宅建築商Mattamy Homes的董事會任職。 她還在John Burns房地產諮詢公司和住房創新聯盟的顧問委員會任職。惠蘭女士擁有都柏林大學學院(愛爾蘭)的金融商業學士學位。惠蘭女士擁有豐富的投資銀行和諮詢經驗，完全有資格擔任董事 。

傅麗葉(Gloria Fu)是截至2020年12月的 我們的獨立董事之一。傅園慧擁有20多年的投資管理專業知識，最近任職於摩根大通資產管理公司(JPMorgan Asset Management，Inc.)，在2004年2月至2019年4月期間擔任董事董事總經理和投資組合經理。傅園慧擁有廣泛的專業知識基礎，包括戰略、財務分析和股東相關問題。傅女士是公司治理問題方面的主題專家 。傅園慧是摩根大通資產管理公司代理委員會的創始成員之一，她在代理競爭、薪酬和ESG等廣泛議題上提供領導和指導。2002年3月至2004年2月，傅 女士擔任摩根大通證券公司副總裁和專注於博彩和住宿行業的賣方股票研究分析師。 傅女士目前是Visions的董事會成員和審計和發展委員會成員，Visions是一家總部位於紐約的非營利性盲人贊助項目 。傅園慧也是雲端房地產公司MREN的顧問委員會成員。傅女士是特許金融分析師，擁有康奈爾大學酒店管理理學學士學位和酒店管理碩士學位。傅園慧擁有投資諮詢和房地產方面的專業知識，尤其是全方位零售和住宿方面的專業知識，因此她完全有資格成為董事的一員。

亞當·布萊克(Adam Blake)是我們自2020年12月起擔任獨立董事的 之一。2017年1月，布萊克與人共同創立了Zego Inc.，這是一個面向公寓的數字便利設施和居民參與平臺，他一直擔任Zego Inc.的首席執行官，直到2019年4月，Zego Inc.被Vista Equity Partners的投資組合公司PayLease收購。2010年10月，布萊克創立了Bright tergy，這是一家能源服務和軟件公司，他在2016年7月之前一直擔任該公司的首席執行官。此前，布萊克是一名房地產投資者和開發商，專門從事多户公寓和其他類型的房地產投資。布萊克先生擁有得克薩斯基督教大學的學士學位 。布雷克先生擁有豐富的房地產、Proptech和創業經驗，完全有資格擔任董事公司的一員。

顧問

丹尼爾·J·軒尼詩(Daniel J.Hennessy)是我們的高級顧問之一，也是軒尼詩資本集團有限責任公司(Hennessy Capital Group LLC)的創始人和管理成員。軒尼詩資本集團是一家另類投資公司，成立於2013年 ，專注於投資於可持續和房地產技術行業。他目前擔任納斯達克(7GC& Co.Holdings Inc.)的高級顧問。自2021年1月以來，軒尼詩一直擔任軒尼詩資本投資公司(Hennessy Capital Investment Corp.)董事長兼首席執行長。該公司於2021年9月完成了3億美元的首次公開募股(IPO)。自2020年10月以來，軒尼詩先生一直擔任軒尼詩資本投資公司(Hennessy Capital Investment Corp.)董事長兼首席執行官，該公司於2021年1月完成了規模為3.45億美元的首次公開募股(IPO)。從2019年3月到2020年12月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司IV(納斯達克股票代碼：HCAC)的董事長兼首席執行官，該公司於2020年12月結束了與Canoo Holdings Ltd.的最初業務合併。軒尼詩 先生自2018年8月以來一直擔任SIRVA Worldwide Relocation&Moving的董事公司(SIRVA Worldwide Relocation&Moving)董事長兼首席執行官。從2017年1月至2018年10月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司III(或稱軒尼詩III)的董事會主席兼首席執行官 該公司與全球綜合環境、合規和廢物管理服務提供商NRC Group Holdings，LLC合併 現在稱為美國生態公司(納斯達克：ECOL)，並於2017年1月至2019年10月擔任董事。2015年4月至2017年2月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司II(Hennessy Capital Acquisition Corp.II，簡稱Hennessy II)的董事長兼首席執行官。軒尼詩II於2017年2月與Daseke合併，現在名為Daseke，Inc.(納斯達克代碼：DSKE)，自2017年2月以來一直擔任副董事長。2013年9月至2015年2月, 軒尼詩先生曾擔任軒尼詩資本收購公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)董事會主席兼首席執行官 軒尼詩一號，該公司於2015年2月與校車控股公司合併， 現在名為藍鳥公司(Sequoia Capital Corporation)(納斯達克代碼：BLBD)，此前曾在2013年9月至2019年4月擔任董事公司(Sequoia Capital Acquisition Corp.)首席執行官。從 1988年到2016年，Hennessy先生擔任Code Hennessy&Simmons LLC(n/k/a CHS Capital或“CHS”)的合夥人， 這是一家他在1988年與人共同創立的中端市場私募股權投資公司。在成立CHS之前，Hennessy先生於1984至1988年間受僱於花旗集團，擔任花旗夾層投資公司中西部地區負責人和花旗槓桿資本集團副總裁兼團隊負責人。 他曾任職於 花旗集團(Citicorp Mezzanine Investments)中西部地區主管和花旗槓桿資本集團(Citicorp Language Capital Group)副總裁兼團隊負責人。1981年，他在伊利諾伊大陸國民銀行(現在的美國銀行)的石油和天然氣貸款組開始了他的職業生涯，在那裏他是一名銀行官員。Hennessy先生擁有波士頓學院的文學學士學位(以優異成績畢業)和密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位(br})。Hennessy先生是我們董事會主席兼聯席首席執行官Thomas D.Hennessy的父親。

目前，我們希望我們的顧問 (I)在評估潛在的業務合併目標時提供他的業務見解，以及(Ii)在我們提出要求時， 在我們努力為我們投資的業務創造額外價值時提供他的業務見解。在這方面，他將履行與我們董事會成員相同的一些 職能。但是，我們的顧問與我們沒有書面諮詢、僱傭或諮詢協議。此外， 除“主要股東”項下披露的情況外，我們的顧問與我們沒有其他僱傭或薪酬安排 。此外，我們的顧問不會對我們承擔任何受託責任，也不會履行董事會或委員會職能， 他也不會代表我們投票或決策。他也不需要為我們的 努力投入任何具體時間，也不需要遵守我們董事會成員必須遵守的受託要求。因此，如果我們的顧問了解到 適合他對其負有受託或合同義務的任何實體(包括 其他空白支票公司)的業務合併機會，他將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會 ，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。當我們 尋找潛在的業務合併目標或在我們可能投資的業務中創造價值時，我們可能會修改或擴大我們的顧問花名冊。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名董事 組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除 在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。 我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後的一年內，我們不需要召開年會。由考特尼·羅賓遜(Courtney Robinson)和瑪格麗特·惠蘭(Margaret Whelan)組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿 。第二類董事包括亞當·布萊克(Adam Blake)、傅園慧(Gloria Fu)和傑克·利尼(Jack Leeney)，他們的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由託馬斯·D·亨尼西和M·約瑟夫·貝克組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

我們的管理人員由董事會任命 ，並由董事會自行決定，而不是特定的任期。我們的 董事會有權在其認為合適的情況下任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職務。我們的章程規定，我們的 官員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、 財務主管、助理祕書以及董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們董事會有 兩個常設委員會，一個是審計委員會，一個是薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克 規則和交易法第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會 。瑪格麗特·惠蘭(Margaret Whelan)、傑克·利尼(Jack Leeney)和傅麗葉(Gloria Fu)擔任我們的審計委員會成員，瑪格麗特·惠蘭(Margaret Whelan)擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們要求審計委員會至少有三名 成員，他們都必須是獨立的。瑪格麗特·惠蘭(Margaret Whelan)、傑克·利尼(Jack Leeney)和傅園慧(Gloria Fu)均符合董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員 都精通財務，我們的董事會已認定瑪格麗特·惠蘭有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務 專家”。

我們通過了審計委員會章程 ，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

賠償委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會 。考特尼·羅賓遜、格洛麗亞·傅園慧和傑克·雷尼是我們薪酬委員會的成員。根據 納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們 都必須是獨立的。考特尼·羅賓遜(Courtney Robinson)、葛洛麗亞·傅(Gloria Fu)和傑克·雷尼(Jack Leeney)是獨立董事，考特尼·羅賓遜擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此， 如上所述，除了在長達24個月的時間內每月向我們的贊助商支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及報銷費用外，在 之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或 其他類似費用，也不會向他們提供任何服務，以完成初步的交易。 在此之前，我們不會向任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括在 之前，也不會就他們為完成初步交易而提供的任何服務支付給我們的贊助商，最長24個月因此，很可能 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會將只負責審查 與該初始業務合併相關的任何薪酬安排並提出建議。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。但是， 薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前， 會考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事 提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行好遴選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人審議和推薦的董事是瑪格麗特·惠蘭、傑克·利尼、考特尼·羅賓遜、亞當·布萊克和傅園慧。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會 ，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將 考慮我們的股東在尋求提名人選時推薦的董事候選人 以參加下一屆年度股東大會(或如果適用，特別股東大會)的選舉。我們的股東 如果希望提名董事進入我們的董事會，應該遵循我們的章程中規定的程序。

我們尚未正式確定 董事必須具備的任何具體、最低資格或必備技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解 、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的 道德準則。您可以通過訪問我們的公開備案文件 美國證券交易委員會網站 來查看這些文檔Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供《道德規範》副本 。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則某些條款的任何修訂或豁免。 請參閲本年度報告標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節。

遵守交易法第16(A)條的規定

交易所 法案第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們的股權證券註冊類別超過10%的人員 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告 。美國證券交易委員會條例 要求這些高管、董事和超過10%的實益擁有人向我們提供該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格 的審核以及某些報告人員的書面陳述，我們認為所有適用於我們的高管、董事 和超過10%的實益所有人的報告都已按照交易所法案第16(A)條的規定及時提交。

項目11.高管薪酬

軍官與董事薪酬

我們的官員都沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。我們每月向贊助商支付總計15,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用 以及行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。我們 不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事和顧問或我們的贊助商或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何發起人費用、諮詢費、報銷或諮詢費， 在完成我們最初的業務合併之前或與之相關的任何服務 將不會支付任何形式的補償(無論交易類型如何)。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的補償。 但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的補償。 但是，這些個人將獲得補償，用於支付與代表我們的活動相關的任何自付費用。 我們沒有政策 禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司協商目標企業自付費用的報銷 。我們的審計委員會每季度審查向我們的 贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的 資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會有任何額外的 控制，以管理我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用 。

在完成我們的 初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費 。在當時已知的範圍內，所有這些費用都將在提供給我們股東的投標報價材料 或與擬議的初始業務合併相關的委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有 對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。 在擬議的初始業務合併時不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬 將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會確定或建議董事會決定。 由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事組成的薪酬委員會將決定或建議董事會決定支付給我們的高級管理人員的任何薪酬。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的崗位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就聘用或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們 。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將不會是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素 。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2022年3月3日我們普通股受益所有權的 信息，該信息基於以下人員提供的有關普通股受益所有權的信息：

除非另有説明， 我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權 。

在下表中，所有權百分比 基於28,750,000股我們的普通股，包括(I)23,000,000股我們的A類普通股 和(Ii)5,750,000股我們的B類普通股，截至2022年3月3日已發行並已發行。投票權代表該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票。目前， 所有B類普通股均可一對一轉換為A類普通股。下表不包括 我們的高級職員或保薦人持有或將持有的私募認股權證所涉及的A類普通股，因為這些證券 在本報告發布之日起60天內不可行使。

根據權益補償表授權發行的證券

無

控制方面的變化

沒有。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性

2020年8月，我們的發起人 購買了5031,250股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.005美元。在2020年9月，我們的 贊助商向密西西比州的布萊克先生和利尼先生各轉讓了25,000股方正股票。我們的董事Robinson和Fu，以及我們的前高級顧問之一Arnold先生，向我們的董事之一惠蘭女士提供30,000股創始人股票。於2020年12月，我們以每股已發行B類普通股派發股息 約0.143股，使我們的初始股東 總共持有5750,000股方正股票。我們的高級管理人員、董事和一名高級顧問隨後將總計22,143股股票 轉回給我們的保薦人。方正股票的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即該等方正股票將佔我們首次公開募股(IPO)完成後已發行股票的20%。方正股份(包括行使方正股份時可發行的A類普通股 )不得由持有者轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人購買了 總計4,833,333份私募認股權證，每份認股權證的收購價為1.50美元，與我們的首次公開募股(IPO)同時進行 。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們 A類普通股的一股。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使時可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天 之前，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

我們每月向贊助商支付總計15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

除上述外，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與支付 貸款有關的款項 。 無論交易類型如何，我們都不會向保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何附屬公司支付任何補償。 在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何費用(無論交易類型如何)，我們都不會支付。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動 相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們沒有 禁止我們的贊助商、高管或董事或他們各自的任何附屬公司就 目標企業自付費用的報銷進行談判的政策。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和金額 。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們 首次公開募股(IPO)結束之前，我們的保薦人同意借給我們最多300,000美元，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用。 截至2020年11月30日，我們已從保薦人的本票中借入163,000美元，用於我們首次公開募股(IPO)的部分費用 。這些貸款是無息、無擔保的，在2021年3月31日或我們首次公開募股(IPO)結束時到期 。貸款從發行所得中償還。

此外，為了支付與計劃中的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的關聯公司或某些 我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要以無息方式借給我們資金。如果我們 完成初始業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果初始業務合併未完成 ，我們可以使用信託帳户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但不會使用我們信託帳户的收益 用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元 。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們預計不會向贊助商或贊助商附屬公司以外的其他方尋求貸款 ，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託帳户中的 資金的任何權利。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，並且在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的投標要約或委託書 材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬金額不太可能在分發此類投標要約材料時 或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知 ，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償 協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因他們向我們提供服務而可能產生的責任，並提前支付 任何針對他們的訴訟所產生的費用，因為他們可以得到賠償。

吾等已就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證 及行使上述條款及轉換創辦人股份時可發行的A類普通股股份訂立登記 權利協議。

關聯方政策

我們尚未採用 正式政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，以上討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們通過了一項道德規範，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則， 利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保 )。

此外，我們的審計委員會 根據書面章程，負責審查和批准我們進行 此類交易的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需要出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的多數成員構成了 法定人數。在沒有會議的情況下，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要批准 關聯方交易。我們還要求我們的每位董事和高級管理人員填寫一份董事和高級管理人員的 問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為進一步減少利益衝突 ，我們已同意不會完成與我們的任何發起人、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從獨立投資銀行 公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的 公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問或他們各自的 附屬公司支付任何 貸款或其他補償的發起人費用、報銷、諮詢費、款項，因為我們在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的服務 (無論交易類型如何)。但是，以下款項將支付給我們的 保薦人、高級管理人員、董事或顧問，或我們或他們的附屬公司，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股 的收益：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或顧問、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

項目14.主要會計費用和服務

以下是已向WithumSmith+Brown、PC或Withum支付或將支付給WithumSmith+Brown、PC或Withum服務的費用摘要 。

審計費。在2020年8月6日至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的一年中，我們分別向Withum支付了約97,780美元和91,740美元，用於支付其與首次公開募股(IPO)相關的服務、審核相應期間我們10-Q表格中包含的財務 信息以及審計我們10-K表格中包含的財務報表。

審計相關費用。在2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間以及截至2021年12月31日的一年內，Withum不提供與審計或審查我們財務報表的績效相關的保證 和相關服務。

税費。從2020年8月6日(成立)到2020年12月31日以及截至2021年12月31日的一年中，我們分別向Withum支付了大約5665美元 和6180美元的税務合規服務。

所有其他費用。 自2020年8月6日(成立)至2020年12月31日以及截至2021年12月31日的一年內，Withum提供的 產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

預先審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務， 儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准。自我們的審計委員會成立 以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行 非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外 的約束，這些非審計服務是審計委員會在審計完成之前批准的)。

第四部分

項目15.證物、財務報表明細表

所有財務報表附表 都被省略，因為它們不適用，或者金額不重要且不是必需的，或者所需信息載於以下第四部分第15項的財務報表和附註 。

作為 本報告的一部分，我們特此提交附件附件索引中列出的展品。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目16.表格10-K總結

沒有。

展品索引

Proptech 第二投資公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Proptech投資公司II

對財務報表的幾點看法

我們審計了Proptech Investment Corporation II(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表 、相關經營報表、截至2021年12月31日年度和2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間股東赤字和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年8月6日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，如果本公司 無法在2022年12月8日之前完成業務合併，則本公司將停止除 清算目的外的所有業務。強制清算和隨後解散的日期令人非常懷疑公司是否有能力 繼續經營下去。管理層在這些問題上的計劃也在附註1中描述。財務報表 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的 審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約紐約

March 9, 2022

PCAOB ID號100

Proptech投資公司II

資產負債表

附註 是這些財務報表的組成部分。

Proptech投資公司II

運營説明書

附註 是這些財務報表的組成部分。

股東虧損變動報表

截至2021年12月31日的年度 和2020年8月6日(初始)至
2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Proptech投資公司II

現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

Proptech投資公司II

財務報表附註