附件1.1
南加州天然氣公司
$700,000,000 2.950% Notes due 2027
承銷 協議
March 8, 2022
巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)
第七大道745號
紐約，紐約10019
瑞士信貸證券(美國)有限責任公司
麥迪遜大道11號
紐約，紐約10010
德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
1哥倫布圓環
紐約，紐約10019
摩根大通證券有限責任公司
麥迪遜大道383號
紐約，紐約10179
富國銀行證券有限責任公司
南翠昂街550號
北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202
作為幾家承銷商的代表
女士們、先生們：
南加州天然氣公司是加州的一家公司(簡稱公司)，它確認與本合同附表一所列的每一家承銷商(統稱為承銷商，該術語還應包括下文第9節規定的替代承銷商)達成協議，巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)、德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)、摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)將擔任代表(代表公司2027年到期的2.950%債券的本金總額為7億美元(證券)。這些證券將根據公司與作為受託人(受託人)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的日期為2020年9月21日的契約 (契約)發行。本文中使用的術語？Indenture，包括將於2022年3月14日發佈的高級職員證書(在Indenture中定義)，該證書根據Indenture第201和301條確定證券的形式和條款。
本公司已根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)向美國證券交易委員會(證交會)提交表格S-3(第333-237770號文件)的擱置登記書，要求登記本公司的優先債務證券(該登記書已於本條例生效之日修訂(包括其任何生效後的修正案)，將根據規則430B在該法下的委員會規則和條例(規則和條例)下被視為註冊聲明的信息包括在註冊聲明生效時作為註冊聲明的一部分(關於本協議預期的發售 ，在本文中稱為初始註冊聲明)；初始註冊説明書及其在此日期之後生效後的任何修訂，均採用迄今已交付或將交付給其他每一家承銷商代表的 形式，不包括初始註冊説明書的證物，但包括通過引用併入或視為納入該初始註冊説明書 的招股説明書中的所有文件，已由證監會以這種形式宣佈生效；根據規則和法規第462(B)條提交的增加發行規模的註冊説明書(如果有的話)已被證監會宣佈為有效；根據規則和條例第462(B)條提交的增加發行規模的註冊説明書(如果有)已被證監會宣佈為有效；根據規則和條例第462(B)條提交的增加發行規模的註冊説明書(如有)已被證監會宣佈生效
術語註冊 聲明統稱為初始註冊聲明的各個部分、對其的任何生效後的修訂和規則462(B)註冊聲明(如果有)的各個部分，包括初始註冊聲明的該部分生效時的招股説明書中的所有證物和通過引用併入招股説明書中的文件 ，但不包括在初始註冊聲明的該部分生效時修訂的任何表格T-1(如下所定義的 )，每個表格均在初始註冊聲明的該部分生效時修訂或規則462(B)註冊本公司建議根據規則及規例第424(B)條向 委員會提交有關該證券的招股章程副刊(定義見本章程第5(H)節)及日期為2020年9月14日的招股説明書(招股説明書)，並已告知閣下其中所載有關本公司的所有進一步資料(財務及其他)。基本招股説明書和招股説明書副刊在本章程日期 以各自的形式(即根據規則和條例第424(B)條向委員會提交的格式)，包括截至本章程日期通過引用併入或被視為納入其中的所有文件，以下統稱為《招股章程》。除非本公司向承銷商提供任何經修訂的招股章程或招股章程副刊，以供與招股章程不同的 證券的發售及出售使用(不論該經修訂的招股章程或招股章程副刊是否須由本公司根據本規則及規例第424(B)條提交), 術語招股説明書應 指首次提供給承銷商使用的修訂後的招股説明書或招股説明書附錄(視具體情況而定)。本協議中使用的術語初步招股説明書，是指日期為2022年3月8日並根據規則和條例第424(B)條向證監會提交的 初步招股説明書補編，以及與該初步招股説明書補編一起使用的基礎招股説明書，在每種情況下，均經本公司修訂或補充，包括通過以下方式併入或被視為併入其中作為參考的所有文件。
2
日期。除非上下文另有要求，否則本協議中對包含的文件、財務報表和附表以及其他信息的所有引用均應被視為指幷包括登記聲明、初步招股説明書或招股説明書中提及的文件、財務報表和附表以及其他信息，這些文件、財務報表和附表以及其他信息是或被視為通過引用併入註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中的引用內容，而註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中提到的這些文件、財務報表和附表以及其他信息均應被視為是指幷包括在註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中引用的所有此類文件、財務報表和附表以及其他信息。 本協議中對註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書修訂或補充的所有提及，應被視為指幷包括在本協議日期之後根據經修訂的1934年證券交易法( 交易法)提交的任何文件，該文件通過引用被納入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視具體情況而定)或被視為已納入註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)。
下午4點或之前(紐約市時間)2022年3月8日，也就是首次出售證券的時間(該時間為適用時間)，本公司準備了以下信息(統稱為定價披露包)：初步招股説明書和本章程附表二所列的每份自由寫作招股説明書(根據規則和條例第405條的定義)。
1.本公司 自本合同日期(以下簡稱為申報日)、適用時間和本合同第4節所指的交付時間向各承銷商作出如下聲明和保證：
(A)監察委員會並無發出禁止或暫停使用初步招股章程的命令，而初步招股章程在提交時，在所有重要方面均符合該法的規定，並沒有就重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重要事實或作出陳述所需的重要事實(br})，但須顧及作出陳述的情況，而不具誤導性；但,本 第(A)款中的陳述和擔保不適用於初步招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏依據並符合任何承銷商通過代表明確 提供給公司以在初步招股説明書中使用的書面信息；
(B)在適用的時間，定價披露包中不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性；但 但本款(B)項中的陳述和保證不適用於價格披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是依據並符合任何承銷商以書面形式向公司提供的信息而作出的 。 但本款(B)項中的陳述和保證不適用於價格披露包中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是依據並符合任何承銷商向本公司提供的書面信息而作出的。
(C)公司(包括其代理人和代表，但以承銷商身份 除外)未準備、製作、使用、批准或提及，也不會準備、製作、使用、批准或提及構成 規則405規定的任何書面通信(定義見規則和條例第405條)。
3
要約出售或徵求購買證券的要約(本公司或其代理人和承銷商以外的代表以承銷商身份進行的每一次此類通信 (以下第(I)、(Ii)和(Iii)條所述的通信除外)發行人自由寫作招股説明書)，但(I)根據 法案第2(A)(10)(A)條或本規則第134條不構成招股説明書的任何文件除外(Iv)本合同附表二所列文件和(V)任何電子路演或其他書面通信，每種情況均須經代表事先批准。每份此類發行者自由寫作招股説明書在所有重要方面都符合該法，已經或將(在規則和條例第433條規定的期限內)按照該法提交(達到 所要求的程度)，並且當與此類發行者自由寫作招股説明書一起提交或在交付之前交付時， 沒有、也不會在交付時 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏聲明以下內容： 在提交時， 不包含任何對重大事實的不真實陳述，或在交付時也不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或在交付時， 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或在交付之前交付該初步招股説明書, 但是， 本款(C)中的陳述和擔保不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中依據並符合 任何承銷商通過代表明確提供給公司的書面信息以在任何發行者自由寫作招股説明書中使用的陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期以及在完成公開發售和出售證券之前，或在本公司按照第5(C)節所述通知或通知代表的任何較早日期之前，沒有、不會也不會包括任何 與註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中包含的未被監管的信息相沖突、衝突或將會發生衝突的信息。 證券招股説明書、招股説明書或初步招股説明書中包含的信息沒有、也不會包括任何與註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息。
(D)註冊聲明，在註冊聲明及其任何生效後的修訂生效時，註冊聲明和招股説明書，截至申述日期，在所有重要方面均符合和符合該法和規則和條例(包括規則和條例第415(A)條)、經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)以及委員會在信託契約項下的規則和條例的要求並且 註冊聲明在陳述日期和交付時沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的 陳述不具誤導性所必需的重大事實。監察委員會並無根據公司法發出暫停註冊聲明效力的命令，亦無就此目的或根據公司法第8A條針對本公司或與發售證券 有關的法律程序提起或待決，或據本公司所知，監察委員會並無考慮提供更多資料，而監察委員會要求提供額外資料的任何要求亦已獲遵從。招股章程，於陳述日期 (除非招股章程一詞是指本公司已提供給承銷商以供與證券發售有關使用的招股章程，而該招股章程與根據規則及規例第424(B)條向證監會提交的招股章程不同，在此情況下，招股章程是在首次提供給承銷商供承銷商使用的情況下)及在以下時間 提交給證監會的(在此情況下，招股章程是指首次提供給承銷商以供其使用的招股章程)，且在該招股章程與根據規則和規例第424(B)條向證監會提交的招股章程不同的情況下，
4
根據作出陳述的 情況，不包括也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，不具有誤導性；, 然而，,本款(D)中的陳述和擔保不適用於註冊聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是基於或符合任何承銷商通過代表以書面明確提供給公司以供在註冊聲明或招股説明書中使用的信息，或根據信託契約法案提交作為註冊聲明證物的受託人資格和資格聲明中所載的信息(表格T-1)；
(E)本公司提交併根據公司法根據表格S-3第12項以引用方式併入或被視為併入 登記聲明、招股説明書和定價披露包的文件，在提交給證監會時或此後，符合 並將在所有重要方面符合交易所法案及其下的證監會規則和條例的要求，當與登記聲明中的其他信息一起閲讀時，招股説明書和定價 將符合證交法及其規則和規定的所有重要方面的要求， 根據該法案，招股説明書和定價披露包將以引用方式併入或被視為併入 登記聲明、招股説明書和定價披露包中，在提交給證監會時 並將在所有實質性方面符合證監會的要求在陳述日期，在適用的時間和交付時，沒有、沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況，遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而有必要陳述的重要事實，而該陳述不具有誤導性；
(F)公司及其子公司作為一個整體，自招股説明書中以引用方式納入或納入的最新 經審計財務報表之日起，未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或 法院或政府行動、命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，但定價披露包和招股説明書中所述或預期的情況除外；而且，自定價披露套餐和招股説明書提供信息之日起，本公司或其任何子公司的股本或長期債務沒有任何重大變化，或涉及預期重大不利變化的任何事態發展，對公司及其子公司的一般事務、管理或綜合財務狀況、股東權益或經營業績(整體而言)沒有任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化的事態發展，但價格披露中所載或預期的除外 。 本公司或其任何子公司的股本或長期債務未發生任何重大不利變化，或涉及任何涉及預期重大不利變化的事態發展。 作為一個整體，本公司及其子公司的一般事務、管理或綜合財務狀況、股東權益或經營業績未發生任何重大變化或預期發生任何重大不利變化
(G)本公司已正式註冊成立，並根據加利福尼亞州法律有效地作為 公司存在，有權和授權(公司和其他)擁有其財產並按照定價披露方案和招股説明書的説明開展業務，並且已 正式獲得外國公司的業務交易資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務所在的其他司法管轄區的法律，該公司的信譽良好，但 在以下情況除外合理預期會對綜合財務狀況、股東權益或 產生重大不利影響
5
本公司及其子公司的經營業績作為整體；本公司的子公司合計視為單一子公司，不構成S-X法規規則1-02中定義的重要子公司；
(H)本公司擁有定價披露方案和招股説明書中規定的法定資本，本公司所有已發行股本均已正式和有效授權併發行，且已足額支付且無需評估，符合定價披露方案和招股説明書中所載的説明 ；(B)本公司擁有定價披露方案和招股説明書中規定的法定資本，公司所有已發行股本均已正式有效授權併發行，且已足額支付且無需評估，符合定價披露方案和招股説明書中所載的説明；
(I)該等證券已獲本公司正式授權 發行及出售，而當該等證券根據本協議發行及交付時，該等證券將已由本公司妥為籤立，而當該等證券按本協議所規定的方式認證並在支付本協議所指定的購買價格時交付時，該等證券即已由本公司正式交付，並將構成本公司有權享有該契約所提供的利益並可根據 強制執行的有效及具法律約束力的義務。欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律， 關於或影響債權人權利和一般股權原則的一般適用性；本契約已獲本公司正式授權，並根據《信託契約法》獲得正式資格，在交付時，本契約已由本公司正式籤立並交付，並構成本公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、接管、清算、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律的制約。且本契約在所有實質性方面均符合，證券將在所有實質性方面符合經修訂或補充的定價披露包和招股説明書中對其的描述；
(J)本協議已由公司正式授權、籤立和交付；
(K)證券的發行和出售以及公司遵守證券、契約和本協議的所有規定，以及完成本協議和本協議中預期的交易，將不會(I)與本公司作為當事一方的任何合同、契據、抵押、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書下的任何條款或規定發生衝突，或導致違反或違反任何條款或規定，或根據該等合同、契據、抵押、信託契據、貸款協議、票據、租賃或其他協議或文書構成違約(Ii)導致違反恢復的公司章程或修訂和恢復的公司章程的任何規定，或(Iii)導致違反任何對公司或其任何財產具有管轄權的 法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或規定，但僅在上述第(I)和(Iii)條的情況下，此類衝突、違規、違規或違約，無論是個別的還是 的，合理地預期不會有實質性的
6
{br]對公司及其子公司的綜合財務狀況、股東權益或整體經營業績的不利影響；本公司發行和出售證券或完成本協議或本公司擬進行的交易，不需要任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、 授權、命令、註冊或資格，除非已根據該法、信託公用事業法案和加利福尼亞州公用事業委員會獲得的許可、批准、授權、註冊或資格，以及州證券或Blue項下可能要求的 同意、批准、授權、註冊或資格。
(L)定價披露套餐和招股説明書中所載的陳述，均經修訂或補充(如果適用)，在高級債務證券説明和票據説明下，只要它們聲稱構成證券或企業條款的摘要，並且在 分銷計劃和承銷(利益衝突)標題下，只要它們聲稱描述其中所指的法律和文件的規定，則在它們聲稱描述其中所指的法律和文件的規定的情況下，該陳述就其聲稱構成證券或企業條款摘要的情況而言，在它們聲稱描述其中所指的法律和文件的規定的情況下，其內容如下：(L)定價披露包和招股説明書中所載的陳述，只要它們聲稱描述了其中提到的法律和文件的規定，就其聲稱構成證券或企業條款的摘要而言
(M)本公司並無(I)違反其重新制定的公司章程或修訂及重新制定的章程，或(Ii)未能履行或遵守本公司作為其中一方或本公司或其任何財產可能受其約束的任何合約、契據、按揭、信託契據、貸款協議、附註、租約或其他協議或文書所載的任何重大義務、協議、契諾或條件，但第(Ii)款的情況除外。合理地預計不會 對公司及其子公司的整體綜合財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；
(N)除定價披露方案及招股章程所載者外，(I)本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府法律程序待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律或政府法律程序除外，但該等法律程序如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，則合理地預期不會個別或整體對本公司或其任何附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響。整體而言，及(Ii)據本公司所知，政府當局並未威脅或打算採取任何此類程序，或其他人亦未作出任何威脅；
(O)根據經修訂的《1940年投資公司法》(《投資公司法》)的定義，本公司不是，在證券的提供和出售生效後，也不會是投資公司；
(P)德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)已認證本公司及其子公司的某些財務報表，作為一個整體，根據該法和上市公司會計監督委員會的規則和條例的要求，是一家獨立註冊的公共會計師事務所；(B)德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)根據該法和上市公司會計監督委員會的規則和條例的要求，對本公司及其子公司的某些財務報表進行了認證；
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(Q)本公司及其 合併子公司的財務報表(如適用)在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中以引用方式併入，在所有重要方面公平地反映了 公司及其合併子公司截至所示日期的綜合財務狀況以及其在指定期間的綜合經營業績；除其中另有陳述外，該等財務報表的編制符合在一致基礎上適用的美國普遍接受的會計原則；(B) 本公司及其合併子公司的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其合併子公司截至指定日期的綜合財務狀況以及其在指定期間的綜合經營業績；除其中另有陳述外，該等財務報表的編制符合在一致基礎上適用的在美國普遍接受的會計原則；
(R)公司 及其每個合併子公司保持一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(Ii)交易按需要記錄，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(Iii)只有在 根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(Iv)每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何重大差異 採取適當行動；
(S)本公司及其各合併子公司維持披露 控制和程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)；此類披露控制和程序是有效的；
(T)本公司及其子公司擁有由 適當的州、聯邦、地方或外國監管機構或機構頒發的證書、授權或許可證，這些證書、授權或許可證是開展定價披露方案和招股説明書中所述業務所必需的，但如果未能單獨或合計擁有該等證書、授權或許可證，則不會對本公司及其子公司的綜合財務狀況、股東權益或整體運營結果產生重大不利影響；本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可證個別或整體被視為不利決定、裁決或裁決的標的，將對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或整體經營業績產生重大不利影響，則該等證書、授權或許可將個別或整體地對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響；
(U)本公司及其附屬公司遵守所有與公用事業的經營和所有權有關的適用的州、聯邦、地方和外國法律和法規，包括但不限於與天然氣分銷和輸送有關的法律和法規，並按照這些法律和法規開展各自的業務。 但任何未能遵守或遵守的行為不會個別或整體對本公司及其 附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響的情況除外。 本公司及其附屬公司的所有適用的州、聯邦、地方和外國法律和法規，包括但不限於與天然氣的分銷和輸送有關的法律和法規， 不會對本公司及其 子公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響。
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(V) 公司的證券發行和銷售已得到加利福尼亞州公用事業委員會的正式授權，這種授權是完全有效的，除任何司法管轄區的證券或藍天法律可能要求的授權外，此類發行和銷售不需要 任何其他對公司具有監管管轄權的政府機構的授權，並且此類發行和 銷售不需要加利福尼亞州公用事業委員會的進一步授權
(W)本公司及其附屬公司持有定價披露方案和招股説明書中所述的擁有、經營和維護其物業所需的所有特許經營權、公共便利證書以及 必要、許可、許可證和地役權，但如果該等未能單獨或合計不能 合理預期不會對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或整體運營結果產生重大不利影響，則不在此限；
(X)除定價披露資料及招股章程另有描述外，且除 不會個別或整體對本公司及其附屬公司的綜合財務狀況、股東權益或經營業績整體造成重大不利影響外，(A)本公司及其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法規則或任何司法或行政解釋(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法規則或任何司法或行政解釋(A)本公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、守則、政策或普通法規則或任何司法或行政解釋包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)或野生動物有關的任何司法或 行政命令、同意、法令或判決， 包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品(統稱為危險材料)或製造、加工、分配、使用、處理、危險材料的儲存、處置、運輸或搬運(統稱為環境法)，(B)本公司及其 子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並且每個子公司都遵守其要求；(C)沒有懸而未決的或據本公司所知受到威脅的、 行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違規通知；與任何環境法有關的針對公司或其任何子公司的調查或程序以及 (D)沒有合理預期的事件或情況可以構成清理或補救令或行動的基礎, 任何私人團體或政府機構針對或影響本公司或其任何子公司提起的與危險材料或任何環境法有關的訴訟或訴訟；以及
(Y)本公司並無(A)從事任何測試水域通信(定義如下)或(B)授權任何人蔘與測試水域 通信；公司未分發任何書面測試水域通信(定義如下)。“測試--水域”(Testing-the-Waters)溝通是指根據法案第5(D)條或根據法案第5條頒佈的第163b條，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(三)書面形式測試水域通信？表示任何 測試水域通信是規則405所指的書面通信。
9
由本公司任何高級職員簽署並根據本協議交付保險人代表或大律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每位保險人作出的陳述和保證，簽署該證書的高級職員對如此作出的任何陳述或保證不承擔任何個人責任 。
2.本公司理解，經證券發行的 代表授權，幾家承銷商建議按照經修訂或補充的招股説明書中規定的條款和條件出售證券。
3.根據本協議所載陳述及保證，並在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意分別而非聯名向每位承銷商出售，而各承銷商亦同意以本金98.925%的收購價向本公司購買本金的98.925%，合共 列於本協議附表一與承銷商名稱相對的證券本金金額，另加該承銷商根據本協議有義務購買的任何額外本金金額(注：本公司有責任購買的任何額外本金證券)，本公司同意以本金的98.925%的收購價向本公司購買合計本金金額的證券，外加該承銷商根據該承銷商可能有義務購買的任何額外本金金額。
4.支付購買價格和交付證券證書(如果適用，還包括 記賬積分)應於上午10點在Latham&Watkins LLP的辦公室(地址：紐約第三大道885Third Avenue，New York 10022，或代表與本公司商定的其他地點)進行。(紐約市時間)，2022年3月14日，或代表與公司商定的日期後不遲於10個工作日的其他時間(付款和交付的時間和日期在本文中稱為交付時間)。應至少提前48小時將聯邦(當日)資金電匯至公司指定的賬户支付給公司代表，並向代表交付 承銷商將購買的證券的證書(或記賬信用)的各自賬户。證券的證書(或記賬信用)應採用經授權的 面額，並以代表在至少48小時前通知本公司後可能要求的名稱登記。據悉，各承銷商已授權其代表代為接受其同意購買的證券的交付、收款和支付購買價款。(br}=富國證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)可以(但沒有義務)單獨支付(但沒有義務)支付 任何在交割時尚未收到支票的承銷商購買證券的購買價格，但這筆付款不應免除該承銷商在本協議項下的義務。 證券的證書將可供檢查，如果適用，還將提供, 代表不遲於上午10：00進行包裝。(紐約市時間)，在紐約交貨時間前的最後一個工作日。
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5.本公司同意各承保人：
(A)準備經修訂或補充的招股説明書，其格式經代表批准，並 根據該法第424(B)條提交招股説明書，不遲於本條例日期後第二個營業日或規則424(B)所要求的較早時間(如適用)提交招股説明書；(B)根據本法第424(B)條，在委員會第二個營業日或(如適用)規則424(B)所要求的較早時間內提交招股説明書；在註冊説明書或招股説明書經修改或補充後，在交付之日或之前不得對其進行進一步修改或補充，並應在合理通知後立即得到代表的合理反對；任何此類修改或補充應在交付後及時通知代表，並向代表提供其副本；只要需要提交招股説明書(或根據規則和條例第173條 規定的通知)，並在收到通知後立即向證監會提交公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條要求提交的所有報告和任何 最終委託書或信息聲明，並在同一期間內，在收到有關通知後立即通知代表人。註冊説明書的任何修訂已提交或生效的時間，或招股章程或經修訂的招股説明書的任何補充文件已向證監會提交的時間，證監會發出任何停止令或任何阻止或暫停使用與證券有關的招股説明書的命令的時間，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，為任何此類目的啟動或威脅任何法律程序的時間，或根據第(Br)條第8(E)節進行的任何審查 的時間, 或公司成為公司法第8A條規定的與證券發售相關的訴訟的標的，或 委員會要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或提供額外信息的任何請求的對象；如果發佈任何此類停止令或任何此類命令，阻止或暫停使用與證券有關的任何招股説明書，或暫停任何此類資格，應立即盡合理最大努力使該訂單被撤回；(br}如果禁止或暫停使用任何與證券有關的招股説明書，或暫停任何此類資格，請立即盡合理最大努力使該命令被撤回； 禁止或暫停使用任何與該證券有關的招股説明書或暫停任何此類資格；
(B)編制一份或多份(視屬何情況而定)最終條款説明書(在任何一種情況下，為反映證券及其發售的最終條款)，格式為本規則附表III(但最終條款説明書亦可包括有關證券信用評級的資料及 本公司與代表可能同意的其他資料)，並根據規則433在兩個營業日結束前提交該最終條款説明書作為發行人自由撰寫招股説明書但公司應在該提議提交前的合理時間內向代表提供該最終條款説明書的副本，並且不會使用或提交承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件；
(C)如果在本協議日期之後的任何時間發生任何 事件，導致當時修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的 不真實陳述或遺漏任何
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為了使其中的陳述不具誤導性，作出陳述所必需的重要事實，或者，如果由於任何其他原因，有必要 修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知代表，並應他們的要求，將該文件存檔，並免費準備和向每位承銷商提供代表不時合理地要求修改或補充的發行人自由寫作招股説明書的副本，該修訂或補充招股説明書將在 時間內合理地要求修改或補充的發行人自由寫作招股説明書，該修訂或補充招股説明書將於 時間合理地要求修訂或補充的發行人自由寫作招股説明書，並在他們的要求下提交給每一家承銷商，並免費提供給每一家承銷商。
(D)迅速採取代表可能不時合理要求的行動，使 根據代表要求的國內司法管轄區和(經本公司事先同意)外國司法管轄區的證券法，使證券符合發行和銷售的資格，並遵守該等法律，以允許 在該等司法管轄區繼續銷售和交易，只要完成證券分銷所需，但在此情況下，本公司不需要符合 外國公司的資格
(E)在紐約市時間上午10：00之前，在本協議日期之後的第二個營業日， 或公司與代表商定的較晚時間或日期，並不時向承銷商提供紐約市招股説明書的副本(經修訂或補充)，數量由代表 合理要求，並且，(E)在紐約時間上午10：00之前， 或公司與代表商定的較晚時間或日期，向承銷商提供經修訂或補充的招股説明書副本，數量由代表 合理要求。如果招股説明書(或根據本規則和條例第173條的規定發出的通知)在與證券的發售或出售有關的任何時間被要求交付，並且如果在該時間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，應根據該招股説明書交付時的情況 ，而不是誤導性的，或者，如果由於任何其他原因，有必要在同一期間內修改或補充招股説明書，或根據《交易所法》將任何以引用方式併入招股説明書的文件歸檔，以遵守該法、《交易法》或《信託契約法》，通知代表並應他們的要求將該文件存檔，並免費準備和向參與證券發售的任何證券交易商提供代表不時合理要求的經修訂的招股説明書副本(br})。/
(F)在實際可行的情況下，儘快(但無論如何不遲於本協議日期後15個月)向其證券持有人提供符合公司法第11(A)節、規則和 規定(包括本公司選擇的第158條)的公司及其合併子公司(無需審計)的收益報表；
(G)自本協議生效之日起至(包括該日)(包括(I)代表通知本公司終止對證券的交易限制)期間 ，但僅在代表應
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在交割時已書面通知本公司，此類交易限制尚未終止，以及(Ii)交割時，未經代表事先書面同意，不得提供、出售、簽訂出售合同， 授予出售或以其他方式處置任何證券、本公司實質上類似證券的任何債務證券或可轉換為、可交換為或可行使任何證券或類似證券的任何證券的任何選擇權，但本款必須事先徵得代表們的書面同意，否則不得出售或以其他方式處置任何證券、本公司的任何債務證券或可轉換為、可交換為或可為任何證券或類似證券行使的任何證券(I)根據本協議向承銷商提供的 證券，或(Ii)預定到期日少於一年的商業票據或其他債務證券。為清楚起見，雙方理解並同意，本款(G)項中使用的類似證券一詞 不包括預定到期日在一年以下的商業票據或其他債務證券；
(H)在簽署本協議後，本公司將立即編制一份日期為本協議日期的招股説明書 附錄(招股説明書附錄)，其中包含證券條款、其分銷計劃以及法案或規則和法規或公司認為合適的 代表可能要求的其他信息，並將根據招股説明書第424(B)條的規定向委員會提交或遞送招股説明書副本(包括該招股説明書副刊)以供備案。
(I)運用招股章程所載的出售證券所得款項淨額；
(J)如果公司選擇依賴第462(B)條，公司應在本協定簽署之日華盛頓特區時間晚上10時前按照第462(B)條向委員會提交一份登記説明書，公司應在提交時向委員會支付462(B)條登記説明書的提交費；以及
(K)本公司表示並同意，除非 事先徵得代表的同意，而且各承銷商表示並同意，除非事先徵得本公司和代表的同意，否則本公司沒有也不會就證券 提出任何有關證券的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式構成規則405所界定的自由寫作招股説明書，要求提交給證監會；但, 然而，, 代表和公司的事先同意應視為已就最終條款説明書和本協議附表二所列任何其他發行人自由寫作招股説明書給予同意； 然而，此外，在根據第5(B)節準備最終條款説明書之前，承銷商有權在向投資者傳達與發行相關的信息的 通信中使用有關證券最終條款的信息。經公司和代表同意或前一句話允許的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為允許自由寫作招股説明書。為清楚起見，應理解並同意，本協議中使用的術語發行者自由寫作招股説明書包括所有允許自由寫作招股説明書。
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6.本公司與幾家承銷商約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據公司法註冊證券的費用、支出和開支，以及與準備、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書和招股説明書及其修訂和補充以及郵寄和遞送副本有關的所有其他費用 。 (I)公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師根據公司法註冊證券的費用，以及與準備、印刷和提交註冊説明書、初步招股説明書、任何允許自由撰寫的招股説明書及其修訂和補充文件以及郵寄和遞送副本有關的所有其他費用 (Ii)承銷商之間的任何協議、本協議、契約、任何藍天和法律投資備忘錄、成交文件(包括其彙編) 以及與證券的發行、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的印刷或製作費用；(Iii)本協議第5(D)節規定的與根據州證券法發行和出售證券的資格相關的所有費用，包括與承銷商的律師費用相關的合理費用(Iv) 證券評級服務為對證券進行評級而收取的任何費用；。(V)與金融行業監管局要求的任何審查相關的任何備案費用，以及承銷商律師的合理費用和支出。 , (I)受託人及受託人任何代理人的費用和開支，以及受託人代表 受託人支付的與契約和證券有關的律師的合理費用和支出；及(Viii)本節中沒有特別規定的、與履行本合同項下義務相關的所有其他成本和開支。(Vii)與履行本合同項下義務相關的所有其他成本和開支。(Viii)本節沒有特別規定的與履行本合同義務相關的所有其他成本和開支。(Vii)受託人和受託人的任何代理人的費用和開支，以及受託人代表 受託人支付的與契約和證券相關的合理費用和支出。但有一項理解是，除本節以及本條款第8和第11節規定的情況外，承銷商將自行支付所有成本和費用，包括其律師費用、轉售任何證券時的轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何 廣告費用。 承銷商應自行支付所有費用和開支，包括其律師費用、轉售任何證券的轉讓税以及與其可能提出的任何要約相關的任何 廣告費用。
7.保險人的義務應 由代表酌情決定，條件是公司在本協議中的所有陳述、保證和其他聲明在交付時或通過引用併入本協議時均為真實和 正確的，公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及以下附加條件：
(A)經修訂或補充的招股説明書應在規定的適用提交期限內(不依賴於規則和條例第424(B)(8)條，並根據本規則第5(A)節)按照規則424(B)向證監會提交；如果公司選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊説明書應於華盛頓特區時間晚上10點(華盛頓特區時間)前生效。不應發佈暫停註冊聲明或其任何部分有效性的停止令 ，競委會也不會為此發起或威脅任何訴訟程序；競委會要求提供更多信息的所有要求均應得到遵守，並使代表人 合理滿意。
(B)承銷商的律師應已向 代表提交關於經修訂或補充的登記聲明和招股章程的書面意見或意見(日期為交付時間)，以及代表可能合理 要求的其他相關事項，且該代表應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。(B)承銷商的律師應已向 代表提供關於登記聲明和招股章程(經修訂或補充)的書面意見或意見，以及代表可能合理要求的其他相關事項，以便他們能夠傳遞該等事項。
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(c) [故意遺漏的。]
(D)Latham&Watkins LLP應以事先商定並令代表滿意的格式，向代表提交他們在交貨時提出的書面意見或 意見和負面保證函。(D)Latham&Watkins LLP應以事先商定並令代表滿意的格式向代表提交書面意見或意見和負面保證函。
(E)德勤律師事務所應在本協議簽署前的 日，以代表滿意的形式和實質，向代表提交一封日期為本協議日期的信函，其中包含會計師致保險人信函中通常包含的陳述和信息，並在交付時向代表提交一封日期為交付時間的信函，重申在其日期為本協議日期的信函中所作的陳述，但所指的指定日期除外關於交付日期的信函，以及代表可能合理要求的、形式和實質上令代表滿意的其他事項 。
(F)(I)本公司及其附屬公司作為一個整體，自最近一份經審計的財務報表之日起，不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)，或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，但價格披露一攬子計劃及招股章程中所載或預期的情況除外，該等財務報表在本招股説明書中以引用方式列入或合併於招股章程的最新經審核財務報表的日期後，本公司及其附屬公司不得因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾。及(Ii)自定價披露套餐及招股説明書(經本章程日期前修訂)所載資料的日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務，或涉及或影響本公司及其附屬公司的一般事務、管理或綜合財務狀況、股東權益或經營業績作為一個整體的任何重大不利變化，或涉及預期重大不利變化的任何發展，均不會 發生任何重大變化或發生任何重大不利變化， 本公司及其附屬公司的整體財務狀況、管理或綜合財務狀況、股東權益或經營業績將不會因此而發生任何重大不利變化 公司或其附屬公司的整體財務狀況、管理或綜合財務狀況、股東權益或經營業績將不會因此而發生任何重大不利變化或任何涉及預期重大不利變化的發展經本章程日期前修訂 ，在第(I)或(Ii)條所述任何情況下，經代表判斷，其影響對本公司及其附屬公司整體而言屬重大及不利，以致 不切實際或不宜按首次修訂或補充的定價披露組合及招股章程中預期的條款及方式進行公開發售或交付證券。
(G)在適用時間或之後，(I)任何國家認可的統計評級機構對本公司任何高級無擔保債務證券的評級均未發生降級 任何國家認可的統計評級機構，該術語由委員會根據交易法第3(A)(62)節定義， (Ii)任何此類組織均不得公開宣佈其對本公司任何高級無擔保債務證券的評級處於監督或審查之下，並可能產生負面影響。
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(H)在本協議日期或之後，不應 發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所(紐約證券交易所)或納斯達克全球市場的證券交易暫停或重大限制；(Ii)本公司的證券在紐約證券交易所的交易 暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約或加利福尼亞州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或商業銀行業務或證券結算或結算出現重大中斷 。(I)(I)紐約證券交易所或納斯達克全球市場的一般證券交易暫停或重大限制；(Ii)本公司的證券在紐約證券交易所的交易被暫停或重大限制；(Iii)聯邦、紐約或加利福尼亞州當局宣佈全面暫停商業銀行業務活動，或商業銀行業務或證券結算或結算出現重大中斷。或(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展 (A)在代表們的判斷中，第(Iv)款規定的任何此類事件的影響是實質性的和不利的，以及(B)使得按條款和條款繼續公開發行或交付證券是不可行或不可取的。 (A)(B)根據代表們的判斷， (A)條規定的任何此類事件的影響是實質性的和不利的，並且(B)使得按照條款和條款繼續公開發行或交付證券是不可行或不可取的
(I)本公司應已遵守本協議第5(E)節關於在本協議日期後的第二個營業日提交招股説明書的 規定。
(J)公司應在 交付時向代表提交或安排向代表提供一份公司高級管理人員證書，證明公司在交付時和交付時公司在本協議中的陳述和保證的準確性，公司在交付時間或交付前履行本協議項下所有義務的情況，以及本節(A)和(F)分段規定的事項，以及代表所涉的其他事項，使代表信納該證書是令代表滿意的。(J)公司應在交付時向代表提供或安排向代表提供一份公司高級管理人員證書，證明公司在交付時和交付時公司在本協議中的陳述和保證的準確性，公司在交付時或交付之前履行本協議項下所有義務的情況，以及代表所述其他事項
8.(A)本公司將賠償每位承銷商根據公司法或其他規定可能蒙受的任何損失、索賠、損害賠償或責任( 連帶或各連帶)，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於初步招股章程、註冊説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書中所載有關重大事實的失實陳述或被指稱失實陳述而引起的，或基於該等損失、申索、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)，本公司將對該等損失、申索、損害賠償或責任(或有關該等損失、申索、損害賠償或責任)作出賠償，並使其不受損害。或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實而引起或基於該等遺漏或指稱，並將向每名保險人賠償該保險人因調查或抗辯任何該等訴訟或索償而合理招致的任何法律或其他開支 。但是，前提是,在任何該等情況下，本公司概不負責 任何該等損失、申索、損害或責任是由或基於初步招股章程、註冊説明書、任何發行人自由寫作招股章程、招股章程或與證券有關的任何其他招股章程或任何其他與該證券有關的修訂或補充資料所作的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而引起的，而該等陳述、申索、損害或責任是由任何承銷商依據並符合承銷商透過代表向本公司提供的書面資料而產生的。 該等損失、申索、損害或責任乃因任何承銷商透過代表向本公司提供的書面資料而產生或基於該等陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏
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(B)各承銷商(而非聯名承銷商)將 就公司根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟) 因初步招股章程、註冊説明書、任何發行者自由寫作章程、招股説明書、招股説明書中所載對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生或基於的損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟) 向本公司作出賠償，並使其不受損害。 該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟) 將由初步招股章程、註冊説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股書或對其進行的任何修訂或補充，或由於遺漏或被指控的遺漏而導致或基於遺漏或被指控的遺漏，在每種情況下，遺漏或被指控的遺漏或遺漏或被指控的遺漏或遺漏或被指控的遺漏在初步招股章程、註冊説明書、任何發行者自由寫作的招股説明書中作出的該等不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏，在每種情況下都不會誤導 。招股説明書或與證券有關的任何其他招股説明書或其任何此類修訂或補充，依據並符合該承銷商通過 代表向公司提供的明確供其使用的書面信息，不言而喻，並同意該等信息僅包括以下內容：初步招股説明書和招股説明書中關於承銷商發行條款的標題下承銷(利益衝突)的第三段正文中的信息；以及正文第四段第三句和第六、七段中的信息, 在初步招股説明書和招股説明書的承銷(利益衝突)標題下的正文第八和第九段 (僅關於承銷商的陳述)，只要該等信息與市場 作出、穩定、懲罰性出價、超額配售、空頭頭寸和買入以回補承銷商的空頭頭寸有關；並將報銷公司因調查或抗辯任何此類行動或索賠而合理招致的任何法律或其他費用；並將報銷公司因調查或抗辯任何此類行動或索賠而合理招致的任何法律或其他費用(僅就承銷商的陳述而言)；並將補償公司因調查或抗辯任何此類行動或索賠而合理招致的任何法律或其他費用
(C)根據上文第(A)或(B)款被補償方收到任何訴訟開始的通知後，如須根據該第(Br)款就該訴訟向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知補償方；但遺漏通知補償方並不解除其根據該款可能對任何受補償方承擔的法律責任。 第(C)款或第(B)款中的第(A)或(B)款規定，該受補償方應立即 收到訴訟開始的通知後，以書面通知被補償方訴訟的開始；但遺漏通知被補償方並不解除其根據該款可能對任何被補償方所負的對被補償方的任何法律責任。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償一方，則賠償一方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的賠償當事人共同承擔辯護的範圍內，由該被賠償一方滿意的 律師(除非徵得被賠償一方同意，否則不得成為賠償一方的律師)，並在通知後根據該款，除合理的調查費用外，補償方不對該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或該受補償方隨後招致的與其辯護有關的任何其他費用(br})，不承擔任何法律費用或任何其他費用(在每種情況下，該受補償方隨後招致的與其辯護有關的任何法律費用或任何其他費用)，但不包括合理的調查費用；提供, 然而，,代表有權聘請律師
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共同代表承銷商及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和控制人，如果代表們合理地得出結論認為，承銷商及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人可能有不同於公司及其高級管理人員、董事、僱員、代理人和控制人的一種或多種法律抗辯，則承銷商及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人可能因任何索賠而承擔責任，而承銷商可根據本條款第8條向公司要求賠償。 代表應合理地得出結論，認為保險人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人可能有不同於公司及其高級管理人員、董事、僱員的法律抗辯或附加於這些抗辯的法律抗辯。在每種情況下，承銷商及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(除當地律師外)的一名獨立律師的費用和開支應由公司支付。對於未經補償方事先書面同意(不得無理拒絕同意)而可根據本協議尋求賠償的任何未決或受威脅的訴訟或索賠的任何和解或 妥協，或同意輸入任何判決，賠償一方不承擔任何責任，但如果是在補償方同意下達成和解或妥協，或者如果判決是在同意輸入與賠償方共同作出的判決之後作出的，則賠償一方不承擔任何責任。 如果和解或妥協，或同意輸入與賠償方共同作出的判決，則賠償一方不承擔任何責任，也不對根據本協議尋求賠償的任何未決或威脅訴訟或索賠的任何和解或妥協承擔責任。 如果事先未經補償方書面同意(同意不得無理拒絕同意)，則判決應在同意輸入與賠償方作出的判決後作出。賠償方同意賠償每一方因此類和解、妥協或判決(視具體情況而定)而產生的任何或所有損失、索賠、損害、責任和費用，並使其不受損害。 未經被補償方書面同意(不得無理拒絕同意)，任何補償方不得, 達成和解或妥協，或同意就根據本協議可尋求賠償或分擔的任何待決或威脅的訴訟或索賠(不論受補償方是否為 該訴訟或索賠的潛在一方)達成和解或妥協，或同意輸入任何判決，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受保障方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，並且(Ii)不包括關於 或 的陳述
(D)如果根據上述(A)或(B)款，本第8條規定的賠償不能或不足以使受補償方不受上述(A)或(B)款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)損害，則各補償方應分擔因該等損失、索賠或賠償而支付或應由該受補償方支付的 金額。損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)的比例適當，以反映本公司和承銷商從本協議預期發售的證券中獲得的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話提供的分配，或者如果被補償方沒有按照上述(C)款的要求給出通知 ，則在每一種情況下，每一補償方都應按適當的比例向該被補償方支付或應付的金額作出貢獻，以不僅反映該等相對利益 ，也反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過錯 。在每一種情況下，賠償方應按適當的比例向該受補償方支付或支付的金額中不僅反映該等相對利益 ，還應反映本公司和保險人在導致該等損失、索賠的陳述或遺漏方面的相對過錯。公司與保險人之間獲得的相對利益視為相同
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本公司收到的本協議擬發行證券的淨收益總額(扣除費用前)佔承銷商收到的總承銷折扣和佣金的比例 。除其他事項外，相關過錯的確定應參考以下因素：重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或保險人提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲得信息以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。 本公司和承銷商一致認為，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過 任何其他未考慮本款(D)中提到的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。 本公司和承銷商同意，如果根據本款(D)的規定按比例分配(即使承銷商被視為一個實體)或通過 任何其他未考慮本款(D)中提到的公平考慮的分配方法來確定出資，將是不公正和公平的。因本款(D)所述的損失、索賠、損害賠償或責任 (或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括該受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或 索賠而合理招致的任何法律或其他費用。儘管有本款(D)的規定, 任何承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價 ，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額 ，不得超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性 失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。本款(D)項中承銷商承擔的 出資義務與其各自對證券的承銷義務成正比，而不是共同承擔。
(E)本第8條所規定的本公司義務是本公司以其他方式可能承擔的任何責任之外的義務， 本公司將以同樣的條款和條件適用於任何承銷商的每名董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及控制公司法意義上的任何承銷商的每名個人(如果有)；承銷商根據本第8條承擔的義務應是對各自承銷商可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件延伸至 公司的每位高級管理人員、董事和員工，以及法案所指的控制本公司的每一位個人(如果有)。
9.(A)如果任何 承銷商未能履行購買其根據本協議同意購買的證券的義務，代表可酌情安排他們自己或另一方或其他各方按照本協議所載條款購買此類 證券。如果在任何承銷商違約後三十六小時內，代表沒有安排購買該等證券，則本公司有權在三十六小時內促使另一方或其他合理地令代表滿意的一方按該等條款購買該等證券。如果 代表在各自規定的期限內通知公司已安排購買該證券，或公司通知代表已安排購買該證券，則代表或公司應
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有權將交付時間推遲不超過七天，以便對經修訂或補充的註冊説明書或 招股章程或任何其他文件或安排作出必要的任何修改，本公司同意迅速提交代表認為可能因此而需要的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。本協議中使用的術語承銷商應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是本協議的一方具有同等效力。
(B)如果在上述(A)款規定的由代表和公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，未購買的證券的本金總額不超過證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的 證券本金金額，並且，在以下情況下，公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的 證券本金金額，並且，在以下情況下，公司有權要求每一家非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的 證券本金金額，並且在以下情況下，公司有權要求每個非違約承銷商購買該承銷商根據本協議同意購買的 證券本金金額要求每個非違約承銷商按比例購買該違約承銷商未作出此類安排的證券(基於該承銷商根據本協議同意購買的證券本金 金額)；但本協議並不免除違約保險人對其違約的責任。
(C)在上述(A)款規定的由代表和本公司購買違約承銷商的證券的任何安排生效後，如果如上文(B)款所述，尚未購買的證券本金總額超過證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券，則公司不得行使上述(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商或承銷商的證券，或(B)公司不得行使上述(B)款所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的證券。除本協議第六節規定的公司和保險人承擔的費用以及本協議第八節規定的賠償和出資協議外；但本條例並不免除失責保險人對其失責所負的法律責任。
10.根據本協議，公司和多家承銷商各自作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明應保持十足效力，無論承銷商或承銷商的任何控制人、本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人的代表 或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)如何，本協議規定的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明均應保持十足效力，並且在交付和付款後仍繼續有效。(br}本協議規定的或由他們或其代表根據本協議分別作出的或由他們或其代表作出的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)，在交付和付款後仍然有效。
11.如果本協議應根據本協議第9條終止，則除本協議第6條和第8條規定外，本公司不對任何承銷商承擔任何關於本證券的責任；但是，如果由於任何其他原因，本公司沒有按照本協議的規定由本公司或代表本公司交付證券，本公司將向承銷商報銷 。
20
通過全民代表自掏腰包經代表書面批准的費用，包括承銷商為準備購買、出售和交付證券而合理發生的費用，包括律師費和律師費，但本公司不再就 證券對任何承銷商承擔任何責任，除非本合同第6條和第8條另有規定。
12.在本協議項下的所有交易中，保險人的代表應代表每個保險人行事，本協議各方有權代表任何保險人採取行動，並依賴由該代表或本協議中為此目的而指定的代表(如有)共同作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。 承保人的代表應代表每一保險人行事，且雙方有權代表任何保險人共同作出或發出的任何聲明、請求、通知或協議。
本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提交給承保人，如需通過郵寄、隔夜快遞或傳真發送給巴克萊資本公司，地址為紐約10019號第七大道745號，請注意：辛迪加註冊，傳真：(646)8348133；瑞士信貸證券(美國)有限責任公司，紐約麥迪遜大道11號，郵編：10010-3629注意：德意志銀行證券公司，1 Columbus Circle，New York 10019，注意：債務資本市場辛迪加，複印件給總法律顧問，傳真：(646)374-1071；J.P.摩根證券有限責任公司，383Madison Avenue，New York 10179；注意：投資級辛迪加服務枱3樓，傳真：(212)834-6081；富國銀行證券有限責任公司，550N.Tryon Street，如向本公司交付或以郵寄、隔夜快遞或傳真方式發送至註冊説明書封面上列明的本公司地址，請注意：祕書，並提供一份副本給總法律顧問；, 然而，,根據本協議第8(C)條向承銷商發出的任何通知應以郵寄、隔夜快遞或傳真的方式送達或發送至承銷商在其承銷商問卷中規定的地址，或通過電子郵件或傳真發送至構成該 問卷的該 問卷，該地址將由代表根據請求提供給公司。任何該等聲明、請求、通知或協議自收到之日起生效。
根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署於 法律，2001年10月26日))，承銷商必須獲取、核實並記錄識別其各自客户(包括本公司)的信息，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及使承銷商能夠正確識別其各自客户的其他信息。
13.本 協議對承銷商、本公司以及(在本協議第8和10條規定的範圍內)各承銷商的董事、高級管理人員、僱員和代理人、本公司的高級管理人員、董事和僱員以及控制本公司或任何承銷商的每一位人士及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並完全有利於承銷商的利益，其他任何人不得根據或憑藉本 協議獲得或擁有任何權利。從任何承銷商手中購買任何證券的人不得僅因購買而被視為繼承人或受讓人。
21
14.本公司確認並同意，承銷商僅以本公司的公平合同交易對手的身份就擬發行的證券(包括確定發行條款)採取行動，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受託人或代理人 採取行動。(br}本公司確認並同意承銷商僅以本公司的公平合同交易對手的身份行事(包括與確定發行條款有關)，而不是作為本公司或任何其他人士的受託或代理人的財務顧問或代理人的身份。本公司同意，其不會聲稱承銷商已就本協議擬進行的交易或相關程序向本公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似的 責任。此外，代表或任何其他承銷商都不會就任何司法管轄區的任何法律、税務、 投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供建議。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責自行對擬進行的交易進行獨立調查及評估 ，承銷商對本公司不承擔任何責任或責任。本公司承銷商的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等 交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不應代表本公司，承銷商與本協議擬進行的交易相關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人的建議 或投資建議。
15.(A)如果 承保實體的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務在 美國特別決議制度下的效力程度與該轉讓的效力相同。(B)如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務在 範圍內的效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
(B)如果作為承保實體或該承銷商的BHC法案附屬公司的任何承銷商 受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議項下可對該承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度可行使的違約權利的行使程度。
就本第15節而言，《BHC法案附屬公司》具有賦予術語附屬公司的含義，並應根據《美國法典》第12編1841(K)對其進行解釋。覆蓋實體 指以下任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的覆蓋實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據 解釋的覆蓋銀行；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的覆蓋金融服務實體。？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據該術語進行解釋。？美國特別決議制度是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及 (Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的標題II及其頒佈的法規。
22
16.時間應是本協定的要素。如本文所用，除非另有明確説明，否則， 營業日是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。
17.本協定受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
18.本協議可由本協議的任何一方或多方以任何數量的副本簽署，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。
本協議或根據本協議或與本協議相關訂立或交付的任何文書、協議、證書、高級職員證書、公司命令、法律意見、消極保證信件或其他文件中的簽署、簽署等信息，應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於，包括但不限於文件)和電子簽名(包括但不限於文件)傳輸的手動簽署簽名的圖像根據本協議或與本協議相關而訂立或交付的負面保證書或其他文件可通過任何前述電子方式和格式簽署、認證和傳輸。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動執行簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於
(簽名頁如下)
23
如果上述內容與您的理解一致，請為本公司和每位代表簽署並退還一份 ，外加每位律師代表一份。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 南加州天然氣公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mia L.DeMontigny | |
| 姓名：米婭·L·德蒙蒂尼 | ||
| 職務：首席財務官、首席會計官、財務總監兼財務主管 | ||
承銷協議的簽字頁
自本合同生效之日起接受：
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·斯托 | |
| 姓名：羅伯特·斯托(Robert Stowe) | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Nevin Bhatia | |
| 姓名：內文·巴蒂亞(Nevin Bhatia) | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Ben Smilchensky | |
| 姓名：本·斯米爾琴斯基(Ben Smilchensky) | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 由以下人員提供： | /s/湯姆·肖特 | |
| 姓名：湯姆·肖特(Tom Short) | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/羅伯特·博塔梅迪 | |
| 姓名：羅伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi) | ||
| 職務：高管董事 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/卡羅琳·赫爾利 | |
| 姓名：卡羅琳·赫爾利(Carolyn Hurley) | ||
| 標題：經營董事 | ||
我代表每一位承保人
承銷協議的簽字頁
附表I
| 承銷商 |
本金 數量 證券須為 購得 |
|||
| 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) |
$ | 127,400,000 | ||
| 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
127,400,000 | |||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) |
127,400,000 | |||
| 摩根大通證券有限責任公司 |
127,400,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
127,400,000 | |||
| 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 |
35,000,000 | |||
| 卡布雷拉資本市場有限責任公司 |
14,000,000 | |||
| MFR證券公司 |
14,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 700,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表I-1
附表II
| 1. | 自由寫作説明書，日期為2022年3月8日，於2022年3月8日提交美國證券交易委員會 |
附表II-1
附表III
免費寫作説明書
根據規則433提交
註冊説明書第333-237770號
南加州天然氣公司
最終條款説明書
2022年3月8日
2.950% Notes due 2027
本免費撰寫的招股説明書僅與下列證券相關，應與南加州天然氣公司日期為2022年3月8日的初步招股説明書附錄(《初步招股説明書補充説明書》)、所附的日期為2020年9月14日的招股説明書以及通過 引用而併入和視為併入的文件一起閲讀。
| 發行人： | 南加州天然氣公司(The North California Gas Company) | |
| 交易日期： | March 8, 2022 | |
| 結算日期： | March 14, 2022 (T+4) | |
| 提供的證券： | 2.950% Notes due 2027 | |
| 已發行本金總額： | $700,000,000 | |
| 付息日期： | 4月15日和10月15日，從2022年10月15日開始 | |
| 優惠券： | 年息2.950%，由2022年3月14日起累算 | |
| 到期日： | April 15, 2027 | |
| 到期收益率： | 3.051% | |
| 利差至基準國庫券： | +125個基點 | |
| 基準財政部： | 1.875% due February 28, 2027 | |
| 基準國債收益率： | 1.801% | |
| 可選的贖回條款： | 根據公司的選擇權，在2027年3月15日(面值贖回日期)之前，以國庫利率(如初步招股説明書附錄中所定義)進行整體贖回+20個基點。根據公司的選擇權，於 和麪值贖回日期之後，按本金的100%支付。有關國庫率的定義以及適用於可選贖回的進一步條款和規定，請參閲初步招股説明書附錄 。 | |
附表III-1
| 面向公眾的價格： | 99.525%，另加累算利息(如有) | |
| CUSIP： | 842434 CW0 | |
| ISIN： | US842434CW01 | |
| 淨收益總額： | 大約6.925億美元，扣除承銷折扣後，但在扣除公司估計的發售費用之前。 | |
| 聯合簿記管理經理： | 巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) | |
| 瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 | ||
| 德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.) | ||
| 摩根大通證券有限責任公司 | ||
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 塞繆爾·A·拉米雷斯公司 | ||
| 聯席經理： | 卡布雷拉資本市場有限責任公司 | |
| MFR證券公司 | ||
發行人已就與本 通信相關的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明(包括招股説明書)。在投資之前，你應該閲讀該註冊説明書中的招股説明書以及發行人提交給美國證券交易委員會的其他文件，以獲得有關發行人和此次發行的更完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些 文檔。或者，如果您需要招股説明書，發行人、任何承銷商或參與發行的任何交易商都可以通過免費致電巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.) 安排將招股説明書發送給您。 1-888-603-5847,撥打瑞士信貸證券(美國)免費電話(800) 221-1037，撥打德意志銀行證券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)免費電話(800)503-4611，撥打摩根大通證券(J.P.Morgan Securities LLC Collect)電話(212) 834-4533，或致電富國證券(Wells Fargo Securities，LLC)免費1-800-645-3751.
以下可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知不適用於本通信，應不予理會。此類圖例、 免責聲明或其他通知是通過Bloomberg或其他系統發送此通信後自動生成的。
附表III-2