附件10.1
合作協議
March 8, 2022
哈德遜執行資本有限責任公司
C/o Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，紐約10281
女士們、先生們：
ViewRay，Inc.(“本公司”)和哈德遜執行資本有限公司(以下簡稱“哈德遜”)已代表自身、其聯屬公司及其附屬基金(該等聯屬公司和附屬基金(為免生疑問，應包括HEC Management GP LLC和HEC Master Fund LP)，以及哈德遜執行資本有限責任公司統稱“哈德遜”)同意本合作協議(本“協議”)中包含的條款。本協議自本協議之日(“生效日”)起生效。就本協議而言，我們將本公司和哈德遜公司中的每一方稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
1.公司董事會及相關事宜。
(A)董事會行動。自本協議簽訂之日起，公司董事會(以下簡稱“董事會”)採取了以下行動：
(I)董事會已正式委任蘇珊·施納貝爾填補董事會空缺席位(“董事”)，出任第二類董事，該人士獨立於本公司及哈德遜各自，任期至本公司2023年股東周年大會(包括其任何續會或延期，即“2023年股東周年大會”);及
(Ii)董事會已根據董事證券市場(“納斯達克”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則及規例及本公司獨立註冊會計師事務所指引，並按照其慣常及普遍適用的董事候選人評選程序，決定董事的“獨立性”。
(B)股東大會。
(I)會議。在任期內的任何公司年度或特別股東大會上(包括股東通過書面同意採取的任何行動)，哈德遜必須或應促使其關聯公司、聯營公司(各自定義見規則12b-2，由美國證券交易委員會根據經修訂的1934年交易法(連同其下的規則和條例，“交易法”)頒佈)或代表出席該會議，親自或由受委代表出席(或提交書面同意)，並就哈德遜、其關聯公司或聯營公司持有的所有普通股股份投票(B)根據董事會就將向本公司股東提交的任何建議提出的建議，但;須獲準酌情就本公司就任何特別交易(定義見下文)提出的任何建議投票。
(Ii)臨時特別會議。期內，本公司不得召開或召開臨時股東特別大會，以拆除和/或更換董事。



(C)董事會規模。在任期內，董事會規模不超過九(9)名董事；前提是，董事會規模可因任命賽南杜裏為董事會成員而增加至十(10)名董事。
(D)公司政策。適用於本公司其他董事的政策、程序、程序、守則、規則、標準和準則，包括公司治理指引和商業行為及道德守則，以及適用於董事會成員的任何其他政策，包括但不限於有關股權、公開披露和保密的政策(統稱為“公司政策”)，將在董事任職期間適用於董事。本公司聲明並保證，目前有效的所有公司保單均可在公司網站上公開獲得，或已提供給哈德遜或其律師。為免生疑問，本公司保單不適用於哈德遜或其任何關聯基金。
(E)不干涉。本公司不會採取任何行動妨礙本協議的目的，包括(I)修訂或更改其組織文件或任何公司政策，或(Ii)利用任何現有或新的董事會委員會。
(F)委員會。於生效日期，董事會已正式委任董事為董事會財務委員會成員。董事或在董事會取代董事的任何繼任者應繼續在該委員會任職，只要他或她作為一個獨立的董事擔任董事會成員，並在其他方面繼續滿足該委員會自本協議簽署之日起的資格要求，除非哈德遜另有書面同意。董事將與所有其他董事會成員一樣，可以獲得所有董事會委員會材料和會議。本公司不得成立任何新的董事會委員會，除非當時在董事會任職的董事或哈德遜顧問(定義見下文)是該委員會的成員。董事及上述委員會的任何繼任人的委任及服務，須受彼等根據納斯達克上市規則、適用的美國證券交易委員會規則及規例及本公司獨立註冊會計師事務所指引而繼續擔任該委員會成員的資格所限。
(G)接班人董事。
(I)若董事於屆滿日期前停止擔任董事會成員，則哈德遜有權按照哈德遜建議及本公司審核的相同程序，從一批候選人中挑選另一名人士(“繼任董事”)進入董事會，以互認董事的身分。(I)若董事於屆滿日期前停止擔任董事會成員，則哈德遜有權根據哈德遜建議及本公司審核的相同程序，選擇另一名人士獲委任為董事會成員(“繼任者董事”)。繼任董事應獨立於本公司及哈德遜各自，應符合“納斯達克上市規則”、“美國證券交易委員會規則及規例”及本公司獨立註冊會計師事務所指引的“獨立”資格，並具備與被取代的董事(或任何繼任董事)實質上相似的資歷、經驗及行業專業知識。本公司應採取一切必要行動，在履行與董事會受信責任一致(且符合適用於所有董事的公司政策)的誠信和慣例程序後，經董事會提名和公司治理委員會批准(不得無理拒絕)，迅速任命該繼任者為董事會第二類董事及其適用委員會。就本協議而言，凡提及“董事”時，均應視為提及在指定繼任者董事的情況下取代董事的繼任者董事。
2

(Ii)如果哈德遜提出的繼任者董事因第1(G)節所述的許可原因而被拒絕，哈德遜有權繼續提名人選作為董事會的替代繼任者，並且任何該等替代繼任者應立即被任命為董事會成員(但董事會有權以本第1(G)節所述的許可的理由拒絕此人作為董事繼任者的候選資格)。繼任者董事的入職將通過合理及慣常的程序，不會比讓任何其他董事加入董事會的過程更繁瑣、繁瑣或耗時，亦不會有任何程序、政策或其他障礙的實施意圖或效果有損繼任者董事及時加入董事會的能力。公司應盡合理最大努力與哈德遜公司合作，確保相關監管實體發現董事的任何繼任者都是獨立的。
(Iii)儘管有上述任何規定，哈德遜不得直接或間接採取任何行動促使董事停止作為董事的服務，此處描述的有關指定繼任者董事的權利應受制於哈德遜合計實益擁有當時已發行的公司普通股(每股面值0.01美元)至少3%(3%)的股份的實益擁有權；(Iii)哈德遜不得采取任何直接或間接的行動，使其停止作為支付寶的服務，並且有關指定繼任者董事的權利應受制於哈德遜合計實益擁有至少3%(3%)的當時已發行的公司普通股(“普通股”)的面值；但就該等計算而言，截至釐定日期的普通股已發行股份總數應視為(1)截至本決定日期的已發行普通股股份總數或(2)截至該項釐定日期的已發行普通股股份總數(在每種情況下，經任何合併、分拆、資本重組或類似行動經公平調整)中較小的一者。(B)就上述釐定日期而言，已發行普通股總數應視為(1)截至釐定日期的已發行普通股總數或(2)截至該釐定日期的已發行普通股總數(兩者按任何合併、分拆、資本重組或類似行動經公平調整)中較小者。
(H)哈德遜顧問公司。
(I)在簽署及交付本協議的同時，本公司應與賽南道里(“哈德遜顧問”)訂立諮詢協議(“諮詢協議”)，根據協議所載條款及條件，哈德遜顧問將就公開市場建議、資本市場交易及資本分配向本公司及董事會提供意見及諮詢。
(Ii)在簽署和交付本協議的同時，Hudson和Hudson顧問應以雙方共同同意的形式向公司提交一份慣例保密協議。為免生疑問，雙方同意，此類保密協議在任何情況下都不會限制或限制哈德遜參與代理權競賽的能力。
(Iii)董事會應真誠地考慮Hudson顧問為2023年股東周年大會的董事會選舉候選人，並填補任期內出現的任何空缺，但須遵守董事會提名及企業管治委員會的慣常審核程序，包括面試及其他入職及合規程序。
2.停頓限制。在有效期內，哈德遜不得、也不得促使其控股和受控附屬公司和聯營公司以任何方式直接或間接地：
(A)購買或以其他方式收購普通股的實益所有權，或要約、尋求、提議或同意收購普通股的實益所有權，使購買或收購生效後，哈德遜對普通股的實益所有權將超過已發行普通股;的14.9%
3

(B)就有權投票選舉董事的任何普通股或本公司任何其他證券的持有人，或可轉換為該等股份或其他證券的證券，或可轉換為或可行使或可交換該等股份或其他證券的證券(不論是否受時間或其他或有事項(統稱為“表決證券”)的規限)參與或協助徵求股東的委託書或書面同意，或作出或以任何方式參與(投票其持有的表決證券股份除外)同意或其他授權就董事選舉或任何其他事項投票表決任何表決證券，以其他方式進行或協助進行有關本公司的任何具約束力或不具約束力的全民投票，或尋求向任何人士提供意見或鼓勵參與任何與本公司有關的未經董事會批准和推薦的委託書競爭或任何邀約，包括有關罷免或選舉董事的事宜，但作為支持所有本公司被提名人的邀請書或行動除外。;
(C)就任何表決證券組成、加入或以任何其他方式參與交易法第13(D)(3)條所指的“合夥、有限合夥、辛迪加或其他團體”，或將任何表決證券存入有表決權信託，或使任何有表決權證券受制於任何投票協議或其他類似效力的安排(僅哈德遜及其附屬公司之間符合本協議的任何此類投票信託、安排或協議除外);
(D)公開尋求召開本公司股東特別大會或要求召開本公司股東特別大會，或公開尋求在本公司股東周年大會或特別大會上提出股東建議，或以其他方式成為“徵求”的“參與者”(該等詞彙分別在附表14A第4項指示3和第14A規則第14A-1條中根據交易所法案界定)，以投票表決本公司的任何證券(包括髮起、鼓勵或參與“扣留”或類似的活動)
(E)(I)除非本協定明確允許，否則單獨或與其他人一起尋求選舉或任命董事會成員或在董事會中派代表，或提名或提議提名或建議提名董事會任何候選人，或(Ii)單獨或與其他人一起尋求罷免董事會任何成員;
(F)提出任何請求或提交任何建議，以修訂或放棄本協議的任何條款，在每種情況下，合理地預期會導致公開宣佈或公開披露該請求或建議，或導致要求如此公開宣佈或披露該請求或建議;
(G)就投票(或簽署有關本公司;的任何證券的書面同意書)或處置本公司的任何證券，向任何人士或實體提供意見、鼓勵、支持或影響
(H)通過掉期或套期保值交易或其他方式，直接或間接向(X)本協議訂約方、(Ii)董事會成員或(Iii)本公司高級職員或(Y)連同其聯屬公司擁有、控制或以其他方式實益擁有合計佔已發行普通股4.9%的普通股的任何第三方(“第三方”)出售或同意出售任何普通股股份或與普通股有關的任何衍生工具，而該第三方(X)為(I)本協議訂約方、(Ii)董事會成員或(Iii)本公司高級職員或(Y)將不會擁有總計佔已發行普通股股份4.9%的實益所有權的任何第三方(“第三方”)附表13G申請者除外，即互惠基金、退休基金、指數基金或投資基金
4

未在Factset和任何繼承者公佈的最新“SharkWatch 50”名單(“SharkWatch名單”)上被指認的經理人，以及未在SharkWatch名單上公開披露該申請者的關聯基金的經理人;提供的任何條款均不限制或限制哈德遜在公開市場交易中出售或以其他方式處置任何普通股或與普通股有關的任何衍生品的能力，在公開市場交易中，如果購買者的身份無法隨時獲得，則出售或以其他方式處置任何普通股或與普通股有關的任何衍生品。;
(I)採取任何行動支持或提出任何建議、公告、聲明、要約或要求，或肯定地徵求或公開鼓勵第三方就以下事項提出任何建議、公告、聲明、要約或請求：(A)建議、控制、改變或影響本公司董事會或管理層，包括但不限於改變董事人數或任期或填補董事會任何空缺的計劃或建議；(B)任何特別交易或對此進行的探索(應理解，本條例草案第5(I)(B)條不限制(C)本公司或其任何附屬公司的業務、業務、公司戰略、公司結構、資本結構或分配，或股份回購或股息政策的任何其他重大變化，;為免生疑問，規定哈德遜及其聯屬公司有權與哈德遜或其聯屬公司的有限合夥人或股東就該等事宜進行私下討論。(C)哈德遜或其任何附屬公司的業務、業務、公司戰略、公司結構、資本結構或分配，或股份回購或股息政策的任何其他重大變化，為免生疑問，哈德遜及其聯屬公司有權與哈德遜或其聯屬公司的有限合夥人或股東就該等事宜進行私下討論。
(J)就任何證券(與基礎廣泛的市場籃子或指數除外)從事任何賣空或任何購買、出售或授出任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他類似權利(包括任何認沽或認購期權或“掉期”交易)，而該證券與本公司任何證券的市價或價值下跌或其價值的任何部分有關，並會導致Hudson(及其聯屬公司)未能擁有合計淨多頭頭寸(定義見第144條規則)
(K)根據交易法;第14a-1(L)(2)(Iv)條與公司股東或其他人溝通
(L)從事任何行為，目的是促使本公司股東在違反董事會建議的情況下，就提交本公司股東在本公司股東大會上表決或以書面同意方式表決的任何事項進行投票。;
(M)公開行動，包括公開宣佈或向記者或媒體發表講話(無論“公開”或“背景”或“非正式”)，尋求就公司的政策、運營、資產負債表、資本分配、營銷方法、業務配置、非常交易或戰略影響公司股東、管理層或董事會，或以任何方式獲得董事會代表或尋求撤換任何董事，但本協議;明確允許的情況除外
(N)單獨或聯同他人召開、尋求召開或要求召開任何股東大會，不論該等會議是否經修訂及重新修訂附例(“附例”)所準許，包括“大會堂會議”;
(O)尋求或鼓勵或建議任何人提交提名，以推動為選舉或罷免董事而進行的“競逐邀請書”
5

或尋求、鼓勵或採取與選舉、罷免或更換任何董事有關的任何其他行動;
(P)要求提供公司股東名單或其他賬簿和記錄的副本，或根據交易法第14a-7條或特拉華州允許股東查閲公司賬簿和記錄(包括股東名單)的任何法律或法規規定提出任何要求;
(Q)提出任何要求或提交任何修改或放棄本協議條款的建議，除非通過與公司的非公開溝通，而這些要求或建議不會合理地觸發任何;方的公開披露義務
(R)以可合理預期會公開的方式披露關於任何董事或公司的管理、政策、戰略、運營、財務結果或事務、其任何證券或資產或本協議的任何意圖、目的、計劃或建議，而該等意圖、目的、計劃或建議與本協議;或
(S)就上述事宜與任何人士進行任何討論、談判、協議或諒解，或建議、協助、明知而鼓勵或試圖説服任何人就任何該等行動採取任何行動或作出任何聲明，或以其他方式採取或導致任何行動或作出任何與上述任何行動不符的聲明。
本第二節規定的限制不適用於董事以公司董事的身份行事。雙方進一步同意，哈德遜及其任何附屬公司均不得尋求通過董事(或任何繼任董事)間接做任何如果哈德遜或其附屬公司做了將被禁止的事情。為免生疑問，雙方承認並同意Hudson打算繼續與本公司管理層成員和董事會進行非公開討論，本第2條的任何規定均不得被視為阻止或阻礙此類討論的發生，只要此類討論不是為了、也不會合理地預期要求公開披露此類討論。本公司應在到期日發生時以書面形式通知哈德遜。
這裏使用的“非常交易”是指涉及本公司或其任何子公司的任何合併、收購、合併、要約收購、交換要約、資本重組、重組、處置、分配、分拆、資產出售、合資或其他業務合併，或涉及或將導致控制權變更的任何合併、收購、合併、要約收購、交換要約、資本重組、重組、處置、分銷、分拆、資產出售、合資或其他業務合併。
3.新聞稿;Form 8-K;宣傳。
(A)雙方同意，在雙方簽署並交付本協議後，(A)公司將以附件A的形式發佈本協議所附的新聞稿(“新聞稿”)，並以雙方事先商定的格式提交8-K表格的最新報告，(B)哈德遜公司將按照雙方事先商定的格式提交對其附表13D的修正案。
(B)在任期內，本公司和Hudson應各自避免並應促使其各自的聯屬公司和聯營公司及其各自的負責人、董事、成員、普通合夥人、高級管理人員、僱員、代理和代表(就Hudson顧問而言，包括Hudson顧問)(統稱為“代表”)不發表任何構成對哈德遜的攻擊或以其他方式詆譭、指責或合理地很可能會這樣做的公開聲明(統稱為“代表”)。(B)在任期內，本公司和Hudson應各自避免並促使其各自的聯屬公司和聯營公司及其各自的負責人、董事、成員、普通合夥人、高級管理人員、僱員、代理和代表(就Hudson顧問而言)(統稱為“代表
6

(I)就哈德遜或其任何代表、本公司或其任何聯屬公司或其各自的高級職員、董事或僱員或曾以任何前述身份任職的任何人士的陳述而言，或(Ii)如由本公司或其任何代表、哈德遜或其任何聯屬公司或其各自的合作伙伴、成員、高級職員、董事或僱員或曾以上述身份任職的任何人士所作的陳述，損害以下人士的聲譽：(I)本公司或其任何聯屬公司、本公司或其任何聯屬公司或其各自的高級職員、董事或僱員或曾以上述任何身份任職的任何人士的陳述；或前述判決不應限制任何一方(1)遵守任何傳票或其他法律程序，或迴應任何對信息索取方具有管轄權的政府機構的信息請求，或(2)以不可合理預期的方式向董事會董事、公司員工、哈德遜公司或哈德遜公司員工發表私下聲明。
4.公司代表。本公司向哈德遜陳述並保證：(A)本公司有公司權力和授權簽署和交付本協議，並對本協議具有約束力，(B)本協議已由本公司正式有效地授權、簽署和交付，構成本公司的有效和有約束力的義務和協議，並可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他影響債權人權利的一般法律和一般股權原則的約束)對本公司強制執行，無論是否考慮公司交付和履行本協議不會也不會違反或與(I)適用於公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突，或(Ii)導致根據或依據任何組織文件、協議、合同、承諾的任何違約或構成違約(或在通知或逾期後可能構成違約的事件)，或導致任何實質性利益的損失，或給予任何終止、修訂、加速或取消任何組織文件、協議、合同、承諾的任何權利、或給予任何終止、修改、加速或取消任何組織文件、協議、合同、承諾的任何權利；或(Ii)導致任何違反或違反或構成違約的事件(或在通知或過期後可能構成違約、違規或違約的事件)，或導致任何組織文件、協議、合同、承諾的終止、修改、加速或取消權利，本公司作為一方或受其約束的諒解或安排。
5.哈德遜的代表。Hudson代表公司並向公司保證：(A)Hudson有權簽署和交付本協議，並約束自己及其附屬公司(Hudson Execute Capital LP有權和授權簽署和交付本協議，並約束自己和本協議附表A所列實體)，(B)本協議已由Hudson正式授權、簽署和交付，構成Hudson的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款(以條款為準)對Hudson強制執行。(B)本協議已由Hudson正式授權、簽署和交付，構成Hudson的有效和具有約束力的義務，並可根據其條款(以條款為準)對Hudson強制執行(C)哈德森公司執行本協議不會、也不會違反或與(I)適用於哈德遜公司的任何法律、規則、條例、命令、判決或法令相沖突，或(Ii)根據或根據以下規定造成的任何違約或違約(或在發出通知或過期後可能構成違約的事件)，哈德遜公司不會也不會違反或牴觸：(I)適用於哈德遜公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令；或(Ii)根據或根據以下規定造成的違約(或在發出通知或逾期通知的情況下可能構成違約、違規或違約的事件)，或(Ii)導致違反或構成違約(或在通知或過期後可能構成此類違約、違規或違約的事件)(D)哈德遜及其關聯公司實益擁有(如美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條規則所界定)總計15,752,093股普通股，(D)哈德遜及其關聯方實益擁有(如美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3中定義的)普通股，或給予終止、修改、加速或取消任何權利，或給予終止、修改、加速或取消該等文件、協議、合同、承諾、諒解或安排的任何權利，(D)哈德森及其附屬公司實益擁有(如美國證券交易委員會根據交易法頒佈的規則13d-3所定義)總計15,752,093股普通股。(E)哈德遜並不參與有關任何投票證券;的任何掉期或對衝交易或任何性質的其他衍生工具協議，及。(F)董事(或任何繼任董事)將不會參與任何掉期或對衝交易或其他任何性質的衍生工具協議。, 哈德遜不會將董事(或任何繼任董事)視為哈德森的股東指定人或股東代表。
6.術語。除本協議另有規定外，本協議的期限(“期限”)應從生效日期開始，一直持續到(A)2023年1月1日和(B)在生效日期前三十(30)天中較早的日期(“到期日”)。
7

董事2023年年會提名和股東提案章程規定的截止日期；但條件是，如果哈德遜顧問在屆滿日期之前被任命為董事會成員，則屆滿日期應延長至2023年年會日期的後一天；但前提是：(I)如果公司實質性違反了本協議項下的義務，並且(如果能夠治癒)在公司收到哈德遜指定的重大違約後十五(15)天內沒有治癒，或者(如果不可能在十五(15)天內治癒，公司在該十五(15)天內沒有采取任何實質性行動進行補救)，哈德森可以提前終止本協議。(I)如果公司違反了本協議項下的義務，並且(如果能夠治癒)在收到哈德遜的通知後十五(15)天內沒有補救，則哈德遜可以提前終止本協議。(Ii)如果Hudson嚴重違反本協議，並且(如果能夠治癒)在Hudson收到公司指定的重大違約後十五(15)天內沒有治癒，或者，如果不可能在十五(15)天內治癒，公司可以提前終止本協議。哈德遜公司未在該十五(15)天期限內採取任何實質性行動進行補救，並且(Iii)公司或哈德遜公司可在控制權變更(定義如下);完成後提前終止本協議，條件是本協議的到期或終止不解除本協議的任何一方在到期或終止之前違反本協議的任何責任。(Iii)公司或哈德遜公司可在控制權變更(定義見下文)完成後提前終止本協議，條件是本協議的到期或終止不會免除本協議任何一方在到期或終止之前違反本協議的任何責任。儘管有上述規定，第10節至第15節在本協議終止或期滿後仍然有效。如果(X)任何人直接或間接是實益所有人或成為實益所有人，則“控制權變更”應被視為已經發生。, (Y)由於合併或以股換股交易，本公司股東保留尚存實體當時已發行股本證券的不到50%(50%)的股權和投票權，或(Z)本公司出售其全部或幾乎全部資產，或(Z)本公司出售其全部或幾乎所有資產。(Y)由於合併或換股交易，本公司股東保留的尚存實體當時未償還股本證券的股權和投票權不到50%(50%)，或(Z)本公司出售其全部或基本上所有資產。
7.董事的受託責任和權利。
(A)受託責任。儘管本協議中有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不要求任何董事違反其受託責任。
(二)董事福利。本公司同意董事將獲得(I)董事及高級人員保險的相同利益，以及董事會一般可享有的任何彌償及免責安排，以及(Ii)與董事會所有其他非管理董事相同的其他利益，包括(除非董事另有要求)由本公司(或法律顧問)自費根據交易所法令第16條編制及向董事提交本公司各董事須提交的任何表格3、表格4及表格5。
8.費用。不遲於本協議簽署後五(5)個工作日，公司應向哈德森報銷哈德遜在生效日期前因與本公司的接洽、本協議的談判和執行以及擬進行的交易而發生的合理且有文件記錄的自付費用和開支(包括律師費和其他法律費用以及與聘用其他顧問和顧問有關的費用)，金額不得超過雙方先前商定的總金額。
9.對口支援。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每一份都將被視為一份相同的協議，並將在雙方簽署副本並交付給另一方時生效(包括通過電子交付或傳真的方式)。
10.具體表現。每一方都承認並同意，如果本協議的任何規定沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將對另一方造成不可彌補的損害，並且
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對於這種違約行為，金錢賠償可能不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，每一方都有權獲得具體執行和禁令救濟，以防止任何違反本協議條款的行為。如果其他任何一方試圖以公平救濟的方式執行條款，每一方都同意放棄任何適用法律下的任何擔保要求。
11.適用法律和管轄權。本合作協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律執行，不涉及法律衝突原則。每一方都不可撤銷地同意，任何強制執行本合作協議的法律訴訟或程序將專門在(A)特拉華州衡平法院在新卡斯特爾縣和為其提起，(B)在此情況下(但僅在該法院對此類訴訟沒有標的管轄權的情況下)，美國特拉華州地區法院或(C)在(A)和(B)款中確定的此類法院對此類訴訟沒有標的物管轄權的情況下，任何其他特拉華州地區法院(C)在(A)和(B)項中確定的此類法院對此類訴訟沒有標的管轄權的情況下，任何其他特拉華州地區法院任何一方都不可撤銷地放棄在任何此類訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。每一方都在此不可撤銷地服從選定法院的個人管轄權，並不可撤銷地放棄任何關於選定法院是不方便或不適當的法院的論據。每一方均同意以信譽良好的隔夜遞送服務、要求籤名、當事人主要營業地地址或適用法律另有規定的方式送達文件。
12.注意。本協議規定的所有通知、同意、請求、指示、批准和其他通信以及與本協議相關的所有法律程序均應以書面形式進行，並應被視為有效地發出、作出或送達：(A)如果通過電子郵件發出，則當該電子郵件被髮送到以下規定的電子郵件地址時(只要該電子郵件的發送者未收到表明收件人未收到該電子郵件的自動消息)或(B)如果在正常營業時間內在本節指定的地址實際收到該電子郵件，則應被視為有效地發出、作出或送達該通知、同意、請求、指示、批准和其他通信：
如果給公司：

ViewRay，Inc.
第18街1099號，3000套房
科羅拉多州丹佛，郵編：80202
注意：羅伯特·麥科馬克(Robert McCormack)
電子郵件：rmccormack@viewray.com
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Cravath，Swine&Moore LLP
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：Minh Van Ngo
安德魯·M·沃克
電子郵件：mngo@crvath.com
郵箱：wak@crvath.com
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如果對哈德遜説：

哈德遜執行資本有限責任公司
C/o Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，紐約10281
注意：總法律顧問
電子郵件：Legal@HudsonExecutive.com
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：

Cadwalader，Wickersham&Taft LLP
自由街200號
紐約，紐約10281
注意：理查德·布蘭德(Richard Brand)
布拉登·麥柯拉赫
喬安娜·瓦倫丁
電子郵件：richard.brand@cwt.com
郵箱：braden.mccurrach@cwt.com
郵箱：joanna.valentine@cwt.com
13.最終協議;修正案。本協議，包括本協議的附件和附表，包含雙方對本協議主題的完整理解。本協議只能通過雙方簽署的書面協議進行修訂，除非由放棄或同意對其有效的一方簽署的書面文書證明，否則對遵守本協議任何條款或條件以及本協議中規定的任何同意的放棄均無效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使也不妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下的任何權利、權力或特權。
14.可維護性。如果在本協議日期之後的任何時間，本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為非法、無效或不可執行，則該條款不具有效力和效力，但該條款的違法性或不可執行性不影響本協議任何其他條款的合法性或可執行性。
15.無第三方受益人;Assignment。本協議完全為了雙方的利益，對任何其他人不具有約束力或可強制執行。任何一方不得通過法律實施或其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，任何與本協議相牴觸的轉讓均無效。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算或將根據本協議或由於本協議而賦予任何人任何權利、利益或補救措施，也不打算解除或解除任何第三方對任何一方的義務或責任。
[簽名頁如下]

10

如果本協議的條款符合您的理解，請在下面簽字，本協議將成為我們之間具有約束力的協議。
ViewRay，Inc.


By:
姓名：斯科特·W·德雷克
頭銜：首席執行官

[合作協議的簽字頁]

已確認並同意，截至上文首次寫入的日期：
哈德遜執行資本有限責任公司
代表其自身、其附屬公司及其附屬基金

作者：HEC Management GP LLC，其普通合夥人


By:
姓名：道格拉斯·布朗斯坦(Douglas Braunstein)
職務：管理成員




[合作協議的簽字頁]

附件A
新聞稿




ViewRay與哈德遜執行資本達成合作協議

克利夫蘭，2022年3月9日-ViewRay，Inc.(納斯達克股票代碼：VRAY)今天宣佈，它已與哈德遜執行資本有限責任公司(以下簡稱HEC)達成協議，任命Susan Schnabel為ViewRay董事會(以下簡稱董事會)成員，成為獨立的董事，自2022年3月8日起生效。

施納貝爾女士為董事會帶來了豐富的財務和運營經驗，並與許多公司合作，實施創造價值的轉型，推進有利可圖的創新。

此外，ViewRay還聘請了高級投資分析師、港燈代表Sai Nanduri擔任顧問，與公司合作提高股東回報。本公司已同意考慮將Nanduri先生作為2023年年度股東大會的董事會選舉候選人。

他説：“ViewRay為其致力於強有力的公司治理和股東參與而自豪。我們期待着歡迎Schnabel女士加入我們的董事會，並與Nanduri先生合作。“ViewRay公司總裁、首席執行官兼董事首席執行官斯科特·德雷克説。這是ViewRay的重要時刻，我們渴望從他們的觀點和有價值的見解中獲益，因為我們繼續利用我們的臨牀、創新和商業實力，並將我們的公司定位為抓住重大機遇。“

HEC聯席管理合夥人道格拉斯·布勞恩斯坦説：“我們相信，施納貝爾女士將為董事會帶來有價值的觀點，這將有助於公司履行其使命。”我們感謝有機會繼續與該公司合作，並期待着繼續與該公司合作，以提高股東價值。“

關於這一聲明，ViewRay已經與HEC達成了一項合作協議，HEC目前擁有該公司約8.8%的已發行普通股。
根據與ViewRay達成的協議，港燈已同意慣常的停頓和投票承諾，以及其他條款。HEC和ViewRay之間的完整協議將提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，目前的報告為Form 8-K。

另外，ViewRay還宣佈，謝凱文先生已向ViewRay董事會遞交辭呈，自2022年3月8日起生效。ViewRay董事會主席丹·摩爾説：“我謹代表ViewRay感謝凱文的寶貴貢獻和合作夥伴關係，我們祝願他繼續取得成功。”

董事會將繼續由9名成員組成，其中8名是獨立成員。

關於蘇珊·施納貝爾
蘇珊·C·施納貝爾(Susan C.Schnabel)是APriori Capital Partners的創始人，自2014年以來一直擔任該公司的聯席管理合夥人。在成立Priori Capital之前，Schnabel女士於2000年至2014年在瑞士信貸工作，在那裏她擔任董事資產管理部董事總經理和DLJ商業銀行業務聯席主管。施納貝爾女士目前在Altice USA，Inc.和Kayne Anderson BDC的董事會任職。2016年至2019年，她在Versum Materials，Inc.擔任董事會成員，並在私營和上市公司擁有豐富的其他董事會經驗。施納貝爾女士還在康奈爾大學董事會(投資和金融委員會)、加州理工學院投資委員會以及美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會(財務委員會)任職。施納貝爾女士擁有康奈爾大學化學工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

關於ViewRay
ViewRay公司(納斯達克代碼：VRAY)設計、製造和營銷MRIdian®磁共振成像引導放射治療系統。MRIdian建立在一種專有的高清晰度磁共振成像系統的基礎上，該系統從根本上設計，旨在解決先進放射腫瘤學的獨特挑戰和臨牀工作流程。與診斷放射學中使用的磁共振系統不同，MRIdian的高清晰度磁共振是專門為解決特殊挑戰而設計的，這些挑戰包括光束失真、皮膚毒性以及強磁場與輻射束相互作用時可能出現的其他問題。ViewRay和MRIdian是ViewRay公司的註冊商標。



關於哈德遜執行資本
哈德遜執行資本(“HEC”)是一家總部位於紐約市的價值導向型投資者，專注於與美國中小型上市公司接洽，這些公司擁有確定的和可行的機會，以創造超高回報。經驗豐富的運營高管Douglas Braunstein和Douglas Bergeron領導着一支經驗豐富的投資團隊，幫助公司催化價值並推動回報。由30多名現任和前任上市公司首席執行官組成的小組是該基金的有限合夥人，他們支持投資模式的方方面面，包括創意產生、投資盡職調查和執行。有關港燈的詳情，請瀏覽www.hudsonecutive.com。

顧問
Cravath，Swine&Moore LLP是ViewRay的法律顧問。Cadwalader，Wickersham&Taft LLP擔任港燈的法律顧問。

前瞻性陳述
本新聞稿包含符合“私人證券訴訟改革法”第27A條的前瞻性陳述。本新聞稿中非純粹歷史性的陳述是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括ViewRay對2022年全年的財務指導、預期的未來訂單、預期的未來運營和財務業績、治療結果、治療採用、創新以及MRIdian系統的性能。由於許多因素，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同。這些因素包括但不限於將MRIdian直線加速器系統商業化的能力、對ViewRay產品的需求、將積壓的產品轉化為收入的能力、ViewRay產品的交付時間、時間、長度和嚴重程度，包括它對我們業務需求的影響、我們的運營和全球供應鏈、與臨牀試驗相關的結果和其他不確定性、籌集繼續實施ViewRay業務和產品開發計劃所需的額外資金的能力、與開發新產品或技術相關的固有不確定性。ViewRay所在行業的競爭，以及整體市場狀況。有關可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中表述的結果不同的風險和不確定性的進一步描述，以及與ViewRay業務總體相關的風險，請參閲ViewRay目前和未來提交給證券交易委員會的報告，包括截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告, 與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件一起定期更新。這些前瞻性陳述是截至本新聞稿發佈之日作出的，除非法律另有要求，否則ViewRay沒有義務更新前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。

媒體查詢：
薩曼莎·菲爾
董事，營銷傳播
ViewRay，Inc.
郵箱：media@viewray.com

投資者關係：
馬特·哈里森
投資者關係
ViewRay，Inc.
郵箱：Investors@viewray.com


附表A
港燈管理總公司
港燈總基金有限責任公司