vray-202203080001597313假象00015973132022-03-082022-03-08 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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表格8-K
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當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)：March 8, 2022
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ViewRay，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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| 特拉華州 | 001-37725 | 42-1777485 |
(州或其他司法管轄區 (法團成員) | (委託文件編號) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
2Thermo Fisher Way奧克伍德村, 俄亥俄州44146
(主要行政辦公室地址，郵編)
註冊人的電話號碼，包括區號：(440) 703-3210
不適用
(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)
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如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：
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| o | 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
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| o | 根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料 |
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| o | 根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信 |
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| o | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
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| 每節課的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.01美元 | | 弗雷 | | 納斯達克全球市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司o
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
項目1.01簽訂實質性最終協議。
2022年3月8日，ViewRay公司(“本公司”)與哈德遜執行資本有限公司及其某些附屬公司(統稱為“哈德遜”)簽訂了一項合作協議(“協議”)。截至協議日期，哈德森實益擁有15,752,093股，約佔公司已發行普通股的8.8%，面值為每股0.01美元(“普通股”)，這是根據2022年2月15日已發行普通股的數量計算的。
根據該協議，本公司已同意(其中包括)委任Susan C.Schnabel為本公司董事會(“董事會”)之第二類董事成員，任期至本公司2023年股東周年大會(“2023年股東周年大會”)及董事會財務委員會成員。此外，就該協議而言，本公司已聘請Hudson聘用並擁有資本市場諮詢服務經驗的高級投資分析師Sai Nanduri先生擔任顧問，協助本公司董事會及高級管理層在協議有效期內就公開市場建議、資本市場交易及資本分配提供意見。
關於協議有效期內本公司股東的任何年度或特別大會，哈德遜已同意根據董事會就董事選舉提案以及本公司或股東提交的任何其他提案提出的建議，對其當時持有的本公司普通股股份進行投票，但哈德遜可酌情就非常交易(定義見協議)投票。
哈德遜公司還同意某些慣常的停頓條款，禁止其(除其他事項外)(I)徵求委託書，(Ii)收購合計超過14.9%的本公司普通股已發行股票的實益所有權，(Iii)出售導致任何第三方擁有超過4.9%的本公司普通股已發行股票的任何第三方，(Iv)採取公開行動改變或影響董事會或管理層，以及(V)行使某些股東權利。
該協定還包括有關相互不貶損義務和費用報銷的規定。
本協議將於(I)2023年1月1日和(Ii)本公司“董事”章程規定的2023年年會提名和股東提案截止日期前三十(30)天(以較早者為準)終止；但如果南杜裏先生在協議終止或期滿前被任命為董事會成員，則協議期限應延長至該日期後一天。 2023年年會。本公司和哈德遜均有權提前終止本協議，前提是另一方嚴重違反本協議，且該違約行為在通知後15天內未得到糾正，或者，如果該違約行為在15天內無法糾正，則違約方在該15天期限內未採取任何實質性行動予以糾正。
前述對本協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考本協議進行限定的，該協議的副本以表格8-K作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本項目1.01中。
項目5.02董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的任命；某些高級人員的補償安排。
在第1.01項下所包括的事項的描述通過引用併入本第5.02項中。
自2022年3月8日起生效，謝凱文博士。從董事會辭職。董事會任命施納貝爾女士填補董事二級職位空缺。謝先生退出董事會並非因與本公司或其任何高級職員或其他董事就有關本公司經營、政策或慣例的任何事宜產生分歧。
施納貝爾是創始人之一，自2014年以來一直擔任aPriori Capital Partners的聯席管理合夥人。在成立Priori Capital之前，Schnabel女士於2000年至2014年在瑞士信貸工作，在那裏她擔任董事資產管理部董事總經理和DLJ商業銀行業務聯席主管。施納貝爾女士目前在Altice USA，Inc.和Kayne Anderson BDC的董事會任職。2016年至2019年，她在Versum Materials，Inc.擔任董事會成員，並在私營和上市公司擁有豐富的其他董事會經驗。施納貝爾女士還在康奈爾大學董事會(投資和金融委員會)、加州理工學院投資委員會以及美國奧林匹克和殘奧會基金會董事會(財務委員會)任職。施納貝爾女士擁有康奈爾大學化學工程理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
施納貝爾女士已被任命為董事會財務委員會成員。施納貝爾女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，因此她被選為董事。 此外，Schnabel女士或她的任何直系親屬與本公司或其任何子公司之間沒有根據S-K條例第404(A)項要求披露的交易。
施納貝爾女士將獲得公司向非僱員董事提供的標準董事薪酬，這在公司於2021年4月29日提交給證券交易委員會的關於附表14A的委託書中有描述。
第8.01項其他活動。
2022年3月9日，公司與哈德遜聯合發佈新聞稿，宣佈達成協議並任命施納貝爾女士為董事會成員。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。
項目9.01財務報表和證物。
(D)展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | 日期為2022年3月8日的合作協議，由ViewRay，Inc.和Hudson Execution Capital LP代表其自身及其某些附屬公司(統稱“Hudson”)簽署 |
| 99.1 | | 新聞稿日期為2022年3月9日。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
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| ViewRay，Inc. |
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| 日期：2022年3月9日 | 由以下人員提供： | 羅伯特·S·麥科馬克(Robert S.McCormack) |
| | 羅伯特·S·麥科馬克 |
| | 高級副總裁，上將 法律顧問兼公司祕書 |