ABM實業公司成立
適用於裁決的條款和條件聲明
授予員工
根據2021年股權和激勵性薪酬計劃
I.INTRODUCTION
以下條款和條件適用於根據本計劃授予有資格參加本計劃的員工的每項獎勵，除非管理人另有決定，如本協議所規定的。本條款和條件聲明受制於本計劃和根據本計劃作出的任何獎勵的條款。如果本條款和條件聲明與本計劃有任何不一致之處，應以本計劃為準。
II.DEFINITIONS
本條款和條件聲明中未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。在本條款和條件聲明中大寫時，下列附加術語應具有以下含義：
答：“管理人”是指被指定管理本計劃的董事會或董事會委員會，或本計劃規定的董事會代表。
B.“增值權期限”是指自授予增值權之日起至終止日止的期間，除第五節另有規定外。
C.“獎勵”是指根據本計劃對期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、績效股票和績效單位或其他獎勵的任何獎勵。
D.“受益人”是指參與者所確定的個人，在參與者去世時，將向其分發任何懸而未決的獎項。
E.“原因”應具有參與者與公司之間的任何僱傭協議賦予該術語的含義，如果沒有任何此類定義，則指參與者：
(一)行為嚴重失當、不誠實、不忠或者不服從；
(二)當事人對道德敗壞的重罪或者輕罪的定罪(或者認罪辯訴交易)；
對公司聲譽和/或參與者根據僱傭協議履行職責有重大或潛在重大影響的藥物或酒精濫用；
因死亡或傷殘以外的其他原因，未能切實履行參賽者在就業協議下的職責或責任；
(V)因死亡或殘疾以外的原因屢次疏忽職守；或
參賽者有任何其他實質性違反參賽者僱傭協議或公司商業行為準則的行為。
F.“殘疾”和“殘疾”是指，除非獲獎證據中另有規定，否則參賽者由於任何醫學上可以確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些損傷可能會導致死亡，或者可能持續不少於12個月。
G.“僱員”是指受僱於本公司或其附屬公司的個人(符合規範第3401條及其規定的含義)。
H.“超額股權獎勵”是指支付給高管的獎勵價值與支付給該高管的獎勵之間的正差額(如果有)，如果獎勵金額是根據公司重述的財務報表計算的話。
“超額降落傘付款”是指根據規範第280G條或其任何後續條款規定參與者有義務繳納消費税的付款。
J.“高級管理人員”是指根據“交易所法案”第16節的規定擔任本公司高級管理人員的任何人。
K.“獨立委員會”指由董事會獨立成員指定的由獨立董事組成的任何委員會。
L.“期權期間”是指從授予期權之日起至終止日止的期間，除非第IV.E節另有規定。
M.“購股權收益”指就行使購股權而發行或可發行的股份的任何出售或其他處置而言，由董事會或獨立委員會的獨立成員自行判斷為適當的數額，以反映重述本公司財務報表對本公司股價的影響，最多相等於出售或處置的股份數目，乘以相等於(X)出售或處置時的每股市值乘以(X)出售或處置時的每股市值與相關股份數目之間的差額的數額。(X)出售或處置股份時的每股市值乘以本公司所持股份數目的差額，以反映重述本公司財務報表對本公司股價的影響，最多相等於出售或處置股份的數目乘以(X)出售或處置股份時的每股市值乘以本公司所持股份數目的差額。
“退休”是指僱員在(I)60歲或(Ii)55歲或55歲以上，年齡加服務年限等於或超過65歲時，因其他原因終止僱傭關係。
O.“股份”是指普通股中的一股，可因資本重組而調整。
“等值股份”是指代表等值於一股的權利的記賬分錄。
問：“終止日期”是指授權書證據中規定的期權到期日期。
III.Minimum歸屬要求
答：根據本計劃授予參與者的獎勵應受最低歸屬或最短履約期的限制，對於業績股票和業績單位而言，最短業績期限為一年。儘管如上所述，(I)委員會可授權在參與者死亡、殘疾、終止僱傭或服務或發生控制權變更的情況下加快此類獎勵的授予，(Ii)委員會可針對根據本計劃授權發行的股票總數最多5%的獎勵授予無上述最低要求的獎勵，以及(Iii)針對授予非僱員董事的獎勵，在沒有上述最低要求的情況下，委員會可授權加速授予此類獎勵，包括：(I)在參與者死亡、殘疾、終止僱傭或服務或發生控制權變更的情況下，委員會可授權加速授予此類獎勵，(Ii)委員會可針對根據本計劃授權發行的股票總數最多5%的獎勵授予獎勵，該等獎勵的歸屬將被視為符合最低歸屬要求，惟該等獎勵須基於自本公司每次股東例會開始至本公司股東下一次定期股東周年大會日期止的大約一年期間(在任何情況下，最低歸屬要求均不得少於50周)。
四、採購權
A.選擇通知和裁決證據。根據本計劃授予的期權應由列出期權條款和條件的授權書證明，包括期權是激勵性股票期權還是非限定期權，以及受期權約束的股票數量。除非行政長官另有決定，否則每份授標證據應以引用的方式併入本條款和條件聲明以及本計劃的條款和條件，並受其約束。
練習價格。授權書所載購股權之行權價，應等於或大於授出日認購權相關股份之每股市值。
C.選擇期。選擇權只能在適用的選擇權期間行使，在選擇權期間，選擇權的可行使性應受第四節、第七節、第八節和第九節所述規則修改的第四節、第八節和第九節規定的歸屬條款的約束。選擇期自授予之日起不超過十年。
D.行使選擇權的權利的授予。
1.除本節第IV.D.1節最後一句以及第VI、VII、VIII和IX節所規定的外，期權在期權期間可按照以下歸屬時間表行使：(I)受期權約束的25%的股份將在授予日期的一週年時歸屬；(Ii)另外25%的股份將在授予日期的兩週年時歸屬；(Iii)另外25%的股份將在授予日期的三週年時歸屬及(Iv)受購股權規限的其餘25%股份將於授出日期四週年時歸屬。儘管有上述規定，管理人可以指定不同的歸屬時間表。
2.在符合第IV、E、VII、VIII和IX節規定的規則的前提下，授予期權的任何未行使部分應在終止日或終止日之前的任何時間累積並可行使。不得對低於5%的股份行使選擇權
根據該等選擇權，當時可供行使的股份總數。在任何情況下，本公司均不需要發行零碎股份。
E.終止僱傭關係。除本計劃中規定的有關終止僱傭的條款外：
1.除本節第IV.E.1節最後一句所規定的外，如果在期權期間，參與者因在授予日後至少一年內退休，或因其殘疾或死亡而不再是公司或關聯公司的真正員工，則除在該退休、殘疾或死亡日期之前根據獎勵證據授予的任何股份外，購股權還應歸屬於相當於公司或聯屬公司的股份數量的25%的股份。在此期間，如果參與者不再是本公司或關聯公司的真正員工，或由於其殘疾或死亡，該參與者不再是本公司或其關聯公司的真正僱員，則除在該退休、殘疾或死亡日期之前根據獎勵證據授予的任何股份外，購股權還應歸屬於相當於公司或關聯公司的股份數量的25%乘以期權權利授予的最近週年日期與該等退休、傷殘或死亡日期之間的整月數，再除以12。儘管有上述規定，管理人可在符合本計劃條款的情況下，就因退休、傷殘或死亡或任何其他原因而終止受僱時的歸屬作出不同的規定。
2.如果參與者不再是本公司或關聯公司的真正員工，隨後在其期權到期之前被重新聘用，則期權將繼續未償還，直到參與者隨後終止僱傭或期權根據本條款和條件聲明以其他方式終止。在參與者隨後終止僱傭時，根據第IV.E節的條款和條件計算的終止後行使期限應減去參與者首次終止僱傭之日和其重新聘用日期之間的天數；但是，如果重新聘用的參與者從其重新聘用之日起繼續受僱於公司或附屬公司至少一年，則期權的終止後行使期限應根據本計劃確定，不得如上所述進行調整。
3.如果作為僱員的參與者因任何原因不再受僱於公司或其任何關聯公司，該參與者有權(在其規定的到期日之後不得行使期權的限制)行使期權權利，但以終止僱傭之日，期權權利已根據授予該期權權利的授標證據條款授予且以前從未行使的範圍為限：(I)在該終止僱傭後的四個月內，或(I)在終止僱傭後的四個月內行使該期權權利，或(I)在該終止僱傭後的四個月內行使該期權權利，或(I)在終止僱傭後的四個月內行使該期權權利，或(I)在終止僱傭後的四個月內行使該期權權利，條件是：(I)在終止僱傭後的四個月內；或(Ii)如屬退休或死亡，在退役或死亡日期後一年內；或(Iii)如屬殘疾，則在委員會或其代表確定參加者為殘疾人士之日起一年內；或(Iv)按照委員會在裁決證據中確立的其他條款或終止前的其他條款。
五、鍛鍊方法。參與者可以按下列方式對全部或部分可行使股份行使期權：
1.向本公司或為此目的指定的其授權代表發出有關行使購股權的書面通知，指明行使購股權的股份數目。該通知應附有一筆相當於該等股票行使價格的金額，其形式為以下任何一種或多種形式：
A.美國合法貨幣的現金或保兑支票、銀行匯票、郵政或快遞匯票；
B.對參賽者進行個人檢查；
C.“淨行使”，據此，本公司將不要求參與者支付行使價，但將在行使時發行的股份數量減少最多的全部股份，以使每股市值乘以股份數量不超過總行使價。對於行使總價的任何剩餘餘額，公司應接受以本條(A)或(B)項確定的形式支付；
D.向本公司或其授權代表認購由本公司確定的每股市值的股份，使股份的總價值等於行使價。如果參與者投標股票以支付行權價，投標通過行使獎勵股票期權獲得的股票可能導致不利的所得税後果，除非這些股票從獎勵股票期權授予之日起至少持有兩年，從獎勵股票期權行使之日起至少持有一年；
E.向本公司或其授權代表遞交(包括以傳真或電子郵件傳輸)已籤立的不可撤銷期權行使表，以及向認可註冊投資經紀發出不可撤銷的指示，要求其以足以支付行使價外加任何適用的最低預扣税的金額出售股票，並將出售所得款項轉讓給本公司；以及
2.如果公司提出要求，參與者應以書面形式作出令人滿意的保證，並由參與者簽字，保證購買受期權約束的股票是為了投資，而不是為了分派；但該等保證須當作不適用於(I)該參與者按照涵蓋該項出售的登記聲明的條款作出的任何股份出售，而該等出售迄今已根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)提交併生效，且並未就該等出售發出暫停其效力的停止令；及(Ii)本公司的律師認為無須就任何其他股份出售作出該等保證的任何其他出售，須視為不適用於(I)該參與者根據該等出售的登記聲明的條款而作出的任何股份出售，而該等出售的股份迄今已根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)提交併生效，而該等保證並未就該等出售股份發出暫停令；及(Ii)本公司的律師認為無須就任何其他股份出售作出該等保證。
G.轉讓的限制。在參與者的有生之年，期權只能由參與者行使。除本計劃規定外，參與者不得通過法律實施或其他方式轉讓任何選擇權或根據選擇權授予的任何權利。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置期權或其項下的任何權利(本文規定除外)，或者在對本協議授予的權利或權益徵收任何附屬、執行或類似程序的情況下，公司可在其選擇時通知參與者終止受影響的期權，期權權利隨即失效。
H.沒有股東權利。參與者或任何在參與者死亡時有權行使參與者權利的人，對於受期權約束的股份，均不擁有股東的任何權利，除非該等期權已被行使。
五、認購權
A.裁決的證據。根據本計劃授予的鑑賞權應由參與者和公司簽署的獎狀證明，該獎狀列明瞭獎品的條款和條件。除非行政長官另有決定，否則每份授標證據應以引用的方式併入本條款和條件聲明以及本計劃的條款和條件，並受其約束。
B.基價。授權書中載明的增值權基價應等於或大於授予日增值權相關股份的每股市值。
C.提款權期限。增值權只能在適用的增值權期間行使，在該增值權期間，增值權的行使受第五節D節經第三節、第五節、第七節、第八節和第九節規則修改的歸屬條款的約束。根據本計劃授予的任何增值權利，自授予之日起十年內不得行使。委員會可根據委員會確定的條款和條件，在任何裁決證據中提供自動行使感謝權的證據。
D.行使增值權的權利歸屬。
1.除第VII、VIII及IX節所規定者外，增值權在增值權期間可按下列歸屬時間表行使：(I)享有增值權的股份的25%將於授出日一週年歸屬；(Ii)額外25%的股份將於授出日兩週年歸屬；(Iii)額外25%的股份將於授出日三週年歸屬；及(Iv)其餘25%的股份將於授出日的第二週年歸屬；及(Iv)額外25%的股份將於授出日的第二週年歸屬；及(Iv)額外的25%的股份將於授出日的第二週年歸屬；及(Iv)額外的25%的股份將於授出日的第二週年歸屬；及(Iv)額外的25%的股份將於授出日的第二週年歸屬儘管有上述規定，管理人可以指定不同的歸屬時間表。
2.在符合第七、八和九節所列規則的情況下，未行使本合同項下的任何已授予部分應在終止日或終止日之前的任何時間累積並可行使。
E.終止僱傭關係。除本計劃中規定的有關終止僱傭的條款外：
1.除本節第IV.E.1節最後一句所規定的外，如果在增值權期間，參與者因授予之日起至少一年後退休，或因殘疾或死亡而不再是公司或關聯公司的真正員工，則除在該退休、傷殘或死亡之日之前根據獎勵證據授予的任何股份外，增值權應歸屬於相當於公司或關聯公司的25%的股份數量乘以鑑賞權授予的最近週年日期與退休、傷殘或死亡日期之間的整月數，再除以12。儘管有上述規定，管理署署長可就因退休、傷殘或死亡或任何其他原因而終止僱用或因任何其他原因而終止工作而指定不同的轉歸條款，但須受本計劃的條款所規限。
2.如果參與者不再是本公司或關聯公司的真正員工，隨後在其增值權到期前被重新聘用，則增值權應繼續有效，直至該參與者隨後終止僱傭或增值權根據本條款和條件聲明終止為止。(2)如果參與者不再是本公司或關聯公司的真正員工，則增值權應繼續有效，直至該參與者隨後終止僱傭或增值權根據本條款和條件聲明終止為止。在參與者隨後終止僱傭時，根據本節第五節E款的條款和條件計算的終止後行使期限應減去參與者首次終止僱傭之日和其重新聘用日之間的天數；但是，如果重新聘用的參與者從其重新聘用之日起繼續受僱於公司或附屬公司至少一年，則增值權的終止後行使期限應根據本計劃確定，不得如上所述進行調整。
3.如果作為僱員的參與者因任何原因不再受僱於公司或其任何關聯公司，該參與者有權(但在其規定的到期日後不得行使鑑賞權的限制)行使鑑賞權，條件是：(I)在終止僱傭後的四個月內，鑑賞權已根據授予該鑑賞權的獲獎證明的條款授予，並且以前從未行使過，或者：(I)在終止僱傭後的四個月內行使該鑑賞權，條件是該鑑定權已根據授予該鑑賞權的獲獎證據的條款授予，並且以前從未行使過：(I)在該終止僱傭後的四個月內，該參保人有權行使該鑑賞權，條件是：(I)在終止僱傭後的四個月內；或(Ii)如屬退休或死亡，在退役或死亡日期後一年內；或(Iii)如屬殘疾，則在委員會或其代表確定參加者為殘疾人士之日起一年內；或(Iv)按照委員會在裁決證據中確立的其他條款或終止前的其他條款。
F.轉讓的限制。在參賽者的有生之年，只能由參賽者行使鑑賞權。除本計劃規定外，參與者不得通過法律實施或其他方式轉讓任何感謝權或根據該權利授予的任何權利。如果參與者試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置
除本章程所規定者外，或在對本協議所授予之權利或權益徵收任何附屬、籤立或類似程序時，本公司可於其選擇時通知參與者終止受影響的增值權，而增值權隨即失效。(C)本公司可選擇終止受影響的增值權或其下的任何權利，除非本章程另有規定，否則本公司可選擇終止受影響的增值權，而該等增值權隨即失效。
G.沒有股東權利。參與者或在參與者死亡時有權行使參與者權利的任何人都不享有股東對受增值權約束的股份的任何權利，除非該增值權已被行使。
六、RESTRICTED股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位
A.裁決的證據。根據本計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、表演股份或表演單位，應由參與者和公司簽署的獎勵證明，闡明獎勵的條款和條件。除非行政長官另有決定，否則每份授標證據應以引用的方式併入本條款和條件聲明以及本計劃的條款和條件，並受其約束。
B.特別限制。除管理人另有決定外，根據本計劃授予的限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位應包含以下條款、條件和限制。
1.限制。在對授予限制性股票施加的限制失效之前，授予參與者的限制性股票：(A)不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，以及(B)如果參與者因任何原因(本計劃或第VI.B.2節另有規定的除外)與本公司或關聯公司“分離”(按守則第409a節的含義)，則應立即將該等股票返還給本公司，並且參與者對該等股票的所有權利應立即返還給本公司。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓該等限制性股票單位或履約股份。若參賽者在限售股單位、表演股或表演單位獎勵限制失效前，與本公司或聯屬公司(本計劃或第VI.B.2節另有規定者除外)“離職”(守則第409A節所指者除外)，授予限售股、表演股或表演單位的未歸屬部分將被沒收歸本公司所有，參賽者獲得該獎勵的所有權利將立即終止。如果參與者因其短期殘疾或處於批准的休假期間而缺席公司或附屬公司的工作，如果休假期限不超過6個月(或如果時間更長，只要該個人根據適用的法規或合同保留重新受僱於公司的權利)，則在任何此類缺席期間，參與者不應被視為僅憑這種缺席。, 經歷過與本公司或附屬公司的“離職”(本守則第409a節的含義)，但管理人可能的情況除外
另有明文規定的。儘管有上述規定，如果參加者自願休假的目的是在參加者為公民或其主要工作地點所在國家的政府服務，則此種休假應被視為批准的休假。
2.若干終止僱傭關係的規定。
(一)限制性股票和限制性股票單位。儘管本計劃中有任何相反的規定，且除本節第VI.B.2.a節最後一句所規定的外，如果參與者自授予限制性股票或限制性股票單位之日起連續受僱於本公司或一家聯屬公司，而該員工仍未結清，則該參與者不再是本公司或一家聯屬公司的真正員工，這構成了守則第409a條所規定的“離職”，並且是由於在授予之日起至少一年後退休所致則對股份或股份等價物的數量的限制將失效，其等於：(I)原來受獎勵管轄的股份或股份等價物的數量乘以(Ii)授予日期和離職日期之間的整整一個月數，除以(Y)授予日期和獎勵中預期的最終歸屬日期之間的整整一個月的數目，減去(Iii)原本受獎勵管轄的股份或股份等價物的數量已經成為歸屬的股份或股份等價物的數量。儘管如上所述，管理人可以在因退休、殘疾或死亡或任何其他原因而終止僱傭時指定不同的歸屬條款，但須遵守計劃和代碼第409a節的條款。
B.績效份額和績效單位。儘管本計劃中有任何相反的規定，且除本節第VI.B.2.b節最後一句所規定的情況外，如果自授予績效股票或績效單位之日起持續受僱於本公司或關聯公司的參與者，由於授予之日起至少一年的退休，或由於殘疾或死亡，或因殘疾或死亡，或其受僱被本公司終止，則該參與者不再是本公司或關聯公司的真正員工，或因殘疾或死亡而退休，或因殘疾或死亡而被本公司或聯營公司終止僱用，或因授予績效股票或績效單位授予之日起繼續受僱於本公司或關聯公司，或因授予日起至少一年退休，或因殘疾或死亡而不再是本公司或關聯公司的真正員工，或因殘疾或死亡而被本公司或則在履約期結束時，股份等價物數目的限制將失效，其等於：(I)根據管理人為獎勵設定的業績目標而歸屬的業績股份或業績單位的數目乘以(X)授予之日與該等退休、傷殘、死亡或無故終止之日之間的完整月數的分數(X)除以(Y)履約期內的月數。儘管有上述規定，(A)遺產管理署署長可就因退休、傷殘或死亡或任何其他原因而終止僱傭時的歸屬，指明不同的條文，但須受
(B)如果參與者在授予之日後至少一年被公司或關聯公司無故終止僱傭關係，上述歸屬將以參與者簽署(而不是撤銷)不遲於本公司指定的日期，但在任何情況下不得晚於僱傭終止後60天構成“離職”的格式簽署(而非撤銷)為條件。(B)如果參與者在授予之日後至少一年被公司或關聯公司無故終止僱傭關係，上述歸屬將以本公司指定的格式簽署(而不是撤銷)，構成“離職”。
C.分紅、股息等價物和商業交易。本公司普通股流通股派發現金股利後，應在限制期內就限制性股票派發股息，並將其轉換為額外的限制性股票，在限制期內受與原獎勵相同的限制。於本公司普通股已發行股份派發現金股息後，應就限制性股票單位、業績股份及業績單位(如適用)記入股息等價物，該等股息等價物將轉換為額外的限制性股票單位、業績股份或業績單位(視何者適用而定)，並須受相關限制性股票單位、業績股份或業績單位的所有條款及條件所規限，包括與獎勵的基本證據相同的歸屬限制。在公司普通股的已發行股票支付股息或控制權發生變化時，管理人有權採取與獎勵條款相一致的行動，並對未償還獎勵做出相應的改變，包括終止獎勵限制的績效標準，以符合本計劃和本條款和條件聲明，以實施獎勵條款。
在撥款年度選舉確認毛收入。如果任何參與者在授予之日起30天內有效地選擇將每股市值乘以授予日授予的限制性股票的數量計入聯邦所得税毛收入，該參與者應向公司支付，或作出令管理人滿意的安排，在授予年度向公司支付根據第XF節規定須就該等股票預扣的任何聯邦、州或地方税。
限售股或履約股沒有股東權利。參與者或任何有權在參與者去世時行使參與者權利的人士，均不享有股東就股份等價物所享有的任何權利，惟須獲授予限制性股票單位、表演股份或表演單位者除外，除非本公司在支付任何既有限制性股票單位、表演股份或表演單位(如適用)後已就該等股份發出股票(或其他所有權證據)。
五、限售股、履約股或履約單位的支付時間。
1.根據下文第VI.F.2節的規定，在對限制性股票單位、表演股份或表演單位施加的限制失效後，所有未根據第VI.B.1、VII、VIII或IX節沒收的限制性股票單位、表演股份和表演單位應在合理可行的情況下儘快支付給參與者
限制失效，但不得遲於限制失效之日起60天內失效。儘管有前述規定或條款和條件説明書或本計劃的任何其他規定，績效股票和績效單位的付款應在守則第409a節規定的短期延期期限內支付。支付應以股票(或公司確定的其他所有權證據，或對於Performance Unit，則為現金或股票)的形式以股票支付。儘管如上所述，參賽者仍可選擇以第六節G節所述的方式延遲支付限制性股票單位和履約單位。
2.為避免《守則》第409a條規定的加速徵税和/或税收處罰，在緊接學員終止僱傭後六個月期間，根據本條款和條件聲明第VI.F條應支付的金額應改為在學員“離職”(符合本守則第409a條的含義)後六個月後的第一個工作日支付，或在學員去世時(如果較早)支付。
G.推遲選舉。根據管理人制定的規則，每位參與者均有權選擇延期支付其根據第VI.F節確定的有關限制性股票單位、業績股或業績單位的全部或一定比例的任何款項。這一選擇應通過在管理人規定的方式和時間內並符合守則第409A節的方式發出通知來進行。每名參與者必須表明他或她選擇推遲支付他或她可能有權收到的任何款項的百分比(以整數百分比表示)。如果沒有發出通知，參賽者將被視為沒有延期選擇。根據公司延期補償計劃(或任何後續計劃)的條款和條件，並遵守守則第409a節的規定，提交給公司的每個延期選擇都應成為不可撤銷的。
七.構成因由的行為的特殊沒收和償還規則
儘管本條款和條件聲明中有任何其他相反的規定，但如果董事會或獨立委員會的獨立成員認定參與者從事了構成原因的行為，則以下規定適用：
任何尚未行使的期權或增值權應立即自動終止、沒收並停止行使，但不限於此。此外，任何限制尚未失效的限制性股票、限制性股票單位、履約股份或表演單位的股份將立即和自動被沒收，參與者對該等股份、股份等價物、現金或其他財產的所有權利應立即終止，任何限制性股票應返還給本公司。
B.在緊接該日期之前的36個月內已歸屬或已失效的限制性股票、限制性股票單位、表演股份或表演單位的限制失效或歸屬
決定撤銷參與構成訴訟行為的參與者(“裁定日”)，並取消所有懸而未決的裁決。如歸屬或限制失效，參賽者應將歸屬或失效時交付的股份、現金和任何其他財產以及參賽者保留的股份、現金或其他財產交付給本公司。
C.董事會或獨立委員會的獨立成員可在適用法律允許的範圍內，在緊接決定日期之前的36個月期間內撤銷向參與者作出的任何裁決。
D.董事會或獨立委員會的獨立成員可在適用法律許可的範圍內追回出售既有股份或出售或以其他方式處置因行使購股權而發行或可發行的任何股份所得的任何收益(如在緊接釐定日期前的36個月期間進行任何該等出售或其他處置的情況)，則董事會或獨立委員會的獨立成員可在適用法律許可的範圍內追討出售既有股份或出售或以其他方式處置因行使購股權而發行或可發行的任何股份所得的任何收益。
董事會或獨立委員會的獨立成員應由該機構自行決定參與者是否從事構成原因的行為。
被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的本第七節的任何規定，應以有效、可執行且最接近該無效或不可執行的規定所預期的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使本第七節的其餘規定無效或不可執行。
八、重述情況下的賠償
儘管本條款和條件聲明中有任何其他相反的規定，但如果公司的財務報表因不當行為、欺詐或瀆職行為而被重述，則以下規定適用：
答：在適用法律允許的範圍內，董事會或獨立委員會的獨立成員可酌情(1)撤銷在緊接該重大重述首次公開披露之日前36個月期間內支付給高管的任何超額股權獎勵或部分超額股權獎勵；以及(2)如果高管已出售或以其他方式處置部分或全部受超額股權獎勵限制的股份，則董事會或獨立委員會可酌情決定(1)撤銷在緊接該重大重述披露日期之前的36個月期間出售或以其他方式處置該等股票所獲得的任何收益。(2)如果高管已出售或以其他方式處置受超額股權獎勵限制的部分或全部股份，則可收回在緊接該重大重述之前的36個月期間出售或以其他方式處置該等股票所獲得的任何收益。在任何情況下，如果重述的財務報表導致更高的股權激勵支付，公司都不需要授予高管額外的股權激勵薪酬。
B.除上述事項外，董事會或獨立委員會的獨立成員可酌情要求行政人員以現金及按要求向本公司支付出售或以其他方式處置因行使購股權而發行或可發行的股份所得的購股權收益，前提是出售或處置是在緊接該等重大重述首次公開披露日期前的36個月期間完成的。
被有管轄權的法院判定為無效或不可執行的第VIII節的任何規定，應以有效、可執行且最接近此類無效或不可執行規定所要實現的業務目標的方式進行解釋或限制，而不會使第VIII節的其餘規定無效或不可執行。
控制中的IX.Change
控制權變更對期權的影響。受制於第IX節規定的限制。C.如果控制權發生變更，尚存、繼續、繼任或購買本公司或其他業務實體或其母公司(視情況而定)的公司(“收購方”)可在未經任何參與者同意的情況下承擔或繼續本公司在未償還期權項下的權利和義務，或取代未償還期權，實質上等值於收購方股票的期權。如果參與者在控制權變更後12個月內的任何時間被無故終止僱傭，則收購方承擔或繼續享有的與控制權變更相關的所有期權權利將完全歸屬並可行使。
在控制權變更前一年或更長時間授予的任何期權權利，如果收購人既沒有承擔也沒有繼續與控制權變更相關的權利，則視控制權變更而定，將在緊接控制權變更之前完全歸屬並可行使。在控制權變更前不到一年授予的任何期權，如果收購人既沒有承擔也沒有繼續與控制權變更相關的權利，則在緊接控制權變更之前未被授予和可行使的範圍內，受該期權約束的股份數量應等於(I)原來受該期權約束的股份數量乘以一個分數(Ii)授予日期和控制權變更之間的整月數，除以(Iii)授出日期與原先受該等購股權規限的所有股份完全歸屬並可行使的日期之間的月數；而受該等購股權規限的所有剩餘股份，該等購股權即告終止。
B.控制權變更對期權以外的獎勵的影響。受制於第IX節規定的限制。如果控制權發生變更，收購方可在未經任何參與者同意的情況下承擔或繼續本公司在期權以外的未償還獎勵項下的權利和義務，或以實質上等值的收購方股票獎勵替代該等獎勵。收購方因控制權變更而承擔或延續的期權以外的所有獎勵將完全歸屬(如果是績效獎勵，績效等於管理人確定的目標績效和預計實際績效之間的較大者)，如果參與者在控制權變更後12個月內的任何時間被無故終止僱傭，對此類獎勵的所有限制將失效。(注：在績效獎勵的情況下，績效獎勵的績效與管理人確定的目標績效和預計實際績效之間的較大者相等)，並且如果參與者在控制權變更後的12個月期間內的任何時間被無故終止，則對此類獎勵的所有限制將失效。購買方既不承擔也不繼續與控制權變更有關的任何獎勵(或者，對於構成守則第409a條所指遞延補償的任何獎勵，在控制權變更時被視為根據守則第409a條的目的授予的任何獎勵)，應在控制權變更後完全歸屬(如果是績效獎勵，其績效等於署長確定的目標績效和預計實際績效中較大的一個)，且所有獎勵均應在控制變更後完全授予(如果是績效獎勵，其績效等於署長確定的目標績效和預計實際績效中較大的一者)，並且所有獎勵均應在控制變更後完全授予(如果是績效獎勵，績效等於署長確定的目標績效和預計實際績效中的較大者)和所有
限制應在緊接控制變更之前解除，並應立即支付該賠償金。儘管本第九節有任何規定。B相反，對於構成守則第409a節意義上的遞延補償的任何獎勵，如果控制權的變更不構成守則第409a節所指的公司的“控制權變更事件”，則該獎勵將按照前一句話的規定授予，但將根據第VI節的規定在固定日期的60天內支付給參賽者，或按照第VI節F.1或參賽者離職後的較早日期支付，但受第VI節F.2的限制。或構成本公司規範第409a節所指的“控制權變更事件”(“409a控制權變更”)的控制權變更。
C.超出降落傘付款。在董事會或委員會批准的參賽者與本公司之間的服務協議的規限下，如果參賽者與本公司之間的獎勵或任何其他協議項下將支付或提供的任何金額或福利為超額降落傘付款，則根據獎勵和任何其他協議項下將支付或提供的付款和福利將被減至必要的最低程度(但在任何情況下均不低於零)，從而減少的任何該等付款或福利的任何部分均不構成超額降落傘付款。本公司將由獨立會計師或本公司福利顧問決定是否需要根據上一句話削減獎勵或任何其他協議或其他規定下將提供的任何該等付款或福利，費用由本公司承擔。參與者獲得付款或福利的權利可能因本款所載限制而減少的事實本身不會限制或以其他方式影響參與者在任何其他協議下的任何其他權利。如果根據本款要求減少任何擬提供的付款或福利，參與者將有權指定要如此減少的付款和/或福利，以實施本款，但如果任何此類付款和/或福利構成第409a條所指的遞延補償，則應適用以下規則：首先，按比例減少(I)符合本守則第409a條的現金付款為遞延補償，以及(Ii)不受本守則第409a條約束的現金付款。, 第二，(X)按比例取消(X)符合守則第409a條的股權薪酬作為遞延補償，以及(Y)不受守則第409a條約束的基於股權的薪酬。公司將向參賽者提供參賽者合理要求的所有信息，以允許參賽者做出此類指定。如果參賽者在收到本公司根據本款提出的減價通知後10個工作日內未作出指定，本公司可以其認為適當的任何方式進行減價。
十、代碼段409a
答：在適用範圍內，所有獎項均應遵守或不受守則第409a條的約束，因此守則第409a(A)(1)條的收入包含條款不適用於任何參與者。所有獎項的解釋和管理都應與此意圖保持一致。
B.即使在本條款和條件聲明或任何其他協議中有任何相反的規定，在構成守則第409a節意義上的遞延補償的裁決的情況下，支付
具體規定參賽者離職後一年內的付款，應在根據第VI.F節確定的一個或多個固定時間表的一個或多個固定日期的60天內支付，或者，就守則第409A條而言，以下列較早者為準：(I)構成409a控制權變更的控制權變更；(Ii)構成409a控制權變更的參賽者離職；(Ii)在構成409a控制權變更的控制權變更後兩年內，除第VI.F.2節另有規定外，或(Iii)構成409a控制權變更的控制權變更後兩年內支付的獎勵金，或(Iii)構成409a控制權變更的控制權變更，或(Iii)構成409a控制權變更的控制權變更後兩年內，根據第VI F.2節的規定，參與者離職
XI.MISCELLANEOUS
A.不影響僱傭條款。在本公司與參與者訂立的任何僱傭合約條款的規限下，本公司(或僱用該參與者的聯屬公司)有權隨時以任何理由終止或更改參與者的僱傭條款。
B.向外國參賽者發放獎助金。在向外國參與者提供贈款時，署長有完全的酌處權偏離本條款和條件聲明，以便根據當地的普遍情況(包括習俗、法律和税收要求)調整本計劃下的獎勵。
C.信息通知。根據獎勵證據條款要求提供的任何信息均應以書面形式通過郵寄、隔夜遞送服務或電子傳輸方式發送給執行副總裁、首席人力資源官和Total Rewards副總裁。向參賽者發出的任何通知應以書面形式通過郵寄、隔夜遞送服務或電子傳輸方式發出。
D.行政長官的決定是決定性的。管理本計劃的管理人就本計劃、本條款和條件聲明或授標證據下出現的任何問題作出的所有決定均為最終決定。
E.不影響其他福利計劃。本合同包含的任何內容均不影響參保人蔘加公司提供的任何養老金、保險或其他就業福利計劃或計劃的權利，並根據當時的現行規定獲得福利。
F.WithHolding。每位參與者應同意與公司及其僱主作出適當安排，以滿足任何適用的聯邦、州或地方所得税預扣要求或工資税要求。如在行使時獲本公司批准，該等安排可包括參與者選擇讓本公司保留根據行使購股權而購入的部分股份，以滿足該等扣繳要求。必須在決定扣繳金額的日期之前作出選擇。如果作出符合資格的選擇，則在行使認購權後，本公司將保留全部或部分價值等於滿足任何扣繳要求所需金額的股份數量。扣繳股數以普通股每股市值計算。然而，在任何情況下，公司都不需要發行零碎的股票。行政長官應有權制定其認為必要的規則、表格和程序，以實施前述規定。
關於授予期權以外的獎勵，公司將保留價值等於滿足任何扣繳要求所需金額的股份數量(否則將支付給參與者)。股份數量的計算如上所述。
G.Successors(G.Successors)。本條款和條件聲明以及授標證據對本公司的任何一位或多位繼任者具有約束力，並符合其利益。本協議所稱參與者包括參與者的受益人。
H.行政法。本條款和條件聲明以及每項裁決證據的解釋、履行和執行應受特拉華州法律管轄。