PSP獎勵協議2022年3月聯合利華2017年股票計劃(本計劃)獎勵協議您已獲得聯合利華(英國)(本公司)根據本計劃頒發的獎項。以下是該獎項的摘要。請儘快並在2022年6月11日之前接受您的獎項，這一點很重要。要接受您的獎項條款，請登錄您在ComputerShare網站上的EquatePlus帳户(EquatePlus帳户)並接受獎項。如果您在獎勵日期後3個月內不這樣做，您的獎勵可能會失效。獎勵名稱PSP獎勵日期2022年3月11日獎勵條件獎勵的類型可在您的EquatePlus賬户中查看(或另行通知您)。表現條件本獎項取決於在一段表演期(表演期)內衡量的表現條件。表演期從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。授予日期2025年2月13日發佈日期2027年3月11日有關您的獎勵和計劃的詳細信息，請參閲PSP員工指南。本協議(本協議)中使用的詞語具有本計劃中給出的含義。在接受我的獎項時，我同意以下幾點：1.獎項的授予通常將在授予之日授予，只要：·任何業績條件均已衡量並滿足；以及·我仍受僱於本集團的任何成員。本獎勵項下之股份將於歸屬後於合理可行範圍內儘快派發予本人。根據附表1所述業績目標的實現情況，獎勵可授予本人股票數量的0%-200%。董事會有權調整任何業績條件的公式化結果，以反映其對本公司潛在長期業績的評估。2.如本人在歸屬前離職，則離職, 除非在某些良好的離職情況下，否則獎勵將失效，我將無權獲得本計劃下的任何福利或因獎勵失效而獲得的任何賠償。
PSP獎勵協議2022年3月3.和解公司可以通過支付等值於獎勵價值的現金而不是提供股票來解決獎勵問題。4.紅利等價物獎勵將附帶紅利等價權(在PSP員工指南中解釋)，在獎金確定時，以現金或股票支付。5.歸屬後的保留期我將需要持有我有權獲得的任何股份(在任何出售以支付任何與税收有關的項目後)一段額外的時期，以確保從獎勵日期到歸屬股份可以出售的第一個日期(釋放日期)之間有五年的持續時間。發行日期是我可以出售股票的第一個日期。此保留期適用至發佈日期。然而，如果我以董事高管的身份離開集團，那麼我離開後的兩年保留期將會過去。在適當的情況下，任何現金等值將在保留期結束時支付給我。6.税收我將支付任何所得税、社會保險或法律規定的與我參加本計劃有關的任何税收或工資扣除(與税收有關的項目)，包括任何超過僱主扣繳金額的到期金額。本公司和/或我的僱主(如果不同)不能保證任何特定的税收待遇或影響任何與税收有關的項目的金額。公司和我的僱主或他們的代理人(如果不同)可以通過以下方式履行任何與税收相關的預扣義務：·扣留根據該計劃將向我發行的若干股票，在這種情況下，出於税收目的，我將被視為已收到根據該計劃我有權獲得的所有股票；·扣繳我的工資或其他現金薪酬；·扣留出售我根據該計劃獲得的股份的收益。, 包括公司安排的強制出售；和/或·公司決定的任何其他方式。不會向我發行任何股票，也不會向我支付現金等價物，直到安排好支付我應繳的任何與税務有關的項目。如果我在獎勵日期和歸屬日期之間轉移到Euronet，我將繼續支付任何與税收相關的項目。如果我在頒獎日通過Euronet支付，股票將按淨額獎勵，並按淨額授予。7.惡意和追回本獎項將受到惡意和追回的約束，具體如下：·董事會薪酬委員會(委員會)認為存在以下情況：·公司財務業績大幅向下重述；·我存在嚴重不當行為或嚴重疏忽的合理證據；·我實質性違反公司商業原則或守則政策的合理證據；·違反我同意遵守的限制性契約；·我的行為導致重大損失或聲譽損害的合理證據。·誤導性數據和/或授標依據的信息、假設或計算有誤；和/或
PSP獎勵協議2022年3月·本集團或本集團任何成員的財務健康狀況顯著惡化，導致為獎勵提供資金的能力受到嚴重的財務限制，在我的獎勵歸屬或支付之前或任何保留期結束前的任何時候，或任何保留期結束之前，PSP可酌情決定部分或全部我的獎勵(受本條款和退還條款的約束)將被減少、失效或受到附加條件的限制，否則我的獎勵的交付可能會被推遲。如果委員會認為存在以下情況，則追回：·公司財務業績的大幅向下重述；·誤導性數據和/或頒獎、支付或授予所依據的信息、假設或計算中的錯誤；和/或·本集團或本集團任何成員的財務健康狀況顯著惡化，導致嚴重的財務緊張，它可酌情在我的獎勵歸屬或支付後2年內，或任何保留期開始時：·要求我向公司(或按公司指示)償還相當於支付給I的部分或全部獎勵的税後價值(由委員會決定)的金額；及/或·要求本人以零代價向本公司轉讓(或按本公司指示)之前歸屬本公司或向本公司支付(或按本公司指示)相當於該等股份價值(由委員會釐定)的部分或全部税後股份數目；及/或·要求本公司扣留或抵銷我因受僱而可能或有權獲得的任何其他酬金，該等款項為委員會認為適當的金額。如果我被通知必須按照這項退還條款轉讓股份或支付一筆款項, 任何該等股份或現金必須在通知發出後30天內轉讓或支付(按本公司指示)。8.參與本計劃的計劃受《計劃規則》的約束。此外：·我確認我已閲讀並理解計劃規則和本協議的條款；·我理解公司不能就我參與計劃以及在決定是否參加計劃和接受獎勵時提供個人財務建議(我沒有依賴公司或集團任何成員或公司或集團成員的任何代理人或代表)；·計劃下的計劃和獎勵由公司酌情提供，我是在自願的基礎上參與計劃的；·公司可隨時決定終止、暫停或修改該計劃的條款，我參與該計劃和獲得獎勵並不賦予我繼續參加該計劃或獲得進一步獎勵的任何合同或其他權利；·參與該計劃的機會是在我與僱主簽訂的任何僱傭合同之外提供的，不會被解釋為與該公司形成僱傭合同或關係；·在計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務獎、養老金或退休或福利或類似付款時，我根據本計劃可能獲得的任何股份或獎勵不屬於我的正常或預期薪酬的一部分；·計劃文件可能通過電子交付發送，參與本計劃可能通過公司或任何計劃管理人建立和維護的在線或電子系統；
PSP獎勵協議2022年3月·存在根據該計劃授予我的股票可能貶值(包括跌至零)的股價風險；以及·如果我失去獎勵，我無權獲得任何賠償或損害，我不會就與該獎勵或我參與該計劃相關的任何損失提出索賠。9.國際本獎項以《PSP員工指南》國際附錄中我國的條款和條件為準。適用的法律很複雜，隨時可能發生變化，如果需要，我會諮詢我自己合格的個人税務、法律和財務顧問。10.限制性契約我理解，我有資格獲獎或獲獎的任何權利的一個條件是，我必須繼續遵守本獎勵協議附表2；·PSP員工指南(特別是第六節)；·我的僱傭協議；·我的獎勵協議；·任何終止安排；以及·與本集團成員的任何其他書面協議或相關內部政策中包含的任何其他書面協議(包括保密、競業禁止和非招標條款)：·我的僱傭協議；·我的獎勵協議；·任何終止安排；以及·與本集團成員達成的任何其他書面協議或相關的內部政策，無論在什麼日期我同意，如果我不這樣做，本獎項可能會全部或部分失效，或被追回。PSP員工指南以引用方式併入本協議，我確認在領獎之前我已審閲了PSP員工指南的第六節。11.持股政策我明白，遵守持股要求是我獲獎的條件之一, 在聯合利華個人持股要求政策中包括任何離職後持股要求。本人確認在領獎前已審閲聯合利華持股政策。12.數據保護除了我的僱傭協議中提供的有關數據隱私的信息外，我還閲讀並確認了我向本集團任何成員、受託人或第三方服務提供商提供的關於持有和處理個人數據(包括敏感個人數據)的聯合利華股票計劃隱私通知，這是為了與計劃的運作有關的所有目的以及為了遵守適用的程序、法律和法規。13.內幕交易限制我可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響我根據本計劃收購或出售股票或股票權利的能力，因為我被認為擁有有關公司的受限信息(根據我國任何適用法律的定義)。該等法律或規例下的任何限制與根據“股份交易手冊”或任何適用的公司內幕交易/股份交易政策可能施加的任何限制分開，並附加於該等限制之外。遵守任何適用的限制是我的責任。14.施加其他要求公司可對我參與本計劃或根據本計劃發行的任何股票施加其他要求，如果公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求我簽署任何可能需要的額外協議或文件來實現這一點。
PSP獎勵協議2022年3月15.治理我參與計劃，本協議和獎勵的規定受英國法律管轄，並受英國法律約束，英國法院對可能出現的任何爭議擁有非排他性管轄權。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍具有約束力和可執行性。如果您同意您的獎勵條款，請按照您的獎勵電子郵件中的説明在您的EQUATEPLUS帳户中接受您的獎勵(如果適用)。如果您在獎勵日期後3個月內不這樣做，您的獎勵可能會失效。
PSP獎項協議2022年3月附表1業績條件有關獎項的所有決定均由委員會作出。業績條件如下：·每個獎項的25%以集團在PSP業績期間的3年平均競爭力(以業務贏取市場份額衡量)為準，如果達到門檻業績，將按0%授予，業績突出的，最高可獎勵200%，業績在這些分數之間以直線方式確定；和·每個獎項的25%受制於本集團在PSP業績期間的累積自由現金流衡量標準，如果達到門檻業績，將以0%的比例授予，傑出業績的授予比例最高為200%，根據這些點數之間的業績直線確定；以及·每個獎項的25%受制於集團退出年度(2024年)的投資資本回報率(ROIC)業績，如果達到門檻業績，將以0%的比例授予；如果達到門檻業績，最高將以200%的比例授予傑出業績，並確定授予方式，每個獎項的25%將以集團退出年度(2024年)的投資資本回報率(ROIC)業績為準，如果達到門檻業績，將以0%的比例授予，傑出業績的授予比例最高可達200%，歸屬將確定和·每個獎項的25%取決於集團在PSP業績期間在聯合利華可持續發展指數(SPI)上的表現，這是委員會考慮到USLP記分卡中目標的進展情況進行的評估，如果達到門檻業績，則獎勵為0%，傑出業績的獎勵最高可達200%, 在這些點之間的績效的直線基礎上確定歸屬。如果發生任何情況，委員會合理地認為這樣做是適當的，委員會可以根據其條款改變履行條件。董事會有權酌情調整任何業績條件的公式化結果，以反映其對本公司潛在長期業績的評估。
PSP獎勵協議2022年3月附表2執行董事-限制性契諾1.限制性契諾1.限制性契諾未經聯合利華事先書面同意，本人在繼續受僱期間，不得直接或間接從事或參與任何其他業務、行業、專業或職業，或為任何其他人士、商號或公司承擔任何工作，不論是否受薪。然而，第1.1條並不阻止本人僅為投資目的而持有任何公司的任何股份或其他證券，或以其他方式擁有該公司的任何股份或其他證券的權益，除非所持股份是聯合利華集團任何成員的主要競爭對手所持公司的重大股份或其他證券。1.2.除非本人事先有聯合利華的明示書面協議(不得無理扣留)，否則在限制期間內，我不會：(A)與聯合利華集團任何成員競爭：(I)受僱於任何正在或將在限制區域內進行的受限制業務；或(Iii)以其他方式向正在或將會在限制區域內進行的任何受限制業務提供服務；b)與聯合利華集團任何成員進行競爭，以承擔或進行正在或將在限制區域內進行的任何受限制業務；C)(I)(I)受僱、(Ii)受僱或(Iii)以其他方式向以下人士提供服務：·受限制客户；·潛在客户；或·任何其他客户或目標客户，而我在有關期間曾與其有重大交易或物料管理責任，每種情況均與在限制區內正在或將會進行的任何受限制業務有關；d)(I)受僱於、(Ii)受僱於、(Ii)受僱於, 或(Iii)以其他方式向以下人士提供服務：·受限制供應商；·潛在供應商；或·任何其他供應商或目標供應商，而我在有關期間曾與該供應商或目標供應商有重大交易或物料管理責任，每宗個案均與在受限制區域內進行或將會進行的任何受限制業務有關；e)(I)就聯合利華(或聯合利華集團的任何成員)與以下實體訂立的任何合約或安排幹預向該實體供應貨品或服務：·受限制供應商；或·任何其他供應商，而我在相關期間對其有重大交易或物料管理責任，或(Ii)誘使任何該等供應商在未來停止或拒絕供應該等貨品或服務，或不利地更改提供該等貨品或服務的條款；(F)與聯合利華集團任何成員競爭，以進行與以下人士的任何限制性商業交易或招攬業務：(I)任何受限制客户；(Ii)任何潛在客户；(Iii)任何受限制供應商；(Iv)任何潛在供應商；(I)任何受限制客户；(Ii)任何潛在客户；(Iii)任何受限制供應商；(Iv)任何潛在供應商；(I)任何受限制客户；(Ii)任何潛在客户；(Iii)任何受限制供應商；(Iv)任何潛在供應商；(V)任何其他客户或目標客户，而我在有關期間曾與其有物料交易或物料管理責任；或(Vi)任何其他供應商或目標供應商，而我在有關期間曾就任何其他供應商或目標供應商負責物料交易或物料管理；及/或(G)向聯合利華或聯合利華集團任何成員提供聘用或以其他方式吸引其離開任何受限制員工。
PSP獎勵協議2022年3月1.3.第1.2條的每一部分均構成獨立的限制(為免生疑問，包括以羅馬數字或圓點或其他方式劃定的每項獨立的限制)，並不限制我所欠的任何其他義務。如果有任何限制被具司法管轄權的法院裁定為不可執行，我們的意圖和理解是，其餘的限制仍可執行。如果我的工作地點改變至另一個國家，以致第1條所載的公約受該國家的法律所規限，如有需要，該等公約會作出修改，使其符合任何該等法律，並使該等公約仍可在該國家執行，但不會令任何一項公約的範圍擴大。聯合利華可以明確修改公約，以反映任何此類變化(我同意在必要時重新執行任何此類公約，以使之生效)。, 或者可替換地，這些改變可以被認為是自動作出的。1.4.本條款中使用的定義具有以下含義：a)“潛在客户”是指聯合利華或聯合利華集團任何成員在相關期間的任何時間積極和直接尋求向其提供商品或服務的任何目標客户或客户，而我持有該客户的重要機密信息。B)“潛在供應商”是指任何目標供應商，聯合利華或聯合利華集團任何成員在相關期間的任何時間都在積極和直接地尋求以排他性或特別協商的條款接收貨物或服務，而我持有該供應商的材料保密信息。C)“相關期間”是指以下較早的12個月：(I)我被安排休園假的日期；和(Ii)我的僱傭終止日期；d)“禁區”是指：·我的國家；·聯合利華集團在其中經營(或計劃經營)業務的任何其他國家，而我曾在其中有實質性參與或對其負有物料管理責任；和/或·在有關期間的任何時間，我持有與之有關的重大機密信息的任何其他國家E)“受限業務”是指與以下業務競爭的業務：(I)任何聯合利華集團成員的任何業務領域，由於我的重大參與或材料管理責任，我對其持有重大機密信息；或(Ii)我持有重大機密信息的任何聯合利華集團成員的任何其他業務領域, F)“受限客户”是指聯合利華或聯合利華集團任何成員的任何實際客户或客户，而我在有關期間內的任何時間對其有重大保密信息；g)“受限員工”是指任何聯合利華集團員工，他們：·在管理、營銷、銷售、分銷、研究或高級職位上工作，涉及聯合利華集團的任何業務領域，與我有實質性參與，或我對其負有物料管理責任和/或物料機密的任何業務領域有關的：·工作於管理、營銷、銷售、分銷、研究或高級職位的聯合利華集團的任何業務領域，或我對其負有物料管理責任和/或物料保密的任何聯合利華集團的實際客户或客户或·對受限制客户負有責任或對其產生影響；或·掌握材料保密信息，並在有關期間的任何時間與我有重大交易和/或對其負有直接管理責任；h)“限制期”是指我終止僱傭後的12個月期間，減去任何花在園假上的時間；以及i)“受限制供應商”是指任何聯合利華集團成員在有關期間內的任何時間以排他性或特別談判的業務條款聘用的任何供應商，我對其持有材料保密協議的任何供應商；i)“受限制供應商”是指任何聯合利華集團成員在相關期間的任何時間以排他性或特別談判的業務條款聘用的任何供應商，我對其持有材料保密
PSP獎勵協議2022年3月1.5.聯合利華作為受託人和代理人為聯合利華集團每個成員的利益簽訂合同。我有時可能需要直接與聯合利華集團的其他成員簽訂類似的限制性契約(例如，如果我的僱傭實體發生變化)，如果我提出要求，我同意這樣做(如果我在收到任何此類請求後7天內沒有這樣做，我在此不可撤銷和無條件地授權聯合利華代表我執行執行第1.5條所需的任何文件)。