日期：2021年5月11日聯合利華財務荷蘭公司、聯合利華(英國)和聯合利華美國公司和法律債券信託公司P.L.C.第23份補充信託契約，涉及25億美元的債券發行計劃，編號：L-309202年利達有限責任公司
A43902758 2本第二十三份補充信託契約簽訂於2021年5月11日：(1)聯合利華財務荷蘭公司(“聯合利華”)，一家根據荷蘭法律成立的公司，其公司所在地在鹿特丹，地址為荷蘭鹿特丹，3013AL，Weena 455,3013AL，荷蘭，聯合利華(英國)，一家根據英國法律註冊的公司，註冊地址為：(1)聯合利華財務荷蘭公司(“聯合利華”)，公司所在地在鹿特丹，鹿特丹，3013AL，Weena 455，註冊辦事處在默西塞德郡CH62 4ZD，威拉爾，陽光港(Port Sunlight，Wirral，Merseyside CH62 4ZD)(1)根據美國特拉華州法律註冊成立的公司(“UNUS”)，其註冊辦事處位於美利堅合眾國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，郵編：19801；及(2)根據英格蘭法律註冊成立的公司，其註冊辦事處位於英國倫敦EC2N4AG，Bishopsgate 100Bishopsgate，100Bishopsgate，100Bishopsgate，UK(“受託人”)，在上下文允許的情況下，該詞應包括任何其他受託人鑑於：(A)本信託契據是對一九九四年七月二十二日臨立會、聯合利華、受託人、聯合利華公司及聯合利華日本控股有限公司訂立的經一九九五年七月二十四日第一份補充信託契據、一九九六年七月十一日第二份補充信託契據、一九九七年十一月十三日第三份補充信託契據、一九九八年十一月十一日第四份補充信託契據及四日第五份補充信託契據修訂的信託契據(下稱“主信託拉斯契據”)的補充文件，而該等信託契據經一九九五年七月二十四日的第一份補充信託契據、一九九六年七月十一日的第二份補充信託契據、一九九七年十一月十三日的第三份補充信託契據、一九九八年十一月十一日的第四份補充信託契據及日期為2003年6月27日的第八份補充信託契約、日期為2004年6月2日的第九份補充信託契約、日期為2005年8月10日的第十份補充信託契約、日期為2007年5月15日的第十一份補充信託契約, 2008年5月13日的第十二份補充信託書、2009年5月11日的第十三份補充信託書、2010年5月6日的第十四份補充信託書、2011年5月5日的第十五份補充信託書、2012年5月4日的第十六份補充信託書、2013年5月3日的第十七份補充信託書、2014年5月2日的第十九份補充信託書、2015年5月1日的第二十份補充信託書、(B)本協議第一部分的各方意欲修改經修訂的信託書的某些條文。現將本第二十三條補充信託文件作為見證人，約定並聲明如下：1主信任書中所界定的所有表述，除主體或上下文中有任何與之相牴觸的情況外，在本第二十三條補充信託文件中具有相同的涵義，並聲明如下：1.本補充信託文件中的所有表述，除主體或上下文中有任何與其不一致的內容外，在本第二十三條補充信託文件中具有相同的含義。2本信託契約(A)本信託契約自本信託契約生效之日起，按照以下第3條的規定予以修訂和重述，今後應予以解讀和解釋。(A)本信託契約自本信託契約生效之日起，並按照以下第3條的規定予以修改和重述，此後應予以解讀和解釋。
A43902758 3以本第二十三份補充信託契約附表所載表格作為一份文件。(B)除本第二十三份補充信託契約特別提及的範圍外，本第二十三份補充信託契約的任何內容均不得解釋為豁免、更改、修改或修訂主要信託契約及主要信託契約、所有已發行債券及所有已發行息票的條文，繼續具有十足效力及作用。(B)除本第二十三份補充信託契約特別提及的範圍外，本第二十三份補充信託契約的任何內容不得解釋為豁免、更改、修改或修訂主要信託契約及主要信託契約、所有已發行債券及所有已發行息票的條文。為免生疑問，本第二十三條補充信託契約只適用於本附例日期後發行的票據。3生效本第二十三條補充信託文件對主信託文件的修改，自本第二十三條補充信託文件最後一方簽署之日起生效。4根據信託書第17(A)條發出的通知，受託人同意無須根據“附註”第14條向票據持有人發出籤立本第二十三份補充信託契據的通知。5副本本第二十三條補充信託文件可以簽署任何數量的副本，每份副本應相同，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，任何一方當事人均可在此簽署本第二十三條補充信託文件的任何副本。6第三方的權利本第二十三份補充信託契約的當事人無意根據1999年“合同(第三方權利)法”的規定，強制執行本第二十三份補充信託契約的任何條款，任何不是本第二十三份補充信託契約一方的人都不能強制執行本第二十三份補充信託契約的任何條款。7適用本第二十三條補充信託契約及由此產生的或與之相關的任何非合同義務, 受英國法律管限，並須按照英國法律解釋，而信託書第34條所載有關司法管轄權的條文在作出必要的變通後將適用於本協議。
(信託契約簽字頁)，茲證明本第二十三份補充信託契約已由本信託契約雙方籤立為契約，並擬於上文第一個寫明的日期交付。聯合利華(英國)籤立契據由：見證人簽名姓名住址職業當面籤立
(信託契約的簽字頁)作為聯合利華財務荷蘭公司(其公司總部設在荷蘭鹿特丹)簽署的契約，由：以其授權下的正式授權律師的身份行事：
(信託契約簽字頁)作為上述聯合利華美國公司籤立的契約。在其授權下行事：
(信託契約簽字頁)由法律債權信託公司(L.C.)籤立為契約。董事(Standard Chartered Bank)：代表律政債券企業服務有限公司祕書：
日期為1994年7月22日的A43902758 I附表，該附表於2021年5月11日修訂和重述，聯合利華財務荷蘭公司和聯合利華(英國)以及聯合利華美國公司。和法律債券信託公司第二十三份補充信託契約，內容涉及25億美元的債務發行計劃(經日期為1995年7月24日的第一份補充信託契約、1996年7月11日的第二份補充信託契約、1997年11月13日的第三份補充信託契約、1998年11月11日的第四份補充信託契約、2000年7月4日的第五份補充信託契約、2001年7月2日的第六份補充信託契約、第七次補充信託契約修訂的第二三份補充信託契據修訂的第二三份補充信託契約(經日期為1995年7月24日的第一份補充信託契約、日期為1996年7月11日的第二份補充信託契約、日期為1997年11月13日的第三份補充信託契約、日期為2000年7月4日的第五份補充信託契約、日期為2001年7月2日的第六份補充信託契約、第七份補充信託契約修訂)2005年8月10日第十補充信託契約、2007年5月15日第十一補充信託契約、2008年5月13日第十二補充信託契約、2009年5月11日第十三補充信託契約、2010年5月6日第十四補充信託契約、2011年5月5日第十五補充信託契約、2012年5月4日第十六補充信託契約、2013年5月3日第十七補充信託契約、日期為2019年5月15日的第二十二份補充信託契約和日期為2021年5月11日的第二十三份補充信託契約)編號：L-309202年利達律師事務所
A43902758 i Table of Contents Contents Page 1 Definitions ................................................................................................................................ 1 2 Amount of the Notes ............................................................................................................... 8 3 Covenant to repay and to pay interest .................................................................................... 9 4 Issue and constitution of Notes ..............................................................................................11 5 Forms and issue of the Notes ............................................................................................... 12 6 Stamp Duties ......................................................................................................................... 13 7 Covenant to observe provisions of the Trust Deed and Schedules ...................................... 14 8 Guarantee ............................................................................................................................. 14 9 Application of moneys received by the Trustee .................................................................... 16 10 Power to retain and invest less than 10 per cent. ................................................................. 17 11 Authorised investments ......................................................................................................... 17 12 Indemnification of the Trustee upon enforcement ................................................................. 18 13 Payment to Noteholders and Couponholders ....................................................................... 18 14 Production of Notes and Coupons ........................................................................................ 18 15 Covenants by the Issuers and the Guarantors ..................................................................... 19 16 Remuneration of the Trustee ................................................................................................. 21 17 Modifications and Substitution .............................................................................................. 23 18 Redemption, Purchase and Cancellation .............................................................................. 28 19 Noteholders to be treated as holding all Coupons ................................................................ 28 20 No notice to Couponholders .................................................................................................. 29 21 Trustee may enter into other transactions with PLC or any of its group companies............. 29 22 Provisions supplemental to the Trustee Act 1925 and the Trustee Act 2000 in favour of the Trustee .................................................................................................................................. 30 23 Disapplication ........................................................................................................................ 32 24 Trustee entitled to assume due performance........................................................................ 32 25 Waiver ................................................................................................................................... 33 26 Power to delegate ................................................................................................................. 33
A43902758 ii 27 Competence of a majority of Trustees .................................................................................. 33 28 Appointment of New Trustees ............................................................................................... 34 29 Retirement of Trustees .......................................................................................................... 34 30 Powers of the Trustee are additional .................................................................................... 35 31 Currency Indemnity ............................................................................................................... 35 32 Notices .................................................................................................................................. 36 33 Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ......................................................................... 37 34 Governing Law ...................................................................................................................... 37 The First Schedule Form of Temporary Global Note ....................................................................... 38 The Second Schedule Form of Permanent Global Note ................................................................. 50 The Third Schedule Form of Definitive Note ................................................................................... 58 The Fourth Schedule Terms and Conditions of the Notes .............................................................. 68 The Fifth Schedule Form of Supplemental Deed increasing Programme Limit .............................114 The Sixth Schedule Form of Supplemental Deed joining a New Issuer ........................................115 The Seventh Schedule Form of Supplemental Deed releasing an Issuer .....................................118 The Eighth Schedule Provisions for Meetings of Holders of Notes .............................................. 120
A43902758 1本信託契約訂立於1994年7月22日，並於2021年5月11日修訂和重述：(1)聯合利華財務荷蘭公司(“聯合利華財務荷蘭公司”)，根據荷蘭法律成立的公司，其公司所在地在鹿特丹，地址在荷蘭鹿特丹鹿特丹，3013AL，Weena 455,3013AL，荷蘭鹿特丹；聯合利華(英國)，根據英格蘭法律成立的公司，註冊辦事處在默塞羅爾威拉爾陽光港(Port Sunlight，Wirral，Merseam)。(1)聯合利華財務荷蘭公司(“聯合利華財務荷蘭”)，根據荷蘭法律成立的公司，其公司所在地在鹿特丹，其地址在鹿特丹，鹿特丹，3013AL，Weena 455,3013AL，荷蘭(1)根據美國特拉華州法律註冊成立的公司(“UNUS”)，其註冊辦事處位於美利堅合眾國特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號，郵編：19801；及(2)根據英國法律註冊成立的法律債券信託公司，其註冊辦事處位於英國倫敦EC2N4AG，Bishopsgate 100Bishopsgate 8樓(以下稱為“受託人”)，在上下文允許的情況下，該詞句應包括以下任何名稱：(1)根據英國法律註冊成立的公司(以下稱為“受託人”)；(2)法律債券信託公司(以下簡稱“受託人”)，這是一家根據英國法律註冊成立的公司，其註冊地址為100Bishopsgate，London EC2N4AG，以下稱為“受託人鑑於：(A)UFN、PLC和UNUS已授權設立一個債務工具發行計劃(下稱“計劃”)，該計劃將按下文所述方式制定。(B)UFN、PLC和UNUS已正式授權發行本計劃項下已發行票據的本金總額最高為25,000,000美元(或其等值的其他貨幣)(或根據本計劃第2(B)條確定的更高金額)(“計劃限額”)。(C)每次發行的紙幣均以不記名紙幣發行。(D)依據其憲法文件所載權力，, 臨立會及Unus已正式授權籤立此等單據，作為任何發行人(定義見下文)不時發行及組成票據(定義見下文)的主要文書。(E)每名擔保人(定義見下文)已同意以下文所述方式擔保發行人的以下指定義務，而有關擔保人已就其在本單據及債券項下的責任作出本協議項下的擔保。(E)各擔保人已同意以下文所述方式擔保發行人的義務，而有關擔保人已根據本章程及債券就發行人的義務作出擔保。(F)The Law Debenture Trust Corporation p.l.c.已同意按下文所載條款及條件為票據持有人及票息持有人擔任此等禮物的受託人。現將本契約聲明如下：1本陳述(包括演奏會)中的定義(A)，除非在主題或上下文中有不一致之處，否則以下表述應具有以下所述含義(即)：“計算代理協議”是指有關發行人、相關擔保人、受託人和計算代理人之間在以下方面達成的任何協議：“計算代理協議”指有關發行人、相關擔保人、受託人和計算代理人之間在以下方面達成的任何協議：“計算代理協議”指有關發行人、相關擔保人、受託人和計算代理人之間達成的任何協議。
A43902758 2付款代理協議附表1所列的格式或實質上以計算代理協議的形式；“計算代理”是指由有關發行人和有關擔保人在受託人事先批准下為該發行人發行並在相關最終條款中指明的任何系列票據指定的機構；“CGN”指在與適用部分有關的最後條款中規定的非新全球票據的全球形式的票據；“Clearstream盧森堡”“條件”指：(I)就在2021年5月11日或之後發行的任何一批票據而言，符合第二十三份補充信託契約附表所列格式或實質上符合該附表所列格式的條款及條件；(Ii)“共同保管人”指該等保管人或由該等保管人提名擔任共同保管人的人；(I)就在2021年5月11日或之後發行的任何一批票據而言，須符合第二十三份補充信託契據附表所列格式或實質上符合該附表所列格式的條款及條件；及(Ii)就在2021年5月11日之前發行的任何一批債券而言，以有關補充信託契據附表所列格式或實質上所列格式於該批債券的發行日期適用的條款及條件，而該等條款及條件在與該批債券有關的最後條款中可能已予補充或可能已予補充，以及可不時按照本説明的條文予以更改，而本章程中對某一特定編號條件的任何提述，就該部分而言，須解釋為對其條件中與適用於該部分的條件中的該特定編號條件相對應的條文(如有的話)的提述；“票息持有人”指當其時持有票券的數名人士；“票券”指附於票據或債券的無記名利息券(如有)。, “交易商”(Dealer)指依據“交易商協議”(Dealer Agreement)獲委任為固定利率票據的任何人士或機構，如屬固定利率票據，則實質上屬附表3 B部所列格式；如屬浮動利率票據，則實質上屬附表3 C部所列格式；“交易商”(Dealer)指依據交易商協議獲委任為該等人士或機構的任何人或機構；“交易商協議”指發行人、擔保人及交易商於1994年7月22日訂立的交易商協議，其條款(經不時更新、修訂、修訂及重述、更改或補充)已納入與有關發行人、有關擔保人及任何交易商之間訂立的票據有關的任何買賣協議內；“最終票據”指由有關發行人發行或(視情況需要而定)將由有關發行人發行的最終票據
A43902758 3永久全球紙幣或其部分，該等最終紙幣實質上採用本協議附表3 A部分所載格式，並經有關發行人、有關擔保人、主要付款代理人、受託人及有關交易商協議作出修改，並附有(如在有關最後條款中有指定)已發行票息；“歐元”指根據建立歐洲共同體條約在歐洲經濟及貨幣聯盟第三階段開始時所發行的貨幣；“歐元”指根據“歐洲共同體建立條約”在歐洲經濟及貨幣聯盟第三階段開始時推出的貨幣；“歐元”指根據“建立歐洲共同體條約”在歐洲經濟及貨幣聯盟第三階段開始時推出的貨幣；“歐元”指根據“建立歐洲共同體條約”在歐洲經濟及貨幣聯盟第三階段開始時發行的貨幣“歐元系統”是指歐元的中央銀行系統；“符合歐元系統資格的NGN”是指按照與適用部分有關的最後條款中所述的方式，允許歐元系統符合資格的NGN；“違約事件”是指條件10中所列的任何事件，一旦發生，任何一系列票據將立即到期和償還(僅受該條件中規定的受託人通知的規限)；“非常決議”具有附表8第21段所載的涵義；“最終條款”是指就某一部分而言，由有關發行人正式簽署的最終條款或價格補充條款, 參考本信託契約並明確該部分的相關規定(包括對條件的任何更改)；“固定利率票據”是指按照有關最終條款規定的日期按固定利率計算到期應付利息的票據；“浮動利率票據”是指按有關最終條款規定的月度間隔按浮動利率計算利息的票據；“集團公司”具有“條件”規定的含義；“擔保人”指PLC和UNU無條件和不可撤銷地擔保PLC和UNU發行的票據，以及(Ii)PLC和UNU無條件和不可撤銷地擔保PLC和UNU發行的票據；“擔保人”是指PLC和UNU以及任何根據第17條成為擔保人的公司，但不包括任何一家不再是擔保人的公司；“擔保人”指其中任何一家公司；“ICSD直接協議”是指“ICSDs”指盧森堡的Euroclear和Clearsteam；“利息基準”指有關票據的計息基準(可以是固定利率、浮動利率或零息)；
A43902758 4“發行日期”就任何紙幣而言，指依據並按照付款代理協議發行和購買該紙幣的日期，就永久全球紙幣或最終紙幣而言，該日期與最初代表該紙幣的臨時全球紙幣的發行日期相同；“發行人”指，在任何時候，原始發行人和根據第17條已成為發行人的任何其他公司，但不包括任何已不再是發行人的公司，“發行人”指其中任何一家；“到期日”，就任何票據而言，指按照條件7的規定到期贖回的日期(如有)；“月”指歷月；“NGN”或“新的全球票據”是指適用的最終條款中規定的全球形式的新全球票據；“非合格的NGN”是指不打算按照適用的最終條款中的規定以允許歐元系統資格的方式持有的NGN；“票據”指不記名票據(但最低到期日及/或最長到期日(視屬何情況而定)須符合有關票據所屬貨幣所屬司法管轄區的所有適用法律及監管規定)，實際到期日(如有)由任何發行人根據交易商協議發行或將會發行的有關最終條款中指明，並須採用或實質上符合有關附表所列的有關格式，而該等格式最初須由臨時票據代表，並應包括在臨時票據內。任何臨時全球票據可以(根據該臨時全球票據的條款)交換為最終票據(如果在相關最終條款中有規定)，否則可以交換為永久性全球票據，該永久全球票據, 反過來，可(根據該永久全球票據的條款)交換最終票據；“票據持有人”指當時持有未償還票據的數名人士，但就任何系列的票據而言，只要該等票據或其任何部分是以全球形式的票據代表，則當時在ICSD或任何其他有關結算系統(除Clearstream、盧森堡、盧森堡，如為Clearstream，盧森堡)的記錄中顯示的每名人士，應為Euroclear或該等其他相關結算系統的賬户持有人，而如果Euroclear為Clearstream的賬户持有人，則為EuroClear的賬户持有人；如果Euroclear為Clearstream的賬户持有人，則為EuroClear的賬户持有人；若為Clearstream的賬户持有人，則為EuroClear的賬户持有人；若為Clearstream的賬户持有人，則為Euroclear的賬户持有人；(盧森堡或其他有關結算系統)作為該系列票據特定面值的持有人(在這種情況下，由ICSD或該等其他有關結算系統發出的任何證書或其他文件或其他證據及/或資料及/或證明，或他們中任何一人就存入任何人賬户的該等票據面額所作的任何形式的記錄，就所有目的而言均為決定性及具約束力，但明顯或經證明錯誤的情況除外)，僅就受託人行使所有權利、責任、酌情決定權而言，該等證書或文件或該等其他證據及/或資料及/或證明委予或授予受託人的權力及權限，如須參照債券持有人或以債券持有人為受益人而行使或執行，但不得為任何其他目的而行使或執行，則須當作並須視為該等債券面值的持有人；而“票據持有人”、“票據持有人”等詞句及相關詞句亦須據此解釋；
A43902758 5“全球形式的票據”是指由臨時全球票據或永久全球票據代表的票據；“原始發行者”是指UFN和PLC，“原始發行者”是指它們中的任何一個；“未償還”是指與票據相關的所有票據，但以下情況除外：(I)根據這些提示或條件贖回的票據；(Ii)已按照本票據或條件的條文贖回日期已發生的票據，以及因此而支付的贖回款項(包括溢價(如有的話)及與該等票據有關的所有利息)已按本票據所規定的方式妥為支付予受託人，或已按付款代理協議所規定的方式支付予主要付款代理人(並在適當時已按照條件14向有關票據持有人發出表明此意的通知)，並在出示該等票據及/或該等票據後仍可供付款(Iii)在第12條下失效的紙幣；。(Iv)由任何發行人、擔保人或任何集團公司按第7條規定購買而沒有轉售的紙幣；。(V)已交回和註銷並已依據第13條發行補發紙幣的殘缺不全或污損的紙幣；。(Vi)(僅為確定未償還紙幣的數額，並在不損害任何其他紙幣的地位的情況下)據稱已遺失、被盜或損毀並已根據條件13發行替換紙幣的紙幣；。(Vii)已兑換為相對永久全球紙幣或(視屬何情況而定)的任何臨時全球紙幣。, 支付代理協議“支付代理協議”指發行人、擔保人、其中所列各代理人與受託人於1994年7月22日訂立的支付代理協議(經不時修訂、重述或補充)，幷包括任何其他協議，其條款先前已獲受託人書面批准，以委任進一步付款代理人或其他付款代理人，或委任任何其他主要付款代理人或修訂該等條款；“付款代理協議”指由發行人、擔保人及其中所指名的各代理人與受託人訂立的日期為1994年7月22日的付款代理協議(經不時修訂、重述或補充)，其條款已獲受託人書面批准，包括委任進一步付款代理人或其他付款代理人，或委任任何其他主要付款代理人或修訂條款。“付款代理人”指若干機構(在上下文許可或需要時，包括主要付款代理人)，它們分別位於附表3所指名的指定辦事處，或根據付款代理協議通知票據持有人的其他辦事處，或有關發行人及有關發行人不時就所有或任何系列票據或息票委任的其他或進一步指明的付款代理人，而其他指定辦事處則為所有或任何一系列票據或息票而委任的其他或進一步指明的付款代理人，或由有關發行人及其他機構不時就所有或任何一系列票據或息票委任的其他或進一步指明的付款代理人。
A43902758 6經受託人事先書面批准的有關擔保人，並(僅就任何已發行且在任命時仍未完成的系列)按照第14條向該系列的債券持有人發出委任通知；“永久全球票據”指實質上採用附表2所列格式，並經有關發行人、有關擔保人、主要付款代理人、受託人及有關交易商協定的變通(如有的話)的全球票據，包括由有關發行人根據交易商協議或任何其他協議發行或將會發行(視情況需要而定)的單批票據，而該等票據以換取就該等票據發行的全部或部分臨時全球票據“主要付款代理人”指德意志銀行倫敦分行，其辦事處位於英國倫敦EC2N 2DB大温徹斯特街1號温徹斯特大廈，或由有關發行人及有關擔保人經受託人事先書面批准而不時委任的所有或任何系列票據及息票的主要付款代理人，而(僅就在委任時已發行及仍未清償的任何系列而言)其委任已向債券持有人發出有關其委任的通知“程序”是指發行人、擔保人、交易商、主要付款代理人和受託人不時商定的與票據發行條款和票據發行結算有關的書面行政程序和指引；“有關日期”是指就任何付款而言，該筆付款首次到期和應付的日期；“有關日期”指與票據發行條款和票據發行結算有關的書面行政程序和指引，由發行人、擔保人、交易商、主要付款代理人和受託人不時商定；“有關日期”是指就任何付款而言，該付款首次到期和應付的日期。, 但如受託人或主要付款代理人(視屬何情況而定)仍未在該到期日或該到期日之前將應付款項全數提供予受託人或主要付款代理人(視屬何情況而定)，則指該等款項全數如此提供的第一個日期，表明此意的通知應已按照條件14妥為發給有關係列票據的持有人；“有關擔保人”指，就UFN、PLC及Unus發行的票據(I)及(Ii)由UFN、PLC及Unus發行的票據“償付”應包括“贖回”，反之亦然，“已償還”、“可償還”和“償還”、“已贖回”、“可贖回”和“贖回”應據此解釋；就任何紙幣而言，“必要貨幣”指該紙幣面額的貨幣；“證券法”指經修訂的1933年美國證券法；“系列”是指以同一貨幣面值、到期日和利息基準(均為相關最終條款所註明)和付息日期(如有)相同而條款(發行日期、面額、發行價和首次付息(均為相關最終條款所註明)除外)在其他方面相同(包括上市)的所有票據，“相關係列票據”、“相關係列票據持有人”和同類用語應據此解釋；
A43902758 7“英鎊”指聯合王國當其時的合法貨幣；“證券交易所”指任何系列債券當其時或將在其上市的一家或多間證券交易所；“業務繼承人”就任何發行人或任何擔保人而言，指因任何合併、合併、重組或轉讓而：(I)實益擁有該發行人或擔保人直接擁有的大部分業務、財產及資產的任何公司：或(Ii)作為該發票人或擔保人的繼任人，經營緊接其之前由該發票人或擔保人經營的大部分業務；“爪子”指以附表3 D部所列格式提供進一步息票的不記名爪子，幷包括依據條件13發出的任何更換爪子；“臨時全球票據”指實質上採用附表1所列格式，並經有關發行人、有關擔保人、主要付款代理人、受託人及有關交易商協定的變通(如有的話)的全球紙幣，包括單批紙幣。“臨時全球紙幣”指實質上採用附表1所列格式，並經有關發行人、有關擔保人、主要付款代理人、受託人及有關交易商議定(如有的話)的全球紙幣。, 指任何發行人根據交易商協議或任何其他協議發行的票據，以及這些票據；“部分”是指具有相同發行日期的同一系列的所有票據；“這些票據”是指本信託契據和附表(按照本協議所載條款不時修改)，包括按照本協議條款籤立並明示為補充的任何契據或其他文件；“信託公司”指根據公共受託人制定的規則有權在本協議中補充的公司。“美國”是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)，其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島；“美國人”是指(1)任何是美國公民或居民的人；(2)家庭合夥關係；(3)作為公司應納税的國內公司或其他實體；(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的任何遺產，不論其來源為何；或(V)信託(X)須受美國境內的法院及經修訂的1986年《國税法》所指的一名或多名“美國人”的主要監督；或(V)信託(X)須受經修訂的1986年“國税法”所指的一名或多名“美國人”的主要監督, (Y)已根據適用的財政部法規做出有效選擇，將其視為國內信託，但條件是“美國人”一詞不應包括為自己購買或轉售的美國金融機構(見美國財政部條例1.165-12(C)(1)(Iv)節)的外國分支機構；僅表示男性的詞語應包括女性；僅表示人的詞語應包括公司、公司、合夥企業和所有其他法人實體。
A43902758 8(B)在此等條文中，凡提述：(I)任何法規的任何條文，亦須當作亦提述該等條文的任何法定修改或重新制定，或根據該等修改或重新制定而訂立的任何法定文書、命令或規例；(Ii)有關票據的本金及/或利息，須當作亦包括提述根據條件9或根據第6條承擔的任何義務而須繳付的任何額外款額；。(Iii)費用、收費或開支須包括徵收或收取的任何增值税或相類税項。及(Iv)就票據本金的支付而言，“本金”須當作包括對該票據應付的贖回金額(如有的話)的提述。(C)在本信託契據中，凡提述附表、條款、分款、段落及分節之處，須解釋為提述本信託契據的附表及分別提述本信託契據的條款、分款、段落及分節。(D)除文意另有所指外，本文件所載文字及詞句的涵義與1985年、1989年及2008年“公司法”所載的相同。(E)此處插入標題僅為方便起見，不得影響此處的構造。2債券金額(A)債券將分系列發行，發行本金總額不時不得超過2,500,000,000美元或根據本條款(B)款釐定的較高金額。(A)債券將分系列發行，未償還本金總額不得超過25,000,000美元或根據本條款(B)款釐定的較高金額。, 併為此目的：(I)每張以美元以外貨幣面值的紙幣，須以購買有關貨幣的即期匯率兑換成美元，而支付美元的金額則由主要付款代理人在該等紙幣的發行協議訂立當日所報；(Ii)每張零息紙幣及其他以折扣價發行的紙幣的本金，須為有關發行人根據交易商協議就該批紙幣可收取的款項淨額；及(Iii)在有關發票人及有關擔保人決定的條文及條款及條件的規限下，如任何票據的兑付貨幣與其面額的貨幣不同，則無須理會，否則在不牴觸此等提示的情況下，則無須理會該等貨幣，而受託人亦不會對有關發票人兑換或收取或運用發行所得收益負責。
A43902758 9(B)本條(A)款所指明的款額，可不時藉由發行人、擔保人及受託人以附表5所列格式簽署的明示為補充的契據而增加。3償還及支付利息(A)每名發行人(就其發行的債券)與受託人訂立合約，規定在任何系列或任何系列的債券到期贖回時，或任何系列或其中任何系列的債券的本金或贖回金額將按照條件無條件支付或促使以即時可用資金及/或同日資金(視屬何情況而定)支付予受託人或按受託人的命令支付在該日到期贖回或償還的該系列債券的贖回金額，而(如該等債券有利息)須(除條件的條文另有規定外)直至該等款項(以及在任何具司法管轄權的法院的任何判決或其他命令作出之前)妥為作出為止，在條件所規定的日期，無條件地向受託人支付或促致在條件所規定的日期向受託人或按受託人的命令支付不時以有關貨幣計算的該系列債券的本金(或在有關的最終條款中指明的其他款額)的利息，利息按條件所規定的不時計算的利率及時間計算，並由受託人按條件所規定的日期按條件所規定的日期向受託人支付或促致按條件所規定的日期按條件所規定的時間向受託人支付或促致按條件所規定的日期向受託人支付利息；但條件是：(I)每筆本金付款, 以付款代理協議規定的方式向主要付款代理人或按其訂單作出的該等票據的贖回金額或利息，須在符合本條款所載有關契諾的情況下，由該發票人在符合本條款所載的有關契諾下支付，並就本條而言，須當作已按受託人的命令付款，但如該等票據及/或該系列票據及/或息票(視屬何情況而定)的持有人其後按照支付利息的條件出現違約情況，則屬例外，則該等票據的贖回金額或利息須視作已按受託人的命令支付，但如其後該等票據及/或該系列票據及/或息票(視屬何情況而定)的持有人在隨後向該等票據及/或息票的持有人支付欠款，則屬例外直至按照本條款按時付款之日為止；(Ii)如在到期日之後就該系列債券支付本金、贖回款額或利息，則在受託人或主要付款代理人(視屬何情況而定)收到全數到期款項之前，須當作沒有付款，而除非受託人另有同意，否則已按照條件14向該系列債券的持有人發出表明此意的通知；及(Iii)在任何情況下，如在妥為出示該紙幣時，該系列紙幣的到期本金或贖回款額的全部或任何部分被不當地扣留或拒絕支付，本金額或贖回金額(視屬何情況而定)的全部或該部分本金或贖回金額(視屬何情況而定)須按上述利率計算的利息，由上述扣留或拒絕支付的日期起計，直至按照條件14或個別通知該系列債券持有人已就有關貨幣的本金或贖回金額全數支付予主要付款代理人及
A43902758 10相關發行人承諾，它將無條件支付如上所述應累算給受託人或按照受託人命令應計的利息。(B)每名發行人可不時無須任何系列的債券持有人同意而增設及發行與該系列債券在各方面(或除首次支付利息(如有)及/或其面額除外)具有與該系列債券相同的條款及條件的其他債券、債券或債權證，以與任何先前存在的債券系列組成單一系列債券。(B)每名發行人可不時設立及發行與該系列債券在各方面(或除首次支付利息(如有)及/或其面額除外)條款及條件與該系列債券相同的其他票據、債券或債權證。(C)在任何系列債券發生失責事件後的任何時間，受託人可：(I)借向有關發行人、有關擔保人、主付代理人、其他付款代理人及有關計算代理人發出書面通知，規定主付代理人、其他付款代理人及有關計算代理人或其中任何一人其後以主付代理人身分行事，受託人的付款代理人及有關計算代理人，就受託人或代表受託人根據本單據的條款及付款代理協議或(視屬何情況而定)所規定的條款而作出的付款，有關的計算所代理協議在加以必要的變通後，就該等票據(但受託人根據該協議任何條文對付款代理人或任何計算代理人所負的彌償責任，只限於受託人當其時按該等票據的條款持有，而該等票據可供受託人為此目的而使用)，以及其後持有所有該等票據及有關息票(如有的話)及所有款項, 他們就該等票據及息票(如有的話)代受託人持有的文件及紀錄；及/或(B)將他們就該等票據及息票(如有的話)而持有的所有系列票據及息票，以及他們就該等票據及息票持有的所有款項、文件及紀錄，交予受託人或受託人在該通知中所指示的，但該通知須當作不適用於任何法律或規例規定有關付款代理人或有關計算代理人不得公佈的任何文件或紀錄；及/或(B)將該等票據及息票(如有的話)及就該等票據及息票而持有的所有款項、文件及紀錄交予受託人或受託人在該通知中所指示的款項、文件及紀錄；及(Ii)向有關發行人及有關擔保人發出書面通知，要求他們各自就有關係列的票據及息票向受託人或按受託人的命令而非向主付代理人或有關計算代理人(視屬何情況而定)作出所有其後付款，並自發出任何該等通知起直至該通知被撤回為止，本條(A)款的但書(I)須停止有效。(D)如任何一系列浮息債券根據條件10即時到期並須償還，則有關該等債券的利率及利息款額須繼續按照該等條件計算，直至所有該等利率及利息款額均按該等條件計算為止
A43902758 11該系列的浮動利率票據應已償還，但利率和利息金額不需要按照條件通知。(E)有關該等禮品及任何系列的票據及息票，以及與該等禮品及票據及息票有關的所有付款，均須以適用的最終條款所指定的有關貨幣支付予有關票據持有人及息票持有人。(F)每個系列的債券應組成一個獨立的系列，因此，除非受託人行使其絕對酌情決定權另有決定，否則本説明的所有條文應分別適用於每個系列的註釋，而在此等説明中，“註釋”、“票據持有人”、“優惠券”及“聯票持有人”等詞句，以及在每種情況下的同類詞句，均須據此解釋。4票據的發行和組成(A)在不遲於倫敦金融城銀行在每個建議發行日期之前營業的第二天(不包括星期六、星期日和銀行假期)的營業時間(倫敦時間)結束前，有關發行人須：(I)促致受託人收到有關最終條款的副本；及(Ii)向受託人交付一份由董事或董事(視屬何情況而定)簽署的證明書，或由為此而妥為授權的其他人簽署的證明書，證明發出證明書的人在作出一切合理查詢後，盡其所知所信並無條件10所列任何事件(不論是否適用於該批債券)或以下情況, 由於時間流逝和/或發出通知和/或頒發證書，將構成違約和遵守“方案限制”的事件。如上文(I)項所述的最終條款副本未籤立，有關發行人亦須在發行日期前向受託人交付有關最終條款的籤立副本。相關的臨時全球票據一經發行並全額付款，與之相關的部分票據即由該等票據構成，無需進一步的手續。(B)除非適當的擔保適用於該等票據，否則任何發行人均無權發行任何票據，而每名發行人現與受託人立約，表示不會依據此等票據發行任何票據。(C)每名發行人及擔保人均須促使在下列任何情況下向受託人提供法律意見：(I)在受託人與有關發行人及有關擔保人磋商後要求的情況下，影響任何發行人、擔保人、票據或本文件的任何適用法律或規例(或其解釋)的任何更改或建議更改(或其解釋)發生時，或在受託人有任何其他合理理由的情況下；及(Ii)在以下任何情況下，向受託人遞交法律意見：及(Ii)在任何情況下，或(Ii)在影響任何發行人、擔保人、票據或本文件的任何適用法律或規例(或其解釋)發生更改或建議更改的情況下，或在受託人有任何其他合理理由的情況下；及(Ii)在任何情況下
A43902758 12儘管有本第4條的前述規定，但如果受託人不滿意根據本第4(C)條向其提交的任何法律意見(該法律意見並非實質上以在本條款日期向受託人提交的法律意見的形式)，則受託人此後有權不批准任何新的最終條款，而該法律意見可能在任何時間以任何方式與該法律意見相關或關聯。債券的5種形式和發行(A)每批債券在發行時將由臨時全球票據代表，如果在最後條款中有規定，該臨時全球票據將是NGN。每張臨時全球票據可根據其條款兑換為永久全球票據或附有票面利率均載於該臨時全球票據的最終票據。每張永久全球票據可根據其條款兑換為附有該永久全球票據所列所有票面利率的最終票據。所有全球形式的票據應由聯邦快遞或可編程邏輯公司的董事或為此正式授權的其他人(視情況而定)代表有關發票人手動簽署，並可以是由有關發票人根據付款代理協議的規定提供的全球形式的主幣，並由主付代理認證，如發票人已通知主付代理適用的每個符合歐洲系統資格的新發鈔或不符合歐洲系統資格的新發鈔，則須已生效。每張全球形式的CGN紙幣應交付給ICSD或任何其他相關結算系統共有的銀行託管機構，或者，如果是全球形式的紙幣，則應交付給NGN, 應按照付款代理協議的規定交付給指定的共同保管人。除非相關最終條款另有規定，否則所有最終票據均須按照任何不時適用的監管規定進行防偽印刷(而債券應根據適用證券交易所的要求及任何其他不時適用的監管要求進行防偽印刷)，並須按序號編號，如有利息，則須附有息票，或(如有關最終條款有此規定)須在其上批註用於記錄利息支付的網格。該等全球形式的票據、最終票據及息票(如有)須為不記名票據，並須附有批註、附加或以參考方式併入其中的條件。全球形式的票據標題以及最終票據和優惠券應以遞送方式傳遞。(B)通用票據及優惠券須由聯邦快遞或PLC(視屬何情況而定)的董事或獲正式授權的其他人士代表有關發行人(如聯邦快遞或PLC為發行人)以人手或傳真方式簽署。任何發行人均可在本款所載有關發行人的每名授權簽署人的任何最終票據或任何息票上使用傳真簽名，即使該等最終票據或息票發行時，任何該等人士已不再擔任該職位。如此籤立的最終票據或息票(如屬最終票據，則為最終票據, 經認證)併發出的，應是相關發行人的有效且具有約束力的義務。發行人的總臨時全球票據和總永久全球票據應根據第5(A)條由該發行人或其代表手動簽署。任何發行者均可採用和使用任何人的簽名，該人在簽署之日
A4390275813總臨時全球票據或總永久全球票據已獲授權代表有關發行人簽署，即使該人可能在設立及發行有關部分或發行及交付有關票據時已不再擔任該職位。(C)相關發行人應促使全球形式的票據和最終票據在發行和交付前由授權簽字人代表委託人付款代理進行人工認證，如果發行人已通知委託人付款代理適用的每個符合歐洲系統的NGN或不符合資格的NGN，則由指定的共同保管人或其代表完成簽字人身份認證。(C)相關發行人應促使全球形式的票據和最終票據由授權簽字人代表委託人付款代理進行人工認證，如發行人已通知委託人付款代理適用，則由指定的共同保管人或其代表完成。全球形式的票據及最終票據(視屬何情況而定)在任何目的下均屬無效，除非及直至如此認證，而就符合歐洲系統資格的NGN或不符合資格的NGN而言，如發行人已通知主要付款代理適用該等票據，則已如此完成，而與相關最終票據有關的任何息票，在任何目的下均屬無效，除非及直至其所屬的最終票據已獲認證，但在此情況下，為全球形式的票據則屬無效，但在此情況下，發行人已通知委託人付款代理適用該等票據的情況下，有關最終票據的任何息票在任何目的下均屬無效，除非及直至其所屬的最終票據已獲認證，但在此情況下，則為全球形式的票據(D)受託人有權在釐定每筆未償還的本金金額時，依賴綜合社會保障基金的紀錄。為此目的，, “記錄”指每間ICSD為其客户備存的記錄，以反映該等客户對債券的興趣。6印花税(A)有關發行人將繳付所有在荷蘭、美國或英國須繳付的印花税及其他類似税項或税項(如有的話)，以應付(I)債券及/或息票的組成及發行，及(Ii)債券的首次交付。發行人將支付所有印花税和其他類似的關税或税費(如有)，這些印花税或税款(如有)應在上述國家支付。如因發生失責事件，受託人(或任何票據持有人或息票持有人(如根據此等提示獲準)須向有關發票人或有關擔保人提起任何法律程序，及/或在荷蘭及/或英國及/或美國對有關發票人或有關擔保人進行清盤的任何法律程序)，而為任何該等法律程序的目的，該等贈票或任何票據或息票被納入上述司法管轄區，而任何印花税或其他類似的税項或税項或税項亦須就此而繳付，則受託人須就該等法律程序向有關發票人或有關擔保人提出任何法律程序，及/或在荷蘭及/或英國及/或美國對有關發票人或有關擔保人進行清盤程序。有關發行人將支付(或退還)該等印花税或其他類似的税項或税項。(B)如有關發行人或有關擔保人一般須受荷蘭以外或除荷蘭以外的任何地區的課税司法管轄權管轄，則有關發行人或有關擔保人(如屬UFN)、聯合王國(如屬臨立會)或美國或其任何政治分部(如屬UNU)或該等其他地區內任何有權徵税的主管當局(視屬何情況而定)須(除非受託人)(視屬何情況而定)作出替代税務承諾(視屬何情況而定)；如有關發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)一般須受荷蘭以外的任何地區的課税管轄權所規限，則有關發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)須(除非受託人, 但只有在憑藉成為如此受規限的情況下，才有需要使任何票據或息票的持有人在扣留或扣除以下款項後收到的淨額
A43902758 14因該地區或當局或代表該地區或當局而徵收或徵收的税項或税款，須相等於在沒有該等預扣或扣除的情況下就該等票據或息票本應收取的本金及/或贖回款額及/或利息，並向受託人提供一份形式及方式令受託人合理地滿意的承諾或契諾，其條款與條件9的條款相對應，並以其中的提述取代或(視情況需要而定)附加其中的提述而令受託人滿意。有權課税的聯合王國或美國，或其中有權課税的任何當局，有關發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)已成為受其課税管轄區規限的有關發行人或有關擔保人，而在此情況下，此等條文須據此理解，而條件7(B)第(I)至(Iv)部的條文亦須據此修訂。7遵守信託契約和附表的規定(A)每一位發行人和每一位擔保人在此與受託人立約，遵守本證書中明示對他們各自具有約束力的條款，並履行和遵守這些條款。(A)每一位發行人和每一位擔保人在此與受託人簽約，遵守本證書中明示對他們各自具有約束力的條款，並履行和遵守這些條款。票據及息票的持有須符合本單據所載的規定，所有該等條文均對各發行人、擔保人均具約束力。, 債券持有人和債券持有人，以及所有通過或通過他們提出申索的人。任何系列票據的發行應構成對該系列票據具有擔保利益的確認。(B)附表所載的條文具有十足效力，猶如該等條文已納入本條例一樣。8擔保(A)以下各一項：(I)就臨立會發行的任何票據而言的UNU；及(Ii)PLC及Unus共同及各別就UFN發行的任何票據向受託人作出不可撤銷及無條件的擔保，即：(I)如有關發行人拖欠任何款項，則有關發行人須不時就該等票據及息票而根據或依據本單據(視屬何情況而定)按以下規定的方式向受託人作出到期及按時付款的擔保：(I)如有關發行人拖欠任何款項，有關發行人須按以下規定的方式，不時向受託人支付有關發行人就該等票據及息票而須不時支付的任何款項：(I)如有關發行人拖欠任何款項，則有關發行人須按以下規定的方式，根據或依據本單據(視屬何情況而定)，向受託人作出適當及無條件的保證：(視屬何情況而定)有關擔保人須應受託人提出的書面要求，立即以有關貨幣無條件地向受託人支付該失責的款額或向受託人的指示付款，而任何如此作出的付款均有助於補救有關發行人的該等違約，但有關擔保人如前述般向票據持有人及/或票息持有人(視屬何情況而定)支付的每筆款項，或支付給或遵照該命令支付的每一筆款項，均須由有關擔保人按情況向受託人支付，或按受託人的命令支付，而如此作出的任何付款均須向有關發行人作出補救，但有關擔保人如前述般向票據持有人及/或票息持有人(視屬何情況而定)支付的每筆款項，或支付予或命令
A43902758 15本條款所載擔保人對契諾的清償(就本條款而言，應被視為已支付給受託人或按照受託人的命令)，但在支付給上述主要付款代理或按照上述命令付款的情況下，在隨後根據條件向票據持有人或票息持有人(視屬何情況而定)支付欠款的範圍內，則不在此限，並不適用於本條款所載的擔保人對契諾的清償(且就本條款而言，應被視為已向受託人支付或按受託人的命令付款)，但如向主要付款代理付款或按前述命令付款，則在隨後根據條件向票據持有人或票息持有人(視情況而定)付款時出現違約情況除外。條件9的規定適用於任何擔保人根據本協議支付的款項；(Ii)在不損害本款(A)(I)段條文的原則下，每名擔保人在受託人與其本身之間須承擔法律責任，猶如其是主債務人而不僅僅是擔保人一樣，而任何擔保人在受託人或債券持有人或聯票持有人或他們中的任何人給予有關發行人或有關擔保人或他們中的任何人時，不得免除或解除根據該項擔保所負的法律責任，受託人或債券持有人或聯票持有人或其中任何一人給予有關發行人的任何其他縱容或讓步，或受託人行使本單據所賦予其的任何信託、權力、權限或酌情決定權時所作的任何事情，或票據持有人或聯票持有人或受託人或其中任何一人可能不作出或忽略作出的任何事情，或任何其他交易或事情，而該等交易或事情若非有本條文即可免除或解除任何有關擔保人的責任或責任的，或由受託人或債券持有人或聯票持有人或其中任何人給予的任何其他寬免或優惠，或受託人在行使本單據所賦予的任何信託、權力、權限或酌情決定權時所作出的任何事情, 任何票據或息票或此等提單或有關發行人根據該等提單或本提單所承擔的任何義務的無效或不可強制執行或其中的任何缺陷；(Iii)該擔保是一項持續擔保，並因此而繼續有效，直至就該等票據及息票及本提單所欠的所有款項均已支付或清償為止，而該擔保是受託人或債券持有人或聯票持有人或其中任何人根據或憑藉該等權利而可能享有的任何其他權利的補充而非取代的權利；(Iii)該擔保將為持續擔保，並因此繼續有效，直至就該等票據及息票以及根據本提示而欠下的所有款項支付或清償為止具體地説，在有關發行人拖欠付款的每一次情況下，即使受託人先前已根據本擔保作出催繳或已就根據該擔保已到期的款項對任何有關擔保人展開任何法律程序，該擔保仍可被強制執行；(Iv)受託人可不時就該項擔保與有關擔保人或其中任何一人作出受託人認為適當的任何安排或妥協；(Iv)受託人可不時就該擔保與有關擔保人或其中任何一人作出其認為適當的任何安排或妥協；(Iv)即使受託人先前已根據本擔保作出任何催繳，或已就根據該擔保已到期的款項對任何有關擔保人提起法律程序，受託人仍可在每次欠繳款項時強制執行該擔保；(V)未經受託人同意，有關擔保人或其中任何人不得在有關發行人拖欠有關發行人就該等票據或息票而須支付的任何款項後的任何時間，或在根據或依據此等提示而須支付的任何款項後的任何時間，以及只要有關擔保人就該等拖欠款項而須支付的任何款項仍未支付，則不得就已支付的任何款額行使該等款項
A43902758 16根據該擔保，有關擔保人可能因該等付款而產生的任何代位權或任何其他權利或補救；及(Vi)如受託人或任何票據持有人或息票持有人根據有關破產或無力償債的任何法律，在有關發行人或有關擔保人或他們任何人其後破產或無力償債時收到的任何付款，根據任何有關破產或無力償債的法律，均不視為已解除或減輕有關擔保人或他們中任何人的責任，而該擔保應繼續適用，猶如該付款一直是有關發行人及有關擔保人的欠款一樣。視屬何情況而定。(B)如根據該項擔保須由任何擔保人支付任何款項，則只要該等款項仍未支付，有關發出人在未獲受託人同意的情況下，不得支付有關發出人當其時欠任何擔保人的任何款項。(C)在本第8條中，“有關發行人”一詞是指有關擔保人已就其作出擔保的發行人。9受託人所收款項的運用(A)受託人須就任何系列的債券而運用其根據本禮品收取的所有款項：(I)首先，支付或清償受託人因擬備和籤立該等禮品，或執行或執行該等禮品的條款或強制執行該等信託而招致的合理費用、收費、開支及法律責任(包括受託人的酬金)；。(Ii)第二，支付或清償受託人因擬備及籤立該等禮品或執行該等禮品的條款或強制執行該等信託而招致的合理費用、收費、開支及法律責任；。(Ii)第二。, 按比例支付有關係列債券的所有尚未支付的欠款利息，以及該等債券到期或就該等債券到期的所有本金、贖回金額及溢價(如有的話)；但如多於一個系列的債券已到期及須予支付，則該等款項須在就不同系列債券的未償還款額之間按比例運用(但如該等款項是就某一特定系列或多個特定系列而支付的，則屬例外)，而在該情況下，該等款項須在不同系列債券的未償還款額之間按比例運用(但如該等款項是就某一特定系列或多個特定系列而支付的，則屬例外)；如該等款項是就某一特定系列或多個特定系列而支付的，則該等款項須按比例運用及(Iii)第三，將餘款(如有的話)支付予有關的發出人，或如從有關的擔保人收到任何款項，則在該等款項的範圍內支付予有關的擔保人(但受託人無須考慮任何該等款項如何在各擔保人之間分配)。在不損害本條條文的原則下，如受託人就根據條件12失效的票據或息票持有代表本金、贖回金額、溢價或利息的任何款項，則受託人須持有根據條件12失效的票據或息票的本金、贖回金額、溢價或利息。
A43902758 17受託人須立即向有關發行人支付該等費用、收費、開支及法律責任(包括受託人的酬金)(但不影響有關發行人與當其時有權獲得該等款項的任何其他人士應如何處理該等盈餘的任何問題)(惟有關任何票據或任何系列的息票當時並未逾期付予受託人，以及支付或清償上述費用、收費、開支及法律責任的撥備，包括受託人的薪酬)。(B)如超過一個系列的票據已到期及應付，則受託人須按其絕對酌情決定權認為適當的方式及款額，從受託人如上所述收受及以信託形式持有的款項中，向有關票據持有人分攤本條(A)(I)段所提述的費用、收費、開支及法律責任。(C)受託人須按照根據本條款第9.10條向票據持有人支付任何款項的指定日期條件，向票據持有人發出不少於14天的通知，以保留和投資少於百分之十的股份。如根據第9條就任何系列債券隨時可供支付的款項金額少於該系列債券當時應償還本金的十分之一，則受託人可酌情決定代表根據第9條有權享有該等款項的人士將該等款項投資於下文授權的若干或其中一項投資，而該等投資有權按同樣酌情權不時更改該等投資。該等投資所得的收益應按第9條的規定使用。但是，當該收益達到下列數額時, 如該數額加上投資及受託人當時控制並可作此用途的任何其他基金，總額將足以支付當時須償還的該系列債券本金的最少十分之一，則該等投資及基金亦須根據第9.11條的認可投資而運用根據本條例所載信託基金應支付或可能應支付的任何款項，以支付該等投資及基金，而該等投資及基金亦須根據第9.11條的授權投資而運用，而根據本條款所載的信託，該等款項應或可能是，而該等投資及基金亦須根據第9.11條的授權投資而運用。受託人的投資，可投資於當其時英國法律授權受託人投資信託款項的任何投資項目，或投資於受託人選擇的任何其他投資項目(不論是否與前述類似)，或以受託人認為合適的銀行或其他金融機構的名義或控制存放於受託人認為合適的銀行或其他金融機構，並以受託人認為合適的貨幣(如屬受託人認為合適的貨幣以外的任何貨幣)投資於受託人所授權的任何投資項目或任何其他投資項目(不論是否與前述項目相類似)，或以受託人認為合適的貨幣存放在受託人名下或受託人控制下的銀行或其他金融機構(如屬受託人認為合適的貨幣，則以受託人認為合適的貨幣存放)。經有關發行人批准(該批准不得無理扣留)，受託人可隨時更改或將任何該等投資更改或轉移至其他該等投資，但須受第22條但書的規限，受託人及有關發行人或有關擔保人概不對因任何該等投資或該等存款(不論是貶值、匯率波動或其他原因)而引致的任何損失負責。
A43902758 18 12強制執行時受託人的彌償(A)受託人無須採取任何步驟強制執行本禮品、票據或息票中的任何一項規定，除非(I)持有當時未償還的相關係列票據本金至少四分之一的持有人已通過特別決議或書面要求受託人這樣做，及(Ii)受託人已就所有債務獲得彌償和/或擔保和/或預先提供資金，使其滿意與此相關而可能招致的費用和開支。(b及(Ii)其內證明就附屬於某一系列紙幣的任何指明息票而言, 有關息票持有人如未能支付到期應付的任何利息(除非相反證明成立)，即為該系列債券的所有其他附屬券已有同樣欠款的充分證據，而當時須就該等息票支付相應款項。13向票據持有人及息票持有人付款有關發行人或有關擔保人或受託人就任何系列票據或附連息票所作的任何付款，可按條件所規定的方式支付，而如此作出的任何付款，即為對該發行人或(視屬何情況而定)該擔保人或受託人的良好清償，亦即為對該發行人或(視屬何情況而定)該擔保人或受託人的良好清償(視屬何情況而定)，而任何如此作出的付款均為對該發行人或該擔保人或受託人(視屬何情況而定)的良好清償。就息票支付的任何全額利息將使票據持有人可能直接或間接就該利息提出的任何申索終絕。14在根據條件8向票據持有人或票息持有人付款時出示票據及息票如受託人有此要求，須向受託人或付款代理人出示該票據或息票，而如屬部分付款，則受託人須向或安排該付款代理人出示一份備忘錄(NGN形式的臨時全球票據或永久全球票據除外)，説明該票據或息票的付款金額及日期；如屬部分付款，則受託人須向受託人或透過該代理人出示一份關於該票據或票據的付款金額及日期的備忘錄(NGN格式的臨時全球票據或永久全球票據除外)，或安排該代理人出示該票據或息票的付款日期及數額的備忘錄(如屬臨時全球票據或永久全球票據，則不包括NGN形式的臨時全球票據或永久全球票據)。須將其取消或促致其取消，並須核證或促致證明該項取消，但在任何個別情況下，付款代理人在作出其合理地認為足夠的彌償後，可免除出示和偽造票據或息票。
A43902758 19 15發行人及擔保人發行人及擔保人各發行人及擔保人(但Unus根據本條第15條不須就以下(B)、(D)、(Q)及(R)款中的任何一款承擔任何法律責任或義務)現與受託人訂立契諾，只要其發行或擔保的任何票據仍未清償，即須：(A)在任何未清償的票據期間，一直維持：支付代理人(按照條件)，並始終按照條件維持與任何未償還票據有關的條件所要求的任何其他代理人(包括但不限於任何計算代理人)；(B)在得悉此事後，向受託人發出書面通知，説明與該公司有關的失責事件的發生，或任何隨着時間流逝及/或發出通知及/或發出證明書而會構成與該公司有關的失責事件的事件；(C)在受託人提出任何書面要求後14天內，並最少每年一次(如屬切實可行的話，則在下述(F)段所述的資產負債表及賬目副本送交的同時)將一份由董事簽署的證明書交付受託人(如屬瑞士國民銀行及PLC(視屬何情況而定))，或由為此獲妥為授權的其他人簽署，表明盡其所知，該人經作出一切合理查詢後所得資料及所信：(I)在該證明書日期前不超過五天的日期，自本證明書日期起或自上次發給該證明書之日起，亦不存在任何失責事件或以下任何事件，而在該日期之前的任何其他時間亦不存在該人的資料及所信：, (Ii)在上一個財政年度(或受託人在該項要求中指明的期間)內，以及自上述(I)項所述的日期完成以來，每名發行人及擔保人在所有重要方面均已遵守此等陳述書所載的義務，或(如不是如此，則指明)；及(Ii)在上一財政年度(或受託人在該項要求中指明的期間)內，以及自上述(I)項所述的日期為止，每名發行人及擔保人均已在各重要方面遵守此等陳述所載的義務，或(如不是如此，則指明)自上述(I)項所述的日期為止，每名發行人及擔保人均已在所有重要方面遵守此等陳述書所載的義務，或如不是如此，則指明(D)在法律許可的範圍內，時刻向受託人提供受託人為履行根據本條例或因法律的施行而歸於受託人的職責及酌情決定權而合理需要的其他資料；。(E)將每份公開備有的資產負債表、損益表、報告或其他通知、報表或通函的英文文本送交受託人；。在每種情況下，或在該等通知、報表或通告發出後，在切實可行範圍內儘快將該等通知、報表或通告發給受託人；。(F)在法律許可的範圍內，在任何時間或任何時間籤立所有該等進一步的文件，並作出一切所需的進一步作為及事情，以實施該等單據的條款及條件；。(G)如主付款項代理人沒有在任何系列或其中任何一系列或任何一系列的債券的還款到期日或之前，立即通知受託人，則該代理人有義務立即通知受託人。
A43902758 20有關息票(如有的話)的到期日，無條件收取在該到期日就所有該等票據或息票(視屬何情況而定)而須支付的款項的有關貨幣的全數款額；。(H)在合理切實可行範圍內儘快在公佈日期前，向受託人送交或促致將發給票據持有人的所有通知格式的4份送交受託人；。(I)時刻盡其合理努力維持該等債券在當其時報價或上市的證券交易所上市，或如在作出合理努力後未能維持上市，或如受託人同意維持該等上市過於繁瑣，則該人須時刻作出合理努力，以維持該等債券在當其時報價或上市的證券交易所上市，在受託人的書面批准下，盡合理努力取得和維持債券在其所決定的一間或多於一間其他證券交易所的報價或上市，並須盡合理努力促致在有關發行人的申請下，當其時有債券報價或上市的任何證券交易所，時刻獲提供該證券交易所按照其正常規定或按照當其時與任何該等證券交易所作出的任何安排所需的資料，而該等證券交易所亦須作出合理努力，以促致在當其時有該等債券報價或上市的任何證券交易所按照其正常規定或按照其當其時與任何該等證券交易所作出的任何安排，獲提供該等債券的報價或上市的資料；(J)在任何系列債券的贖回日期前不少於45天，根據條件7(B)或7(C)向受託人發出建議贖回債券的通知；。(K)履行其在付款代理協議及為計劃及交易商協議而委任其他代理的任何其他協議(包括但不限於任何計算代理協議)項下的責任。, 並盡其合理努力促使(I)委託人支付代理人及有關計算代理人履行其各自的義務；及(Ii)就每張屬NGN的臨時全球票據或屬NGN的永久全球票據而言，ICSD根據有關的ICSD直接協議保存其紀錄；(L)如按照條件8的規定，須就票據支付的利息、本金、溢價或其他贖回金額須在任何付款代理人在美國的指定辦事處支付，則應立即向任何付款代理人在美國的指定辦事處支付有關票據的利息、本金、溢價或其他贖回金額(M)在付款代理協議第5(C)條所指的嚴重威脅存在的情況下，在依據付款代理協議第5(C)條作出令人滿意的安排後，除非受託人另有同意，否則須立即按照該等安排的第14條向有關票據持有人發出通知；。(N)向受託人提供不時有效的程序副本；。(O)確保根據本條例發行的每張紙幣或根據本條例進行的其他交易，均須符合任何有關貨幣所屬國家的任何政府或其他監管當局就任何有關紙幣而言所適用的所有法律及規例，並確保已取得任何該等主管當局就該等紙幣所作的一切必需的同意及批准，以及向該等主管當局登記及提交與該等紙幣有關的一切必需的同意及批准，並確保該等主管當局已就該等紙幣向該等主管當局登記及存檔。
A43902758 21保持十足效力，並迅速將其副本提供給受託人；。(P)立即通知受託人根據交易商協議委任任何新交易商或通知交易商協議有任何修改；。(Q)立即通知受託人發行人擬按照第8C條重新面值票據或按照第8D條兑換票據；。(P)立即通知受託人根據交易商協議委任任何新的交易商或通知交易商協議有任何修改；。(Q)立即通知受託人發行人擬按照第8C條重新面值票據或按照第8D條兑換票據；。(P)立即通知受託人根據交易商協議委任任何新交易商或通知交易商協議有任何修改；。及(R)如任何發行人依據第8C(1)條發出通知，要求將任何系列的紙幣重新面值，或根據第8D條將任何系列的紙幣兑換成歐元面值的紙幣，則除非受託人另有書面同意，否則該發行人須不遲於重新面值的日期或(視屬何情況而定)不遲於重新面值的日期或(視屬何情況而定)該等票據可與受託人訂立契據，以受託人滿意的形式補充該等贈品，該契據須記錄因該等面額或交換而產生的條件修訂的條款，並對該等贈品作出受託人認為需要作出的任何其他相應修訂，以實施該等面額或交換。16受託人的酬金(A)有關發行人如未能履行該等酬金，有關擔保人須(除下文另有規定外)向受託人支付發行人與受託人不時議定的酬金，作為發行人根據本章程所提供的受託人服務的酬金。除另有約定外，該報酬應, 須當作逐日累算，並須按年支付欠款。在失責事件發生後的任何時間，或受託人認為有必要或需要承擔任何特殊職責(或在受託人根據本章程履行其正常職責的範圍之外的職責)時，有關發行人如未能履行，則有關擔保人須支付受託人與相關發行人商定的額外報酬(並可參照受託人不時生效的正常時薪計算)。如果受託人和有關發行人未能就該等職責是否屬於特殊性質或超出受託人根據本章程規定的正常職責範圍達成一致，或未能就該等增加的或額外的報酬達成一致，則該等事宜應由受託人選定並經相關發行人批准的投資銀行(作為專家而非仲裁人)決定，或在未獲批准的情況下，由英格蘭和威爾士律師會當時的會長提名(提名所涉及的費用和費用)。任何該等投資銀行的決定均為最終決定，並對有關發行人、有關擔保人及受託人具有約束力。(B)受託人無權就任何系列的所有債券到期贖回、贖回款項(包括其累算利息)已付予受託人、主要付款代理人或已妥為提供令受託人滿意的其他款項的日期後的任何期間收取酬金，但如受託人滿意，則屬例外, 在正式出示任何票據或優惠券後，
A43902758 22與此相關的到期款項被不當扣留或拒絕，在這種情況下，薪酬將重新開始計入。(C)除根據本條例支付的酬金外，有關發行人如無此要求，則有關擔保人須應書面要求，支付受託人就製備和籤立此等饋贈、行使或依據此等饋贈行使權力或籤立信託而適當招致的所有其他合理費用、收費及開支，以及就此等饋贈而以任何其他方式招致的一切其他合理費用、收費及開支，包括但不限於法律及交通費，以及任何印花、發行、登記、受託人就受託人或代表受託人為強制執行或解決有關此等贈品的任何疑問或為與此等贈品有關的任何其他目的而採取或擬採取的任何行動而支付或應付的文件及其他税項或税款。(D)有關發行人(如無此規定，有關擔保人)須就受託人(I)所正當招致的一切法律責任及開支，或其所委任的任何人在執行或其意是行使此等信託、權力、權限或酌情決定權時可獲轉授的任何法律責任或開支，向受託人作出彌償，但如屬任何該等受託人，則受託人在挑選該等受託人時，須已採取合理謹慎的態度，而該等信託、權力、權限或酌情決定權是由受託人委任的，而該等信託、權力、權限或酌情決定權是由受託人委任的，而該信託、權力、權限或酌情決定權是由受託人轉授的，則有關發行人須向受託人作出彌償。就與本禮物有關而恰當地作出或遺漏的任何事宜或事情而提出的申索及要求，但不負賠償受託人或票據持有人或聯票持有人(視屬何情況而定)的責任, 任何所得税(或類似税項)，而該等所得税(或相類税項)是受託人支付的，或受託人因根據此等贈品以受託人身分行事而須繳付的費用，則受託人有法律責任交代該等所得税(或相類税項)。(E)根據本條(C)和(D)款支付的所有款項應在要求付款後30天內支付。根據本條款，有關出票人如未能支付相關擔保人應支付的所有款項，應按相當於2%的利率計息。自要求支付基準利率之日起30天至付款之日，或(如果受託人的要求指明受託人將在較早日期付款)自該較早日期之後的30天內，年利率不時高於NatWest國際銀行基準利率。如切實可行，受託人將在招致任何開支前通知有關發行人(否則，有關擔保人)，但沒有該等通知並不剝奪受託人由有關發行人或有關擔保人償還的權利，其程度與受託人在事先發出通知時有權獲得的補償程度相同，但該等通知並不剝奪受託人由有關發行人或有關擔保人償還任何開支的權利，其程度與受託人在事前發出通知時有權獲得的權利相同，但如無該等通知，則受託人不會被剝奪由有關發行人或有關擔保人償還的權利。(F)有關發行人如無此規定，則有關擔保人須另外向受託人(如有此要求)繳付一筆款額，該款額相等於就受託人根據本協議收取的酬金而適當徵收的任何增值税或相類税項的款額。(G)受託人有權行使絕對酌情決定權決定根據此等票據招致的任何費用、收費、開支或法律責任是就哪個系列的票據而招致的，或在不同的系列票據之間分配任何該等費用、收費、開支或債務。
A43902758 23(H)除非在此等條款的任何解除中另有特別説明，否則即使該解除，本第16條的規定仍應繼續具有十足效力和作用。(I)有關發行人(如有關擔保人不履行該等付款)根據此等規定須向受託人支付的所有款項，均須由任何有關司法管轄區或其中或其有權徵税的當局或其有權徵税的當局所徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何性質的税項、關税、評税或政府收費免收、清繳或扣除，除非法律規定如此扣繳或扣除，否則不得扣繳或扣除該等税項、税項、評税或政府收費，而不得扣繳或扣除任何性質的税項、税項、評税或政府收費，但如法律規定如此扣繳或扣除，則屬例外。在此情況下，債務人須支付一筆額外款額，在作出上述扣除或扣繳後，留給受託人的款額為假若不需要該等扣繳或扣減則受託人本應收到的全部款額。17修改及取代(A)受託人可不時及隨時無須債券持有人或票息持有人(或任何一個或多個系列的票據或息票持有人(視屬何情況而定)的任何同意)，同意(A)對本禮品作出受託人認為不具重大損害性的任何修改(本附表8第5及6段的但書或該等但書所指的此等贈品的任何條文除外)，並可向有關發行人(A)作出其認為不具重大損害性的修改(但對附表8第5及6段的但書或該等但書所指的此等贈品的任何條文除外)，而無須經債券持有人或息票持有人(或任何一個或多個系列的票據或息票的持有人，視屬何情況而定)同意有關係列附註的持有人不得(A)就(A)(B)或(B)任何正式、次要或技術性的修改，或為更正明顯錯誤而作出的任何修改，向有關係列的備註持有人作出任何修改。此外, 受託人有義務在未經票據持有人或聯票持有人同意的情況下，按照條件6(H)中的其他規定，同意發行人實施任何基準修訂。依據本條(B)款作出的任何該等修改或替代，對債券持有人及債券持有人均具約束力，除非受託人另有同意，否則有關發行人須在切實可行範圍內儘快按照第14條的規定，安排將任何該等修改或替代通知債券持有人。(B)受託人可無須債券持有人或債券持有人(或任何一個或多個系列的債券或息票持有人(視屬何情況而定)同意，同意以(I)代替有關發行人(或取代本款(B)項下的任何先前的替代)作為票據的主要債務人，並同意以任何集團公司(在世界上任何國家在任何該等情況下成立為法團)的息票及此等贈品(“集團公司替代”)取代有關發行人為主要債務人或任何有關的擔保人(或本款(B)項下的任何先前的替代)，以代替有關發行人作為主要債務人的任何業務繼承人(或本款(B)項下的任何先前的替代)，或(Ii)代替有關發行人作為主要債務人或任何有關擔保人(或本款(B)項下的任何先前的替代(I)(A)被取代公司以受託人合理滿意的形式及方式向受託人籤立信託契據或給予其他形式的承諾，同意受此等贈品、附註及息票的條款約束，並同意受此等贈品、附註及息票的條款約束。(I)(I)(A)被取代公司以令受託人合理滿意的形式及方式，向受託人籤立信託契據或給予其他形式的承諾，並同意受此等贈品、附註及息票的條款約束。
A43902758 24受託人認為適當的相應修訂，猶如被取代公司已在本證書及票據及息票上被指名為主要債務人以取代任何該等有關發行人(或任何該等先前被取代公司)或(視屬何情況而定)取代有關擔保人(或任何該等先前被取代公司)而被指名為擔保人一樣；(B)受託人須信納被取代公司已取得一切所需的政府及監管批准及同意，以主要債務人或(視屬何情況而定)擔保人的身分，就取代有關發行人或任何該等有關擔保人(或任何該等先前被取代公司)的票據及息票承擔義務及法律責任；(C)如屬集團公司取代，則只須無條件及不可撤銷地擔保(A)UNU及PLC，或(B)如PLC成為主要債務人，UNU的形式及實質須令受託人滿意，以支付被取代公司根據此等提示、票據及息票須支付的所有款項；(D)有關發行人及有關擔保人(或(如適當的話，任何該等以前的被替代公司)及被替代公司須遵守受託人為有關係列債券持有人的利益而合理指示的其他規定；。(E)如被替代公司的董事(或受託人可接受的其他高級人員)須向受託人證明在建議進行上述替代時該公司是有償債能力的，則受託人可絕對依賴該證明書，而無須持有該證明書。(E)如被替代公司的董事(或受託人可接受的其他高級人員)須向受託人證明其在建議進行上述替代時是有償債能力的，則受託人可絕對依賴該證明書，而無須必須持有該證明書。, 利潤或前景，或與相關發行人或相關擔保人(或任何以前被取代的公司)的利潤或前景進行比較；及(F)(在不損害本第(I)段(A)至(E)段(首尾兩節包括在內)的概括性原則下)凡被取代公司成立為法團、居籍或居住於荷蘭、聯合王國、美國或適用於任何先前被取代公司的地區以外的一個或多於一個地區，或在其他情況下一般受該一個或多於一個地區的任何當局的課税司法管轄權所規限，則承諾或契諾須以與條件9的條文相對應的條款作出，而該等條款載有：除對荷蘭、聯合王國、美國或該等地區(視屬何情況而定)的提述外(視情況所需而定)，凡提述被取代公司成立為法團、居籍或居住的一個或多於一個地區，或被取代公司所屬或其任何主管當局一般受其規限的一個或多於一個地區，均須予以理解和解釋；如給予任何該等承諾或契諾，則須理解和解釋此等承諾或契諾的條文
A43902758 25據此，而條件7(B)第(I)至(Iv)部的條文須作相應修訂。(Ii)在該等文件籤立並符合上述規定後：(A)被取代公司須當作在該等文件及該等附註及息票上被指名為主要債務人，或(視屬何情況而定)被指定為取代有關發行人或該有關擔保人(或任何先前被取代公司)的擔保人，而該等文件、該等附註及該等息票須隨即當作已按本附函的任何副刊所明確指明的方式修訂，或如未能修訂，則須視乎需要而予以修訂以使其生效及(B)如屬任何發行人(或任何該等先前被取代的公司)的有效替代，則有關發行人(或任何該等先前被取代的公司)須獲解除其根據本單據及該等票據及息票所承擔的任何或全部義務，但不損害有關擔保人(或任何該等擔保人的繼任公司)在該項擔保或其擔保下的義務；及(Y)在任何擔保人(或任何該等先前被取代的公司)的有效替代的情況下，有關擔保人(或任何該等先前被替代的公司)將被免除其在該擔保或該擔保下的所有義務，但不影響其餘擔保人(或任何該等擔保人的後繼公司)在該擔保或其擔保下的義務。在上述任何承諾、擔保及其他契據、文件及文書籤立並符合受託人上述規定後15天內, 除非受託人另有同意，否則有關發行人或有關擔保人或先前被取代的公司須按照條件14向債券持有人發出有關通知。(Iii)就任何建議的替代而言，受託人可無須得到債券持有人(或有關係列債券的持有人，視屬何情況而定)的同意，同意更改管限債券的法律(或視屬何情況而定)。(B)受託人認為有關更改不會對有關係列債券持有人(或有關係列債券持有人，視屬何情況而定)的利益造成重大損害，及/或此等贈送文件規定該等更改不會對債券持有人(或有關係列債券持有人，視屬何情況而定)的利益造成重大損害。(C)有關發行人及PLC現各自與受託人訂立契約，規定只要任何債券或息票仍未償還，除非有關發行人或PLC(視屬何情況而定)是持續經營的公司，否則不會合並或將其全部或實質上所有資產或業務移轉至另一間公司(“新公司”)，除非(其中包括)新公司已籤立信託契據或以受託人合理滿意的形式及方式給予其他形式的承諾，否則不會將其全部或實質上全部資產或業務移轉至另一間公司(“新公司”)，或以令受託人合理滿意的形式及方式給予其他形式的承諾，否則不會將其全部或實質上全部或實質上全部資產或業務轉讓給另一間公司(“新公司”)。票據及息票，連同受託人認為適當的任何相應修訂，猶如新公司已在該等贈品中被點名一樣
A43902758 26及取代有關發行人或PLC(視屬何情況而定)的債券及代用券(或根據本條以前的任何代替者)，以及下列其他條件適用：(I)有關發行人或PLC(視屬何情況而定)(或根據本條以前的任何代替者)，而新公司須遵從受託人為有關係列的債券的利益而合理指示的其他規定；(I)有關發行人或PLC(視屬何情況而定)及新公司須遵守受託人為相關係列債券的利益而合理指示的其他規定；(Ii)如新公司是在一個或多個地區成立為法團、居籍或居住，或以其他方式普遍受荷蘭以外的一個或多個地區或地區內的任何當局的課税管轄權或該等地區的任何當局管轄，如屬聯合王國(如屬聯合王國)或(如屬根據本條文以前的任何替代地區)適用的地區、承諾或契諾，則新公司須以與條件9的條文相對應的條款給予適用的地區、承諾或契諾，而代之以提述荷蘭、聯合王國或該等地區，如該等地區或地區，則該等地區、承諾或契諾須由新公司以與條件9的條文相對應的條款發出，而代以對荷蘭、聯合王國或該等地區的提述，例如凡提述新公司成立為法團、居籍或居住的一個或多於一個地區或概括地提述該公司受其訟費評定司法管轄權規限的一個或多於一個地區，如給予任何該等承諾或契諾，則本條文的條文須據此理解和解釋，而條件7(B)第(I)至(Iv)部的條文亦須據此修訂；(Iii)有關發行人或任何先前的代替者根據本條合併或轉讓, 有關擔保人以受託人滿意的形式及實質作出無條件及不可撤銷的保證，保證支付新公司根據本單據及有關係列附註須支付的所有款項；及(Iv)倘新公司董事(或受託人接納的其他高級人員)須向受託人證明，在建議進行上述合併或轉讓時，該公司具有償債能力，則受託人可絕對依賴該證書，而毋須考慮新公司的財務狀況、利潤或前景，或將其與相關發行人或PLC(視屬何情況而定)的財務狀況、利潤或前景(或根據本條以前的任何替代公司)進行比較。任何該等信託契據或承諾(如有明文規定)將解除有關發行人或PLC(視屬何情況而定)或任何上述先前替代者在票據、息票及此等贈品下的所有責任。在上述任何文件籤立後15天內，並在符合受託人的上述規定後，有關發行人或臨時立法會(視屬何情況而定)或先前的代替者須按照條件14向債券持有人發出有關通知。在該等文件籤立並符合上述規定後，新公司須當作在此等文件及取代有關發行人或臨時立法會(視屬何情況而定)的附註及代用券上(或在本款所指的任何先前代替者的代替券上-而本禮品、附註及息票須當作按施行上述條文所需的方式修訂，並在不損害本禮品中前述提述的概括性的原則下，
A43902758 27(視乎情況而定)有關發行人或PLC(視乎情況而定)的附註或息票中的A43902758 27，或該先前的替代(如文意另有所指者)，應視為對新公司的提述。(D)就上述任何建議的替代、合併或轉讓而言，在不損害前述一般性的原則下，受託人不得考慮有關係列的個別票據持有人因任何目的而以任何特定地區或其任何政治分區為居籍或居留、與任何特定地區或其任何政治分區相關或受其管轄而產生的有關係列個別票據持有人的替代、合併或轉讓的後果。(E)PLC可隨時根據本款下列規定委任任何集團公司成為票據發行商，而無需債券持有人或債券持有人同意。任何集團公司如擬成為發行人，須以附表6所列格式的補充契據或實質上採用附表6所列格式的補充契據條款，或以受託人書面批准的其他格式(該等補充契據須按照其條款生效)作為發行人。, 據此，該集團公司同意受本提單和付款代理協議項下發行人的約束。臨立會承諾盡一切合理努力促使所有必要或合乎需要的行動及事情作出，以確保每間該等集團公司妥為簽署及交付該等補充契據，而每間該等集團公司均受其在該等補充契據中明示承擔的此等贈品及付款代理協議條文的約束。受託人有權依賴該等補充契據所指的法律意見，但在其他情況下，受託人並無義務查詢任何該等集團公司的財務狀況，或就任何該等集團公司的有效存在、其訂立該等補充契據或履行此等文件或付款代理協議項下的義務的權力或能力、該等集團公司適當授權、籤立或交付該等補充契據或履行任何該等義務、取得或以任何方式信納該等集團公司、取得或信納該等集團公司的有效存在、取得或信納該等集團公司是否有權簽署或交付該等補充契據或履行任何該等義務、取得采取任何必要的行動(包括任何必要的登記或備案)，以確保對該集團公司可強制執行其根據本提示或付款代理協議明示應承擔的任何義務。(F)如(I)受託人並不實際知悉或明示通知任何失責事件或任何會構成失責事件的事件(隨着時間的流逝及/或發出通知及/或發出證書)已發生且仍在繼續，及(Ii)有關發行人已發行未償還票據, 被替代公司(如非發行人應已根據本條款(B)款成為發行人)應已根據本條款(B)款承擔發行人的義務，受託人應立即簽署並交付一份補充契據，其格式或實質上符合附表7所列格式或受託人批准的其他格式，據此，該發行人將被免除其契諾及此等陳述項下的其他義務，而受託人應立即簽署並交付一份補充契據，其格式或實質上符合附表7所載格式或受託人可能批准的其他格式，據此解除發行人的契諾及此等陳述項下的其他義務，則受託人須立即簽署並交付一份補充契據，其格式或實質上符合附表7所載格式或受託人批准的其他格式。
A43902758 28 18贖回、購買和註銷(A)任何發行人、擔保人或任何集團公司或其代表贖回或購買的所有債券，連同所有附隨或交出的未到期息票，以及所有按照條件規定和按條件規定的方式支付的息票，均須立即由有關發行人或其代表取消，但如屬如此購買的票據，則購買者可選擇持有或轉售該等票據，連同所有未到期的息票有關發行人在接獲受託人的書面要求後7天內，須促致一份證明書，述明(I)就如此贖回或支付及取消的票據及息票而支付的款額，(Ii)如此贖回、購買及取消的票據的證書編號，及(Iii)該等已取消票據的總數及到期日，除非該等票據是由NGN代表的，否則有關發行人須在該7天期間內促致一份證明書予受託人，但如該等票據是由NGN代表的，則屬例外。任何該等購買人已在該贖回、購買及取消或付款(視屬何情況而定)日期後，在合理切實可行範圍內儘快將該等資料交付給主要付款代理人。在購買和/或註銷NGN的臨時全球票據或NGN的永久全球票據的情況下，相關發行人應根據付款代理協議的條款，促使主要付款代理指示ICSD在各自的記錄中做出適當的記項，以反映該購買和/或註銷。臨立會應受託人的書面要求，在七日內, 遞交一份由正式授權簽署人簽署的書面證書，列明截至該證書日期(包括該日期)由發行人、擔保人或任何集團公司實益持有但尚未註銷的每個系列票據的總數和總面值。該等證書可獲受託人接納為：(A)償還或清償債券及支付息票；或(B)發行人、擔保人或任何集團公司實益擁有有關債券的確證：(A)償還或清償債券及支付息票；或(B)發行人、擔保人或任何集團公司實益擁有有關債券。(B)有關發行人須促致備存所有紙幣及代用券(代用券的證書號碼除外)及其贖回、支付、購買及註銷，以及所有為取代已損毀、遺失、被盜或銷燬的紙幣或代用券而發行的補發紙幣或代用券的全面及完整紀錄，而有關發行人須進一步促致受託人在受託人以書面提出要求後7天內，向受託人提供該等紀錄。19債券持有人將被視為持有所有息票(A)凡在該等文件中，受託人須或有權參照債券持有人或任何該等債券(或有關係列債券或任何同類債券的持有人，視屬何情況而定)的利益而行使信託、權力、權限或酌情決定權，則受託人須假設每名債券持有人均為該系列債券中與其為持有人的每種債券相關的所有息票持有人。
A43902758 29(B)受託人、付款代理人、有關發票人及有關擔保人(不論該紙幣是否逾期，亦不論其上是否有任何擁有權或書面通知，亦不論該紙幣先前曾被盜或遺失的通知)，均有權為付款及所有其他目的(以下第(Ii)項另有規定者除外)而當作及對待：(I)任何環球紙幣、最終紙幣或有關票面的持有人；及(Ii)就任何全球形式的票據而言，只為受託人行使或授予受託人的所有權利、職責、酌情決定權、權力及權力，而該等權利、職責、酌情決定權、權力及權限是借參照票據持有人或以票據持有人為受益人而行使或執行的，而非為任何其他目的，則當其時在ICSD或任何其他有關結算系統的紀錄中顯示為在其證券賬户內存入某一特定面值的任何全球形式票據的每個人，均不得將該等權利、職責、酌情決定權、權力及權限記入其證券賬户的貸方，而不得為任何其他目的而行使或執行該等權利、職責、酌情決定權、權力及權限。作為其絕對擁有者，並擁有其下的所有權利而不受產權負擔，且無須取得該擁有權的證明(如屬當其時在ICSD或任何其他有關結算系統的記錄中顯示的任何人，則代表ICSD或有關結算系統簽署的證書或確認書除外，或任何該等證書或文件可能包括由歐洲結算所的Euclid及/或Easy-way System或Clearstream提供的電子記錄的聲明或打印輸出，則除外)，或任何該等證書或文件可包括由歐洲結算公司的Euclid及/或Easy-way System或Clearstream提供的電子記錄的聲明或打印本，則不在此限。盧森堡的塞德羅姆系統或任何其他相關的結算系統)對任何最終票據或優惠券持有者的身份進行查詢。20不通知債券持有人任何相關的發行人、相關的擔保人,
A43902758 30佣金、利息、折扣或從任何該等合約或交易賺取、產生或產生的佣金、利息、折扣或佣金份額，而受託人及任何該等董事或高級職員亦可為本身利益自由保留該等佣金、利息、折扣或股份。22“1925年受託人法令”和“2000年受託人法令”的補充條文，作為“1925年受託人法令”和“2000年受託人法令”(“受託人法令”)的補充條文，其明確聲明如下：(A)就此等陳述而言，受託人可根據荷蘭、聯合王國、美國或其他地方的任何律師、銀行家、估價師、測量師、經紀人、拍賣師、會計師或其他專家的意見或建議或從他們那裏獲得的證書或任何資料行事(“受託人法令”)(以下簡稱“受託人法令”)：(A)受託人可根據荷蘭、聯合王國、美國或其他地方的任何律師、銀行家、估值師、測量師、經紀人、拍賣師、會計師或其他專家(任何集團公司或任何付款代理)，並不對因此而造成的任何損失負責；任何該等意見、建議、證明書或資料可藉信件或傳真副本送交或取得，而受託人無須就任何看來是如此傳達的意見、意見、證明書或資料採取行動，即使該等意見、意見、證明書或資料包含某些錯誤或並非真實的意見、意見、證明書或資料；(B)受託人可自由接受以下人士簽署的證明書：(I)董事或任何獲聯邦國民陣線或聯合國(視屬何情況而定)妥為授權的其他人；或(Ii)總裁、任何副總裁或司庫或聯合國妥為授權的其他人，就任何事實或事宜在聯邦國民陣線、PLC或聯合國(視屬何情況而定)所知的表面證據下籤署的證明書，以及一份表明任何個別交易或交易或步驟或事情是其認為是充分證據的類似證明書。, 權宜之計作為其權宜之計的充分證據，而在任何該等情況下，受託人無須要求提供進一步證據或對因未能提供進一步證據而可能造成的任何損失負責；(C)除本條例另有明文規定外，受託人在行使或不行使該等信託、權力、權限及酌情決定權方面，具有絕對及不受控制的酌情決定權(除本條例另有明文規定外)，而受託人不得因行使或不行使該等信託、權力、損害賠償、開支或不便而承擔任何損失、費用、損害賠償、開支或不便，但如受託人並無欺詐作為，則受託人無須對該等酌情決定權的行使或不行使負上絕對及不受控制的酌情決定權；(D)受託人可按受託人決定的與信託資產有關的任何條款，委任及支付任何人作為受託人或代名人，包括將此等贈品及與此等贈品或任何系列票據有關的所有契據及其他文件存放於保管人，而受託人無須對因其根據本條例委任的任何人的不當行為、遺漏或錯失而招致的任何損失、法律責任、開支、要求、費用、申索或法律程序負責，或如受託人投資於應付予不記名人士的證券，則受託人並無義務委任保管人；。(E)受託人本身、債券持有人及債券持有人之間，有全權裁定與本文件任何條文有關的所有問題及疑問，而每項該等決定，不論是就受託人的作為或法律程序中實際提出或隱含的問題而作出的，均為最終決定，並對受託人、債券持有人及債券持有人均具約束力；。(E)受託人、債券持有人及債券持有人之間的每一項決定，不論是就受託人的作為或法律程序中實際提出或隱含的問題而作出的，均為最終決定，並對受託人、債券持有人及債券持有人具約束力；。
A43902758 31(F)受託人不負責執行任何看來是(I)已就會議紀錄作出和簽署的票據持有人(或任何系列的票據持有人，視屬何情況而定)已通過的決議，或(Ii)是按照附表8作出的書面決議或電子同意，即使其後可能發現該會議的組成或該決議的通過有一些欠妥之處，或該決議因任何理由而無效或無效，或該決議因任何理由無效或因任何理由而無效，或(Ii)該決議是按照附表8的規定作出的書面決議或電子同意書，則即使其後可能發現該會議的組成或該決議的通過有一些欠妥之處，或該決議因任何理由而無效或無效，受託人亦不負責執行該決議。(視屬何情況而定，任何系列的票據持有人及票息持有人(如有))；(G)受託人在處理信託業務時，可不親自行事，而以任何條款聘用和付給代理人(不論是否律師或其他專業人士)，以處理或處理或同意處理或處理任何業務，以及作出或同意作出受託人須作出的所有作為(包括收受款項)，而受託人無須對根據本條例委任的任何人的任何不當行為負責，亦無須監督任何該等人的法律程序或作為。(H)任何身為銀行、律師、經紀或其他從事任何專業或業務的人的受託人，除有權就其或其合夥人或商號處理的業務及作出的作為，就與該等禮物的信託有關的事宜收取及獲支付一切通常的專業及其他收費外，並有權收取其合理及正當招致的費用，以及支付該受託人或其合夥人或商號在與該等禮物有關的事宜上所花費的所有其他工作及業務的開支，以及支付與該等禮物有關的所有時間。, 包括可能或應該由並非銀行、律師、經紀或其他專業人士的受託人親自處理的事宜；(I)受託人無須負責有關發行人收取或運用發行任何系列紙幣、將任何臨時全球紙幣交換為永久全球紙幣或(視屬何情況而定)的最終紙幣的收益，或將任何永久全球紙幣交換為最終紙幣的事宜，或將該等最終紙幣交付給有權獲得該等紙幣的人的事宜；(I)受託人無須負責收取或應用發行任何系列紙幣的收益、將任何臨時全球紙幣兑換成永久全球紙幣或(視屬何情況而定)將該等最終紙幣交付予有權領取該等紙幣的人；(J)受託人對有關發票人或有關擔保人或任何票據持有人或息票持有人概不負責，原因是該發票人或有關擔保人已接受或拒絕任何看來是有效的票據或息票，而其後發現該票據或息票是偽造或不真實的；。(K)除非有司法管轄權的法院下令，否則受託人無須向任何票據持有人或息票持有人披露任何發行人向受託人提供給受託人的機密、財務或其他資料及/或。(F)如有任何票據或息票持有人接受或拒絕接受該票據或息票，而其後發現該票據或息票是偽造或不真實的，則受託人無須向該票據持有人或息票持有人披露任何發票人或有關擔保人或任何票據持有人或息票持有人的機密、財務或其他資料。(L)如為與本禮品有關的任何目的，有必要或適宜將任何款項從一種貨幣兑換成另一種貨幣，則(除非本禮品另有規定或法律規定)應按照受託人絕對酌情決定的確定匯率的方法和日期按受託人絕對酌情指定的一個或多個匯率(如有)以及任何匯率、方法和日期進行兑換。
所指明的A43902758 32對有關發行人、有關擔保人、債券持有人及聯票持有人均具約束力；。(M)受託人為施行此等禮物而給予的任何同意，可按受託人認為合適的條款及受受託人認為適當的條件(如有的話)所規限；。(N)每當在此等文件中，受託人在行使其任何權力、信託、權限或酌情決定權時，須顧及票據持有人(或任何一個或多個系列票據的持有人，視屬何情況而定)的利益，並須將該等票據持有人的利益視為一個整體，尤其在不損害前述條文的一般性的原則下，並無義務考慮為任何目的而行使該等權力、信託、權限或酌情決定權對任何個別票據持有人所造成的後果或受任何特定地區的司法管轄權所規限，而受託人無權要求任何票據持有人或聯票持有人就任何個別票據持有人或聯票持有人因行使該等權力而產生的任何税務後果向有關發行人或有關擔保人申索任何彌償或付款；(O)受託人可要求並有權接受和完全依賴該等證明書或確認書作為其充分證據，而受託人無須僅因已接受或沒有拒絕一份看來是代表ICSD或任何其他有關結算系統簽署的證明書或確認書正本或由他們任何一人所作和核實的任何形式的紀錄，而對任何發行人、任何擔保人或任何票據持有人或息票持有人負有法律責任，而該證明書或確認書的正本或確認書看來是代表ICSD或任何其他有關結算系統簽署的，或由他們任何一人所作和核實的任何形式的紀錄，意思是在任何特定時間或在整個特定期間內，任何特定的人, (P)信託契約或條件的任何條文均不會要求受託人作出其認為違法或違反適用法律或法規的任何事情；及(P)信託契約或條件並不要求受託人作出其認為違法或違反適用法律或法規的任何事情。但如受託人在顧及本章程賦予受託人任何權力、權限或酌情決定權的條文後，沒有顯示受託人所需的謹慎及努力程度，則本章程的任何條文均不免除或彌償受託人因疏忽、失責、違反職責或違反信託而須負上的任何法律責任，而該等疏忽、失責、違反職責或違反信託是受託人或其任何僱員、代理人或受託人的任何僱員、代理人或受委代表可能就其在本章程下的職責而犯的。23取消適用2000年“受託人法案”第1條不適用於受託人與本贈與構成的信託有關的職責。如果受託人法案與這些陳述的規定有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，以這些陳述的規定為準，如果與“2000年受託人法案”有任何不一致之處，則本信託契約的規定應構成該法案的限制或排除。24除非本合同另有明確規定，否則受託人有權承擔適當的履行義務，在不知情或沒有明確通知的情況下，受託人應並在此授權其在沒有詢問的情況下承擔適當的履行義務，並在此授權受託人在不知情或沒有明確通知的情況下承擔
A43902758 33每名發行人及擔保人均正妥為履行及遵守本單據所載有關發行人及/或擔保人(視屬何情況而定)及其各自須履行及遵守的所有契諾及條文，並無發生任何系列票據須予償還的事件。25在不損害受託人就其後的任何違反、條件、事件或作為而享有的權利的原則下，受託人可不時及在任何時間，但只有在其認為票據持有人(或有關係列票據持有人(視屬何情況而定)的利益不會因此而受到重大損害的情況下)，授權或免除其認為合宜的條款及條件(如有的話)，任何建議違反或違反本章程所載任何契諾或條文的行為。該系列的附註(視屬何情況而定)或就任何系列而言，決定構成或因發出通知及/或時間過去及/或發出證書而構成的任何條件、事件或行為，若非該等決定，則該等條件、事件或行為會構成該等條件、事件或行為，或該等條件、事件或行為會構成該等條件、事件或行為。就此等條文而言，失責事件不得發生，惟受託人不得就任何系列債券行使本條賦予其的任何權力，違反當時未償還的該系列債券的特別決議案發出的任何明示指示(但該等指示或要求不得影響先前給予或作出的任何授權、豁免或決定)。任何該等豁免、授權或決定對票據持有人及票息持有人(或該系列票據及息票持有人，視屬何情況而定)均具約束力，且如, 但只有在受託人提出要求後，有關發行人須在切實可行範圍內儘快按照條件14通知票據持有人(或該系列票據的持有人，視屬何情況而定)。26受託人轉授的權力，受託人在執行和行使本條例賦予受託人的全部或任何信託、權力、權限及酌情決定權時，可由受託人當其時的負責人員或負責人員行事，而受託人亦可在其認為適當的時候，藉授權書或其他方式，將所有或任何信託、權力轉授予任何人，受託人可為票據持有人(或任何一個或多個系列票據的持有人，視屬何情況而定)的利益，按受託人認為合適的條款及條件作出任何轉授，並可在符合受託人認為合適的規例(包括轉授權力)的規限下作出任何轉授，但受託人在挑選該等受委代表時須採取合理謹慎的態度，並須受第22條但書的規限。它不受監督程序的約束，也不以任何方式或在任何程度上對該代表或再代表的任何不當行為或過失造成的任何損失負責。受託人須迅速通知有關發行人有關上述任何轉授的委任，並促使任何轉授亦迅速通知有關發行人或任何再轉授。27過半數受託人的職權每當本協議有多於兩名受託人時，過半數受託人(只要該過半數受託人包括信託法團)有權籤立和行使
A43902758 34本章程授予受託人的所有信託、權力、權力和酌情決定權均歸受託人所有。28委任新受託人(A)委任新受託人的權力歸屬發行人，但除本條(B)款另有規定外，任何人不得就任何系列債券獲委任為受託人，而該等人士先前未獲該系列債券持有人以特別決議批准。信託法團可獲委任為贈品的唯一受託人，但除另有規定外，此等贈品最少須有兩名受託人，其中最少一人須為信託法團。此後，發行人應在切實可行的範圍內儘快將新受託人的任何任命通知付款代理人和票據持有人。票據持有人有權以非常決議案的方式將本禮物的任何一名或多名受託人免職。任何受託人的免任不得生效，除非在免任後仍有一名受託人(信託法團)在任。(B)儘管有本條(A)款的規定，受託人在事先通知發行人或擔保人、債券持有人或息票持有人(或任何一個或多個系列的債券或息票(視屬何情況而定)的持有人)後，可無須他們的同意而事先通知他們，委任任何在任何司法管轄區設立或居住的人(不論是否信託法團)以獨立受託人或與受託人共同受託人的身分行事(I)(如受託人認為委任符合有關係列票據持有人的利益)或(Ii)為符合任何法律規定, 任何司法管轄區的限制或條件，而該等限制或條件是任何特定的一項或多於一項作為須予執行的。發行人現不可撤銷地委任受託人為其代表，並以其名義籤立任何該等委任文書。該人(總是在符合本章程條文的規定下)具有委任文書所賦予或委予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權(以不超逾本章程授予受託人的信託、權力、權限及酌情決定權為限)，以及委任文書所賦予或委予受託人的職責及義務(包括委予受託人的所有有關義務)。受託人有權以同樣方式將任何該等人士免職。就此等條文而言，受託人支付予任何該等人士的合理酬金，連同受託人在執行其作為該等獨立受託人或共同受託人的職能時招致的任何可歸因性費用、收費及開支，須視為受託人招致的費用、收費及開支。29受託人的退休(A)任何當其時的受託人在給予每名發行人及每名擔保人不少於3個月的書面通知後，可隨時退任，而無須給予任何理由，亦無須對退任所引致的任何費用負責。任何受託人的退任不得生效，除非贈品的受託人(信託法團)在退任後仍有受託人在任。每一發行人承諾，如果受託人根據本條發出通知，應盡最大努力促使新的受託人被委任。
A43902758 35(B)凡有由本契據組成的未償還獨立系列債券，根據本條第28條及第29條(A)款所賦予發行人及擔保人的權力，債券持有人及受託人可由行使該權力的人酌情決定行使，並在明訂行使該權力的情況下有效，以委任新受託人、將受託人免任、受託人退休及另一名受託人或共同受託人-本契約中使用的“受託人”應據此解釋。如果本第(B)款的前述條款導致同一時間有多名受託人，則本契約的簽署原件和所有其他原始文件應由法律債券信託公司持有或按法律債券信託公司的順序持有。如仍是任何上述獨立系列債券的受託人，或由發行人或擔保人指定的受託人(除非有關係列的債券持有人藉非常決議案作出任何相反指示)不時指定。30受託人的權力是額外的。此等贈書賦予受託人的權力，是對一般法律或作為任何票據或息票持有人不時賦予受託人的任何權力以外的額外權力。31貨幣彌償(Currency Indemity)(A)如任何特定司法管轄權的法院作出判決或命令，要求支付欠受託人或任何票據持有人或(視屬何情況而定)的任何款額, 根據此等票據或任何票據或息票，或根據任何其他司法管轄區法院的判決或命令，或就其中任何一項支付損害賠償，而任何該等判決或命令是以一種貨幣(在本條款中稱為“判決貨幣”)表達的，而該等判決或命令並非以欠款所屬貨幣(“有關貨幣”)表達，而受託人或債券持有人或(視屬何情況而定)則無權選擇將該法院的判決或命令予以表達，而受託人或債券持有人或(視屬何情況而定)則無權選擇將該法院的判決或命令予以表達，而受託人或債券持有人或(視屬何情況而定)則無權選擇表達該法院的判決或命令有關發行人(如無此規定，有關擔保人)有責任作為一項獨立及獨立的義務，就因(1)為執行該判決或命令而將以有關貨幣表示的任何款額轉換為判定貨幣所採用的匯率，及(2)在該判決或命令解除當日判定貨幣的匯率之間所產生或引致的任何不足之處，向受託人及債券持有人及聯票持有人作出彌償，並使其不會受到損害。(B)如由於本條(A)款所指以判定貨幣表示的任何判決，以及該判決所述匯率的變動，受託人收到的款項如在付款當日兑換成有關貨幣，所產生的款項會超過應付受託人的款項(以有關貨幣表示)，則受託人須按有關發行人的命令持有該筆超額款項。
A43902758 36 32向任何發行人、任何擔保人或受託人發出的任何通知或要求，或為本禮物的任何目的而須由受託人發出、作出或送達的任何批准或證明書，均須以預付郵資的郵遞方式發出、作出或送達(如屬內陸，則為頭等郵遞；如屬海外，則為航空郵遞)，傳真：+31 10 217 4287傳真：+31 10 217 4287注意：公司祕書IF致聯合利華(英國)：地址：聯合利華大廈100維多利亞銀行倫敦EC4Y 0DY傳真：+44 20 7822 6108注意：集團祕書IF致聯合利華美國公司，傳真：+44 20 7822 6108注意：公司祕書IF致聯合利華美國公司地址：聯合利華100維多利亞銀行倫敦EC4Y 0DY傳真：+44 20 7822 6108注意：集團祕書IF致聯合利華美國公司，地址：聯合利華大廈100維多利亞銀行倫敦EC4Y 0DY傳真：+44 20 7822 6108注意：集團祕書IF至聯合利華美國，傳真：+1(201)8942775注意：總法律顧問IF致受託人：地址：8樓100畢曉普斯蓋特倫敦EC2N 4AG傳真：+44 2076060643
A43902758 37或有關一方為本條款的目的(按照本條款)通知本合同其他各方的其他地址。根據本條款規定以郵寄方式發送的任何通知，應被視為已在發送後48小時(如為國內郵遞)或14天(如為海外郵遞)發出、作出或送達，任何按本條規定以電傳方式發送的通知應視為在回覆時已發出、作出或送達。(如為國內郵遞)或14天(如為海外郵遞)，任何以電傳方式發送的通知應視為在回信時已發出、作出或送達，如屬內地郵遞，則視為已送達；如屬國內郵遞，則視為已送達；如屬海外郵遞，則視為已在回信時發出、作出或送達。收到時以完整、可讀的形式製作或送達的。根據本信託契約發出但在非營業日(如本信託契約附表4所界定)或下午5時後收到的通知。在收據地的營業日，只有在該地的下一個營業日才被視為付款。如向任何發出人發出通知或要求，則根據本條例另須向每名擔保人發出、製作或送達該通知或要求的副本一份。33“1999年合約(第三方權利)法令”本信託契據的當事人無意根據“1999年合約(第三方權利)法令”，強制執行本信託契據的任何條款。34管轄法律本單據、票據和優惠券，以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，應受英國法律管轄，並按照英國法律解釋，就根據本合同產生的所有索賠(無論是合同索賠還是非合同索賠)，UFN和UNUS各自同意英格蘭法院有管轄權解決任何此類索賠，並據此對任何訴訟進行解釋，UFN和UNU各自同意，英格蘭法院有權解決任何此類索賠，並據此對任何訴訟進行解釋, 根據本協議提出的訴訟或法律程序(統稱為“訴訟”)可在該等法院提起。本條款中包含的任何內容均不限制在任何其他有管轄權的法院對UFN、UNU或PLC提起訴訟的權利，在一個或多個司法管轄區提起訴訟也不排除在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時進行。UFN和UNUS各自不可撤銷地同意，在英格蘭的任何訴訟程序或與票據有關的任何要求或通知，可以郵寄在預付郵資的掛號或記錄的遞送信件中寄往PLC當其時的第32條所列地址(或在其可能書面通知受託人並不時獲得受託人批准的其他辦事處)，並註明以供PLC集團祕書或UFN或其他PLC其他官員注意，從而向其提出或送達該等訴訟程序或有關票據的任何要求付款或任何通知，並以預付郵資的掛號或記錄的遞送信件的形式寄往該公司當其時的臨立會地址(或經其書面通知受託人並經受託人不時批准的其他辦事處)。視屬何情況而定，UNU可能已書面通知受託人，而受託人須不時批准。茲證明，本信託契約已由本信託契約雙方簽署為契約，並擬於上述第一個日期交付，特此通知。
A43902758 38全球臨時票據系列編號第一附表格式：[●]序列號：[●][任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1本全球票據沒有也不會根據1933年修訂後的“美國證券法”(以下簡稱“證券法”)註冊，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而發行或出售，除非在某些交易中不受證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的約束。本文中使用的術語具有證券法下S規則賦予它們的含義。[發行人名稱](合併於2[●]有限責任)臨時全球紙幣，最高可達[系列本金合計][註釋的標題]由3提供不可撤銷和無條件的擔保[●]本臨時全球票據是針對以下對象發行的[臨時全球票據本金金額]一次發行的本金金額為[系列本金合計]本金總額為[註釋的標題](“註釋”)作者：[髮卡人名稱](“發行人”)，並享有以下擔保的利益：[●](“擔保人”[s]“)包含在如下定義的信託契約中。債券由發行人與被指名為發行人(擔保人)的其他人士於一九九四年七月二十二日訂立的信託契據(“信託契據”，其詞句須包括對該契約的任何修訂或補充)組成，該信託契據的日期為一九九四年七月二十二日(下稱“信託契據”)。[s]其他被指名為擔保人的當事人和法律債權信託公司(Legal Debenture Trust Corporation P.L.C.)。(“受託人”，該詞應包括法律債券信託公司P.L.C.的任何繼承人。(不時以票據持有人身分)。有價證券發行人收到承諾，全部符合條件(如信託契約所界定)和與票據有關的最終條款或定價補充條款(如適用)(“最終條款”)，票據退回時將支付給持票人。[到期日]或在可能因此而成為須支付本金的較早日期[用文字和數字表示的面額]或其中指定的其他贖回金額[支付1包括所有到期日超過365天的票據上的方括號語言。2填寫發行人成立為法團的司法管轄權，如果聯合利華財務荷蘭公司是發行人，則包括“並將其公司所在地設在荷蘭鹿特丹”。3填上擔保人姓名或名稱。
A43902758 39在文件中指定的日期拖欠，按文件中指定的一個或多個利率計算的本金利息]一切均受條件約束並符合條件。如果相關的最終條款表明該臨時全球票據旨在成為一種新的全球票據，則該臨時全球票據所代表的票據的面值應為歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.(統稱為ICSD)記錄中不時輸入的總金額。ICSD的記錄(本臨時全球票據中的表述是指每個ICSD為其客户持有的反映該客户在本臨時全球票據所代表的票據中的權益金額的記錄)應為本臨時全球票據所代表的票據面值的確鑿證據，而為此目的，由ICSD發佈的説明本臨時全球票據在任何時間所代表的票據的名義金額的聲明應為該ICSD當時記錄的確鑿證據。如果相關最終條款表明本臨時全球票據不打算成為新的全球票據，則本臨時全球票據所代表的票據的票面金額應為適用的最終條款中所述的金額，如果較低，則為發行人或其代表最近在本附表相關欄目中輸入的票面金額。除本協議另有規定外，本臨時全球票據的持票人有權享有發票人所承擔的相同義務的利益，猶如該持票人是本臨時全球票據的持票人一樣，而根據本臨時全球票據向持票人支付的所有款項均屬有效及有效，以清償及解除發票人就該等票據所承擔的相應法律責任。在通知主要付款代理人後，即債券原來發行日期後40日(“兑換日”)當日或之後, 由ICSD按照本臨時全球票據的任何權益持有人的指示，在不早於本協議附件1所列格式的兑換日期之前，按照相關最終條款中的規定，本臨時全球票據可全部或部分兑換：(A)如果相關最終條款表明本臨時全球票據擬為一種新的全球票據，則記錄在ICSD記錄中的永久全球票據中的利息，或(如果相關最終條款表明本臨時全球票據不打算成為一種新的全球票據)可全部或部分兑換：(A)如果相關最終條款表明本臨時全球票據旨在成為一種新的全球票據，或(如果相關最終條款表明本臨時全球票據不打算成為一種新的全球票據)記錄在ICSD記錄中的利息代表債券的永久全球票據(“永久全球票據”)及實質上符合信託契據附表2所載格式(以完成為準)或(B)實質上與信託契據附表3所載格式(以完成為準)的最終票據(“最終票據”)。在兑換整張臨時全球紙幣時，本臨時全球紙幣將交予德意志銀行倫敦分行作為主要付款代理(“主要付款代理”，包括德意志銀行倫敦分行在與票據有關的指定辦事處以德意志銀行倫敦分行的任何繼任者的身分)，或按照德意志銀行倫敦分行作為主要付款代理的命令交出。“主要付款代理”一詞應包括德意志銀行倫敦分行(“主要付款代理”)以德意志銀行倫敦分行與票據有關的指定辦事處的任何繼任者的身分。發行人應促使：(A)如果相關最終條款表明本臨時全球票據旨在成為一種新的全球票據，並且該臨時全球票據將被兑換為永久全球票據，則在僅交換本臨時全球票據的全部或部分時，發行人應促使：(A)如果該臨時全球票據的最終條款表明該臨時全球票據旨在成為一種新的全球票據，並且該臨時全球票據將被兑換為永久全球票據, 有關兑換的詳情應按比例記入ICSD的記錄中，以使本臨時全球票據所代表的票據面值減去如此兑換的本臨時全球票據的名義金額；或(B)如果相關的最終條款表明本臨時全球票據不打算成為新的全球票據，或者如果相關的最終條款表明本臨時全球票據的目的是作為新的全球票據，並且本臨時全球票據將被兑換的話；或(B)如果相關的最終條款表明本臨時全球票據不打算是一種新的全球票據，或者如果相關的最終條款表明本臨時全球票據的意圖是新的全球票據，則本臨時全球票據將被兑換
A43902758 40最終票據，僅在交換部分臨時全球票據時，發行人或其代表應將該交換的詳細信息記入本協議的附表中，因此，本臨時全球票據及其所代表的票據的面值將減去如此交換的本臨時全球票據的面值。本臨時全球票據交換永久全球票據時，應由發行人或其代表在永久全球票據的附表中填寫交換細節。如果如上所述，將臨時全球票據的權益交換為永久全球票據，則該永久全球票據的權益此後可交換為最終票據，如上所述。[在交易所日期前到期的利息只能在以下情況下支付：(A)在向與票據有關的指定辦事處的主要支付代理出示臨時全球票據時，如果相關的最終條款表明該臨時全球票據打算成為一種新的全球票據，則無需提交該臨時全球票據；(B)如果最終條款表明該臨時全球票據是一種新的全球票據，則無需提交該臨時全球票據；及(B)在歐洲結算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.或任何其他相關結算系統的運營者發出的一份或多份證書交付給主要付款代理時或在一定程度上，該證書或證書的日期不早於相關付息日期，其格式大體上與本協議附件II所列格式相同。][在就本臨時全球票據支付利息的任何情況下，發行人應促使：(A)如果相關最終條款表明本臨時全球票據擬為新全球票據，則應在ICSD的記錄中記錄該付款細節；或(B)如果相關最終條款表明本臨時全球票據不打算成為新全球票據，則在本協議的附表中註明該支付細節。(B)如果相關最終條款表明本臨時全球票據不打算成為新全球票據，則發行人應促使：(A)如果相關最終條款表明本臨時全球票據擬作為新全球票據，則應在ICSD的記錄中記錄該付款細節。]在就本臨時全球票據支付本金或贖回金額或本臨時全球票據所代表的票據將被註銷的任何情況下，發行人應促使：(A)如果相關的最終條款表明本臨時全球票據擬為新的全球票據，則該付款、贖回或註銷(視情況而定)的細節應按比例記入ICSD的記錄中，並且在作出任何此類記項時，應確保：(A)如果有關的最終條款表明本臨時全球票據擬為一種新的全球票據，則應按比例將該付款、贖回或註銷(視情況而定)的細節記錄在ICSD的記錄中，記錄在ICSD記錄中並由本臨時全球票據代表的票據的面值，應減去如此贖回和註銷的票據的面值總額，或減去支付該等款項的票據的總額(或在部分付款的情況下，減去相應的部分)；及(B)如有關最終條款顯示本臨時全球票據並非擬為新的全球票據，(I)已就其支付上述款項(或如屬部分付款，則為其相應部分)、或以最終形式交付或將予註銷的票據的本金總額，及(Ii)本臨時全球票據的剩餘本金金額(即本臨時全球票據的前一本金額減去上文(I)所述的金額)，列於本附則的附表內；及(B)如有關的最終條款表明本臨時全球票據並非擬發行新的全球票據，則(I)已就其支付該等款項(或如屬部分付款，則為其相應部分)、或以最終形式交付或將予註銷的票據的本金總額，因此，就所有目的而言，本臨時全球票據的本金金額應與最近如此註明的金額相同。
A43902758 41有關本臨時全球票據當其時到期的款項，須向本臨時全球票據的持票人支付，而如此支付的每筆款項將解除發行人對此的責任。任何未能填寫上述記項的情況，均不影響該項清償。本臨時全球票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並將根據英國法律進行解釋。[發行人已在信託契據中為受託人及票據持有人的利益同意，英格蘭法院具有司法管轄權聆訊及裁定因信託契據或票據(包括與信託契約或票據所產生或與信託契約或票據相關的任何非合約責任而產生或相關的任何非合約責任)(“法律程序”)可能引起或相關的任何訴訟、訴訟或法律程序(“法律程序”)，併為此不可撤銷地接受該等法院的司法管轄權管轄。發行人在信託契據中同意，在英國開展任何法律程序的法律程序，可以預付郵資的掛號或記錄派遞信件的方式送達發行人，收件人為聯合利華(英國)信託契約第32條所載地址。本協議或信託契約中包含的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。提交英格蘭法院的司法管轄權並不(亦不得解釋為)限制受託人或票據持有人或其中任何人在任何其他具司法管轄權的法院提起法律程序的權利，如適用法律準許在任何其他司法管轄區提起法律程序，則在任何一個或多個司法管轄區提起法律程序(不論是否同時進行)亦不妨礙在任何其他司法管轄區提起法律程序。]4在德意志銀行倫敦分行確認並代表德意志銀行倫敦分行成為主要付款代理之前，本臨時全球紙幣在任何情況下均無效，且如果相關最終條款表明，本臨時全球紙幣擬為一種新的全球紙幣，其持有方式將允許歐元系統符合資格，或(Ii)發行人已通知主要支付代理，表明生效適用，並由ICSD指定為共同保管人的實體完成。由一名正式授權的高級職員代表髮卡人手工簽字作為見證。[髮卡人名稱] By [手動簽名](正式授權)名稱：名稱：自以下日期起在倫敦發行[●][●]4如Issuer並非在英格蘭及威爾斯成立為法團，請填上。
A43902758 42經德意志銀行倫敦分行認證並代表德意志銀行倫敦分行作為主要付款代理，無追索權、保修或責任，由[手動簽名](正式授權)姓名：標題：[由共同保險人在無追索權、無擔保或無責任的情況下完成[手動簽名]5名稱：標題：5本臨時全球票據僅在以下情況下才需要生效：(I)根據相關最終條款的規定，本臨時全球票據旨在成為符合歐元系統條件的新全球票據；或(Ii)發行者已指示委託人付款代理適用生效。
A43902758 43附表6付款、最終票據的交付、永久全球票據的交換和票據的取消支付日期、交付或取消利息然後支付的本金或(視情況而定)贖回金額然後支付最終票據的本金總額，然後交付本臨時全球票據的本金總額，然後兑換永久全球票據的本金總額，然後取消本臨時全球票據的剩餘本金授權簽字人6只有在相關的最終條款表明本臨時全球票據不打算成為新的全球票據的情況下，才應填寫本附表。
A43902758 44 Annex I [與本臨時全球票據交換永久全球票據或最終票據有關的證書格式：][髮卡人名稱][債券本金總額及標題]茲證明，僅根據我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，我們的記錄中出現的成員組織有權獲得以下所列本金的一部分(我們的“成員組織”)，大體上與1994年7月22日經不時修訂、重述或補充的信託契約中所述的效果相同，截至本合同日期為止，該成員組織有權獲得以下所列本金的一部分(我們的“成員組織”)。[●]上述證券的本金金額(I)由下列人士所有：(A)美國公民或居民，(B)家庭合夥企業，(C)國內公司或其他應作為公司徵税的實體，(D)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(E)信託(如果(X)受美國境內法院的主要監督)以及一個或多個1986年修訂的“美國國税法”所指的“美國人”。有權控制每個此類信託的所有實質性決定或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，將其視為國內信託(“美國人”)，(Ii)由下列美國人擁有：(A)為美國金融機構(根據美國財政部條例1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融機構”)的定義)的外國分支機構)為自己賬户購買或轉售，或(B)通過並在本協議日期持有證券(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)節所述的“通過”和“持有”等術語描述)美國金融機構的外國分支機構(在(A)或(B)兩種情況下，每一家美國金融機構均已代表其自身或通過其代理人同意，我們可能會通知發行人或發行人的代理人，它將符合1986年美國國税法第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求(修訂後的規定)，(Iii)是美國或外國金融機構在限制期內出於轉售目的而擁有的(如美國財政部法規1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)條所界定的)。(2)(2)(B)或(B)或(C)符合1986年國税法第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求，以及(C)(Iii)為美國或外國金融機構所有，用於在限制期內轉售。, 或(Iv)由非美國人士或在根據1933年美國證券法(“證券法”)(本條第(Iv)款中使用的術語應具有證券法下的S法規賦予它們的涵義)或州證券法賦予其含義的交易中購買此類證券的美國人實益擁有，並進一步表明上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(不論是否也在第(I)款中描述)，(Ii)或(Iv))已證明他們沒有為直接或間接轉售給美國人或美國境內的人或其財產的目的而購買證券。我們進一步證明(I)我們不會在此提供臨時全球證券的任何部分以供交換(或如果相關，行使任何權利或收取任何利益)，並且(Ii)截至本證書日期，我們沒有收到任何我們的成員組織的任何通知，大意是該成員組織就隨函提交的交換部分的任何部分所作的陳述(或如果相關，行使任何權利或收取任何利益)不再真實，截至這裏使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島。
A43902758 45我們理解，根據美國的某些税法和某些證券法(如果適用)，此認證是必需的。與此相關，如果與本認證相關或將與本認證相關的行政訴訟或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們將不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本認證。日期：7[●][歐洲清算銀行SA/NV/Clearstream Banking S.A.] By [授權簽名]名稱：標題：7，日期不早於交換日期。
A43902758 46 Annex II [就交易所日期前到期的利息付款鬚髮出的證明書格式：][髮卡人名稱][債券本金總額及標題]茲證明，僅根據我們收到的書面證明，通過測試電傳或電子傳輸，我們的記錄中出現的成員組織有權獲得以下所列本金的一部分(我們的“成員組織”)，其效果與1994年7月22日的信託契約中所列的效果相當。[●]上述證券的本金金額(I)由下列人士所有：(A)美國公民或居民，(B)家庭合夥企業，(C)國內公司或其他應作為公司徵税的實體，(D)其收入應繳納美國聯邦所得税而不論其來源如何的遺產，或(E)信託(如果(X)受美國境內法院的主要監督)以及一個或多個1986年修訂的“美國國税法”所指的“美國人”。有權控制每個此類信託的所有實質性決定，或(Y)已根據適用的財政部法規作出有效選擇，將其視為國內信託(“美國人”)，(Ii)由下列美國人擁有：(A)為美國金融機構(如美國財政部法規1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融機構”)的外國分支機構所定義)為自己賬户購買或轉售的美國人；(Ii)由以下美國人擁有：(A)是美國金融機構(根據美國財政部條例1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融機構”)的定義)購買或轉售，或(B)通過美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)節所述的“通過收購”和“持有”等術語收購證券，並在本合同日期繼續持有美國金融機構的外國分支機構(在(A)或(B)兩種情況下，每一家此類美國金融機構均已代表其自身或通過其代理人同意，我們可能會通知發行人或發行人的代理人，它將符合1986年美國國税法第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求(修訂後的規定)，或(Iii)由美國或外國金融機構擁有，以便在限制期內轉售(如美國財政部法規1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)條所界定)。, 並進一步表明，上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(不論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)已證明它們沒有出於直接或間接轉售給美國人或在美國境內或其財產的人的目的而購買該證券。這裏使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島。我們進一步證明(I)我們不會在此提供臨時全球證券的任何部分以供交換(或如果相關，行使任何權利或收取任何利益)，並且(Ii)截至本證書日期，我們沒有收到任何我們的成員組織的任何通知，大意是該成員組織就隨函提交的交換部分的任何部分所作的陳述(或如果相關，行使任何權利或收取任何利益)不再真實，截至我們理解，根據美國的某些税法和某些證券法(如果適用)，該認證是必需的。與此相關，如果與本認證相關或將與本認證相關的行政訴訟或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們將不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本認證。
A43902758 47 Dated: 8[●][歐洲清算銀行SA/NV/Clearstream Banking S.A.] By [授權簽名]名稱：標題：8不早於相關付息日期。
A43902758 48 Annex III [前幾份證明中所指的開户證明格式：][髮卡人名稱][債券本金總額及標題]茲證明，截至本協議日期，除以下規定外，您為我們的賬户持有的上述證券(I)由以下人員所有：(A)美國公民或居民，(B)家庭合夥企業，(C)國內公司或其他應作為公司徵税的實體，(D)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(E)信託(X)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名1986年“美國國税法”(經修訂)所指的“美國人”有權控制每個此類信託的所有重大決定，或(Y)已根據適用的財政部條例作出有效選擇，將其視為國內信託(“美國人”)，或(E)信託(X)受美國境內法院的主要監督，且一個或多個“美國人”(“美國人”)有權控制每個此類信託的所有重大決定，或(Y)已根據適用的財政部條例作出有效選擇，將其視為國內信託。(Ii)由下列美國人擁有：(A)是美國金融機構(定義見美國財政部條例1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融機構”)的外國分支機構)為其自己賬户購買或轉售的美國人所擁有的資產，(A)是美國金融機構的外國分支機構(定義見美國財政部條例1.165-12(C)(1)(Iv)(“金融機構”))；或(B)通過並在本協議日期持有證券(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(6)節所述的“通過”和“持有”等術語描述)美國金融機構的外國分支機構(在(A)或(B)兩種情況下，每一家美國金融機構特此代表其自身或通過其代理人同意，你可告知發行人或發行人的代理人，發行人或發行人的代理人會遵守經修訂的1986年“國內收入法典”第165(J)(3)(A)、(B)或(C)條及其下的規例的規定。), 或(Iii)由美國或外國金融機構所有，用於在限制期內轉售(如美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)節所定義)，此外，如果證券的所有者是上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(無論是否也在第(I)或(Ii)款中描述)，這進一步證明該金融機構沒有出於直接或間接轉售給美國人或美國境內或其財產的目的而購買證券。這裏使用的“美國”是指美利堅合眾國(包括美國和哥倫比亞特區)；其“財產”包括波多黎各、美屬維爾京羣島、關島、美屬薩摩亞、威克島和北馬裏亞納羣島。我們承諾，如果此處的任何適用聲明不正確，我們將在您打算按照您的操作程序為我們的賬户提交與您持有的證券有關的證明的日期或之前，通過測試過的電傳及時通知您，在沒有任何此類通知的情況下，可以假定此證明自該日期起適用。本認證例外且與以下內容無關[●]除非吾等作出上述證明，否則吾等不能就上述證券中的該等權益作出證明，並據吾等所知，交換及交付最終證券(或如有關，行使任何權利或收取任何權益)。我們理解，根據美國的某些税法和某些證券法(如果適用)，該認證是必需的。與此相關，如果與本認證相關或將與本認證相關的行政訴訟或法律訴訟被啟動或受到威脅，我們將不可撤銷地授權您向該訴訟中的任何利害關係方出示本認證。
A43902758 49 Dated: 9[●][賬户持有人]作為或作為債券的實益擁有人的代理人。通過[授權簽名]名稱：標題：9，日期不得早於交換日期或有關付息日期(視屬何情況而定)前15天。
A43902758 50永久全球票據系列編號第二附表：[●]序列號：[●][任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1本全球票據沒有也不會根據1933年修訂後的“美國證券法”(以下簡稱“證券法”)註冊，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而發行或出售，除非在某些交易中不受證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的約束。本文中使用的術語具有證券法下S規則賦予它們的含義。1在所有到期日超過365天的票據上包括括號內的語言。
A43902758 51 [發行人名稱](合併於2[●]有限責任)關於以下方面的永久全球紙幣[全球票據本金金額]表示最高可達[系列本金合計][註釋的標題]由3提供無條件且不可撤銷的擔保[●]本永久全球票據是針對以下對象發行的[永久全球票據本金金額]一次發行的本金金額為[系列本金合計]本金總額為[註釋的標題](“註釋”)作者：[發行人名稱](“發行人”)，並享有以下擔保(“擔保”)的利益[●](“擔保人”[s]“)包含在如下定義的信託契約中。債券由發行人與被指名為發行人(擔保人)的其他人士於一九九四年七月二十二日訂立的信託契據(“信託契據”，其詞句須包括對該契約的任何修訂或補充)組成，該信託契據的日期為一九九四年七月二十二日(下稱“信託契據”)。[s]其他被指名為擔保人的當事人和法律債權信託公司(Legal Debenture Trust Corporation P.L.C.)。作為受託人(“受託人”)，該詞應包括法律債券信託公司的任何繼承人。(以債券持有人不時以其身分行事)。面值發行人收到承諾，全部按照票據的條件(定義見信託契約)以及與票據有關的最終條款或定價補充條款(視情況而定)(“最終條款”)，在票據退回時支付給持票人。[到期日]或在可能因此而成為須支付本金的較早日期[文字和數字面額]或其中指定的其他贖回金額[並於合約所指明的日期，按合約所指明的一項或多於一項利率，支付該本金的利息]，則全部受條件約束並符合條件。如果相關的最終條款表明該永久全球票據擬為一種新的全球票據，則該新的全球票據所代表的票據的面值應為歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking S.A.(統稱為ICSD)記錄中不時輸入的總金額。ICSD的記錄(在本永久全球票據中的表述是指每個ICSD為其客户持有的記錄，反映該客户在本永久全球票據所代表的票據中的權益金額)應為本永久全球票據所代表的票據面值的確鑿證據，而為此目的，由ICSD發佈的説明本永久全球票據在任何時間所代表的票據的名義金額的聲明應為該ICSD當時記錄的確鑿證據。如果相關的最終條款表明，這張永久全球票據不打算成為一種新的全球票據，則該永久全球票據代表的票據的面值應為2插入發行者的註冊管轄權，如果聯合利華金融荷蘭公司是發行者，則包括“並將其公司所在地設在荷蘭鹿特丹”。3填上擔保人姓名或名稱。
A43902758 52適用的最終條款中所述的金額，如果金額較低，則為發行人或其代表最近在本附表相關欄中輸入的名義金額。本永久全球紙幣的持票人有權享有發票人方面的相同義務的利益，猶如該持票人是本永久全球紙幣的持票人一樣，而根據本永久全球紙幣向持票人支付的所有款項均為有效及有效，以清償及解除發票人就該等票據所承擔的相應法律責任。倘有關最終條款有此規定，本永久全球票據可於持票人行使有關選擇權後全部(但非僅部分)兑換為實質上按信託契約附表3所載格式(視乎完成而定)的最終票據(“最終票據”)，除非有關最終條款另有規定，否則費用由發行人承擔。為行使該選擇權，持票人必須在規定交付該最終票據的日期前不少於45天，將本永久全球票據存入德意志銀行倫敦分行作為主要付款代理(“主要付款代理”)，該詞應包括德意志銀行倫敦分行(以下簡稱“主要付款代理”)以德意志銀行倫敦分行的任何繼任者(包括以德意志銀行倫敦分行身份)的任何繼任者，並在填妥本票據上註明的兑換表格後，將該永久全球票據交回德意志銀行倫敦分行作為主要付款代理(“主要付款代理”，該詞句應包括德意志銀行倫敦分行(以下簡稱“德意志銀行倫敦分行”))。在任何情況下，這張永久全球鈔票都可以全部兑換，但不能部分兑換, (費用由發行人承擔)如任何票據在發生失責事件(定義見條件10A)後到期並須償還，而於下午6時前並未妥為贖回(就影響贖回而言，主付代理人並無贖回所需資金)，則須支付最終票據的費用。(倫敦時間)在該等票據可立即贖回的時間後第30天，或歐洲結算銀行SA/NV或Clearstream Banking S.A.或任何其他有關結算系統的營運者停止作為結算系統運作(公眾假期除外)，或應宣佈有意永久停業，而在90天內將該等票據轉移至另一結算系統並不切實可行。[在就本永久全球票據支付利息的任何情況下，發行人應促使：(A)如果相關最終條款表明本永久全球票據擬為新的全球票據，則應在ICSD的記錄中記錄該付款細節；或(B)如果相關的最終條款表明本永久全球票據不打算成為新的全球票據，則在本協議的附表中予以註明。]在就本永久全球票據支付本金或贖回金額的任何情況下，或在本永久全球票據如上所述進行兑換時，或本永久全球票據所代表的任何票據將被註銷的情況下，發行人應促使：(A)如果相關最終條款表明本永久全球票據擬為一種新的全球票據，則該等付款、贖回、交換或註銷(視情況而定)的細節應按比例記入ICSD的記錄中，並且在下列情況下，發行人應促使：(A)如果相關的最終條款表明本永久全球票據擬為一種新的全球票據，則該等付款、贖回、交換或註銷(視情況而定)的細節應按比例記入ICSD的記錄中記錄在ICSD記錄中並由本永久全球票據代表的票據的面值，應減去如此贖回和註銷的票據的面值總額，或減去支付該等款項的票據的總額(或在部分付款的情況下，減去相應的部分)；及(B)如有關最終條款顯示本永久全球票據並非一種新的全球票據，(I)有關該等票據的本金總額
A43902758 53已付款(或部分付款，則為相應部分)，或以最終形式交付或將被註銷的，及(Ii)本永久全球票據的剩餘本金(應為本永久全球票據的前一本金額減去上文(I)所述的金額)列於本附表，據此，本永久全球票據的本金金額在所有情況下均應與最近如此註明的金額相同。(Ii)本永久全球票據的剩餘本金金額(應為本永久全球票據的上一次本金金額減去上文(I)所述的金額)在任何情況下均應與最近的本金金額相同。就本永久全球票據當其時到期應付的款項，須支付給本永久全球票據的持票人，而如此支付的每一筆款項，將解除發行人對此的責任。任何未能填寫上述記項的情況，均不影響該項清償。如果最初代表票據的臨時全球票據僅部分兑換了該永久全球票據，然後將就該永久全球票據的剩餘本金或部分進一步兑換，則在就該票據向指定辦事處的主要付款代理人出示該永久全球票據時，如果該臨時全球票據的本金總額因該進一步交換而減少，則發行人應促使：(A)如果適用的最終條款表明，本永久全球票據的意圖是：(A)(A)如果適用的最終條款表明，該永久全球票據的本金總額因該等進一步的交換而減少，則發行人應促使：(A)如果適用的最終條款表明，本永久全球票據的剩餘本金或部分本金將被進一步兑換，則發行人應促使：(A)如果適用的最終條款表明，本永久全球票據的意圖是：此類交流的詳細情況應記入ICSD的記錄中；或(B)如果適用的最終條款表明本永久全球票據不打算成為新的全球票據，則此類交換的細節應由發行人或其代表在本協議的附表中填寫。在任何此類交換中, 本永久全球票據所代表的票據的面值應增加如此交換的票據的面值。本永久全球票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並將根據英國法律進行解釋。[發行人已在信託契據中為受託人及票據持有人的利益同意，英格蘭法院具有司法管轄權聆訊及裁定因信託契據或票據(包括與信託契約或票據所產生或與信託契約或票據相關的任何非合約責任而產生或相關的任何非合約責任)(“法律程序”)可能引起或相關的任何訴訟、訴訟及法律程序(“法律程序”)，併為此不可撤銷地接受該等法院的司法管轄權管轄。發行人在信託契約中同意，在英國開展任何法律程序的法律程序文件，可以預付掛號或記錄派遞信件的方式送達發行人，收件人為聯合利華(英國)，地址載於信託契約第32條當其時的地址。本協議或信託契約中包含的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。提交英格蘭法院的司法管轄權不應(也不得解釋為)限制受託人或票據持有人或他們中的任何人在任何其他具有司法管轄權的法院提起法律程序的權利，在適用法律允許的範圍內，在任何一個或多個司法管轄區提起法律程序，亦不妨礙在任何其他司法管轄區提起法律程序(不論是否同時進行)。]4在德意志銀行倫敦分行確認並代表德意志銀行倫敦分行成為主要付款代理之前，本永久全球紙幣在任何情況下均無效，且如果相關最終條款表明，本永久全球紙幣擬為一種新的全球紙幣，其持有方式將允許歐元系統符合資格，或(Ii)發行人4在發行人未在英格蘭或威爾士註冊成立的情況下插入的新全球紙幣。
A43902758 54已通知委託人支付代理，生效將由ICSD指定為共同保險人的實體執行。由一名正式授權的高級職員代表髮卡人手工簽字作為見證。[發行人名稱] By [手動簽名](正式授權)名稱：名稱：自以下日期起在倫敦發行[●][●]
A43902758 55經德意志銀行倫敦分行認證並代表德意志銀行倫敦分行作為主要付款代理，無追索權、保修或責任，由[手動簽名](正式授權)姓名：標題：[由共同保險人在無追索權、無擔保或無責任的情況下完成[手動簽名]5名稱：標題：5本永久全球票據只有在以下情況下才需要生效：(I)按照相關最終條款的規定，本永久全球票據旨在成為符合歐元系統條件的新全球票據，或(Ii)發行者已通知委託人付款代理適用生效。
A43902758 56更換通知……...是本永久全球票據的持票人，在將該永久全球票據存放於其指定辦事處時，為該等票據的目的，現行使選擇權，將該永久全球票據整體兑換為最終形式的票據，並指示該等最終形式的票據可供其從主要付款代理人的指定辦事處領取。姓名(正式授權)：標題：
A43902758 57附表6付款、最終票據的交付、臨時全球票據的進一步交換和票據的取消付款日期、交付、臨時全球票據或取消利息的進一步交換然後支付的本金或(視情況而定)贖回金額然後支付最終票據的本金總額，然後交付臨時全球票據的進一步交換的本金總額本次永久全球票據授權簽署的當前本金6只有在相關的最終條款表明本全球票據不打算成為新的全球票據時，才應填寫附表。
A43902758 A部最終註明的第三附表格式[在“註釋”的封面上：][面額][任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]1本票據沒有也不會根據1933年修訂後的“美國證券法”(以下簡稱“證券法”)註冊，不得在美國境內或為美國人的賬户或利益而提供或出售，除非在某些交易中不受證券法和所有適用的州證券法的註冊要求的約束。本文中使用的術語具有證券法下S規則賦予它們的含義。[聯合利華財務荷蘭B.V.，一家總部設在荷蘭鹿特丹的公司/聯合利華(英國)]2 [系列本金合計][註釋的標題]無條件且不可撤銷地保證[聯合利華(英國)和聯合利華美國公司在聯合和多個基礎上/聯合利華美國公司(Unilever United States，Inc.)]2個這個[註釋的標題]形成了一系列[註釋的標題](“債券”)本金總額為[插入系列本金總額]發行者：[聯合利華財務荷蘭公司/聯合利華(英國)]2作為發行人(“發行人”)，並享有以下擔保的利益[聯合利華(英國)和聯合利華美國公司/聯合利華美國公司]3(“擔保人”[s]“載於下文界定的信託契據內)[在連帶基礎上]並依據一份日期為1994年7月22日的信託契據(“信託契據”，其表述須包括對該契據的任何修訂或補充)發出，該契據除其他外，由發行人及其內指名為發行人、擔保人的其他公司訂立。[s]其他被指名為擔保人的公司和作為受託人的法律債權信託公司(Legal Debenture Trust Corporation P.L.C.)。物有所值的發行人收到承諾，所有這些承諾都是按照條款和條件進行的。[在此批註/附於本文/以引用方式併入本文]及與票據及信託契據有關而擬備的最後條款，以在本證書交出時支付予持票人[到期日]或在可能因此而成為須支付的本金款額的較早日期：[用文字和數字表示的面額]1在所有到期日超過365天的票據上包括括號內的語言。2適當修訂。
A43902758 59或其中指定的其他贖回金額[並在合同規定的日期按合同規定的一種或多種利率支付本金利息]3. [根據荷蘭《儲蓄證法案》(Wet Inzake Spaarbewijzen)，本票據的每次轉讓和承兑(不從事某一專業或行業的個人之間除外)：(A)必須通過發票人或阿姆斯特丹泛歐交易所的一名成員進行調解；以及(B)如果涉及實物交付，則必須記錄在交易票據中，其中包括每一方的名稱和地址、交易的性質以及交易的編號和序列號；以及(B)如果涉及實物交付，則必須記錄在交易票據中，其中包括每一方的名稱和地址、交易的性質以及交易的編號和序列號；以及(B)如果涉及實物交付，則必須記錄在交易票據中，其中包括每一方的名稱和地址、交易的性質以及交易的編號和序列號]4 [根據荷蘭《儲蓄證法案》(Wet Inzake Spaarbewijzen)，本票據的每一次轉讓和承兑(不從事某一專業或行業的個人之間除外)：(A)必須通過出票人或阿姆斯特丹泛歐交易所的一名成員進行調解；以及(B)如果涉及實物交付，除非是在專業借款人和專業貸款人之間進行，否則必須記錄在交易票據中，其中包括每個人的名稱和地址。(B)如果涉及實物交付，則除非是在專業借款人和專業貸款人之間進行，否則必須記錄在交易票據中，其中包括每個人的名稱和地址]5 [本附註不應]6 [本票據或與本票據有關的任何利息券7在本票據獲認證為主要付款代理或代表其作為主要付款代理前，均不會有任何效力。本票據以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應按照英國法律解釋。出票人的正式授權人員的傳真簽名作為見證。[聯合利華財務荷蘭公司/聯合利華(英國)]8 [髮卡人名稱] By [手工或傳真簽名](妥為授權)3只在附註有利息之處填寫。4如果票據(I)是零息票據或其他符合荷蘭儲蓄證書法案(Wet Inzake Spaarbewijzen)定義的儲蓄券，(Ii)在第一次交易過程中或緊隨其後在荷蘭實際發行或分銷，(Iii)不是在泛歐交易所阿姆斯特丹證券交易所上市，以及(Iv)不符合商業票據或存單的資格，則包括(I)為零息票據或其他符合荷蘭儲蓄證書法案(Wet Inzake Spaarbewijzen)定義的儲蓄券的票據。5如果票據(I)是零息票據或其他符合荷蘭儲蓄證書法案(Wet Inzake Spaarbewijzen)定義的儲蓄券，(Ii)在第一次交易過程中或緊隨其後在荷蘭實際發行或分發，(Iii)不是在泛歐交易所阿姆斯特丹證券交易所上市，以及(Iv)符合商業票據或存單的資格，則包括(I)為零息票據或其他符合荷蘭儲蓄券法案(Wet Inzake Spaarbewijzen)定義的儲蓄券的票據。6只在附註無息的地方填寫。7只在附註有利息的地方插入。8適當修訂。
A43902758 60名稱：標題：截至[●][●]經德意志銀行倫敦分行認證為主要付款代理，無追索權、擔保或責任，由[手動簽名](正式授權)姓名：標題：[如果沒有為支付利息提供單獨的代金券，則應包括記錄本金和/或利息支付(視情況而定)的適當網格。][在註釋的背面：]條款及細則[載於附表4，並由有關的最終條款補充][在條款和條件的末尾：]主要付款代理德意志銀行倫敦分行温徹斯特大廈1 Great Winchester Street London EC2N 2DB付款代理荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)Gustav Mahlerlaan 10郵政信箱283(HQ7050)1000 EA荷蘭阿姆斯特丹
A43902758 61 B部分優惠券表格[附註(有息、固定利率及附息)：][任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]9 [聯合利華財務荷蘭B.V.，一家總部設在荷蘭鹿特丹的公司/聯合利華(英國)]10無條件且不可撤銷地擔保[聯合利華(英國)和聯合利華美國公司在聯合和多個基礎上/聯合利華美國公司(Unilever United States，Inc.)]11 [債券金額及名稱][序列號：[●]]優惠券[●]到期日期[●]本券以持票人為付款人(以條款及條件為準)[批註/附於/以引用方式併入]這個[註釋的標題](“附註”)本券所附之最後條款對本券持有人具約束力，不論其當時是否附於該票據上)(或不時妥為委任並通知債券持有人之任何其他或更多付款代理人及/或指定辦事處)，或於本附註背面所載之主要付款代理人或任何付款代理人辦事處(或不時妥為委任並通知債券持有人之任何其他或其他付款代理人及/或指定辦事處)。[本券所附票據，在該等條款及條件所指明的若干情況下，可能會在本券的到期日之前到期贖回。在此情況下，此優惠券將失效，並不會就此支付任何款項。]12 [●][聯合利華財務荷蘭公司/聯合利華(英國)]13 By [手工或傳真簽名]14(正式授權)名稱：標題：9在所有到期日超過365天的票據上包括括號內的文字。10適當修訂。11.適當修訂。12如代用券在提早贖回紙幣時不會失效，請刪去該等代用券。13在聯合利華財務荷蘭公司的情況下，適當修改14，包括簽字人的姓名和頭銜。
A43902758 62 [每張優惠券的背面]
A43902758 63主要付款代理德意志銀行倫敦分行温徹斯特大廈1 Great Winchester Street London EC2N 2DB付款代理荷蘭銀行N.V.Gustav Mahlerlaan 10郵政信箱283(HQ7050)1000 EA荷蘭阿姆斯特丹
A43902758 64 Part C [附註(有息、浮息及附息)：][任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]15 [聯合利華財務荷蘭B.V.，一家總部設在荷蘭鹿特丹的公司/聯合利華(英國)]16無條件且不可撤銷地擔保[聯合利華(英國)和聯合利華美國公司在聯合和多個基礎上/聯合利華美國公司(Unilever United States，Inc.)]17 [債券金額及名稱]年到期利息的票面利率[●]該金額須予支付(受條款及條件規限)[批註/附於/以引用方式併入]這個[註釋的標題](“附註”)於主要付款代理人或本票據背面所載任何付款代理人的辦事處(或不時妥為委任並通知票據持有人的任何其他或其他付款代理人及/或指定辦事處)，以及其中所指的最終條款(不論是否隨附於該票據)，對本券持有人具約束力。[本券所附票據，在該等條款及條件所指明的若干情況下，可能會在本券的到期日之前到期贖回。在此情況下，此優惠券將失效，並不會就此支付任何款項。]18 [●][聯合利華財務荷蘭公司/聯合利華(英國)]19 By [手工或傳真簽名]20(正式授權)名稱：標題：15在所有到期日超過365天的票據上包括括號內的文字。16適當修訂。17.適當修訂。18如在提早贖回債券時，息票不會失效，請刪去。19適當修訂。20如果是聯合利華財務荷蘭公司，請註明簽字人的姓名和頭銜。
A43902758 65 [每張優惠券背面：]主要付款代理德意志銀行倫敦分行温徹斯特大廈1 Great Winchester Street London EC2N 2DB付款代理荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)Gustav Mahlerlaan 10郵政信箱283(HQ7050)1000 EA荷蘭阿姆斯特丹
A43902758 66爪子的D部分形式[附註(附息及附息)：][任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括美國國税法第165(J)條和第1287(A)條規定的限制。]21 [聯合利華財務荷蘭B.V.，一家總部設在荷蘭鹿特丹的公司/聯合利華(英國)]22無條件且不可撤銷地擔保[聯合利華(英國)和聯合利華美國公司在聯合和多個基礎上/聯合利華美國公司(Unilever United States，Inc.)]23 [債券金額及名稱]爪子的進一步優惠券在與本爪子附屬的票據相關的所有優惠券都已到期後，進一步優惠券[(包括購買更多優惠券的魔爪)]將於委託人付款代理人的指定辦事處或本協議背面所列的任何付款代理人(或根據條款及條件不時妥為給予的任何其他或其他付款代理人及/或指定辦事處)發行[批註/附於/以引用方式併入]這個[註釋的標題](“註釋”)，這隻爪子附屬品和其中提到的最後條款(這將具有約束力的持有者，無論它是當時附加到這種票據)，在生產和交出本爪子的最後條款(這將具有約束力的持有者，無論它是當時附在這樣的票據)的最後條款(這將具有約束力的持有人，無論它是否為該票據)。第一次付款的代理人及其指定的辦事處列在本合同的背面。根據上述條款及條件，在某些情況下，該等票據可能會在兑換本爪的原定到期日之前到期贖回，而在任何情況下，本爪將失效，且不得就此作出任何兑換。[●][聯合利華財務荷蘭公司/聯合利華(英國)]23 By [手工或傳真簽名]24(正式授權)名稱：標題：21在所有到期日超過365天的票據上包括括號內的文字。22.適當修訂。23.適當修訂。24如果是聯合利華財務荷蘭公司，則包括簽字人的姓名和頭銜。
A43902758 67 [在每個爪子的反面：]主要付款代理德意志銀行倫敦分行温徹斯特大廈1 Great Winchester Street London EC2N 2DB付款代理荷蘭銀行(ABN AMRO Bank N.V.)Gustav Mahlerlaan 10郵政信箱283(HQ7050)1000 EA荷蘭阿姆斯特丹
A43902758 68債券的附表4條款及條件債券是由聯合利華財務荷蘭公司(“聯合財務”)與聯合利華(英國)(“PLC”)作為發行人(“發行人”及各自均為“發行人”，該詞指包括任何按條件15預期成為發行人的集團公司(定義見下文))於1994年7月22日訂立的信託契據(“信託契據”，其詞句須包括對該等契據作出的任何修訂或補充或任何重述)組成。以下所述債券的擔保人為Unus Inc.(“Unus”)(“擔保人”和各自為“擔保人”)和法律債權信託公司(Legal Debenture Trust Corporation p.l.c.)。(“受託人”，該詞應包括法律債券信託公司P.L.C.的任何繼承人。作為每個系列債券持有人(“債券持有人”)的受託人。根據信託契約，(I)UFN發行的債券(“UFN債券”)由PLC及Unus以聯名及各別方式無條件及不可撤銷地擔保，及(Ii)PLC(“PLC Notes”及連同UFN Notes，“Notes”)由Unus無條件及不可撤銷地擔保。本文若干陳述為信託契約的摘要，並受信託契約的詳細條文所規限，信託契約包括票據的格式及附屬於票據的息票(“息票”)的格式(如有)。債券及息票亦享有由UFN、PLC及Unus以發行人及擔保人(視乎適用而定)、德意志銀行倫敦分行(“主要支付代理”)於一九九四年七月二十二日訂立的付款代理協議(“付款代理協議”，該協議一詞須包括對該協議的任何修訂或補充或任何重述)的利益。, 該詞句應包括德意志銀行倫敦分行的任何繼任者，以及按照付款代理協議委任的任何替代或額外的主要付款代理人)、其中所指名的付款代理人(“付款代理人”，除非文意另有所指外，該詞應包括主要付款代理人和按照付款代理協議委任的任何替代或額外付款代理人)和受託人。票據持有人及息票持有人(“息票持有人”)有權享有信託契約及付款代理協議的所有條文，並受其約束，並被視為知悉該等條文。信託契約及付款代理協議副本可於正常營業時間內於受託人當時的註冊辦事處(於本資料備忘錄日期為倫敦EC2N 4AG Bishopsgate 100號八樓)及各付款代理的指定辦事處查閲。債券分系列發行(每個系列為“系列”)，每個系列可包括一批或多批(“批”)債券，而每批“批”則可包括一批或多批(“批”及“批”)債券。每一批債券均為最終條款或定價補充文件(“最終條款”)的標的，由發行人或其代表編制，如果是將在阿姆斯特丹泛歐交易所(以下簡稱“阿姆斯特丹泛歐交易所”)和/或香港聯合交易所和/或新加坡交易所上市的一批債券，其副本將提交給阿姆斯特丹泛歐交易所和/或香港聯合交易所和/或新加坡交易所，並可供在這些條款和條件中，除非另有明文規定，否則對註釋的引用是指相關係列的註釋, 凡提述息票，即指有關係列票據所附的息票；凡提述發行人，即指該等票據的發行人；凡提述擔保人，即指該等票據項下該等發行人的責任的擔保人；凡提述付款代理人，即指就該等票據委任的付款代理人。在符合條件的情況下，除非本文有定義，否則大寫術語應具有信託契約中賦予該術語的含義。
A43902758 691表格及面額(A)紙幣以不記名形式發行。每張票據為固定利率票據、浮動利率票據或零息票據或上述任何一種票據的組合。每張紙幣的所有付款均須以紙幣上所示的貨幣支付。票據形式(B)每批票據於發行時將由一張實質上與信託契約所載格式(視乎修訂及完成而定)的臨時全球票據(“臨時全球票據”)代表，如在最後條款中有此規定，則該臨時全球票據應為新的全球票據。於有關部分債券分發完成後40天，並提供美國財政部條例所規定的實益擁有權證明(採用臨時全球票據或其他替代形式)之日或之後，臨時全球票據的權益可交換為：(I)代表該批債券的永久全球票據(“永久全球票據”)的利息，實質上以信託所列明的形式(視乎修訂及完成而定)交換：(I)代表該批票據的永久全球票據(“永久全球票據”)的利息，實質上須以信託所列的形式(須予修訂及完成)交換；(I)該等票據的權益可交換為：(I)代表該批票據的永久全球票據(“永久全球票據”)的利息，實質上須以信託所列明的形式(須經修訂及完成)予以證明。或(Ii)不記名形式的最終票據(“最終票據”)，將按順序編號，並大致與信託契據所載的格式(視乎修訂及完成而定)。如果根據上文第(I)款將臨時全球票據的權益交換為永久全球票據的權益，則該永久全球票據的權益此後可交換為上文第(Ii)條所述的最終票據。每次將臨時全球票據的權益交換為永久全球票據的權益或交換最終票據的權益，以及每次將永久全球票據的權益交換為最終票據, 應在美國境外製造。(C)如果某一批票據的利息到期日恰逢該批票據的任何一批票據由臨時全球票據代表時，則只有在歐洲清算銀行SA/NV(以下簡稱“歐洲清算”)、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)已收到美國財政部規定的有關票據實益擁有權的證明(採用臨時全球票據中規定的形式或其他替代形式)的情況下，才會在該臨時全球票據上支付相關的利息。(C)如果某一批票據的利息支付日期恰逢該批票據的任何一批票據由臨時全球票據代表時，則有關利息的支付必須符合美國財政部規定的有關其實益擁有權的證明(以臨時全球票據中規定的形式或其他替代形式)，Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)永久全球票據的本金或利息(如果有的話)將通過歐洲清算銀行或盧森堡Clearstream支付，無需任何認證。(D)如有關最終條款有此規定，永久全球票據的權益可由該永久全球票據持有人選擇及根據Euroclear、Clearstream、盧森堡及/或任何其他相關結算系統當時的規則及程序全部(但非部分)兑換為最終票據，除非有關最終條款另有規定，否則發行人須支付費用以交換最終票據。為行使該選擇權，持有人須於須以全球或最終形式交付最終票據的日期前不少於45天，向主要付款代理存入有關的永久全球票據，並須妥為填妥兑換通知表格。在任何情況下，永久全球票據的利息都可以全部(但不是部分)交換，費用由發行人承擔，以換取最終票據：(I)如果相關係列的任何票據在違約後到期並應償還(定義見
A43902758 70條件10A)，或(Ii)如歐洲結算所或Clearstream、盧森堡或任何其他相關結算系統應停止作為結算系統(公眾假期除外)，或應宣佈有意永久停業，則在90天內將有關票據轉移至另一結算系統並不切實可行。對於由臨時全球票據(表示可兑換為最終票據)或由永久全球票據(可由持有者選擇兑換為最終票據)表示的任何發行的票據，此類票據只能以至少指定面額(或如果超過一種指定面額，則為最低指定面值)及其倍數的本金進行交易。如果指定面額的票據包括實質上具有以下意思的語言：“歐元100,000歐元及其以上1,000歐元的整數倍，直至幷包括199,000歐元”，通知後兑換選擇權不應在適用的最終條款中適用。此外，對於任何發行的票據，如果發行時由可兑換為最終票據的臨時全球票據表示，則不允許這種指定面額的結構。若債券在以NGN形式發行的適用最終條款中列明，有關結算系統將獲通知該等債券是否擬以符合歐元系統資格的方式持有。將全球票據存入共同保管人並不一定意味着這些票據在發行時將被歐元系統承認為歐元系統貨幣政策和日內信貸操作的合格抵押品。, 或者在他們一生中的任何時候或所有時間。這種認可將取決於歐元系統資格標準的滿足情況。(E)有息最終票據在首次交割時已附呈，而在下述若干情況下，出示息票將是支付利息的先決條件。如果適用，計息最終票據在最初交付時也將附有進一步息票的爪子(“爪子”)，在上下文允許的情況下，“息票”一詞應包括爪子。(F)所有到期日超過365天的紙幣以及(就最終紙幣而言)附帶的票券和利爪上將出現以下圖例：“任何承擔這一義務的美國人都將受到美國所得税法的限制，包括”國內税法“第165(J)條和第1287(A)條規定的限制”。上述國內税法部分規定，除某些例外情況外，美國持有者將無權扣除票據、息票或利爪的任何損失，也無權就票據或息票的任何出售、處置、贖回或支付本金而確認的任何收益獲得資本利得待遇。債券面額(G)除當時適用的法律及監管規定另有規定外，(I)債券將採用有關最終條款所指明的一個或多個面額(每個面額必須可被最小面額或面額間的最小增量整除，以較小者為準)；及(Ii)不得根據計劃發行最低面額少於100歐元的紙幣, 000美元(或其等值的另一種貨幣)。同一面額的紙幣在首次交付後將不能兑換任何其他面額的紙幣。
A43902758 71票據貨幣(H)票據可以以任何貨幣(包括但不限於歐元(如條件8C(3)所界定)計值)，但須遵守所有適用的法律或法規要求。對“附註”的提述(I)就本條款及條件而言，對“附註”的提述，視乎文意所需，應視為臨時全球票據、永久全球票據或最終票據。(I)就本條款及條件而言，對“票據”的提述應視作臨時全球票據、永久全球票據或最終票據。2債券的地位在符合條件4的情況下，債券構成發行人的直接、無條件及無抵押債務，並(如上所述)排名，並將與發行人目前及未來的所有其他無抵押及無從屬債務(法律優先的債務除外)並列。3擔保的地位在符合條件4的情況下，每個擔保人在擔保下的義務構成該擔保人的無擔保債務，並且(在符合前述規定的情況下)與該擔保人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等的地位(受法律所希望的任何義務的規限)。4負面承諾(A)只要任何UFN票據仍未償還(定義見信託契約)：(A)UFN不會對其全部或任何部分業務或資產(包括任何未催繳資本)產生或產生未償還的任何按揭、押記、留置權、質押或其他擔保權益；及(B)PLC不會就其全部或任何主要部分的業務或資產設立或有任何未償還的按揭、押記、留置權或其他擔保權益；及(B)PLC不會就其全部或任何主要部分的業務或資產設立或有任何未償還的按揭、押記、留置權或其他擔保權益；及(B)PLC不會就其全部或任何主要部分的業務或資產產生任何按揭、押記、留置權、質押或其他擔保權益, 以保證任何人的任何債項(或就該等債項給予的任何擔保或彌償)，除非該等UFN票據及其息票須以該等按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益，以同樣方式或以受託人滿意的方式，以同樣方式或以受託人滿意的方式與該等按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益作抵押，而該等票據的息票須由受託人憑其絕對酌情決定權提供，認為對票據持有人或票據持有人的特別決議(定義見信託契據)所批准的利益並不減少，但本條件4(A)所載的限制不適用於：(I)僅因強制法律實施而產生的任何按揭、押記、留置權、質押或其他擔保權益；及(Ii)根據荷蘭銀行家協會(Nederland Vereniging Van Banken)的Algemene Voorwaarden(一般條款及條件)及/或金融機構適用的類似條款(如適用)而產生的對PLC或UFN資產的任何抵押。
A43902758 72(B)對臨立會債券的負面質押只要任何臨立會債券仍未償還(定義見信託契約)，臨立會將不會就其全部或任何主要部分業務或資產(包括任何未催繳資本)設立或有任何未償還按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益，以擔保任何人的任何債務(或就該等債項提供的任何擔保或彌償)，除非臨立會債券及其息票須以該等按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益作抵押，除非該等按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益須以該等按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益作為抵押質押或其他抵押權益的提供方式或方式須與質押或其他抵押權益相同或按受託人滿意的方式提供，或以受託人絕對酌情決定認為對票據持有人的利益不會較低或由票據持有人的特別決議(定義見信託契據)批准的方式提供，惟本條件4(B)所載的限制不適用於：(I)純粹產生的任何按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益：(I)任何按揭、押記、留置權、質押或其他抵押權益須由受託人行使絕對酌情決定權，或由票據持有人的特別決議(定義見信託契據)批准提供，惟本條件4(B)所載的限制不適用於：及(Ii)根據荷蘭銀行家協會(Nederland Vereniging Van Banken)的Algemene Voorwaarden(一般條款及條件)及/或金融機構適用的類似條款(如適用)而產生的對PLC資產的任何抵押。就本條件4而言：“負債”指債券、票據、債權證或其他證券發行時，或擬在任何證券交易所報價、上市或通常交易的任何以債券、票據、債權證或其他證券形式或由債券、票據、債權證或其他證券表示的貸款或其他債務。, 場外交易或其他認可證券市場，按其術語，初始規定到期日超過一年；“大量”是指總金額等於或大於25%。臨立會及其集團公司(指根據英國有關綜合賬目的立法規定須合併的公司)(“聯合利華集團”，以及聯合利華集團內的任何公司在此稱為“集團公司”)的固定資產及流動資產總值，該等價值及該等資產是參照當時公佈的聯合利華集團經審計綜合資產負債表釐定的。臨立會核數師認為(1)臨立會提供的證明書(顯示有關部分的固定資產和流動資產，以及以聯合利華集團固定資產和流動資產的百分比表示的固定資產和流動資產)中所列金額已從聯合利華集團的會計記錄中準確摘錄的報告，以及(2)該部分的固定資產和流動資產佔聯合利華集團固定資產和流動資產的百分比已正確計算的報告，在沒有明顯錯誤的情況下，5標題(A)票據和優惠券的標題將以遞送方式傳遞。在此，凡提及票據或息票的“持有人”，即指該票據或息票的持票人。(B)發出人、擔保人, 為付款及所有其他目的，受託人及付款代理人可將任何票據或息票的持有人當作及視為該票據或息票的絕對擁有人(不論該票據或息票是否已逾期，以及即使該票據或息票先前曾有任何遺失或失竊通知，或任何其他人就其任何權益提出任何申索的明示或推定通知)。
A43902758 73 6有息或無息票據，詳見有關最終條款。有關每批有息票據的最終條款須指明條件6A、6B或6C中的哪一項(且只有一項)適用，而條件6D將適用於其中所指明的每一批有息票據。條件6G適用於零息票據。(A)本條件第6A條在有關最終條款中指明為適用的固定利率票據，須自其發行日期(“發行日期”)(在有關最終條款中指明)或由有關最終條款中指明的其他日期起，按有關最終條款所指明的一個或多個年利率(或其他利率)(“固定利率”)計息。該等利息將於有關最終條款所指定的日期(“固定利息支付日期”)及其最終到期日(“到期日”)到期支付。就在有關最終條款中指明為適用本條件6A的任何票據而言，應付利息款額的計算方法為：(I)如屬全球形式的任何該等票據，則為該票據的本金款額的乘積；或(Ii)如屬最終形式的任何該等票據，則每種情況下的計算額均須乘以有關最終條款所指明的適用日期計算分數(一如條件6E(6)所界定)，並將所得的數字捨去四捨五入，然後將所得的數字捨去四捨五入；或(Ii)如屬最終形式的任何該等票據，則每種情況下的計算額均須乘以有關最終條款所指明的適用日期計算分數(一如條件6E(6)所界定)，並將所得的數字舍入。, 根據適用的市場慣例，任何該等附屬單位的一半向上或以其他方式四捨五入。如本條件6A在有關最終條款中指明為適用並以最終形式發行的票據的面額包括超過一項計算金額，則就該票據應付的利息款額須為組成該面額的每項計算金額的總和(按上述規定的方式釐定)，而無須再作舍入。如果相關最終條款中沒有規定計日分數，則對於以美元以外的任何貨幣計價的票據，適用的計日分數應為實際/實際(ICMA)(如條件6E(6)(Ii)所定義)，而對於以美元計價的票據，適用的計日分數應為30/360(如條件6E(6)(V)所定義)。(B)浮動利率(屏幕利率釐定)(1)票據，如本條件6B在有關的最終條款中指明為適用，則須按按照本條件6B釐定的年利率(或其他利率)計息。(2)該等票據須自其發行日期(有關最終條款所指明)或有關最終條款所指明的其他日期起計息。該等利息將於每個付息日(定義見條件6E(1))及最終到期日(“到期日”)(如有)支付。(3)與本條件6B被指明為適用的註釋有關的相關最終條款應指明路透社屏幕或任何其他信息自動售賣服務上的哪一頁(“相關屏幕頁面”)適用。出於這些目的，, “路透社屏幕”是指路透社貨幣市場利率服務(或可能被指定為信息供應商的其他服務，目的是連續顯示可比利率)。該等票據的參考利率為歐元銀行同業拆息
A43902758 74(“歐洲銀行同業拆借利率”)，每宗個案按有關最終條款(“參考利率”)所指明的有關期間計算。不參考複合每日SONIA、複合每日SOFR或加權平均SOFR的浮動利率票據的屏幕利率決定(4)與本條件6B被指明為適用的票據有關的每個利息期(如條件6E(1)所界定)的利率(“利率”)，而有關票據的參考利率在有關的最終條款中並未指明為“複合每日SONIA”、“複合每日SOFR”或“加權平均SOFR”，但須受條件6E(1)所規限(I)釐定代理人將釐定存款利率(或視情況所需，定出存款利率四捨五入(如有需要)的算術平均數)至小數點後第四位，(I)釐定代理人將釐定存款利率(或視情況需要，四捨五入至小數點後第四位的存款利率的算術平均數)。以相關貨幣計算的利率(0.00005向上舍入)，按利率決定日期(定義見條件6B(6))的相關時間在相關屏幕頁面上顯示的參考利率(或多個利率)的相關利息期內的一段時間內計算。如在利息釐定日期的有關時間，有關屏幕上的參考利率出現五個或以上的存款利率，則釐定代理人在釐定該等存款利率的算術平均數(如上所述四捨五入)時，須不理會最高(或如有多於一個該等最高報價，則只有一個該等報價)和最低(或，如有多於一個該等最低報價，則只有一個)的最高及最低報價；(Ii)如, 在任何利息釐定日期，並無該等存款利率出現(或如情況需要，少於三個該等存款利率出現)，或如相關屏幕頁面(或其任何替代頁面)不可用，或如參考利率在相關屏幕頁面上不可用，發行人將要求提供適當的報價，而釐定代理人將釐定四家主要銀行以有關貨幣提供的存款利率的算術平均數(如屬以歐元以外的任何貨幣計價的票據)、倫敦銀行間市場或倫敦銀行同業拆借市場或(如屬以歐元以外的任何貨幣計價的票據)，則發行人將要求提供適當的報價，而釐定代理人將釐定四家主要銀行以有關貨幣提供的存款利率的算術平均數(如屬以歐元以外的任何貨幣計價的票據)，或由釐定代理人選定的歐元區銀行同業市場，在釐定利息日期的有關時間，向主要銀行(如屬以歐元以外的任何貨幣面值的票據)倫敦銀行間市場或(如屬以歐元面值的票據)歐元區銀行間市場支付一段有關利息期的期間，以及在有關時間代表有關市場的單一交易的金額。如果有兩家或兩家以上銀行向發行人提供此類報價，則該利息期限的利率應為該報價的算術平均值(如有必要，四捨五入至小數點後四位，0.00005向上四捨五入)。“歐元區”是指由不時以歐元為貨幣的歐盟成員國組成的區域；
A43902758 75(Iii)如在任何釐定利息的日期，該等銀行只就存款報出三個該等利率，則釐定代理人將釐定所報利率的算術平均數(如前述四捨五入)；或(Iv)如該等銀行所報利率少於三個或沒有，則釐定代理人將於上午11時左右釐定發行人選定的四家主要銀行在相關金融中心(定義見條件8B(1))(或如屬歐元面值票據，則為發行人選擇的一個或多個金融中心)所報利率的算術平均數。(有關金融中心時間(或前述一個或多個其他金融中心的當地時間))以有關貨幣向歐洲主要銀行提供的貸款的利息釐定日期，為期一段有關的利息期，款額代表有關市場在有關時間進行的一宗交易，而在每一利息期內適用於該等票據的利率，將為有關最終條款所指明的有關保證金(“有關保證金”)與如此釐定的利率(或視屬何情況而定)(或視屬何情況而定，算術平均數)之和，而該等票據在每段利息期間適用於該等票據的利率將為有關最終條款所指明的有關保證金(“相關保證金”)與如此釐定的利率(或(視屬何情況而定)算術平均值)之和但如釐定代理人不能按照上述條文就任何利息期間釐定利率(或算術平均數)，則在該利息期間適用於該等票據的利率，即為有關保證金與上次就該等票據就上一個利息期間釐定的利率(或算術平均數)的總和；, 如果在相關的最終條款中規定了最低利率(“最低利率”)或最高利率(“最高利率”)，則該利率在任何情況下都不得低於或超過該最低利率或最高利率(視屬何情況而定)。除非在相關最終條款中另有規定，否則最低利率應視為零。(5)釐定代理人將在釐定每段利息期間的利率後，在切實可行範圍內儘快計算就有關利息期間的有關最終條款所指明的該等票據的每一面額的本金而須支付的利息款額(“利息款額”)。計算利息金額的方法是乘以該利息期間的利率與：(I)如屬全球形式的該等票據，則為該等票據的本金金額；或(Ii)如屬最終形式的該等票據，則計算金額分別乘以相關最終條款所指定的適用日期計算分數，並將所得數字四捨五入至相關指定貨幣的最接近的子單位，任何該等子單位的一半按照適用的市場慣例向上舍入或以其他方式四捨五入。如本條件6B在有關最終條款中指明為適用並以最終形式發行的票據的面額包括超過一個計算金額，則就該票據應付的利息金額須為組成面額的每個計算金額的總和(按上述規定的方式釐定)，而不作任何進一步舍入。如果相關最終術語中未指定天數分數，則, 對於以英鎊以外的任何貨幣計價的票據，適用的計日分數應為Actual/360(定義見條件6E(5))，而對於以英鎊計價的票據，適用的計日分數應為Actual/Actual(ISDA)(定義見條件6E(5))。
A43902758 76(6)就本條款及條件而言：(I)“釐定利息日期”就任何利息期間而言，指在該利息期間的第一天之前，或(如無指明)在有關的最終條款中指明的倫敦銀行日數或目標日期(視屬何情況而定)的日期；。(A)如屬以英鎊計值的票據，則指該利息期間的第一天；。或(B)就以歐元計價的票據而言，指該利息期首日之前兩個目標日的日期；或(C)在任何其他情況下，指該利息期首日前兩個倫敦銀行日；(Ii)“倫敦銀行日”指商業銀行在倫敦營業(包括外匯及外幣存款交易)的日期；(Iii)“有關時間”指有關最終條款所指定的釐定任何利率的截止時間，或(如沒有指明)：(A)就歐元面值的票據而言，約為上午11時正。(布魯塞爾時間)；或(B)在任何其他情況下，大約上午11點。(倫敦時間)；(Iv)“目標日”是指目標系統(如條件8B(1)(Iii)所界定)開放的一天；及(V)“分單位”就歐元以外的任何貨幣而言，指該貨幣所在國家可用作法定貨幣的最低數額，就歐元而言, 意思是一分錢。參考複合每日索尼亞的浮動利率票據的屏幕利率釐定--非指數釐定(7)與下列票據有關的每段利息期間的利率(一如條件6E(1)所界定)：(I)本條件6B指明為適用的票據；(Ii)有關票據的參考利率在有關的最後條款中指明為“複合每日索尼亞”；及(Iii)“指數釐定”於相關最終條款中指明為“不適用”，則在下述規定的規限下，就該利息期間加或減去(如適用最終條款所示)適用保證金，須按每日索尼婭計算，而所有適用保證金均由釐定代理人(即主要付款代理或適用最終條款所指名的任何其他一方)釐定。“複利每日索尼亞”，就一個利息期而言，是指在與該利息期相對應的觀察期內(以每日英鎊隔夜參考利率作為計算利息的參考利率)，由釐定代理人(或負責計算利率的另一方，在適用的最後條款中指明)按照以下公式計算的每日複利投資回報率(如有需要，所得百分比將四捨五入至最接近的第五位小數點，並將0.000005向上舍入至最接近的第五位小數點)，該利率期間由釐定代理人(或負責計算利率的另一方，在適用條款中指明)計算得出(如有需要，百分率將四捨五入至最接近的第五位小數位，0.000005將向上舍入至最接近的第五位小數點)。
A43902758 77 [∏ (1+ SONIAi-pLBD × ni 365 ) -1 do i=1 ]×365d，其中：(I)“d”是以下曆法中的天數：a.若“滯後”被指定為適用最終條款中的觀察方法，則相關利息期限；或b.若“移位”被指定為適用最終條款中的觀察方法，則相關觀察期限；(Ii)“do”指：a.如“滯後”被指定為適用最終條款中的觀察方法，則為相關利息期限中的倫敦銀行天數；(Ii)“do”指：a.若在適用最終條款中指定“滯後”為觀察方法，則為相關利息期限中的倫敦銀行天數；或B.如“Shift”被指定為適用最終條款中的觀察方法，則為相關觀察期內的倫敦銀行天數；(Iii)“i”為從1開始的一系列整數，每個數字按時間順序代表相關的倫敦銀行日，從相關利息期限的第一個倫敦銀行日開始(包括)：a.如果在適用的最終條款中指定“滯後”為觀察方法，則為相關的利息期間；或b.如果在適用的最終條款中指定“Shift”為相關觀察期的觀察方法，則為相關的觀察期；或(B)如果在適用的最終條款中指定“Shift”為相關觀察期的觀察方法，則為相關觀察期；或(Ii)如果指定“Shift”為相關觀察期的觀察方法，則為相關觀察期；(Iv)“倫敦銀行日”或“倫敦銀行日”指商業銀行在倫敦開放一般業務(包括外匯及外幣存款業務)的任何日子；。(V)任何倫敦銀行日“i”的“ni”。, 指自該倫敦銀行日“i”起至下一個倫敦銀行日(但不包括在內)的歷日天數；(Vi)“觀察期”是指自(幷包括)有關利息期間第一天之前的“p”倫敦銀行日至(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息期間)(如屬任何其他利息期間)之前(但不包括)在(A)(如屬利息期間)該利息期間的付息日期或(B)(如屬任何其他利息期間)之前(如屬任何其他利息期間)“p”倫敦銀行日之前(但不包括)的期間。(Vii)“p”指：a.如在適用的最終條款中指明“滯後”作為觀察方法，則觀察期先於相應的利息期間的倫敦銀行日數，即在適用的最終條款中指明為“滯後期(P)”的倫敦銀行日數(如未經釐定代理人事先同意，該天數不得少於五個，或如無如此指明，則不得少於五個倫敦銀行日數)；或
A43902758 78 B.如果在適用的最終條款中指定了“輪班”作為觀察方法，則觀察期在相應的利息期限之前的倫敦銀行天數，即在適用的最終條款中指定為“輪班期(P)”的倫敦銀行天數(未經確定代理人事先同意，不得少於五天，或者，如果沒有這樣規定，則不得少於五個倫敦銀行天數)；(Viii)就任何倫敦銀行日(“LBDx”)而言，“SONIA參考利率”是相等於該LBDx的每日英鎊隔夜指數平均(“SONIA”)利率的參考利率，該參考利率由SONIA的管理人向授權分銷商提供，並在緊接LBDx之後的倫敦銀行日的相關屏幕頁面上公佈(或如果相關屏幕頁面不可用，則由該授權分銷商以其他方式發佈)；及(Ix)“SONIAi-pLBD”指：a.如“滯後”被指定為適用最終條款中的觀察方法，則就有關觀察期內的任何倫敦銀行日而言，指相關倫敦銀行日“i”之前的“p”倫敦銀行日的SONIA參考利率；或b.如“Shift”被指定為適用最終條款中的觀察方法，則為相關倫敦銀行日“i”的SONIA參考利率。如果在相關觀察期內的任何倫敦銀行日，相關屏幕頁面上沒有提供適用的SONIA參考利率，或者相關授權分銷商沒有以其他方式發佈，則(除非確定代理人(或負責計算利率的其他方, (I)根據條件4(D)(如適用)，任何後續利率或替代利率(以及任何相關的調整利差和/或基準修訂)已通知(I)倫敦銀行日的SONIA參考利率應為：(I)下午5點的英格蘭銀行利率(“銀行利率”)；(I)倫敦銀行日的SONIA參考利率應為：(I)下午5點的現行英格蘭銀行利率(“銀行利率”)。(Ii)在公佈SONIA參考利率的五個倫敦銀行日內，SONIA參考利率與銀行利率的利差的平均值，不包括最高利差(或如有多個最高利差，則只有一個最高利差)和最低利差(或，如果有多個最低利差，則只有一個最低利差)和最低利差(或，如果有多個最低利差，則只有一個最低利差)。參考複合每日索尼亞指數確定浮動利率票據的屏幕利率確定(8)與下列票據有關的每個利息期間(如條件6E(1)中定義的)的利率：(I)本條件6B被指明為適用的票據；(Ii)有關債券的參考利率於有關最終條款中指明為“複合每日索尼婭”及(Iii)“指數釐定”於有關最終條款中指明為“適用”，但須受條件6H(基準終止)所規限，並如下文所規定，為該利息期間的索尼亞綜合指數利率加或減(如適用的最終條款所示)相關保證金。“索尼亞複合指數利率”，就一個利息期而言，是指與該利息期相對應的觀察期內每日複利投資的回報率(以每日英鎊隔夜參考利率作為該利率的參考利率)。
A43902758 79利息計算)(以百分比表示，如有需要可四捨五入至小數點後第五位，0.000005向上舍入)，並將由釐定代理人(作為主要付款代理人或在適用的最終條款中指名的任何其他一方)在釐定利息日期按照以下公式計算：(𝑆𝑂𝑁𝐼𝐴𝐶𝑜𝑚𝑝𝑜𝑢𝑛𝑑𝑒𝑑𝐼𝑛𝑑𝑒𝑥𝐸𝑁𝐷𝑆𝑂𝑁𝐼𝐴𝐶𝑜𝑚𝑝𝑜𝑢𝑛𝑑𝑒𝑑𝐼𝑛𝑑𝑒𝑥𝑆𝑇𝐴𝑅𝑇−1)×(365𝑑)，其中：(I))“倫敦銀行日”和“觀察期”具有上文“浮動利率票據的屏幕利率確定參考複合每日索尼婭-非指數確定”中的含義；(Ii)“d”指有關觀察期內的歷日天數；。(Iii)“p”指包括在有關最終條款所指明的索尼亞綜合指數觀察期內的倫敦銀行日數(或如沒有指明該數字，則為五個倫敦銀行日)；。(Iv)“索尼亞綜合指數”指由英格蘭銀行(或其任何繼任管理人)管理的名為索尼亞綜合指數的指數；。(V)“索尼亞複合指數開始”，就一個利息期間而言，指在有關觀察期的第一天的索尼亞複合指數價值；。(Vi)“索尼亞複合指數結束”指在有關觀察期的最後一天的索尼亞複合指數價值；及。(Vii)“索尼亞複合指數價值”，就任何倫敦銀行日而言，指在該倫敦銀行日的有關屏幕頁面上公佈的索尼亞複合指數的價值，或。, 刊登於英格蘭銀行網站www.banofengland.co.uk/boeapps/database/(或為發佈SONIA複合指數而取代該網頁的其他網頁或網站)的有關倫敦銀行日。在符合條件6H(基準終止)的情況下，如果在相關屏幕頁面或英格蘭銀行網站(或上述“索尼亞複合索引值”定義中所指的其他頁面或網站)上沒有關於任何利息期間的索尼亞複合索引值，以確定索尼亞複合指數START和索尼亞複合指數END中的任何一個或兩者，該利息期的利率應按照上述條件6B(7)確定的“複合每日索尼婭”加或減(如相關最終條款所示)適用保證金，並猶如指數確定在適用的最終條款中被指定為“不適用”一樣，併為此目的：(A)(I)“觀察方法”應被視為“移位”；及(Ii)“觀察期”應被視為等於“索尼亞複合指數觀察期”，猶如該等替代選舉及(B)“相關屏幕頁面”應被視為相關最終條款中指定的“相關後備屏幕頁面”。參考SOFR的浮動利率票據的篩選率確定-非指數確定
A43902758 80(9)複合每日利率條件6E(1)所界定的每段利息期間的利率，與(I)本條件6B指明為適用的票據有關；(Ii)有關票據的參考利率於有關最終條款中指明為“每日複合SOFR”及(Iii)“指數釐定”於有關最終條款中指明為“不適用”，則在下述規定的規限下，就該利息期間而言，債券的基準利率須為每日SOFR加或減去(如適用的最終條款所示)適用保證金，全部由釐定代理人(即主要付款代理或在適用的最終條款中指名的任何其他一方)釐定。“每日複利收益率”，就一個利息期而言，是指在與該利息期相對應的觀察期內，由釐定代理人按照以下公式計算的每日複利投資回報率(以每日美元擔保隔夜融資利率作為計算利息的參考利率)(如有需要，該百分率將四捨五入至最接近的小數點後五位)。“複利每日複利”指在某一利息期內，由釐定代理人按照以下公式計算的每日複利投資回報率(以每日美元擔保隔夜融資利率作為計算利息的參考利率)。0.000005向上舍入)：(∏(1+𝑆𝑂𝐹𝑅𝑖×𝑛𝑖360)𝑑𝑜𝑖=1−1)×360𝑑式中：(I)“d”為以下歷日的天數：a.如“滯後”或“鎖定”是適用的最終條款中的觀察方法，則相關的利息期限；(2)“做”是指：a.其中“滯後”或“鎖定”是指在適用的最終條款中指定的觀察方法；(2)“做”是指：a.在適用的最終條款中，“滯後”或“鎖定”是指定的觀察方法；(2)“做”是指在適用的最終條款中指定的觀察方法。, 相關利息期內的美國政府證券營業日的天數；或b.在適用的最終條款中規定觀察方法為“移位”的情況下，相關觀察期內的美國政府證券營業日的天數；(Iii)“i”是從1到“do”的一系列整數，每個數字按時間順序代表相關的美國政府證券營業日，從(包括)第一個美國政府證券營業日開始：a.當“滯後”或“鎖定”被指定為適用的最終條款中的觀察方法時，相關的利息期間；或b.當“移位”被指定為適用的最終條款中的觀察方法時，相關的觀察期；
A43902758 81(Iv)“禁售期”是指由利息決定日期的翌日起至相應付息日期(但不包括該日期)的期間；。(V)“紐約聯邦儲備銀行的網站”指紐約聯邦儲備銀行的網站(或SOFR的繼任管理人)或任何後續來源；。(Vi)“i”指任何美國政府證券營業日“i”，指自該“美國政府證券營業日”起至下一個美國政府證券營業日(但不包括下一個美國政府證券營業日)為止的歷日數(包括該日曆日在內)；(Vii)“觀察期”是指從有關利息期第一天之前的“p”美國政府證券營業日起至(但不包括)該利息期付息日期之前的“p”美國政府證券營業日(或票據到期和應付的較早日期(如有)之前的“p”美國政府證券營業日)的期間；(Viii)“p”指：a.如在適用的最終條款中指定“滯後”作為觀察方法，則為在適用的最終條款中指定為“滯後期”的美國政府證券營業日的天數(或，如果沒有指定該數字，則為五個美國政府證券營業日)；b.如果在適用的最終條款中指定“鎖定”作為觀察方法，則為零個美國政府證券營業日；或(Iii)如在適用的最終條款中指定“輪班”作為觀察方法，則為在適用的最終條款中指定為“觀察期”的美國政府證券營業日的天數(或，如果沒有指定這樣的數字, 五個美國政府證券營業日)；(Ix)“參考日”是指相關利息期內的每個美國政府證券營業日，禁售期內的任何一個美國政府證券營業日除外；(X)就任何美國政府證券營業日(“USBDx”)而言，“SOFR”是指參考利率等於紐約聯邦儲備銀行作為紐約聯儲網站上該利率的管理人(或該利率的任何後續管理人)提供的每日擔保隔夜融資利率，每種情況下都是在下午3時左右。(紐約市時間)在緊接該USBDx之後的美國政府證券營業日；(Xi)“Sofri”是指：a.在適用的最終條款中指定“滯後”作為觀察方法的情況下，在相關的美國政府證券營業日“i”之前的美國政府證券營業日中落“p”的美國政府證券營業日；b.其中“鎖定”被指定為適用最終條款中的觀察方法：
A43902758 82(I)就每個美國政府證券營業日(即參考日)而言，就緊接該參考日之前的美國政府證券營業日而言；或(Ii)就每個非參考日的美國政府證券營業日(即禁售期內的美國政府證券營業日)而言，就緊接有關利息期的最後一個參考日之前的美國政府證券營業日(該最後一個參考日與或C.如果在適用的最終條款中指定“輪班”作為觀察方法，則相關的美國政府證券營業日“i”；(Xii)“美元”是指美利堅合眾國的貨幣；(Xiii)“美國政府證券營業日”指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門因交易美國政府證券而全天關閉的任何一天以外的任何一天；(Iii)“美國政府證券營業日”指的是除星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。(10)加權平均利率(如條件6E(1)所界定)與債券有關的利率(一如條件6E(1)所界定)，如(I)本條件6B指明為適用；。(Ii)有關債券的參考利率在有關的最終條款中指明為“加權平均利率”及(Iii)在有關的最終條款中指明為“不適用”，則在符合以下規定的情況下，債券的參考利率須符合以下條文的規定：(I)債券的參考利率在有關的最終條款中指明為“加權平均利率”及(Iii)“指數釐定”在有關的最終條款中指明為“不適用”。, 按該利息期間之加權平均SOFR加或減(如適用最終條款所示)適用保證金，全部由釐定代理人(即委託人支付代理或適用最終條款所指名之任何其他人士)釐定。“加權平均SOFR”是指：(A)如“滯後”被指定為適用最終條款中的觀察方法，則為相關觀察期內每個日曆日的有效SOFR的算術平均值，計算方法為：將每個相關的SOFR乘以該比率有效的日曆天數，確定該等乘積的總和，並將該總和除以相關觀察期的日曆天數。為此目的，任何日曆日(非美國政府證券營業日)的有效SOFR應被視為緊接該日曆日之前的美國政府證券營業日的有效SOFR；及(B)如在適用的最終條款中指定“鎖定”為觀察方法，則為有關利息期間內每個歷日的有效SOFR的算術平均值，計算方法為：將每個相關SOFR乘以該利率有效的天數，確定該等乘積的總和，並將該總和除以有關利息期間內的日曆天數，但條件是該利息期間的任何日曆日落在禁售期內的任何日曆日，均可計算出該SOFR的算術平均數，該算術平均值的計算方法是將每個相關的SOFR乘以該利率的有效天數，然後確定該等乘積的總和，併除以該等乘積的總和。禁售期內每一天的相關SOFR將被視為緊接該禁售期第一天之前的參考日的有效SOFR。出於這些目的，SOFR在
A43902758 83任何日曆日不是美國政府證券營業日的生效日期，在符合上述條件的情況下，應被視為緊接該日曆日之前的美國政府證券營業日的有效SOFR。在此條件6B(10)中使用的定義術語和在此未另外定義的術語具有在條件6B(9)中給予它們的含義。(11)在符合條件6H(基準終止)的情況下，如果任何利率將根據條件6B(9)或6B(10)計算，且需要就任何美國政府證券營業日確定適用的SOFR，則該SOFR不可用，該SOFR應為SOFR在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR。參考SOFR指數確定的浮動利率票據的屏幕利率確定(12)與票據有關的每個利息期(如條件6E(1)中定義的)的利率，其中(I)此條件6B被指定為適用；(Ii)有關票據的參考利率於有關最終條款中指明為“每日複合SOFR”及(Iii)“指數釐定”於有關最終條款中指明為“適用”，在以下規定的規限下，應為有關利息期間的複合SOFR加或減去(如適用的最終條款所示)適用保證金的總和，全部由釐定代理人(即主要付款代理或在適用的最終條款中指名的任何其他一方)釐定。“複合SOFR”指利率(以百分比表示，必要時四捨五入至小數點後第五位)。, 其中0.000005向上舍入)由確定代理根據以下公式確定：(𝑆𝑂𝐹𝑅𝐼𝑛𝑑𝑒𝑥𝐸𝑛𝑑𝑆𝑂𝐹𝑅𝐼𝑛𝑑𝑒𝑥𝑆𝑡𝑎𝑟𝑡−1)SOFR 360End其中：(I)“DC”是從與SOFR IndexStart被確定為(但不包括)被確定為SOFR IndexEnd所涉及的日期開始的日曆天數，並且包括該日在內；(𝑥360End)其中：(I)“DC”是相對於被確定為SOFR IndexStart的日期(但不包括與之相關的日期)開始的日曆天數；(Ii)“相關數字”是指適用的最終條款中規定的數字(如果沒有指定該數字，則為五個)；(Iii)“SOFR”是指SOFR管理人在SOFR管理人網站上提供的每日擔保隔夜融資利率；(Iv)“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或SOFR的繼任管理人)；(V)“SOFR管理人網站”是指SOFR管理人的網站或任何後續來源；(Vi)“SOFR指數”，就任何美國政府證券營業日而言，是指SOFR署長在該指數出現時公佈的SOFR指數值
A43902758 84下午3點左右SOFR管理員網站(紐約時間)在該美國政府證券營業日(“SOFR確定時間”)；。(Vii)“SOFR IndexStart”，就利息期而言，是指該利息期第一天之前相關的美國政府證券營業日的SOFR指數值；。(Vii)“SOFR IndexStart”，就某一利息期而言，是指該利息期第一天之前的有關美國政府證券營業日的SOFR指數值；。(Viii)“SOFR IndexEnd”，就某一利息期而言，是指(A)該利息期的付息日期或(B)有關付息到期的其他日期(但根據其定義或有關條文的實施而不包括在該利息期內)之前的有關美國政府證券營業日的SOFR指數值；如果在任何相關SOFR確定時間，SOFR管理人沒有在SOFR管理人的網站上發佈或顯示相關SOFR指數，則相關SOFR指數不可用的適用利息期的複合SOFR應根據上述條件6B(9)確定為“複合每日SOFR”，就好像“指數確定”在適用的最終條款中被指定為“不適用”一樣。就這些目的而言：(I)“觀察方法”應被視為“輪班”；(Ii)“觀察期”應被視為等於美國政府證券營業日的相關天數，就好像此類替代選擇是在適用的最終條款中做出的一樣。(I)“觀察方法”應被視為“輪換”，以及(Ii)“觀察期”應被視為等於美國政府證券營業日的相關天數。在此條件6B(12)中使用的定義術語和在此未另外定義的術語具有在條件6B(9)中給予它們的含義。(十三)不能按照前款規定確定利率的, 利率須為：(I)在上一次釐定利息的日期釐定的利率(但如適用於有關利息期間的幅度、最高利率及/或最低利率與適用於上一次利息期間的利率不同，則以與該上一次利息期間有關的幅度、最高利率及/或最低利率(視屬何情況而定)代替與該上一次利息期間有關的幅度、最高利率及/或最低利率(視屬何情況而定)，以代替與該上一次利息期間有關的幅度、最高利率及/或最低利率(視屬何情況而定))；或(Ii)如沒有該先前的利息釐定日期，假若該等債券的發行期限與第一個附表所列的利息期間相等但不包括開始計息日期(並不包括)(適用保證金及(如適用)適用於第一個附表所列的利息期間的任何最高利率及/或最低利率)，則本應適用於該系列債券在首個附表所列的利息期間的初始利率(適用於首個附表所列的利息期間的保證金及(如適用的話)任何最高利率及/或最低利率)。(14)如有關係列債券按照條件10到期並須支付，則計算利息期間的最終利率須截至(但不包括)該等債券如此到期及應付的日期為止，而只要按照條件6E(5)的規定繼續就該等債券應計利息，該利率即繼續適用於該等債券。
A43902758 85(C)浮動利率(ISDA釐定)(1)票據如在有關最終條款中指明為適用本條件6C，則須按按照本條件6C釐定的年利率(或其他利率)計息。(2)該等票據在每段利息期間的利率，須由計算代理釐定為相等於有關ISDA利率的利率。就本段而言，“ISDA利率”指利率相等於計算代理根據包含ISDA定義的協議條款在掉期交易下釐定的浮動利率，並根據該利率：(X)浮動利率選擇權如有關最終條款所指定；(Y)指定到期日為有關最終條款所指明的期間；及(Z)除非有關最終條款另有規定，否則有關重置日期為該利息期的首日。(3)就本段而言，“浮動利率”、“計算代理”、“浮動利率期權”、“指定到期日”、“重置日期”及“掉期交易”具有“ISDA定義”給予該等詞語的涵義。(D)利息補充撥備條件6E(1)、6E(2)、6E(3)及6E(5)適用於所有按其所指明的方式及(視何者適用而定)以有關的最終條款計息的票據。(E)付息日期公約(1)有關條件6B適用的每批紙幣的最後條款須指明適用以下哪一項公約，即：(I)“聯邦儲備銀行公約”，在此情況下，須於每個日期(每個日期)到期支付利息, “付息日期”)在數字上對應於它們的發行日期或在有關最終條款中指明的其他日期，或(視屬何情況而定)日曆月中的先前付息日期，該日曆月是在發生該發行日期或前述其他日期或先前付息日期(視屬何情況而定)的日曆月之後，在有關最終條款中指明的月數，但條件是：(A)如在該日曆月中沒有在數字上相對應的日期應出現付息日期，則有關付息日期為該歷月的最後一天，即營業日；(B)如付息日期本來不是營業日，則有關的付息日期將是隨後的第一個營業日，除非該日是下一個歷月的第一個營業日，在此情況下，該日期將是下一個公曆月的第一個營業日；及。(C)如該發行日期或前述其他日期或前一個付息日期是在一個公曆月的營業日的最後一天，則所有隨後的付息日期均為日曆中最後一個營業日；及。(C)如該發行日期或前述其他日期或之前的付息日期是在一個公曆月的最後一個營業日，則所有隨後的付息日期均為該日曆中的最後一個營業日。
A43902758 86在上述發行日期或前述其他日期或先前付息日期(視屬何情況而定)出現的歷月之後；或(Ii)“經修改後的營業日公約”，在此情況下，須於有關最後條款所指明的日期(每個日期為“付息日期”)到期支付利息；但如任何付息日期本來是在非營業日的日期，則有關付息日期將是隨後的第一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，有關付息日期將是之前的第一個營業日，但如債券的參考利率被指明為按有關最終條款計算的複利每日SOFR或加權平均SOFR，則屬例外，其最終付息日期不會延後，而該筆付款的利息亦不會在有關最終期限內產生利息。在此情況下，有關付息日期將會是下一個公曆月的第一個營業日，而在此情況下，有關付息日期將會是前一個營業日的首個營業日，而有關付息日期則不會在下一個公曆月內產生利息。自該發行日期(幷包括)或上述其他日期起至(但不包括)第一個付息日期為止的每段期間，以及自一個付息日期(包括)起至下一個付息日期(但不包括在內)止的每段期間，在此稱為“利息期間”。利率、利息金額及付息日期的通知(2)釐定代理人會安排將其釐定或計算的每項利率、浮動利率、付息日期、利息計算期的最後一天、利息金額、浮動金額或其他項目(視屬何情況而定)通知發行人、擔保人、受託人及主要付款代理人(可從其各自指定的辦事處取得有關資料)及, 如屬在阿姆斯特丹泛歐交易所及/或香港聯合交易所及/或新加坡交易所(按有關最終條款所指定)上市的票據，須在釐定後於切實可行範圍內儘快通知阿姆斯特丹泛歐交易所及/或香港聯合交易所及/或新加坡交易所(按有關最終條款所指定)，通知各該等利率、浮息、付息日期、利息計算期的最後一天、利息金額、浮額或其他項目(視屬何情況而定)如有關利息期間或利息計算期間延長或縮短，釐定代理人將有權(經受託人事先書面同意)修訂任何利息金額、浮動金額、利息支付日期或最後日期(或以調整方式作出適當的替代安排)，而無須事先通知，而有關修訂或調整將根據本條件第6E(2)條第一句通知。(3)釐定代理人就本條件6而須釐定或計算的所有利率、利息款額及其他項目的釐定或計算，在沒有明顯錯誤的情況下，為最終決定，並對各方均具約束力。利息累算(4)利息應按每張票據的本金金額計提，如屬部分繳足的票據，則按該票據的已繳足本金金額或有關最終條款所示的其他方式計息。利息將由贖回該票據的到期日起停止計算，除非(任何付款無須出示及/或交出有關票據作為付款的先決條件)，否則利息將不會再累算，但如屬任何付款，則不再計息，但如付款無須出示及/或交出有關票據作為付款的先決條件，則屬例外。, 在妥為出示或交回時，
A4390275887全數本金或贖回金額(視屬何情況而定)被不當扣留或拒絕，在此情況下，應繼續按信託契約的規定計息。(5)就計算任何期間(由該期間的第一天起至該期間的最後一天，但不包括該期間的最後一天)的款額而言，適用的“計日分數”指是否構成一段利息期間(“計算期間”)的計日分數，或如有關的最終條款並無指明計日分數，則指條件6A或條件6B(5)所指明的計日分數(視屬何情況而定)，或如有關的最終條款並無指明計日分數，則指條件6A或條件6B(5)(視屬何情況而定)所指明的計日分數，及：(I)如如此指明“Actual/Actual(ISDA)”或“Actual/Actual”，指該計算期的實際天數除以365(或如該計算期的任何部分是在閏年，則指(A)該計算期的該部分在閏年的實際天數除以366，及(B)該計算期的該部分的實際天數除以365)的總和；(Ii)如如此指明“實際/實際(ICMA)”：。(A)如該計算期是在單一釐定期內，則指該計算期內的實際天數除以該計算期所屬的釐定期內的天數與任何一年的釐定期數目的乘積；及。(B)如該計算期並不在單一釐定期內，則指該計算期內的實際天數；及。(B)如該計算期並非在單一釐定期內，則指該計算期內的實際天數；及。, 指(X)該計算期內的實際天數除以該確定期內的實際天數與任何一年的確定期數的乘積，以及(Y)該計算期內在隨後的確定期內的實際天數除以隨後的確定期內的實際天數與任何一年的確定期數的乘積之和；“釐定期間”，就有關最終條款中指明條件6A的票據而言，指自任何一年的固定利息支付日期起至下一個固定利息支付日期(不包括該固定利息支付日期)的期間；。(Iii)如如此指明，指該計算期內的實際天數除以365；。(Iv)如如此指明，則指該計算期內的實際天數除以360；。(V)如如此指明“30/360”、“360/360”或“債券基礎”，指該計算期內的天數除以360，計算公式如下：天數分數=360)()](30[)](360[121212 DDMMxYYx式中：“Y1”是該計算期的第一天所屬的年份，以數字表示；
A43902758 88“Y2”是以數字表示的年份，即緊接在該計算期最後一天之後的一天；“M1”是以數字表示的公曆月，是該計算期的第一天；“M2”是以數字表示的公曆月，是緊接該計算期的最後一天所屬的一天；“D1”是該計算期的第一個公曆日，以數字表示，但如該數字是31，則D1將是30；而“D2”是緊接該計算期內包括的最後一天之後的公曆日(以數字表示)，除非該數字為31，而D1大於29，在此情況下，D2將為30；。(Vi)如如此指明“30E/360”或“歐洲債券基準”，則指該計算期內的天數除以360，計算公式如下：天數分數=360)()](30[)](360[121212 DDMMxYYx式中：“Y1”是以數字表示的年份，是該計算期的第一天所屬的年份；“Y2”是以數字表示的年份，是緊接該計算期的最後一天所屬的年份；“M1”是以數字表示的歷月，以數字表示的是該計算期的第一天所屬的公曆月；“M2”是以數字表示的公曆月，即緊接該計算期的最後一天所屬的一天；“d1”是該計算期的首個公曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下，d1將是30；而“d2”是緊接在該計算期內包括的最後一天之後的公曆日，以數字表示，除非該數字是31，在這種情況下，d2將是30；及(Vii)如指明“30E/360(ISDA)”，則指該計算期內的天數除以360，計算公式如下：](30[)](360[121212 DDMMxYYx式中：“Y1”是以數字表示的該計算期的第一天所屬的年份；“Y2”是以數字表示的緊接該計算期的最後一天所屬的年份；
A43902758 89“M1”是以數字表示的公曆月，而該計算期的首日是該計算期的第一天；“M2”是以數字表示的公曆月，緊接該計算期的最後一天的翌日；“D1”是該計算期的首個公曆日(以數字表示)，除非(I)該日是2月的最後一天，或(Ii)該數字會是31，在此情況下，D1會是30；而“D2”是緊接該計算期內包括的最後一天之後以數字表示的公曆日，除非(I)該日是2月的最後一天但不是到期日，或(Ii)該數字會是31，而在這種情況下，D2會是30。(F)利率浮動利率-線性內插法凡線性內插法是在適用於某一利息期間的有關最終條款中指明的，則該利率期間的利率須由釐定代理人蔘照基於有關參考利率的兩個利率(如條件6B(屏幕利率釐定)在此指明為適用)或有關浮動利率選擇權(如條件6C(ISDA釐定)在本條例中指明為適用)以直線線性插值法計算，其中一個須視乎情況而定，猶如適用的到期日是下一個短於有關利息期間的期間，而另一個則須視乎適用的到期日是下一個比有關的利息期間長的期間而釐定，但如在下一個較短或(視屬何情況而定)較長的一段期間內沒有利率可供使用，則須視乎情況而定，但如在下一段期間內沒有利率可用，則須視乎情況而定，但如在下一段期間內沒有利率可用，則須視屬何情況而定。, 則確定代理應在其確定的適當時間並參考其確定的消息來源來確定該費率。“適用到期日”是指：(A)就篩選匯率確定而言，是參考匯率中指定的期限；(B)就ISDA確定而言，是指定到期日。(G)零息票據如有關最終條款指明其利息基準為零息的票據於到期日前須予償還而到期時未予支付，則於到期日前到期及應付的款額應為該票據的提早贖回金額。自到期日起，該票據任何逾期本金的利率應為年利率(以百分比表示)等於攤銷收益率(如條件7(I)所述)。(H)基準終止-獨立顧問只有在適用的最終條款中指明“基準終止-獨立顧問”時，本條件6H才適用於票據。(1)獨立顧問如發行人認為基準事件就某一原始參考利率而發生，而任何利率(或其任何組成部分)仍有待參考該原始參考利率釐定，則發行人須盡其合理努力，在合理切實可行的範圍內儘快委任一名獨立顧問，與發行人磋商，以釐定繼任利率，否則須(按照條件6H(2))另行釐定另一利率，而在任何一種情況下，發行人須在合理切實可行範圍內儘快委任一名獨立顧問，以釐定繼任者利率(按照條件6H(2))，並在任何一種情況下，調整價差(如果有)(根據條件6H(3))和任何基準修訂(根據條件6H(4))。
A43902758 90為免生疑問，委託人付款代理並無責任監察或查詢基準事件是否已發生或是否對此負有任何責任。根據此條件6H任命的獨立顧問應以專家的身份真誠地以商業上合理的方式行事，並與發行人協商。在無惡意或欺詐的情況下，獨立顧問對發行人、受託人、付款代理人、票據持有人或票息持有人根據本條件6H作出的任何決定不承擔任何責任。倘(I)發行人未能委任獨立顧問；或(Ii)發行人委任的獨立顧問未能在有關利息釐定日期前根據本條件6H(1)釐定繼任利率或(如未能釐定)另一利率，則適用於下一個下一個利息期間的利率須等於就緊接前一個利息期間最後釐定的有關票據的利率。沒有首次付息日的，以初始利率為準。如適用於有關利息期間的利率幅度或最高或最低利率與適用於上一次利息期間的利率不同，則須以與該有關利息期間有關的幅度或最高或最低利率取代與該上一次利息期間有關的幅度或最高或最低利率。為免生疑問，本條件6H(1)僅適用於相關的下一個後續利息期間，任何後續利息期間均受下列規定的後續操作和調整的影響, 此情況為6H(1)。(2)後續利率或替代利率如果獨立顧問決定：(A)存在後續利率，則該後續利率(在符合第6H(3)條規定的調整的情況下)隨後將用來取代原來的參考利率，以確定債券未來所有利息支付的利率(或其相關組成部分)(受此條件6H的實施規限)；或(B)沒有後繼利率，但有替代利率，則該替代利率(在符合條件6H(3)所規定的調整的規限下)其後須用以取代原來的參考利率，以釐定日後就債券支付的所有利息的利率(或其有關組成部分)(但須受條件6H(3)所規定的調整所規限)(但須受條件6H的實施所規限)。(3)調整利差如果獨立顧問決定(I)需要對後續匯率或替代匯率(視情況而定)應用調整利差，以及(Ii)調整利差的數量或確定調整利差的公式或方法，則該調整利差應應用於後續匯率或替代匯率(視情況而定)。若獨立顧問無法確定該等調整利差的數額或釐定該等調整利差的公式或方法，或決定無須應用調整利差，則後續税率或替代税率(視何者適用而定)將適用，而不會有調整利差。儘管本條件6有任何其他規定，如果確定代理人認為在本條件6下作出任何決定或計算時，兩個或多個備選行動方案之間存在任何不確定性, 裁定代理人應立即通知發行人，並由發行人或代表發行人的獨立顧問指示裁定代理人
A43902758 91關於採取哪種替代行動方案的書面意見。如果確定代理人沒有及時得到該指示，或者由於任何原因不能進行該計算或確定，則應通知發行人及其受託人，該確定代理人沒有義務進行該計算或確定，也不因不這樣做而承擔任何責任。(4)基準修訂如果任何後續利率、替代利率或調整利差是根據此條件6H確定的，且獨立顧問確定(I)有必要修訂此等條款和條件、支付代理協議和/或信託契約，以確保該等後續利率、替代利率和/或調整利差的正常運作或遵循與之相關的市場慣例(該等修訂，“基準修訂”)和(Ii)基準修訂的條款，則發行人應在按照條件6H(無需票據持有人同意或批准，可更改此等條款及條件、付款代理協議及/或信託契約，以使該等基準修訂自該通知指定日期起生效。未經負責確定利率的一方事先同意，此類基準修訂不得對該方施加更繁重的義務或使該方承擔任何額外的責任。應發行人的要求，但在受託人收到發行人的授權簽字人根據條件6H(5)簽署的證書後，受託人應(由發行人承擔費用)，不需要票據持有人的同意或批准, 在實施任何基準修訂(包括簽署補充或修訂信託契約及/或付款代理協議)時，受託人有義務同意發行人的意見，但如果受託人認為這樣做會使其承擔更繁重的義務，或使其承擔任何額外的責任、責任或責任，或減少或修訂此等條款及條件或信託契據或付款代理協議中賦予受託人的保障條款(儘管本條件6H有任何其他規定，釐定代理人或任何付款代理人並無義務同意發行人或獨立顧問根據本條件6H作出的任何更改或修訂，而釐定代理人或有關付款代理人(視屬何情況而定)認為該等更改或修訂會對其施加更繁重的義務，或使其承擔任何額外的責任、責任或責任，或減少或修訂付款代理協議及/或有關付款代理人(視情況而定)給予釐定代理人或有關付款代理人(視情況而定)的保障條文。就按照本條件第6H(4)條作出的任何該等更改而言，發行人須遵守債券當其時在其上上市或獲準買賣的任何證券交易所的規則。(5)通知根據本條件6H確定的任何後續利率、替代利率、調整利差和任何基準修訂的具體條款，發行人將根據條件14迅速通知受託人、確定代理人、支付代理人以及, 筆記持有人。該通知應是不可撤銷的，並應具體説明基準修訂的生效日期(如果有)。
A43902758 92不遲於通知票據持有人，發行人應向受託人、確定代理人和付款代理人交付一份由發行人的授權簽字人簽署的證書：(A)確認(I)基準事件已經發生，(Ii)後續利率或(視屬何情況而定)替代利率，以及(Iii)任何調整利差和/或任何基準修訂的具體條款(如適用)，每種情況均按照本條件的規定確定及(B)證明基準修訂是必需的，以確保該等後續利率、替代利率及/或調整利差的正確運作，或符合相關的市場慣例。受託人、釐定代理人和付款代理人均有權依賴該證書(不對任何人承擔責任)作為充分證據。該證書所指定的後續利率或替代利率及調整利差(如有)及基準修訂(如有)將(在確定後續利率或替代利率及調整利差(如有)及基準修訂(如有)時並無明顯錯誤，且在不損害受託人或釐定代理人或付款代理人依賴上述證書的能力的情況下)對發行人、受託人、釐定代理人、付款代理人及票據持有人具有約束力。(6)在不損害發行人在6H(1)、(2)和(3)條件下的義務的情況下，原始參考匯率和條件6B(4)中規定的後備條款將繼續適用，直到發行人確定基準事件已經發生, 而受託人及主要付款代理已獲通知後續利率或替代利率(視屬何情況而定)、調整利差及任何根據此條件作出的基準修訂。(7)本條件6H所用的定義：“調整利差”指利差(可以是正的或負的)，或計算利差的公式或方法，在每種情況下均適用於繼任率或替代率(視屬何情況而定)，並且是指：(I)就繼任率而言，是就任何有關提名機構以繼任率取代原有參考利率而正式推薦的利差、公式或方法；或(如沒有作出該建議，或(Ii)獨立顧問釐定參考原始參考利率的場外衍生工具交易的相關後續利率或替代利率(視乎情況而定)是否慣常適用於相關的後續利率或替代利率(視乎情況而定)，以產生業界接受的原始參考利率的替代匯率；或(如獨立顧問釐定通常並無採用該等利差)；(Iii)獨立顧問釐定、確認或確認為參考原始參考利率的場外衍生工具交易的行業標準，而該利率已由後續利率或替代利率(視情況而定)取代。“替代匯率”是指獨立顧問根據條件6H(2)確定的國際債務市場慣例的替代基準或篩選匯率。
A43902758 93資本市場，以釐定與債券相同的指定貨幣利率(或其有關組成部分)。“基準修正”具有條件6H(4)中賦予的含義。“基準事件”是指：(1)原參考匯率至少在5個工作日內停止發佈或不再存在；(2)原參考匯率管理人公開聲明已停止發佈或將在指定的未來某一特定日期前永久或無限期停止發佈原始參考匯率(未指定繼續發佈原始參考匯率的情況下)；(2)原參考匯率管理人公開聲明已停止發佈或將在未來某一特定日期前永久或無限期停止發佈原始參考匯率的情況；(2)原參考匯率管理人公開聲明已停止發佈或將在指定的未來某一特定日期前永久或無限期停止發佈原始參考匯率的情況；或(3)管理人主管公開聲明原有參考匯率已永久或無限期終止，或將永久或無限期終止；或(4)管理人主管公開聲明原始參考匯率，禁止將原始參考匯率廣泛使用，或禁止就票據使用原始參考匯率；或(3)管理人主管公開聲明原有參考匯率已經或將永久或無限期終止；或(4)管理人主管公開聲明原始參考匯率將被禁止在一般情況下使用，或禁止就票據使用原始參考匯率；或(4)管理人主管公開聲明原始參考匯率已永久或無限期終止；或(5)管理人的監管人公開聲明，自2021年12月31日之後的某一日期起，原參考匯率不再代表或將不再代表(或被監管人視為不再代表其相關的標的市場)，即自2021年12月31日之後的某一日期起，原參考匯率不再代表或將不再代表其相關的標的市場；或(6)任何付款代理人、釐定代理人或發行人使用原始參考利率計算應付予任何票據持有人的任何款項，均屬違法，但基準事件應視為(A)在上述第(2)款和第(3)款的情況下發生, 在停止公佈原始參考匯率或終止原始參考匯率(視屬何情況而定)之日，(B)在上文第(4)節的情況下，在禁止使用原始參考匯率的日期，以及(C)在上文第(5)節的情況下，在原參考匯率將不再(或將被有關監管機構視為不再代表其相關的基礎市場)並在有關的公開聲明中指明的生效日期，以及(B)在上述第(4)款的情況下，在禁止使用原始參考匯率的日期，以及(C)在上述第(5)節的情況下，原始參考匯率將不再(或將被有關監管機構視為不再代表其相關的基礎市場)並在相關公開聲明中指明的日期，以及，而不是相關公開聲明的日期。基準事件的發生應由發行人確定，並及時通知受託人、確定代理人和支付代理人。為免生疑問，受託人、釐定代理人或付款代理人概不負責作出該等釐定。“獨立顧問”是指發行人根據條件6H(1)任命的具有國際聲譽的獨立金融機構或具有適當專業知識的獨立金融顧問。“原始參考利率”指原先指定的基準利率或篩選利率(視乎適用而定)，用以釐定債券的利率(或其任何組成部分)。“有關提名機構”就基準或篩選費率(視情況而定)而言是指：
A43902758 94(I)與基準匯率或篩選匯率(視何者適用)有關的貨幣的中央銀行、儲備銀行、金融管理當局或任何類似機構，或負責監督基準匯率或篩選匯率(視何者適用)管理人的任何其他中央銀行或其他監管當局；或(Ii)由中央銀行、儲備銀行、金融管理當局或與基準或篩選匯率(視何者適用)有關的貨幣的任何類似機構(視何者適用而定)、(B)負責監督基準或篩選匯率(視何者適用)的管理人的任何中央銀行或其他監管機構、(C)一組上述中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分所發起、共同主持或共同主持或應下列要求組成的任何工作小組或委員會。“後續比率”是指任何相關提名機構正式推薦的原始參考比率(以及相關的替代屏幕頁面或來源，如果可用)的後續比率或替代比率。(I)基準終止-ARRC SOFR本條件6I僅在適用的最終條款中指定“基準終止-ARRC-SOFR”時才適用於票據。(1)基準更換如發行人在有關的參考時間或之前決定，就任何日期的基準的任何釐定而言，基準過渡事件及其有關的基準更換日期已發生，則就該日期的該釐定及其後所有日期的所有釐定而言，基準更換將取代當時與票據有關的基準。(2)與基準更換的實施相關的符合變更的基準更換, 發行人將有權在不需要票據持有人同意或批准的情況下，不時進行符合變更的基準更換。應發行人的要求，但受託人收到發行人的授權簽字人根據第6I(4)條簽署的證書後，受託人有義務(由發行人承擔費用)在不需要票據持有人同意或批准的情況下，同意發行人進行符合變更的任何基準更換(包括簽署補充或修訂信託契約和/或付款代理協議的契據)。但如受託人認為這樣做會使其承擔更繁重的義務，或使其承擔任何額外的職責、責任或法律責任，或以任何方式減少或修訂在本條款及條件或信託契據或付款代理協議(為免生疑問而包括任何補充信託契據或補充代理協議)中給予受託人的保障條文，則受託人無須同意該等條款及條件或信託契據或付款代理協議中給予受託人的保障條文。(3)決定及裁定髮卡人依據本條件6I可作出的任何裁定、決定或選擇，包括就期限、收費率或調整或就某事件、情況或日期的發生或不發生而作出的任何決定，以及採取或不採取任何行動或作出任何選擇的任何決定：
A43902758 95(I)在無明顯錯誤的情況下將為決定性及具約束力；(Ii)將由發行人全權酌情決定；及(Iii)即使與票據有關的文件有任何相反規定，未經票據持有人或任何其他方同意，A43902758 95將會生效。(4)通知等：發行人將按照本條件第6I條所釐定的更改，迅速通知受託人、釐定代理人、付款代理人及按照條件14的票據持有人，通知任何基準更換及任何符合本條件第6I條所釐定的更改的基準更換的具體條款。該通知應是不可撤銷的，並應具體説明符合更改的基準替換的生效日期(如果有)。在通知票據持有人之後，發行人應向受託人、確定代理人和付款代理人交付一份由發行人的授權簽字人簽署的證書：(A)確認(I)基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，(Ii)相關基準更換，以及(Iii)在適用的情況下，符合本條件6i規定的任何基準更換的具體條款；以及(B)證明基準更換符合本條件6i的規定；以及(B)確認基準更換符合以下條件：(A)確認(I)基準更換事件及其相關基準更換日期已經發生；(Ii)相關基準更換和(Iii)符合本條件6i的規定的任何基準更換的具體條款；以及(B)證明基準更換符合每位受託人, 裁定代理人和付款代理人有權依賴該證書(不對任何人負責)作為充分證據。該證書中規定的基準替換和符合更改(如有)的基準替換將(在沒有明顯錯誤的情況下，並且在不損害受託人或確定代理人或支付代理依賴上述證書的能力的情況下)對發行人、受託人、確定代理、支付代理和票據持有人具有約束力。(5)本條件6I的定義：“基準”最初是指適用的最終術語中規定的複合SOFR或加權平均SOFR；如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在複合SOFR或加權平均SOFR(或用於計算其的已公佈的每日SOFR)或當時的基準，則“基準”應指適用的基準替代；“基準替換”是指發行人在基準替換日期可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：(I)(A)相關政府機構選擇或建議的替代利率作為當時基準的替換利率和(B)基準替換調整的總和；(Ii)(A)ISDA後備利率和(B)基準替換調整的總和；或
A43902758 96(Iii)(A)發行人選擇替代當時基準的替代利率，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時美元浮息票據的現行基準；及(B)基準替換調整；“基準替換調整”是指發行人在基準替換日期可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：(I)由相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)；或(Ii)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA後備利率，則為ISDA後備調整；或(Ii)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA後備利率，則為ISDA後備調整；(Ii)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA後備利率，則為ISDA後備調整；或(Iii)發行人在充分考慮任何業界認可的利差調整或計算或釐定該等利差調整的方法後所選擇的利差調整(可以是正值或負值或零)，以取代當時的基準，以適用的未經調整的基準取代當時以美元計價的浮動利率票據的基準；“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，發行人認為可能適當的任何技術、行政或操作更改(包括確定利率和支付利息的時間和頻率的更改)可能是適當的，以實質上符合市場慣例的方式反映該基準替換的採用(或, 如果發行人決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果發行人確定不存在使用基準替代的市場慣例，以發行人確定為合理必要的其他方式)；“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件(包括計算時使用的每日公佈的組成部分)：(I)在“基準過渡事件”的定義第(I)或(Ii)款的情況下，(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)基準(或該組成部分)的管理人永久或無限期停止提供基準(或該組成部分)的日期中較晚的一個；(B)基準(或該組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該組成部分)的日期；(B)基準(或該組成部分)的管理人永久或無限期停止提供基準(或該組成部分)的日期；或(Ii)在“基準過渡事件”定義第(Iii)條的情況下，指該條所指的公開聲明或信息發佈的日期。為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前；“基準轉換事件”是指與當時的基準(包括在計算基準時使用的每日發佈的組件)有關的以下一個或多個事件的發生：(I)由基準(或該組件)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或該組件)，前提是在下列情況下：(I)在以下情況下，該基準(或該組件)的管理人或其代表永久或無限期地停止提供該基準(或該組件)
A43902758 97此類聲明或出版物，沒有後續管理人將繼續提供基準(或此類組件)；或(Iii)監管機構向基準管理人公開聲明或發佈信息，宣佈基準不再具有代表性；“ISDA定義”是指國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼機構發佈的、經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊；“ISDA後退調整”是指利差調整；“ISDA定義”是指國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的“ISDA定義”；“ISDA後退調整”是指利差調整。, (可以是正值、負值或零)，適用於引用ISDA定義的衍生品交易，待基準的指數停止事件發生時確定；“ISDA回退率”是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率，該費率在指數停止日期發生時生效，適用於除適用的ISDA回退調整之外的適用基準價；就基準的任何確定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是複合SOFR，則相關時間；(2)如果基準不是複合SOFR，則是發行人在執行符合更改的基準替換後確定的時間；“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會；以及“未調整的基準替換”是指基準7贖回及購買(A)最終贖回，除非先前贖回或購買及註銷，否則債券須於有關最終條款指定的一個或多個日期(或如屬以浮動利率計息的票據，則為應付利息的一個或多個日期)按其本金金額(或有關最終條款所指定的其他贖回金額)贖回。根據條件7(B)，票據可在上述一個或多個日期前贖回。如果在相關最終條款中聲明適用, 根據條件7(C)和/或條件7(F)，票據也可以在該一個或多個日期之前贖回。發行人也可以根據條件7(G)購買票據。
A43902758 98(B)基於税務理由，發行人可以選擇贖回全部但不能部分贖回的票據，但條件是不超過適用的最終條款中規定的最長通知期或最短通知期(如屬按浮動利率計息的票據，請註明上述票據的贖回日期，即利息支付日期)給該等票據的持有人，金額為本金(或本條款及條件所指明的其他贖回金額)減去根據條件9或根據依據信託契據作出的任何額外或替代承諾而須支付的任何額外款額(各一筆為“提早贖回税款”)，但發行人或擔保人須向受託人提供一間信譽良好的律師事務所的書面意見(該意見須以而受託人對此無合理反對)，而發行人或該擔保人極有可能須在下一個到期日按照條件9或根據信託契據作出的任何額外或替代承諾，就該批債券繳付額外款項，理由是：(I)荷蘭、聯合王國或美國或其任何政治分界或訟費評定當局的法律、規例或裁決的任何實際或建議的更改或修訂；或(I)荷蘭、聯合王國或美國或其任何政治分界或訟費評定當局對該等法律、規例或裁決的任何實際或建議的更改或修訂；或(Ii)對該等法律、規例或裁決的正式適用或解釋有任何實際或擬議的改變；或(Iii)荷蘭、英國或美國的任何税務機關或任何具司法管轄權的法院，或其任何政治分區或税務機關應採取的任何行動；或(Iii)荷蘭、英國或美國的任何税務機關或任何具司法管轄權的法院或其中的任何政治區或税務機關應採取的任何行動, 不論該等訴訟是否就有關的出票人或擔保人而採取或提出；或(Iv)荷蘭、英國或美國將會或將會加入的任何一項或多項影響税務的條約的正式適用或解釋，或對該等條約的任何實際或擬議的執行或修訂，在該等票據的發行日期或之後生效、採取行動或提出建議的任何更改、修訂或執行，或(Iv)在該等票據的發行日期或之後，對該等條約或條約的任何實際或擬議的更改、修訂或修訂，將會在該等票據的發行日期當日或之後生效、採取行動或提出建議。(C)可選擇提早贖回(贖回、發行者平價贖回、全部贖回及清理贖回)(1)贖回如有關最終條款規定第7(C)-Call條件適用，則發行人可於適當通知(如條件7(D)所指明)屆滿時，隨時或不時(I)在有關最終條款另有規定的情況下，贖回全部債券(但不得贖回部分債券，除非有關最終條款另有規定，否則不得贖回部分債券)，或不時贖回(I)(I)如無特定期間，則發行人可隨時或不時贖回全部債券(但不得贖回部分債券，除非有關最終條款另有規定，否則不得贖回部分債券)，除非有關最終條款另有規定，否則不得贖回部分債券或(Ii)倘贖回被指定為只適用於某一期間，則在該期間內，於其催繳提早贖回金額(應為其本金金額或相關最終條款所指定的其他催繳提早贖回金額)(各為“催繳提早贖回金額”)期間，提早贖回金額(應為本金金額或相關最終條款所指定的其他催繳提早贖回金額)(各為“提早贖回金額”)。(2)發行人面值催繳條件7(C)-發行人面值催繳在相關最終條款中指定為適用時，則發行人可在適當通知(條件7(D)中指定的)期滿後，在條件7(D)中指定為適用的面值催繳期限內的任何時間贖回全部(但不是僅部分)票據。在條件7(C)-發行人面值催繳期間，發行人可在條件7(C)-發行人面值催繳期間內的任何時間贖回全部(但不是部分)票據。
A43902758 99適用的最終條款按照適用的最終條款中指定的最終贖回金額(除非在適用的最終條款中另有説明，否則為其名義金額)贖回。(3)完全贖回如有關的最終條款中指明適用的條件7(C)-完全贖回，則發行人可在適當的通知(如條件7(D)所指明)屆滿時，在票據到期日之前的任何時間或不時贖回全部票據(但除非有關的最終條款另有規定，否則不得贖回部分)，或不時贖回(I)如並無指明適用於完全贖回的特定期間，則發行人可在票據到期日之前贖回全部(但不得贖回，除非有關的最終條款另有規定，否則不得贖回部分)。(I)如並無指明適用於完全贖回的特定期間，則發行人可在票據到期日之前贖回全部(但不得在有關的最終條款另有規定的範圍內贖回部分)。或(Ii)如指定整體贖回只適用於某一期間，則在該期間內，於該通知所指明的贖回日期(“完全贖回日期”)按“完全贖回”金額贖回。在每種情況下，全部贖回金額應等於以下較高者，連同其應計利息(如有)(按照本條款和條件以及信託契約的規定計算)，但不包括指定的贖回日期：(I)票據的面值；及(Ii)該等票據的剩餘預定本金支付及剩餘定期利息的當時現值之和(不包括與完整贖回日期有關的利息)，而該等現值應按參考交易商利率(定義如下)加上適用的最終條款中指定的任何適用贖回保證金，以每年至完整贖回日期的折現方式(根據本協議指定的計日分數)來計算。(Ii)該等票據的剩餘預定本金付款和剩餘定期利息的當時現值之和(不包括與完整贖回日期有關的利息)，須以參考交易商利率(定義如下)加上適用的最終條款中指定的任何適用贖回保證金計算。, 在每種情況下，均由確定試劑確定。任何該等贖回或行使須與面額最少相等於適用的最終條款所指定的最低贖回金額，且不超過適用的最終條款所指定的最高贖回金額的票據有關。如屬部分贖回，則發給票據持有人的通知亦須載有擬贖回的不記名票據的證書編號，該等證書編號須在信託人批准的地點以其認為適當的方式提取，並須符合任何適用法律及證券交易所或其他有關當局的規定。在此情況下：“釐定代理人”指獨立於發行人委任並經受託人批准以釐定整筆贖回價格的財務顧問或銀行。“確定日期”是指在適用的最終條款中指定的日期。“總贖回收益率”是指根據確定機構告知發行方的當時普遍接受的市場慣例計算的收益率。“參考交易商”是指適用的最終條款中指定的參考交易商；“參考交易商利率”是指參考交易商和整個贖回日期，是指相關最終條款中指定的參考債券的中端市場年到期收益率的五個報價的平均值，如果參考債券不再未償還，則指參考交易商在適用的最終條款中指定的報價時間(即在適用的最終條款中指定的確定日期)的類似證券的合理判斷的平均報價；“參考交易商利率”是指參考交易商在適用的最終條款中規定的報價時間，即在適用的最終條款中指定的確定日期的參考債券的中端市場到期收益率的五個報價的平均值，或(如參考債券不再未償還，則為參考交易商合理判斷中的類似證券)。
A43902758 100參考交易商以書面形式向確定代理和受託人報價的最終條款；而“剩餘期限利息”指就任何票據而言，根據適用於該票據的利率(包括根據本條件7(C)發行該票據贖回日期(包括該日期在內))釐定的該等票據剩餘至到期日的預定利息總額(或如發行者票面催繳被指定為適用的最終條款適用，則截至適用最終條款所指明的面值催繳期間開始日期為止的剩餘期限)，該等票據的預定付息總額為該票據剩餘期限至到期日的利息總額(或如發行者票面催繳被指定為適用的最終條款適用，則截至面值催繳期間生效日期的剩餘期限)的預定支付利息總額(或如發行人票面催繳被指定為適用最終條款，則截至面值催繳期間開始日期的剩餘期限)。(4)如果條件7(C)-清理通知在相關的最終條款中指定為適用的，在至少80%的情況下，清理通知。如發行人已購買及註銷債券初始總額本金的一部分，則發行人可選擇在適當通知(如條件7(D)所述)屆滿時，按適用的最終條款所指定的最終贖回金額贖回全部(但不只是部分)債券。(D)條件7(C)的有關條文所提述的適當通知是發行人向受託人及主付代理人發出的通知，該通知須由發行人的獲授權簽署人簽署，並須指明：(I)須贖回的債券；(Ii)(如有關的最終條款指明只可贖回部分債券)(如有關的最終條款指明只可贖回部分債券)只贖回或部分贖回債券，以及(如只贖回部分債券)債券的本金總額(如只贖回部分債券的話)，該通知書須指明：(I)須贖回的債券；(Ii)(如有關的最終條款指明只可贖回部分債券)只贖回或部分贖回的債券，以及(如只贖回部分債券)債券的本金總額, 該日期須為營業日(定義見條件8B(1))，並須於該通知有效發出日期後不少於10日，如屬按浮動利率計息的票據，則為付息日期；及(Iv)贖回該等票據的催繳提前贖回金額或(如適用)釐定全部贖回金額的決定日期。(Iv)贖回日期(見條件8B(1))須為有效發出通知日期後不少於10日，如屬按浮動利率計息的票據，則須為付息日期；及(Iv)贖回提前贖回該等票據的金額，或(如適用)釐定全部贖回金額的決定日期。此外，如果條件7(C)-完全贖回在相關的最終條款中被指定為適用，則該通知可由發行人酌情決定遵守一個或多個先決條件，在這種情況下，該通知應説明，發行人酌情決定，完全贖回日期可推遲至任何或所有該等條件應得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間後進行，但如果條件7(C)-完全贖回在相關最終條款中被指定為適用，則該通知可受一個或多個先決條件的約束，在這種情況下，該通知應説明，發行人可酌情決定將完全贖回日期推遲至任何或所有該等條件得到滿足(或由發行人自行決定放棄)的時間。或該等贖回可能不會發生，而在任何或所有該等條件未能在“完整贖回日期”或如此延遲的“完整贖回日期”未能滿足(或由發行人自行決定放棄)的情況下，該通知可予撤銷。任何該等通知應不超過最長通知期及不少於最短通知期，每份通知均在指定贖回日期前適用的最終條款中指定，並須按照條件14發給票據持有人，通知不得撤銷(除非受託人另有同意)，且發行人有義務作出其中指定的贖回。
A43902758 101(E)部分贖回債券如只在符合條件7(C)的任何日期贖回部分債券，則須贖回的債券須在發行人與受託人同意的歐洲城市以抽籤方式抽取，或以受託人行使絕對酌情決定權批准及認為適當及公平的其他地方確定，但須始終符合所有適用法律，以及有關債券可能上市的任何證券交易所及任何證券交易所的規定及程序如果此類清算系統是歐洲結算系統和盧森堡Clearstream，則此類贖回將在歐洲結算和盧森堡Clearstream的記錄中反映為集合係數或名義金額的減少，由其自行決定。(F)可選擇提早贖回(認沽)倘有關最終條款指明第7(F)項條件適用，則在任何票據的持有人行使有關選擇權後，發行人須於有關最終條款指定的日期或下一個日期贖回該票據，贖回本金金額(或有關最終條款指定的其他贖回金額)(每個為“提前贖回金額”)。為行使該選擇權，持有人必須於指定日期前不少於45天，將有關票據(如屬有息最終票據，連同任何未到期的票息)存入任何付款代理人，連同一份妥為填妥的贖回通知，表格可於任何付款代理人的指定辦事處索取。(G)購買票據發行人、各擔保人及任何其他集團公司可隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買票據。如果採購是通過招標進行的, 投標書必須同樣提供給所有票據持有人。(H)取消所有按照本條件7贖回的債券(如屬有息最終票據，則連同未到期的票面利率連同未到期的票面利率一併贖回)，須立即取消，且不可再發行或轉售，而按照本條件7購買的票據(如屬有息的最終票據，則連同未到期的票面利率連同未到期的票息或連同該票據一併退回)，可由購買者選擇取消、持有或再出售。(I)零息票據(I)任何零息票據於根據條件7(B)、條件7(C)或條件7(F)贖回該票據時，或根據條件10規定到期及應付時，應付的提前贖回金額應為該票據的攤銷面值(按下文規定計算)，除非有關最終條款另有規定。(Ii)在下文第(Iii)節條文的規限下，任何該等票據的攤銷面值應為該票據於到期日的預定最終贖回金額，折現率(以百分比表示)相等於每年複合攤銷收益率(如本文件並無顯示，則為倘票據折現回發行日的發行價，則會產生相等於票據發行價的攤銷面值)。(Ii)除下文第(Iii)節的條文另有規定外，任何該等票據的攤銷面值須為該票據於到期日的預定最終贖回金額，折現率(以百分比表示)相等於每年複利的攤銷收益率(如本文件並無顯示，則為倘票據於發行日折回其發行價)所產生的攤餘面值。(Iii)在依據條件7(B)、條件7(C)或條件7(F)贖回任何該等紙幣時或在該紙幣到期時須就該紙幣支付的提早贖回款額
A43902758102條件10所規定的應付票據於到期時未予支付，則就該票據而到期及應付的提早贖回金額應為上文(B)段所界定的該票據的攤銷面額，惟該分節的效力須猶如該票據到期及應付的日期為相關日期一樣。按照本段計算攤銷面值須繼續進行(在判決之前和之後)，直至有關日期為止，除非有關日期在到期日或之後，在此情況下，到期和應付的款額須為該票據在到期日的預定最終贖回金額，連同按照條件6G可能應計的任何利息。如果計算的期限不到一年，則應以最終條款中顯示的計日分數為基礎進行計算。8付款(A)付款(1)支付就紙幣而到期的款項(不論本金、贖回款額或其他款項，包括交回到期息票所應付的利息以外的累算利息)，將在任何在美國境外的付款代理人的指定辦事處出示有關紙幣時作出(除非條件8A(3)適用)，但該等款項不得存入美國或存入設在美國的賬户。(2)支付有關票據利息的到期金額：(A)如屬臨時全球票據或永久全球票據，則憑有關的臨時全球票據或永久全球票據在美國以外(除非條件8A(3)適用)的任何付款代理人的指定辦事處出示，而如屬臨時全球票據，則須於指定的辦事處出示有關的臨時全球票據或永久全球票據，而如屬臨時全球票據，則須於指定辦事處出示有關的臨時全球票據或永久全球票據，而如屬臨時全球票據，則須於指定辦事處出示有關的臨時全球票據, (B)如屬首次交付時並無附息券的最終票據，憑有關的最終票據於美國以外的任何付款代理人的指定辦事處出示(除非條件8A(3)適用)；及(C)如屬最初交付並附有息票的最終票據，則須於任何美國以外的付款代理人的指定辦事處交回有關的息票(除非條件8A(3)適用)；及(C)如屬首次交付並附有息票的最終票據，則憑憑有關的最終票據於美國以外的任何付款代理人的指定辦事處出示有關的最終票據(除非條件8A(3)適用)。(3)按照第8A(6)條就票據利息及用爪子兑換息票而到期的款額，不得在美國的任何付款代理人的指明辦事處(如經修訂的“1986年美國國税法”及其下的美國財政部規例所界定)支付，除非：(A)全數支付到期的款額，或(視屬何情況而定)在美國境外付款代理人的所有指明辦事處就該等票據的利息兑換爪子(視屬何情況而定)：(A)就該等票據的利息全額付款，或(視屬何情況而定)在美國以外的付款代理人的所有指明辦事處就該等票據的利息兑換須支付的款項(一如經修訂的“1986年美國國税法”及其下的美國財政部規例所界定者)(B)該項付款或兑換(視屬何情況而定)為適用的美國法律所允許；及
A43902758 103(C)債券以美元面值，並以美元支付。如果上述(I)至(Iii)段適用，發行人和擔保人應立即指定在紐約市設有指定辦事處的另一付款代理人。(4)如就任何紙幣而到期的任何款項的到期日並非有關的金融中心日及本地銀行日，則該紙幣的持有人在該日的翌日(即該日)才有權收取該紙幣的款項，其後有權在任何本地銀行日、有關的金融中心日及商業銀行及外匯市場以有關貨幣結算該等款項的任何一天，以支票形式收取款項，並有權以轉賬方式向指定賬户付款，該日為當地的本地銀行日、有關的金融中心日，以及商業銀行及外匯市場以有關貨幣結算的任何一天，而在該日之後，該持有人將有權在任何本地銀行日、有關的金融中心日，以及商業銀行及外匯市場以有關貨幣結算有關貨幣的任何一天，才有權收取支票付款。除非其後沒有按照本條款及條件付款，否則不得因利息或其他原因而就該延遲付款再支付款項，而在該等條款及條件下，利息須按條件6E(5)的規定繼續累算。就此條件8A(4)而言，就歐元以外的貨幣而言，“有關金融中心日”指商業銀行及外匯市場在有關金融中心及有關最終條款所指明的任何其他地方進行付款結算的日子；就歐元付款而言，“目標日”及“本地銀行日”指商業銀行在出示有關票據或息票(視屬何情況而定)的地點營業的日子(星期六或星期日除外)。(5)每張最初交付並附有息票的最終紙幣均須出示，但部分贖回該紙幣的情況除外, 交回以作最後贖回，連同所有附帶的未到期息票，否則：(A)如屬以固定利率計息的最終票據，任何遺失的未到期息票的金額(或如未悉數支付，則該筆已支付的未到期息票中已支付的部分佔到期贖回金額的部分)(為此目的不包括爪子)，將從該最終票據的應付款額中扣除(就此目的而言，不包括爪子)；及(B)如有任何遺失的未到期息票按固定利率計息，則任何遺失的未到期息票的款額(或如沒有全數支付，則為已支付的贖回金額佔到期的贖回總額的部分)(為此不包括爪子)，將從該最終票據的應付款額中扣除在適用於支付該最後贖回金額的有關日期起計10年內的任何時間，在任何付款代理人的指明辦事處交回有關代用券時，如此扣除的本金須予支付；及(B)如屬最終票據，而該票據的利息為浮動利率或高於或低於浮動利率，則所有與該等票據有關的未到期票息(不論是否連同該等票息一併退回)均屬無效，其後不得就該等票據支付任何款項。儘管本條件第8A(5)段的條文另有規定，如任何以一張或多於一張以固定利率計息的最終票據的發行應附有到期日及一張或多於一張固定利率，以致在出示任何該等最終票據以求付款時，該等票據並無附有或退回任何未到期的息票，則第(I)段規定須扣除的款額會大於否則須支付的款額，則在任何該等最終票據的贖回到期日，超逾有關贖回金額的未到期息票(不論是否附連)須按規定變為無效(且無須就該等息票付款)，以致：, 在第(I)段的條文就該等尚未如此失效的代用券而適用時，第(I)段規定須予扣除的款額，不會大於在其他情況下須支付的款額。其中的應用程序
A43902758 104上述句子要求與最終票據有關的部分(但不是全部)未到期息票作廢，相關付款代理應決定哪些未到期息票將作廢，併為此應優先選擇較晚日期到期的息票而不是較早日期到期的息票。(6)就最初隨附利爪交付的最終票據而言，於任何息票單所包含的最終息票到期的利息支付到期日或之後，息票單內的利爪可交回美國以外(除非條件8A(3)適用)的任何付款代理人的指定辦事處，以換取另一張息票單(包括任何適當的額外利爪)，但須受以下條件12的規定規限。就此等條款及條件而言，各塔龍應被視為於相對息票中所包含的最終息票到期的利息支付到期日到期。(7)支付與票據有關的到期金額(無論本金、贖回金額、利息或其他)將通過以下方式進行：(A)以受款人指定的相關貨幣轉移到賬户或(B)以相關貨幣在相關金融中心的銀行開立的支票，但在(A)情況下，除非獲得適用的美國税法要求的許可，否則不得向美國境內的賬户付款。(B)付款--總則(1)除本合同另有規定外，就本條款和條件而言：(A)“營業日”指：就歐元應付票據而言，為目標日；就任何其他貨幣應付票據而言，為目標日, 商業銀行營業和外匯市場在相關金融中心就相關貨幣進行付款結算的日期；是商業銀行營業和外匯市場在相關最終條款中指定的任何地點進行付款結算的日期；以及浮動利率票據的，其中參考利率在相關最終條款中指定為複合每日SOFR或加權平均SOFR，即美國政府證券營業日；(B)“有關金融中心”，就歐元以外的紙幣而言，是指在ISDA定義中就“營業日”的定義而就有關貨幣指定的一個或多個金融中心，而就歐元紙幣而言，是指歐元區任何成員國的主要金融中心；及。(C)“目標系統”指跨歐自動化即時支付結算快速轉賬系統(簡稱TARGET2)；及(B)“有關金融中心”指就有關貨幣在ISDA定義中對“營業日”的定義而指定的一個或多個金融中心；及。(C)“目標系統”指跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(簡稱TARGET2)。(2)在不損害條件9的規定的情況下，付款在任何情況下均須遵守：(I)任何適用的財政或其他法律和法規；及(Ii)依據經修訂的1986年美國國税法第1471(B)節所述協議所要求的任何扣繳或扣除，或依據該守則第1471至1474節、其下的任何法規或協議、任何官方解釋施加的任何扣繳或扣減。
A43902758 105或對此實施政府間辦法的任何法律(“FATCA”)。(C)重新面額(1)除非在相關的最終條款中不適用，否則發行人未經票據持有人和票息持有人同意，在按照條件14向受託人、主要付款代理、歐洲結算和盧森堡Clearstream發出事先通知並向票據持有人發出至少30天的事先通知後，可以選擇，如果紙幣是以未按照條約採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的貨幣計價的，則由重新計價起生效。(C)重新面額(1)除非在相關的最終條款中不適用，否則發行人可在沒有按照條約採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的貨幣面值的紙幣上，選擇從重新使用紙幣起，從重新通知受託人、主要付款代理、歐洲清算和盧森堡Clearstream公司，以及至少提前30天通知票據持有人。以按照條約採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國貨幣計價的紙幣應以歐元重新計價。(2)該項選擇的效力如下：(A)息票上所指明的每一面額及(如屬固定利率票據)所指明的每筆利息，將當作為相等於其面額的歐元款額，或按既定利率以指明貨幣如此指明的利息款額，並向下舍入至最接近的0.01歐元(由此產生的任何零數須在重新面值日期付予票據持有人，否則須在該重新面值日支付利息，並須在該重新面值日付給票據持有人)；(B)息票上所指明的每一筆利息，將當作為相等於其面額或按既定利率以指明貨幣如此指明的利息的款額，並向下舍入至最接近的0.01歐元(由此產生的任何零數須在重新面額當日支付予票據持有人)；(B)如最終紙幣須在重新面額日期後發行，則該等紙幣的發行費用最少須為100,000歐元，或由代理人釐定並通知債券持有人的較高面額；。(C)在重新面額日期後，與紙幣及息票有關的所有付款，但與重新面額日期之前開始的期間有關的利息支付除外。, 將完全以歐元作出，猶如在附註中對指定貨幣的提述是對歐元的提述一樣。支付將以歐元貸記或轉賬至收款人指定的歐元賬户(或可貸記或轉賬至歐元的任何其他賬户)，或根據收款人的選擇，以歐元支票支付；(D)如票據為固定利率票據，而截至重新面值日期或之後的任何期間的利息須按除付息日以外的期間計算，則計算方法如下：(A)如屬全球形式的票據，計算方法是將利率適用於以下本金：(A)如屬全球形式的票據，計算方法為：(A)如屬全球形式的票據，則按以下方法計算利息：(A)如屬全球形式的票據，計算方法為：(A)如屬全球形式的票據，則按以下方法計算本金：(A)如票據屬固定利率票據，則須按以下方法計算利息：及(B)如屬最終形式的票據，則將利率應用於計算金額，並在每種情況下，將該金額乘以適用的日計數分數，在此情況下，該分數應為實際/實際(ICMA)，並將所得數字舍入至相關指定貨幣的最接近的子單位，任何該等子單位的一半將根據適用的市場慣例向上舍入或以其他方式四捨五入。凡定額定息票據的面額包括多於一個計算款額，則就該定息票據而須支付的利息款額，須為組成該面額的每個計算款額的總和(按上述規定的方式釐定)，而無須作進一步舍入；
A43902758 106(E)如票據為浮動利率票據，有關的最終條款將列明與利息有關的條文的任何相關修改；及(F)發行人在諮詢主要付款代理人後可決定對該等條款及細則作出其他修改，以符合當時適用於以歐元計價的票據的慣例，以令受託人滿意。(F)發行人可在徵詢主要付款代理人的意見後決定對該等條款及條件作出其他修改，以令受託人信納，以符合當時適用於以歐元計價的票據的慣例。(3)就這些條款和條件而言：(A)“既定匯率”是指歐洲聯盟理事會根據“條約”第123條確定的將特定貨幣兑換成歐元的匯率(包括按照適用的歐洲共同體條例遵守有關環境的規則)；(B)“歐元”是指根據“條約”在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣；(C)“重新面額日期”指(就有息票據而言)發行人根據上文第8C(1)段在發給債券持有人的通知中指明的任何紙幣付息日期或(就零息紙幣而言)任何日期，而該日期是在尚未按照“條約”採用單一貨幣的歐洲聯盟有關成員國按照“條約”採用單一貨幣的日期或之後；。(D)“指明貨幣”；。(C)“重新計價日期”指(就有息票據而言)發行人在根據上文第8C(1)段向票據持有人發出的通知中指明的任何付息日期；。(D)“指明貨幣”(Specify Currency)指尚未按照“條約”採用單一貨幣的歐洲聯盟有關成員國按照“條約”採用單一貨幣的日期或之後；。(E)“指定面額”指在有關最後條款中指定的(指定貨幣的有關紙幣)面額；及(F)“條約”指經修訂的建立歐洲共同體的條約。(D)交換髮行人可以不經票據持有人和票證持有人同意, 在按照條件14事先通知受託人、盧森堡Eurocleleand Clearstream的主要支付代理，並按照條件14給予債券持有人不少於30天的事先通知後，選擇自通知中所指明的重新面額日期起，發行人在諮詢主要支付代理後可能決定的安排(包括在通知中指明的未到期息票的安排)下，債券可以兑換成以歐元表示的票據，這些安排是發行人在諮詢主要支付代理後決定的，也是通知中所指明的，其中包括在通知中指明的未到期息票的安排，自通知中指定的重新面值日期起，發行人可以按照通知中所指明的安排，將票據兑換成以歐元面值的明示票據，其中包括在通知所指明的日期未到期的息票的安排。(E)付款代理人(1)發行人及擔保人共同保留根據付款代理協議的規定更改或終止任何付款代理人(包括主要付款代理人)的委任及委任額外或其他付款代理人的權利，但該等付款代理人須時刻維持(I)一名主要付款代理人，(Ii)只要有任何票據在任何證券交易所上市，付款代理人須在有關證券交易所所要求的地點及(Iii)在條件8A(在紐約市有指定辦事處的付費經紀人。付費代理商保留隨時將各自的辦事處更換到同一城市的其他指定辦事處的權利。發行人將根據第14條的規定，及時通知票據持有人付款代理人的身份或指定辦事處的所有變更。
A43902758 107(2)付款代理人只擔任發行人及擔保人的代理人，或在發生失責(定義見條件10)後，受託人及(除付款代理協議另有規定外)不會對任何票據或息票的持有人承擔任何責任或代理或信託關係，而彼等各自只須負責履行付款代理協議明文規定或附帶於彼等的職責及義務。(3)首期付款代理人及其各自的首期指明辦事處如下。發票人或擔保人(視屬何情況而定)對票據本金及利息的所有付款，將不會因荷蘭(如由UFN付款)、英國(如由PLC付款)或美國(如由UNU付款)或(在任何此等情況下)任何政治區或税務當局徵收或徵收的任何現時或未來税項或關税而扣繳或扣除。(如屬荷蘭(如由UFN付款)、英國(如由PLC付款)或美國(如屬UNU付款)或(在任何此等情況下)任何政治區或税務當局徵收或徵收的任何現時或將來的税項或關税。在該情況下，除非該項扣留或扣除是就FATCA作出的，否則出票人或該擔保人(視屬何情況而定)將支付所需的額外款額(“額外款額”)，以便任何票據或息票(視屬何情況而定)的持有人在扣留或扣除後收到的淨額，將分別相等於本可就票據或息票(視屬何情況而定)而收取的本金及利息。, 但無須支付該等額外款項：(A)由UFN或PLC(視屬何情況而定)就以下事宜支付的任何票據或息票：(I)任何由持有人或其代表出示以供支付的票據或息票，而該持有人因其與荷蘭或聯合王國(視屬何情況而定)有某種聯繫而有法律責任就該票據或息票繳付税項或税款，但持有該票據或息票並非純粹持有該票據或息票；或(Ii)就紙幣或息票支付的任何款項，而該紙幣或息票的持有人可借向有關税務機關作出非居留聲明或其他類似的豁免申索而避免上述扣繳或扣減；或(Iii)如須出示匯票或息票，則在有關日期後30天以上出示以供支付的任何紙幣或息票，但如持有人在該第30天出示該紙幣或息票以供支付，則其持有人本有權獲得該等額外款額的，則屬例外；或(Iii)如須出示匯票或息票，則該紙幣或息票的持有人將有權在該第三十天出示該等紙幣或息票以供支付；或(Iv)任何付款代理人須從UFN或PLC(視屬何情況而定)的任何付款中扣繳或扣除的任何税項、評税或其他政府收費(如該付款無須由任何其他付款代理人扣繳或扣除)；或(V)任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、消費税、個人財產或任何類似的税項、評税或其他政府收費；或(Iv)任何付款代理人須從UFN或PLC(視屬何情況而定)支付的任何款項中扣繳或扣除的任何税款、評税或其他政府費用；或或(Vi)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費並非借扣繳該票據或息票的本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)而須繳付的；或
A43902758 108(Vii)就紙幣或息票向並非該紙幣或息票的唯一實益擁有人的任何持有人支付的任何款項，但以該實益擁有人假若該實益擁有人是該紙幣或息票的持有人則無權領取該紙幣或息票為限；或(Viii)根據“2021年荷蘭預扣税法”(“2021年預扣税法令”)(2021年之後的濕式青銅)須預扣或扣除的任何款項；或(Ix)第(I)至(Viii)項的任何組合；或(Ix)(I)至(Viii)的任何組合或(B)由Unus就以下事宜支付的任何票據或息票：(I)由持有人或其代表出示以供支付的任何票據或息票，而該持有人有責任就該票據或息票繳付該等税款或税款，而該持有人並非純粹持有該票據或息票而與美國有關連；或(Ii)就票據或息票支付的任何款項，而該票據或息票的持有人可藉作出非居留聲明或其他類似的豁免申索而避免上述扣繳或扣減；或(Ii)就票據或息票支付的任何款項，如持有人作出非居留聲明或提出其他類似的豁免申索，即可避免上述扣繳或扣減，而該持有人須就該票據或息票作出非居留聲明或提出其他類似的豁免申索。或(Iii)如須出示匯票，則在有關日期後30天以上出示以供付款的任何票據或優惠券，但如持有人在該第30天出示該等票據或優惠券以供付款時會有權獲得該等額外款額，則不在此限；或(Iv)任何付款代理人須從UNU以擔保人身分支付的款項中扣繳或扣除的任何税款、評税或其他政府費用，但如該等付款無須由任何其他付款代理人扣留或扣除，則不在此限；或(Iv)任何付款代理人須從UNU以擔保人身分支付的款項中扣留或扣除的任何税項、評税或其他政府費用；或(V)任何遺產、繼承、饋贈、銷售、轉讓、消費税、個人財產或任何類似的税項、評税或其他政府收費；或(Vi)除扣繳本金、保費(如有的話)或利息(如有的話)外須繳付的任何税項、評税或其他政府收費, (Vii)就票據或息票向並非該票據或息票唯一實益擁有人的任何持有人支付任何款項；或(Vii)就票據或息票向並非該票據或息票唯一實益擁有人的任何持有人支付任何款項，惟倘該實益擁有人是該票據或息票的持有人，則該票據或息票的實益擁有人將無權收取該票據或息票；或(Viii)第(I)至(Vii)項的任何組合。如本文所用，“有關日期”指(I)該等款項首次到期的日期及(Ii)如在該日期或之前仍未向主付代理人提供全數應付款項，則須按照條件14向票據持有人發出表明此意的通知的日期，兩者以較遲者為準。本新聞稿中提及的本金或利息，是指以下兩項中較遲的一項：(I)該等款項首次到期的日期，及(Ii)在該日期或之前仍未向主付代理人提供全數應付款項的日期，即已按照條件14向票據持有人發出表明此意的通知的日期。該等票據亦應被視為指根據本條件或根據信託契約作出的附加或替代承諾而可能須支付的任何額外金額。
A43902758 109本條件的條文並不損害條件15所賦予的代替權。10發生失責時償還款項(A)以下的事件或情況(每一次均為“失責”)，均屬與系列債券有關的加速事件：(A)任何債券的任何本金的支付出現失責，或任何債券的到期利息的支付超過15天；或(B)UFN或PLC(如屬UFN Notes)或PLC(如屬PLC Notes)在履行或遵守信託契據或UFN Notes或PLC Notes(視何者適用而定)下的任何其他義務方面有失責，而這種失責在受託人向發行人及擔保人發出書面通知要求予以補救後持續30天；或(C)(I)(如屬UFN Notes)UFN或PLC或(如屬PLC Notes)PLC或(如屬PLC Notes)因其條款下的違約而提前償還借款的任何其他債務(本金總額不少於1億美元或其等值的任何其他一種或多個貨幣)，或(Ii)(如屬UFN Notes)UFN或PLC或(如屬PLC Notes)UFN或PLC或(如屬PLC Notes)PLC提前償還借款的任何其他債務，或(I)(如屬UFN Notes)UFN或PLC或(如屬PLC Notes)PLC或(如屬PLC Notes)PLC的借入款項(本金總額不少於1億美元或相當於其本金)(Iii)(如屬UFN票據)UFN或PLC或(如屬PLC Notes)就借款所欠債務(本金總額不少於1億美元或其等值的任何其他一種或多個貨幣)在到期時拖欠償還，或(Iii)UFN或PLC或(如屬PLC Notes)就借入資金所欠債務(本金總額不少於1,000,000,000美元)而作出的任何擔保或彌償(如屬PLC Notes，則由UFN或PLC或(如屬PLC Notes)PLC)就借款所欠的任何債務(本金總額不少於100,000,000美元或其等值)而作出的任何擔保或彌償(如屬PLC Notes，則由UFN或PLC或(如屬PLC Notes)PLC所作的擔保或彌償), 000美元或任何其他貨幣的等值貨幣)在到期並被催繳(考慮到任何適用的寬限期)時不得兑現，除非受託人信納根據該擔保或彌償而承擔的法律責任是真誠地抗辯的；或(D)就(如屬UFN Notes)UFN或PLC或(如屬PLC Notes)PLC或(如屬PLC Notes)作出命令、判令或通過有效決議，以將UFN或PLC或(如屬PLC Notes)清盤、清盤或解散，或(在任何情況下)就PLC作出行政命令或委任管理人(根據條件15的條款或先前已獲受託人書面批准的條款合併、重組或合併的目的除外)及(除該命令外，法令或決議由有關公司或其股東發起或同意)，該命令、法令或決議在60天內未予撤銷或擱置；或(E)(如屬UFN Notes)UFN或PLC(根據條件15的條款或其條款先前已獲受託人書面批准的合併、重組或合併的目的除外)停止或威脅停止經營其全部或實質上全部業務；或(F)行政接管人或其他接管人、受託人、受讓人或類似的高級人員是就臨立會的全部或大部分業務或資產委任的，或(僅就UFN Notes而言)管理人(欺詐管理人)是由區域法院臨時或最終委任的，而UFN的全部或任何部分業務或資產則由區域法院暫時或最終委任(Sauséance van Betating)，而(由或作出任何該等委任除外)
A43902758110在有關公司或其股東的鼓動或動議下)上述委任不會在30天內解除；或(G)(僅就UFN Notes而言)在影響UFN全部或任何部分業務或資產的破產(破產)事件中，區域法院會委任破產受託人(財產保管人)，而該項委任不會在30天內解除；或(H)針對(如屬UFN票據)UFN的資產的任何部分(屬遺囑執行扣押(遺囑執行)或保全扣押(保管))或(在任何情況下)PLC的大部分資產被徵收、強制執行或起訴(就UFN票據而言)，而在任何一種情況下，該等財產均未被移走、解除，或被起訴(如屬UFN票據)，則在上述任何一種情況下，UFN的資產的任何部分均未被移走、清償，或(不論在任何情況下)PLC的大部分資產均未被移走、解除，在訂立債券後30天內取消或支付，或任何產權負擔人接管(如屬UFN票據)UFN的全部或任何部分業務或資產，或(在任何情況下)PLC的全部或任何實質部分的業務或資產的全部或任何實質部分，而在30天內仍未清償；或(I)(僅適用於UFN債券)由於任何原因，PLC對UFN債券的擔保不再具有十足效力。就(F)和(H)款而言，“相當大的部分”一詞是指其價值等於或大於25%的部分。(B)聯合利華集團固定資產及流動資產合計價值，該價值及該等資產乃參考當時公佈的聯合利華集團最新經審核綜合資產負債表釐定。臨立會審計師的一份報告，他們認為, (I)由臨立會提供的證明書(顯示有關部分的固定資產及流動資產，以及以聯合利華集團固定資產及流動資產的百分比表示的該等固定資產及流動資產)所示的款額，已從聯合利華集團的會計紀錄中正確摘錄；及。(Ii)該部分的固定資產及流動資產佔聯合利華集團的固定資產及流動資產的百分比已正確計算，在沒有明顯錯誤的情況下，即為該證明書所涉及事項的確證。(B)如某系列債券出現任何失責，如有關係列債券持有人的特別決議案或不少於百分之二十五的持有人提出書面要求，受託人可酌情決定(在其根據信託契據獲得彌償及/或保證及/或預付資金至令其滿意的權利的規限下)。有關係列債券的本金，但如發生條件10A(B)、(C)、(E)、(F)、(G)或(H)段所提述的任何事件，則受託人須已向發行人及擔保人證明，其認為該事件對有關係列債券持有人的利益有重大損害，方可作出上述決定；但如發生條件10A(B)、(C)、(E)、(F)、(G)或(H)段所述的任何事件，則受託人須已向發行人及擔保人證明，該事件對有關係列債券持有人的利益有重大損害, 發行人及擔保人發出書面通知，宣佈該等票據可即時償還，因此該等票據須立即按其違約提早贖回金額(本金金額或相關最終條款所指定的其他違約提早贖回金額)連同其應計利息(如有)連同(按此等條款及細則及信託契約所規定計算)一併償還，而該等票據亦須按其違約提早贖回金額(應為本金金額或相關最終條款所指定的其他違約提早贖回金額)連同其應計利息(如有)一併償還。11在一系列票據須予償還後的任何時間，受託人可酌情向發行人及擔保人提起其認為合適的法律程序，以強制償還該等票據連同累算利息，並強制執行信託契約的條文，但除非(I)由特別決議案指示或至少25%的持有人以書面要求，否則信託人並無義務採取任何該等法律程序。本金金額
A43902758111當時尚未償還的有關係列債券，及(Ii)已獲得彌償及/或預付資金及/或獲得令其滿意的保證。只有受託人可以強制執行票據或信託契約的規定，任何持有人或票息持有人無權直接起訴發行人或擔保人，除非受託人有義務在一段合理的時間內沒有這樣做，而且這種情況仍在繼續。12處方(A)就票據及息票向發行人及/或任何擔保人提出的索償，除非在有關日期(如條件9所界定)起計10年內(如屬票據)或5年(如屬息票)內出示以供付款，否則將會失效。(B)就最初交付並附有魔爪的最終紙幣而言，在依據第8A(6)條交換魔爪時發出的任何息票，不得包括在發行時即屬無效的任何息票，或在有關紙幣的贖回到期日之後的任何息票，或根據本條件12.13如有任何紙幣或息票遺失、被盜、損毀、污損或損毀而屬無效的紙幣及息票的更換，在申索人支付與更換有關的所有費用後，可在委託人付款代理人的指定辦事處更換，並符合證據、保證等條款, 賠償和發行人或委託人付款代理人可能要求的其他方面的賠償。損壞或污損的紙幣和優惠券必須交回，然後才能派送補件。14向票據持有人發出的通知，如刊登在一份在倫敦發行的主要英文日報(預期為英國“金融時報”)上，或如不可能，則刊登在另一份在歐洲發行的主要英文日報上，或如屬臨時全球票據或永久全球票據，則在交付至歐洲結算及/或盧森堡Clearstream及/或任何其他適用的結算系統，由他們傳達給在其各自記錄中顯示為有利害關係的人士的通知，將被視為有效發出，但有關證券交易所(如屬臨時全球票據或永久全球票據)的要求(任何此類通知應被視為在該通知發佈之日發出，如果該通知發佈不止一次，則視為在首次發佈之日或(視具體情況而定)在該通知送達歐洲結算系統和/或盧森堡Clearstream和/或該等其他結算系統之日後第四天發出。如在任何該等報章刊登並不切實可行，則通知如以其他方式發出，即屬有效，並須當作已在受託人就每宗個案以書面批准的日期發出。息票持有人在任何情況下均被視為已知悉根據此條件向票據持有人發出的任何通知的內容。15次票據持有人會議；修改；豁免；替代信託契約載有召開任何系列票據持有人會議(包括通過電子平臺以虛擬方式舉行的會議)的規定，以考慮任何影響其利益的事項, 包括以非常決議的方式修改這些條款和條件或信託契約的規定。任何該等會議通過特別決議案的法定人數為持有或代表當其時尚未償還的該系列債券本金明顯過半數的兩名或以上人士，或在任何延會上為或代表票據持有人的兩名或以上人士。
A43902758 112，不論如此持有或代表該系列債券的本金金額為何，惟在其事務包括修改若干該等條款及條件或信託契據條文的任何會議上，通過特別決議案所需的法定人數為兩名或以上人士持有或相當於該系列債券當其時未償還本金金額的百分之六十六，或在任何續會上，該等人士須持有或代表該系列債券當其時未償還本金金額的百分之三十三。任何系列債券的債券持有人在任何會議上通過的非常決議將對該系列債券的所有債券持有人(無論他們是否出席會議)以及該系列債券的所有票面利率持有人具有約束力。信託契約載有條款，規定在受託人決定的情況下，召開一次超過一個系列的票據持有人會議。受託人可不經任何系列的債券持有人或票券持有人同意，同意對任何此等條款及條件或信託契約的任何條文作出任何修改(除某些例外情況外)，或放棄或授權任何違反或建議違反該等條款及條件或任何條文，而受託人認為該等修改對該等票據持有人的利益或任何形式、次要或技術性質的修改或為糾正明顯錯誤而作出的任何修改並無重大損害。受託人亦可決定，根據條件10將會或可能構成失責的任何事件不得構成失責，但受託人認為該事件不會對相關係列票據持有人的利益造成重大損害。此外, 受託人有義務在未經債券持有人或聯票持有人同意的情況下，按照第6H條中的其他規定，同意發行人實施任何基準修訂。任何該等修改、豁免、授權或決定，對該系列債券及其相關息票(如有)的持有人均具約束力，而(除非受託人另有同意)任何該等修改須於其後按照第14條在切實可行範圍內儘快通知債券持有人。受託人亦可同意，但須符合信託契據所列的某些條件，但無須該系列債券及與其有關的息票(如有的話)持有人同意，即可作出上述修改、豁免、授權或決定，但無須徵得該系列票據及與其有關的息票(如有的話)持有人的同意，否則須在切實可行範圍內儘快通知債券持有人。受託人亦可同意，但無須徵得該系列票據及與其有關的息票(如有的話)持有人的同意。(I)以任何集團公司取代發行人作為任何系列票據的主要債務人，或。(Ii)取代發行人為發行人或任何擔保人作為發行人或該擔保人(視屬何情況而定)的任何業務繼承人(定義見信託契據)的主要債務人或任何擔保人。根據上述(I)項進行任何該等替代的一項條件是，有關票據及息票(如有)隨即成為或保持(視屬何情況而定)由PLC(除非PLC為新的主要債務人)及UNU以聯名及各項基準無條件及不可撤銷地擔保。只要任何債券仍未清償(如信託契約所界定)，UFN及PLC均不會與另一間公司合併，或將其全部或實質上所有資產或業務轉讓予另一間公司(除非UFN或PLC(視屬何情況而定)是持續經營的公司)，除非該另一間公司以令受託人合理滿意的形式及方式同意。, 須受票據及附隨的息票(如有的話)及代替用友或PLC的信託契約的條款所約束，而受託人信納信託契約所載的條件已獲遵守。在為前述任何替代、合併或轉讓的目的而考慮票據持有人的利益時，受託人不得考慮個別票據持有人因任何目的而以任何特定地區或其任何政治分區為居籍或居留，或以其他方式與該地區或該等地區相關，或受該地區或其任何政治分區管轄而對個別債券持有人造成的後果。16受託人的彌償信託契據載有對受託人的彌償和免除其責任的條文，包括免除受託人採取法律程序強制還款的條文，除非獲得的彌償令信託人滿意。受託人有權與PLC，UFN，
A43902758 113 UNU和/或任何集團公司，不向任何票據持有人或票證持有人交代由此產生的任何利潤。17額外發行及額外發行人(A)發行人可不時無須任何系列的任何票據或息票持有人同意，增設及發行在各方面與現有系列的票據、債券或債權證具有相同條款及條件的其他票據、債券或債權證(或除首次支付利息(如有)及/或其面額外)，以與現有系列的票據組成單一系列。(二)在信託契據的規限下，臨立會可指定任何集團公司為信託契據下的票據發行人。根據信託契據的規定，任何該等集團公司將成為任何系列票據的發行人，須根據信託契據所載格式(或受託人以書面批准的其他形式)(或受託人以書面批准的其他形式)的補充契據的條款(該等補充契據將按照信託契據的條款生效)，據此該集團公司同意根據信託契據及付款代理協議(均為信託契據中更全面的規定)作為發行人而成為該系列票據的發行人，而該等補充契據的條款須為信託契據所載格式(或受託人以書面批准的其他形式)所載的補充契據的條款(該等補充契據將根據信託契據的條款而生效)。18適用法律信託契約、付款代理協議、票據和息票，以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，均受英國法律管轄，並將按照英國法律解釋。19司法管轄區UFN和UNU在信託契約中，就與信託契約、票據和優惠券相關的所有目的向英國法院提交了司法管轄權。20第三方的權利根據“1999年合同(第三方的權利)法”，任何人都無權強制執行附註中的任何條款或條件。
A43902758 114補充契據增加計劃限額附表5本契據使[●]年月日[●], [●](1)聯合利華金融荷蘭公司、聯合利華(英國)和聯合利華美國公司；(2)法律債券信託公司。作為受託人。本合同雙方於1994年7月22日簽訂的關於債務票據發行計劃的信託契約的補充文件證明，經1995年7月24日、1996年7月11日、1997年11月13日、1998年11月11日、2000年7月4日、2001年7月2日、2002年7月1日、2003年6月27日、2004年6月2日、2005年8月10日、2007年5月15日、2008年5月13日、2009年5月11日、5月6日的補充契約修訂的該信託契約第2(A)條規定的25,000,000美元的限額為25,000,000美元，該信託契約經日期為1995年7月24日、1996年7月11日、1997年11月13日、1998年11月11日、2000年7月4日、2001年7月2日、2002年7月1日、2003年6月27日、2004年6月2日、2005年8月10日、2007年5月15日、2008年5月13日、2009年5月11日、5月6日的補充契約修訂。2016年4月22日，2019年5月15日和2021年5月11日，特此增加到美元[●]。茲證明，本契約雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本契約。
A43902758 115加入新發行人的補充契約附表6表格本補充契約訂立於[●]年月日[●], [●] by: (1) [●]一家在中國註冊成立的公司[●]註冊辦事處設在[●](2)聯合利華財務荷蘭公司(Unilever Finance Holland B.V.)，這是一家根據荷蘭法律成立的公司，其公司總部設在鹿特丹，地址是荷蘭鹿特丹鹿特丹3013AL，Weena 455,3013AL，荷蘭；聯合利華(英國)，一家根據英國法律成立的公司，其註冊辦事處位於聯合王國默西賽德郡CH62 4ZD的陽光港，以及聯合利華美國公司(Unilever United States，Inc.)，這是一家根據特拉華州法律成立的公司(3)英國倫敦EC2N 4AG，Bishopsgate 100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，UK(“受託人”)根據英國法律註冊成立的公司(“受託人”)；[●]作為主要付款代理人(“主要付款代理人”)的身份，該詞句應包括以下任何繼任者[●])；及(5)[●]和[●]作為付款代理人(“付款代理人”，該詞應包括委託人付款代理人和如此委任的任何替代或額外的付款代理人)。鑑於：(A)本補充契據是對聯合利華財務荷蘭公司和聯合利華(英國)作為發行人(“原發行人”)、聯合利華(英國)和聯合利華美國公司作為擔保人(“原擔保人”)和受託人於1994年7月22日訂立的信託契約(該信託契約按其條款不時修訂、重述或補充，稱為“信託契約”)以及1994年7月22日的付款代理協議(“原擔保人”)所訂立的信託契約(該信託契約是不時修訂、重述或補充的)的補充：(A)本補充契約是對聯合利華金融荷蘭公司和聯合利華(英國)作為發行人(“原發行人”)、聯合利華(英國)和聯合利華美國公司作為擔保人(“原擔保人”)和受託人於1994年7月22日訂立的支付代理協議的補充。根據原發行人、原擔保人、受託人、主要付款代理人及付款代理人之間訂立的“付款代理協議”(經受託人事先同意而不時修訂、重述或補充，在此稱為“付款代理協議”)。(B)新發行人是集團公司。(C)應以下人士的要求[●]此外，新發行人希望簽署本補充契據(作為信託契約的補充契據，以成為信託契據所界定的發行人)，並根據本補充契據所載條文及付款代理協議所載條文，簽署本補充契據(作為信託契據的補充契據，以成為信託契據所界定的發行人)。(D)每名代理人(定義見本條例第1條)均希望根據付款代理協議的條款(以根據付款代理協議委任的身分及按照付款代理協議的條款)[●]按照信託契約第17(E)條規定的方式成為發行人。(E)[●]已同意保證支付新發行人根據信託契據應支付的所有款項，以及就新發行人按本信託契據及信託契據下所載方式發行的任何票據支付的所有款項，並已同意保證支付新發行人根據信託契據及就新發行人按本信託契據所載方式發行的任何票據而應付的所有款項。
A43902758 116 (F) [受託人已收到新發行人成立為法團所在國家的法律顧問的法律意見[●]來自英格蘭的法律顧問，令其相當滿意，大意是，除其他外，新發行人和[●]每個人都有能力和權力簽訂本補充契約，並且在由該新發行人籤立和交付時，[●]，本補充契約將構成該新發行人的有效和具有法律約束力的義務。]25現在，本補充契約見證並聲明如下：1定義和解釋(A)在本補充契約中，任何對“代理人”的提述均指主要付款代理人及其他付款代理人。(A)在本補充契約中，任何對“代理人”的提述均指主要付款代理人及其他付款代理人。(B)除非本文另有定義，否則在適用範圍內，信託契據第1條所載的定義及條文將適用於本補充契據並納入本補充契據(包括本補充契據的朗誦部分)。2新發行人認收新發行人現委任受託人(而受託人現接受該項委任)以信託契據所載的相同條款署理受託人一職。3保障[●]茲確認信託契約第8條所載的擔保適用於新發行人根據或依據信託契約所欠的所有款項，以及與之相關的任何票據或息票。4代理人的委任新發行人特此按付款代理協議所載的相同條款委任每一名代理人為其代理人，而每名代理人均接受就新發行人發行的任何票據而委任為新發行人的代理人，並須遵守適用於該等條款及條件、付款代理協議的規定，並應採取一切附帶的行動。5納入條款聲明：本補充契據、其附表、條件和付款代理協議中與發行人有關或影響發行人的所有契諾、承諾、權力、義務和/或其他規定應視為已納入本補充契據，其方式和程度與本補充契據經必要的變通後已完整列出並適用於新發行人的方式和程度相同，並且(在不損害前述條款的一般性的原則下)或25演奏會(F)及本補充契據第6條所施加的承諾、權力、義務及/或其他規定均為備選方案，其中一項(由信託人決定)應予以刪除。
A43902758 117有關或根據信託契據或附表或條件而對其產生影響；及(Ii)為受託人及每名代理人之利益，妥為履行及遵守及受該等透過或根據付款代理協議所施加或有關或影響其之上述契諾、承諾、權力、義務及/或其他條文所約束；及(Ii)為受託人及每名代理人之利益起見，妥為履行及遵守及受該等契諾、承諾、權力、義務及/或根據付款代理協議所施加或有關或影響之其他條文約束。6.[條件本補充契約不得生效，除非受託人已收到新發行人成立為法團的國家的法律顧問和[●]而在英格蘭，令人相當滿意的是，除其他外，新的發行人和[●]每個發行人都有能力和權力簽訂本補充契約，本補充契約構成新發行人的有效和具有法律約束力的義務，[●].]7本補充契約的副本可簽署為任何數量的副本，每個副本應相同，當所有副本合在一起時，將構成一份相同的文書，任何一方均可在此通過簽署任何該等副本來簽署本補充契據。8管轄法律本補充契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務，受英國法律管轄，並應按照英格蘭法律解釋。9.[對本補充契約項下產生的所有索賠(包括與本補充契約產生或相關的任何非合同義務有關的索賠)的司法管轄權[●]雙方同意英格蘭法院具有解決任何該等索賠的司法管轄權，據此，本協議項下產生的任何訴訟、訴訟或法律程序(統稱為“法律程序”)均可在該等法院提起。本條款中包含的任何內容均不限制對其提起訴訟的任何權利[●]在任何具有司法管轄權的其他法院，在一個或多個司法管轄區提起訴訟，也不排除在任何其他司法管轄區提起訴訟，無論是否同時進行。每一個[●]不可撤銷地同意，任何法律程序、任何要求或任何通知可以通過預付郵資的掛號或記錄投遞信件的形式向其提出或送達，投遞地址為聯合利華(英國)當其時的信託契據第32條規定的地址(或寄往其以書面通知受託人並經受託人不時批准的其他辦事處)，並註明以聯合利華(英國)集團祕書或聯合利華(英國)的其他官員為注意的地址，該等信件應以預付郵資的掛號信或記錄投遞信的形式寄往聯合利華(英國)當其時的地址(或寄往其書面通知受託人並經受託人不時批准的其他辦事處)，並註明請聯合利華(英國)集團祕書或聯合利華(英國)的其他官員注意。[●]可書面通知受託人，而受託人須不時批准。]茲證明，本補充契約已作為本契約雙方籤立的契約，並擬於上述第一個日期交付，特此通知。
A43902758 118《發放發行人的補充契約附表7》本補充契約製作如下[●]年月日[●], [●] by: (1) [●]一家正式成立的公司，具有其[註冊辦事處地址：[●]]26 [荷蘭鹿特丹的公司所在地]27(“退休發行人”)；。(2)根據英國法律註冊成立，註冊辦事處位於英國London EC2N 4AG，100 Bishopsgate，100 Bishopsgate，8樓的法律債券信託公司(“受託人”)；。(3)[●]作為主要付款代理人(“主要付款代理人”)的身份，該詞句應包括以下任何繼任者[●](四)；[●]和[●]作為付款代理人(“付款代理人”，該詞應包括委託人付款代理人和如此委任的任何替代或額外的付款代理人)。鑑於：(A)本補充契據是對聯合利華財務荷蘭公司和聯合利華(英國)作為發行人(“原發行人”)、聯合利華(英國)和聯合利華美國公司作為擔保人(“原擔保人”)於1994年7月22日訂立的信託契約(該信託契約按其條款不時修訂、重述或補充，稱為“信託契約”)以及1994年7月22日聯合利華金融荷蘭公司和受託人作為擔保人(“原擔保人”)和受託人訂立的信託契約以及1994年7月22日的付款代理協議(該等付款)作出的補充：(A)本補充契據是對1994年7月22日聯合利華金融荷蘭公司和聯合利華(英國)作為發行人(“原發行人”)、聯合利華(英國)和聯合利華美國公司作為擔保人(“原擔保人”)和受託人於1994年7月22日訂立的支付代理協議的補充根據原發行人、原擔保人、受託人、主要付款代理人及其他付款代理人之間訂立的“付款代理協議”(經受託人事先同意而不時修訂及重述或補充)，支付代理協議(以下簡稱“付款代理協議”)已由原發行人、原擔保人、受託人、主要付款代理及其他付款代理訂立。(B)[並無任何未償還債券由即將退休的發行人發行。]/[●]已承擔“債券”項下的責任。]28(C)應即將退休的發行人的要求，受託人已同意籤立本補充契據，以免除即將退休的發行人在信託契據下的義務、承諾及契諾。(D)受託人及每名代理人(定義見本文件第1條)已同意，於簽署及交付本補充契據後，退任發行人將獲解除其在付款代理協議下的義務、承諾及契諾。因此，本補充契約特此聲明如下：1(A)在本補充契約中，任何提及“代理人”的字眼均指委託人付款代理及其他付款代理人，該等詞句在付款代理協議中已予界定。(A)在本補充契據中，任何提及“代理人”的字眼均指委託人付款代理人及其他付款代理人，其定義見付款代理協議。26如果UFN是即將退休的出庫方，請刪除。27包括UFN是否為即將退休的發行人。28如適用，請刪除。
A43902758 119(B)在適用的範圍內，信託契據第1條所載的定義及規定應適用於本補充契據(包括本補充契據的演奏會)，並納入本補充契據。2應退休發行人的要求：(A)受託人特此解除退休發行人在信託契據下的義務、承諾和契諾；及(B)受託人和每名代理人特此解除退休發行人在付款代理協議下的義務、承諾和契諾。3退任發行人的解除不影響退任發行人、受託人和代理人之間根據信託契約和付款代理協議應計的任何權利和責任。(三)解除退任發行人並不影響退任發行人、受託人和代理人之間根據信託契約和付款代理協議應產生的任何權利和責任。4本補充契據可籤立任何數目的副本，每一副本應相同，當所有副本合在一起時，構成一份相同的文書，任何一方均可在此簽署任何該等副本以籤立本補充契據。5本補充契約以及由此產生或與之相關的任何非合同義務均受英國法律管轄，並應按照英格蘭法律解釋。茲證明，本補充契約已作為本契約雙方籤立的契約，並擬於上述第一個日期交付，特此通知。(二)本補充契約已由本契約雙方籤立為契據，並擬於上述第一個日期交付，特此奉告。
A43902758 120附表8關於附註1(A)持有人會議的規定本附表所用的下列詞句，除文意另有所指外具有以下所述的涵義：(1)“表決證書”指由任何付款代理人發出並註明日期的英文證書，其內述明：(A)在該證書的日期，任何系列(並非已就該證書所指明的會議或其任何延會發出集體表決指示而尚未清償的紀錄)的本金款額及註明編號的紀錄，已存放於該付款代理人，而該等紀錄須在以下情況中最先發生者才會發放：(I)該證書所指明的會議或(如適用的話)其任何延會或就該證書所建議的任何決議(以較後的日期為準)所作的任何表決結束前，不會發放該等紀錄；及(Ii)將表決證書交回發出該證書的付款代理人；或(B)在該證書所代表的票據公佈之前，持票人有權就該證書所代表的票據出席該會議或其任何續會並在會上表決；。(2)“集體投票指示”指由任何付款代理人發出並註明日期的英文文件。, 其中：(A)證明有關係列的紀錄(並非已就該整體表決指示或其任何延會所指明的會議而發出並未獲發表決權證書的紀錄)已存放於該付款代理人，而該等不記名紀錄須在以下情況中最先發生者才會發放：(I)該文件所指明的會議或(如適用的話)其任何延會或就該文件所建議的任何決議(以較後的日期為準)所作的任何投票表決結束後才會發放該等不記名紀錄；(B)該等不記名紀錄須在該文件所指明的會議或其任何延會或就該文件所建議的任何決議(以較遲者為準)以投票方式表決後方可發放；及(Ii)在該會議或其延會召開或以投票方式表決前不少於48小時，向就每張該等繳存票據發出該等繳存票據的付款代理人分別交回收據，連同付款代理人發給有關發行人的退回通知；。(B)經證明該等票據的每名存款人均已指示該付款代理人，就該項決議以特定方式表決可歸因於其如此存放的票據。
A43902758121或將提交該會議或其任何延會的決議，而所有該等指示在該會議或其任何延會召開時間前48小時內，不得撤銷，亦不得修訂；(C)列出如此存放的票據的總數、本金款額及證書號碼，並就本金款額及每項該等決議區分兩類決議，一類是如上所述已獲指示應就該決議投贊成票的，另一項是已獲指示將可歸因於該決議的投票反對該決議的；及(D)該文件所指名的一名或多名人士(以下稱為“委託書”)獲該付款代理人授權及指示，按照該文件所載的上述(C)項所述指示，就如此列出的票據投票；。(3)“電子平臺”指任何形式的電話或電子平臺或設施，包括但不限於電話及視像電話會議及應用技術系統；。(4)“會議”是指由有關發行人、發行人或受託人依據本附表召開的會議，不論是以實體會議或虛擬會議形式舉行；。(5)“實體會議”指任何由親身出席該會議通知所指明的實際地點的人出席的會議；。(6)“出席”是指親自出席實體會議。, 或者能夠通過電子平臺參加虛擬會議；(七)虛擬會議是指通過電子平臺召開的任何會議。(B)表決證書及集體表決指示只可就交存於付款代理人處的紙幣發出，而該等紙幣須在會議或與之有關的會議或投票表決召開或召開的時間不少於48小時前發出，且只在有關紙幣不會依據本條例第1段發放的期間有效，而在其有效期內，就與任何紙幣持有人會議相關的所有目的而言，任何該等紙幣或任何整體表決指示所指名的一名或多於一名代表(視屬何情況而定)的持有人，須就所有與該等紙幣持有人會議有關的事宜而發出該等證書或代表(視屬何情況而定)，應被視為與該等投票權證書或整體投票指示有關的相關係列債券的持有人，而就該等目的而言，已存入該等債券的付款代理仍應被視為不是該等債券的持有人。2受託人、有關發行人或有關擔保人可於任何時間召開該系列債券持有人大會，而受託人須應當時持有不少於當其時未償還任何特定系列債券本金十分之一的債券持有人的書面要求，召開該系列債券的持有人大會(但須就因此而招致的一切費用及開支作出其滿意的彌償)。每當有關發行人或有關擔保人(視屬何情況而定)正在或即將召開任何該等會議時，該發行人或有關擔保人須立即發出通知
A43902758122寫信給受託人，説明會議的日期、時間和地點(或在虛擬會議的情況下將使用的電子平臺的細節)，以及將在那裏進行交易的業務的性質。每次實體會議均須在受託人批准的地點舉行。每一次虛擬會議都應在受託人批准的時間通過電子平臺舉行。3指定會議日期、時間及地點(或虛擬會議將使用的電子平臺的詳情)的通知(不包括髮出通知的日期及舉行會議的日期)須按條件規定的方式給予相關係列票據持有人最少21天的通知(不包括髮出通知的日期及舉行會議的日期)，以指明會議的日期、時間及地點(或虛擬會議將使用的電子平臺的詳細資料)。除非會議由受託人召集，否則通知副本鬚髮給受託人；除非會議由有關發行人或有關擔保人召集，否則鬚髮給有關發行人或有關擔保人。該等通知應按本細則規定的方式發出，除非在任何個別情況下受託人另有同意，否則須指明擬提呈決議案的條款，並在適用於相關係列的範圍內包括聲明，表明相關係列的票據可存放於任何付款代理人，以獲取投票權證書或委任代表，直至指定的會議時間前48小時，但不得在其後。關於虛擬會議，每份此類通知應列出第25段要求的其他和進一步的細節。4人(可以，但不需要, (B)由信託人以書面提名的債券持有人(即相關係列票據的持有人)有權主持每次該等會議，惟如無作出該提名，或如獲指定人士於任何會議上未能於指定舉行會議時間後15分鐘內出席，則出席的票據持有人須在他們當中選出一人擔任主席，如未能作出選擇，有關發行人可委任一名主席，該主席可以(但不必)擔任票據持有人。5在任何該等會議上，兩名或以上親身持有有關係列債券及/或投票證及/或作為受委代表或代表且當時為或代表有關係列債券本金總額明顯過半數的人士將構成進行業務的法定人數，除非在營業開始時出席所需的法定人數，否則不得處理任何業務(選出主席除外)。任何該等會議通過特別決議案的法定人數(除下述規定另有規定外)為兩名或以上人士，親自持有有關係列債券或投票證，或作為受委代表，持有或代表當其時未償還的有關係列債券本金總額的明顯多數；但在任何會議上，如其事務包括以下任何事宜(每項事宜須在非常決議批准後方可進行)，即：(I)更改任何有關係列債券的到期日或任何贖回日期，或更改有關係列債券的任何本金或利息的支付日期；或(Ii)減少或取消有關係列債券的本金金額，即(I)更改有關係列債券的到期日或贖回日期，或更改有關係列債券的任何本金或利息的支付日期；或(Ii)減少或取消有關係列債券的本金金額, 更改任何有關計算應付本金或利息的條文，或更改適用於該等規定的折現率、攤銷率或任何其他回報率，或減少在任何日期須支付的本金或利息的款額；或
A43902758 123(Iii)修改本附表所載有關有關係列債券持有人的任何會議或其任何延會所規定的法定人數的條文，或有關通過特別決議案所需過半數的法定人數的條文；或(Iv)更改就有關係列債券支付任何款項(或其他義務)的貨幣；或(V)以任何方式修訂本但書，法定人數為兩名或以上持有有關係列債券或投票權證書的出席人士，或由兩名或以上持有該等票據或投票證的人士出席，或由兩名或以上持有該等票據或投票證的人士出席，或由兩名或以上持有該等票據或投票權證書的人士出席，或由兩名或以上持有該等票據或投票權證書的人士出席，或由兩名或以上人士出席有關係列債券當其時的本金金額。6如在任何該等會議的指定時間起計半小時內，如會議是應票據持有人的要求而召開的，則該會議須解散。在任何其他情況下，會議須延期至主席指定的時間、地點或電子平臺(視屬何情況而定)舉行，為期不少於14天，亦不超過42天。除本段但書另有規定外，在該延會上，兩名或多於兩名親身持有有關係列會議記錄及/或表決證書及/或作為代表或代表(不論如此持有或代表的記錄的主要數額)的人士即構成法定人數，並有權通過任何決議案，並有權決定假若該會議有法定人數出席，本可在該會議上妥善處理的所有事宜，惟在任何延會上，如該會議的事務屬法定人數，則該會議的法定人數不得超過該會議的法定人數。, 會議法定人數為兩名或以上人士，他們持有票據或投票證，或身為代理人或代表，併合共持有或代表不少於百分之三十三的股份。有關係列債券當其時的本金金額。7經任何會議同意(如有指示，主席須將會議延期)，但在任何延會上不得處理任何事務，但在任何延會上不得處理任何事務，除非該等事務可能是在舉行休會的會議上合法處理的事務，否則不得在任何延會上處理該會議的任何事務(如有指示，則須將該會議延期，並在另一地點舉行會議)，但在任何延會上不得處理任何事務，除非該事務是在舉行該休會的會議上合法處理的。8任何因會議不足法定人數而延期的會議，須以與原會議相同的方式發出最少十四天的通知，而該通知須述明該續會所規定的法定人數。在符合上述規定的情況下，無須就延會發出任何通知。9在只以實體會議形式舉行的會議上，提交給該會議的每個問題應首先以舉手方式決定，如果票數相等，主席除有權作為票據持有人或作為投票證持有人和/或代表有權投決定票外，還有權在舉手錶決和投票表決中投決定票。10在任何會議上，除非主席或有關發行人或有關擔保人，或一名或多於一名持有有關係列債券或投票證的人士，或/或身為代表或代表，並持有或代表合共不少於下列債券未償還本金總額五分之一的人士(在舉手錶決結果宣佈前或之後)要求以投票方式表決，否則須以投票方式表決，否則不得以投票方式表決，否則不得於任何會議上以投票方式表決，除非主席或有關發行人或有關擔保人，或一名或多於一名持有有關係列債券或投票證的人士，要求以投票方式表決，並持有或代表
A43902758 124主席如宣佈某項決議案已獲某一特定多數通過或失敗或未獲任何特定多數通過，即為該事實的確證，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。11如在任何會議上要求以投票方式表決，則須按主席指示的方式及(在下文規定的規限下)立即或在主席指示的延會後以投票方式進行，而該投票結果應視為要求以投票方式表決的會議於以投票方式表決當日的決議。要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行，以處理除被要求以投票方式表決的問題外的任何事務。12在任何會議上就選舉主席或任何休會問題要求進行的任何投票，均須在會議上進行，不得延期。13在虛擬會議上，付諸會議表決的決議案應根據第27段以投票方式決定，而任何該等投票將被視為在與該決議有關的會議的指定舉行時間已被有效要求。14受託人、有關發行人和有關擔保人(通過其各自的代表)及其各自的財務和法律顧問有權出席票據持有人的任何會議並在會上發言。除前述情況外, 任何人士除非是投票證持有人或代表或代表，否則無權出席票據持有人的任何會議或在會上投票，或與其他人一起要求召開該會議。有關發行人、有關擔保人或其任何集團公司均無權就由其持有或代表其持有的票據投票，但這並不妨礙集體投票指示中點名的任何代表或代表成為有關發行人、有關擔保人或其任何集團公司的董事、高級職員或代表，或在其他方面與其有關連。15在上文第14段的規限下，於任何有關會議上(A)以舉手方式表決，每位親身出席或出示其委任為代表或票據或投票證書的人士或其代表為代表，均有一票投票權；及(B)以投票方式表決時，每位出席人士均可就如此出示或代表的有關係列票據的指定貨幣單位(“單位”)的每個整數貨幣單位(“單位”)投一票。在不損害任何集體投票指示或委託書形式所指名的代表的義務的原則下，任何有權投多於一票的人無須以相同方式使用其所有投票權或投下其有權投的所有票數。16在任何集體表決指示中指名的代表不必是任何票據的持有人。17每份整體表決指示和每份委託書，連同(如受託人要求)令受託人信納其代表有關付款代理人妥為籤立的證明文件, 全體投票指示或委任表格須於舉行大會或續會或以投票方式表決的指定時間前不少於24小時存放於有關發行人的註冊辦事處(或受託人指定或批准的其他地點或電子平臺)，而整體投票指示或委任表格所指名的受委代表擬於投票時投票，否則整體投票指示或委任表格不得視為有效，除非會議主席在該會議或續會或投票表決開始處理前另作決定。經公證證明的每一塊的複印件
A43902758125投票指示、代表委任表格及上述令人滿意的證明(如適用)須於會議、續會或投票表決開始前交回受託人，但受託人並無責任調查或關注任何該等集體投票指示或委任表格所指名的代表的有效性或授權。18任何按照整體表決指示或委託書表格的條款作出的表決，即使該整體表決指示或委託書表格或其籤立所依據的任何票據持有人指示曾被撤銷或修訂，仍屬有效；但在該整體表決指示或其延會開始前，有關發行人或會議主席均不會在該會議或延會開始前24小時或之前，收到委託人付款代理人關於該項撤銷或修訂的書面通知。19票據持有人會議就有關係列票據而言，除上述賦予的權力外，並在符合條件所載條文的情況下，在不損害此等票據賦予其他人的任何權力的情況下，具有以下可借非常決議行使的權力，即：(A)批准有關發行人或有關擔保人就修改、廢除、更改或妥協票據持有人及/或票據持有人的權利或就該權利作出安排而提出的任何建議：(A)批准有關發行人或有關擔保人就修改、廢除、更改或妥協票據持有人及/或債券持有人的權利或就該等權利作出安排的任何建議；或(B)在不損害該等特別決議賦予其他人的權力的原則下，批准有關發行人或有關擔保人就票據持有人及/或債券持有人的權利作出任何修改、廢除、更改或妥協或安排的任何建議對於相關出票人和/或擔保人，該等權利是否在本提示項下產生, 該系列的票據或優惠券(如有)或其他；(B)有權批准任何計劃或建議，以交換或出售任何系列的債券，將任何系列的債券轉換為或取消任何系列的債券，代價是有關發行人或已成立或將成立的任何其他公司的股份、股額、債券、票據、債權證、債權股證及/或其他義務及/或證券，或為現金、變成現金或以現金為代價，或部分為或變成或以該等股份、股額、債券、票據、債權證為代價，債權股證和/或前述的其他義務和/或證券，部分為現金或作為現金或以現金為對價的債券股證和/或其他債務和/或證券；(C)同意有關發行人、有關擔保人或受託人建議對有關係列的票據或息票所載的條文、其條件或該等贈券作出的任何修改或更改；。(D)免除或授權有關發行人或有關擔保人違反或建議違反其在適用於有關係列的票據或本系列票據的條件下的責任，或決定任何以其他方式可能構成失責事件的作為或不作為。(C)同意修改或更改有關發行人、有關擔保人或受託人提出的任何修改或更改有關發行人、有關擔保人或受託人提出的建議；。(D)免除或授權有關發行人或有關擔保人違反或建議違反其在適用於有關係列債券或本系列債券的條件下的責任，或決定任何其他可能構成失責事件的作為或不作為。(E)授權受託人同意、籤立和作出為執行和實施任何非常決議所需的一切文件、作為及事情；。(F)給予根據此等條文或適用於有關叢書附註的條件須借非常決議作出的任何授權、指示或制裁；。
A43902758 126(G)委任任何人士(不論是否債券持有人)為一個或多於一個委員會，以代表有關係列債券的債券持有人的利益，並授予該等委員會或該等委員會任何權力或酌情決定權，而該等權力或酌情決定權可由該等債券持有人本身藉非常決議行使；。(H)批准根據此等條文建議委任為新受託人的人，並將當時的任何一名或多於一名受託人免任；。及(I)解除或免除受託人就任何作為或不作為所負的任何法律責任，而該等作為或不作為是受託人根據本説明書或相關叢書的註釋而可能須負責的。20有關有關係列債券的債券持有人會議，如就有關係列債券妥為召開及按照此等附票舉行的特別決議通過，則對所有有關係列債券持有人(不論是否出席該會議)，以及對所有有關係列債券持有人，以及每名債券持有人及票息持有人，均須就該系列債券具有約束力, 均須據此而生效。任何該等決議的通過，應為該決議的情況證明通過該決議是合理的確鑿證據。21本説明書所用的“非常決議案”一詞，是指由不少於四分之三票數的多數票或由持有人或不少於75%的持有人簽署的一份或多份書面文書，在債券持有人會議上就有關係列債券正式召開及按照本章程所載條文通過的決議案。“非常決議案”指的是由不少於四分之三的投票權或由不少於百分之七十五的持票人簽署的一份或多份書面文書在債券持有人會議上就有關係列債券正式召開及持有而通過的決議案。在有關係列的債券中，目前尚有未償還的部分。22如發行人已發行及每當發行任何不構成單一系列債券的未償還債券，則本附表的前述條文在作出以下變通後具有效力：(I)受託人認為隻影響其中一個系列債券的決議，如在有關係列債券持有人的另一次會議上獲得通過，即當作已妥為通過；(Ii)受託人認為影響多於一個系列債券的決議，如在受影響的所有系列債券持有人的單一會議上通過，則須當作已在所有受影響系列債券持有人的單一會議上通過，但不會導致任何受影響系列債券持有人之間的利益衝突；(Iii)受託人認為任何決議如影響多於一個系列的債券，並在受影響的一個系列或一組債券的持有人與受影響的另一系列或另一組債券的持有人之間引起或可能引起利益衝突，須當作已妥為通過，而不是在所有該等系列的債券持有人的單一會議上通過；及。(Iv)須在所有受影響的每個系列的債券持有人的不同會議上妥為通過；及。, 在加以必要的變通後，適用，猶如其內凡提述債券及有關係列的債券持有人或持有人，即分別提述有關係列或該系列的債券及該等債券的持有人。
A43902758 127 23上述每次會議上所有決議及議事程序的紀錄，均須由有關發行人或受託人不時提供的簿冊作出及妥為記錄，而上述任何該等會議紀錄如看來是由通過該等決議或處理該等決議或議事程序的會議的主席或下一次有關該系列債券的會議的主席簽署，則須由該等會議的主席簽署，並須妥為記入簿冊內，而上述任何該等會議紀錄須看來是由通過該等決議或處理該等會議程序的會議的主席或下一次有關該系列票據的筆記持有人會議的主席簽署的，即為文件所載事項的確證，而直至相反證明成立為止，就上述議事程序作出記錄及簽署的每次該等會議均應視為已妥為召開及召開，而在會上通過或處理的所有決議案或議事程序均應視為已妥為通過及處理。在不牴觸本章程所載所有其他規定的情況下，受託人可與UFN及PLC達成協議，不經票據持有人或票息持有人同意，規定或批准受託人酌情決定或由有關發行人或有關擔保人建議的有關舉行票據持有人會議及出席會議及表決的其他規定。24只要有關係列的債券由任何全球形式的債券代表，就本附表而言，全球形式的有關債券持有人應被視為兩名人士，而在任何有關會議上，就該等全球形式的債券可兑換的每個單位而言，該等債券持有人有一票的投票權。25有關發行人、有關擔保人(在每種情況下，均須經受託人事先批准)或受託人可全權酌情決定舉行虛擬會議，在此情況下, 應提供有關票據持有人或其代理人或代表出席及參與會議的詳細資料，包括將使用的電子平臺。26有關發行人或有關擔保人或主席(在每種情況下，均須經受託人事先批准)或受託人可全權酌情作出任何安排，並施加任何必要的要求或限制，以確保識別有權參加虛擬會議的人士，以及確保電子平臺的安全。出席虛擬會議的人員(無論以何種身份)之間需要傳遞的所有文件均應通過電子郵件傳遞。27提交虛擬會議的所有決議均應按照上文第9-13段(包括首尾兩段)以投票方式進行表決，投票方式可由發行人、擔保人(在每種情況下，經受託人事先批准)或受託人全權酌情認為對虛擬會議而言合適的方式進行。28尋求參加或參加虛擬會議的人員應負責確保他們能夠使用必要的設施(包括但不限於信息技術系統、設備和連接)。29在決定是否有人出席或參與虛擬會議時，出席虛擬會議的任何兩名或多於兩名成員是否在同一實際地點，或他們如何互相溝通並不重要。30兩個或兩個以上實際位置不同的人蔘加虛擬會議，如果他們的情況是，如果他們有(或將有)在該會議上發言或投票的權利，他們能夠(或將能夠)行使這些權利。
A43902758 128 31有關發行人或有關擔保人(在每種情況下，均須經信託人事先批准)或信託人可全權酌情作出其認為適當的任何安排，使出席虛擬會議的人士可在會上行使其發言或表決的權利。32任何人如能夠按照本附表有關條文的規定，在虛擬會議期間與所有出席會議的人士溝通，則可行使在虛擬會議上發言的權利。33在下列情況下，某人可在虛擬會議上行使表決權：(I)該人能夠在會議期間就在該會議上表決的決議投票；及(Ii)在決定該等決議是否與所有其他有權在該會議上投票的出席該會議人士的投票同時通過時，該人的投票可被考慮在內。