項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

2022年3月6日，特拉華州的Artemis治療公司(“Artemis”)與以色列公司Manuka Ltd(“Manuka”)和Manuka的股東(“股東”)簽訂了換股協議(“換股協議”)。自成立以來，Manuka的業務活動主要包括分銷從新西蘭進口的Manuka蜂蜜，開發和分銷針對美容和護膚品市場的補充劑，以及開發和製造基於新西蘭Manuka蜂蜜和蜂毒等天然成分的護膚品。 Manuka的所有三個細分產品將僅在其網站上營銷和銷售。麥盧卡的護膚品是在以色列生產的。

換股協議規定，根據條款及其中所載條件，Artemis將於成交日期(“成交”) 向股東收購Manuka的全部已發行股份(“Manuka股份”)，以換取合共924,446,687股Artemis普通股(“對價股”)，這樣股東將在交易結束後立即持有Artemis已發行和已發行股本的89%(89%) 。成交時，如果以色列税務當局要求將批准換股協議擬進行的交易作為影響税務裁決的條件(“税務裁決”)，在成交之前，Manuka股票和對價股票將交由第三方託管代理託管。根據以色列法律的要求，在關閉之後，在收到監管部門的批准後，Manuka將成為Artemis的全資子公司。

交易結束後，(I)曼努卡股票將發放給Artemis，(Ii)對價股份將發放給股東。在税務裁決所規定的範圍內，於交易結束前，訂約方將根據獨立信託協議(“信託協議”)聘請一名受託人(“103K受託人”)，該受託人將以信託形式持有(I) 所有Manuka股份以供Artemis受益，及(Ii)為股東利益持有所有代價股份，上述款項將根據信託協議及税務裁決的條款分別發放予指定受益人。

換股協議載有協議訂約方的慣常陳述及保證，訂約方已同意慣常契諾，包括(1)於換股協議簽署至成交期間經營Manuka及Artemis各自業務的契諾，及(2)於換股協議籤立至成交期間股東不得轉讓Manuka股份。

除慣常的成交條件外，換股協議的成交還受以下條件的制約：

•

Artemis將根據其對麥盧卡的盡職調查結果自行決定是否滿意；

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應已收到根據1961年以色列《所得税條例》(經修訂)及其規章制度所要求的税收裁決；

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曼努卡應已提交所需的期末財務報表；

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曼努卡將償還我們現有債務的85,000美元，我們的現有股東將償還我們現有債務的餘額；以及

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阿爾特彌斯公司董事會應由一(1)名成員組成，該成員應在閉幕時提名；

股票交換協議可通過下列方式終止：

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雙方書面同意；

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任何法律或政府機構禁止或限制股票交易的任何一方；或

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在生效時間後三(3)個月內未滿足關閉條件的任何一方。

換股協議包含相互賠償條款。

展品104

封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由以下正式授權的簽字人代表其簽署。

	Artemis治療公司

日期：2022年3月9日	由以下人員提供：	/s/Chanan Morris
	姓名：	查南·莫里斯
	標題：	首席財務官

特拉華州		000-24431		84-1417774
(州或其他司法管轄區 (法團成員)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主識別號碼)

東16街18號，307套房, 紐約, 紐約		10003
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

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