dlx-20220308

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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早報告事件日期)：March 8, 2022

(註冊人的確切姓名載於其章程)


錳	1-7945	41-0216800
(州或其他司法管轄區	(佣金)	(税務局僱主
成立為法團)	文件編號)	識別號碼)


馬奎特大街801號。, 明尼阿波利斯, 錳						55402-2807
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

☐根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐根據《交易法》第14a-12條(17 CFR 240.14a-12)徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.00美元	DLX	紐交所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

如屬新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守根據聯交所第13(A)條提供的任何新的或經修訂的財務會計準則

第1節-註冊人的業務和運作

Item 1.01 簽訂實質性的最終協議。

於2022年3月8日，明尼蘇達州的Deluxe Corporation(“本公司”)透過其附屬公司Deluxe Small Business Sales，Inc.與澳大利亞的Web.com AUS Holdco Pty Ltd(“買方”)訂立股份出售協議(“出售協議”)。根據銷售協議的條款及條件，於截止日期(“截止日期”)，買方將收購豪華小企業銷售公司的全資附屬公司Hostopia Australia Holding Co Pty Ltd.的全部流通股。

與這筆交易相關的應付給公司的總收購價為2300萬美元，其中2200萬美元將在成交日支付，其中2200萬美元將根據淨營運資本的變化進行慣例調整，100萬美元將推遲支付，並在成交日後一年支付(取決於公司對慣例賠款的抵消權)。交易的結束取決於慣例條件，包括獲得澳大利亞監管部門的某些批准。銷售協議包含本公司和買方的慣例陳述、擔保和契諾。自銷售協議日期起至截止日期止，除有限的例外情況外，本公司須按照過往慣例按正常程序經營其澳洲業務，並須遵守有關其業務運作的若干公約。買賣協議所載各方的陳述及保證將於成交日期終止，並無進一步效力及效力，惟根據其條款於成交後全部或部分明確適用的契約除外。

銷售協議規定本公司及買方的若干終止權利，包括於2022年6月30日或之前尚未完成成交的情況下由本公司或買方終止，惟未能履行銷售協議項下任何重大責任的任何一方不得享有此終止權利。

第2節-財務信息

Item 2.01 資產收購或處置完成。

在第1.01項中提出的信息通過引用併入本第2.01項中。

Item 7.01 監管FD披露。

2022年3月8日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽訂銷售協議，該新聞稿作為附件99.1以Form 8-K形式附在本報告中，並通過引用併入本文。

根據一般指示B.2。對於Form 8-K，本項目7.01中規定的信息(包括附件99.1)不應被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18條的目的進行了“存檔”，或以其他方式承擔該部分的責任。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本報告中有關公司、公司或管理層對未來結果或事件的意圖、預期、展望或預測的8-K表格中所作的陳述，均屬1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這類陳述反映了管理層目前的意圖、期望或信念，並受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果或事件與陳述的結果或事件不同，這些變化可能是實質性的和不利的。可能導致此類變化的因素包括但不限於：大流行病健康問題(如冠狀病毒/新冠肺炎)的潛在持續負面影響，以及政府限制或類似指令對公司業務或財務狀況的影響；與俄羅斯-烏克蘭爭端有關的不確定性；經濟進一步惡化或持續疲軟可能對公司產品和服務的需求產生的影響；公司執行轉型戰略並實現預期效益的能力；收益、收入和現金流預測固有的不可靠性，原因有很多，其中許多因素超出了公司的控制範圍；對公司支票及與支票相關的產品和服務以及業務形式的需求下降；公司旨在推動持續收入和收益增長的戰略被推遲或未能成功的風險；激烈的競爭；金融機構的持續整合和/或更多的銀行倒閉，從而減少了潛在客户和轉介來源；與公司收購和整合第一美國公司相關的風險未來收購不會完成的風險；任何此類收購不能產生預期結果或協同效應的風險；公司降低成本計劃將被推遲或不成功的風險；與任何資產剝離相關的風險；公司一個或多個主要供應商的業績不足, 這些風險包括：與授權廠商或服務提供商有關的風險；在開發和營銷產品和服務(包括網絡服務以及金融技術和財務管理解決方案)過程中的意外延遲、成本和開支；此類產品和服務未能實現預期收入和其他財務目標的風險；與安全漏洞、計算機惡意軟件或其他網絡攻擊有關的風險；公司網站運營或信息技術系統中斷的風險；不利結果的風險以及為訴訟和其他糾紛辯護的成本；以及政府法律、法規或調查的影響。這些陳述僅代表發表時的情況，管理層不承擔公開更新任何此類陳述的義務。有關這些和其他可能導致實際結果和事件與當前預期大不相同的因素的更多信息包含在公司截至2021年12月31日的10-K報表中。公司和管理層都沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件、新信息或未來情況。

第9節-財務報表和證物

Item 9.01 財務報表和證物。


展品數						描述
99.1						豪華公司新聞稿，日期為2022年3月8日
101.INS						XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2022年3月9日


			豪華公司

			/s/傑弗裏·L·科特

			傑弗裏·L·科特
			高級副總裁兼首席執行官
			政務主任及
			總法律顧問