附件10.14
僱傭協議
本僱傭協議(本“協議”)日期為2020年4月27日,由特拉華州的Lyra治療公司(及其任何繼承者,“公司”)和Corinne Noyes(“執行”)(在此統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。
獨奏會
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A. |
本公司希望自生效之日起及之後通過簽訂本協議來保證執行人員的服務。 |
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B. |
行政人員和公司共同希望行政人員按照本合同規定的條款向公司提供服務。 |
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協議書
因此,現在,考慮到上述情況和下述各自的公約和協議,雙方同意如下:
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1. |
就業。 |
(a) |
將軍。根據修訂後的1933年證券法提交的有效註冊聲明(“生效日期”),公司首次公開發行股票完成後生效,公司應在本條款第一節規定的期間和職位聘用高級管理人員,並在符合本條款規定的其他條款和條件的情況下聘用高級管理人員。 |
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(b) |
隨心所欲的僱傭。本公司和高管承認,根據適用法律的定義,高管的僱傭是並將繼續是“隨意的”,高管在公司的僱傭可由任何一方隨時以任何理由或無理由終止(受第3(B)節的通知要求的約束)。高管聘用的這種“隨意”性質在高管作為僱員的任期內保持不變,不得更改,除非由高管和公司正式授權的高級職員簽署的明文。如果高管因任何原因終止聘用,除本協議規定或公司書面同意或適用法律規定外,高管無權獲得任何其他付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至本協議根據第3條終止之日止。 |
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(c) |
職位和職責。在任期內,行政總裁將出任本公司負責溝通策略及市場發展的高級副總裁,其職責、職責及權力通常與該職位相關,並由本公司行政總裁不時指派予行政總裁。行政人員應將行政人員的大部分工作時間和精力投入到公司的業務和事務中(如適用,應包括為其關聯公司提供服務),未經公司董事會或其授權的委員會(在任何一種情況下為“董事會”)同意,不得從事外部業務活動(包括在外部董事會或委員會任職),但應允許行政人員(I)管理行政人員的個人、財務和法律事務,(Ii)參加行業協會,以及(Iii)在非-在每種情況下,在遵守本協議的前提下,只要此類活動不會對 |
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管理人員履行本合同項下管理人員的職責。管理人員同意遵守公司不時採用的規則和政策,在每種情況下,這些規則和政策均經不時修訂,並已交付或提供給管理人員
(統稱為“政策”,每個“政策”)。
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2. |
賠償及相關事宜。 |
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(a) |
年基本工資。在任期內,高管應按以下比率領取基本工資 |
每年300,000美元,應根據公司的薪資慣例支付,並在部分受僱年限按比例支付。該等年度基本薪金須由董事會不時檢討(並可予調整)(該等年度基本薪金可不時調整,稱為“年度基本薪金”)。
(b) |
年度現金獎金機會。在任期內,高管將有資格參加董事會設立的年度激勵計劃。高管在該激勵計劃下的年度激勵薪酬(“年度獎金”)的目標應為 |
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高管年度基本工資(董事會可能不時增加的目標,即“目標年度獎金”)。根據獎勵計劃支付的年度獎金應基於業績目標的實現情況,由董事會決定。除第4(B)節另有規定外,根據激勵計劃支付的任何年度獎金應以高管繼續受僱於公司直至支付之日為條件。
(c) |
福利。在任期內,高管有資格參加公司的員工福利計劃、計劃和安排(包括醫療、牙科和401(K)計劃),但受其條款和資格要求的限制,此類計劃、計劃和安排可能會不時修改。在任何情況下,除本協議第4節所述外,高管沒有資格參加公司的任何遣散費計劃或計劃。 |
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(d) |
放假。在任期內,行政人員有權享受#年的帶薪休假。 |
符合公司政策。任何休假都應在公司和管理層合理和相互方便的情況下進行。
(e) |
商務費用。在任期內,公司應根據公司的費用報銷政策,報銷高管在履行公司職責時發生的所有合理差旅和其他商務費用。 |
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(f) |
關鍵人物保險。在任期內的任何時候,公司都有權利(但沒有義務)為公司唯一的利益為高管投保。本公司有權決定保險金額和保單種類。高級管理人員應通過接受體檢、提供任何保險公司合理要求的所有信息以及簽署任何保險公司合理要求的所有必要文件,合理地與本公司合作以獲得此類保險,但未經高級管理人員事先書面授權,不得向本公司提供任何提供給保險公司或經紀人的任何信息。執行人員不應因簽署任何所需文件而承擔任何財務義務,也不應在任何此類保單中享有任何利益。 |
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3. |
終止。 |
在以下情況下,公司或高管(視情況而定)可在不違反本協議的情況下終止本協議項下的高管職位和期限:
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(a) |
情況。 |
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(i) |
死亡。本協議項下高管的聘用應在高管離職時終止 |
死亡。
(Ii)殘疾。如果高管發生瞭如下定義的殘疾,公司可以終止高管的聘用。
(Iii)因故終止。公司可以因下列原因終止高管的聘用。
(四)無故終止的。公司可以無故終止高管的聘用。
(V)有充分理由從本公司辭職。行政人員可以有充分的理由辭去行政人員在本公司的工作,如下所述。
(Vi)無充分理由辭去公司職務。除正當理由外,行政人員可以任何理由或無任何理由辭去行政人員在本公司的工作。
(b) |
終止通知。公司或高管根據本第3條終止對高管的僱用(根據第3(A)(I)條的終止除外),應向本協議另一方發出書面通知,(I)説明本協議所依據的具體終止條款,(Ii)合理詳細地列出所稱的事實和情況,以便根據所述條款終止高管的聘用(如果適用),以及(Iii)指定終止日期(定義如下),如果高管提交的話,應在該通知(“終止通知”)的日期後至少三十(30)天;然而,倘若行政人員向本公司遞交終止通知,本公司可全權酌情將終止日期更改至本公司收到該終止通知之日後且早於該終止通知所指定日期的任何日期,但該項終止仍將被視為行政人員的辭職。本公司提交的終止通知可規定終止日期為高管收到終止通知之日,或本公司此後選擇的任何日期。任何一方未能在終止通知中列出有助於表明原因或充分理由的任何事實或情況,不應放棄該方在本協議項下的任何權利,也不排除該方在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。 |
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(c) |
終止時的公司義務。根據本第3節所列任何情況終止高管的僱用時,高管(或高管遺產)有權獲得以下款項:(I)截至終止之日賺取的高管年度基本工資中尚未支付給高管的部分;(Ii)根據第2(D)條欠高管的任何費用補償;以及(Iii)高管參與任何員工福利計劃、方案或安排或根據任何員工福利計劃、方案或安排應計的任何金額,這些金額應根據以下條款和條件支付:(I)高管的年度基本工資,但尚未支付給高管;(Iii)高管參加任何員工福利計劃、方案或安排或根據員工福利計劃、方案或安排積累的福利所產生的任何金額,這些金額應根據以下條款和條件支付:(I)高管的年度基本工資,但尚未支付給高管 |
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公司安排(統稱為“公司安排”)。除非法律另有明確要求(例如,經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”))或本協議明確規定,本協議項下的所有高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金額的權利(如果有)應在本協議終止時終止。如果公司因任何原因終止對高管的聘用,
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行政人員的唯一和排他性補救措施應是獲得本第3(C)條或第4條所述的付款和福利(以適用為準)。
(d) |
視為辭職。於行政人員因任何原因終止聘用時,行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何附屬公司擔任的所有職位及董事職位(如有)。 |
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4. |
遣散費。 |
(a) |
無正當理由而終止工作,或因死亡、傷殘或辭職而終止工作。如行政人員根據第3(A)(I)條因行政人員死亡、根據第3(A)(Ii)條因傷殘而終止聘用、根據第3(A)(Iii)條提出理由或因行政人員根據第3(A)(Iv)條無充分理由而從本公司辭職,則行政人員無權獲得任何遣散費或福利,但第3(C)條所規定者除外。 |
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(b) |
無故解聘,或有正當理由辭去公司職務。如果行政人員依據第3(A)(Iv)條無故終止僱傭關係,或依據第(3)(A)(Iv)條 |
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第3(A)(V)條由於行政人員有充分理由辭職,則根據行政人員離職後第二十一(21)天或之前簽署(定義見下文),或如果這種離職是在行政人員離職後第四十五(45)天或之前“與離職獎勵或其他僱傭終止計劃有關”(根據1967年“就業年齡歧視法”修訂的定義),而不是撤銷,實質上以本協議附件A的形式發放索賠(以下簡稱“發放”),並繼續遵守第5節,除第3(C)節規定的付款和福利外,高管還應獲得以下款項和福利:
(一)現金數額,相當於年基本工資的0.5倍,在#年之後的六個月期間以定期續發薪金的形式支付
管理人員離職(“離職期”)符合公司的正常工資制度;
(Ii)在終止日期尚未支付的範圍內,相當於執行人員在終止日期所在會計年度之前的公司會計年度賺取的任何年度獎金的現金數額,由董事會根據以下因素酌情決定
取得的實際業績,其中年度獎金(如有)應在終止日期的會計年度內支付給高管,而該上一會計年度的獎金是按照正常程序支付給公司積極聘用的高級管理人員的;以及
(Iii)如果高管根據COBRA及時選擇在公司的一個或多個團體醫療、牙科或視力計劃下繼續接受醫療、牙科或視力保險,則公司應直接支付或補償高管的COBRA保費
高管和高管的受撫養人根據此類計劃,減去高管在離職之日開始至(X)離職期最後一天(以最早者為準)期間作為在職員工獲得此類保險所需支付的金額,該金額基於終止之日生效的成本分攤水平。
(Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療、牙科或視力保險(視情況而定)的日期(並且高管同意立即將這種資格通知公司)。儘管有上述規定,如果公司在其
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繼續高管及其受保家屬在終止日有效的團體健康保險(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保險費)減去高管及其受保家屬作為在職員工獲得集團健康保險所需支付的金額,這一金額基於終止日有效的費用分攤水平,無論高管是否選擇眼鏡蛇繼續保險,均應支付,並應在終止日期發生的下一個月開始,並應在其中最早的一個月結束(Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(並且高管同意立即將這種資格通知公司)。
(c) |
控制權的變化。代替第4(B)節規定的付款和福利,如果高管根據第3(A)(Iv)節無故終止僱傭,或由於下列原因而終止僱傭 |
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根據第3(A)(V)條有充分理由辭職,無論是在控制權變更之日前三(3)個月內,還是在控制權變更之日後十二(12)個月內,取決於高管離職後第二十一(21)天或之前簽字,或者如果離職是“與離職激勵或其他僱用有關的”。
在行政人員離職後第四十五(45)天或之前,如果不撤銷離職,行政人員除獲得第3(C)條規定的付款和福利外,還應獲得下列款項和福利:“終止計劃”(見1967年“就業年齡歧視法”,經修訂)。在行政人員離職後第四十五(45)天或之前,行政人員應獲得下列款項和福利:
(I)相等於(A)年基本工資加(B)目標年花紅之和的0.75倍的現金,在#年行政人員離職之日(“CIC離職期”)後的9個月內平均分期付款
與公司正常的工資發放做法保持一致;
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(Ii) |
第4(B)(Ii)節規定的付款; |
(Iii)第4(B)(Iii)條所列的利益,但“免税期”指的是中投公司的免税期;及
(Iv)行政人員根據任何公司股權補償計劃持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵,如完全基於時間的推移而歸屬,應立即成為100%歸屬(為免生疑問,任何該等獎勵全部或部分基於業績歸屬條件的實現受適用獎勵協議的條款管轄)。(Iv)行政人員根據任何公司股權補償計劃持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵應立即成為100%歸屬(為免生疑問,任何該等獎勵全部或部分基於業績歸屬條件的實現受適用獎勵協議的條款約束)。
(d) |
生存。儘管本協議有任何相反的規定,第5至第9節的規定在行政主管的僱傭終止和任期終止後仍然有效。 |
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5
5.限制性契約。高管承認,高管仍受本協議附件B所附的截至2018年9月17日的關鍵執行協議(“限制性公約協議”)的約束。執行機構承認並同意,限制性公約協議的條款在此引用作為參考,如同與本協議一起重新簽署一樣。行政機關承認,限制性契約協定的規定將在行政機關終止僱用和任期終止後繼續存在,期限為限制性契約協定規定的期限。
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6. |
分配和繼任者。 |
本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司或本公司全部或實質所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式),並可轉讓或保留本協議及其在本協議項下的權利,作為本公司及其關聯公司的債務擔保。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、人事和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分配人、遺贈人和受遺贈人(視情況而定)具有約束力,並符合他們的利益。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓,但行政人員在本協議項下獲得付款的權利除外,只能通過遺囑或法律的實施轉讓。
儘管有上述規定,在適用法律和適用公司安排允許的範圍內,高管有權選擇並更改受益人以獲得
在高管去世後,向公司發出書面通知,根據本協議給予補償。
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7. |
某些定義。 |
(a) |
因為。在下列情況下,公司應有“理由”終止高管在本合同項下的聘用: |
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(i) |
董事會合理、真誠的決定,即執行部門拒絕 |
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(A) |
切實履行與公司高管職位相關的職責或 |
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(B)執行董事會就與行政人員對公司的立場一致的職責或行動發出的合理和合法的指示;
(Ii)高管違反本協議的重大條款,在公司發出書面通知後的三十(30)天內,該條款在能夠補救的範圍內仍未得到補救;(Ii)執行人員違反了本協議的重大條款,在公司發出書面通知後三十(30)天內仍未得到補救;
(Iii)行政人員因任何涉及道德敗壞的重罪或罪行而被定罪、不抗辯、抗辯或判處未經判決的緩刑;
(Iv)行政人員在本公司(或其任何聯屬公司)處所或執行職務時非法使用(包括受影響)或藏有非法藥物
行政機關在本協議項下的職責和責任;或
(V)高管對公司或其任何關聯公司實施欺詐、挪用、挪用、故意不當行為或違反受託責任。
(b) |
控制權的變化。“控制的改變”應具有萊拉治療公司2020年獎勵計劃中規定的含義。 |
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(c) |
密碼。“守則”係指經修訂的1986年國內收入法典, |
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在此基礎上頒佈的規章和指導意見。
(d) |
終止日期。“終止日期”指(I)如行政人員因行政人員死亡而終止聘用,則為行政人員死亡日期;或(Ii)如行政人員根據第3(A)(Ii)條終止聘用-(Vi)終止通知中註明的日期或本公司根據第3(B)條指定的日期(以較早者為準);或(Ii)如行政人員的僱用根據第3(A)(Ii)條終止-(Vi)終止通知中指明的日期或本公司根據第3(B)條指定的日期(以較早者為準)。 |
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(e) |
殘疾。“殘疾”是指,在任何時候,本公司或其任何聯屬公司都會為公司員工發起一項長期殘疾計劃,該長期殘疾計劃中定義的“殘疾”用於確定參與者是否有資格享受福利,但如果長期殘疾計劃包含多個殘疾定義,則“殘疾”指的是該殘疾定義,如果管理人員有資格獲得此類殘疾福利,則該殘疾定義將提供最長時間的保險。行政人員是否有殘疾的決定應由根據長期殘疾計劃要求作出殘疾決定的一人或多人作出。本公司在任何時候都不為其員工提供長期殘疾計劃, |
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“殘疾”是指高管在任何六個月的時間內,無論是否有合理的便利,都不能履行本協議項下高管職位的基本職能,這是由本公司或其保險公司選定併為高管或高管的法律代表所接受的醫生所確定的精神或身體疾病導致的喪失工作能力的結果,並同意不能無理扣留或拖延可接受性的情況下,高管不能履行本協議項下的高管職位的基本職能,這一點由本公司或其保險公司選定的醫生確定,併為高管或高管的法律代表所接受。行政人員拒絕接受體檢以確定殘疾,應被視為構成行政人員殘疾的確鑿證據。
(f) |
很好的理由。僅就上述確定高管獲得遣散費和福利的權利而言,如果高管在下列任何事件發生後九十(90)天內辭職,則高管辭職的理由是“充分的”,除非高管書面同意適用的事件:(I)減少高管的年度基本工資或目標年度獎金,但作為全面、按比例減少公司管理團隊其他成員基本工資的措施的一部分,削減高管年度基本工資的20%(20%)或更少;(I)將高管的年度基本工資削減20%(20%)或更少,作為全面、按比例減少公司管理團隊其他成員基本工資的措施的一部分;(I)削減高管的年度基本工資或目標年度獎金,但不包括減少20%(20%)或更少的高管年度基本工資。(Ii)行政人員的權力或職責範圍大幅減少,而該等權力或職責範圍與行政人員在公司的職銜或職位相稱;。(Iii) |
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自本協議之日起將高管主要辦公室遷至距離高管主要辦公室超過五十(50)英里的地點,或(Iv)公司違反本協議的重大條款。儘管如上所述,除非及直至行政人員:(A)在行政人員知悉有充分理由事件發生的事實和情況後六十(60)天內,向本公司發出書面通知,詳細説明認定有充分理由的適用事實和情況;(B)在收到該通知後三十(30)天內向本公司提供解決該問題的機會;及(C)本公司未能在該期限內解決該問題,否則不會有任何好的理由發生:(A)在行政人員知道發生有充分理由事件的事實和情況後六十(60)天內,本公司發出書面通知,詳細説明認定有充分理由事件所依據的適用事實和情況;
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8. |
降落傘付款。 |
(a) |
儘管本協議或任何公司股權計劃或協議有任何其他規定,如果公司向高管或為高管的利益而支付或以其他方式支付或支付的任何利益,無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有此類支付和利益,包括本協議第4節下的支付和利益,以下稱為“支付總額”),將(全部或部分)繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)。則應(按照第8(B)節規定的順序)將總付款減少到避免對總付款徵收消費税所需的最低程度,但前提是:(I)如此減少的總付款的淨金額 |
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(在減去該減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額,並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有減少的該總付款的淨額(但在減去該總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額和行政人員就該未減少的總付款應繳納的消費税的淨額之後,並在考慮到該階段後)的差額大於或等於(Ii)該總付款的淨額(但在減去該總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額以及行政人員就該未減少的總付款應繳納的消費税的淨額之後,以及在考慮到該階段之後)
(b) |
支付總額應按以下順序減少:(I)按比例減少不受守則第409a條(“第409a條”)約束的任何現金遣散費; |
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(Ii)按比例削減豁免受第409a條規限的任何非現金遣散費或福利;。(Iii)按比例削減豁免受第409a條規限的任何其他付款或福利;及。(Iv)按比例或以符合第409a條的其他方式,削減以其他方式支付予行政人員的任何付款或福利;但在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條的情況下,如屬第(Ii)、(Iii)和(Iv)條,則任何可歸因於第(Ii)、(Iii)和(Iv)條加速而須支付予行政人員的款項的減少。
(c) |
有關適用本第8條的所有決定應由具有計算本準則第280G條的適用性和本公司選定的消費税的經驗的會計師事務所或諮詢小組(“獨立顧問”)作出。獨立顧問認為(I)不構成本守則第280g(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因本守則第280g(B)(4)(A)條所述)或(Ii)構成本守則第280g(B)(4)(B)條所指的實際提供服務的合理補償,超過可分配給該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定)。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後審核所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。 |
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(d) |
如果後來確定為實現本條款8的目標和意圖,應進一步降低總支付金額,則高管應立即將超出的金額退還給公司。 |
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9. |
雜項規定。 |
(a) |
治理法律。本協議的管轄、解釋、解釋和執行應根據其明文規定,否則應根據馬薩諸塞州聯邦的實體法,而不參考馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區的衝突法律原則,該衝突原則將導致適用馬薩諸塞州聯邦以外的司法管轄區的法律,如適用,還應適用美國的法律。 |
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(b) |
有效性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性,這些條款應保持完全有效。 |
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(c) |
通知。本協議項下向任何一方發出的任何通知、請求、索賠、要求、文件和其他通信應在收到(或拒絕收到)時生效,並應以書面形式親自送達或通過傳真、掛號信或掛號信發送,郵資預付,如下所示: |
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(I)如向公司呈交,則向公司總部的公司行政總裁呈交,
(Ii)如致行政人員,則寄往公司行政人員記錄中的最後地址,或
(Iii)任何一方以書面通知另一方所指明的任何其他地址。
(d) |
對應者。本協議可以簽署多份副本,每份副本應被視為正本,但所有副本加在一起將構成同一份協議。通過傳真或PDF發送的簽名在任何情況下均視為有效。 |
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(e) |
整個協議。本協議的條款和在此引用的限制性契約協議(如第5節所述)由雙方就本協議的主題最終表達,並取代所有先前的諒解和協議,無論是書面或口頭的,包括高管與公司之間的任何先前聘用邀請函或僱傭協議。雙方還打算,本協議應構成其條款的完整和排他性聲明,不得在任何司法、行政或其他法律程序中提出任何外部證據,以改變本協議的條款。 |
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(f) |
修正案;豁免本協議不得修改、修改或終止,除非通過由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文件。通過類似簽署的書面文件,本公司的高管或正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守或履行本協議中任何明確規定的義務;但是,該放棄不應作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言的效力,也不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言的效力,而該另一方有義務或有義務遵守或履行本協議的任何具體規定,但該放棄不得作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力,不妨礙本協議或法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。 |
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(g) |
建築業。本協議應視為由雙方平等起草。其語言應作為一個整體並根據其公平含義進行解釋。關於該語言將被解釋為對任何一方不利的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題僅為方便起見,並不打算影響解釋或解釋。除非上下文明確表示相反,否則任何提及段落、小節、小節或小節的內容均指本協定的這些部分。此外,除非上下文中明確指出相反的情況,否則(I)複數包括單數,單數包括複數;(Ii)“and”和“or”均同時使用 |
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合取和分離;(Iii)“任何”、“所有”、“每個”或“每個”是指“任何和所有”和“每個和每一個”;(Iv)“包括”和“包括”都是“不限於”;(V)“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似的“本協議”一詞是指整個協議,而不是指任何特定的段落、分段、小節或小節;(Vi)所有代詞及其任何變體均須視為指所提述的實體或人士的身分所需的男性、女性、中性、單數或複數。
(h) |
仲裁。因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議應完全由位於馬薩諸塞州波士頓的JAMS/Endispute管理的具有約束力的仲裁程序解決。此類仲裁應按照當時存在的JAMS/Endispute的慣例和程序規則進行,但有衝突的例外情況如下:(I)一名退休法官的仲裁員應由JAMS/Endispute挑選;(Ii)每一方當事人 |
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仲裁將支付仲裁員一半的費用和費用,以及仲裁員產生或批准的仲裁的其他費用;以及(Iii)如果已向任何一方發出關於仲裁程序的書面通知(根據JAMS/Endispute規則和規定),仲裁可以在任何一方缺席的情況下進行。每一方應承擔自己的律師費和開支;但
作為仲裁員裁決的一部分,仲裁員可以評估勝訴方對非勝訴方的費用和費用。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決是終局和終局的。所有此類爭議、索賠或爭議均應以此方式解決,以代替任何法律或衡平法訴訟;但是,本款的任何規定均不得解釋為阻止提起本協定或限制性契約協定所規定的強制救濟或具體履行的訴訟。本爭議解決過程和本協議項下的任何仲裁均應保密,未經各方事先書面同意,任何一方和中立仲裁員均不得披露該過程的存在、內容或結果,除非有必要或被迫在法院強制執行本仲裁條款或此類仲裁的裁決或其他法律程序。如果擁堵/爭議不再存在或以其他方式無法獲得,雙方同意美國
仲裁協會(“AAA”)應按照經本款修改的當時存在的規則管理仲裁。在這種情況下,此處提及的所有堵塞/糾紛均指AAA級。儘管如上所述,執行機構和公司均有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何知識產權問題或糾紛。
(i) |
執法部門。如果本協議的任何條款根據本協議有效期內有效的現行或未來法律被認定為非法、無效或不可執行,則該條款應完全可分離;本協議的解釋和執行應視為該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分;本協議的其餘條款將繼續完全有效,且不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外,作為此類非法、無效或不可執行條款的替代,應自動增加一項條款,作為本協定的一部分,該條款在可能的情況下與此類非法、無效或不可執行條款類似,並且是合法、有效和可執行的。 |
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(j) |
扣留。本公司有權從根據本協議支付的任何金額中扣繳本公司需要預扣的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税費。如果對扣繳的金額或要求有任何疑問,本公司有權依靠律師的建議。 |
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(k) |
第409A條。 |
(I)一般情況。雙方的意圖是本協議項下的付款和福利符合或免除第409a條的規定,因此,在允許的最大範圍內,本協議應被解釋為符合第409a條的規定。
(Ii)脱離服務。即使本協議中有任何相反的規定,根據本協議應支付的、根據本協議指定的在高管終止僱傭時應支付的任何補償或福利應僅在以下情況下支付
根據第409a條(“離職”)的規定,高管在公司的“離職”(“離職”)和(除以下規定外)第4節所述的任何此類補償或福利在高管離職後第六十(60)天(“首次付款日”)之前不得支付,或如果是分期付款,則不得開始支付。本應在緊隨高管離職後六十(60)天內支付給高管的任何分期付款,如果不是因為
10
前一句話應在第一個付款日支付給行政主管,其餘款項應按本協議的規定支付。
(Iii)指明僱員。即使本協議中有任何相反規定,如果高管離職時,公司根據第409a條的規定將高管視為“指定僱員”,則為避免根據第409a條的禁止分配,需要延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分,在此範圍內,如果公司在高管離職時將高管視為“指定員工”,則需要延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分,以避免根據第409a條被禁止的分配。
在(I)高管離職之日或(Ii)高管去世之日起的六個月期滿之前,不得向高管提供高管福利。在適用的第409a條期限到期後的第一個工作日,根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人),本協議項下應付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。
(四)費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a條約束的範圍內,應向高管支付的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管。行政人員將在發生費用之日後立即提交行政人員的報銷申請,一年內報銷的費用金額不影響隨後任何一年有資格報銷的金額,但守則第105(B)節所指的醫療費用除外。高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換其他福利的影響。
(V)分期付款。高管根據本協議收到任何分期付款的權利,包括但不限於在公司工資發放日應支付的任何續發工資付款,應被視為收到一系列單獨付款的權利,因此,每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許,否則不得加速或推遲本協議項下的付款,除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。
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10. |
執行確認。 |
高管承認,高管已閲讀並理解本協議,充分意識到本協議的法律效力,除本協議以書面形式作出的陳述或承諾外,並未依據本公司所作的任何陳述或承諾行事,並根據以下條件自由簽訂本協議
行政人員自己的判斷。
[簽名頁如下]
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雙方已於第一次簽署本協議之日簽署本協議,特此為證
上面。
萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.)
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由以下人員提供: |
/s/瑪麗亞·帕拉西斯姓名:瑪麗亞·帕拉西斯 |
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頭銜:首席執行官
執行人員
/s/科琳·諾伊斯
科琳·諾耶斯
[僱傭協議的簽字頁]
附件A
分居協議和釋放
本分離協議和釋放(本“釋放”)是由Corine Noyes(“執行”)和Lyra治療公司(“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)之間簽訂的。本新聞稿中使用但未定義的大寫術語應具有僱傭協議(定義如下)中規定的含義。
鑑於雙方先前已簽訂日期為2020年的特定僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”),且該特定僱傭協議[員工專有信息和發明轉讓協議],日期為(“限制性公約協定”);及
鑑於執行董事終止受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司生效,雙方希望解決執行董事可能對本公司及以下定義的任何獲釋人員提出的任何及所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願及要求,包括但不限於因執行董事受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司或與其分離而產生或以任何方式相關的任何及所有索賠,但為免生疑問,本協議不會被視為放棄與高管對本公司既有股權證券的所有權、既得利益或高管根據合同或適用法律獲得本公司或其任何聯屬公司賠償的權利或補救(統稱為“保留索賠”)相關的任何權利或補救。
因此,現在考慮到僱傭協議第4節所述的遣散費和福利,根據僱傭協議,這些遣散費和福利是
以執行人員簽署和不撤銷本新聞稿為條件,並考慮到雙方在此作出的承諾,公司和執行人員特此達成如下協議:
1. |
遣散費和福利;工資和福利。公司同意向高管提供第節所述的遣散費和福利[4(b)][4(c)]在僱傭協議規定的時間內支付,並受僱傭協議的條款和條件的約束。此外,在尚未支付的範圍內,在遵守僱傭協議的條款和條件的情況下,本公司應按照僱傭協議的條款,向高管支付或提供僱傭協議第3(C)節所述的所有其他付款或福利。第節所述的遣散費和福利[4(b)][4(c)]僱傭協議的任何條款將取代任何花園假付款(該詞在限制性契諾協議中使用),行政人員將沒有資格獲得任何花園假付款。 |
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2. |
發佈索賠。高管同意,除保留索賠外,上述對價代表公司、其任何直接或間接子公司和關聯公司及其任何現任和前任高級管理人員、董事、股權持有人、經理、員工、代理人、投資者、律師、股東、管理人、關聯公司、福利計劃、計劃管理人、保險公司、受託人、部門、子公司 |
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前繼者和後繼者公司和受讓人(統稱為“受讓人”)。執行,On
行政人員本人及代表行政人員的任何關聯公司或實體及其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人,特此並永遠免除受免責人的責任,並同意不起訴,或以任何方式提起訴訟,或以任何方式提起訴訟,涉及行政人員可能對任何受免責人提出的任何類型的索賠、申訴、指控、責任、義務或訴訟因由,無論是目前已知或未知的,懷疑的還是不懷疑的。
截至高管簽署本新聞稿之日(包括該日)發生的事實或損害,包括但不限於:
(A)與行政人員與本公司或其任何直接或間接附屬公司或聯營公司的僱傭或服務關係有關或因此而引起的任何及所有申索,以及該關係的終止;
(B)與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關或由此產生的任何和所有索賠,包括但不限於欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律下的義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠;
(C)任何和所有關於不當解僱;違反公共政策解僱;歧視;騷擾;報復;明示和默示的違反合同;明示和默示的違反誠信和公平交易的契約;承諾的禁止反言;疏忽或故意造成精神痛苦;欺詐;疏忽或故意的失實陳述;疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益;不公平的商業行為;誹謗;疏忽;人身傷害;攻擊;毆打;入侵的任何和所有索賠;不公平的商業行為;誹謗;誹謗;疏忽;人身傷害;攻擊;毆打;入侵
(D)違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠,包括但不限於1964年《民權法案》第七章;1991年《民權法案》;1973年《康復法案》;1990年《美國殘疾人法》;《同工資法》;《公平勞動標準法》;《公平信用報告法》;1967年《就業年齡歧視法》;《老年工人福利保護法》;1974年《僱員退休收入保障法》;《工人調整和再培訓通知法》;《家庭和醫療休假法》《馬薩諸塞州公平就業行為法案》,M.G.L.C.151B,第1節及其後;《馬薩諸塞州民權法案》,M.G.L.C.12,第IIH和111節;《馬薩諸塞州平等權利法案》,
M.G.L.C.93,第102條和M.G.L.C.214,§IC;馬薩諸塞州勞工和工業法案,M.G.L.C.149,
第1節及其後;《馬薩諸塞州隱私法》[M.G.L.C.214,第1B節;以及《馬薩諸塞州產假法案》,M.G.L.C.49,第105D節;
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(e) |
任何和所有違反聯邦或任何州憲法的索賠; |
(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律及規例而引起的任何及所有申索;
(G)就任何損失、費用、損害或開支而提出的任何申索,而該等損失、費用、損害或開支是因對行政人員因本新聞稿而收取的任何收益的不預扣或其他税務處理而引起的爭議所引起的;
(H)由執行公司向本公司或其任何附屬公司提供服務的一個或多個州(包括但不限於馬薩諸塞州工資支付法)的工資和工時及工資支付法律和法規引起的任何和所有索賠;及
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(i) |
所有關於律師費和費用的索賠。 |
行政人員同意,本節規定的免除在各方面都應作為對所公佈事項的完全全面免除而有效,並繼續有效。此版本不會發布不能
A-2
作為法律事項發佈,包括但不限於:行政部門有權根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為,或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款,並有權因根據這些規定提供的信息而獲得獎勵,行政部門有權向平等就業機會委員會提出指控或參與指控,或任何州或聯邦行政機構或政府機構,根據適用的州法律條款,有權執行或執行與就業有關的法律,以反對公司歧視(有一項理解,即行政人員在此發佈索賠,禁止行政人員就任何所謂的歧視性待遇向公司或任何獲釋對象追回此類金錢救濟)、失業賠償或任何州殘疾保險福利。
根據修訂後的1985年綜合預算調節法的條款和條件繼續參加公司的某些團體福利計劃的索賠,根據書面形式要求在高管離職之日授予的任何福利權利的索賠,以及根據修訂後的《1985年綜合預算調節法》的條款和條件繼續參加公司的某些集團福利計劃的索賠,以及根據書面形式獲得的作為高管離職日期授予的任何福利權利的索賠
本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃的條款、適用法律規定的高管權利以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不發佈違反僱傭協議第3(C)條或第4條的索賠。
3. |
確認放棄根據ADEA提出的索賠。行政人員理解並承認行政人員放棄並釋放行政人員根據1967年“就業年齡歧視法案”(“ADEA”)可能擁有的任何權利,且此放棄和釋放是知情和自願的。高管理解並同意,本放棄和免除不適用於在高管簽署本新聞稿之日之後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認,對此豁免和免除的對價是對行政人員已經有權獲得的任何有價值的東西的補充。執行部門進一步理解並承認,執行部門已通過本文得到以下建議:(A)執行部門在簽署本新聞稿之前應諮詢律師;(B)執行部門已[二十一(21)][四十五(45)]審議本新聞稿的天數,雙方同意,審查本新聞稿的期限不得因本新聞稿的任何實質性或非實質性變化而延長;(C)執行機構有七(7)個工作日 |
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除非聯邦法律特別授權,否則本新聞稿不得阻止或阻止高管根據ADEA真誠地質疑或尋求裁定本豁免的有效性,除非聯邦法律特別授權,否則不得就此施加任何先例、處罰或費用。(D)本新聞稿在撤銷期限到期之前不得生效;以及(E)本新聞稿中的任何內容都不阻止或阻止高管真誠地根據ADEA質疑或尋求裁定本豁免的有效性,也不會為此施加任何條件、處罰或費用,除非得到聯邦法律的特別授權。(D)本新聞稿的任何內容都不阻止或阻止高管根據ADEA真誠地質疑或尋求裁定本豁免的有效性;(D)本新聞稿在撤銷期限屆滿之前不得生效。如果高管在本新聞稿上簽字並在不到一年的時間內將其返還給公司[二十一(21)][四十五(45)]在上述日期期限內,執行機構特此承認,執行機構已自由自願地選擇放棄為考慮本新聞稿而分配的時間段。
4. |
限制性契約。行政人員承認行政人員仍受限制性契約協議的約束,該協議在此引用作為參考,就好像隨本新聞稿一起重新簽署一樣。 |
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5. |
可分性。如果有管轄權的法院或仲裁員宣佈本豁免的任何條款或任何條款的任何部分或任何存續協議成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效,則本豁免應在沒有上述條款或部分條款的情況下繼續完全有效。 |
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6. |
無口頭修改。本新聞稿只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。 |
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A-3
7. |
行政法;糾紛解決。本新聞稿應符合僱傭協議第9(A)、9(C)和9(H)條的規定。 |
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8. |
生效日期。行政人員理解,只要行政人員未在上述第3節規定的時間內以規定的方式撤銷本新聞稿,本新聞稿將於行政人員簽署本新聞稿之日起第七(7)個工作日的次日生效、不可撤銷並對行政人員具有約束力。行政人員進一步瞭解,除非本新聞稿根據其條款生效,否則行政人員不會根據本協議獲得任何遣散費福利。 |
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9. |
自願簽署協議。行政人員理解並同意行政人員自願執行本新聞稿,對公司或代表公司或任何第三方沒有任何脅迫或不當影響,完全意在解除行政人員對公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管承認:(A)高管已閲讀本新聞稿;(B)高管未依賴本新聞稿中未具體列出的任何陳述或陳述;(C)高管在本新聞稿的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表,或已選擇不聘請法律顧問;(D)高管了解本新聞稿及其包含的新聞稿的條款和後果;(E)高管完全瞭解本新聞稿的法律和具有約束力的影響。 |
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雙方已在下述日期簽署本新聞稿,特此為證。
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執行人員 |
日期: |
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科琳·諾伊斯 |
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萊拉治療公司(Lyra Treateutics,Inc.) |
日期: |
發件人:姓名: 標題: |
A-4
附件B
限制性契約協定
[附加的]