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根據經修訂的1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券的説明

截至2021年12月31日，萊拉治療公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了一類證券。這裏提到的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是萊拉治療公司，而不是它的任何子公司。

以下對我們證券的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及經修訂和重述的章程(“公司章程”)的若干條款是摘要，參考我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程全文(該等條文均已向美國證券交易委員會公開提交)以及特拉華州公司法的適用條款，均為摘要內容。我們的法定股本包括：

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2億股普通股，每股票面價值0.001美元；

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1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。

我們的法定股本包括2億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.001美元。

投票權。我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累計投票權。本公司股東選舉董事，由有權投票的股東以多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的情況下，其他事項應由我們的股東在出席或代表出席並就該事項投票的股東所投的投票權的多數票中投贊成票後決定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程還規定，我們的董事只有在有權投票的流通股流通股至少三分之二的投票權的情況下，才可因此原因而被免職。此外，有權投票的已發行股本中至少三分之二投票權的持有者必須投贊成票，才能修訂或廢除或採用與我們修訂和重述的公司註冊證書中的幾項規定不一致的條款。見下文“-特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購效力-憲章條款的修訂。”

清算時的權利。在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的淨資產，以便在償還所有債務和其他債務後分配給股東，並受任何未償還優先股優先權利的約束。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的流通股是有效發行的、全額支付的、不可評估的普通股。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司。

普通股持有人有權按比例獲得董事會宣佈的任何股息，但須受已發行優先股的任何優先股息權的限制。2012年3月20日，我們宣佈並支付了普通股每股0.2630467美元的特別現金股息，面值0.001美元，或特別股息，總計約42,115美元。除特別股息外，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們不打算支付現金股息給

可預見的未來。我們目前希望保留所有未來的收益(如果有的話)，用於我們業務的發展、運營和擴張。未來支付現金股息的任何決定將取決於我們的經營業績、擴張計劃、税務考慮、可用淨利潤和儲備、法律限制、財務狀況、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。目前沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

截至2021年3月31日，根據我們的2005年股權激勵計劃或我們的2005計劃(截至該日期，所有股票均已歸屬並可行使)，購買576,806股普通股的期權未償還；根據我們2016年的股權激勵計劃，或2016計劃(截至該日期，已授予並可行使的353,774股普通股)，購買996,730股普通股的期權已在我們的2020年激勵獎勵計劃下獲得未償還期權，或購買總計189,069股普通股的期權未償還；根據我們的2020年激勵獎勵計劃，購買996,730股普通股的期權未償還；在我們的2016股權激勵計劃或2016計劃下，購買996,730股普通股的期權未償還。

根據我們第八次修訂和重述的投資者權利協議(修訂後的投資者權利協議)或投資者權利協議，我們普通股的某些持有者有權根據證券法登記此類股票以供公開轉售，直到這些權利根據投資者權利協議的條款終止為止。由於下列權利的行使而登記普通股，將使持有者能夠在適用的登記聲明宣佈生效時，根據證券法不受限制地交易這些股份。

如果在任何時候，持有至少30%的應登記證券的持有人提出書面要求，要求我們對預期總髮行價超過5,000,000美元的全部或部分當時未登記的該等應登記證券進行登記，我們可能會被要求登記他們的股票。我們有義務進行最多兩次註冊，以迴應這些要求的註冊權。如果要求登記的持有人打算通過承銷的方式分配其股票，該發行的主承銷商將有權基於與股票銷售有關的理由限制承銷的股票數量。

如果在任何時候，我們提議根據證券法登記我們普通股的任何股份，除某些例外情況外，當時已發行的可登記證券的持有者將有權收到登記通知，並將其持有的可登記證券的股份納入登記。如果我們建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權基於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

如果在我們根據證券法有權在表格S-3的登記聲明上登記我們的股票後的任何時間，當時未完成登記的可登記證券的持有人以書面形式要求我們對所有或部分預期總髮行價至少為2,000,000美元的此類應登記證券進行登記，我們將被要求進行這種登記；但是，如果我們在任何12個月內已經以表格進行了兩次登記，我們將不會被要求進行這種登記。

通常，除承保折扣和佣金外，我們將被要求支付我們因行使這些註冊權而進行的任何註冊所產生的所有費用。這些費用可能包括所有註冊和備案費用、印刷費、我們律師的費用和支出、合理的費用和律師為銷售證券持有人支付的費用以及藍天費用和開支。此外，吾等已同意賠償出售股東索取損害賠償，以及因任何註冊聲明所載重大事實的不真實陳述、在任何註冊聲明中遺漏或被指遺漏陳述重大事實或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性或任何違反或指稱違反證券法所需而引致的任何法律或其他合理開支，但若干例外情況除外。

登記權在沒有股東持有任何可登記證券的日期，即投資者權利協議中定義的公司出售結束時終止，此時美國證券交易委員會第144條規則或證券法下的另一個類似豁免可以在三個月內無登記或2025年5月5日無限制地出售股東的全部股票。

特拉華州法律的一些條款、我們重述的公司證書和我們重述的章程可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易更難完成，或可能阻止這些交易，包括規定支付高於我們股票市價的溢價的交易。

以下概述的這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

未指定優先股。如果我們的董事會有能力在沒有股東採取行動的情況下，發行最多10,000,000股具有投票權或董事會指定的其他權利或優惠的非指定優先股，可能會阻礙任何改變對我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲我們公司控制權或管理層的變動。

股東大會。我們重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁(在首席執行官缺席的情況下)召開，或者由我們的董事會多數成員通過的決議召開。

股東提名和提議提前通知的要求。我們重述的附例就提交股東大會的股東提案和提名董事候選人設立了預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

書面同意取消股東訴訟。我們重述的公司證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

交錯的董事會。我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選出一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，必須得到有權在董事選舉中投票的已發行股票至少三分之二投票權的持有人的批准。

股東無權累積投票權。我們重述的公司證書不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法令。我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的一家上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定方式獲得批准或另有規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前的三年內擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。這一規定的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代形式，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和專屬法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據該州一般公司法的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟。(四)主張受內政學説管轄的債權的任何訴訟。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，這一排他性法院條款將不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或者特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款將不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行證券法、交易法或其下的規則和條例所產生的任何責任或義務而提起的訴訟。我們重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內, 是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體將被視為已通知並同意這些選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們重述的公司註冊證書中所包含的任何一項或兩項選擇的法院條款，如果在訴訟中或其他方面受到質疑，都是不適用或不可執行的。

修改憲章條款。上述任何條款的修訂，除允許我們的董事會發行優先股和禁止累積投票權的條款外，都需要有權投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉華州法律、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可以防止我們董事會和管理層的組成發生變化。這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。