美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

委託文件編號：001-36694

Protara治療公司

( 註冊人在其章程中指定的確切名稱)

公園大道南345號

3^研發地板

紐約州紐約市

(主要行政辦公室地址)

10010
(郵政編碼)

(646)844-0337

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告 。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短 期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式 提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定需要提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義的 )。是的，☐不是 ☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$ 74.3百萬美元，基於註冊人的普通股在納斯達克 市場上2021年6月30日的收盤價為每股9.74美元。

截至2022年3月4日，11,251,927註冊人的普通股面值為0.001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人將於2022年5月2日前向證券交易委員會提交的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

PROTARA治療公司

目錄

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

第一部分

前瞻性陳述

本表格10-K年度報告，包括標題為“商務，” “風險因素，” and “管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”S“ 和本年度報告(Form 10-K)中的其他材料包含前瞻性陳述或通過引用納入前瞻性 陳述。本文中包含的除歷史事實陳述外的其他陳述，包括有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的陳述，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期，以及 財務業績和狀況的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及未來事件或我們未來的財務業績 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 在某些情況下，您可以通過“相信”、“預期”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”等術語來識別這些前瞻性陳述。“”大約“”、“ ”“預測”、“”打算“”、“”計劃“”、“”估計“”或這些術語或其他類似術語的負面版本 。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關 的陳述：

除 法律或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和法規要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後更新或修改本年度報告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陳述。我們提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與本年度報告(Form 10-K)中討論的結果大不相同。本年度報告(Form 10-K)中包含的 前瞻性陳述，以及 我們不時作出的其他書面和口頭前瞻性陳述，都會受到一定風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括標題下確定的風險、不確定性和假設“風險因素” 在本年度報告Form 10-K中。

影響我們業務的風險摘要

以下是 使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險 。本風險因素摘要中總結的風險和不確定因素以及我們面臨的其他風險和不確定性 在第一部分第1A項風險因素中列出，在就我們的證券做出投資決定之前，應與本 表格10-K年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息一起仔細考慮。

第1項。公事。

概述

我們是一家總部位於紐約市的臨牀階段生物製藥公司，致力於確定和推進癌症和罕見疾病治療的變革性療法。我們的宗旨是將現代科學、法規或製造方面的進步應用於已建立的 機制，以創造新的發展機會。我們將創造力、多元化視角、誠信和堅韌放在首位，以 加快我們的目標，將改變生活的療法帶給治療選擇有限的人。

我們的產品組合包括兩個利用Tara-002的 開發項目，Tara-002是一種基於廣泛免疫增強劑OK-432的研究細胞療法，最初獲得日本厚生福利省作為免疫增強型癌症治療劑的上市批准。這種細胞療法目前在日本和臺灣被批准用於LMS和多種腫瘤學適應症。我們已獲得除日本和臺灣以外的 資產的全球使用權，並已開始探索其在腫瘤學和罕見疾病適應症中的用途。Tara-002是從遺傳上截然不同的A組的同一母細胞庫 發展而來的化膿性鏈球菌AS OK-432(由中外製藥有限公司或中外製藥公司以Picibanil®在日本和臺灣銷售 )。我們目前正在開發TARA-002，用於非肌肉浸潤性膀胱癌或NMIBC，以及LMS。

我們的鉛腫瘤學項目 是NMIBC的TARA-002，它是在膀胱內表面的組織中發現的癌症，沒有擴散到膀胱肌肉 。膀胱癌是美國第六大常見癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。在美國，每年約有6.5萬名患者被診斷為NMIBC。自20世紀90年代以來，幾乎沒有新的療法被批准用於NMIBC，目前NMIBC的治療標準包括膀胱內注射卡介苗(Bacillus Calmette-Guérin)、 或卡介苗(BCG)。TARA-002的作用機制與卡介苗相似。TARA-002和卡介苗是膀胱內給藥，既能誘導Th1型免疫應答，又能在局部激活大致相似的細胞因子和免疫細胞陣列。

2021年10月，我們宣佈FDA生物製品評估和研究中心(CBER)組織和高級治療部辦公室(OTAT)批准了我們在NMIBC提出的TARA-002研究新藥(IND)申請。我們已經開始了一期劑量發現， 開放標籤臨牀試驗，以評估Tara-002在治療初治和有治療經驗的NMIBC高級別原位癌和高級別乳頭狀腫瘤(Ta)患者中的作用。在試驗的初始劑量升級階段，患者將接受每週6次的TARA-002膀胱內注射。該試驗的主要目的是評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目的是為未來的第二階段臨牀試驗確定推薦劑量。

我們還在LMS中研究TARA-002 ，這是一種罕見的非惡性淋巴管系統囊腫，主要形成於兩歲前兒童的頭部和頸部 。2020年7月，FDA批准TARA-002用於治療LMS的罕見兒科疾病。OK-432， TARA-002的首創療法，20多年來一直是日本LMS的標準治療方法。除了在日本的臨牀經驗 ，我們還從LMS有史以來最大的第二階段試驗之一獲得了數據集的權利，在該試驗中，通過愛荷華大學領導的慈悲使用計劃 對500多名兒科和成人患者進行了OK-432治療。我們與FDA的疫苗及相關產品部或疫苗事業部有針對 LMS的TARA-002的IND，並於2021年10月提交了完整的確認性、 當前良好製造規範(CGMP)相對於OK-432的可比性數據，作為IND的一部分。我們正在與FDA合作，以協調LMS中TARA-002的開發計劃。

我們產品組合中的第三個開發計劃是靜脈注射或靜脈注射氯化膽鹼，這是一種研究中的磷脂底物替代療法，最初正在開發中，用於接受腸外營養(PN)的患有腸衰竭相關性肝病(IFALD)的患者。靜脈注射氯化膽鹼已被FDA授予這一適應症的孤兒藥物稱號 ，並被授予治療IFALD的快速通道稱號。在與FDA的第二階段會議積極結束後，我們收到了關於完成治療IFALD的氯化膽鹼註冊包所需研究潛在設計的反饋，包括一期藥代動力學(PK)試驗和三期臨牀試驗。 在啟動這些臨牀試驗之前，我們正在進行患病率研究，以加強對PN患者羣體的瞭解，我們 計劃使用這些信息來確定開發計劃的下一步步驟。2021年9月，我們報告了患病率研究的回顧性研究結果，該研究支持了患有IFALD的PN依賴患者的顯著未得到滿足的醫療需求。我們目前正在進行這項研究的預期部分，這是一項多中心的橫斷面觀察性研究，將評估依賴PN的患者膽鹼缺乏以及膽汁淤積和脂肪變性的患病率。

我們一直在進行另一個項目，Vonapanitase，一種重組的人類彈性蛋白酶。在回顧了Vonapanitase的研究、臨牀前和臨牀數據之後，我們決定目前停止對該候選產品的進一步 開發。

我們在這些計劃的開發上投入了大量的 努力，沒有任何批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。 Tara-002尚未被批准用於治療NMIBC、LMS或任何其他適應症。我們預計短期內不會產生收入 (如果有的話)。為了資助我們目前的戰略計劃，包括進行正在進行的和未來的臨牀試驗，以及進一步的研發成本，我們需要籌集額外的資金。

我們的產品候選渠道

下圖彙總了我們的候選產品管道的當前狀態 ：

我們的公司戰略：

我們是一家腫瘤學和罕見疾病公司 專注於識別和收購或許可降低風險的資產，並優化和/或加速這些資產的開發。 利用我們管理團隊的藥物開發和商業化經驗，我們的目標是打造一家領先的生物製藥 公司，專注於為有重大未得到滿足的需求的患者提供救命療法。

1.繼續開發治療NMIBC的TARA-002，並推進一期臨牀試驗。

我們最近已經開始了一期臨牀試驗，以評估TARA-002在高度惡性NMIBC患者中的安全性和耐受性，包括劑量遞增階段，在這一階段，我們正在評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，以確定未來第二階段臨牀試驗的劑量。然後，我們 打算在我們的第一階段臨牀 試驗的擴大隊列中進一步評估Tara-002的安全性和抗腫瘤活性的初步跡象。

2.與FDA就LMS中TARA-002的開發計劃和監管路徑 保持一致。

基於LMS的發起者產品OK-432的穩健數據集 以及由愛荷華大學領導的OK-432在LMS的隨機第二期臨牀試驗的完整臨牀研究報告(CSR)，我們 對Tara-002治療LMS患者的潛力感到鼓舞。我們正在與FDA合作，以協調LMS中 Tara-002的開發計劃。

3.完成對接受PN和患有IFALD的患者的前瞻性患病率研究，以完善靜脈注射氯化膽鹼的發展途徑。

我們目前正在進行 一項前瞻性患病率研究，以加強對PN患者羣體的瞭解，並計劃使用此信息為開發計劃的下一步 提供信息。我們收到了FDA關於完成治療IFALD的靜脈氯化膽鹼註冊 包所需的潛在研究設計的反饋，包括一期藥代動力學研究和一期3期試驗。

4.探索機會以擴大我們的渠道 同時保持有紀律的投資方式。

我們打算探索將TARA-002與其他療法結合使用，並確定在NMIBC 和LMS以外的適應症中開發TARA-002的更多機會。我們計劃進行非臨牀實驗和建模，以更好地描述與TARA-002聯合治療的潛在益處，特別是在NMIBC中。此外，我們的領導團隊在許可、獲取和優化候選產品 方面有着良好的記錄，我們打算利用這一技能集來為NMIBC和其他腫瘤學適應症中的Tara-002、 尋找潛在的組合機會。Tara-002的創始產品OK-432的免疫學活性已經在一長串適應症的患者中得到了有效的 詢問。我們計劃繼續仔細評估病例報告和文獻 ，並進行非臨牀特徵研究，以更好地瞭解TARA-002的作用機制及其潛在活性 在NMIBC和LM以外的適應症中存在未得到滿足的需求。

我們的管道

TARA-002 / OK-432

TARA-002，我們的主要項目， 是從相同遺傳差異的主細胞系發展而來的一種研究性細胞療法化膿性鏈球菌 (A組，類型3)SU菌株名為OK-432，中外製藥公司以Picibanil®的名稱在日本和臺灣銷售的廣泛免疫增強劑。 我們使用與OK-432相同的監管起始材料，並使用用於生產OK-432的相同專利 工藝的更新版生產Tara-002。我們將此候選產品指定為TARA-002，以便將美國和其他地區的監管路徑 與日本的OK-432區分開來。

我們於2019年6月與中外製藥公司簽訂了一項協議， 於2020年7月修訂，以支持我們開發Tara-002。該協議允許我們獨家訪問與OK-432相關的某些材料 和文件，包括的主細胞庫化膿性鏈球菌用於OK-432的製造。 此外，該協議還在一定期限內提供技術支持。我們利用中外製藥公司提供的材料、專有製造工藝和技術支持，在美國一家符合cGMP標準的工廠生產Tara-002。 根據與中外製藥公司達成的協議，我們獨自負責Tara-002在全球(日本和臺灣除外)的開發和商業化。本協議在2030年6月17日之前或在任何一方終止本協議後均為獨家協議。

在日本，OK-432被表明 用於：治療淋巴管瘤(淋巴管畸形)；延長胃癌(術後 例)或原發性肺癌合併化療患者的生存時間；以及減少肺癌或胃腸癌、頭頸癌(上頜癌、喉癌、咽癌、舌癌)和對其他藥物耐藥的甲狀腺癌患者 的癌性胸水或腹水。

我們計劃首先在美國開發治療NMIBC和LMS的TARA-002 ，未來還計劃在歐洲和其他地區尋求批准，還可能探索其作為免疫刺激劑的效用被假設為具有治療益處的其他適應症。

NMIBC的TARA-002

疾病概述

膀胱癌是美國第六大最常見的癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。NMIBC是在膀胱內表面未擴散到膀胱肌肉的組織中發現的癌症。NMIBC有三種亞型：Ta(非浸潤性乳頭狀癌)、Tis(原位癌或CIS)和T1(侵犯固有層的癌)。在NMIBC類型 中，Ta佔NMIBC病例的70%，T1和CIS分別佔20%和10%。

根據目前可用的治療數據，我們認為美國每年大約有30,000例高級別NMIBC病例適合使用Tara-002進行治療 。美國每年有65,000例NMIBC病例，其中約45%(約30,000例)由被認為風險較高的高級別腫瘤類型組成，因此適合接受免疫療法，如TARA-002。此外，NMIBC的複發率最高，三年複發率估計高達80%。

治療：

NMIBC的治療目標通常是減少無法切除的持久性、切除後的復發，並防止疾病進展為肌肉浸潤性膀胱癌。NMIBC的初步治療包括膀胱鏡檢查和乳頭狀Ta或T1的經尿道膀胱腫瘤電切術(TURBT)，或CIS的活檢。對於進展風險較低的患者，建議術後單次膀胱灌注化療，對於中度和高風險疾病的患者，建議進行較長療程的膀胱內治療。到目前為止，最有效的膀胱內藥物是卡介苗，它是一種活的減毒形式的卡介苗。牛分枝桿菌。在過去的十年中，由於無法滿足治療大量NMIBC患者的需求，卡介苗一直是多重供應短缺的對象，這導致了節約使用 療法的策略。隨着需要膀胱切除術的患者數量的增加，膀胱癌的復發和進展顯著增加。因此，在目前卡介苗短缺和有限的有效替代療法或劑量策略的情況下，NMIBC患者的治療選擇仍然存在重大的未得到滿足的需求。

製造業：

我們計劃使用中外製藥公司生產OK-432時使用的同等但現代化的專有製造工藝來生產Tara-002 ，從我們繁殖的主細胞系開始 ，但使用相同的基因不同的菌株化膿性鏈球菌(A組， 3型)SU株為OK-432。我們已經與一家合同開發和製造組織(CDMO)簽訂了製造TARA-002的合同。

治療淋巴管畸形的TARA-002

疾病概述：

我們正在努力與FDA在治療LMS的TARA-002的調控途徑和開發計劃上保持一致。LMS是一種罕見的非惡性囊性腫塊 ，主要形成於兩歲前兒童的頭部和頸部。國際血管異常研究學會將LMS分類為大囊性、微囊性或混合性囊性。大囊性和微囊性LM根據畸形含液體部分的大小來區分。巨囊性LMS是一種典型的大的、充滿液體的囊腫，內皮細胞襯裏很薄。巨囊性LM由大於2立方厘米大小的囊腫組成，在正常或輕微變色的皮膚下表現為柔軟的充滿液體的腫脹。巨囊性LM通常位於頸部的前外側區域；然而，這種類型的LM也可能起源於身體的其他部位。相比之下，微囊型LMS的內部空間非常有限，內皮細胞襯裏較厚，不規則。微囊性LMS由大小小於2立方厘米的囊腫 組成，通常由整合並浸潤正常軟組織的微淋巴管通道組成。微囊性LMS可累及淺表和深層，包括肌肉和骨骼。微囊性LMS可增厚或腫脹，導致周圍軟組織和骨骼增大，可見於皮膚或粘膜的任何區域。混合囊性LMS由不同程度的大囊性LMS和微囊性LMS組成。

雖然LMS的確切患病率尚不清楚 ，但在美國，這種情況被認為存在於大約每4,000名活產中就有一例， 我們認為每年大約有1,400-1,800例LM病例。

治療：

在日本和臺灣以外， 治療的標準是手術切除，這與高複發率和併發症有關。除日本和臺灣批准OK-432外，目前還沒有針對LMS的已獲批准的 藥物療法。在這些國家/地區，OK-432已經成為LMS的標準護理 超過25年了。

LMS的治療因症狀和併發症的不同而不同。在日本和臺灣以外，治療LMS的標準治療方法是手術切除部分或全部囊腫。雖然手術是治療頭頸部LMS的標準方法，但該地區是一個難以手術的地區，因為該地區有大量重要的解剖結構。主要的靜脈和動脈乾和重要的神經一樣穿過頸部。此類畸形的手術通常會導致很高的複發率和併發症，包括終生慢性疾病，如頭部和頸部的神經和其他重要結構的損傷 。

臨牀進展

當OK-432用於局部治療LMS時，假設囊腫內的天然免疫細胞被激活，併產生強大的免疫級聯反應。中性粒細胞和單核細胞浸潤囊腫，囊腫內的免疫細胞對OK-432的存在作出反應，分泌各種細胞因子，包括白細胞介素IL-6、IL-8、IL-12、幹擾素或IFN、γ、腫瘤壞死因子或TNF-α，以及血管內皮生長因子(VEGF)。 囊腫內的免疫細胞可分泌各種細胞因子，包括白細胞介素-6、白細胞介素-8、白細胞介素-12、幹擾素或幹擾素、γ-幹擾素、腫瘤壞死因子或腫瘤壞死因子-α，以及血管內皮生長因子(VEGF)。同時，這些免疫活動在囊壁引起強烈的局部炎症反應，導致囊液排出、收縮和纖維性粘連 。

愛荷華大學領導的一項隨機2期臨牀試驗研究了1998-2005年間OK-432在LM患者中的使用情況。大多數符合條件的受試者年齡在6個月到18歲之間，患有頭和/或頸部的巨囊性或混合囊性LMS(伴有≥50%的鉅細胞性疾病)。治療分為三組：立即治療組(ITG)、延遲治療組(DTG)和開放標記治療組(Open Label治療組)。即刻治療組 確診後用OK-432治療。延遲治療組在觀察6個月後接受OK-432治療 ；交叉設計旨在調查自發緩解情況。開放標籤治療組包括小於6個月的嬰兒，18歲以上的成年人，涉及頭頸部以外部位(如腋窩、胸部和四肢)的LMS患者，以及緊急治療的患者。開放標籤治療組立即用OK-432治療。通過量化病變大小的變化來衡量對治療的反應。臨牀成功被定義為完全(90%到100%) 或實質(60%到89%)的治療反應(基於放射學證實的病灶縮小) 或實質(60%到89%)。

這份 報告中提出的結果是基於對來源驗證數據的回顧性分析，這些數據包括1998年1月至2005年8月期間參加第二階段隨機臨牀試驗的受試者的全部數據集，包括髮表的研究中的數據(Smith等人)。2009)，其中包括在1998年1月至2004年11月期間註冊的 名受試者。

總體而言，310名受試者參加了意向治療：246名受試者被隨機分為即刻(ITG，N=171)和延遲(DTG，N=75)治療組；64名 受試者被非隨機化，並被分配到開放標籤組。對主要療效終點(N=150)的分析顯示，在登記6個月後，ITG組69%的患者臨牀上取得了成功(完全和/或實質性反應)，而DTG組7.5%的患者在這段時間間隔內經歷了LM的自發消退(p

圖1：達到主要終點的患者中，立即治療組69%的患者對OK-432有完全或實質性的反應，而延遲治療 組有7.5%的患者在觀察6個月後和治療前有完全或實質性的反應。

圖2：放射學證實的大囊性病變的患者臨牀成功的可能性最大，而在混合性病變的患者中，臨牀成功的可能性也最大。

安全配置文件

治療中最常見的不良反應是局部注射反應、發燒、乏力和食慾下降，兩週內消失。與OK-432治療相關的治療緊急嚴重不良事件或 SAE(治療緊急SAE被定義為在第一劑研究藥物或在最後一劑研究藥物後35天內發生或惡化的任何SAE)在4.1%的患者中報告，其中最嚴重的事件是 注射後大量腫脹導致的氣道阻塞和麪癱，需要氣管切開和住院。 這兩個事件都已報告為已解決。

贊助商進行的回顧性分析的安全性發現與Smith等人報告的原始分析一致。2009年，根據已發表的約865名LMS患者使用OK-432治療後的安全性數據。

臨牀前發展：

OK-432的全面臨牀前開發計劃，包括 體外培養和體內藥理學和毒理學研究，由中外製藥公司進行，以支持向日本藥品和醫療器械廳提交保密協議。我們相信，這些研究可能有助於為LMS中TARA-002的開發 計劃的設計提供參考。

監管互動：

2020年7月，FDA授予TARA-002治療LMS的罕見兒科疾病稱號。FDA將罕見兒科疾病指定為主要影響18歲或以下且少於20萬人的美國兒童的嚴重疾病 。根據FDA的罕見兒科疾病優先審查憑證 計劃，贊助商如果獲得了用於預防或治療罕見兒科疾病的產品的NDA或BLA批准 ，則可能有資格獲得憑證，該憑證可以兑換為任何後續營銷申請獲得優先審查，也可以出售或轉讓 。

我們對LMS中OK-432的強大數據集感到鼓舞，這將 為我們開發TARA-002提供信息，我們相信這可能有助於在LMS中提交TARA-002的BLA。應FDA的 要求，我們將由愛荷華大學領導的OK-432在LMS的隨機第二期臨牀試驗的完整CSR提交給我們的開放 IND。我們正與FDA就TARA-002在LMS中的開發計劃進行協調，並隨後在LM患者中啟動臨牀試驗。

製造計劃：

TARA-002 將使用與中外製藥公司生產OK-432所用的相同但現代化的專有製造工藝生產。 從我們繁殖的主細胞系開始，但使用相同的基因不同菌株。 化膿性鏈球菌 (A組，3型)SU株為OK-432。我們已經簽約了CDMO，生產Tara-002。

靜脈注射氯化膽鹼治療腸衰竭相關性肝病

背景：

靜脈注射氯化膽鹼是一種靜脈底物替代療法，最初正在開發中，用於接受腸外營養的IFALD患者。

膽鹼 是已知的磷脂的重要底物，磷脂對健康的肝功能至關重要。由於接受PN的患者不能 吸收足夠水平的膽鹼，而且沒有可用的PN成分含有足夠數量的膽鹼來糾正這一缺陷，他們通常 會經歷長時間的肝功能衰竭和死亡，唯一已知的幹預措施是雙側小腸/肝臟移植。 如果獲得批准，靜脈注射氯化膽鹼將成為IFALD的首批批准療法。它已經被FDA批准用於治療IFALD和預防PN患者的膽鹼缺乏。我們目前正在進行一項多國患病率研究，以增進對PN患者羣體的瞭解。

我們已經與Alan Buchman博士簽訂了許可協議， 獨家擁有IND、ODD和其他與IV氯化膽鹼相關的監管資產，以及 之前由Buchman博士領導的第一階段和第二階段臨牀試驗的數據的獨家權利。

一項隨機對照2期臨牀試驗的 結果顯示，靜脈注射氯化膽鹼可使依賴PN的患者血漿遊離膽鹼濃度恢復正常，改善肝臟脂肪變性，並在統計學上顯著改善膽汁淤積。

我們於2018年11月結束了與FDA的第二階段會議， 收到了FDA關於完成治療IFALD的四氯化膽鹼註冊包所需研究設計的反饋，包括一期藥代動力學研究和三期試驗。

疾病概述：

IFALD 是一種罕見的肝臟/代謝性疾病。IFALD發生在依賴PN的患者身上，其特徵是膽鹼缺乏、肝臟脂肪變性、膽汁淤積，以及肝病的快速進展，直至肝功能衰竭和死亡，沒有腸-肝移植 。IFALD的預後相對較差，一到四年內的死亡率為15%-34%。當IFALD出現在兒童身上時，死亡率甚至更高，研究報告稱，18個月內的死亡率為23-40%。符合以下條件的患者被視為患有IFALD：

許多接受PN 的患者完全依賴PN來滿足他們的營養需求。PN提供了患者生存所需的幾乎所有宏觀和微觀營養 ，但值得注意的是膽鹼除外。因此，依賴PN支持的患者被證明膽鹼缺乏。依賴PN的患者無法合成足夠水平的膽鹼，吸收不良限制了PN飲食中氯化膽鹼的生物利用度。美國腸外和腸內營養學會(American Society For Parenteral And Enteral Nutrition)和美國營養與飲食學會(Academy of Nutrition and Dietology‘Dietitians in Nutrition Support)都建議開發膽鹼，並將其常規包括在PN產品中；然而，目前還沒有FDA批准的氯化膽鹼PN產品。

對PN的依賴和由此導致的膽鹼缺乏通常會導致IFALD， 這是成人慢性PN患者中最常見的與死亡相關的不良後果。血漿遊離膽鹼濃度低與丙氨酸氨基轉移酶(ALT)、天冬氨酸轉氨酶(AST)和鹼性磷酸酶(ALP)升高以及脂肪變性(脂肪肝)和膽汁淤積(當來自肝臟的膽汁停止或減慢)有關，所有這些都是持續肝損傷的指標。

臨牀病史：

在一項為期24周的2期隨機、雙盲對照臨牀試驗中，15名患者(n=15)每晚接受超過85%的營養需求(至少在入選前12周)，隨機分為兩組，一組接受常規PN(10-12小時)加安慰劑(n=8)，另一組接受PN加2g氯化膽鹼(n=7)靜脈注射。 每晚接受PN治療，以滿足85%的營養需求(至少在入院前12周內接受PN治療)，或通過靜脈輸注(10-12小時)接受含有安慰劑的PN(n=8)，或通過靜脈注射添加2g氯化膽鹼的PN(n=7)。

在靜脈注射氯化膽鹼 組中，在整個24周的試驗中，平均膽鹼水平在或高於估計的正常範圍(即6.7至26.9nmol/mL) ，並在停止治療後迅速恢復到基線水平。

脂肪變性：

在將計算機斷層掃描(CT)的量化 值轉換為磁共振成像質子密度脂肪分數(MRI-PDFF)後，在第4周至24週期間，靜脈注射氯化膽鹼組與安慰劑組相比，MRI-PDFF估計值的最小二乘值(LS)和平均值 變化有顯著差異，表明脂肪變性在臨牀上有意義且在統計學上顯著減少。比較治療組與治療前比較，治療4~24周的LS平均變化(31.7%~53.6%)有顯著性差異，p值為0.0009~0.0297，有利於靜脈注射氯化膽鹼組。

圖3.肝臟CT圖像：靜脈注射膽鹼前後的CT圖像

鹼性磷酸酶：

基線時，靜脈注射氯化膽鹼組的LS平均鹼性磷酸酶濃度為239.3±118.93，安慰劑組為148.1±100.2。重複測量的混合模型分析 顯示靜脈注射氯化膽鹼組在12周(p=0.008)、16周(p=0.005)、20周(p=0.007)、 和24周(p=0.005)的鹼性磷酸酶濃度顯著降低，顯示膽汁淤積減少。在第4周(p=0.076)和第6周(p=0.056)觀察到明顯的趨勢。在34周，即停止靜脈注射氯化膽鹼10周後，LS 平均鹼性磷酸酶濃度較基線仍有顯著下降(p=0.002)，表明靜脈注射氯化膽鹼顯著改善了膽汁淤積(圖4)。

在鹼性磷酸酶濃度 >正常上限1.5倍的受試者(n=7)中，靜脈注射氯化膽鹼組和 安慰劑組的基線平均值相似(分別為294.20±87.947和277.00±128.693)。在分組分析中，ALP的改善是持續的和實質性的，在12-24周的治療中有20%-30%的改善。12周、16周和20周時比較，差異有統計學意義(br}20周)。

在上述試驗説明和本年度報告10-K表其他地方的 表格中，n表示特定組的患者數量，p或p值表示隨機機會導致結果的概率 (例如，p值0.001表示安慰劑組和治療組之間的差異純粹是由於隨機機會造成的，概率為0.1%)。P值小於或等於0.05是統計顯著性的常用標準，可能支持 監管機構的有效性發現。

圖4.膽汁淤積的改善¹：所有病人

臨牀前發展：

表1.我們對氯化膽鹼進行的臨牀前研究

臨牀發展計劃：

我們已收到FDA關於註冊所需的整體臨牀計劃的多個關鍵方面的反饋，包括一期藥代動力學研究和三期臨牀試驗。我們完成了一項對依賴PN 6個月或更長時間的患者的回顧性、觀察性研究。這項研究的目的是通過測量血清鹼性磷酸酶(ALP)水平 大於正常ULN上限的1.5倍作為膽汁淤積的關鍵標誌，來了解膽汁淤積的發病率，膽汁淤積是IFALD患者的一種標誌性病理。研究結果顯示：31%的患者， 無論基線水平如何，在6至36個月內的任何給定時間，ALP水平都超過ULN的1.5倍。此外，大約28%的患者在36個月時持續ALP升高超過ULN的1.5倍。基線時，約有23%的患者ALP水平大於ULN的1.5倍，約76%的患者在6至36個月期間的任何給定時間出現大於ULN的1.5倍的ALP水平，約59%的患者在36個月時的持續ALP升高大於ULN的1.5倍。雖然醫療管理顯示ALP水平有所改善，但對於接受PN治療的患者來説，這還不足以長期管理ALP水平。結果支持在患者羣體中進行進一步的探索，以確定膽鹼缺乏和脂肪變性的發生率。 我們已經啟動了一項前瞻性觀察研究，以進一步表徵膽鹼缺乏以及膽汁淤積和脂肪變性的患病率。 我們已經啟動了一項前瞻性觀察研究，以進一步表徵膽鹼缺乏以及膽汁淤積和脂肪變性的患病率。我們計劃使用這項前瞻性研究中的信息來確定開發計劃的適當後續步驟。

製造計劃：

我們已經生產了足夠數量的cGMP藥物物質和藥物產品，以啟動計劃中的臨牀試驗。針對商業需求的擴展已準備就緒，並將在適當的時候 開始。我們的靜脈氯化膽鹼的端到端生產是由符合cGMP的CDMO在美國進行的。

沃納帕尼特酶

作為合併(定義如下)的結果，我們獲得了候選產品Vonapanitase，Vonapanitase是我們之前開發的一種重組人彈性蛋白酶，用於改善正在接受或準備進行血液透析的慢性腎病患者的血管通路結果，並用於治療有症狀的外周動脈疾病 。我們已經回顧了Vonapanitase的研究、臨牀前和臨牀數據，並決定目前停止該候選產品的進一步開發 。

協作和許可協議

中外協議

2019年6月17日，我們與中外製藥公司簽訂了一項協議，也就是中外製藥公司 ，這是一家根據日本法律組建和存在的公司。中外製藥公司已在日本、臺灣或中外地區開發並商業化治療產品OK-432(現有產品)，並擁有並控制與現有產品相關的某些材料 和文件(“中外材料”)。根據中外公司協議，中外製藥 向我們提供了與現有產品有關的某些材料和文件，併為我們在中外公司地區或Protara地區以外的地區開發和商業化新產品或與現有產品相媲美的新產品或Tara-002提供了某些技術服務 自中外公司協議生效之日起至2020年6月30日止，或任何其他待商定的日期。 在此基礎上，我們將向我們提供與現有產品相關的某些材料和文件，並向我們提供某些技術服務，以便我們在中外公司地區或Protara地區以外的地區開發和商業化新產品或與現有產品相當的新產品或Tara-002，自中外公司協議生效之日起至2020年6月30日止，或任何其他待商定的日期中外製藥將獨家 向我們提供現有產品和中外材料，在中外製藥服務期內不會向任何第三方提供現有產品或中外材料 ，除非用於醫療、慈善和/或非商業研究目的。此外，中外製藥公司自《中外公司協議》生效之日起 起至該日期五週年或中外公司協議終止之日止， 以較早者為準，中外製藥公司不得為在Protara地區開發和商業化可與現有產品相媲美的治療產品而向任何第三方提供中外材料或技術支持。我們負責新產品在Protara地區的開發和商業化，費用和費用由我們承擔。

2020年7月14日，我們與中外製藥公司(Chugai Pharmtics)簽訂了修訂後的協議，或修訂後的中外製藥公司協議，生效日期為2020年6月30日。中外公司修正案將中外製藥公司獨家向我們提供現有產品和材料的日期從2020年6月30日延長至2021年6月30日，將中外製藥公司不得為特定地區的開發和商業化目的向任何第三方提供材料或技術支持的截止日期 從最初生效日期的5週年延長至11週年(延長至2030年6月17日)，並且 規定，除了在初步指示時提供的指定費用之外

作為中外製藥公司在中外製藥公司根據中外公司協議的表現的對價，我們同意向中外製藥公司支付較低的個位數 百萬美元，這筆款項將分兩期支付，首期付款於2020年7月支付，剩餘的大部分付款 將在FDA批准新產品後支付。

我們授予中外製藥 優先購買權，其條款有待雙方協商，以獲得與新產品相關信息、 數據和文檔以及發明相關的許可，以便在中外地區開發新產品並將其商業化。我們將負責 製造和供應或使我們的CDMO製造和供應新產品給中外製藥公司。

中外公司協議應保持完全效力，直至FDA批准新產品之日起一週年為止，除非提前終止 或中外公司條款。中外製藥公司在中外製藥服務期之後和中外製藥期限內，可以通過提前90天向我們發出書面通知， 無故終止全部或部分中外製藥協議。在此類終止後，我們將保持對中外材料的獨家 訪問權限，但須遵守以下概述的終止條款。如果(I)我們決定停止新產品開發；(Ii)我們決定 認為FDA對新產品的要求不太可能得到滿足；或者(Iii)FDA發現有關新產品的安全問題，則我們只能通過 提前90天向中外製藥公司發出書面通知來整體終止中外製藥公司的《中外藥品協議》。(br}我們可以提前90天向中外製藥公司發出書面通知，條件是：(I)我們決定停止新產品開發；(Ii)我們認為FDA對新產品的要求不太可能得到滿足；或者(Iii)FDA發現新產品存在安全問題。

此外，如果任何一方 嚴重違反中外公司協議，且 未能在書面通知後30天內糾正違約，則任何一方均可全部或部分終止中外公司協議。任何一方均可在通知另一方後立即全部終止《中外協議》 ，條件是另一方：(I)解散或清算，或為此目的採取任何公司行動；(Ii) 變得資不抵債或普遍無力償還到期債務；(Iii)提出或已向其提交 自願或非自願破產的請願書，或以其他方式受到任何國內或國外破產法或破產法的任何訴訟程序的約束；(Iv) 申請自願或非自願破產，或以其他方式受到任何國內或國外破產法或破產法的管轄；(Iv) 申請自願或非自願破產，或以其他方式受到任何國內或國外破產法或破產法的約束；(Iv)或(V)申請或由任何法院命令委任的接管人、 受託人、託管人或類似代理人掌管或出售其財產或 業務的任何重要部分。

如果我們發生控制權變更，中外製藥可以在90天內書面通知我們終止中外協議，而不需要新的控制方書面承諾 履行和承擔我們的所有義務並受中外協議約束。

贊助研究和許可協議

2018年11月28日，我們 與愛荷華大學或愛荷華大學簽訂了贊助研究和許可協議，或研究協議，根據該協議，愛荷華大學將提供對中外製藥公司OK-432相關項目數據的訪問，並將協助我們 進行某些臨牀研究。作為對大學在研究協議下的表現的考慮，我們將 考慮到大學員工在該項目所需的時間 ，每年向大學支付3萬美元的項目資金。雙方還同意根據《研究協議》 在適用和必要的情況下，真誠地討論完成該項目可能需要的額外資金。此外，在FDA批准TARA-002 BLA的45天內，我們將 向該大學支付一次性批准里程碑，金額取決於TARA-002的BLA備案文件中項目數據的用處，里程碑金額將從0美元到100萬美元不等。我們還將負責該指示產品的年 淨銷售額的某些分級版税，版税税率為較低的個位數百分比。如果監管機構確定計劃數據不足以獲得監管部門的批准，且需要進行額外的兒科療效和安全性臨牀研究，則 這些版税費率也會降低。如果年度淨銷售額超過特定的 美元閾值，我們將需要在達到每個里程碑的日曆季度結束後支付某些額外的里程碑付款，付款從62,500美元到125,000美元不等。

我們可以提前30天書面通知大學終止研究協議 。任何一方均可提前30天書面通知另一方終止研究協議項下的項目以及與此相關的所有承諾和義務。如果大學根據研究協議終止了項目 ，(A)大學同意完成項目的某些階段， (B)我們將繼續提供年度資助，直到項目的第二階段完成。(B)如果大學根據研究協議終止項目，(A)大學同意完成項目的某些階段， (B)我們將繼續提供年度資助，直到項目第二階段完成。在我們終止項目 後，本協議將終止，我們將重新將IND分配給該大學。

膽鹼許可協議

2017年9月27日，我們與Alan L.Buchman醫學博士簽訂了膽鹼許可協議( )或膽鹼協議，根據該協議，Buchman博士授予我們在膽鹼協議期限內開發、製造、使用、銷售、提供銷售和進口許可產品的獨家、全球性、不可轉讓的 許可，包括某些許可孤兒名稱、某些許可IND、某些現有研究數據和某些許可技術 。我們獨自承擔與膽鹼協議承諾相關的所有費用和開支，包括所有盡職調查義務、監管機構費用 、律師費和諮詢費。在膽鹼協議期限內，Buchman博士不得與任何第三方合作 任何與許可產品競爭的產品。考慮到根據協議授予的權利和許可，我們向布赫曼博士支付了 50,000美元的初始預付款。

某些里程碑和特許權使用費 也可能支付給布赫曼博士。根據膽鹼協議，我們於2019年10月向Buchman博士支付了50,000美元，因為截至2019年10月15日，我們 尚未從任何來源或以任何方式收到至少500萬美元的營運資金。此外，我們收到至少500萬美元的營運資金後，在私募(定義見此)完成合並(見此定義)後，我們向布赫曼博士 額外支付了550,000美元的里程碑費用 (見本文定義)。

無論我們是否根據膽鹼協議進行開發 或商業化，從2022年11月21日開始，在膽鹼 協議期限內，我們都將向Buchman博士支付最低每年25,000美元至75,000美元的特許權使用費。

我們欠Buchman博士銷售額 基於每個日曆季度靜脈氯化膽鹼淨銷售額的特許權使用費，版税費率根據淨銷售額從5.0%到10.5% 不等。如果任何次級被許可人進行開發或商業化活動，我們還同意向Buchman博士支付(I)我們從次級被許可人收到的銷售許可產品的税款後的淨現金收入 和(Ii)我們從該次級被許可人收到的任何其他對價的個位數中位數百分比的特許權使用費；在每種情況下，包括 任何交易的公允貨幣價值，這些交易不是真正的公平交易，或者是貨幣以外的對價。 此外，如果出售或轉讓關於許可產品的優先審查憑證，無論任何開發 或商業化活動是由我們或我們的分被許可人進行的，我們同意向布赫曼博士支付一筆里程碑式的付款，相當於(I)繳税和支付後淨現金收入的 個位數百分比。此外，我們同意向布赫曼博士支付一筆里程碑式的付款，相當於(I)繳税後淨現金收入的 個位數百分比。在每種情況下，由 我們、我們的附屬公司或我們的分許可人收到，包括非真正公平交易的任何交易的公允貨幣價值 或貨幣以外的其他對價交易。

我們還將向Buchman博士支付總計高達775,000美元的額外里程碑付款，以滿足各種監管審批里程碑的要求。

膽鹼協議將 保持全面效力，直至根據膽鹼協議最後一次銷售許可產品為止。在我們收到FDA關於首次FDA會議的 書面記錄後，我們向Buchman博士額外支付了100,000美元，並選擇不終止膽鹼協議。該會議涉及為一個或多個許可 適應症開發首個許可產品。如果在監管部門批准許可產品後，我們未在指定時間內在該國首次銷售許可產品 ，則Buchman博士可終止膽鹼協議 。為方便起見，我們可以提前90天 書面通知Buchman博士終止膽鹼協議。Buchman博士可能會因未支付任何未治癒的到期款項而終止膽鹼協議。如果另一方有重大違約行為，且在 60天通知內未改正，則任何一方均可終止膽鹼協議。此外，在以下情況下，Buchman博士可以提前60天書面通知終止膽鹼協議：(A)我們 停止或威脅停止經營我們的業務；(B)提出或通過行政命令或要求我們破產、清盤或解散的請願書或決議；(C)我們在破產或無力償債時提交自願請願書；(D) 接管人或管理人接管我們的資產，或者(E)在美國啟動針對我們的任何類似程序。

許可協議

2017年12月22日，我們與范斯坦醫學研究所(Feinstein Institute For Medical Research)或該研究所簽訂了許可協議或許可 協議，范斯坦醫學研究所是根據紐約法律組織和存在的非營利性公司。通過轉讓，該研究所擁有一項與治療人類脂肪肝疾病有關的美國專利。根據許可協議，研究所授予我們獨家的全球許可，有權向非附屬機構 第三方授予再許可，開發、製造、製造、使用、銷售、提供銷售和進口某些產品，用於接受完全腸外營養的人類脂肪肝 疾病領域，方法是作為單一療法，給予含有靜脈注射膽鹼的藥物組合物，其中脂肪肝選自IFALD、非酒精性脂肪肝和非酒精性脂肪肝。儘管授予我們獨家權利，該研究所仍有權 僅為非商業性科學目的和持續的非商業性研究在其自己的實驗室中製造、使用和實施此類專利。

作為 許可授予的對價，我們同意向協會支付總淨銷售額1.0%至1.5%的分級版税。此外，我們同意向 協會支付自許可協議生效 之日起兩年內簽訂的協議產生的淨收益的較低兩位數百分比，以及此後簽訂的協議產生的淨收益的個位數中位數百分比。我們 還同意支付15,000美元的特定許可證維護費，從許可證 協議生效日期的兩週年開始，一直持續到此後的每個週年紀念日，直至許可產品的首次商業銷售。從許可產品首次商業銷售後許可協議生效日期的第一個 週年日起，以及此後許可協議生效日期的每個週年紀念日 起，我們將向協會支付30,000美元作為許可維護費。此類許可證 維護費不予退還，但可抵扣在每次此類週年紀念後12個月內支付給學院的未來版税。

我們同意在達到某些監管審批里程碑時一次性支付總額為375,000美元的一次性里程碑付款，其中 在我們完成私募後於2020年1月28日支付了100,000美元。

除非提前終止，否則許可協議將在許可協議下最後一個到期的專利到期時到期。 我們可以提前60天通知協會終止許可協議 。如果另一方違約或 違約在通知後60天內未得到糾正，任何一方均可終止許可協議。如果我們(I)為債權人的利益進行轉讓 或如果代表我們提起自願破產訴訟；(Ii)被宣佈破產或資不抵債，或(Iii)被判犯有與製造、使用或銷售許可產品有關的重罪或與道德敗壞有關的重罪 ，協會可 終止許可協議。

知識產權

我們的知識產權 對我們的業務至關重要，我們努力保護它，包括為我們的候選產品、新的生物發現、表位、新的治療方法和潛在的適應症以及其他對我們的業務非常重要的發明 獲得並保持在美國和國際上的專利保護 。在我們候選產品的整個開發過程中，我們將尋求確定 獲得專利保護的其他方法，這些方法可能會提高商業成功。我們還依靠 商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展和保持我們的專有地位。

像我們這樣的生物技術公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。我們認識到，獲得專利保護的能力和程度取決於許多因素，包括現有技術的程度、發明的新穎性和非顯着性，以及滿足專利法實施要求的能力。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以大大減少，其範圍可以在專利頒發後重新解釋 。因此，我們可能無法為我們的任何候選產品獲得或保持足夠的專利保護。我們持有的任何專利 可能會受到第三方的質疑、規避或無效。

我們的商業成功在一定程度上還取決於不侵犯第三方的 專有權。此外，我們擁有第三方專有技術下的許可權，可以開發、 製造和商業化我們產品和服務的特定方面。尚不確定頒發任何第三方專利 是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略、改變我們的流程、獲得許可或停止某些活動。 從第三方獲得許可的專利或專利申請到期，或者我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來技術所需的專有權許可 可能會對我們的未來技術產生重大不利影響 。如果第三方在美國準備和提交的專利申請也聲稱擁有我們擁有權利的技術， 我們可能必須參與美國專利商標局(USPTO)的幹預訴訟，以確定發明的優先權 。有關與我們的知識產權有關的風險的更全面討論，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險 。”

塔拉-002：

Tara-002是一株在遺傳上截然不同的蘇氏血吸蟲品系(TARA-002)。化膿性鏈球菌(A組，3型)。TARA-002是通過專有製造工藝生產的。 我們認為存在明顯的進入壁壘，因為我們認為只有中外製藥公司，我們擁有特定的菌株並擁有生產該產品的技術訣竅。我們預計，如果FDA批准，Tara-002將受到12年生物專營權的保護。

靜脈注射氯化膽鹼：

關於IV膽鹼 氯化物，我們已從范斯坦醫學研究所(Feinstein Institute For Medical Research)獲得了美國專利8865,641B2的全球獨家許可，該專利在美國提供保護至2035年。該專利適用於一種治療受試者脂肪肝的方法。具體地説，該方法包括給受試者注射有效量的膽鹼能途徑刺激劑，其中脂肪肝病選自非酒精性脂肪肝、酒精性脂肪肝、NASH、酒精性脂肪性肝炎或ASH、NASH相關性肝纖維化、ASH相關性肝纖維化、非酒精性肝硬化和酒精性肝硬化。

單個專利的期限 取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們可能提交的大多數國家/地區，專利 期限為自提交與該專利相關的非臨時專利申請的最早日期起20年。在某些情況下，美國專利還可以 獲得專利期限調整，以補償從美國專利商標局獲得專利的延遲。在某些 情況下，這樣的專利期限調整可能會導致美國專利期限從提交與美國專利相關的非臨時專利申請的最早日期起延長20年以上 。此外，在美國，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也可能符合延長專利期限的資格，這允許恢復專利期限，以補償在FDA監管審查過程中丟失的專利期限 。《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)允許專利期在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。 專利有效期延長不能超過自產品批准之日起的14年，並且只能延長 一項適用於批准藥物的專利。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定 ，以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期。將來，如果我們的產品獲得FDA批准，我們預計將 申請延長其中某些產品的專利期限(如果適用)。

我們還依賴與候選產品相關的商業祕密 ，並設法保護和維護專有信息的機密性，以保護我們的 業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。儘管我們採取措施保護我們的 專有信息和商業機密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立 開發基本相同的專有信息和技術或以其他方式獲取我們的商業機密，包括 違反與我們的員工和顧問的此類協議。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。 我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作伙伴、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行 保密協議。這些協議規定，在 個人與我們的關係期間開發或向其披露的有關我們的業務或財務的所有 機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。 我們與員工的協議還規定，員工在受僱於我們的過程中或 員工使用我們的機密信息時構思的所有發明都是我們的專有財產。

製造業

我們依賴CDMO根據cGMP以及用於臨牀試驗和商業化產品的規定生產 我們的候選藥物。藥品生產 必須遵守廣泛的cGMP法規，這些法規規定了各種程序和文件要求，並規範了 所有記錄保存、生產流程和控制、人員和質量控制領域。

我們與 合作的CDMO有能力生產臨牀試驗所需的臨牀用品，並支持 這兩種產品的商業擴展活動。

我們計劃使用中外製藥公司生產OK-432時使用的同等但現代化的專有製造工藝來生產Tara-002 ，從我們繁殖的主細胞系開始 ，但使用相同的基因不同的菌株化膿性鏈球菌(A組， 3型)SU株為OK-432。我們已經與CDMO簽訂了製造TARA-002的合同。

我們預計Tara-002和IV氯化膽鹼都將在美國生產 。TARA-002的起始材料是根據與中外製藥公司的協議提供給我們的。靜脈注射氯化膽鹼的調節起始材料可以在市場上買到。

銷售及市場推廣

我們計劃成為一家全面整合的生物製藥公司，致力於支持和改善癌症和罕見疾病患者的生活。

如果獲得FDA批准，我們計劃將我們目前的 兩種候選產品先在美國商業化，然後在其他地區商業化。隨着我們通過各自的臨牀開發計劃推動Tara-002和IV氯化膽鹼的發展，我們計劃擴大我們的商業組織，以支持預期的產品推出。

競爭

新藥商業化的過程 競爭非常激烈，我們可能面臨來自其他製藥公司、生物技術 公司以及最終仿製藥或生物相似產品的全球競爭。我們的潛在競爭對手可能會開發或銷售比我們開發的任何治療產品更有效、更安全或更便宜的治療方法。許多公司從事醫療保健產品的開發、專利申請、製造和營銷，與我們正在開發的產品競爭。

關於我們治療NMIBC和LMS的主要候選產品Tara-002，Tara-002的活性成分是一種遺傳上截然不同的菌株 。化膿性鏈球菌(A組，3型)蘇株。TARA-002是通過專有製造工藝生產的。我們預計 如果FDA批准，Tara-002將受到12年生物專營權的保護。此外，根據該疾病的流行情況，如果疫苗部門認為 與OK-432相當，Tara-002可能同時擁有治療LMS的七年孤兒藥物指定專營權。

目前尚無經批准的藥物療法 可用於治療LMS，目前的治療方案包括高風險外科手術和標籤外使用硬化劑，包括多西環素、博萊黴素、乙醇和十四烷基硫酸鈉。許多藥物開發公司和學術研究人員正在探索治療LMS的各種藥物的口服配方，包括大環內酯類、磷酸二酯酶抑制劑和鈣調神經磷酸酶/mTOR抑制劑。這些都處於早期開發階段。

如果TARA-002被批准用於治療NMIBC，將面臨來自手術、化療和免疫調節治療等現有治療方法的競爭。例如，目前NMIBC的護理標準包括膀胱內注射卡介苗。其他獲準用於治療NMIBC的產品包括默克公司的Keytruda和遠藤國際公司的Valstar。正在開發的其他候選產品 包括日本卡介苗實驗室的卡介苗東京公司輝瑞的sasanlimab與卡介苗、免疫生物公司的anktiva 與卡介苗的組合、CG Oncology Inc.的CG0070、Fergene‘s Instiladrin、SESEN Bio公司的vicineum和enGene公司的 EG-70。其他具有治療非傳染性支氣管炎候選產品的製藥和生物技術公司包括阿斯利康、百時美施貴寶公司、羅氏集團和賽根公司。

目前沒有可用於IFALD的治療 。關於靜脈注射氯化膽鹼治療IFALD，靜脈注射氯化膽鹼是唯一可以與腸外營養相結合的無菌注射形式的氯化膽鹼。此外，如果獲得批准，靜脈注射氯化膽鹼將受到孤兒藥物指定專營權的保護，有效期為七年。

政府管制與產品審批

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對我們正在開發的藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、 記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。 我們正在開發的藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、 記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告 。我們與第三方承包商將被要求滿足我們希望進行研究或尋求我們候選產品的 批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀 和商業審批要求。

在美國，FDA根據《聯邦食品法》(Federal Food)、《藥品和化粧品法》(Drug And Cosmetic Act)或《公共衞生服務法》(Public Health Services Act，簡稱PHSA)對藥品和生物製品進行額外監管，並分別實施 法規。FDA在生物製藥產品候選產品可以在美國上市之前所需的流程通常涉及以下內容 ：

臨牀前和臨牀發展

在使用候選產品開始第一次 臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權給人類使用 研究新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀試驗的總體研究計劃和方案 。IND還包括動物和體外培養評估候選產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類 數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全性問題 。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能或 不會導致FDA授權開始臨牀試驗。

臨牀試驗涉及 根據GCP在合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品， 其中包括要求所有研究對象對其參與任何臨牀試驗提供知情同意。 臨牀試驗根據詳細説明試驗目標、 監測安全性所使用的參數和要評估的有效性標準等內容進行臨牀試驗。 臨牀試驗是在GCP的監督下進行的。 GCP包括要求所有研究對象提供參與臨牀試驗的知情同意書。 臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗以及後續的任何方案修訂都必須單獨向現有IND提交。此外，提議進行臨牀試驗的每個 地點的獨立IRB必須在 臨牀試驗在該地點開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並且必須監督試驗直到完成。監管機構、IRB或贊助商可以基於各種原因 隨時暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險 或試驗不太可能達到其聲明的目標。一些研究還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立的合格 專家小組的監督，稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行，如果確定受試者存在不可接受的安全風險或其他原因(如沒有顯示療效)，則可能停止臨牀試驗 。還有 管理向公共註冊中心報告正在進行的臨牀試驗和臨牀試驗結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。

在某些情況下，FDA可能會 要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲取有關該產品的更多信息 。這些所謂的4期試驗可能是批准NDA或BLA的一個條件。在臨牀試驗的同時，公司 可能會完成額外的動物研究並開發有關候選產品生物學特性的更多信息， 並且必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的流程。製造 流程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外，還必須開發方法 來測試最終產品的特性、強度、質量和純度，或者對於生物製品，測試安全性、純度和效力。此外， 必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內沒有 發生不可接受的變質。

申請的提交、審批和審批

假設 根據所有適用的法規要求成功完成了所有必需的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。 NDA或BLA必須包括相關臨牀前和臨牀試驗的所有相關數據，包括陰性或不明確的 結果以及陽性結果，以及與產品的化學、製造、控制、 相關的詳細信息。 提交保密協議或BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費， 除非適用豁免或豁免。

一旦NDA或BLA提交 ，FDA的目標是在接受備案申請後十個月內審查標準申請，或者 如果申請符合優先審查資格，則在FDA接受備案申請後六個月內審查標準申請。在標準評審和優先評審中，FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會大大延長評審流程。FDA審查申請以確定產品是否安全、純淨和有效，以及製造、加工、包裝或持有該產品的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可能會召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。在批准NDA或BLA之前，FDA通常會 檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定 製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保 產品在要求的規格內生產一致。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀 場所，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受 ，它將在提交文件中列出不足之處，並經常要求提供額外的測試或信息。儘管 提交了任何要求的附加信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合監管的 審批標準。

FDA可以出具批准函或完整的回覆函。批准信授權產品進行商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息 。完整的回覆函將描述FDA在NDA或BLA中發現的所有不足之處。 在發佈完整的回覆信時，FDA可能會建議申請人可能採取的將申請置於審批條件 的行動，包括要求提供更多信息或澄清。如果 不符合適用的監管標準、要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和 監控以監控產品的安全性或有效性，FDA可以推遲或拒絕批准申請。

如果產品獲得監管部門批准，此類批准將 授予特定適應症，並可能對此類產品可能上市的指定用途進行限制。例如， FDA可能會強制實施風險評估和緩解策略，即REMS，以確保產品的益處大於其風險。REMS 是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與產品相關的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠持續使用 這些藥物，可能包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保 安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。FDA還可以將批准的條件 以改變建議的標籤或制定適當的控制和規範為條件。一旦獲得批准，如果沒有遵守上市前和上市後的要求，或者產品在 上市後出現問題，FDA 可能會撤回產品審批。FDA可能要求進行一個或多個第四階段上市後試驗和監督，以進一步評估和 監控產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後試驗的結果 限制產品的進一步銷售。

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥品法》， FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物的孤兒稱號，這種疾病或疾病在美國影響不到20萬人，或者在美國影響超過20萬人，而 無法合理預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物的成本將從該藥物或生物在美國的銷售中收回。 這種疾病或情況在美國的影響不到20萬人，而在美國， 無法合理預期在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物或生物的成本將從該藥物或生物的銷售中收回。提交NDA或BLA之前，必須申請 孤立指定。FDA授予孤兒稱號後，FDA公開披露了該治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查或審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短 持續時間。

如果具有孤兒 稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病的第一次批准，則該產品有權獲得 孤兒獨家專利，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在七年內銷售相同適應症的同一產品 ，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有 孤兒藥物獨家專利的產品的臨牀優勢。孤兒排他性並不妨礙FDA針對相同的疾病或狀況批准不同的藥物或生物製劑， 或針對不同的疾病或狀況批准相同的藥物或生物製劑。孤兒藥物指定的其他好處包括對某些研究的税收抵免 和免除BLA申請費。

指定的孤立產品 如果被批准使用的範圍大於其獲得孤兒指定的適應症，則可能不會獲得孤兒專有權。 此外，如果FDA後來確定指定請求 存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者 的需求，則可能會失去在美國的獨家營銷權。

FDA鼓勵 開發符合“罕見兒科疾病”定義的藥物和生物製品，“罕見兒科疾病”的定義是指一種嚴重或危及生命的疾病 其嚴重的危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，而該疾病 在美國影響不到20萬人或在美國影響20萬人或更多人，而且沒有合理的預期在美國研發和製造治療此類疾病或狀況的藥物的成本將罕見兒科疾病候選產品的贊助商可能有資格獲得憑證 ，該憑證可用於在罕見 兒科疾病藥物產品獲得批准之日之後獲得後續人類藥物或生物應用的優先評審，稱為優先評審憑證(PRV)。罕見的兒科疾病指定不能保證贊助商在獲得NDA或BLA批准後獲得PRV。如果收到PRV，則可以不限次數地出售或轉讓 次。國會已將PRV計劃延長至2024年9月30日，PRV有可能獲得批准至2026年9月30日。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的任何產品均受FDA普遍和持續的監管，其中包括與質量控制和質量保證、記錄保存、不良經歷報告、定期報告、 產品抽樣和分銷以及產品廣告和促銷相關的 要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。 還有持續用户 費用要求，根據該要求，FDA評估批准的NDA或BLA中確定的每種產品的年度計劃費用。生物製藥 製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並 接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，看是否符合cGMP，cGMP對贊助商及其第三方製造商有一定的程序 和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管， 根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求 調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和第三方製造商提出報告要求。 因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持 符合cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有保持符合監管要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准 。 後來發現產品存在以前未知的問題，包括意外嚴重程度或頻率的不良事件，或 製造過程中的不良事件，或未能遵守監管要求，可能導致修訂批准的標籤以添加新的 安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或實施分銷限制 或REA下的其他限制除其他外，其他潛在後果包括：

FDA嚴格監管生物藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。公司只能根據FDA批准並符合批准的 標籤的規定，提出與生物製藥的安全性和 功效、純度和效力相關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰 。醫生可能會為產品標籤中未説明且與FDA批准的用途不同的合法提供的產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。內科醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生選擇治療的行為 。然而，FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。

生物仿製藥與參考產品排他性

經2010年簽署成為法律的《醫療和教育協調法案》(ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱ACA)包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA批准的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。到目前為止，許多生物仿製藥已根據BPCIA獲得許可，許多生物仿製藥 已在歐洲獲得批准。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了其審查和批准生物仿製藥的方法。

生物相似性可以通過分析研究、動物研究和一項或多項臨牀試驗來證明，它要求生物製品和參比產品在安全性、純度、效力和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。互換性要求 產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀 結果，對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交替或交換生物製劑和參考生物製劑，而不會增加安全風險或 相對於獨家使用參考生物製劑而降低療效的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的生產流程，對FDA仍在制定的簡化審批程序的實施構成了重大障礙 。

根據BPCIA，生物相似產品的申請 必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA 。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含申請人自己的臨牀前數據 和來自充分且控制良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力)，另一家公司仍可銷售該參考產品的競爭版本 。BPCIA還為批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些專營期。在這一關頭，尚不清楚被FDA認定為“可互換”的產品是否真的會被受州藥房法律管轄的藥房取代。

BPCIA是複雜的，FDA繼續解釋和實施 。此外，最近的政府提案尋求縮短12年參考 產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響都存在很大的不確定性。

其他美國醫療法律和合規性要求

在美國，除FDA外，我們目前和未來的業務還受各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門(如監察長辦公室、民權辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部或美國司法部和個人 美國衞生與公眾服務部(HHS)。例如，我們的臨牀研究、銷售、營銷和科學/教育撥款計劃將需要遵守《社會保障法》(Social Security Act)的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)的隱私和安全條款 以及經修訂的類似州法律 (視情況而定)。

聯邦反回扣 法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何 報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他 聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何項目或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規 被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排 。有許多法定例外和監管避風港保護某些常見活動不被起訴。 例外和避風港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦 的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。未能 滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求並不意味着該行為本身就是反回扣法規下的違法行為。相反，該安排的合法性將基於對其所有事實和情況的 累計審查逐案進行評估。我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港 保護的所有標準。

此外，《反回扣法規》下的意圖標準 經2010年《醫療保健和教育和解法案》或 《平價醫療法案》修訂後的《患者保護和平價醫療法案》修訂為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或 有違反該法規的具體意圖即可實施違規行為。 該法案經2010年的《醫療保健和教育和解法案》修訂，或 《平價醫療法案》修訂為更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或 要違反該法規的具體意圖。此外，《平價醫療法案》編纂了判例法，即根據聯邦《虛假索賠法案》(FCA)的 目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠 構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦虛假索賠， 包括《聯邦醫療保險法案》(FCA)和民事罰款法，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行。除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦政府(包括聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)等聯邦醫療保健計劃)提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准申請，並禁止任何人或實體在知情的情況下進行、使用或導致聯邦政府支付或批准的虛假索賠或欺詐性索賠。 聯邦醫療保險和 醫療補助等聯邦醫療保健計劃明知、使用或導致聯邦政府支付或批准的虛假索賠或欺詐性索賠，禁止任何人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出、使用或導致做出或使用或故意作出虛假陳述，不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付款項的義務。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如， 從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向客户免費提供產品 並期望客户為該產品向聯邦計劃收費而被起訴。其他公司已被起訴 ，原因是這些公司營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途，從而導致提交虛假索賠。 通常是不報銷的。

HIPAA制定了額外的 聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾的方式詐騙或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，故意阻礙對醫療保健違規行為的刑事調查，以及明知而故意偽造與醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的虛構或欺詐性陳述。 與反回扣法規一樣，《平價醫療法案》修訂了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準 ，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或具有違反該法規的具體意圖即可 實施違規。

此外，許多州都有類似的、 但通常更具禁止性的欺詐和濫用法規或法規，適用於根據Medicaid和 其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人是誰，都適用。

我們可能受到 聯邦政府及其開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。HIPAA經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂後，對“覆蓋實體”提出了要求，包括 某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所，以及為覆蓋實體或代表其創建、接收、維護或傳輸個人可識別健康信息的“業務夥伴” ，以及與個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸有關的 其承保分包商除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於業務夥伴、獨立承包商、 或代表承保實體接收或獲取受保護健康信息(與代表承保實體提供服務相關)的代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰 直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外， 許多州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上不同 ，HIPAA通常沒有先發制人，而且可能比HIPAA更具禁止性，從而使合規工作複雜化 。

我們可能會開發產品， 一旦獲得批准，可能會由醫生進行管理。根據當前適用的美國法律，某些通常不是自行管理的產品(包括注射藥物)可能有資格通過Medicare Part B享受Medicare的保險。Medicare B部分是原始 Medicare(為老年人和殘疾人提供醫療福利的聯邦醫療保健計劃)的一部分，涵蓋門診服務 和治療受益人健康狀況所需的用品(包括某些生物製藥產品)。 作為獲得製造商合格藥品的Medicare Part B報銷的條件包括醫療補助藥品回扣計劃和340B藥品定價計劃。醫療補助藥品回扣計劃 要求製藥商與HHS部長簽訂並生效國家退税協議，作為各州獲得聯邦匹配資金的條件，用於製造商向醫療補助患者提供的門診藥品。 根據340B藥品定價計劃，製造商必須向參與該計劃的實體提供折扣。

此外，許多製藥商必須計算並向政府報告 某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，如果此類指標未準確、及時提交，可能會受到處罰 。此外，這些藥品價格可以通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣 ，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家/地區進口藥品的法律放寬 來降低。很難預測聯邦醫療保險覆蓋範圍和 報銷政策在未來將如何應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的 。聯邦醫療保險報銷費率還可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

此外，聯邦《平價醫療法案》(Affordable Care Act)中的《醫生支付陽光法案》(或《陽光法案》)及其實施條例要求，根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)支付的某些藥品、器械、生物和醫療用品製造商(除某些例外情況外)每年向CMS報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生)支付或分配的某些付款或其他 價值轉移有關的信息或應醫生和教學醫院的要求 或代表醫生和教學醫院指定的實體或個人，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益 。如果報道不準確，可能會受到處罰。此外，許多州 還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多州在很大程度上彼此不同，通常 沒有先發制人，可能會產生比陽光法案更具禁止性的效果，從而使合規工作進一步複雜化。

為了將產品 商業化分銷，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物 產品的製造商和批發商進行註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和經銷商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業場所也是如此。 我們必須遵守州法律，該法律要求對藥品和生物製品的製造商和批發商進行註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和批發商。一些州還要求製造商和分銷商 建立分銷鏈中的產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用新的 技術來跟蹤和跟蹤產品在分銷鏈中的流動。幾個州和/或地方頒佈了 法律，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，定期向州政府提交報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其 銷售代表，並禁止藥店和其他醫療實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據 用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。 我們的所有活動都是

確保與第三方的業務安排 符合適用的醫療法律法規是一項代價高昂的工作。如果我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或任何其他現行或未來適用於它的政府法規，它可能會受到懲罰，包括但不限於重大的民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、 罰款、交還、監禁、被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、個人舉報人以如果我們受制於公司誠信協議或其他協議以解決有關不遵守這些法律的指控 以及縮減或重組其業務，則會導致利潤和未來收益減少、額外的 報告義務和監督，其中任何一項都可能對我們運營業務的能力和我們的運營結果產生不利影響 。

承保範圍、定價和報銷

對於我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性 。在美國 和國外市場，我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於 第三方付款人為此類產品提供保險並建立足夠的報銷水平的程度。在美國， 第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私人管理的醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。 政府醫療保健計劃(如美國的Medicare和Medicaid)和商業付款人的充分承保和報銷對於新產品的接受度至關重要。

我們能否成功地將 任何產品商業化，還將在一定程度上取決於這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍 將在多大程度上由政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織提供。政府當局 和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)決定他們將 支付哪些治療費用並確定報銷級別。第三方付款人的承保範圍和報銷可能取決於許多因素，包括 第三方付款人對使用治療性藥物的決定：

我們不能確定其商業化的任何產品是否提供報銷 ，如果提供保險和報銷，報銷級別是多少 。覆蓋範圍也可能比FDA或類似的外國監管機構批准該產品的目的更為有限。 報銷可能會影響我們獲得監管部門批准的任何產品的需求或價格。

除了質疑醫療產品、治療和服務的安全性和有效性外，第三方付款人還越來越多地 挑戰價格、檢查醫療必要性、審查醫療產品、治療和服務的成本效益 。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為 品牌藥品和在醫生監督下管理的藥品通常價格較高。我們可能需要進行 昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，此外還需要 獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。 從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程， 我們可能需要向每個付款人提供支持科學、臨牀和成本效益的數據，以便在逐個付款人的基礎上使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和足夠的報銷。付款人決定為產品提供 保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，一個付款人決定 為某一產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平來實現產品開發投資的適當回報。 如果報銷不可用或僅在有限的水平上可用，我們可能無法將其成功開發的任何產品 成功商業化。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷 方案。在歐盟，各國政府通過定價 和報銷規則以及對國家醫療保健系統的控制來影響生物製藥產品的價格，這些系統為消費者支付了生物製藥產品的大部分成本。 一些司法管轄區實行正面和負面清單制度，只有在商定了報銷價格 後，才能銷售產品。要獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司利潤。醫療成本下行壓力加大， 新產品准入門檻越來越高此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口 對一國國內的定價構成了商業壓力。

如果政府和第三方付款人未能提供足夠的承保範圍和報銷，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何 候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，對管理式醫療的重視、醫療保健組織日益增加的影響力，以及美國的其他立法變化，都增加了醫療定價的壓力 ，我們預計這一壓力還會繼續增加。醫療費用普遍上漲的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、醫療器械和外科手術等治療。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改 。即使我們獲得監管部門 批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

醫療改革

在美國和 一些外國司法管轄區，有關 醫療保健系統的法律和法規已經並將繼續發生多項變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或規範審批後活動， 並影響獲得營銷審批的候選產品的有利可圖銷售的能力。在美國和其他地方的政策制定者和付款人 中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是 控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。

例如，《平價醫療法案》極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式。除上述條款外，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)中對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款包括 以下條款：

平價醫療法案的某些方面仍然存在法律和政治挑戰 。自2017年1月以來，特朗普政府簽署了幾項行政命令 和其他指令，旨在推遲、規避或放鬆“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定的某些要求。2017年12月，作為税制改革法案的一部分， 國會廢除了對個人未能維持“平價醫療法案”(Affordable Care Act)規定的醫療保險的税收處罰。此外，自2020年1月1日起，2020年聯邦支出方案永久取消，《平價醫療法案》(Affordable Care Act)要求對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收“凱迪拉克”税，並於2021年1月1日起取消醫療保險税。美國最高法院以程序為由駁回了一項挑戰，即 辯稱“平價醫療法案”(Affordable Care Act)整體違憲，因為“個人授權”已被國會廢除。 美國最高法院以程序為由駁回了一項挑戰，該挑戰認為“平價醫療法案”(Affordable Care Act)整體違憲，因為“個人授權”已被國會廢除。{此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險 。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查醫療補助示範項目 和包括工作要求的豁免計劃。, 以及對通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險造成不必要障礙的政策。 平價醫療法案在未來可能會受到司法或國會的挑戰 。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響 平價醫療法案和我們的業務。

我們預計《平價醫療法案》(Affordable Care Act)如果基本上維持目前的形式，將繼續對我們獲得批准的任何產品的承保範圍和 價格造成額外的下行壓力，並可能嚴重損害我們的業務。聯邦醫療保險和 其他政府計劃的報銷金額的任何減少都可能導致私人支付者支付的金額出現類似的減少。實施成本控制措施 或其他醫療改革可能會阻礙我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。此類 改革可能會對我們可能成功開發且 可能獲得監管批准的候選產品的預期收入產生不利影響，並可能影響我們的整體財務狀況和開發候選產品的能力。

可能會通過進一步的立法或法規 ，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。自“平價醫療法案”頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年8月，奧巴馬總統簽署了《2011年預算控制法案》(Budget Control Act of 2011)，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會(Joint Select Committee)，向國會建議 削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會沒有實現2012至2021年財政年度至少1.2萬億美元的目標赤字削減 ，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這包括 每個財年向提供商支付的聯邦醫療保險總減幅最高可達2%，從2013年4月1日起生效 ，除非國會採取額外行動，否則將一直有效到2031年。然而，新冠肺炎大流行救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年3月31日期間2%的醫療保險自動減支。根據目前的立法，醫療保險支出的實際減幅 將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的最高3%不等。此外，2021年3月11日，拜登總統簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前該上限設定為藥品 平均製造商價格的100%。2013年1月，美國 2012年納税人救濟法簽署成為法律，除其他事項外，進一步減少了對包括醫院、成像中心和癌症治療中心在內的幾種類型提供者的醫療保險支付，並將政府 向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。

此外， 美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。具體地説， 美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度 ，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者 計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。例如，特朗普政府使用了幾種手段 來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了執行部分進口行政命令的最終規則和指導 ，為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了途徑 。此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定，取消了從製藥商到D部分計劃贊助商的降價安全保護 直接或通過藥房 福利經理，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規則還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港 ，併為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港 , 它的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS發佈了臨時最終規則 ，實施前總統特朗普的最惠國(MFN)行政命令，該命令將從2021年1月1日起，將某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款 與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。 由於挑戰最惠國模式的訴訟，CMS於2021年8月10日發佈了一項擬議規則，廢除了MFN模式臨時 最終規則。作為挑戰最惠國模式的訴訟的結果，CMS於2021年12月27日發佈了一項最終規則，廢除了最惠國模式臨時最終規則。2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，名為“促進美國經濟中的競爭”，其中有多項針對處方藥的條款。為了迴應拜登的行政命令，衞生與公眾服務部於2021年9月9日發佈了一份應對高藥價的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在的立法政策，以推進這些原則。尚未最終確定實施這些原則的立法或行政 行動。此外，國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。 美國各個州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制生物製藥產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些 產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他 國家進口和批量採購。進一步, 政府有可能針對新冠肺炎疫情采取額外行動。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響 外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求其證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求我們保持準確 並公平反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護適當的內部會計控制制度 。

附加法規

除上述規定外， 有關環境保護和有害物質的州和聯邦法律，包括《職業安全與健康法》、 《資源保護與回收法》和《有毒物質控制法》，都會影響我們的業務。這些法律和其他法律規範我們的使用、 處理和處置在我們的業務中使用的各種生物、化學和放射性物質以及由此產生的廢物。 如果我們的操作導致環境污染或使個人暴露在危險物質中，我們可能會承擔損害賠償 和政府罰款。我們相信，我們實質上遵守了適用的環境法律，繼續遵守這些法律 不會對我們的業務產生重大不利影響。但是，我們無法預測這些法律的變化會如何影響我們 未來的運營。

其他規例

我們還必須遵守許多與安全工作條件、生產實踐、環境保護、火災風險控制和危險或潛在危險物質處置相關的 聯邦、州和地方法律。我們現在或將來可能會因遵守此類 法律法規而產生鉅額成本。

員工

截至2021年12月31日，我們有32名員工，其中31名為全職員工，1名為合同制員工。截至2021年12月31日，我們有14名員工 從事研發活動，18名員工從事業務開發、財務、市場開發、信息系統、設施、人力資源或行政支持。截至2021年12月31日，我們的所有員工都位於美國 。我們的所有美國員工均未簽署任何集體談判協議。我們相信，我們與員工保持着良好的 關係。

新冠肺炎

當前新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們已經經歷過延誤，未來可能還會遇到更多延誤 ，這會影響我們的業務、我們的研發活動、我們運營的醫療保健系統以及整個全球經濟 。我們將繼續密切關注新冠肺炎公共衞生危機，包括其影響是否會對我們的運營、流動性和資本資源產生實質性影響 。

為了應對最初的 新冠肺炎爆發，以及新變種和其他感染浪潮在整個疫情中的流行，我們 不時為我們的員工實施在家工作政策，有時會臨時修改我們的運營，以遵守適用的 安全建議。類似的健康和安全措施已經影響或可能影響與我們有業務往來的第三方，包括 我們與之簽約為Tara-002進行研究的第三方、我們的研究地點或其他臨牀合作伙伴、我們通過其進行非臨牀研究的實驗室 我們的第三方製造商，以及我們與之開展業務和監管機構的其他方 。這些措施和我們對業務的相關調整的影響可能會 對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務並推遲我們的時間表，其嚴重程度將部分取決於疫情的持續時間和嚴重程度，以及相關的健康和安全措施，以及我們正常開展業務的能力受到的其他限制 。

新冠肺炎對我們運營造成的嚴重和/或長期中斷 ，包括應對新變種病毒的流行、額外的感染浪潮以及相關的健康和安全措施，都將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。具體地説， 我們預計新冠肺炎給全球醫療系統帶來的壓力將在短期內對我們進行臨牀 試驗的能力產生負面影響，這主要是因為臨牀試驗地點缺乏資源，因此無法及時招募患者 參加試驗。我們還預計，主要由於實驗室關閉和人員有限，新冠肺炎的全球影響將對我們進行非臨牀研究的能力產生負面影響 。此外，新冠肺炎帶來的潛在經濟影響以及 持續時間可能很難評估或預測，可能會限制我們獲得資金的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響 。新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場回調以及供應鏈中斷和通脹風險等對經濟的相關影響可能會對我們的業務和普通股價值產生實質性影響 。看見“-與我們的財務狀況相關的風險 “下面。

企業信息

2020年1月9日，Protara 治療公司(前身為Artara Treateutics，Inc.，前身為Proteon Treateutics，Inc.，或公司或Protara)和私人持股的Artara子公司，Inc.或Private Artara，Inc.根據公司於2019年9月23日簽署的協議和合並重組計劃或合併協議的條款完成了合併和重組，合併子公司與私人雅達拉合併並併入私人雅達拉，私人雅達拉作為本公司的全資子公司繼續存在。合併的結構是反向合併，根據合併條款和其他因素，Private Artara被確定為會計收購方。

請參閲附註3，反向 與Protara合併和資本重組有關更多信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K 中的財務報表。

我們最初於2006年3月在特拉華州註冊成立，當時收購了Proteon Treeutics，LLC，Protara的前身，成立於2001年6月 。

我們的主要執行辦公室 位於3號公園大道南345號^研發我們的電話是(10010)8440337，網址是www.protaratx.com。我們網站的內容不包含在本10-K表格年度報告中，我們對網站URL的引用 僅作為非活動文本參考。我們網站上包含或可通過 訪問的信息不是本文檔的一部分。

除非上下文另有要求 否則本年度報告中提及的“Protara”、“Tara”、“We”、“us”、 “公司”和“Our”指的是Protara治療公司(前身為Artara治療公司，前身為Proteon 治療公司)。以及我們的子公司。

可用的信息

Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13(A)和15(D)節提交的報告修正案，將在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供這些材料後，在合理 可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。

第 1A項。風險因素。

在評估我們的業務時，您 應仔細考慮以下有關以下風險的信息，以及 本Form 10-K年度報告和我們的其他公開申報文件中包含的其他信息。如果實際發生以下任何風險， 我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。 在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌。

與我們的財務狀況相關的風險

我們 的運營歷史有限，從未產生過任何收入。

我們 是一家處於早期階段的生物製藥公司，運營歷史有限，因此很難評估我們 業務到目前為止的成功程度，也很難評估我們未來的生存能力。我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務 規劃、籌集資金、開發我們的流水線資產(Tara-002和IV氯化膽鹼)、確定候選產品以及其他 研發。儘管我們的員工在過去 受僱於其他公司時在許多治療領域提交了法規併成功進行了臨牀試驗，但我們尚未證明有能力成功完成任何 臨牀試驗，也從未完成任何候選產品的開發，也從未從產品 銷售或其他方面獲得任何收入。因此，我們沒有有意義的運營來評估我們的業務，如果我們有更長的運營歷史或成功開發 生物製藥產品和商業化的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會像應有的那樣準確。

我們 預計在可預見的未來將出現重大虧損，可能永遠無法實現或保持盈利。

對生物製藥產品開發的投資 具有很高的投機性，因為它需要大量的預付資金，並且存在 候選產品無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們從未產生過任何收入，無法 準確估計我們未來虧損的程度。我們預計，在可預見的 未來，隨着我們執行繼續研發活動的計劃(包括我們候選產品正在進行和計劃中的臨牀開發 )，潛在地收購新產品和/或候選產品，尋求監管部門批准並可能將 任何已批准的候選產品商業化，招聘更多人員，保護我們的知識產權，併產生作為上市公司運營 的額外成本，我們預計將招致越來越多的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，運營虧損和負現金流將繼續大幅增加。 這些虧損已經並將繼續對我們的財務狀況和營運資本產生不利影響。

要 實現並保持盈利，我們必須開發或收購併最終將具有巨大市場潛力的產品商業化。這 將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成臨牀前研究和臨牀試驗， 獲得市場批准，製造、營銷和銷售我們獲得市場批准的任何候選產品，以及 滿足上市後要求(如果有)。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功地獲得了一個或多個產品的批准 並將其商業化，我們也可能永遠不會產生足夠可觀的收入來實現盈利。此外，作為一家年輕的企業，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤以及其他已知和未知的 挑戰。此外，由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們 無法準確預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現盈利。如果 我們實現盈利，我們可能無法維持或提高季度或年度盈利能力，並可能繼續 產生大量研發和其他支出來開發和營銷其他候選產品。如果我們不能 實現並保持盈利，將降低我們的價值，並可能削弱我們籌集資金、保持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們價值的下降還可能導致您損失全部或部分投資 。

新冠肺炎大流行可能會對我們的業務產生實質性的負面影響，包括我們的臨牀開發計劃和非臨牀研究。

新冠肺炎大流行以及為遏制這一大流行而實施的相關健康和安全措施在美國和全球範圍內持續存在，我們可能會遇到嚴重影響我們業務的中斷，包括：

隨着新變種的出現和更多感染浪潮的出現，新冠肺炎大流行仍在繼續演變。新冠肺炎大流行對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測， 例如疾病的最終地理傳播、大流行的持續時間、旅行限制和社會距離以及美國和其他國家的其他健康與安全措施和任務、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療病毒而採取的行動的有效性 。新冠肺炎疫情的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如病毒的嚴重程度和傳播率 、病毒新變種的出現、預防措施的範圍和有效性、遏制措施和治療方法，以及這些因素和其他因素對我們的運營、員工、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能 有效應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

此外，新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測，並可能限制我們獲得額外資本的能力 這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。全球新冠肺炎疫情引發的衰退或市場回調 以及供應鏈中斷和通脹風險等對經濟的相關影響可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響 。

對於 新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果產生不利影響的程度，它可能還會增加 本“風險因素”一節中其他地方描述的許多其他風險和不確定性。

我們 未來需要籌集更多資金來支持我們的運營，這些資金可能無法以優惠條款提供給我們，也可能根本無法獲得 。

我們 將需要大量額外資金來進行昂貴且耗時的臨牀療效試驗，以尋求每個潛在候選產品的監管 批准，並繼續開發Tara-002和IV氯化膽鹼用於新的適應症或 用途。我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括：未來候選產品的數量和時間 ；臨牀前測試和臨牀試驗的進展和結果；生產足夠的藥品供應以完成臨牀前和臨牀試驗的能力 ；準備、提交、獲取、起訴、維護和執行 專利和其他知識產權主張所涉及的成本；以及獲得監管批准和有利的報銷或處方接受所涉及的時間和成本 。籌集額外資本可能成本高昂或難以獲得，並可能嚴重稀釋股東的 所有權利益或抑制我們實現業務目標的能力。由於經濟狀況、全球經濟總體不確定性 、政治變化和其他因素，包括與新冠肺炎疫情相關的不確定性，我們不知道 在需要時是否有額外的資本可用，或者如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。 具體地説，由於新冠肺炎疫情有時會嚴重擾亂金融市場，它可能會限制我們獲得 資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。

如果 我們通過公開或私募股權發行籌集更多資金，這些證券的條款可能包括清算或其他 對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，我們普通股股東的所有權利益將被稀釋 。此外，任何債務融資都可能使我們承擔固定支付義務和契約，限制或限制我們 採取具體行動的能力，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排 籌集額外資本 ，我們可能不得不放棄某些有價值的知識產權或其他權利給我們的候選產品、技術、 未來的收入流或研究計劃，或者以可能對我們不利的條款授予許可。即使我們獲得足夠的 資金，也不能保證我們或我們的股東可以接受的條款獲得資金。

臨牀藥物開發非常昂貴、耗時且不確定。

我們候選產品的臨牀開發非常昂貴、耗時、難以設計和實施，而且結果本身就不確定 。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管部門的商業化批准， 在那些獲得批准的產品中，許多都沒有支付開發成本。此外，我們、未來可能與之 合作的任何合作伙伴、FDA、IRB或其他監管機構，包括外國 國家和地方機構以及對應機構，可以隨時暫停、推遲、要求修改或終止我們的臨牀試驗。

與藥物/生物製品開發和商業化相關的風險

我們的業務依賴於TARA-002和IV氯化膽鹼的成功臨牀開發、監管批准和商業化。

我們業務的成功，包括我們未來為運營提供資金和創收的能力，主要取決於 Tara-002和IV膽鹼氯化物的成功開發、監管批准和商業化。TARA-002和IV氯化膽鹼的臨牀和商業成功取決於許多因素，包括：

如果這些因素中的任何一個不存在(其中許多因素超出我們的控制範圍)，我們可能會遇到重大延誤或無法 獲得監管部門的批准或無法將Tara-002或IV膽鹼氯化物商業化。即使獲得了監管部門的批准，我們也可能 永遠不能成功地將Tara-002或IV氯化膽鹼商業化，或者FDA或類似的外國監管機構 可能要求更改標籤或對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或者對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求 。因此，我們不能向您保證，我們將能夠通過銷售Tara-002或IV氯化膽鹼 產生足夠的收入來繼續我們的業務。

新冠肺炎疫情正在 影響我們的業務以及與我們簽訂了與臨牀開發計劃相關的關鍵服務合同的第三方的業務 。如果大流行持續下去，很可能會大大推遲我們的開發時間表，並導致額外和意想不到的 成本。目前，我們預計新冠肺炎疫情給全球醫療系統帶來的壓力將對我們在短期內進行臨牀試驗的能力產生負面影響，這主要是由於臨牀試驗地點缺乏資源，導致 無法招募患者參加這些試驗。此外，新冠肺炎疫情給監管機構帶來的壓力 可能會增加與此類機構合作和接受指導的難度，這可能會推遲我們的開發時間表 並對我們的業務產生負面影響。

我們 從未提交過BLA或NDA，也沒有進行過臨牀試驗，可能無法成功用於Tara-002或IV膽鹼 氯化物。

臨牀試驗的實施是一個漫長、昂貴、複雜且監管嚴格的過程。儘管我們的員工在過去受僱於其他公司時在許多治療領域提交了監管文件併成功進行了 臨牀試驗，但作為一家公司，我們沒有 進行任何臨牀試驗，也沒有提交BLA或NDA，因此可能需要比我們預期的更長的時間和更高的成本。 未能開始或完成或延遲我們計劃的監管提交或臨牀試驗將使我們無法獲得監管部門批准並將Tara-002或IV膽鹼氯化物商業化 ，這將對我們的財務業績產生不利影響。

TARA-002 是一種免疫增強劑，我們計劃追求的一個適應症是LMS的治療。目前還沒有FDA批准的治療LMS的 療法。很難預測用於LMS的TARA-002的臨牀開發時間和成本。

到目前為止，還沒有FDA批准的治療LMS的 療法。像Tara-002這樣的候選新產品的監管審批過程可能比其他更知名或經過廣泛研究的治療方法更昂貴 ，花費的時間更長。此外，我們對 Tara-002計劃的監管策略涉及到證明與OK-432始發者療法的可比性，而OK-432不是FDA批准的產品 ，對於LMS適應症，可能部分依賴於OK-432的現有數據，包括愛荷華州大學領導的研究中產生的數據集。 TARA-002計劃涉及證明與OK-432始發者療法的可比性，而OK-432不是FDA 批准的產品。到目前為止，我們還沒有發現使用此監管方法批准的生物產品 ，可能需要相當長的時間才能與FDA就LMS試驗的開發計劃達成一致，以支持批准TARA-002。 延遲或未能獲得將TARA-002推向市場所需的監管批准，或獲得監管批准的意外成本，可能會降低我們產生足夠收入以維持業務的能力 。

我們的 候選產品可能會導致不良副作用或具有其他意想不到的特性，可能會延遲或阻止其監管 審批，限制已批准標籤的商業形象，或導致審批後的監管行動。

結果 臨牀試驗顯示副作用的嚴重程度和盛行率很高，令人無法接受。在這種情況下，試驗可能暫停 或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准 。任何副作用都可能影響患者招募或入選患者 完成試驗或導致產品責任索賠的能力。任何此類事件都可能損害我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景。

此外， 如果我們或其他人在獲得美國或外國監管部門批准後發現與產品相關的不良副作用或其他以前未知的問題，可能會導致一些潛在的負面後果，這可能會阻止我們或我們的潛在 合作伙伴實現或維持市場對該產品的接受程度，並可能大幅增加此類產品的商業化成本 。

FDA的快速通道指定實際上可能不會導致用於治療IFALD的靜脈注射膽鹼氯化物的開發或監管審查或批准過程更快。

FDA已批准靜脈注射氯化膽鹼治療IFALD的快速通道。如果一種藥物用於治療 一種嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則 藥物贊助商可以申請快速通道指定。儘管我們已獲得用於治療IFALD的靜脈氯化膽鹼的快速通道指定，但我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持快速通道指定 ，它可能會撤銷該指定。

儘管FDA已批准將TARA-002指定為治療LMS的罕見兒科疾病，但TARA-002的BLA如果獲得批准，可能無法 滿足優先審查憑證的資格標準。

罕見的 兒科疾病已被批准用於治療LMS的Tara-002。2012年，國會授權FDA向某些罕見兒科疾病產品申請的贊助商授予優先 審查券。該條款旨在鼓勵開發用於預防和治療某些罕見兒科疾病的新藥和生物製品 。具體地説，在此計劃下， 贊助商如果獲得了一種藥物或生物製劑的批准，可以獲得一張優惠券，該優惠券可以 兑換成優先審查其他產品後續營銷申請的優惠券。在這項計劃下，贊助商可以獲得一張優惠券，該優惠券可以 優先審查其他產品的後續營銷申請。獲得優先審查憑證的罕見兒科 疾病藥物產品的贊助商可以將該憑證轉讓(包括通過出售)給另一讚助商。憑證 在使用前可以再轉讓任意次，只要轉讓的贊助商尚未提交 申請即可。如果獲得優惠券的罕見兒科疾病藥物在批准之日起一年內未在美國上市，FDA還可以撤銷任何優先審查優惠券 。

就 本計劃而言，“罕見兒科疾病”是指(A)嚴重或危及生命的疾病，其中 嚴重或危及生命的表現主要影響從出生到18歲的個人，包括通常 稱為新生兒、嬰兒、兒童和青少年的年齡段；以及(B)“孤兒藥物法案”所指的罕見疾病或病症。 國會僅授權在2024年9月30日之前實施罕見兒科疾病優先審查券計劃。但是，如果候選藥物 在2024年9月30日之前獲得罕見兒科疾病稱號，並且在2026年9月30日之前獲得 批准，則有資格獲得代金券。

但是，用於治療LMS的 Tara-002可能不會在該日期之前獲得批准，或者根本不會獲得批准，因此，除非國會進一步重新授權該計劃，否則我們可能無法在該計劃到期之前獲得 優先審查券。此外，指定治療罕見兒科疾病的藥物 不能保證BLA在申請獲得批准時符合罕見兒科疾病優先審查憑證的資格標準 。最後，罕見的兒科疾病指定不會加快產品的開發或監管審查，也不會增加其獲得上市批准的可能性。我們可能會也可能不會 從收到優惠券中獲得任何好處。

即使 候選產品獲得監管部門的批准，也可能無法實現醫生和患者廣泛採用和使用商業成功所必需的 。

TARA-002和IV氯化膽鹼的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於醫生和患者對它們的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症，即使該產品被證明是安全有效的，這兩種藥物在商業上都可能不會成功。 如果獲得批准，TARA-002和IV氯化膽鹼的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對它們的廣泛採用和使用。如果獲得批准，醫生和患者採用產品的程度和比率將取決於許多 因素，包括但不限於：

如果 TARA-002或IV氯化膽鹼獲準使用，但未能達到商業成功所需的醫生和患者廣泛採用 ，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響，這可能會延遲、阻止或限制我們 創收和繼續業務的能力。

正在接受OK-432/Picibanil治療的患者或參與由第三方進行的臨牀試驗的患者出現的任何 不良反應都可能影響我們獲得監管部門批准或將Tara-002商業化的能力。

中外製藥有限公司(簡稱中外製藥公司)擁有將TARA-002商業化的權利，而TARA-002，OK-432的創始療法目前以Picibanil的名稱在日本和臺灣銷售，用於各種適應症。此外，使用Picibanil的臨牀試驗目前正在世界各地進行。如果使用Picibanil的患者或在第三方進行的任何Picibanil臨牀試驗期間發生SAE，FDA可能會推遲、限制或拒絕批准TARA-002，或者要求我們進行額外的臨牀試驗，作為上市批准的條件，這將增加我們的成本。如果我們獲得FDA對TARA-002的批准 ，並且在使用Picibanil或第三方進行的Picibanil臨牀試驗中發現了新的嚴重安全問題，FDA可能會撤回對該產品的批准或以其他方式限制我們營銷和銷售TARA-002的能力。此外，由於擔心此類不良事件， 治療醫生可能不太願意使用TARA-002，這將限制我們將TARA-002商業化的能力 。

我們 將來可能會在美國以外為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們 將來可能會選擇在美國以外進行一項或多項臨牀試驗。儘管FDA或適用的外國監管機構可以接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的臨牀試驗的數據，但FDA或適用的外國監管機構接受此類研究數據可能會受到某些條件或排除條件的限制。如果來自外國臨牀試驗的數據 打算作為在美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非此類數據適用於美國人口和美國醫療實踐； 研究由具有公認能力的臨牀研究人員進行；這些數據被認為是有效的，不需要FDA進行 現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA可以通過 驗證數據許多外國監管機構也有類似的要求。此外，此類外國 研究將受制於進行研究的外國司法管轄區適用的當地法律。不能保證 FDA或適用的外國監管機構會接受在美國或適用的本國 以外進行的試驗數據。如果FDA或適用的外國監管機構不接受這些數據，可能會導致需要 個額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面。

我們 可以選擇在開發期間或審批後的任何時間不繼續開發或商業化我們的任何候選產品， 這將降低或消除這些候選產品的潛在投資回報。

在任何時候，我們都可能出於各種原因 決定停止開發我們的任何候選產品，包括使我們的產品過時的新技術的出現 、來自競爭對手產品的競爭，或者更改或未能遵守適用的法規要求。 例如，在我們審查了Vonapanitase的研究以及臨牀前和臨牀數據之後，我們決定此時停止進一步 開發該候選產品。

如果 我們終止了我們已投入大量資源的計劃，我們將無法從投資中獲得任何回報，並且我們將 錯失將這些資源分配到潛在更高效用途的機會。

我們或我們第三方的臨牀 試驗可能無法證明我們候選產品的安全性和有效性，或者在其開發過程中可能會發現嚴重的不良或不可接受的副作用 ，這可能會阻止或推遲市場審批和商業化，增加我們的成本，或者 需要放棄或限制候選產品的開發。

在 獲得任何候選產品商業化銷售的市場批准之前，我們必須通過漫長、複雜且昂貴的 臨牀前測試和臨牀試驗證明，該候選產品在適用適應症中的使用既安全又有效。 並且在測試的任何階段都可能出現故障。臨牀試驗通常無法證明安全性，並且與副作用相關 或具有意想不到的特徵。根據臨牀測試中看到的安全性情況，我們可能需要放棄開發 ，或者從風險-收益的角度將開發限制在副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或更易耐受的更狹隘的用途 。FDA或IRB還可能要求我們根據安全性信息暫停、中止或限制臨牀試驗 。此類調查結果可能會進一步導致監管機構無法為候選產品提供營銷授權 。許多最初在早期測試中顯示出希望且有效的候選藥物後來被發現 會導致副作用，阻礙候選藥物的進一步發展，在極端情況下，副作用直到藥物上市後才會出現 ，導致監管機構在批准後將該藥物從市場上移除。

與我們的業務相關的其他 風險

我們的 候選產品如果獲得批准，將面臨激烈的競爭，如果它們不能有效競爭，可能會阻礙它們實現顯著的市場滲透 。

製藥行業的特點是技術快速進步、競爭激烈、專利條款不確定且複雜 並且非常重視開發更新的、快速上市的專有療法。許多公司都在從事保健產品的開發、專利申請、製造和營銷，這些產品與我們正在開發的產品競爭，包括Tara-002和IV 氯化膽鹼。我們將面臨來自多個來源的競爭，例如製藥公司、生物技術公司、仿製藥公司、消費品公司以及學術和研究機構，其中許多公司擁有比我們更強大的財力、營銷 能力、銷售力量、製造能力、研發能力、監管專業知識、臨牀試驗專業知識、 知識產權組合、國際覆蓋範圍、為候選產品獲得專利和監管批准的經驗以及其他資源。一些提供競爭產品的公司還擁有範圍廣泛的其他產品， 龐大的直銷隊伍以及與我們的目標醫生的長期客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透 努力。

關於我們治療NMIBC和LMS的主要候選產品Tara-002，Tara-002的活性成分是一種遺傳上截然不同的菌株。化膿性鏈球菌(A組，3型)蘇株。TARA-002是通過專有製造工藝 生產的。我們預計，如果FDA批准，Tara-002將受到12年生物專營權的保護。此外，根據疾病流行情況，如果疫苗部門認為TARA-002與OK-432相當，則TARA-002可能同時擁有治療LMS的七年孤兒藥物指定專有權。目前還沒有批准的藥物療法可用於治療LMS，目前的治療方案包括高風險外科手術和非標籤硬化劑的使用，包括多西環素、博萊黴素、乙醇和十四烷基硫酸鈉。許多藥物開發公司和學術研究人員正在探索各種藥物的口服配方，包括大環內酯類、磷酸二酯酶抑制劑和鈣調神經磷酸酶/mTOR抑制劑。這些都處於早期開發階段 。如果TARA-002被批准用於治療NMIBC，將面臨來自手術、化療和免疫調節治療等現有治療方法的競爭。例如，NMIBC目前的治療標準包括膀胱內卡介苗(BCG)。 其他被批准用於治療NMIBC的產品包括默克公司的Keytruda和遠藤國際公司的 Valstar。其他正在開發的候選產品包括日本卡介苗實驗室的卡介苗東京公司輝瑞的sasanlimab 與卡介苗聯合的Sasanlimab 、免疫生物公司的anktiva與卡介苗的組合、CG腫瘤學公司的CG0070、Fergene公司的Instiladrin、SESEN Bio公司的vicineum以及enGene公司的EG-70。其他候選產品用於治療非傳染性支氣管炎的製藥和生物技術公司 包括阿斯利康、百時美施貴寶公司、羅氏集團 和賽根公司。

目前沒有可用於IFALD的治療方法。關於靜脈注射氯化膽鹼治療IFALD，靜脈注射氯化膽鹼 是唯一可以與腸外營養相結合的無菌注射形式的氯化膽鹼。此外，如果獲得批准，靜脈注射氯化膽鹼將受到孤兒藥物指定專有權的保護，為期七年。

TARA-002 和我們打算尋求批准作為生物製品的任何未來候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

2009年《生物製品價格競爭與創新法案》(簡稱BPCIA)為 與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品開闢了一條簡化的審批途徑。根據BPCIA，生物相似 產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可之日起四年後才能提交給FDA。 此外，生物相似產品的批准可能要到參考 產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的專營期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA(包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分的 和良好控制的臨牀試驗的數據)以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售參考 產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在 解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。 雖然不確定何時打算實施BPCIA，但FDA可能會完全採用BPCIA，但任何此類工藝都可能對我們生物製品未來的商業前景產生重大不利影響。

我們 認為，我們根據BLA批准為生物製品的任何候選產品都有資格享受12年的專營期。 但是，由於國會的行動或其他原因，該專營權可能會縮短，或者FDA不會 將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地為生物相似 競爭創造機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似產品將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品 我們的參考產品將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代， 將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們 希望繼續依靠第三方CRO和其他第三方來進行和監督我們的臨牀試驗。如果這些 第三方不符合我們的要求或不按要求進行試驗，我們可能無法履行合同 義務，或無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或商業化。

我們 希望繼續依靠第三方合同研究機構(CRO)進行和監督我們的Tara-002和氯化膽鹼臨牀試驗以及產品開發的其他方面。我們還依賴各種醫療機構、臨牀 研究人員和合同實驗室按照我們的臨牀規程和所有適用的監管 要求(包括FDA的規定和CGCP要求)進行試驗，這些要求是旨在保護患者的 權利和健康，並定義臨牀試驗發起人、管理者和監管者角色的國際標準，以及關於藥品和生物製品的處理、儲存、安全和記錄保存的州法規 。這些CRO和其他第三方將 在進行這些試驗以及隨後從臨牀試驗中收集和分析數據方面發揮重要作用。我們 將嚴重依賴這些方來執行我們的臨牀試驗和臨牀前研究，並將僅控制其活動的某些方面 。我們和我們的CRO以及其他第三方承包商將被要求遵守CGCP和cGLP，這些要求 是由FDA和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些CGCP和cGLP要求。如果我們或這些 任何第三方未能遵守適用的cgcp和cglp要求，或在審核或檢查中發現不符合，包括 由於新冠肺炎以及相關的健康和安全措施以及業務關閉和中斷，或者 如果同樣阻止FDA或類似的外國監管機構禁止進行 檢查或其他監管活動，我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們或我們合作伙伴的 上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定 我們的任何臨牀或臨牀前試驗是否符合適用的CGCP和cGLP要求。此外，我們的臨牀試驗通常 必須使用根據cGMP規定生產的產品進行。我們不遵守這些法規和政策可能需要 我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程。

如果 我們的任何CRO或臨牀試驗站點因任何原因(包括新冠肺炎和相關的健康和安全措施 以及企業關閉和中斷，我們可能無法與其他CRO或臨牀試驗地點 達成安排，或以商業上合理的條款這樣做。此外，如果我們與臨牀試驗地點的關係終止，我們可能會 丟失登記參加臨牀試驗的患者的後續信息，除非我們能夠將這些患者的護理轉移到另一個合格的臨牀試驗地點 。此外，我們臨牀試驗的首席研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係 和任何相關補償導致感知的或實際的利益衝突，FDA可能會質疑在適用的 臨牀試驗地點生成的數據的完整性。

隨着更多的患者數據可用，我們臨牀試驗的臨時、 背線和初步數據可能會發生變化，並受到審核和 驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生實質性變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步、中期或主要數據，這些數據是 基於對當時可用數據的初步分析得出的，隨着 患者登記和治療的繼續以及更多患者數據的出現，結果以及相關的結果和結論可能會發生變化。之前的初步或 中期數據與未來的中期或最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。我們還可能在 臨牀前研究或臨牀試驗完成後公佈背線數據，在對與特定研究或試驗相關的 數據進行更全面的審查後，這些數據可能會發生變化。我們還將假設、估計、計算和結論作為數據分析的一部分 ，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行充分評估，我們報告的中期、背線 或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素 可能會使這些結果合格。初步數據、中期數據或背線數據也將繼續 接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的數據存在實質性差異 。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看初步、中期和背線數據。

此外， 包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的可批准性 或商業化，以及我們整個公司。此外，我們選擇 公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息基於通常廣泛的信息，您或其他人 可能不同意我們確定為重要信息或其他適當信息以包括在我們的披露中。

我們 目前營銷能力有限，沒有銷售組織。如果我們不能靠自己或通過第三方發展我們的銷售和營銷能力 ，我們將無法成功地將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，或產生 產品收入。

我們 目前營銷能力有限，沒有銷售組織。要將我們的候選產品(如果獲得批准)在 美國、加拿大、歐盟、拉丁美洲和我們尋求進入的其他司法管轄區商業化，我們必須建立我們的市場營銷、銷售、 分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務， 我們可能無法成功做到這一點。雖然我們的員工在醫藥 產品的營銷、銷售和分銷以及涉及外部聯盟的業務開發活動方面有經驗，但由於之前在其他公司工作，我們作為一家公司， 沒有醫藥產品的營銷、銷售和分銷方面的經驗， 建立和管理銷售組織涉及重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員的能力，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，以及有效地管理地理上分散的 銷售組織 。 我們有能力招聘、保留和激勵合格的人員，產生足夠的銷售線索，為銷售和營銷人員提供充分的培訓，並有效地管理地理上分散的 銷售組織 在開發我們的內部銷售、營銷、分銷和定價/報銷/訪問 功能方面的任何失敗或延遲都將對這些產品的商業化產生不利影響。

我們 僅獲得在日本和臺灣以外的地區將Tara-002商業化所需材料的獨家權利 直到2030年6月17日，或者中外製藥公司因各種原因終止與我們的協議的更早日期，之後此類權利 變為非獨家的。

根據與中外製藥公司於2019年6月17日簽訂並於2020年7月14日修訂的協議(自2020年6月30日起生效)，中外製藥公司同意 向我們提供生產Tara-002所需的起始材料的獨家使用權，以及我們在日本和臺灣以外的世界任何地方開發和商業化Tara-002所需的技術支持 。但是，本協議並不阻止中外製藥公司為醫療、慈善用途和/或非商業性研究目的向任何第三方提供此類材料和支持 ，並且本協議的獨家有效期為2030年6月17日，或者在任何一方終止協議後(如果更早)。 一旦我們對製造、開發和商業化Tara-002所需材料和技術的權利不是獨家的，第三方，包括那些擁有更多專業知識和更多資源的人，可以獲得此類材料。 如果我們對製造、開發和商業化Tara-002所需的材料和技術的權利不是獨家的，那麼第三方，包括那些擁有更多專業知識和更多資源的人，可以獲得此類材料這將對我們創造收入、實現或維持盈利能力產生不利影響。

我們 目前沒有獲準銷售的產品，我們可能永遠不會獲得監管部門的批准將我們的任何候選產品商業化。

與我們的生物製藥候選產品相關的 研究、測試、製造、安全監控、功效、質量控制、記錄保存、標籤、包裝、儲存、批准、 銷售、營銷、分銷、進口、出口和報告安全及其他上市後信息 均受到美國和國外 FDA和其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家/地區而異，並經常修訂。

即使在 我們獲得美國監管部門對候選產品的批准(如果有)之後，我們仍將受到持續的監管審查和合規性義務的約束 。例如，對於我們的候選產品，FDA可能會對該產品可用於市場的已批准的指定用途或批准條件施加重大限制。候選產品的審批可能包含 可能代價高昂的審批後研究和監控要求，包括第四階段臨牀試驗，以監控該產品的安全性和有效性 。除其他事項外，我們還將遵守FDA的持續義務和持續的監管審查，涉及我們的候選產品的製造、加工、標籤、包裝、分銷、藥物警戒和不良事件報告、儲存、廣告、 促銷和記錄保存。

這些 要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊、繼續遵守FDA的cGMP要求以及FDA的CGCP要求和cGLP要求，這些要求是FDA在臨牀和臨牀前開發中執行的所有候選產品以及在批准後進行的任何臨牀試驗的法規和指南。 以及繼續遵守FDA關於批准產品商業化的法律，包括但不限於FDA辦公室的 。 這些要求包括： 提交安全和其他上市後信息和報告、註冊、繼續遵守FDA的CGCP要求和cGLP要求，這些要求是FDA在臨牀和臨牀前開發中執行的所有候選產品的法規和指南，以及在批准後進行的任何臨牀試驗， 以及是否繼續遵守FDA關於批准產品商業化的法律科學 演講者參與和活動、處方互動以及與醫療從業者的互動。如果 候選產品在其他國家/地區獲準銷售，我們可能會受到這些國家/地區的法律和政府監管機構施加的類似或更繁瑣的限制和要求 (例如，禁止直接面向消費者的廣告，但 在美國並不存在)。

此外，藥品和生物製品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合cGMP法規。如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的 問題，例如意外嚴重或頻率的不良事件，或製造該產品的製造、加工、 分銷或儲存設施或生產該產品的流程存在問題，監管機構可能會對該 產品或我們施加限制，包括要求我們啟動產品召回，或要求通知醫生或公眾、將該產品從市場上召回或暫停生產。

如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施不符合適用的法規要求， 監管機構可以：

FDA和其他適用政府機構的 法規、政策或指導可能會發生變化，可能會頒佈新的或附加的法規或政府 法規，包括州和地方層面的法規，這些法規可能會因地理位置不同而不同，可能會阻止或推遲監管部門 批准我們的候選產品，或者進一步限制或規範審批後的活動。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的不利政府法規的可能性、性質 或程度。如果我們無法實現並保持法規遵從性，我們可能不被允許將我們的候選產品商業化， 這將對我們創造收入、實現或保持盈利的能力產生不利影響。

我們 可能面臨產品責任風險，如果針對我們的索賠勝訴，如果我們為這些索賠提供的保險 覆蓋範圍不足，我們可能會招致重大責任。

由於我們候選產品的臨牀測試，我們 面臨固有的產品責任風險或類似的行動原因 ，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。即使產品經FDA批准商業銷售，並在FDA或適用的外國監管機構許可和監管的設施中生產，且我們遵守有關促銷活動的適用法律， 也存在此風險。我們的產品和候選產品旨在影響重要的身體功能和流程 。與我們的候選產品相關的任何副作用、製造缺陷、誤用或濫用都可能導致 患者受傷，甚至可能死亡。我們不能保證在 將來不會面臨產品責任訴訟，也不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以覆蓋任何此類情況下的責任。

此外，即使我們的候選產品看起來只是造成了傷害，也可能會向我們提出責任索賠。產品 消費者、醫療保健提供商、製藥公司或其他銷售或以其他方式與我們的候選產品接觸的人可能會向我們提出責任索賠，在某些情況下甚至可能會涉及政府機構。如果我們不能成功地 針對產品責任或類似索賠為自己辯護，我們將招致重大責任、聲譽損害以及可能的禁令 和懲罰性行動。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

我們 已經為我們的臨牀試驗獲得了產品責任保險。在集體訴訟或個人訴訟中，由於藥物產生了意想不到的副作用，做出了大額判決。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的產品 與責任相關的費用或損失，也可能不包括我們可能遭受的任何費用或損失。此外，保險覆蓋範圍正變得 越來越昂貴、限制和範圍越來越窄，將來我們可能無法以合理的 成本、足夠的金額或足夠的條款維持足夠的保險範圍，以保護我們免受產品責任或其他類似法律行動造成的損失。 如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們將需要增加我們的產品責任覆蓋範圍，這將是代價高昂的， 而且我們可能無法以商業合理的條款或完全和所有的方式獲得增加的產品責任保險。成功的產品責任索賠或針對我們提出的一系列索賠，如果判決超出我們的保險範圍 ，可能會減少我們的現金，損害我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景。

我們的 員工、獨立承包商、主要研究人員、其他臨牀試驗人員、顧問、供應商、CRO以及我們可能合作的任何合作伙伴 可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準 和要求。

我們 面臨員工、獨立承包商、主要研究人員、其他臨牀試驗人員、顧問、 供應商、CRO以及我們可能合作的任何合作伙伴可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些 人員的不當行為可能包括故意、魯莽、嚴重或疏忽的不當行為或未經授權的活動，這些行為違反了法律或法規， 包括要求向FDA或外國監管機構報告真實、完整和準確信息的法律； 製造標準；聯邦、州和外國醫療欺詐和濫用法律以及數據隱私；反貪法、反回扣 和聯邦醫療保險/醫療補助規則，或者要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律、賬簿和{如果對我們提起任何此類或類似的訴訟，而我們未能成功捍衞自己或維護我們的權利， 這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰 和懲罰性處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、被剝奪資格、合同損害賠償、監禁、名譽損害、利潤減少和未來收入減少、禁令以及 削減

如果獲得批准，我們 可能會面臨與在標籤外使用我們的候選產品相關的風險。

FDA嚴格規範藥品的廣告和促銷，藥品只能用於FDA 批准的用途，並與產品批准的標籤一致。在美國獲得 批准的任何候選產品的廣告和促銷都將受到FDA、司法部、衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。例如，FDA和其他 機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。儘管醫生可能會開出非標籤用途的產品，因為FDA和其他監管機構不會規範醫生在其獨立的 醫療判斷中做出的藥物治療選擇，但他們會限制來自公司或其銷售人員的有關產品標籤外使用的促銷信息 ，這些產品尚未獲得營銷許可。公司只能分享與FDA批准的產品標籤 一致的真實且不具誤導性的信息。違規行為，包括宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的 用途，將受到FDA的執行函、詢問和調查，以及民事、刑事和/或行政制裁。 此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和促銷都將受到相關外國監管機構的嚴格審查 。

在 美國，從事不允許的產品候選用於標籤外用途的促銷活動還可能使我們面臨聯邦和州法規下的虛假聲明 訴訟，這可能導致重大的民事、刑事和/或行政處罰和罰款 以及實質上限制我們促銷或分銷產品候選產品的方式的協議(如公司誠信協議) 。如果我們在產品獲得監管部門批准後不依法推廣我們的產品，我們可能會受到此類訴訟 ，如果我們未能成功防禦此類行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，甚至會導致我們被指派一名獨立的合規監督員在很長一段時間內對我們的持續運營進行審計 。

如果 我們或我們可能與之合作的任何合作伙伴在獲得監管批准後，無法實現並維持 Tara-002或IV氯化膽鹼的承保範圍和足夠的報銷水平，他們的商業成功可能會受到嚴重阻礙。

如果 Tara-002和IV氯化膽鹼只能通過處方供應，我們或我們可能 與之合作的任何合作伙伴能否成功銷售取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的足夠報銷。使用處方藥物 治療其病情的患者通常依靠第三方付款人來報銷與其 處方藥相關的大部分或部分費用。政府醫療保健計劃(如美國的Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保險範圍和足夠的報銷通常對新產品的接受度至關重要。承保範圍的決定可能取決於 臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品，或者可能受到預算和對負責向使用Tara-002和IV氯化膽鹼的患者提供醫療保險的各種實體的要求的影響。即使我們為我們的產品獲得保險，由此產生的 報銷費率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高額自付費用。患者不太可能 使用產品，除非提供保險，而且報銷足以支付很大一部分費用。

此外，我們產品的市場將在很大程度上依賴於第三方付款人提供承保和報銷的第三方付款人處方或藥物清單 。納入此類處方的行業競爭通常會導致 製藥公司面臨價格下調壓力，而且新藥申請納入處方的時間可能有限制 。此外，第三方付款人可拒絕在其處方中包含產品，或在處方中酌情提供成本較低的生物相似或仿製藥或其他治療替代方案時，以其他方式限制患者接觸此類 產品。

第三方付款人，無論是國外的還是國內的，或者是政府的還是商業的，都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。 此外，在美國，儘管私人第三方付款人傾向於遵循聯邦醫療保險的做法，但第三方付款人之間沒有統一或一致的藥品承保和報銷政策 。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人和州而異 。因此，承保範圍確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，必須在許多司法管轄區和不同實體之間進行，這將要求我們 為使用我們的產品提供科學、臨牀和醫療經濟支持(與當前的替代方案相比)，並分別向 每位付款人提供支持，但不能保證將在什麼時間範圍內獲得承保範圍和充分的報銷。

此外， 我們認為，未來的保險和報銷可能會在美國和國際市場受到更多限制。 我們產品的第三方覆蓋和報銷可能無法在美國或國際 市場獲得或報銷，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，承保政策和第三方 報銷費率可能隨時更改。因此，即使獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的 承保政策和報銷費率。

醫療改革措施可能會 阻礙或阻止我們候選產品的商業成功。

現有的監管 政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲我們未來可能開發的任何候選產品的監管審批 。例如，特朗普政府和某些美國國會議員試圖廢除全部或部分《平價醫療法案》並實施替代計劃。在另一個例子中，作為2017年12月通過的非正式名稱為《減税和就業法案》或《税法》的税改立法的一部分，所謂的《個人強制令》 被廢除， 因此從2019年開始取消了對未能根據《國內税法》第5000A條維持最低基本覆蓋範圍的個人的分擔責任支付 。此外，2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項以程序性理由提出的質疑，該質疑認為《平價醫療法案》整體違憲，因為個人強制令已被國會廢除。 因此，《平價醫療法案》仍將以目前的形式有效。此外，在美國最高法院做出裁決之前，拜登總統於2021年1月28日發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過平價醫療法案市場獲得醫療保險 。行政命令還指示某些政府機構審查和 重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求的豁免計劃。 該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和包括工作要求的豁免計劃, 以及阻礙通過醫療補助或《平價醫療法案》獲得醫療保險的政策。 平價醫療法案在未來可能會受到司法或國會的挑戰 。目前尚不清楚這些挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響 平價醫療法案和我們的業務。

此外， 美國在藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在增加。例如，特朗普政府 使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策 舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣佈了幾項與處方藥定價相關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。FDA還發布了最終的 規則和指南，實施了進口行政命令的一部分，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供了途徑。 此外，2020年11月20日，衞生與公眾服務部(HHS)敲定了一項規定 ，取消了從藥品製造商到D部分計劃贊助商的降價安全港保護，直接 或通過藥房福利經理 ，除非法律要求降價。拜登政府已將該規定的實施時間從2022年1月1日推遲至2023年1月1日，以迴應正在進行的訴訟。該規定還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港 ，併為藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的避風港 這些安排的實施也被推遲到2023年1月1日。2020年11月20日，CMS 發佈了一項臨時最終規則，執行前總統特朗普的最惠國行政命令，該規則將從2021年1月1日起，將某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款 與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎。 由於挑戰最惠國模式的訴訟，於2021年8月10日生效。, CMS發佈了一項擬議的規則，該規則廢除了最惠國待遇模式臨時 最終規則。此外，2021年7月，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應，2021年9月9日，HHS發佈了一份解決藥品高價格問題的綜合計劃，其中概述了藥品定價改革的原則。該計劃列出了國會可以 推行的各種潛在立法政策，以及衞生和公眾服務部可能採取的推進這些原則的潛在行政行動。尚未最終確定實施這些原則的立法或行政行動 。此外，國會正在考慮將藥品定價作為其他改革舉措的一部分。 我們預計未來將採取其他州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額 ，這可能會導致對我們產品的需求減少 如果獲得批准，可能會導致額外的定價壓力。

也有人呼籲對藥品的直接面向消費者的廣告施加 額外限制或禁止，這將限制我們推銷我們的產品 候選產品的能力。美國是少數幾個允許此類廣告的司法管轄區，移除此類廣告可能會限制營銷活動的潛在影響範圍。此外，政府有可能採取額外行動來應對新冠肺炎大流行。

我們還可能受到嚴格的醫療保健法律、法規和執法的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響 。

與欺詐和濫用、隱私、透明度和患者權利有關的某些聯邦 和州醫療保健法律法規現在和將來都適用於我們的業務。我們受聯邦政府和我們或我們的合作伙伴開展業務所在州的監管。 可能影響我們運作能力的醫療法律和法規包括但不限於：聯邦 反回扣法令；聯邦民事和刑事虛假索賠法和民事金錢處罰法；經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂的聯邦1996年《醫療保險便攜性和責任法案》；《處方藥營銷法》(針對藥品抽樣)；《負擔得起的醫療法案》下的聯邦醫生陽光要求；《外國腐敗行為法》。 和類似的州法律，這類聯邦法律的範圍可能更廣。

由於這些法律的範圍很廣，法定例外和安全港的範圍很窄，我們的一些業務 可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。 例如，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)等修訂了聯邦“反回扣條例”(Anti-Kickback Statement)和某些刑事醫療欺詐法規的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖 。此外，《平價醫療法案》規定，根據聯邦民事 虛假索賠法案的規定，政府可以斷言，違反聯邦反回扣法規而導致的包括物品或服務的索賠 構成虛假或欺詐性索賠。

實現並保持遵守這些法律的成本可能會被證明是昂貴的。此外，任何針對我們違反這些法律的行為，即使我們 成功防禦，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移管理層對我們業務運營 的注意力，並導致聲譽損害。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或 適用於我們的任何其他政府法律或法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰，損害賠償，包括懲罰性賠償、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、監禁、額外的監督和報告義務，或削減或重組我們的業務， 以及禁令，其中任何一項都可能對我們的運營能力產生不利影響。

我們可能會授權和收購候選產品，並可能與 進行其他戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並使我們的管理層分心。

我們 戰略的一部分是授權和收購候選產品，我們可能會進行其他戰略交易。我們可能考慮的其他潛在交易 包括各種不同的業務安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、 重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易都可能要求我們產生非經常性費用或其他 費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能帶來重大的整合挑戰或擾亂我們的管理或 業務，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。因此，不能保證我們將進行 或成功完成上述性質的任何交易，並且我們完成的任何交易都可能損害我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景。

如果我們未能成功授權、收購、開發和銷售其他候選產品或已批准的產品，將會削弱我們發展業務的能力。

我們可以授權、收購、 開發和營銷其他產品和候選產品。由於我們的內部研發能力有限， 我們可能依賴製藥和生物技術公司、學術或政府科學家以及其他研究人員向我們銷售或 許可產品或技術。此戰略的成功在一定程度上取決於我們是否有能力識別和選擇有前途的製藥 和生物製品候選產品和產品，與其當前所有者談判許可或收購協議，併為這些 安排提供資金。

提議、談判和實施候選產品或已批准產品的許可證或收購的過程 既漫長又複雜。 其他公司，包括那些擁有大量財務、營銷、銷售和其他資源的公司，可能會與我們爭奪 候選產品和已批准產品的許可證或收購。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、業務和技術的收購 或內部許可，並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外，我們 可能會將資源投入到從未完成的潛在收購或許可機會上，或者我們可能無法實現此類努力的預期 好處。我們可能無法按照我們認為可接受的條款或完全無法 獲得其他候選產品的權利。

此外，我們收購的任何 候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，包括臨牀前或臨牀 測試以及FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發典型的 失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全且 有效，無法獲得監管機構的批准。此外，我們不能保證我們收購的任何經批准的產品 將以有利可圖的方式生產或銷售或獲得市場認可。

我們希望依靠與第三方的合作 成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們希望依靠第三方的努力來成功開發我們當前和未來的候選產品並將其商業化。我們候選產品的臨牀和商業成功可能取決於與第三方合作伙伴保持成功的關係，這些合作伙伴 面臨許多重大風險，包括：

我們無法向您保證 我們將能夠建立或維護第三方關係，以便成功開發我們的候選產品並將其商業化。

我們完全依賴第三方承包商為我們的候選產品供應、製造和分銷臨牀藥物供應，其中可能包括獨家供應商和製造商；如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們打算 依靠第三方進行商業供應、製造和分銷； 我們預計將依賴第三方供應、製造和分銷 任何未來候選產品的臨牀前、臨牀和商業供應。

我們 目前沒有，也不打算獲得供應、存儲、製造或分銷臨牀前、臨牀 或商業數量的藥物物質或產品的基礎設施或能力。此外，我們還沒有簽訂長期商業供應協議 來向我們提供此類藥物或產品。因此，我們開發候選產品的能力取決於我們開發候選產品的能力，我們 商業化供應產品的能力在一定程度上取決於我們能否成功地從第三方獲得產品候選中使用的活性藥物成分或原料藥以及 其他物質和材料，並根據法規要求由第三方生產 成品以用於臨牀前和臨牀前測試和商業化。 如果我們不能發展和維護與這些第三方的供應和其他技術關係，我們可能無法

我們無法 直接控制我們的合同供應商和製造商是否會維持當前定價條款，是否願意繼續 向我們供應原料藥和成品，或保持足夠的產能和能力來滿足我們的需求，包括質量控制、 質量保證和合格人員。對於原料藥和成品的生產，我們依賴合同供應商和製造商的日常遵守 適用法律和cGMP。如果任何產品或候選產品 或組件的安全或質量因未能遵守適用法律或其他原因而受到損害，我們可能無法將受影響的產品或候選產品成功商業化或 獲得監管部門的批准，因此我們可能要對由此造成的傷害承擔責任 。

為了對我們的候選產品進行更大的 或後期臨牀試驗，併為我們的任何產品提供足夠的商業數量(如果獲得批准)， 我們的合同製造商和供應商將需要大量生產我們的原料藥和我們候選產品中使用的其他物質和材料 ，在某些情況下，需要以比目前更高的產量生產我們的API和其他物質和材料。如果我們的第三方承包商 無法以足夠的質量和數量並以合理的商業價格成功擴大我們的任何候選產品的生產規模，或者被政府監管機構關閉或臨牀擱置，並且我們找不到一個或多個能夠以基本相同的成本以基本相同的數量和質量生產的替換 供應商或製造商，並且 我們無法及時成功轉移流程，該候選產品的開發和監管批准 或商業啟動 其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成嚴重的 損害。

我們預計，在可預見的未來， 將繼續依賴第三方合同供應商和製造商。我們的供應和製造協議， 如果有，不保證合同供應商或製造商提供足以滿足我們需求的服務。此外，對我們第三方製造商或供應商設施或設備的任何損壞 ，甚至是由於不可抗力，都可能嚴重 損害我們及時生產我們的產品和候選產品的能力。我們對合同製造商和供應商的依賴使我們進一步面臨這樣的可能性：他們或有權訪問其設施的第三方可能會訪問並 可能盜用我們的商業祕密或其他專有信息。此外，我們的某些供應商的製造設施可能位於美國以外 。這可能會給將我們的產品或候選產品或其 組件進口到美國或其他國家/地區帶來困難。

此外，我們不能 確定新冠肺炎疫情的任何持續、加劇或惡化的影響不會影響我們的供應鏈。

生物製品的生產很複雜，我們的第三方 製造商可能會在生產中遇到困難。如果我們的CDMO遇到這樣的困難，為臨牀試驗提供TARA-002的能力、我們獲得上市批准的能力或獲得商業供應的能力(如果獲得批准)可能會 被推遲或停止。

我們在生物製造方面沒有 經驗，我們不擁有或運營，也不希望擁有或運營用於產品製造、 儲存和分銷或測試的設施。我們完全依賴CDMO來滿足我們對TARA-002的臨牀和商業供應。 生物製劑的生產過程複雜、監管嚴格，並面臨多重風險。由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致 、產品特性變化以及生產過程難以擴展，生產生物製品極易 受到產品損失的影響。即使與正常 製造流程稍有偏差，也可能導致生產良率降低、產品缺陷和其他供應中斷以及更高的成本。如果在我們製造商的設施中發現微生物、 病毒或其他污染物，這些設施可能需要關閉較長時間 以調查和補救污染，這可能會延誤臨牀試驗、導致藥品成本上升 並對我們的業務造成不利影響。此外，如果FDA確定我們的製造商不符合FDA的法律和法規， 包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能會拒絕批准BLA，直到缺陷得到糾正，或者我們將BLA中的製造商更換為符合要求的製造商。

此外， 臨牀試驗或商業規模的大規模生產還存在相關風險，包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、穩定性問題、cGMP合規性、批次一致性和原材料的及時供應 。即使我們獲得監管部門對Tara-002或任何未來候選產品的批准，也不能保證 我們的製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產批准的產品， 能夠生產出足夠數量的產品，以滿足該產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。 如果我們的製造商不能生產足夠數量的產品用於臨牀試驗或商業化，商業化努力將受到影響 ，這將對我們的業務、財務產生不利影響運營結果和增長前景。 擴大生物製造流程是一項艱鉅且不確定的任務，我們簽約的任何CDMO可能都不具備完成進一步擴大生產、將生產轉移到其他地點或管理其生產能力以及時滿足產品需求的實施和開發過程 。

我們預計我們的股價將 高度波動。

我們股票的市場價格可能會出現大幅波動。生物技術和其他生命科學公司的證券的市場價格歷史上一直特別不穩定，甚至會受到每日價格大幅波動的影響。例如，我們的 普通股在2021年1月1日至2021年12月31日期間的收盤價從最低的6.15美元到最高的23.86美元不等。可能導致我們股票市場價格波動的一些因素 包括但不限於：

此外，股票市場 在我們的行業中總體上經歷了很大的波動，這種波動往往與單個 公司或某個行業部門的經營業績無關。這些廣泛的市場波動也可能對我們股票的交易價格產生不利影響。

在過去， 隨着公司證券市場價格的波動，股東通常會對這些公司提起集體證券訴訟 。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移 ，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。此外，這類證券訴訟往往是在反向併購或其他併購活動之後 接踵而至的。如果提起這樣的訴訟，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們因遵守影響上市公司的法律法規而對 管理層產生成本和要求。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額法律、會計和其他費用，包括與 上市公司報告和其他美國證券交易委員會要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與公司 治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案下的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則。

我們預計 適用於上市公司的規章制度將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本 ，並使某些活動更加耗時和成本高昂。我們的高管和其他人員將需要繼續投入大量時間 獲取有關上市公司運營和遵守適用法律法規的專業知識。這些 規章制度也可能使我們的業務運營成本高昂。

我們能夠利用適用於較小報告公司的降低披露和治理要求 ，這可能會導致我們的普通股對投資者的吸引力降低。

根據美國證券交易委員會的規則，我們將 列為較小的報告公司。作為一家規模較小的報告公司，我們能夠利用降低的披露要求 ，例如在我們的美國證券交易委員會 備案文件中簡化高管薪酬披露和降低財務報表披露要求。由於我們是一家規模較小的報告公司，美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少，可能會使我們的投資者更難分析我們的運營結果和財務前景 。我們無法預測投資者是否會因為我們對這些豁免的依賴而發現我們的普通股吸引力下降 。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用適用於較小報告公司的報告豁免 ，直到我們不再是一家較小的報告公司，一旦我們的公開上市金額 超過2.5億美元，其地位將終止。在這種情況下，如果我們的年收入低於1億美元 ，而且我們的上市流通股不到7億美元，我們仍然可以成為一家規模較小的報告公司。

如果我們不能吸引和留住管理層和其他關鍵人員， 我們可能無法繼續成功開發或商業化我們的候選產品，或以其他方式實施我們的業務計劃。

我們是否有能力 在競爭激烈的製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理人員、 科學、醫療、法律、銷售和營銷人員以及其他人員。我們高度依賴我們的管理人員和科學人員。 這些個人服務的喪失可能會阻礙、延遲或阻止我們產品線的成功開發， 我們計劃的臨牀試驗的完成、我們候選產品的商業化或許可或新資產的收購， 可能會對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響。如果我們失去這些人員中的任何一個人的服務， 我們可能無法及時或根本找不到合適的替代人員，我們的業務可能會因此受到損害。由於生物技術、製藥和其他行業對合格 人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。

此外， 美國目前的失業率正在下降，勞動力市場競爭日益激烈，這可能導致 難以招聘或留住足夠的合格人員來維持和發展我們的業務。我們不確定未來的就業環境 ，也不確定該環境將如何影響我們的員工隊伍，包括我們留住合格管理層和 其他關鍵人員的能力。

我們預計在可預見的未來不會支付任何股息 。

目前的 預期是，我們將保留未來的收益，為業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，您在我們的股份中的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源(如果有的話)。

我們使用淨營業虧損結轉和 某些其他税收屬性來抵銷未來應税收入或税款的能力可能有限。

根據現行 法律，2017年12月31日之後的納税年度中發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損在2020年12月31日之後的納税年度中的扣除額僅限於應税收入的80%。 不確定各州和地方是否以及在多大程度上符合聯邦税法。此外，根據修訂後的1986年《國税法》第382 和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了通常定義為在三年內其股權所有權價值變化超過50%的所有權變更，則該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵銷變更後收入或 税的能力可能會受到限制。在此基礎上，根據修訂後的《國税法》第382 和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司經歷了通常定義為其股權所有權價值在三年內變化超過50%的所有權變更，公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入或 税的能力可能會受到限制。我們過去經歷過所有權變更，在 未來，我們可能還會因為股票所有權的後續變更而經歷額外的所有權變更，其中一些變更可能不在我們的控制範圍之內。如果發生所有權變更 並且我們使用淨營業虧損結轉的能力受到實質性限制，將會通過有效地增加我們未來的納税義務而損害我們未來的經營業績 。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制使用淨營業虧損 結轉，這可能會加速或永久增加州應繳税款。因此，如果我們賺取 應税收入淨額，我們可能無法使用全部或大部分淨營業虧損結轉和其他税務屬性， 這可能會導致我們未來的納税義務增加，並對我們未來的現金流產生不利影響。

我們可能會受到自然災害、流行病 和其他災難性事件以及可能中斷我們業務運營的人為問題(如恐怖主義)的不利影響，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

我們的辦事處位於紐約州的 紐約。如果發生災難、停電、計算機黑客攻擊或其他事件，使我們無法使用辦公室全部或很大部分，損壞關鍵基礎設施(如企業財務系統、IT系統、製造資源計劃 或企業質量系統)，或者以其他方式中斷運營，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。例如，紐約市受到新冠肺炎疫情的嚴重影響 ，由於我們員工的健康和安全考慮以及政府的各種限制，我們不時制定在家工作的政策，因此很長一段時間沒有使用我們在那裏的設施。我們的合同製造商和 供應商的設施以及我們的臨牀試驗地點位於以下位置： 針對新冠肺炎疫情實施過類似的工作限制，以及其他自然災害或類似事件，如龍捲風、火災、爆炸或大規模 事故或停電，或IT威脅、流行病、恐怖主義行為、戰爭和其他地緣政治動盪，可能嚴重擾亂我們的 運營，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性不利影響。如果我們不實施災難恢復計劃，或者我們的合作伙伴或製造商的災難 恢復計劃被證明不充分，上述所有 風險都可能進一步增加。如果上述任何情況都會導致Tara-002或IV氯化膽鹼的研究、開發、監管批准、生產、分銷或商業化延遲，我們的業務、財務狀況、運營 結果和前景都將受到影響。

我們的章程文件和特拉華州 法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換管理層。

我們的公司註冊證書 和章程中的條款可能會延遲或阻止收購或管理層變更。此外，由於我們是在 特拉華州註冊成立的，因此我們受特拉華州公司法(DGCL)第203節的規定管轄，該條款禁止持有超過15%已發行有表決權股票的股東 與我們合併或合併。這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員 ，從而挫敗或阻止我們的股東更換或撤換當前管理層的任何 嘗試。

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院 是我們與股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東 在與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書 規定特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟、或任何聲稱對我們提出受管轄的索賠的訴訟的唯一和獨家論壇。選擇法院條款 可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生的某些糾紛的索賠的能力 ，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他 員工提起此類訴訟。如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行 ，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

某些股東有 能力控制或顯著影響提交給我們股東審批的某些事項。

某些股東 對我們業務的某些重大事項擁有同意權。這些交易包括合併或其他類似交易的決定， 我們主要業務的變更，以及出售或以其他方式轉讓TARA-002或總價值超過250萬美元的其他資產。 因此，這些股東對某些需要我們股東批准的事項具有重大影響力。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制， 我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到影響。

我們 須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》和納斯達克的規則和規定的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以便管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，在該年度的Form 10-K備案年度報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。這將需要我們產生大量的專業費用和內部成本來擴展我們的 會計和財務功能，並且我們需要花費大量的管理努力。我們可能難以及時滿足這些報告 要求。

我們可能會發現我們的內部財務和會計控制程序系統中存在 漏洞，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報 。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有的錯誤和欺詐。控制 系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的 目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對保證 不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或者不會檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果我們 不能遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的 內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況， 我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構或納斯達克的制裁或調查。

我們遵守與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的義務 。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查 或採取行動；訴訟；罰款和處罰；擾亂我們的業務運營，包括我們的臨牀試驗；損害我們的聲譽； 以及對我們的業務或前景的其他不利影響。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、使用、生成、傳輸、披露、訪問、保護、安全、處置、傳輸、 並共享或共同處理或處理個人數據和其他敏感和機密信息，包括 我們收集的有關患者的與臨牀試驗、敏感第三方數據相關的信息，或者在運營業務所需的情況下，用於 法律和營銷目的以及其他與業務相關的目的。

因此，我們正在或可能 受到眾多聯邦、州、地方和國際數據隱私和安全法律、法規、指南和行業 標準以及適用於我們和代表我們集體處理個人數據的 數據保護要求的外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務的約束。數據保護要求的數量和範圍 隨應用程序和解釋的不同而變化，可能在司法管轄區之間不一致或相互衝突 。如果我們未能或被認為未能滿足或遵守數據保護要求，我們可能面臨嚴重的 後果。這些後果可能包括但不限於政府對我們採取的執法行動，包括調查、 罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止處理全部或部分個人數據、下令銷燬或不使用個人數據以及監禁公司官員(例如，根據HIPAA)。 此外，個人或其他相關利益相關者可能會因我們實際或被認為未能遵守數據保護要求而向我們提出各種索賠。 任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或 財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失；中斷或停止臨牀 試驗；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；限制我們開發或商業化產品的能力 ；或要求我們修改或重組我們的運營或每項業務，造成重大不利影響。

我們現在或 可能會受到美國隱私法的約束。例如，在美國，有各種各樣的數據保護法律和法規 可能適用於我們的活動，如州數據泄露通知法、州個人數據隱私法(例如，加州2018年消費者隱私法 或CCPA)、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法。

CCPA要求處理加州居民個人數據的涵蓋 企業披露其數據收集、使用和共享做法。此外， CCPA為加州居民提供了新的數據隱私權(包括選擇不出售個人數據的能力)， 對承保企業提出了新的運營要求，規定了對違規行為的民事處罰(每次違規最高可達7500美元)，以及針對某些數據泄露行為的私人訴權(預計這將增加數據泄露集體訴訟 訴訟，並導致大量成本高昂的法律判決和和解)。CCPA及其 解釋和執行的各個方面仍然不確定。此外，新的加州隱私權法案(CPRA)大幅擴大了CCPA的要求，自2023年1月1日起生效。除其他事項外，CPRA將允許加州居民 限制某些敏感個人數據的使用，建立對個人數據保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據 違規類型，並建立一個新的加州隱私保護局(California Privacy Protection Agency)來實施 並執行新法律。儘管CCPA和CPRA對臨牀試驗數據有有限的豁免，但CCPA和CPRA可能會增加合規成本，並對我們維護的有關加州居民的其他個人數據承擔潛在責任。 其他州也頒佈了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法案(Consumer Data Protection Act)，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案(Colorado Privacy Act)，這兩項法案都不同於CPRA，並於2023年生效。聯邦政府也在考慮全面的隱私立法。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如， 歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)、英國的GDPR或英國的GDPR以及巴西的 一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或LGPD)(編號13,709/2018)對處理個人數據提出了嚴格的要求 。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能對數據處理實施臨時或最終禁令， 以及最高2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以發起與其個人數據處理相關的訴訟 。

歐洲 數據保護法(包括歐盟GDPR和英國GDRP)的範圍很廣，對個人數據的處理施加了許多、重大和複雜的合規負擔 ，例如：將允許的個人數據處理僅限於特定、明確和合法目的所需的 ；要求建立處理個人數據的法律基礎； 拓寬個人數據的定義；規定管制員和處理者在 某些情況下任命數據保護員的義務；引入在某些情況下進行數據保護影響評估的義務 ；通過“數據最小化” 和“存儲限制”原則確定對收集和保留個人數據的限制；引入尊重增加的數據主體權利的義務；正式確定更高的 標準以獲得數據主體的同意；規定實施某些技術和組織保障措施以保護個人數據的安全和機密性的義務；引入向有關監管機構通報某些重大個人數據泄露事件的義務 以及並在某些情況下授權任命駐英國和/或 歐盟的代表。特別是“特殊類別”的處理[IES][的]個人數據“(如與健康和基因信息相關的個人 數據)可能與我們在臨牀試驗中的操作相關，根據歐洲數據保護法，這會增加合規負擔，是相關監管機構積極關注的話題。

某些司法管轄區 頒佈了數據本地化法律和跨境個人數據傳輸法，這可能會增加跨司法管轄區傳輸信息的難度 (例如，傳輸或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。促進跨境個人數據傳輸的現有 機制可能會更改或失效。例如，如果沒有適當的保障措施 或其他情況，歐盟GDPR通常會限制將個人數據傳輸到歐洲經濟區(EEA)以外的國家(如美國)，而歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據隱私和安全級別。 歐盟委員會發布了一套“標準合同條款”(SCC)，旨在為將個人數據從EEA傳輸到這些司法管轄區提供便利 。目前，這些SCC是將個人 數據傳輸到EEA之外的有效機制，但SCC是否仍是有效機制還存在一些不確定性。此外，SCC還會增加額外的合規性負擔，例如進行傳輸影響評估，以確定是否需要額外的安全措施 來保護相關的個人數據。

此外，瑞士 和英國同樣限制將個人數據轉移到它們認為不能提供足夠水平的個人數據保護的國家，如美國，歐洲以外的某些國家(如巴西)也已通過或正在考慮要求當地數據居留或以其他方式阻礙個人數據跨境轉移的法律，其中任何 都可能增加業務的成本和複雜性。

如果我們不能為跨境數據傳輸實施有效的合規機制 ，我們可能會面臨更多的監管行動、鉅額罰款以及禁止處理或傳輸來自歐洲或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令 。無法將個人數據導入美國可能會對我們的業務運營產生重大和 負面影響，包括限制我們在歐洲和其他地方進行臨牀試驗活動的能力； 限制我們與受歐洲和其他數據保護法律約束的各方合作的能力，或者要求我們以高昂的費用提高我們在歐洲和/或其他地方的個人 數據處理能力。

這些法律 例證了我們的業務易受與個人數據相關的不斷變化的監管環境的影響，可能需要我們以高昂的成本和費用修改我們的處理做法以努力遵守。鑑於數據保護要求的廣度和不斷變化的性質 ，準備和遵守這些要求是嚴格的、時間密集的，需要大量資源和 審查我們的技術、系統和實踐，以及代表我們處理個人數據的任何第三方協作者、服務提供商、承包商或 顧問的技術、系統和實踐。

我們可能會發布有關處理個人數據和/或其他機密、專有或敏感信息的 隱私政策和其他文檔 。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或者 可能被認為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、第三方協作者、服務提供商、承包商或顧問未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。此類故障 如果被發現具有欺騙性、不公平或與我們的實際操作不符，可能會使我們面臨潛在的監管行動。 此外，我們或我們的合作伙伴獲取信息的對象以及與我們共享此信息的提供商可能會 在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權或 即使我們不承擔責任也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的 辯護，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務或產生其他實質性的不利影響。

與知識產權相關的風險

我們可能無法獲得、維護或執行覆蓋我們候選產品的全球專利 權利或其他知識產權，以及足以阻止 第三方與我們競爭的技術。

我們在候選產品方面的成功 在一定程度上取決於我們在美國和其他國家 獲得和維護專利保護、保護我們的商業祕密以及防止第三方侵犯我們的專有權的能力。我們 保護我們的候選產品不被第三方未經授權或侵權使用的能力在很大程度上取決於我們在世界各地獲得和維護有效且可強制執行的專利的能力 。

專利 申請過程(也稱為專利起訴)既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人以及 被許可人可能無法在所有需要的國家/地區以合理的成本或及時的 方式準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們當前的許可人，或任何未來的許可人或被許可人， 也有可能在 獲得專利保護之前，無法識別在開發和商業化活動過程中做出的發明的可專利方面。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些以及我們的任何專利和申請。 此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識、 方法和訣竅，或者發現不構成侵權的專利變通方法。這些結果中的任何一個都可能削弱我們有效實施專利專有權的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

由於涉及藥品發明的專利的專利性、有效性、可執行性和權利要求範圍的法律 標準，我們獲得、維護和執行專利的能力 不確定，涉及複雜的法律和事實問題，特別是在不同國家之間。因此， 任何現有專利或我們可能獲得或許可的任何專利的權利可能不涵蓋我們的候選產品，或者可能無法為我們 提供足夠的保護，使我們的候選產品能夠在競爭產品或流程(包括品牌、仿製藥和非處方藥公司的競爭產品或流程)中獲得可持續的商業優勢。 此外，我們不能保證任何專利 或其他知識產權將從我們擁有或許可 的任何未決或未來的專利或其他類似申請中頒發。即使專利或其他知識產權已經發布或將發佈，我們也不能保證這些專利 和其他權利的權利主張通過或將由法院通過禁令或其他方式保持有效或可強制執行，也不能保證我們在我們可能瞄準的每個具有商業意義的國家/地區 針對競爭產品提供任何重大保護或以其他方式對我們具有商業價值 。

免疫學和腫瘤學治療領域的競爭對手 創造了大量的現有技術，包括科學出版物、 海報、演示文稿、專利和專利申請以及其他公開披露，包括在互聯網上。我們能否獲得 並保持有效和可強制執行的專利取決於我們的技術與現有技術之間的差異是否允許我們的技術 比現有技術獲得專利。我們沒有涵蓋我們技術所有最新發展的未完成的已頒發專利 ，也不確定我們是否能成功獲得專利保護(如果有的話)。即使專利確實成功頒發，第三方 也可能設計或質疑此類已頒發專利或我們擁有或許可的任何其他已頒發專利的有效性、可執行性或範圍 ，這可能會導致此類專利被縮小、失效或無法強制執行。如果我們持有或追求的專利對候選產品提供的保護範圍或強度受到挑戰 ，可能會阻止公司與我們合作 開發或威脅我們將候選產品商業化或提供資金的能力。

某些外國司法管轄區的法律不提供與美國相同程度或持續時間的知識產權，許多 公司在外國司法管轄區獲取、維護、保護、保護和特別是執行此類權利時遇到了重大困難 。如果我們在保護外國司法管轄區的知識產權方面遇到這樣的困難，或因其他原因而無法有效保護我們的知識產權，我們的業務前景可能會受到嚴重損害，特別是在國際上。

專有的 商業祕密和非專利的專有技術對我們的業務也非常重要。儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密 和非專利專有技術，與第三方簽訂保密協議，並與高級管理人員、董事、員工以及某些顧問和顧問 簽訂知識產權保護協議，但不能保證 有約束力的協議不會被違反或將被法院強制執行，我們不能保證對任何違反行為有足夠的補救措施，包括強制令和其他公平的 救濟，也不能保證我們的商業祕密和非專利專有技術不會以其他方式泄露。如果商業祕密被獨立發現，我們將無法 阻止其使用，如果我們和我們的代理或代表無意中泄露了商業祕密和/或非專利專有技術， 我們可能無法取回這些信息並保持我們以前享有的排他性。

我們可能無法在全球範圍內保護 我們的知識產權。

提交、起訴 和保護我們候選產品的專利並不保證獨佔性。對可專利性的要求在某些國家有所不同， 尤其是發展中國家。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國法律，特別是在授予使用和其他類型的專利以及允許何種權利執行方面，尤其是民事侵權訴訟中的禁令救濟。因此，我們可能無法阻止第三方 在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，甚至無法發佈我們產品的相同版本 ，儘管我們在該國擁有有效專利。競爭對手可以在我們未獲得專利保護 的司法管轄區使用我們的技術開發自己的產品或生產複製產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但侵權活動執法力度不足或沒有專利的地區 。這些產品可能會 與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們 競爭。

許多公司 在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了重大問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度 不支持強制執行專利和其他知識產權 保護，尤其是與藥品相關的保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利 或銷售侵犯我們專有權的競爭產品。在外國 司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的 全球專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的全球專利申請可能無法頒發，並可能 引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟或針對我們提起的侵權訴訟中獲勝 ，如果我們是原告，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。當我們是 被告時，我們可能會被要求發行大額債券以留在市場上，同時我們為自己辯護，以免受到侵權訴訟。

此外，歐洲的某些國家 和某些發展中國家 有強制許可法，根據這些法律，專利所有者可能會被強制 向第三方授予許可，特別是在專利所有者長期不強制執行或使用其專利的情況下。在某些情況下， 如果法院 認為廣泛使用專利所涵蓋的基本產品符合國家的最佳利益，即使在認定專利持有人的專利有效的情況下，法院也會強制專利持有者獲得強制許可。在這些 情況下，法院要求獲得強制許可的許可持有人支付的使用費不是按公平的 市場價值計算的，可能是無關緊要的，從而對專利持有人的業務造成不利影響。在這些國家/地區，如果我們的專利受到侵犯，或者如果我們被迫將我們的專利授權給第三方，我們可能會 獲得有限的補救措施，這也可能會 大幅降低這些專利的價值。這將限制我們潛在的收入機會。因此，我們在世界各地強制執行 我們的知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢 ，尤其是與我們在美國執行我們的知識產權所享有的相比 。最後，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到 美國和外國知識產權法的意外變化，或這些國家各種政府機構政策的變化的不利影響，包括 但不限於專利局頒發專利和衞生機構頒發藥品批准。, 藥品專利需要巴西衞生機構(ANVISA)的初步批准。最後，許多國家 的專利訴訟積壓很多，在拉丁美洲的一些國家，僅僅是審查一項藥品專利申請 就可能需要數年甚至數十年的時間，儘管該申請具有可取之處。

獲得和維護專利保護有賴於遵守 政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護和 年金費用應在 專利有效期內分階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付 和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽可以通過按照適用規則支付 滯納金或通過其他方式來補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄 或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失 ，因為不知道和/或不及時支付起訴費。可能導致專利 或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未在規定的期限內對官方行動作出迴應、未在規定的 期限內支付費用以及未能以國家要求的格式和風格適當地合法化和提交正式文件。如果我們或我們的 許可方因任何原因未能維護涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能 就能夠進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未能履行知識產權許可協議規定的義務，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。此外，這些協議可能會 在合同解釋方面存在分歧，這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍 或增加我們對許可方的財務或其他義務。

我們已與我們的某些候選產品簽訂了 許可證安排。這些許可協議將各種盡職調查、里程碑、 版税、保險和其他義務強加給我們。如果我們不遵守這些義務，相應的許可方可能有權 終止許可，在這種情況下，我們可能無法開發或營銷受影響的候選產品。失去此類權利 可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們因侵犯 第三方的知識產權而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的 候選產品的開發或商業化。

我們的商業成功 取決於我們在不侵犯第三方專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品以及使用我們的專有技術的能力。我們不能保證營銷和銷售此類候選產品以及使用此類技術 不會侵犯現有或未來的專利。在與我們的候選產品相關的領域中，存在大量美國和外國頒發的專利以及第三方 擁有的未決專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發 ，其他人可能會斷言我們的候選產品、技術或交付或使用方法侵犯了他們的專利權 的風險也隨之增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利和其他知識產權 涵蓋各種藥物、生物製品、藥物輸送系統或其使用方法，以及這些專利中哪些可能是有效和可強制執行的。 因此，由於我們的領域在許多國家/地區頒發了大量專利和提交了專利申請，因此可能存在 第三方可能聲稱他們擁有包含我們候選產品、技術或方法的專利權的風險。

此外， 儘管我們可能擁有專利，但我們的候選產品或專有技術可能侵犯或被指控侵犯了第三方的專利。由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密 ，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈 ，而且科學文獻中的發表通常落後於實際發現，因此我們不能確定 其他人沒有就我們自己的和未授權的已頒發專利或我們未決的申請所涵蓋的技術提交專利申請。 我們的競爭對手可能已經提交了涵蓋我們的候選產品或正在處理的申請的專利申請，並且可能在未來提交任何此類專利申請可能優先於我們自己的和許可內的專利申請或專利，這可能會 進一步要求我們獲得涉及此類技術的已頒發專利的權利，這可能意味着支付鉅額許可費或 類似費用。如果另一方向我們提交了類似於擁有或許可給我們的發明的美國專利申請，或者在許可技術的情況下 ，許可人可能必須在美國參與干涉程序以確定發明的優先權 。

我們可能面臨或受到擁有專利或其他知識產權的第三方未來訴訟的威脅，這些第三方聲稱我們的候選產品 或專有技術侵犯了這些第三方的知識產權，包括根據Hatch-Waxman法案或類似於Hatch-Waxman法案的其他國家/地區的法律提交的訴訟 。這些訴訟可能要求 存在該藥物的現有專利權，此類訴訟可能代價高昂，並可能對我們的運營 結果產生不利影響，並轉移管理和技術人員的注意力，即使我們沒有侵犯此類專利，或者 針對我們聲稱的專利最終被認定為無效。法院有可能判定我們侵犯了第三方的 專利，並命令我們停止專利所涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們 向對方支付侵犯對方專利的重大損害賠償。

由於我們依賴於某些第三方許可方和合作夥伴，並且未來將繼續這樣做，因此如果我們的某個許可方或合作伙伴因侵犯第三方知識產權而被起訴 ，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響，就像我們被直接起訴一樣。 除了面臨訴訟風險外，我們還同意賠償某些第三方許可方和合作夥伴因我們的專有權利而引起的侵權索賠 我們已經或可能與我們的一些許可方和合作夥伴簽訂成本分攤協議 ，這可能要求我們支付針對這些第三方提起的專利訴訟的部分費用，無論所謂的侵權行為是否由我們的專有技術造成 。在某些情況下，這些成本分攤協議還可能要求我們承擔比僅基於我們的技術承擔更大的 侵權損害賠償責任。

發生上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利的 影響。

我們可能會受到以下指控的影響：我們的高級管理人員、董事、員工、 顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的前僱主或他們的 以前或現在的客户的所謂商業機密。

與生物技術和製藥行業常見的 一樣，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥 公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助我們開發我們的產品和候選產品 ，其中許多人以前受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手，或者可能已經或目前正在向這些公司提供諮詢服務。我們可能會 聲稱這些員工和顧問，或者我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們以前或現在的客户的商業祕密或其他 專有信息。雖然到目前為止，我們不知道有任何此類索賠 ，但如果發生此類索賠，可能需要通過訴訟來對任何此類索賠進行抗辯。即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護 ，任何此類訴訟都可能曠日持久、費用高昂、分散我們的管理團隊的注意力、投資者和其他第三方不看好 ，並可能導致不利的結果。

一般風險因素

如果我們的信息技術系統或 數據或我們所依賴的第三方的信息系統或數據受到損害，我們可能會經歷此類 損害所導致的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務中斷 ；收入或利潤損失；我們的運營中斷(如臨牀試驗)；損害我們的聲譽；客户流失 或銷售；以及其他不利後果。

在我們正常的 業務過程中，我們可能會處理(如上所述)專有、機密和敏感信息，包括個人數據 (包括密鑰編碼數據、健康信息和其他特殊類別的個人數據)、知識產權、商業祕密和 由我們或其他各方擁有或控制的專有業務信息，或統稱為敏感信息。

我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助 我們操作關鍵業務系統，以便在各種環境中代表我們處理敏感信息，包括但不限於 加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能。我們監控這些第三方信息的能力有限 這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收 敏感信息。

如果我們、我們的服務提供商、合作伙伴或其他相關第三方 經歷過或在未來經歷過任何安全事件，導致任何數據丟失、刪除或破壞；未經授權 訪問；敏感信息的丟失、未經授權的獲取、披露或泄露，或與我們(或他們)的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性有關的損害，或共同的安全事件 ，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，包括轉移 用於解決漏洞問題的資金，以及我們運營和開發計劃中的中斷、延遲或中斷。在2020年第一季度 ，我們的電子郵件服務器在一次網絡攻擊中受到攻擊。我們迅速隔離了事件，此後實施了額外的 風險防範措施。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐非常普遍，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以檢測 。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、 員工失誤、盜竊或濫用、複雜的民族國家以及民族國家支持的行為者。我們和我們 依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚 攻擊)；軟件漏洞；惡意代碼(如病毒和蠕蟲)；拒絕服務攻擊(如憑據填充)；惡意軟件 (包括高級持續性威脅入侵的結果)；供應鏈攻擊、服務器故障、軟件和硬件故障； 數據或其他信息技術丟失以及其他類似的威脅。

勒索軟件 攻擊，包括來自有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的參與者的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重 ，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額 額外費用、聲譽損失和資金轉移。為減輕勒索軟件攻擊對財務、運營和聲譽的影響 最好是支付勒索款項，但我們可能不願意或無法這樣做(例如，如果適用的法律或法規禁止此類支付，則包括 )。

同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也在增加， 我們不能保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到危害，也不能保證它們不包含 可利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致我們的系統和網絡或支持我們和我們服務的第三方的系統和網絡遭到破壞或中斷 。我們還可能受到服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他計算機資產丟失 以及其他類似問題的影響。由於新冠肺炎的流行，我們的很大一部分員工和第三方 合作伙伴經常進行遠程工作，而對遠程工作技術的依賴以及 訪問機密和個人數據信息的移動設備的普遍使用增加了安全事件的風險，這可能會導致機密信息、 個人數據、商業機密或其他知識產權的丟失。

我們 可能需要花費額外的大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的 操作，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以努力防範安全事故，並 緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。某些數據隱私和安全義務可能要求我們 實施特定的安全措施或使用行業標準或合理的措施來保護我們的信息技術系統 和敏感信息。即使我們將採取並已經採取旨在防範安全事件的安全措施， 也不能保證此類安全措施或我們的服務提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施將有效 防範所有安全事件以及此類安全事件可能產生的重大不利影響。我們未來可能無法 檢測到我們的信息技術系統中的漏洞，因為此類威脅和技術經常變化， 本質上往往很複雜，可能要等到安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別 並修復我們信息技術系統中的漏洞(如果有)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們在開發和部署旨在解決任何此類已識別漏洞的補救措施時可能會遇到 延遲。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件 或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果。這些後果可能包括：政府 執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或 監督；對處理敏感信息(包括個人數據)的限制；訴訟(包括班級索賠)；賠償 義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性 )；財務損失；以及其他類似損害。此外，我們的實際或潛在客户、協作者、合作伙伴和/或臨牀 試驗參與者可能會停止使用我們的候選產品或與我們合作。此中斷或未能滿足此類第三方的期望 可能會對我們的運營、財務業績或聲譽造成實質性損害，並影響我們 發展和運營業務的能力。

我們的信息技術或電信系統或我們的第三方服務提供商使用的系統出現故障或嚴重停機 可能會導致我們的運營嚴重中斷，並對敏感信息的機密性、完整性和可用性產生不利影響 ，包括阻止我們進行臨牀試驗、測試 或研發活動，並阻止我們管理業務的管理方面。

適用的數據保護要求可能要求我們將安全事件通知相關的 利益相關者，包括受影響的個人、合作伙伴、合作者、客户、監管機構、執法機構、 信用報告機構和其他人。此類披露成本高昂，披露或不遵守此類要求 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們的 合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證在我們未能 遵守與信息安全或安全事件相關的數據保護要求時，合同中的任何責任限制或免除 將是可強制執行的或足夠的，或者以其他方式保護我們免受責任或損害。

我們不能確定我們的保險覆蓋範圍(如果有)是否足夠 或以其他方式保護我們免受索賠、成本、費用、訴訟、罰款、 罰款、業務損失、數據丟失、監管措施或因我們的處理操作、隱私和安全實踐或安全事件而產生的重大不利影響的責任或損害，或充分減輕我們可能遇到的安全事件的責任或損害。如果針對我們的一項或多項大額索賠成功地斷言 超出了我們的可用保險範圍，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費，或強制實施較大的超額或免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務、財務狀況、運營 結果和前景產生重大不利影響。

如果 股票研究分析師不發表有關我們、我們的業務或我們的 市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的 交易市場受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們的 業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會選擇不提供我們普通股的研究覆蓋範圍，這種研究覆蓋範圍的缺失 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法 控制分析師或其報告中包含的內容和意見。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們普通股的價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究 分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，進而 可能導致我們的股價或交易量下降。

1B項。未解決的員工評論。

此 項不適用。

項目2.財產

截至2021年12月31日 ，根據一項將於2028年3月到期的協議 ，我們在紐約的總部租用了約10,252平方英尺的空間。我們租用了10,098平方英尺用於我們的開發實驗室、一個製造設施和一個額外的製造空間 ，所有這些都位於北美。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，未來將以商業合理的條款提供合適的 其他替代空間。

第3項法律訴訟

我們在正常業務活動過程中可能會不時受到各種法律程序和索賠的影響。 我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的法律程序 。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流 和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“塔拉”.

我們普通股的持有者

截至2022年3月4日，約有20名登記在冊的股東持有11,251,927股已發行普通股 。實際股東人數大於此記錄持有人人數， 包括作為受益所有者的股東，其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

分紅 政策

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來 不會為我們的普通股支付任何現金股息。在考慮各種因素(包括我們的財務狀況、經營業績、預期的現金需求以及 擴張計劃)後，我們的董事會將自行決定是否支付我們普通股的未來股息(如果有的話)。 我們的董事會將在考慮各種因素後決定是否支付未來的股息，包括我們的財務狀況、經營業績、預期的現金需求和擴張計劃。

根據股權補償計劃授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲本年度報告第三部分表格10-K中的第12項 。

最近未註冊證券的銷售情況

除我們之前在Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中披露的 以外，在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間，我們沒有任何 未註冊證券的銷售。

第6項保留。

不適用 。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您 應該閲讀下面關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們的財務報表 和本年度報告(Form 10-K)中其他部分的相關説明。本討論和分析 中包含的某些信息或本10-K年度報告中其他部分陳述的信息，包括有關我們業務計劃和戰略以及相關融資的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括 本文檔“風險因素”部分闡述的因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的 結果大不相同。

概述

我們 是一家總部位於紐約市的臨牀階段生物製藥公司，致力於確定和推進癌症和罕見疾病的治療 的變革性療法。我們的宗旨是將現代科學、法規或製造業的進步應用於現有的機制，以創造新的發展機會。我們優先考慮創造力、不同的視角、 正直和堅韌，以加快我們的目標，將改變生活的療法帶給治療選擇有限的人。

我們的 產品組合包括兩個利用Tara-002的開發項目，Tara-002是一種基於廣泛免疫增強劑 OK-432的研究細胞療法，最初獲得日本厚生福利省作為免疫增強癌症治療劑的上市批准 。這種細胞療法目前在日本和臺灣被批准用於LMS和多種腫瘤學適應症。我們已經獲得了除日本和臺灣以外的資產的全球權利，並已開始探索其在腫瘤學和罕見疾病適應症中的用途。 Tara-002是從基因不同的A組的同一母細胞庫開發而來的。化膿性鏈球菌AS OK-432(由中外製藥有限公司或中外製藥公司以Picibanil®名稱在日本和臺灣銷售)。我們目前正在開發TARA-002 用於非肌肉浸潤性膀胱癌(NMIBC)和LMS。

我們的鉛腫瘤學項目是NMIBC的TARA-002，這是在膀胱內表面未擴散到膀胱肌肉的組織中發現的癌症。膀胱癌是美國第六大常見癌症，NMIBC約佔膀胱癌診斷的80%。美國每年約有65,000名患者 被診斷為NMIBC。自20世紀90年代以來，幾乎沒有新的療法被批准用於NMIBC，目前NMIBC的治療標準包括膀胱內卡介苗(BCG)。Tara-002的作用機制與卡介苗相似。TARA-002和卡介苗是膀胱內給藥，既能引起Th1型免疫反應，又能在局部激活，基本上類似於細胞因子和免疫細胞的陣列 。

2021年10月，我們宣佈FDA生物製品評估和研究中心(CBER)的組織和高級治療部辦公室(OTAT)批准了我們在NMIBC提出的TARA-002研究新藥(IND)申請。我們已經 開始了一項第一階段的劑量發現、開放標籤臨牀試驗，以評估Tara-002在治療初治和有治療經驗的NMIBC 高級別原位癌和高級別乳頭狀腫瘤(Ta)患者中的療效。在試驗的初始劑量升級階段，患者 將每週接受6次TARA-002膀胱內注射。該試驗的主要目標是評估TARA-002的安全性、耐受性和抗腫瘤活性的初步跡象，目的是為未來的第二階段臨牀試驗確定推薦劑量。

我們還在LMS中研究Tara-002，這是一種罕見的非惡性淋巴管系統囊腫，主要形成於兩歲之前的兒童頭部和頸部。2020年7月，FDA授予TARA-002治療LMS的罕見兒科疾病稱號 。OK-432是治療TARA-002的開創性療法，20多年來一直是日本LMS的標準治療方法。除了在日本的臨牀經驗，我們還獲得了LMS有史以來規模最大的2期 試驗之一的數據集的使用權，在該試驗中，通過愛荷華大學領導的慈悲使用計劃，對500多名兒童和 成人患者實施了OK-432。我們與FDA的疫苗及相關產品部或疫苗事業部 有針對LMS的TARA-002的IND，並且在2021年10月，我們提交了完整的、關於OK-432的TARA-002的當前良好製造規範(CGMP)可比性數據，作為IND的一部分。我們正在與FDA合作，在LMS制定TARA-002的開發計劃。

我們產品組合中的第三個開發計劃是靜脈注射或靜脈注射氯化膽鹼，這是一種研究中的磷脂底物替代療法，最初正在開發中，用於接受腸外營養(PN)的患者，這些患者患有腸衰竭相關性肝病 或IFALD。靜脈注射氯化膽鹼已被FDA授予這一適應症的孤兒藥物稱號，並已被授予治療IFALD的Fast Track稱號。在與FDA的第二階段會議積極結束後，我們收到了關於完成治療IFALD的氯化膽鹼IV註冊包所需研究設計的反饋，包括一期藥代動力學試驗( 或PK)和一項三期臨牀試驗。在啟動這些臨牀試驗之前，我們正在進行患病率研究，以增進 對PN患者羣體的瞭解，我們計劃使用此信息來確定開發計劃的下一步。 2021年9月，我們報告了患病率研究的回顧部分的結果，該結果支持依賴PN且患有IFALD的患者存在重大的未得到滿足的醫療 需求。我們目前正在進行這項研究的前瞻性部分，這是一項多中心的橫斷面觀察性研究，將評估依賴PN的患者的膽鹼缺乏以及膽汁淤積和脂肪變性的患病率。 這項研究是一項多中心的橫斷面觀察性研究，將評估依賴PN的患者的膽鹼缺乏以及膽汁淤積和脂肪變性的患病率。

我們一直在進行另一個項目，Vonapanitase，一種重組的人類彈性蛋白酶。在回顧了Vonapanitase的研究、臨牀前和臨牀數據之後，我們決定目前停止對該候選產品的進一步 開發。

我們 在這些計劃的開發上投入了大量精力，沒有任何批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何 收入。TARA-002尚未被批准用於治療NMIBC、LMS或任何其他適應症。我們 預計短期內不會產生收入(如果有的話)。為資助我們當前的戰略計劃，包括進行正在進行的和未來的臨牀試驗以及進一步的研發成本，我們需要籌集更多資金。

自 成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為9400萬美元 。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們繼續 開發我們的候選產品並尋求營銷批准，準備並開始任何批准的 產品的商業化，以及增加基礎設施和人員以支持我們作為美國上市公司的產品開發工作和運營，至少在未來幾年內，我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。

作為一家臨牀階段的公司，我們的費用和運營結果可能會在季度間和每年之間大幅波動。 我們認為，不應依賴我們對運營結果的逐期比較來指示我們未來的業績。

截至2021年12月31日，我們擁有約1.307億美元的現金、現金等價物和有價證券。

合併

2020年1月9日，Protara治療公司(前身為Artara治療公司，前身為Proteon Treateutics，Inc.，“公司”)， 根據截至2019年9月23日的協議和合並重組計劃的條款， 完成了之前宣佈的與Artara子公司，Inc.(前身為Artara治療公司，“私人Artara”)的合併交易。 根據協議和合並重組計劃的條款， 完成了與Artara子公司，Inc.(前身為Artara治療公司，Inc.，“私人Artara”)的合併交易，該協議和計劃的日期為2019年9月23日合併協議“)，根據該協議，合併子公司與Private Artara合併並併入Private Artara，Private Artara作為本公司的全資子公司 繼續存在(”合併“)。合併的結構為反向合併，Private Artara根據合併條款和其他因素被確定為會計收購方。合併完成後， 該公司專注於推進Private Artara的藥物開發計劃。

2020年1月9日，在合併完成之前，公司對其普通股進行了40股1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，Private Artara將其名稱從“Artara Treateutics，Inc.” 更名為“Artara Subsidiary，Inc.”，公司名稱從“Proteon Treateutics，Inc.”更改為“Proteon Treateutics，Inc.”。至“Artara Treateutics，Inc.”。2020年5月11日，本公司更名為Protara治療公司。此外，在私募(定義見下文)結束後，本公司A系列優先股的所有流通股均被 轉換為本公司普通股。

根據合併協議的條款，公司向私人Artara的股東發行普通股，計入反向股票拆分後，交換 為0.190756股普通股，換取緊接合並前已發行的私人Artara普通股 股。本公司承擔了私人Artara的所有已發行和未行使的股票期權，該等股票期權現在代表購買相當於 0.190756乘以該私人Artara股票期權以前代表的私人Artara普通股的股票數量的公司普通股的權利。 本公司還承擔了所有未授予的Private Artara限制性股票獎勵。 本公司還承擔了所有未授予的Private Artara限制性股票獎勵。 本公司還承擔了所有未授予的Private Artara限制性股票獎勵。 本公司還承擔了所有未授予的Private Artara限制性股票獎勵，這些股票被交換為 公司普通股的數量，該數量等於0.190756乘以之前由該Private Artara限制性股票獎勵代表的且與該Private Artara限制性股票獎勵同等程度的未授予的私人Artara普通股的股票數量，並且 受到與該Private Artara限制性股票獎勵相同的限制。

向Private Artara前股東發行的公司普通股已在美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)以表格S-4(REG.第333-234549號)(“註冊 聲明”)。

之前於2020年1月9日(星期四)收盤時在納斯達克資本市場上市的本公司普通股，股票代碼為“PRTO”，於2020年1月10日(星期五)開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分 調整後的交易，股票代碼為“TARA”。

新冠肺炎

當前新冠肺炎大流行的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們已經經歷了延遲，並且未來可能還會經歷 更多延遲，這會影響我們的業務、我們的研發活動、我們運營的醫療保健系統 以及整個全球經濟。我們將繼續密切關注新冠肺炎公共衞生危機，包括其影響 是否會對我們的運營、流動性和資本資源產生實質性影響。

為應對新冠肺炎的首次爆發以及新變種和其他感染浪潮在整個疫情中的流行， 我們會不時為員工實施在家工作政策，有時還會臨時修改我們的運營 以遵守適用的安全建議。類似的健康和安全措施已經影響或可能影響與我們有業務往來的第三方，包括我們與之簽約為TARA-002、我們的研究地點或其他臨牀 合作伙伴進行研究的第三方，以及我們通過其進行非臨牀研究的實驗室。我們的第三方製造商以及與我們有業務往來的其他方和監管機構。這些措施和我們對業務的相關調整的效果可能會對生產力產生負面 影響，擾亂我們的業務並推遲我們的時間表，其嚴重程度部分取決於疫情的持續時間和嚴重程度 以及相關的健康和安全措施，以及我們正常開展業務的能力受到的其他限制 。

新冠肺炎導致的嚴重 和/或長期運營中斷，包括應對新變種病毒 的流行、額外的感染浪潮以及相關的健康和安全措施，將對我們的業務、運營業績 和財務狀況產生負面影響。具體地説，我們預計新冠肺炎給全球醫療系統帶來的壓力將在短期內對我們進行臨牀試驗的能力產生負面 影響，這主要是由於臨牀試驗地點缺乏資源，以及 導致無法及時招募患者參加試驗。我們還預計，主要由於實驗室關閉和人員有限，新冠肺炎的全球影響將對我們進行非臨牀研究的能力產生負面影響 。此外， 新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，它可能會限制我們獲得資金的能力 ，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情導致的經濟衰退或市場回調以及供應鏈中斷和通脹風險等對經濟的相關影響可能會對我們的業務 和我們普通股的價值產生重大影響。

財務 概述

研究和開發

研究和開發費用主要包括開發Tara-002和IV氯化膽鹼的成本，其中包括與員工相關的 費用，包括工資、福利、差旅和股票補償費用，與臨牀 研究機構或CRO、合同開發和製造機構或CDMO協議項下發生的費用，購買、開發和 生產臨牀試驗材料的成本，臨牀和非臨牀相關成本，與監管操作和設施相關的成本， 折舊和生產成本， 與臨牀試驗材料的採購、開發和製造成本，臨牀和非臨牀相關成本，與監管操作和設施相關的成本， 折舊和

常規 和管理

一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、福利、差旅和基於股票的薪酬 行政和其他行政職能方面的費用。其他一般和行政費用還包括 法律、專利審查、諮詢和會計服務的專業費用，設施相關成本，以及與保持遵守我們的納斯達克上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管 和税務相關服務的費用，董事和高級管理人員責任 保險費以及與上市公司相關的投資者關係成本。

其他 收入(費用)

利息 和投資收入包括我們的現金、現金等價物和可交易債務證券的利息收入以及投資溢價的攤銷 保費。

關鍵的 會計政策以及重要的判斷和估計

我們管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則 或GAAP編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求我們作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。我們的估計基於 歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他特定市場或其他相關假設。 實際結果可能與這些估計或假設大不相同。

雖然我們的重要會計政策在本10-K年度報告其他部分的合併財務報表附註和相關附註中有更詳細的説明 ，但我們認為 以下會計政策對我們編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

商譽

在2020年1月9日，我們對收購的資產和負債進行了單獨估值，然後確定商譽 為收購價格減去確認淨資產後的剩餘部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商譽的賬面價值分別為2950萬美元。

商譽 代表在企業合併中收購的可識別淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽具有無限的使用壽命。截至12月31日，商譽每年評估一次減值，如果發生事件或情況變化，表明報告單位的公允價值或無限壽命無形資產的公允價值 更有可能降至賬面價值以下，則評估商譽的頻率更高。在進行年度商譽減值評估時， 我們可以根據公認會計原則選擇定性評估報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 ；如果定性評估的結論是沒有減值指標，則我們將 不進行量化評估。否則，進行量化評估，確定報告單位的公允價值 。

商譽 在報告單位級別進行減值評估，報告單位級別定義為運營部門，或低於運營部門的一個級別。 我們已確定作為一個報告單位運營，並選擇12月31日作為執行年度減值測試的日期。 截至2021年12月31日，我們選擇放棄定性篩選，並對 我們的單個報告單位執行量化年度商譽減值測試。根據我們的年度商譽減值測試結果，在截至2021年12月31日的年度內，商譽的賬面價值不需要調整 。對於截至2020年12月31日的年度，我們選擇對商譽進行定性減值評估 ，並得出截至測試日期不存在減值的結論。

考慮到我們年度商譽減值測試的結果， 以及我們的單一報告單位持有的商譽的賬面金額，我們的 報告單位的進一步信息和敏感性分析如下。

我們報告單位的 公允價值是使用基於貼現現金流(DCF)的收益法確定的，因為我們選擇放棄定性篩選 。使用貼現現金流分析確定公允價值需要對 幾個假設和估計進行重大判斷，包括預期未來現金流的金額和時間以及將應用的適當貼現率 。DCF分析中使用的預期現金流是基於我們最新的內部長期預測和預算，以及超出預算的 年，我們的估計部分基於行業基準和預測的增長率。DCF分析中使用的貼現率 旨在反映我們投資組合中各個計劃的預期未來現金流所固有的風險。 貼現現金流分析中使用的假設(包括貼現率)是根據我們當前的結果和預測的 未來業績以及宏觀經濟和行業特定因素進行評估的。

報告單位的估計公允價值是利用17.5%的貼現率確定的，導致公允價值的估計超過賬面價值的20%。假設所有其他因素 保持一致，折現率增加150個基點將使超出賬面價值的估計公允價值降至約20%。

我們 注意到，一般市場狀況惡化、財務表現持續弱於預期、股價持續下跌 持續一段時間、不利的臨牀試驗或監管相關事件、市場競爭顯著加劇、 由於新冠肺炎大流行或其他影響導致一般市場狀況惡化、或基於市場的加權平均資金成本上升等因素，可能會對我們的減值分析產生重大影響，並可能導致未來的商譽減值費用 如果發生，

所得税 税

遞延 遞延税項資產和負債確認可歸因於現有資產和負債賬面金額的財務 報表與其各自的計税基礎、營業虧損和税收抵免結轉之間的差額而產生的估計未來税項後果。 遞延税項資產和負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。 遞延税項資產和負債按預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。遞延税項淨資產的計量減去根據現有證據預計不會實現的任何税收優惠的金額，並建立相應的估值免税額。

税收 只有在税務機關審查後更有可能維持的税務職位才會確認税收優惠。 確認金額被計算為結算時可能實現的超過50%的最大福利金額。 我們的納税申報單中聲稱的任何不符合這些確認和衡量標準的税收優惠，都會記錄“未確認的税收優惠”的責任。 這些確認和衡量標準不符合 這些確認和衡量標準。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不需要記錄任何未確認的税收優惠責任 。我們的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，未記錄利息 或罰款。

業務 組合

對於 企業合併，收購的資產和承擔的負債在收購日確認，以截至該日的公允 價值計量。在分階段實現的業務合併中，可確認資產和負債按其公允價值確認。

遞延 根據ASC主題740-10“所得税”，根據企業合併中收購的資產和承擔的負債的税基和確認價值之間的差異 ，確認遞延税項負債和資產。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(單位：千)：

研發費用 和開發費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們的研發費用約為2110萬美元 ，與截至2020年12月31日的年度相比增加了約910萬美元。這一增長主要是由於與TARA-002相關的製造活動增加了410萬美元，與TARA-002相關的非臨牀、臨牀和監管費用增加了100萬美元，與預期的IV氯化膽鹼研究相關的製造和臨牀費用增加了170萬美元，薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了190萬美元， 以及基於股票的薪酬增加了70萬美元。

一般和行政費用 。在截至2021年12月31日的年度內，我們的一般和行政費用約為2640萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比， 增加了約390萬美元。增加的主要原因是 薪酬、福利和其他與員工相關的費用增加了190萬美元，市場開發能力的開發費用增加了210萬美元，以及我們在紐約開設新的 辦事處的相關費用增加了70萬美元。這部分被法律費用減少60萬美元所抵消，因為我們在2020年第一季度反向合併完成後產生了大量的一次性 費用。

其他收入(費用)， 淨額。在截至2021年12月31日的年度內，利息和投資收入約為20萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比減少了約30萬美元。 

流動性 與資本資源

概述

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金、現金等價物和可交易債務證券分別為1.307億美元和1.686億美元。 我們自成立以來一直沒有產生收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損約4730萬美元和3400萬美元。截至2021年12月31日，我們的營運資金約為8880萬美元 ，股東權益約為1.619億美元。在截至2021年12月31日的一年中，運營活動使用的現金流約為3450萬美元，主要包括約4730萬美元的淨虧損，其中包括約1040萬美元的非現金 基於股票的薪酬費用。自成立以來，我們主要通過以私募和包銷方式出售普通股和優先股來滿足我們的流動性要求。

流動性

在與合併有關的 中，我們完成了私募，籌集了約4250萬美元的毛收入。

在執行合併協議的同時，若干機構投資者(統稱“投資者”)與Protara Treeutics，Inc.和Private Artara， 簽訂了認購 協議(於2019年11月19日修訂，“認購協議”)，根據該協議，(A)Protara Treeutics，Inc.在合併後立即以私募方式發行(“Proteon Private 配售”)，(I)3,879.356Protara治療公司的第1系列可轉換非投票權優先股(“1系列優先股”)，收購價約為每股7011.47美元，毛收入為2720萬美元，扣除發行成本後的收益為2530萬美元。(Ii)Protara治療公司的1,896,888股普通股，收購價 約為每股7.01美元，毛收入為1330萬美元，扣除發行成本後的收益為在緊接合並前的私人配售(“Artara私人配售”)中，284,875股私人Artara普通股(交易後比率(定義見合併協議))，收購價約為每股7.01 美元(交易後比率基準)(連同Proteon私人配售，“私人配售”)，總收益為200萬美元，扣除發行成本後的收益為190萬美元。在Proteon定向增發中發行的股票在美國證券交易委員會於2020年2月10日提交併宣佈生效的S-3表格登記聲明中登記轉售。

於2020年9月24日，根據日期為2020年9月22日的承銷協議，我們以包銷公開發售 (“普通股發售”)方式發行及出售合共4,600,000股普通股，發行價為每股16.87美元， 毛收入及淨收益分別約7,760萬美元及7,360萬美元。承銷商獲得了以公開發行價減去承銷折扣購買最多69萬股普通股的選擇權。2020年10月6日， 承銷商全面行使了超額配售選擇權，額外購買了69萬股股票，獲得了約1,160萬美元的毛收入和約1,110萬美元的淨收益。

於2020年9月24日，根據日期為2020年9月22日的承銷協議，我們以包銷公開發售 (“優先股”)的方式發行和出售了總計4,148股我們的系列1優先股，發行價為每股16,873.54 ，毛收入和淨收益分別約為7,000萬美元和6,630萬美元。

在 2020年12月，我們以表格S-3或《貨架註冊聲明》提交了一份貨架註冊聲明，該聲明於2020年12月生效。貨架登記聲明允許：(I)我們以一次或多次發售和任何組合的方式發售、發行和銷售最高合計發行價為3,000萬美元的普通股、優先股、債務證券和認股權證。到目前為止，尚未根據貨架註冊聲明出售 證券。

我們 從事生物製藥開發業務，目前或近期沒有收入。在我們的藥物開發工作中，我們已經產生了相當大的臨牀 和其他成本。我們需要籌集額外資金才能全面實現管理層的 計劃。

我們 相信，截至這些合併財務報表發佈之日，我們目前的財務資源 足以滿足我們從這些合併財務報表發佈之日起至少12個月的估計流動資金需求。

由於經濟狀況、普遍的全球經濟不確定性、 政治變化、流行病和其他因素，我們不知道在需要時是否會有額外的資金，或者如果有的話， 我們將能夠以合理的條件獲得額外的資金。如果由於動盪的全球金融市場、普遍的經濟不確定性或其他因素，我們無法籌集更多資金，我們可能需要削減計劃中的開發活動。此外，新冠肺炎疫情引發的經濟衰退或市場回調以及供應鏈中斷和通脹風險等對經濟的相關影響可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

現金流

下表彙總了我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的現金來源和使用情況(單位：千)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的現金淨值約為3450萬美元，而截至2020年12月31日的一年中，這一數字約為2340萬美元。用於經營活動的現金增加了約1,110萬美元，主要是由於淨虧損增加了約1,330萬美元，但包括股票薪酬、使用權資產和債券溢價攤銷在內的非現金項目增加了330萬美元，部分抵消了這一增長。營運資金 減少110萬美元，主要原因是預付費用和其他流動資產、應付帳款和應計費用因向我們的服務提供商付款的時間安排而發生變化 。

截至2021年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金約為9820萬美元 ，而截至2020年12月31日的年度，投資活動提供的淨現金約為280萬美元 。1.01億美元的變化主要是由於2720萬美元的可交易債務證券的到期和贖回收益。這被截至2021年12月31日的年度內購買的1.247億美元可交易債務證券所抵消。

截至2021年12月31日的年度，融資活動使用的現金淨額約為20萬美元，而截至2020年12月31日的年度， 融資活動提供的現金淨額為1.894億美元。在截至2021年12月31日的年度中，用於融資的現金淨額為20萬美元，用於回購與結算限制性股票單位相關的股票。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額 主要包括約7,360萬美元的普通股發售、約6,630萬美元的優先股發行、約2,530萬美元的系列優先股 發行、約1,240萬美元的Proteon私募、約1,110萬美元的承銷商超額配售選擇權和約190萬美元的Artara私募所得收益 約7,360萬美元、優先股發行約6,630萬美元、第一系列優先股發行 約2,530萬美元、Proteon私募約1,240萬美元、承銷商超額配售選擇權約1,110萬美元以及Artara私募約190萬美元

合同 和其他義務

運營 租賃義務

我們的 運營租賃義務主要包括我們位於紐約紐約的公司總部的租賃付款，以及我們的開發實驗室、一個製造設施和一個額外製造空間的租賃 付款，所有這些都位於北美 ，這在本年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註10中有更詳細的描述。 2021年12月31日一年內到期的運營租賃義務的未來合同付款為130萬美元，以及未來到期的運營租賃義務的未來合同付款 更多

其他 義務

我們不時地簽訂某些類型的合同，這些合同臨時要求我們賠償第三方索賠、 供應協議以及與董事和高級管理人員的協議。此類義務的條款因合同而異，在大多數情況下，合同中沒有明確規定最高金額。通常，在 提出具體索賠之前，無法合理估計這些合同下的金額，因此我們的合併資產負債表中未記錄所列 期間的這些債務的負債。

我們在正常業務過程中與CRO 和臨牀站點簽訂合同，進行臨牀試驗、非臨牀研究研究、提供專家建議的專業顧問以及提供臨牀用品製造或其他服務的其他 供應商。這些合同通常規定在通知後終止，因此 是可取消的合同。

這些協議中的某些 要求我們在實現某些開發、監管或商業 里程碑時向這些第三方支付里程碑，這在本Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表附註11中有進一步描述。與或有里程碑付款相關的金額 不被視為合同義務，因為它們取決於某些開發、監管批准和商業里程碑的成功實現 ，而這些可能無法實現。

我們 還有義務向在實現某些里程碑時到期並應支付的第三方支付未來款項， 包括向與我們簽訂研發和商業化協議的第三方支付未來款項。我們 沒有將這些承諾包括在我們的資產負債表中，因為這些里程碑的實現和時間不是固定和可確定的。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露.

不需要 披露。

項目8.財務報表和補充數據

根據本項目要求的 合併財務報表包含在本年度報告的表格10-K的第15項中，並從F-4頁開始 列示。

第九條會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露 控制和程序

我們 維持披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)或15d-15(E)所定義)，旨在 確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內報告；以及(2)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以允許

截至2021年12月31日 ，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了 截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。我們的 管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現其目標提供合理的保證 ，管理人員在評估可能的 控制和程序的成本效益關係時必須使用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上面描述的評估 得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

我們 將繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制和財務報告 報告程序，並可能不定期進行更改，以提高其有效性並確保我們的系統與我們的 業務一起發展。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的過程，目的是根據美國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 財務報告的內部控制是在我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的，目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制外部財務報表提供合理保證。

截至2021年12月31日，我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制-綜合框架(2017)》中提出的標準評估了我們財務報告內部控制的有效性 。根據這一評估，管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，在監督下得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部 控制基於這些標準是有效的。

財務報告內部控制變更

我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對上一財季財務報告內部控制發生的任何變化進行了評估 這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。該評估 沒有發現我們的財務報告內部控制有任何變化，這一術語在交易法下頒佈的規則13a-15和15(D)-15中有定義 發生在我們最近一個會計季度，並且對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能產生重大影響 。

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目要求且以下未列明的 信息將在我們於2022年5月2日或之前提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的最終委託書中的“-董事選舉” 和“關於董事會和公司治理的信息”一節中闡述。代理語句“)和 通過引用併入本報告中。

我們 為董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官和首席會計官)和員工制定了一套道德規範，稱為《商業行為和道德規範》。商業行為和道德準則可在我們的網站上獲得 ，網址為http://www.protaratx.com在我們的投資者頁面的公司治理部分。我們將在我們的網站上及時披露 任何適用於我們的首席執行官、首席財務官、 首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員的政策修訂的性質，以及(Ii)從授予這些特定個人的政策條款中獲得豁免的任何豁免的性質，包括隱含的 豁免、獲得豁免的人的姓名和豁免的日期。股東可以通過電子郵件info@protaratx.com索取《商業行為和道德準則》的免費副本。

第11項高管薪酬

本項目所需的 信息將在標題為“高管薪酬“在我們的委託書中 ，並通過引用併入本報告。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

本項目所需的 信息將在標題為“某些受益所有者的安全所有權和 管理“在我們的委託書中，並以引用的方式併入本報告。

有關我們股權薪酬計劃的信息 將在標題為“高管薪酬“在我們的代理 聲明中，並通過引用併入本報告。

第十三條特定關係和關聯交易，董事獨立性。

本項目所需的 信息將在標題為“與關聯人的交易“在我們的 代理聲明中，並通過引用併入本報告。

第14項首席會計師費用及服務

本項目所需的 信息將在標題為“-批准選擇獨立註冊會計師事務所 ”在我們的委託書中，並通過引用併入本報告。

第 第四部分

項目15.證物和財務報表明細表

(A) 份作為本報告一部分提交的文件。

1. 本報告包括以下Protara治療公司的財務報表和獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告 和獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的報告：

2. 財務報表明細表：

所有 時間表都被省略，因為它們不適用，或者所需信息顯示在財務報表或附註 中。

3. S-K條例第601項要求的證物清單。見下文(B)部分。

(B) 件展品。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告 由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

通過這些陳述，我知道 所有人，以下簽名的每個人構成並任命Jesse Shefferman和Blaine Davis他或她真正合法的事實律師和代理人，以他或她的名義代替他或她，並以任何和所有身份在本10-K表格年度報告的任何和所有修正案上簽字，並將其存檔，以及所有 證物和與之相關的所有文件。完全有權作出和執行在 場所內和周圍進行的每項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述 事實代理人和代理人或其代理人或其替代人可憑藉本協議合法作出或導致作出的所有行為和事情。(br}請允許本人或其代理人或其代理人根據本協議合法作出或安排作出的一切行為和事情，在此批准並確認所有上述 事實代理人和代理人或其一名或多名替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情)。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 在指定日期以註冊人身份簽署。

Protara治療公司
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Protara治療公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Protara治療公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日年度的相關綜合經營和全面虧損報表、股東權益和現金流變化以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，合併財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間的經營業績和現金流，符合美國公認會計 原則。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB) (PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核 。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要 瞭解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計， 以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為 我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

以下傳達的關鍵審計事項是 已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對 綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的 意見。

/s/ 安永律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

March 9, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Protara治療公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的Protara治療公司(“本公司”)截至2020年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日年度的相關業務合併報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的 財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營業績和現金流，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的 事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/Marcum LLP

我們在2019年至2021年期間擔任本公司的審計師。

紐約州紐約市

March 11, 2021

Protara治療公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

請參閲合併財務報表附註。