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本競業禁止、競業禁止和保密協議於年__月__日訂立並生效。[月、年](本“協議”)由Albemarle Corporation與其母公司、附屬公司、子公司、繼承人、受讓人及其控制下的任何其他實體(“公司”)之間達成[員工姓名](“僱員”)(合稱“當事人”)。

鑑於在員工受僱於本公司的過程中，員工將接觸和接觸本公司的機密和專有信息、商業祕密和其他受法律保護的商業信息，本公司從中獲得商業競爭價值，本公司在這些信息中擁有合法的保護利益；以及

因此，考慮到本協議中包含的相互承諾和契諾，以及其他良好和有價值的代價，包括Albemarle Corporation激勵計劃(經不時修訂)下的長期獎勵和/或員工在本公司的繼續僱用(在此確認已收到並充分利用這些獎勵)，有意在法律上受約束的雙方同意如下：

A.保密性。僱員同意，在僱員受僱於本公司期間及之後的任何時間，僱員均不會向任何第三方披露或以任何方式使用任何機密信息、專有信息、商業祕密(如下文第1(A)(Iii)段所定義)，或屬於本公司或與本公司的客户、許可人、訂户或分銷商(“客户”)有關的其他可受法律保護的信息(受僱於本公司期間履行僱員職責併為本公司和/或其關聯公司和/或其關聯公司的利益考慮除外)。無論是硬拷貝還是電子形式，也不管這些信息是原件還是複印件。

一、就本協議而言，“機密信息”一詞是指但不限於公眾一般不知道的或公司認為是保密的、直接或間接從公司事務或由公司根據保密義務從第三方收到的任何和所有信息，包括但不限於：客户或供應商名單；研究；財務、採購和商業規劃信息；財務和商業預測和計劃；圖紙和設計；營銷和促銷信息、想法和戰略；市場調查和分析；技術；這些信息包括：實際和預期的收入和利潤；客户身份和客户名單；客户文件、檔案和賬户；有關公司人員或任何其他人員的數據或信息；有關公司與客户的合同和協議的條款或結構，包括合同草案或預期合同；有關公司產品和服務的信息；以及任何其他有關公司及其因僱員受僱於本公司而獲得的產品、服務或合同的信息，這些信息通常不為公眾所知或獲得。即使本協議或公司的任何行為準則或道德規範、披露政策或其他準則、政策或類似文件中有任何相反規定，本協議或本協議中的任何內容均不得

Ii.為免生疑問，機密信息還應包括以下內容以及直接或間接源自以下任何內容的任何信息；但以下內容不應用作員工在任職期間可能接收、學習或派生的機密信息的包羅萬象的列表，並且不以任何方式限制前述內容的一般性：

銷售和營銷信息：與公司業務有關的所有信息，包括但不限於任何和所有客户的身份、號碼和位置，以及向每個和所有這些客户銷售或提供的任何和所有產品的數量、定價和/或收入；以及與銷售技巧、營銷戰略、市場調查、銷售預測、市場或銷售預測等有關的信息。

技術信息：所有與公司製造技術有關或相關的信息，任何及所有產品的性能和特徵，任何及所有產品的任何及所有組成，製造能力和能力，製造工藝，質量控制，工廠佈局，運輸方法和能力，數據，技術訣竅，配方，成分，工藝，文檔，設計，草圖，照片，計劃，圖表，圖紙，規格，設備，報告，客户名單，研究，發現，發明，原材料利用，原材料來源，想法等，無論如何具體體現。

財務信息：與公司產品、原材料、包裝、勞動力和管理費用、固定成本、可變成本、利潤率、銷售政策、退貨和補貼政策、任何種類的折扣政策等的任何和所有定價或價格有關或有關的所有信息。

就本協議而言，“商業祕密”一詞應包括但不限於任何和所有信息(也包括但不限於公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程)，這些信息由於不為可能從其披露或使用中獲得經濟價值的其他人普遍知曉或不容易確定而產生實際或潛在的獨立經濟價值，並且這是在這種情況下合理保密的努力的主題。“商業祕密”一詞應包括但不限於，任何和所有信息(也包括但不限於公式、模式、彙編、程序、裝置、方法、技術或過程)，這些信息由於不為其他可能從其披露或使用中獲得經濟價值的人所普遍知曉或不容易確定而產生實際或潛在的獨立經濟價值。

B.不得招攬員工。員工同意，在員工受僱於公司期間，以及員工在任何時間和任何原因終止受僱於公司後的一(1)年內(“限制期”)，員工不會直接或間接代表員工本人或代表任何其他個人或實體(無論是誰最先發起通信)、僱用或招攬

僱用或諮詢或提供其他服務，任何積極受僱或聘用(或在之前六(6)個月內積極受僱或聘用)的人。這包括但不限於，誘導或試圖誘導，或影響或試圖影響本公司僱用或聘用的任何人終止其與本公司的關係；幫助確定或評估本公司員工以從本公司招聘；以及幫助任何個人或實體從本公司招聘員工。

C.不得招攬顧客。僱員同意，在僱員離職前六(6)個月期間，僱員不會直接或間接代表僱員本人或代表任何其他個人或實體，招攬或提供與本公司提供的服務或商品類似的服務或商品給任何客户或本公司與其有服務或提供商品協議的任何其他實體，無論是在僱員任職期間還是在限制期內，僱員均不會直接或間接為本公司招攬業務或提供與本公司提供的服務或商品類似的服務或商品。員工還同意不直接或間接聯繫任何客户，以請求該客户購買與公司提供、製造或提供的產品和/或服務相同、相似或競爭的產品或服務。

D.非競爭。在員工受僱於本公司期間及限制期內，員工不得代表員工本人或代表他人直接或間接(無論作為員工、顧問、投資者、所有者、合夥人或其他身份)為美國境內或員工離職前六(6)個月內曾為公司工作和/或開展業務的任何其他國家/地區的任何競爭企業工作。“競爭業務”是指(I)經營或試圖經營業務的任何個人、公司、合夥企業、企業或其他實體，該業務提供、設計、開發、營銷、從事、投資、生產或銷售任何與本公司生產、營銷、投資或銷售的產品、服務或業務相同或相似的產品、服務或業務；以及(Ii)由任何客户僱用，如果該客户的僱用目的是向客户提供僱員在受僱期間向客户提供的僱員向客户提供的相同或類似的服務儘管如此，出於投資目的，擁有上市公司已發行股本證券總額的1%(1%)的所有權不應被視為違反本(D)項。

員工承認第一段中的限制對於保護公司的保密信息及其其他專有信息、商業祕密和其他受法律保護的商業信息是必要的；並進一步承認並同意第一段中的每一項限制在所有方面都是合理的，包括持續時間、地區和活動範圍。

員工同意，第1段中的限制應被解釋為獨立於本協議的任何其他條款或員工與公司之間的任何其他協議的單獨協議。在第1款中的任何限制被任何有管轄權的法院裁定為不可執行的範圍內，雙方明確同意並打算在法律允許的範圍內縮小此類限制的範圍，並強制執行剩餘的限制，本協定項下的所有其他限制應保持完全效力和作用。

員工同意，如果員工違反第1款中的任何限制，公司將遭受的傷害將給公司造成無法彌補的傷害，僅靠金錢賠償是不夠的。因此，員工同意，在不限制公司可獲得的任何其他法律或衡平法補救措施的情況下，公司有權通過禁令或其他方式從任何有管轄權的法院獲得衡平法救濟，而無需張貼任何保證書，包括但不限於防止員工未能遵守本第1款的條款和條件的禁令救濟。以上(B)、(C)和(D)段中的每一段所指的時間段應按員工違反規定的每一天按日收費。(C)或(D)在任何方面，以限制該僱員在所述的全部期間內從事(B)、(C)及(D)段所禁止的活動。

F.對契約的考慮。員工承認，員工在本協議下做出的承諾(包括但不限於公司僱傭、公司繼續僱用、從公司獲得的補償和/或根據公司2017年激勵計劃及其任何前任或繼任者(視情況而定)的獎勵)已獲得良好且有價值的對價。

2.填寫“新僱主或新企業通知書”。員工同意，如果員工決定離開公司從事新的工作，員工將在辭職前十(10)天書面通知員工的直接主管。書面通知應包括(一)新僱主；(二)擬擔任的職位和(或)擬從事的企業的性質。在收到書面通知後十(10)個工作日內，公司同意通知員工書面通知中列出的職位和/或企業是否會違反上述規定。本公司同意在作出此決定時行使其合理判斷。如果公司確定沒有潛在的違規行為，公司將向員工提供書面解僱。如果公司確定員工提議的新工作將違反本協議的競業禁止條款，公司將在相同的十(10)個工作日內向員工發送書面通知，説明違反的原因。

A.可自由支配的薪金延續。如果公司在接到新僱主或企業員工的上述第2款規定的通知後，選擇執行上述第1(D)款的競業限制，公司將在限制期間(或公司可能選擇執行的限制期間的較短部分)向員工支付員工在員工離職時在公司的最後一個職位的有效工資；然而，本公司可隨時以其唯一及絕對酌情權選擇放棄其在本協議項下的權利，且不開始(或(如適用)停止)支付本第3(A)段所指的12個月連續薪金；此外，如本公司因任何原因解僱僱員，本公司無義務支付本第3(A)段所述的任何款項，而上文第1(F)段所述的其他代價仍是本公司全面執行本協議的良好而有價值的對價。

以取得本公司的批准。如果該新僱用被公司批准為不違反本協議的規定，員工承認並同意公司可以立即停止在12個月期間的任何進一步付款；但前提是本協議的其餘條款仍將完全有效。

C.有權收回貨款。只要公司選擇在12個月期間向員工支付工資，這些款項將定期分期付款給員工，就像員工仍是公司員工一樣。員工在職位和/或企業12個月期間的實際收入如未違反本協議，將從公司支付給員工的款項中扣除。員工進一步確認並同意，如果員工的收入沒有從從公司收到的付款中扣除，員工將向公司退還相當於員工在12個月期間的收入的金額。員工進一步承認並同意，如果員工未能向公司償還此類款項，公司有權尋求法律和衡平法上的所有補救措施，以收回任何付款。

4.記錄保存和實驗室筆記本。員工同意按照員工主管的指示準備、維護和歸檔適當的記錄和筆記本。員工還承認並同意，在相關法律的約束下，員工在受僱期間保存的或與本協議主題相關的所有記錄、數據、信息和所有筆記本，無論是否由員工的主管指示，都是公司的財產，包括其內容以及任何複製品、副本等，並將在員工終止僱傭時歸還給公司。

(五)返還公司財產。員工同意不會(以實物或電子方式)將屬於公司的任何財產從公司的辦公場所移走，除非員工在正常受僱過程中有此要求，除非公司給予員工明確的書面授權。員工終止僱傭後，如果公司在任何時候提出要求，員工應立即將員工擁有的所有公司財產交付給公司(不得將副本保留在員工手中，也不得交付給任何其他個人或實體)，如果公司提出要求，員工應在更早的時候將公司的所有財產交付給公司(不得將副本保留在員工手中，也不得交付給任何其他個人或實體)。退還公司財產的這一要求也應是員工有權保留在員工被解僱時支付給員工的一定金額或福利(如果有的話)的一項條件。此外，本公司有權尋求所有法律補救措施，以：(I)退還公司財產；(Ii)追回僱員在僱員被解僱時支付給僱員的任何款項或任何利益的價值；及(Iii)取得因行使本段所述法定權利而產生的合理律師費、費用或支出。

6.轉讓、約束力和受益人。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議，但本公司可將本協議(包括但不限於第1(D)款中的競業禁止公約)轉讓給收購本公司所有或基本上所有資產或員工主要受僱的業務的任何實體。本協議對每一方都有約束力，並符合每一方、其附屬公司、子公司、繼承人、受讓人和每一方控制下的任何其他實體的利益。因此，雙方承認並同意本協議旨在使每一方受益，包括其關聯公司、子公司、繼承人、受讓人以及每一方控制下的任何其他實體，並且每一方都將成為本協議條款的受益者。

一次或多次違反本協議條款不應被視為放棄或剝奪公司此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。本協議及其任何部分均不得以口頭方式放棄、更改或終止，任何放棄、修改或修改都必須由員工和公司的適當代表以書面形式簽署。

8.法律的選擇。雙方同意，本協議應被視為在北卡羅來納州訂立和簽訂，本協議適用北卡羅來納州的法律，而不考慮法律衝突原則。在公司或員工向位於北卡羅來納州的任何州或聯邦法院執行其在本協議項下的權利的任何訴訟中，管轄權和地點僅限於此，本協議各方特此不可撤銷地同意該法院的管轄權。此外，員工特此放棄對北卡羅來納州州或聯邦法院管轄權和地點的任何異議，包括對個人管轄權、地點和/或該法院位於不方便的法院(即非方便法院)的異議，以執行公司在本協議項下行使其權利的任何訴訟。員工同意不反對公司提出的任何動議、請願書或請求，將員工提出的訴訟從位於北卡羅來納州以外的法院或法院撤銷。

9.最終協議。(A)除本協議(B)段另有規定外，本協議包含雙方關於本協議主題的全部諒解，並取代與該主題相關的所有其他先前書面或口頭協議、諒解或安排，員工承認，在簽訂本協議時，員工不依賴也不依賴於本協議中未包含的任何陳述或陳述。

10.自願協議。通過在下面簽署，員工表示並同意員工在簽署協議之前有足夠的時間閲讀、理解和考慮該協議；公司鼓勵員工在簽署協議之前諮詢律師；員工知道本協議的限制和義務的性質和效果，並打算受其約束；該員工在知情的情況下自願簽訂本協議，並且是員工自己的自由意願，不受強迫或脅迫。

11.隨意就業。員工承認並同意員工在公司的僱傭是“隨意的”僱傭。員工可隨時因任何原因辭職或終止其在公司的工作。本公司可隨時以任何理由終止員工在本公司的僱傭關係。儘管本協議有任何其他規定，但本協議不打算也不應解釋為創建僱傭合同或對員工“隨意”身份的其他修改。

12.可伸縮性。本協議的任何條款或條款如被任何司法管轄區的任何有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則在該司法管轄區內無效或不可執行，且不會使本協議的其餘條款和條款無效或不可執行，也不會影響本協議的任何條款或條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，並且該無效或不可執行的條款應由該法院進行修改，以使其在適用法律允許的範圍內可被強制執行。