根據2022年3月9日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年證券法
Cricut,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
特拉華州 | 87-0282025 | |
(述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) |
(税務局僱主 標識號) |
Cricut,Inc.
10855南河畔公園大道
南約旦,猶他州,84095
(385) 351-0633
(主要執行機構地址,包括 郵政編碼)
Cricut,Inc. 2021年股權激勵計劃
Cricut,Inc. 2021員工購股計劃
(計劃的全稱)
阿什阿羅拉
首席執行官
10855南河畔公園大道
南約旦,猶他州,84095
(385) 351-0633
複製到:
雷茲萬·D·帕夫裏 理查德·C·布萊克 Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,Professional 公司 佩奇磨坊路650號 加利福尼亞州帕洛阿爾託,郵編:94304 (650) 493-9300 |
馬丁·F·彼得森(Martin F.Petersen),首席財務官 唐納德·B·奧爾森,執行副總裁,總法律顧問兼祕書 Cricut,Inc. 10855南河畔公園大道 南約旦,猶他州,84095 (385) 351-0633 |
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ☐ | |
新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司,請勾選 標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
解釋性陳述
Cricut,Inc.(“註冊人”) 正在向美國證券交易委員會(“委員會”)提交本註冊聲明,以便(I) 根據註冊人的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)登記11,095,729股額外普通股, 根據2021年計劃中規定的自動增加預留供發行的股票數量的規定,和(Ii) 2,219,145股 根據ESPP規定的自動增加預留供發行的股票數量的規定。
第一部分
招股説明書所規定的資料
根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則428的規定以及表格S-8第I部分的介紹性説明,表格S-8第I部分的第1項和第2項 中規定的信息將從本表格S-8的註冊説明書(“註冊表”)中 中略去。 根據1933年證券法(“證券法”)規則428的規定 和表格S-8第I部分的介紹性説明,表格S-8的註冊説明書(“註冊表”)中已略去。包含表格S-8第I部分規定的信息的文件將 按照證券法規則428(B)(1) 的規定交付給本註冊聲明涵蓋的股權福利計劃的參與者。
第二部分
註冊表中所要求的信息
項目3.通過引用合併文件
Cricut,Inc.(“註冊人”) 特此將先前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的以下文件作為參考併入本註冊聲明:
(1)根據經修正的1934年證券交易法第13(A)節(“交易所法案”),註冊人於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告;
(2)自上文第(1)項所述註冊人 年度報告所涵蓋的會計年度結束以來,註冊人 根據《交易所法》第13(A)或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有其他報告;以及
(3)根據交易法第12(B)節於2021年3月22日向美國證券交易委員會提交的註冊人8-A表格註冊説明書(文件編號001-40257)中對註冊人的 A類普通股的描述,包括為更新該 描述而提交的任何修訂或報告。
註冊人根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條在本註冊聲明之日或之後,以及在提交本註冊聲明的生效後修正案 之前提交的所有文件,表明所有提供的證券已經出售或註銷 所有當時未出售的證券,應被視為通過引用納入本註冊聲明,並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分 ;提供, 然而,,被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息,不應被視為通過引用納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言,包含在以引用方式併入或被視為併入本文的文件中的任何 聲明應被視為已修改或取代 ,條件是此處包含的或任何後續提交的文件中包含的聲明( 也被視為通過引用併入本文)修改或取代了該聲明。(br}以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中包含的任何 聲明應視為已被修改或取代 。任何如此修改或取代的聲明 除非被如此修改或取代,否則不應被視為本註冊聲明的一部分。
第4項證券説明
不適用。
1
項目5.指定專家和律師的利益
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
特拉華州公司法總則(“DGCL”)第145條授權公司董事會授予高級管理人員、董事和其他公司代理人賠償,並授權法院對高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償。
註冊人修改和重述的公司證書 包含在特拉華州法律允許的最大範圍內限制其董事對金錢損害的責任的條款。因此,註冊人董事不會因違反董事的受託責任而對註冊人或其股東承擔個人責任 ,但以下責任除外:
● | 違反其對註冊人或其股東忠誠的義務; |
● | 任何非善意的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為; |
● | 非法支付股息 或根據DGCL第174條的規定非法回購或贖回股票;或 |
● | 他們從中獲得不正當個人利益的任何交易。 |
對本條款的任何修訂或廢除 不會消除或降低本條款對該 修訂或廢除之前發生或發生的任何作為、不作為或索賠的效力。如果修訂“公司條例”以進一步限制公司董事的個人責任, 則公司董事的個人責任將在“公司條例”允許的最大範圍內進一步受到限制。
此外,註冊人修訂和重述的章程規定,註冊人將在法律允許的最大範圍內,對任何人現在或過去是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方, 因為他或她現在或曾經是其董事或高級職員,或 現在或過去應其要求擔任董事或另一家公司、合夥企業、合資企業的高級職員而受到威脅的任何人進行賠償。註冊人修訂和重述的章程規定,註冊人如果 是或曾經是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方,或因為他或她是或曾經是註冊人的僱員或代理人,或正應註冊人的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人,而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方,註冊人可以在法律允許的最大限度內對其進行賠償。 註冊人的修訂和重述的章程規定,註冊人可以在法律允許的最大程度上對任何人進行賠償,因為他或她是或曾經是其僱員或代理人,或者是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人。註冊人修訂和重述的章程還規定,除有限的例外情況外,註冊人必須在任何訴訟或訴訟最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用 。
此外,註冊人已經或將 與其每位董事和高管簽訂賠償協議,該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛 。這些賠償協議要求註冊人除其他事項外,賠償其董事 和高管因其身份或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還 要求註冊人預支董事和高管在調查或辯護任何此類 行動、訴訟或訴訟時產生的所有費用。註冊人認為,這些協議對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高管是必要的。
責任限制和賠償條款 包括在修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律以及註冊人已經或將與其董事和高管簽訂的賠償協議 中的條款,可能會阻止股東 因其違反受託責任而對其董事和高管提起訴訟。它們還可能降低針對其董事和高管提起衍生品訴訟的可能性 ,即使一項訴訟如果成功,可能會使註冊人 和其他股東受益。此外,如果註冊人按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金,股東的投資可能會受到不利影響。目前, 註冊人不知道有任何未決的訴訟或程序涉及任何人,該人現在或過去是其董事、高級管理人員、 員工或其他代理之一,或者是應其請求擔任另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業的董事的高級管理人員、員工或代理,因此尋求賠償,並且註冊人不知道有任何可能導致索賠的威脅訴訟 。
2
註冊人已獲得保險單 ,根據該保險單,在受保單限制的情況下,註冊人作為董事或高管因違反受信責任或其他不當行為(包括與公開證券事宜有關的索賠)而產生的損失,以及註冊人根據其賠償義務或其他法律規定可能向註冊人支付的款項 ,將向註冊人提供保險保障 。在此情況下,註冊人可獲得保險單 ,以應對因違反受託責任或作為董事或高管的其他不當行為而產生的損失,包括與公共證券事宜有關的索賠,以及註冊人根據其賠償義務或其他法律問題可能向註冊人支付的款項。
註冊人的某些非僱員 董事可通過其與僱主的關係,就其作為董事會成員 所承擔的某些責任獲得保險和/或賠償。
第7項:申請豁免註冊 。
不適用。
第八項展品
展品 |
描述 | |
4.1(1) | A類普通股證書格式。 | |
4.2(2) | Cricut,Inc.2021年股權激勵計劃和相關形式的協議。 | |
4.3(3) | Cricut,Inc.2021年員工股票購買計劃和相關形式的協議。 | |
5.1 | 書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C. | |
23.1 | BDO USA,LLP,獨立註冊會計師事務所對註冊人的同意。 | |
23.2 | Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.同意(見附件5.1)。 | |
24.1 | 授權書(載於本文件簽名頁)。 | |
107 | 備案費表。 |
(1) | 通過引用隨註冊人註冊表S-1(註冊號:333-253134)(於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會)的附件4.1併入。 |
(2) | 通過引用與註冊人的註冊表S-1(註冊號:333-253134)(於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會)一起提交的附件10.9合併。 |
(3) | 通過引用隨註冊人註冊表S-1(註冊號:333-253134)(於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會)的附件10.20併入本文。 |
第9項承諾
A. 以下籤署的註冊人特此承諾:
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ; |
3
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ,這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管 如上所述,證券發行量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的 )以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離,都可以反映在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書 表格中,前提是數量和價格的變化合計不超過“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%的變化 |
(Iii) | 在註冊聲明中包括與以前未在註冊聲明中披露的分配計劃有關的任何重要信息 ,或在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改 。 |
但是,前提是,第(A)(1)(I) 和(A)(1)(Ii)段不適用,如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會的報告中(br}這些報告通過引用併入本註冊聲明中),則第(A)(1)(I) 和(A)(1)(Ii)段不適用。
(2) | 為了確定 證券法規定的任何責任,每一項生效後的修訂都應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行 。 |
(3) | 它將通過一項生效後的修訂從註冊 中刪除在發行終止時仍未出售的任何正在註冊的證券。 |
B. | 以下籤署的註冊人 特此承諾,為了確定證券法項下的任何責任,註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告(如適用),通過引用納入註冊 聲明中,應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而該證券的發行 屆時應視為該證券的首次善意發行。 |
C. | 鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可根據 前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人承擔,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表述的 公共政策,因此無法強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人 就正在登記的證券提出賠償要求,要求賠償 此類責任(登記人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決。向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法中所表達的公共 政策,並將以該發行的最終裁決為準的問題。 |
4
簽名
根據1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格S-8的所有要求,並已於2022年3月9日在猶他州南約旦市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。
Cricut, INC. | ||
由以下人員提供: |
/s/阿希什 阿羅拉 | |
阿什阿羅拉 | ||
首席執行官 |
授權書
通過此等陳述認識所有人,以下簽名的每個 人構成並指定Ashish Arora、Martin F.Petersen和Donald B.Olsen以及他們每個人 為其真實合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代位權,並以任何身份 以他們的姓名、地點和替代身份簽署對本註冊的任何和所有修正案(包括生效後修正案) 聲明在美國證券交易委員會中,授予上述事實代理人和代理人,以及他們每一個人充分的權力和權限,以盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的,作出和執行與此相關的每一項和每一項必要的行為和事情,特此 批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人,或其替代者或替代者,可以合法地 作出或導致合法地 作出或安排作出與此有關的每一項或每一項作為和事情,特此 批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人,或他們中的任何一人,或他或她的替代者,可以合法地 作出或導致合法地 作出或導致
根據證券 法案的要求,本S-8表格註冊聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/阿希什·阿羅拉 | 董事首席執行官兼首席執行官 | March 9, 2022 | ||
阿什阿羅拉 | (首席行政主任) | |||
/s/馬丁·F·彼得森(Martin F.Petersen) | 首席財務官 | March 9, 2022 | ||
馬丁·F·彼得森 | (首席財務官) | |||
/s/Ryan Harmer | 會計副總裁、公司總監 | March 9, 2022 | ||
瑞安·哈默(Ryan Harmer) | (首席會計官) | |||
/s/Len Blackwell | 董事 | March 9, 2022 | ||
倫·布萊克威爾 | ||||
/s/Steven Blasnik | 董事 | March 9, 2022 | ||
史蒂文·布拉斯尼克(Steven Blasnik) | ||||
/s/羅素·弗里曼 | 董事 | March 9, 2022 | ||
羅素·弗里曼 | ||||
/s/Jason Makler | 董事(Sequoia Capital)董事長兼董事會主席 | March 9, 2022 | ||
傑森·馬克勒(Jason Makler) | ||||
/s/Melissa Reiff | 董事 | March 9, 2022 | ||
梅麗莎·雷夫 | ||||
/s/比莉·威廉姆森 | 董事 | March 9, 2022 | ||
比利·威廉姆森 |
5