附件 4.3

紫色生物科技有限公司。

2016 股權激勵計劃

1. 目的；獎勵類型；構造。

1.1 目的。本2016股權激勵計劃(經修訂後的“計劃”)旨在為符合條件的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問以及其服務被認為對紫色生物科技有限公司、以色列公司(以下簡稱“公司”)或公司的任何附屬公司有價值的任何其他個人或實體提供激勵，以代表公司或附屬公司加大努力，並促進公司的發展。該公司現已存在或今後將組織或收購該公司的任何附屬公司。該計劃旨在激勵符合條件的員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問以及服務被認為對紫色生物科技有限公司、以色列公司(以下簡稱“公司”)或公司的任何附屬公司有價值的任何其他個人或實體，以公司或附屬公司的名義加大努力，促進通過根據本計劃授予獎勵，使該等承授人有機會獲得本公司的所有權權益。

1.2. 贈款類型。該計劃旨在使公司能夠在不同的税收制度下頒發獎項，包括：

(I) 根據並遵守本條例第102條的規定，以及根據該條例通過的所有條例和解釋，包括第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)(“規則”)或以色列所得税當局(“ITA”)公佈的此類其他規則 (此類獎勵，“102獎勵”)。102獎項可以授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下授予；

(Ii)根據本條例第3(9)條 (該等獎項，“3(9)獎”)；

(Iii) 守則第422節所指的獎勵股票期權，或隨後頒佈的任何美國聯邦税收法規(經不時修訂)的相應條款，授予出於税收目的而被視為美國居民的受贈人；

(Iv) 為税收目的而被視為美國居民的受讓人的非限制性股票期權；以及

(V) 根據本條例第13條規定的其他股票獎勵。

除根據美國和以色列國的相關税收制度頒發獎勵外，本計劃還考慮向委員會有權在計劃中做出必要調整的其他司法管轄區的受贈人發放獎品，並在本公司與受贈人達成的協議中規定相關條件，以遵守任何此類司法管轄區的税收制度要求。

計劃考慮由公司頒發獎項，無論是作為非上市公司還是作為上市公司。

1.3. 施工。如果本協議的任何規定與任何相關税收法律或法規的條件相沖突，而該相關税收法律或法規是受贈人獲得特定獎勵的税收減免依據，則該法律或法規的條款優先於本計劃的條款，委員會有權根據本協議解釋和執行上述現行條款。

2. 定義。

2.1. 一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、 “包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。除非上下文另有要求，(I)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (受其中或本文所載對此類修改、重述、補充或修改的任何限制)，(Ii)提及任何法律、憲法、法規、條約、法規、規則或條例，包括其中的任何章節或其他部分(Iii)凡提及個人，應指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、或其政府、機構或政治分支；(Iv)“本計劃”、“本計劃”和“本計劃下文”以及類似含義的詞語應解釋為指本計劃的全部內容，而不是本計劃的任何具體規定；(V)本計劃中對第節的所有提及應解釋為

2.2. 定義的術語。下列術語應具有本節‎2中賦予它們的含義：

2.2.1. “關聯公司”應具有證券法下法規C規則405賦予的含義。就根據102獎授予的期權而言，“關聯公司”也指本條例第102(A)條所指的“僱傭公司”。

2.2.2. “美國存托股份” 指本公司的美國存托股份。

2.2.2. “適用法律”是指任何管轄範圍內的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及股票當時在其上進行交易或上市的任何證券交易所或交易系統的規則和條例。 “適用法律”是指任何管轄範圍內的任何聯邦、省、州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令。

2.2.3. “獎勵”指根據計劃授予承授人的任何期權、限制性股票、RSU或任何其他基於股份的獎勵，以及因行使該計劃而發行的任何股份。

2.2.4. “董事會”是指公司的董事會。

2.2.5. “法規”是指修訂後的1986年“美國國內收入法典”(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

2.2.6. “委員會”是指董事會為管理本計劃而設立的委員會，符合‎第3.1節的規定；公司的薪酬委員會或審計委員會可以履行這一職責。

2.2.7. “公司法”是指以色列公司法-1999及其頒佈的條例，所有這些法律都會不時修訂。

2.2.8. “控股股東”應具有本條例第32(9)條規定的含義。

2.2.9. “殘疾”是指(I)承保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷預計會導致死亡，或已經持續或預期持續不少於12個月，如委員會滿意的醫生所確定的；或(Ii)如果適用，第(B)條第22(E)(3)節所定義的“永久和完全殘疾”。 “殘疾”是指(I)由委員會滿意的醫生確定的、可預期導致死亡或已經持續或預期持續不少於12個月的任何醫學上可確定的身體或精神損傷，或(Ii)如果適用，第(22)(E)(3)節所定義的“永久和完全殘疾”或經不時修訂的守則第409a(A)(2)(C)(I)條。

2.2.10. “僱員”指受僱於本公司或其任何聯屬公司的人士，就第102節而言，包括根據公司法的定義擔任“公職人員”的個人，但不包括任何控股股東。

2.2.11. “行權期”是指期權授予之日起，期權可以行使的期間。受期權的歸屬條款和終止條款的約束。

2.2.12. “行權價”指期權涵蓋的每股股票的行權價，在任何情況下不得低於根據適用法律和/或由主管當局和/或由特拉維夫證券交易所和/或由納斯達克確定的最低行權價。

2.2.13. 截至特定日期的每股公平市值應指：(I)《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的、股票主要交易的證券交易所(如適用，包括特拉維夫證券交易所或納斯達克)在該交易所或系統所報出的最後一個市場交易日的每股收盤價；(B)《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的：(I)股票主要交易的證券交易所(包括特拉維夫證券交易所或納斯達克)在確定時間之前的最後一個市場交易日內的每股收盤價，如《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；在不減損上述規定的情況下，僅為根據本條例第102條(特別是第102(B)(3)條)確定税負，如果在授予之日，公司的股票在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，或者如果本公司的股票將在102資本利得軌道授予之日起九十(90)天內註冊進行交易，股票在授予日的公平市值應根據緊接授予日前三十(30)個交易日(如果本公司股票在授予日上市)或緊接登記交易之日後三十(30)個交易日內(如果本公司股票將在授予日後九十(90)天內上市)的股票平均價值來確定。(如果本公司股票將在授出日之後的九十(90)天內上市 )，該股票的公平市值應根據緊接授出日之前的三十(30)個交易日(如果本公司的股票在授出日上市)或在緊隨其後的三十(30)個交易日的個交易日內的平均市值確定。視屬何情況而定(Ii)如該等股票當時在場外交易市場報價，則為該場外交易市場股票在決定日期前最後一個市場交易日的平均收市價及要價；(Ii)如該等股票當時是在場外交易市場報價，則為該場外交易市場股票在決定日期前最後一個市場交易日的平均收市價及要價； (三)如果股票當時沒有在證券交易所上市或在場外交易市場報價，則委員會應全權酌情確定的價值，並有完全權力決定確定該確定方法, 該決定應是終局性的，對各方均有約束力，並應在委員會認為合適的情況下與外部法律、會計和其他專家進行磋商後作出；然而，就非合格股票期權而言，股份的公平市價應以符合守則第409a節適用要求的方式確定，而對於激勵性股票期權而言，公平市值應以符合守則第422(C)(7)節適用要求的方式確定，以符合守則第422(C)(7)節的適用要求。委員會應保存其確定該價值的方法的書面記錄。如果股票在一個以上的現有證券交易所或場外交易市場上市或報價，委員會應確定該交易所或市場的本金，並利用該交易所或市場的股票價格(根據上文第(I)或(Ii)款中描述的方法(視情況適用而定)確定)，以確定公平市場價值。

2.2.14. “承保人”是指員工、董事、高級管理人員、顧問、顧問以及向本公司或根據本計劃獲得獎勵的任何附屬公司提供服務的任何其他個人或實體。

2.2.15. “非員工”是指不是員工的承保人。

2.2.16. “非合格股票期權”是指為納税目的而授予被授予美國居民的任何期權，該期權未被指定為獎勵股票期權，或不符合獎勵股票期權的條件。

2.2.17. “期權”是指作為102獎勵、3(9)獎勵、激勵性股票期權和非限定股票期權授予的所有購買股票的期權，以及在其他税收制度下發行的購買股票的期權。

2.2.18. “條例”是指“1961年以色列所得税條例(新版)”及其頒佈的條例，均經不時修訂。

2.2.19. “母公司”是指目前存在或今後組織的任何公司(除本公司外)，(I)在以本公司終止的未中斷的公司鏈中，如果在頒獎時，每家公司(除本公司以外)都擁有股票，擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多，如中所定義的，或(Ii)(如果適用)，在該鏈中定義的所有類別股票的總投票權中佔50%(50%)或更多

2.2.20. “退休”是指承授人根據適用法律或根據本公司或承授人蔘與的任何關聯公司維持的任何符合納税條件的退休計劃的條款退休。

2.2.21. “證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。

2.2.22. “股份”是指普通股，無公司面值。及/或美國存托股份，視情況而定，可取代本計劃所載有關股份的其他證券，或董事會就有關獎勵指定的本公司其他類別股份。

2.2.23. “附屬公司”是指任何公司(本公司除外)，該公司現在存在或今後將由公司組織或收購，(I)從本公司開始的不間斷的公司鏈中，如果在頒獎時，除未中斷鏈中的最後一家公司之外的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總總投票權的50%(50%)或更多的股份，，或者(C)如果在授予獎項時，除未中斷鏈中的最後一家公司之外的每一家公司都擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多，則該公司將(I)在從本公司開始的不間斷的公司鏈中如守則第424(F)節所界定。

2.2.24. “百分之十的股東”是指在授予激勵股票期權時，承授人擁有的股份佔本公司或任何母公司或子公司所有類別股份總投票權的10%(10%)以上。

2.2.25. “受託人”是指委員會或董事會(視具體情況而定)指定的受託人，其持有各自的期權和/或股票(就102個獎項而言，由以色列税務機關批准)。

3. 管理。

3.1. 在適用法律及組織章程大綱、經修訂及重新修訂的組織章程細則及本公司任何其他管理文件許可的範圍內，本計劃應由委員會管理。如果董事會未設立管理本計劃的委員會，則本計劃應由董事會整體管理。如果根據法律規定董事會需要採取必要的行動來管理本計劃，則董事會應採取此類行動。在任何此類事件中，本文中對委員會的所有提及均應解釋為對董事會的提及。

3.2. 委員會由董事會決定由兩名或以上本公司董事組成。董事會應任命委員會成員，可不時從委員會中撤換成員或增加成員，並應在任何情況下填補委員會的空缺，但委員會的組成應始終符合適用法律的任何強制性要求。委員會可推選一名成員擔任主席，會議時間和地點由委員會決定。委員會可任命一名祕書，祕書應保存其會議記錄，並應根據適用法律的要求，為其事務的開展制定其認為適宜的規則和條例。

3.3. 在符合本計劃的條款和條件以及適用法律的任何強制性規定的情況下，除本計劃其他部分所含的委員會權力外，委員會有全權隨時決定以下任何事項，或在未獲授權根據適用法律採取此類行動的情況下，向董事會建議下列任何事項：

(I) 合資格受贈人的身份；

(Ii) 授予獎勵，並設定期權協議(不必完全相同)的條款和規定，以及根據獎勵頒發的任何其他協議或文書，包括但不限於每項獎勵所涉及的股票數量；

(Iii) 頒獎時間；

(Iv) 轉歸時間表、轉歸里程碑(如適用)、轉歸進度和可行使裁決的條件；

(V) 行使價；

(Vi) 本計劃的解釋；

(Vii) 制定、修訂和撤銷其認為適當的與本計劃有關並用於實施本計劃的規章制度；

(Viii) 股票的公平市值；

(Ix) 税務軌道(資本利得、普通收入軌道或根據本條例第102條可供選擇的任何其他軌道)，用於102個獎勵；以及

(X) 對本計劃及其下的任何獎勵的管理是必要的、適宜的或附帶的任何其他事項。

3.4. 獎項的授予應根據向受贈人發出的書面通知列出獎項的條款。根據適用法律，該通知應指定獎勵類型為以下一種或多種獎勵：(I)授予受託人的102獎勵(受託人授予102獎勵 (資本收益軌道)或受託人授予102獎勵(普通收益軌道))，(Ii)無受託人的102獎勵，(Iii)3(9) 獎勵，(Iv)獎勵股票期權，(V)非限定股票期權，或(Vi)任何其他類型的獎勵。

3.5. 在適用法律強制性規定的規限下，委員會或董事會授予的任何獎勵應被視為包括授權在適當行使時發行股票。

3.6. 本協議授予的權力包括有權修改對外籍人士或在以色列境外受僱的個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，以實現計劃的目的，但不修改計劃。委員會有權酌情授予懸而未決的獎勵獲得者，以換取該獎勵的退還和取消，新獎勵的行使價格低於如此退還和取消的獎勵中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃的規定規定的其他條款和條件，或為同一獎勵設定一個低於以前在獎勵中規定的行使價格的新的行使價格。但條件是：在任何情況下，行權價格不得低於根據適用法律和/或由主管當局和/或特拉維夫證券交易所確定的最低行權價格。

3.7. 除非董事會另有決定，否則委員會的所有決定、決定和解釋均為最終決定，並對本計劃下任何獎項的所有受贈人具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃或根據本協議授予的任何獎勵誠意採取的任何行動或作出的任何決定負責。

4. 資格。

4.1. 獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的受贈人，同時考慮到授予該等獎勵所依據的每個税制下的資格。如果委員會決定，根據本合同獲得獎勵的人可以獲得額外的獎勵，但受本合同的限制。在決定頒獎對象及每項獎勵涵蓋的股份數目時，委員會應考慮個別人士的職責、他們目前及對本公司成功的潛在貢獻，以及委員會認為與實現計劃目的有關的其他因素。

4.2. 根據適用法律，102獎項不得授予控股股東，只能授予以色列居民(“符合資格的102名獲獎者”)的本公司或其任何關聯公司的員工，包括高級管理人員和董事。在以色列，向符合條件的102名受贈者頒發的獎項為102個獎項。符合條件的102名受贈人只能獲得102項獎勵，這些獎勵可以是授予受託人的，也可以是根據第102條沒有受託人的授予；但是，授予同時也是美國税收公民或居民的合格102名受贈人的102項獎勵也可以被視為獎勵股票期權。除非條例和規則另有許可，否則在根據條例和規則向ITA適當制定必要的備案文件後三十(30)天內，不得向受託人授予102項獎勵。

4.3. 根據本計劃，在適用法律的約束下，不符合資格的以色列居民非僱員只能獲得3(9)項獎勵。

5. 個份額。

根據該計劃為授予獎勵而預留的股份數量應為35,000,000股普通股，本公司無面值或相當於相當於該數量普通股的美國存託憑證數量。根據本計劃為發行保留的所有股票可以根據激勵股票期權的行使進行發行。股份類別須由董事會就每項獎勵指定，授出通知應反映該項指定。根據本計劃授予獎勵的任何股份如已到期，或因任何原因被取消、終止或沒收而未被行使，則本公司或任何承授人將自動退還至本計劃項下的保留股份“池”，而無需本公司或任何承授人採取任何進一步行動，並可為本計劃的目的(除非本計劃已終止)或除非董事會另有決定，可再次授予。儘管有本第5條的其他規定，董事會可在任何適用法律要求的任何其他批准的情況下，增加或減少本計劃下保留的股份數量。該等股份可以全部或部分為授權但未發行股份，或本公司(在根據公司法準許的範圍內)或董事會根據該條例、公司法或任何同等條文委任的受託人將重新收購或可能重新收購的股份。在本計劃終止時不受獎勵的任何股份將停止為本計劃保留，但在本計劃終止之前，本公司應始終保留足夠數量的股份以滿足本計劃的要求。

6. 期權條款和條件。

根據本計劃授予的每個期權應由公司與承授人之間的書面協議或由公司提交併由承授人接受的書面通知(“期權協議”)證明，該通知採用委員會不時批准的格式幷包含委員會不時批准的條款和條件，除非該期權協議或‎9和 ‎節中提及的條款另有特別規定，否則該期權協議應遵守並受制於以下條款和條件就解釋本節‎6而言，董事作為董事會成員的服務或高級管理人員的服務(視情況而定)應被視為受僱於本公司或其子公司或關聯公司。

6.1. 股份數量每份期權協議應説明期權涵蓋的股份數量。

6.2. 選項類型。每份期權協議應具體説明根據其授予的期權類型，以及它是否構成激勵性股票期權、非限定股票期權、102期權獎勵和相關軌道、3(9)期權獎勵和/或其他。

6.3. 行使價。每份期權協議應説明行權價格。就獎勵股票期權而言，行使價應不低於期權所涵蓋股份於授出日的公平市價的100%(100%)或根據守則可能要求的其他價格。對於授予任何10%股東的獎勵股票期權，行權價格不得低於授予日期權所涵蓋股票公平市值的110%。非限定購股權的行權價不得低於授出日股份公平市價的100%，除非委員會明確表示該購股權將具有較低的行使價，且該購股權符合守則第409A節的規定。如屬任何其他購股權，每股行權價應等於授出日股份的公平市價，或由委員會釐定的其他價格，惟在任何情況下，購股權的行權價不得低於可行使該購股權的股份的面值。(B)如有任何其他購股權，則每股行權價應相等於授出日股份的公平市價，或由委員會釐定的其他價格，惟在任何情況下，購股權的行權價不得低於可行使該購股權的股份的面值。在符合‎3節和前述規定的情況下，委員會可以降低任何未償還期權的行權價。行使價格還應根據本合同第 14節的規定進行調整。本第6.3節不適用於以符合規範第424(A)節的方式假設或替代另一期權而授予的期權，無論該期權是否為獎勵股票期權。在任何情況下，行權價格不得低於根據適用法律和/或主管當局和/或特拉維夫證券交易所確定的最低行權價格。

6.4. 鍛鍊方式。有關可行使購股權的任何或所有股份，可親身或以郵寄方式向本公司祕書或委員會決定的有關其他人士發出書面通知，指明行使購股權的股份數目，並按以下句子所述方式支付該等股份的行使價，即可行使購股權。根據根據本協議授予的期權收購的股份應全額支付，在行使下列期權時：(I)立即可用資金，或以付給公司的保兑支票或銀行本票支付， (Ii)僅在適用法律允許的範圍內，並經委員會授權，向公司交付價值等於行使價的股份(通過實際交付或見證)，(Iii)僅在適用法律允許的範圍內，委員會授權的範圍內。僅在適用法律允許的範圍內，委員會授權的範圍內，向公司交付價值等於行使價的股份(通過實際交付或見證)，(Iii)僅在適用法律允許的範圍內，委員會授權的根據委員會根據聯邦儲備委員會頒佈的規則 T批准的程序，經紀協助的無現金行使，根據該程序，受期權約束的股票可以全部或部分履行期權行權價或預扣税款義務，方法是(按照委員會規定的格式)向證券經紀發出不可撤銷的指示，出售股票，並將全部或部分出售所得交付給公司，以支付行權總價和(如果適用)總行權價和(如適用)出售所得款項的全部或部分。如果適用，可通過向證券經紀人交付不可撤銷的指示(以委員會規定的格式)出售股票，並將全部或部分出售所得交付給公司，以支付行權總價和(如適用)全部或部分銷售所得。在股票發行前履行本公司預扣義務所需的金額取決於選擇權，(Iv)僅在適用法律允許的範圍內並經委員會授權，向本公司遞交“淨行使”通知 , 據此，本公司將減少行使時可發行的股份數量(公平市值不超過行使總價的最大整體股份數量)；但前提是，本公司將接受參與者的現金或其他付款，但不得超過總行使的任何剩餘餘額價格不應因此而減少將發行的全部股份數量，或(V)通過委員會批准並在授標協議中規定的任何其他方式，其中可能包括以下程序： /儘管本協議有任何相反規定，如果委員會認定本協議規定的任何付款方式違反了2002年薩班斯-奧克斯利法案第402條，則該付款方式將不可用。

6.5. 期權的期限和歸屬。每份期權協議應提供委員會確定的期權的授予時間表。在適用法律允許的範圍內，委員會有權在其認為適當的時間和情況下確定授予時間表並加速任何未完成期權的授予，包括為免生疑問，加速與適用受讓人簽訂的協議中規定的控制權變更。期權協議可以包含績效目標和衡量標準，有關任何期權的條款不必與關於任何其他選項的條款相同。認股權的行權期為自認股權授予之日起10年，除非委員會另有決定，但須受上述歸屬條款和本協議‎6.6和‎6.7節中規定的提前終止條款的約束；然而，如果是授予百分之十股東的獎勵股票期權，行權期不得超過該期權授予之日起的五(5)年。行權期滿後，所有未行行權無效。

6.6. 終止。

6.6.1. 除非‎6.6節和‎6.7節規定，否則不得行使期權，除非受讓人受僱於或維持與本公司或其子公司或關聯公司的董事、高級管理人員、顧問、顧問或供應商關係，或在獎勵股票期權的情況下，在守則第424(A)節適用的交易中發行或承擔期權的公司或該公司的母公司或子公司，否則不得行使期權。除非承授人自授予期權之日起持續受僱或處於董事、高級管理人員、供應商、顧問或顧問關係中。如果承授人的僱傭關係或董事、高級管理人員或顧問、顧問或供應商關係終止(因死亡、殘疾或退休原因除外)，則該承授人在終止時授予並可行使的所有選擇權，除非根據其條款提前終止，否則可在終止之日起最多十二(12)個月內(或委員會規定的不同期限)內行使；但是，如果公司(或子公司或關聯公司，如果適用)因下列原因(定義見下文)終止承授人的僱傭或服務，或者如果(無論承授人的僱傭是否由任何一方終止)與承授人有關的情況出現或被發現會構成終止其僱傭或服務的原因，則此前授予該承授人的所有選擇權(無論是否授予)應視具體情況而定)，除非委員會另有決定。

6.6.2. 如果承授人的主要僱主是子公司或關聯公司，則就本節‎6.6而言，承授人的僱傭也應視為終止自該主要僱主不再是該子公司或關聯公司之日起。儘管有任何相反的規定，委員會仍可按其決定的適當條款和條件，延長任何個人持有的期權可繼續授予並可行使的期限；但條件是，此類期權可能失去其根據適用法律作為獎勵股票期權的地位，並被視為非限制性股票期權，因為修改了期權以延長行權期，和/或如果期權的行使時間超過以下兩者之一：(I)或(Ii)以下‎第6.7節關於因受保人死亡、傷殘或退休而終止僱傭關係的適用期限。

6.6.3. 就本計劃而言，“原因”一詞應指下列任何行為：(A)承保人的欺詐、挪用公款或重罪或類似的行為；(B)承保人的道德敗壞行為，或對公司(或子公司或附屬公司，如適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害的任何行為；(C) 承授人實質性違反公司或任何子公司或聯營公司與承授人之間的協議(包括重大違反保密、競業禁止或非招標契諾)或承授人對公司或其任何子公司或聯營公司的任何責任；或 (D)根據承授人與公司或子公司或聯屬公司簽訂的僱傭、諮詢或服務協議而構成終止原因的任何情況

6.7. 受保人死亡、傷殘或退休。如果承授人在受僱於公司或子公司或為其提供服務期間死亡，或在承授人受僱或服務終止之日起三(3)個月內(或在委員會根據本合同‎第6.6節規定的不同期間內)，或如果承授人因殘疾而終止受僱或服務，則迄今授予承授人的所有選擇權均可(在其他情況下授予並可行使的範圍內)由受贈人或受贈人的遺產或因受贈人死亡或殘疾而獲得行使選擇權的人在受贈人死亡或殘疾後一(1)年內(或委員會規定的不同期限)內的任何時間行使選擇權。如果根據本協議授予的選擇權應由已故或前任受贈人的法律代表行使，此類行使的書面通知應附有遺囑信件的核證副本或證明該法定代表人有權行使該選擇權的同等證明。如果受讓人因退休而終止僱傭或服務，則該受贈人在退休時可行使的所有選擇權，除非根據其條款提前終止，否則可在退休之日(或委員會規定的不同期限 )後三(3)個月內的任何時間行使。

6.8. 暫停歸屬。除非董事會或委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停授予根據本協議授予的期權，但以下情況除外：(A)根據適用法律享有法律保障的休假，(B)本公司為繼續授予期權而預先批准的休假，或(C)本公司地點之間或本公司、任何關聯公司或其任何各自繼承人之間的轉移。

6.9. 其他規定。證明本計劃授予的期權協議應包含委員會在授予之日或之後決定的、與本計劃不相牴觸的其他條款和條件，包括但不限於與轉讓獎勵的限制有關的條款，這些限制對受贈人具有約束力，以及委員會認為適當的其他條款和條件。
^r^rB其他條款和條件。

6.10. 以色列102個獎項的指數基數。每項第102項獎勵將以該條例第(br})第102(A)節所界定的以色列利益價值指數為基礎，這是委員會根據規則不時酌情確定的。如果本公司在以色列以外的任何證券交易所公開發行其股票，委員會可根據規則追溯修訂以色列指數基數，而無需承保人同意。

6.11. 證券法限制。除適用的期權協議或承授人與公司之間的其他協議另有規定外，如果在承授人終止僱傭或服務(原因除外)後的任何時間，僅因為發行股票會違反證券法的註冊要求而禁止行使期權，則該期權應在(I)承授人終止僱傭或服務後六(6)個月內終止，以較早者為準。或(Ii)期權協議規定的期權期限屆滿。

7. 不合格股票期權。

根據本節‎7授予的期權旨在構成非限定股票期權，並應遵守本計劃第‎6節中指定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃中適用於不同税收法律或法規下的期權的任何條款除外。非限定股票期權不得授予僅向公司“母公司”提供服務的受贈人，該術語在證券法下的法規C規則405中定義，除非根據守則第409a節將此類獎勵相關的股票視為“服務接受股”，因為獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非此類獎勵符合守則第409a節的分配要求。

8. 激勵性股票期權。

根據本‎8節授予的期權旨在構成獎勵股票期權，授予時應遵守以下特殊條款和條件、本計劃‎6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，本計劃適用於不同税收法律或法規下的期權的任何規定除外：

8.1. 獲獎資格。獎勵股票期權只能授予本公司的員工或其母公司或子公司公司的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義)。由於根據本計劃授予的獎勵股票期權的行使，普通股發行不得超過15,000,000股。

8.2. 股票價值根據本計劃授予的所有獎勵股票期權以及任何母公司或子公司的所有其他期權計劃可在任何日曆年由每個承授人首次行使的股票的公平總市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)，對於該承授人而言不得超過10萬美元 ($100,000)。任何承授人在任何日曆年內首次行使股票期權激勵的股票公平市值合計超過10萬美元美元($100,000)，該等期權應視為非限定股票期權。應用上述規定時，應按照授予期權的順序將期權計入，任何股份的公平市價將在授予期權時確定。如果前述規定導致獎勵股票期權的部分超過10萬美元($100,000)的限制，則只有超出的部分才應被視為非限定股票期權。

8.3. 百分之十的股東。對於授予百分之十股東的獎勵股票期權，(I)行權價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股票公平市價的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予之日起五(5)年。

8.4. 激勵股票期權禁售期。承授人不得在授予之日起2年內，或在此類 ISO股份轉讓給承授人後1年內，處置因行使激勵性股票期權(“ ISO股份”)而收到的股份。在受保人違反上述限制的範圍內，獎勵股票期權應被視為非合格股票期權。

8.5. 審批。任何ISO股票的狀態均須經本計劃的股東批准，以使計劃符合發行ISO股票的資格，並在董事會通過本計劃之日之前或之後的12個月內獲得批准。

8.6. 終止後的演練。儘管本計劃有任何其他相反規定，在承授人終止受僱於本公司或其母公司或子公司後的三(3)個月內，或在承授人因殘疾(本守則第22(E)(3)條所指)而終止受聘於本公司或其母公司或子公司的情況下，在一年內未行使的獎勵股票期權應被視為非合格股票期權。

8.7. 對激勵股票期權的調整。任何規定授予獎勵股票期權的期權協議應表明，根據本計劃對獎勵股票期權進行的調整可能構成對該獎勵股票期權(該術語在守則第424(H)節中定義)的“修改”，或可能對該獎勵股票期權持有人造成不利的税務後果，持有人應就此類“修改” 對其與獎勵股票期權有關的所得税待遇的後果諮詢其税務顧問。

8.8. 通知公司取消處置資格。每位獲得獎勵股票期權的受贈人必須同意在受贈人取消資格處置任何ISO股票後立即書面通知公司。“取消資格處置” 是指在(I)受讓人獲得獎勵股票期權之日起兩年後，或(Ii)受讓人通過行使獎勵股票期權獲得股份之日後一年(以較晚者為準)對此類ISO股票的任何處置(包括任何出售)。如果受讓人在此類ISO股票出售前死亡，則這些持有期要求不適用，且不會將ISO股票的任何處置視為喪失資格的處置。

9. 102個獎項。

9.1 本公司可選擇根據本條‎9，通過(A)本條例第102(B)(2)條作為資本利得跟蹤獎勵(“102資本收益跟蹤獎勵”)，或(B)本條例第102(B)(1)條作為普通收入跟蹤獎勵(“102普通收益跟蹤獎勵”，與102資本收益跟蹤獎勵一起，“102受託人獎勵”)，向受贈人頒發獎勵。本計劃‎6、11和12節中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的計劃的任何規定除外。

9.2. 根據本計劃，本公司在任何給定時間只能向所有將被授予102個受託人獎項的受贈人頒發一種類型的102個受託人獎項，並應在任何102個受託人獎項授予日期之前向ITA提交關於其選擇授予的102個受託人獎項類型的選擇(“選舉”)。該選擇亦適用於任何承授人因舉辦第102屆受託人獎而獲得的任何紅股。本公司只能在根據上一次選舉第一次授予的年度結束起至少12個月後，或適用法律另有規定後，才可以更改其選擇授予的102項受託人獎勵的類型。任何選舉不應阻止本公司在沒有受託人的情況下根據條例第102(C)節頒發獎勵(“102非受託人獎勵”)。

9.3. 每項102名受託人獎勵將被視為在本公司將提供的書面通知中所述的日期授予，前提是在或該日期之前(I)本公司已向受託人提供該通知，以及(Ii)受贈人已簽署根據適用法律和本計劃所需的所有文件。

9.4. 根據任何102信託人獎勵的行使而發行的每股102信託人獎勵，以及根據該獎勵授予的任何權利，包括但不限於紅股，將以受託人的名義配發、發行和登記，並應以信託方式為承授人的利益持有一段不少於條例和規則規定的必要期間或委員會規定的較長期間(“規定的持有期”)。如果不符合第102條規定的將獎勵認定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人獎勵，所有這些都符合第102條和本規則的規定。在所需的持有期終止後，受託人可以解除該102名受託人獎勵和任何該等股份，前提是(I)受託人已收到國際信託協會的確認，承授人已支付根據該條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人和/或本公司和/或其關聯公司扣繳根據該條例根據該條例應繳的任何適用税款和/或在行使該102受託人獎勵和/或行使該102受託人獎勵而分配或發行的任何股份時應支付的任何適用税款在全數支付承授人因上述102項受託人獎勵及/或股份或上文(Ii)所述扣繳而產生的税項責任之前，受託人不得解除因行使該等102項受託人獎勵或股份而發行的任何102項受託人獎勵或股份。

9.5. 每項102受託人獎勵應遵守本條例和規則的相關條款，這些條款應被視為第102受託人獎勵的組成部分，並以計劃或獎勵協議中包含的任何與之不一致的條款為準。本條例、規則和所得税專員批准的任何條款未在本計劃或期權協議、限制性股票協議、限制性股份單位協議或與獎勵相關而簽訂的任何其他協議中明確規定委員會認為根據第102條獲得或維持任何税收優惠是必要的，應對受贈人具有約束力。(B)本計劃或期權協議、限制性股份協議、限制性股份協議或與獎勵相關的任何其他協議，如委員會認定，根據第102條獲得或維持任何税收優惠是必要的，則本條例、規則和所得税專員的任何批准對受贈人具有約束力。每名獲授予102名受託人獎勵的承授人均須遵守該條例及本公司與受託人簽訂的信託協議的條款及條件。每名承授人同意簽署公司和/或其關聯公司和/或受託人可能合理確定為遵守本條例和規則所需的任何和所有文件。

儘管有上述規定，但如果任何此類出售或解除發生在規定的持有期內，將根據本條例第102條和本規則對承授人造成不利的税收後果，該等税項應適用於承授人並由承授人獨自承擔。及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，確認根據本公司的公司文件、本計劃、相關的購股權協議及任何適用法律的條款，該等解除及轉讓的所有要求均已滿足。

9.7. 如果在規定的持有期內行使102受託人獎勵，則行使時發行的股票應以受託人的名義為受讓人的利益發行。如果第102項受託人獎勵是在規定的持有期結束後行使的，在承授人的選擇下，(I)以受託人的名義發行，或(Ii) 為承授人的利益向公司的代名人公司發行，但承授人必須首先遵守本計劃所有適用的條款，並且與此相關的所有税費應已全額支付給受讓人協會(ITA)。(##*$ } =

9.8. 本節‎9中有關第102項受託人獎勵的前述規定不適用於第102項非受託人獎勵，但應遵守第102節和本規則的相關規定。

9.9. 在收到102受託人獎勵後，受讓人將簽署一份承諾書，免除受託人就本計劃或根據該計劃授予受託人的任何102受託人獎勵或股份採取並真誠執行的任何行動或決定的任何責任。

10. 3(9)個獎項。

10.1. 根據本節‎10頒發的獎勵旨在構成3(9)個獎勵，並應遵循本計劃第6節和其他條款中規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但根據不同税收法律或法規適用於獎勵的本計劃的任何條款除外。

10.2. 在本條例或ITA要求的範圍內，或委員會認為審慎或可取的範圍內，根據本計劃授予的3(9)項獎勵應頒發給委員會按照本條例的規定提名的受託人。在此情況下，受託人應按照本公司與受託人簽訂的信託協議中規定的本公司不時指示以信託形式持有該等獎勵，直至承授人行使為止。如果由董事會或委員會決定，並在符合該信託協議的情況下，受託人應負責扣繳受贈人在行使獎勵時可能承擔的任何税款。

11. 限售股

委員會可向任何符合條件的承授人授予限制性股票，包括根據本條例第102條的規定。本計劃項下的每項限制性股份獎勵須由本公司與承授人之間的書面協議(“限制性股份協議”) 以委員會不時批准的形式證明。除非協議中另有特別規定，否則每個受限股份協議應遵守並受以下條款和條件的約束：

11.1. 股份數量。每份限制性股票協議應説明獎勵所涵蓋的股票數量。

11.2. 進價。每份限制性股份協議均可載明承授人就發行限制性股份而須支付的買價金額(如有) 及其支付條款，其中可包括按委員會釐定的條款及條件發行承諾票或其他負債證據支付。

11.3. 歸屬。每份限制性股份協議須提供委員會釐定的限制性股份歸屬時間表，惟委員會有權(在適用法律許可的範圍內)釐定歸屬時間表，並在其全權酌情決定的時間及情況下加快任何已發行限制性股份的歸屬，包括(為免生疑問)加速與適用承授人訂立的協議所界定的控制權變更。

11.4. 限制。限售股不得出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法和分配法，期限由委員會決定，自授予獎勵之日起 (“限售期”)。委員會還可對受限制的股票施加其認為適當的附加或替代限制和條件，包括滿足業績標準。該等業績準則可包括但不限於委員會釐定的銷售額、息税前盈利、投資回報、每股盈利、前述各項的任何組合或任何前述項目的增長率。根據限制性股票獎勵發行的股票應附有提及該等限制的適當圖示，任何違反該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如果委員會如此決定，該等證書可由委員會指定的託管代理託管，或在根據第102條作出限制性股票獎勵的情況下，由受託人託管。在確定獎勵的限制期時，委員會可規定上述限制應在獎勵日期的連續週年紀念日對授予的限制性股票的指定百分比失效。

11.5. 績效目標調整。委員會可調整業績目標，以考慮法律、會計和税收規則的變化，並作出委員會認為必要或適當的調整，以反映是否計入或排除非常或不尋常項目、事件或情況的影響。如果委員會認為適當，委員會還可以通過減少任何獲獎者根據獎勵獲得的金額來調整績效目標。

11.6. 沒收。除委員會可能決定的例外情況外，如果受讓人連續受僱於本公司或任何附屬公司或附屬公司，在授予日期或限制期屆滿前，或在任何限售股的購買價全額支付之前(歸屬日期或限制期已屆滿)，或在支付全部購買價之前終止，則仍受歸屬或限制的任何股份，或尚未全額支付購買價的任何股份，均應按以下規定終止：，視具體情況而定，本公司或其子公司不向本公司或子公司支付任何費用，但須遵守所有適用法律。限售股一經沒收，承保人將不再享有該等限售股的進一步權利。

11.7. 所有權。在限售期內，承授人應擁有限售股的所有所有權，但須遵守‎ 6.9和‎11.4節的規定，包括就該等股份投票和收取股息的權利。承授人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的關於限制性股票的所有分配(如果有)均應遵守適用於原始獎勵的限制。

12. 限售股。

12.1 限制性股票單位(“RSU”)是一種獎勵，涵蓋通過發行若干股票結算的股票。可以將RSU 授予任何符合資格的承租人，包括根據本條例第102條。根據本計劃授予的每一份RSU均須由本公司與承授人之間的書面協議(“限制性股份單位協議”)以委員會不時批准的形式證明。RSU應受制於本計劃的所有適用條款，並可能受制於與本計劃不相牴觸的任何其他條款。根據本計劃簽訂的各種限售股協議的條款不必相同。考慮到接受者其他賠償的減少，可以給予RSU。

12.2. 除股票面值外，不需要支付現金作為RSU的對價。RSU可能會也可能不會受到的影響。轉歸應在滿足相關限制性股份單位協議規定的條件後，以全額或分期付款方式進行。

12.3. 在不受‎6.9節限制的情況下，在以承授人名義實際發行股票之前，不存在任何投票權或股息權利。儘管本計劃中有任何其他規定(可能會不時修改)與之相反，除非委員會另有規定，否則每個RSU的有效期為十(10)年。每份限制性股份單位協議須指明其期限及任何有關結算時間的條件，並規定在終止向本公司提供的僱傭或服務的情況下在其期限屆滿前屆滿，並可規定在承授人死亡、傷殘或其他事件的情況下提早結算。

12.4. 已授予的RSU應當以股份的形式進行結算。從已授予的RSU的結算中向承保人分配的一筆(或多筆)金額可以推遲到委員會確定的結算後的某個日期。延期分配的金額可以通過利息因素或股息等價物增加。在授予RSU之前，此類RSU的數量應根據本協議進行調整。

12.5. 儘管本協議有任何相反規定，但根據本計劃授予的任何不受本規範第409a節要求豁免的RSU應包含此類限制或其他規定，以使該等RSU符合本規範第409a節的要求。該等限制(如有)須由董事會釐定，並載於證明該RSU裁決的限制性股份單位協議內。例如，這樣的限制可能包括但不限於，任何要發行的股票必須在RSU獎獲得者必須按照固定的、預先確定的時間表發行的年份之後的一年發行。

13. 其他股票或基於股票的獎勵。

委員會可根據本計劃授予其他獎勵，據此，股票(根據本條例第 11節可以但不需要是限制性股票)、現金或其組合被收購或接收，或獎勵以股票單位計價，包括根據市值以外的衡量標準進行估值的單位。委員會還可授予股票增值權，而無需授予附帶期權，該權利應允許受讓人在行使該權利時獲得等於被授予權利的所有股票的公平市值超過其行使價格的金額的現金。委員會可向受讓人(包括員工)授予機會，在此被視為本計劃條款下的一項獎勵，購買與以下任何權利相關的本公司股票的機會。委員會可向受讓人(包括員工)授予購買與以下任何權利相關的公司股票的機會：包括向公司股東配股。此類其他基於股份的獎勵可單獨授予、附加於本計劃授予的任何類型的獎勵，或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵同時授予，且必須與本計劃的目的一致。

14. 某些更改的影響。

14.1. 一般。如果公司已發行股本發生拆分、資本重組、重組(可能包括合併或換股)、合併、股票拆分、反向股票拆分、剝離或其他公司資產剝離、重新分類或其他類似事件，委員會應作出其認為適當的調整，以調整(I)可用於頒獎的股票數量，(Ii)股票數量然而，由於該調整而產生的任何零碎股份應向下舍入為最接近的完整股份，本公司沒有義務就該零碎股份支付任何現金或其他付款，且在任何情況下，行權價格不得低於0.30新謝克爾(或等值於其他貨幣)或根據適用法律和/或主管當局和/或特拉維夫證券交易所確定的其他最低行權價格。

14.2. 公司合併和出售。如(I)出售本公司全部或實質全部資產；或(Ii)出售(包括交換)本公司全部或實質全部股份，或本公司股東或該股東的關聯公司收購其他股東或與該收購方沒有關聯關係的其他股東所持有的本公司全部股份；(Iii)與該收購方合併、合併、合併或以類似方式交易本公司；或(Ii)出售(包括交換)本公司全部或實質所有股份，或由本公司股東或該股東的關聯公司收購由其他股東或與該收購方沒有關聯關係的其他股東持有的所有本公司股份；(Iii)與或以類似方式進行本公司的合併、合併、合併或類似交易 (Iv)為實現該等出售、合併或合併而制定的計劃或安排；或(V)委員會酌情認定為具有類似效果的其他交易或一組情形(所有此類交易在此稱為“合併/出售”)，則無需承授人的同意和行動，也無需任何事先的通知要求：

14.2.1. 除非委員會根據其唯一及絕對酌情決定權另有決定，否則當時尚未頒發的任何獎勵將由董事會酌情決定的合併/出售的繼承人公司或其任何母公司或關聯公司(“繼承人公司”)按照與獎勵大致相同的條款承擔或取代同等的獎勵。

就本節‎14.2.1而言，如果在合併/出售之後，獎勵授予持有者有權就緊接合並/出售前的獎勵相關的每股股票購買或接受(I) 合併/出售中的股票持有人在合併/出售生效日持有的每股股票的分配或收到的代價(股票、現金或其他證券或財產) ，則該獎勵應被認為是假定的。如果在合併/出售之後，獎勵授予該獎勵的持有人有權購買或接受緊接合並/出售前的獎勵所涉及的每股股票，則該獎勵應被視為假定獎勵(I) 在合併/出售生效日期持有的每股股票的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產) (br}大部分已發行股份持有人選擇的代價類別)(可能須受歸屬及委員會酌情釐定的其他條款所規限)，或(Ii)不論股份持有人於合併/出售中收取的代價為何，僅限於後繼公司的股份 (或其等價物)，其價值將由委員會酌情釐定，可受限於委員會酌情釐定的歸屬及其他條款。上述規定不應限制委員會的權力可自行決定以任何其他類型的資產或財產取代該獎項，以取代該獎項的採用或替代後繼者公司的獎項，包括根據本協議‎14.2.2節規定。

14.2.2. 如果獎項沒有被等同的獎項接受或取代，委員會可以(但沒有義務)，代替該獎項的承擔或替代，並自行決定：(I)規定受贈人有權對獎勵所涵蓋的全部或部分股份行使獎勵，或以其他方式加速獎勵的授予，包括獎勵所涵蓋的全部或部分股份，否則不會行使獎勵包括在合併/出售結束時取消所有未行使的獎勵；和/或(Ii)規定在該合併/出售結束時取消每個懸而未決的獎勵，並向承授人支付一筆由委員會在有關情況下確定為公平的現金金額(完全有權決定作出此類決定的方法，該方法可以是Black-Scholes 模式或任何其他方法，該決定應是決定性的，並對所有各方都具有約束力，如果確定了期權標的股份的價值，則該金額可以為零並受委員會決定的條款和條件的約束。本條款下的付款可能會延遲，其程度與向本公司股份持有人支付與合併/出售相關的對價因第三方託管、盈利、滯留或任何其他或有事項而延遲的程度相同。

14.2.3. 儘管有上述規定，在合併/出售的情況下，委員會可自行決定，在完成此類合併/出售後，委員會應善意地認為適當地以其他方式修改、修改或終止任何獎勵的條款，如果是期權獎勵，則期權獎勵應授予購買或接受任何其他證券或資產或其任何組合的權利，或以其他方式修改、修改其條款，或以其他方式修改、修改其條款；如果是期權獎勵，則應授予購買或接收任何其他證券或資產或其任何組合的權利，或以其他方式修改、修改或終止其條款。如果是期權獎勵，則應授予購買或接收任何其他證券或資產或其任何組合的權利，或以其他方式修改、修改或終止其條款委員會在本節‎14.2項下的權力及其行使或實施不得(I)受到任何可能導致獲獎者的不利後果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)作為獲獎者獲獎時的一項特徵，不得被視為構成該獲獎者在本計劃下的權利的變更或修訂，。(B)本計劃項下該獲獎者的權利不得因此而受到任何不利後果(税收或其他方面)的限制或限制，以及(Ii)作為獲獎者獲獎時的一項特徵，不得被視為改變或修改該獲獎者在本計劃下的權利。任何此類不利後果(以及任何税收裁決或任何相關税務機關的其他批准或決定可能導致的任何不利税務後果)也不得視為對該持有人在本計劃項下權利的更改或修訂。

14.2.4. 委員會不必對所有獎項或所有受贈人採取同樣的行動。委員會可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的操作。

14.3 發行和配股的影響。

14.3.1 如果紅股分配的記錄日期早於既有期權的行使日期，則承授人在行使該等期權時有權獲得的股份數量將增加該承授人有權獲得作為紅利股份的股份數量，前提是該承授人在不遲於除福利日期之前的前一個交易日行使該等既有期權。期權的行權價將保持不變。適用於根據行使期權而發行的股份的規定(包括但不限於根據上文第9.4節有關所需持有期的規定) 將適用於所有行使該等期權後可發行的股份。

14.3.2 倘若本公司以供股方式向其股東提供任何證券，則購股權的行使價及行使購股權時可發行的股份數量將不會調整，但本公司應向承授人提供或安排經必要修改後向承授人提供權利，其數量與承授人在供股記錄日期前一天行使其既有購股權的情況下本應享有的數量相同。如果承授人在供股記錄日期前一天行使其既有購股權，則本公司將不會調整購股權的行使價和可發行股份的數量，但本公司應在必要的情況下向承授人提供或安排向承授人提供權利。適用於根據行使期權而發行的股票的規定(包括但不限於根據上文第9.4節與所需持有期有關的規定)適用於根據配股發行(如有)可向承授人發行的所有證券，但除權外價值等於承保人行使權利投資金額的證券數量除外，這些證券應轉讓(實益)給本公司的代名人公司。

14.3.3. 現金股利分配。本公司向股東派發現金股息時，不得調整收購價或期權數量。

14.4. 權利保留。除本節‎14明確規定外，本合同項下的獲獎者不得因任何類別股票的任何拆分或合併或支付任何股票股息(紅股)、任何類別股票數量的任何其他增加或減少，或因任何解散、清算、合併/出售、或合併、剝離或剝離另一公司的資產或股票而享有任何權利。本公司發行任何類別股份或可轉換為任何類別股票股份的任何證券，均不影響受獎勵股份的數目、類別或價格，亦不得因此而作出任何調整。根據本計劃授予獎項不得以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或改變其資本或業務結構或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。

14.5. 根據特拉維夫證券交易所的指令，由於股票和可轉換證券在T+1天過渡到結算，特拉維夫證券交易所章程不得另行規定，不得在生效日期行使紅股分配、配股、股息分配、股本拆分、反向拆分或減持的選擇權(以下簡稱： “公司活動”)。此外，如果公司活動的交易日發生在公司活動的生效日期之前，則不得在該交易日行使任何選擇權。

15. 獎勵不可轉讓；尚存受益人。

除非董事會或本計劃另有決定，否則根據本計劃授予的所有獎勵不得轉讓，除非董事會或本計劃另有決定，但就行使購股權而發行的股份而言，轉讓的限制應為本協議‎第16節(股票發行條件)所指的限制。在受讓人有生之年，只能由受讓人或其監護人或法定代表人在本合同規定的範圍內行使或以其他方式實現獎勵。本協議不允許的任何裁決轉讓(包括根據任何離婚、解散法令或與配偶的單獨贍養、任何財產和解、分居協議或任何其他協議進行的轉讓)，以及授予任何獎勵中的任何權益，或由受贈人以外的任何一方以任何方式創造任何獎勵中的任何權益，均為無效，且不得授予受贈人以外的任何一方或個人任何權利。受贈人可按委員會規定的格式向委員會提交受益人的書面指定，並可不時修改或撤銷該指定。如果受讓人無指定受益人倖存，則受讓人遺產的遺囑執行人或管理人應被視為受讓人的受益人。儘管有上述規定，委員會仍可在受贈人的要求下，在符合適用法律的情況下，自行決定是否允許受贈人將獎勵轉給家族信託基金。

15.2. 只要受託人以受讓人為受益人持有股份，受讓人對股份擁有的所有權利都是個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

16. 股票發行時的條件

16.1. 合法合規性。不得根據獎勵的行使或和解發行股票，除非該獎勵的行使或結算以及該等股票的發行和交付符合本公司律師決定的適用法律。本公司無法從任何有管轄權的監管機構獲得授權(本公司的律師認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股票是必要的)，以及由於不遵守本公司關於股票銷售的任何政策而無法發行本協議項下的股票。應免除本公司因未能獲得或達到上述必要授權或合規而未能發行或出售該等股票的任何責任。根據授標發行的股票應受本公司修訂和重新制定的公司章程和任何其他本公司管理文件的約束，包括本公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規，包括但不限於，本文件所載有關股份可轉讓或授予任何權利的限制或限制的任何條文，以及有關限制使用內幕消息的任何條文，以及本公司認為適當的其他條文，以確保遵守適用的法律、法規及法規。

16.2. 投資意見書。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使該獎勵的人在行使任何該等獎勵時代表並保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分銷該等股份的意向，並可要求行使該等獎勵的人士作出適用證券法所要求的其他陳述，前提是本公司的律師認為需要作出該等陳述，其形式和內容均由本公司指定。

17. 市場對峙

17.1 對於本公司根據《證券法》或另一司法管轄區的同等法律提交的有效登記聲明，承授人不得直接或間接在未經本公司或其承銷商事先書面同意的情況下，直接或間接(I)出借、要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或購買合同，購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或轉讓任何期權或合同。承授人不得直接或間接地(I)出借、要約、質押、出售、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同，授予購買任何期權、權利或權證，或以其他方式轉讓或轉讓。根據本計劃收購的任何股份或本公司的任何證券(不論是否根據本計劃收購)，或(Ii) 訂立任何互換或其他安排，將根據本計劃收購的股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易將通過交付根據本計劃收購的股份或該等其他證券的現金或其他方式結算。該等限制(“市場對峙”) 應本公司或該等承銷商的要求，在有關發售的註冊聲明生效日期後的一段時間內有效，但無論如何，該期限不得超過該註冊聲明生效日期後的90天。

17.2. 如果公司已發行股本被拆分，宣佈和支付股票股息(分配紅股)，宣佈和支付以股票以外的形式支付的非常股息，資本重組，重組 (可能包括在沒有收到對價的情況下合併或交換股票或影響公司已發行證券的類似交易)，合併，股票拆分，剝離或其他公司資產剝離或拆分，重新分配資產。如果公司已發行股本被拆分，宣佈和支付股票股息(紅股分配)，宣佈和支付以股票以外其他形式支付的非常股息，資本重組，重組 (可能包括合併或交換股票或影響公司已發行證券的類似交易)，合併，股票拆分，剝離或其他公司剝離或拆分，因該交易而分配給受市場對峙影響的任何股票的替代或額外證券，或該等股票因此而成為可轉換的股票，應立即受到市場對峙的影響。

17.3. 為執行市場對峙，本公司可對根據本計劃收購的股票實施停止轉讓指示，直至適用的對售期結束。

17.4. 與如此提交的登記聲明相關的承銷商旨在成為本條款第17條的第三方受益人並有權強制執行本條款的規定，就像他們是本協議的一方一樣。承銷商應成為本條款的第三方受益人，並有權強制執行本條款，就像他們是本協議的一方一樣。

18. 受讓人關於税收的協議。

18.1. 如委員會規定，作為行使獎勵的條件，受託人須解除股份或限制期屆滿，承授人應同意，他或她將在不遲於該事件發生之日向本公司支付或作出令委員會和受託人(如適用)滿意的關於支付適用法律要求扣繳或支付的任何種類的任何適用税項的安排。

18.2. 本計劃項下與獎勵相關的每份期權協議、限制性股份協議和限制性股份單位協議以及其他協議應包含以下協議和承保人的確認：

根據任何適用法律，因授予或行使任何獎勵、出售或處置根據本協議授予或行使任何獎勵而發行的任何股票，或因受讓人與上述相關的任何其他行為而產生的所有税收後果，應完全由受讓人承擔和支付，受讓人應賠償公司、其子公司和附屬公司以及受託人，並應使其不受任何此類税收或賠償責任的損害。每個受讓人同意並承諾遵守經公司批准的與任何税務機關就上述事項達成的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排。建議每個受贈人就接受或行使本協議項下獎勵的税收後果諮詢A税務顧問。公司不承擔任何責任就此類事項向受讓人提供建議，該責任仍完全由受讓人承擔。

18.3. 本公司或任何附屬公司或聯屬公司可酌情采取其認為必要或適當的行動，以任何適用法律規定本公司或任何附屬公司或聯屬公司因任何獎勵而須扣繳的任何税款(統稱為“扣繳義務”)，或與此有關的預扣税款。本公司或任何附屬公司或聯屬公司可酌情采取其認為必要或適當的行動，以預扣任何適用法律要求本公司或任何附屬公司或聯屬公司預扣的任何與任何獎勵有關的税款。此類行動可包括但不限於： (I)要求受贈人以現金方式向本公司匯出足以履行該等扣繳義務的金額；(Ii)在符合適用法律的情況下，允許受贈人向本公司交出股票，金額在當時反映出委員會認為足以履行該等扣繳義務的價值；(Iii)扣留在行使獎勵時可發行的股票，其價值由委員會確定為在以公司可接受的方式解決因行使該獎勵而產生的所有税收後果之前，本公司沒有義務允許受贈人或其代表行使任何獎勵。

18.4. 每個受贈人應在首次獲悉税務局以任何方式查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股票有關的任何查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，迅速以書面形式通知本公司，並應持續向本公司通報與該事項有關的任何進展、訴訟、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與應要求，承保人應向公司提供公司酌情要求的與前一句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

18.5. 就102項非受託人獎勵而言，如果承授人不再受僱於本公司或任何聯營公司，承授人應向承授人受僱的本公司和/或其聯營公司提供擔保或擔保，以支付在出售股份時應繳納的税款，所有這些都符合條例第102條和本規則的規定。

19. 作為A股東的權利；投票權和分紅。

19.1 在符合‎第11.7節的規定下，承授人在行使獎勵(如為期權或類似獎勵)、支付行使價(在適用範圍內)併成為標的股的記錄持有人之前，無權作為公司股東持有獎勵所涵蓋的任何股份。在102項期權獎勵或3(9)項期權獎勵(如果該等期權由受託人持有)的情況下，受託人無權作為公司股東持有該獎勵所涵蓋的股份，直到受託人成為該等股份的記錄持有人，使受贈人受益為止。承授人在受託人為承授人的利益向公司的代名人公司發放該等股份並將該股份的記錄(實益)所有權轉讓給承授人之日之前，不得作為本公司股東對獎勵所涵蓋的股份享有權利。對於記錄日期早於受贈人或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股票的受益記錄持有人之日之前的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產) 或其他權利的分派，不得進行調整，除非本合同‎14節另有規定。

19.2. 對於根據本協議以股份形式發行的所有獎勵或在行使本協議下的獎勵時，附帶於該等股份的任何及所有投票權應受‎第6.9節的約束，承授人有權在符合本公司不時修訂的組織章程的規定以及符合任何適用法律的情況下，獲得與該等股份有關的分紅。

19.3. 本公司可能，但沒有義務根據任何適用的證券法或任何其他適用法律登記或限定股票的出售。

19.4 現澄清，本公司的所有股票和其他可交易證券要麼由作為該等證券託管人的本公司指定公司(在生效日期-Mizrachi銀行註冊公司)持有，要麼由本公司美國存托股份計劃的託管人(在生效日期-紐約梅隆銀行)持有，因此，因行使期權而可能向承保人發行的所有股票和其他可交易證券應

20. 沒有公司代表。

通過授予獎項，本公司不會也不應被視為就本公司、其業務、前景或其股票的未來價值向承授人作出任何陳述或擔保。

21. 沒有保留權利。

本計劃或依據本計劃授予的任何授標或簽訂的任何協議中的任何均不得授予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何子公司或關聯公司，或與其建立顧問、顧問、董事、高級管理人員或供應商關係的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利，或以任何方式幹預或限制本公司或任何此類子公司或關聯公司終止該等承授人的權利根據本計劃授予的獎勵不受承授人職責或職位變化的影響，只要承授人繼續受僱於公司或任何子公司或附屬公司，或與公司或任何子公司或附屬公司保持顧問、顧問、董事、高級管理人員或供應商關係。

22. 可授予獎勵的期限。

獎勵可在生效日期起十(10)年內根據本計劃不時頒發。從第十個 (10)開始和之後)生效日期的週年紀念日，不得授予任何獎勵，本計劃應繼續全面有效，僅對尚未完成的此類獎勵有效。本計劃應在第十(10)日之後終止) 生效日期的週年紀念，因為沒有懸而未決的獎項。

23. 獎勵期限

儘管本合同有任何相反規定，但不減損本合同‎6.6、‎6.7或‎8.3節的規定，如果任何獎勵或其任何部分未在委員會確定的獎勵期限內行使，且所涵蓋的股份在委員會確定的獎勵期限內未支付，則在任何情況下，該獎勵不得超過受贈人獎勵授予通知中規定的獎勵授予日期後十(10)年，如果該獎勵或其任何部分未在委員會確定的獎勵期限內付清，則該獎勵不得超過獲獎者獎勵通知中規定的十(10)年。應終止，承保人在該合同中和對該合同的所有權益和權利也將終止。對於受託人持有的股份，受讓人應選擇是解除信託還是出售股份，一旦解除或出售，信託即失效。

24. 計劃的修改和終止。

董事會可隨時、不時地暫停、終止、修改或修改本計劃，無論是追溯性的還是前瞻性的；但是，除非董事會另有決定，否則需要股東批准才能使本計劃繼續符合任何適用法律的修正案無效，除非獲得必要的股東投票批准，並進一步規定，除本協議規定的情況外，本計劃的任何暫停、終止、修改或修改均不得對以前授予的任何獎勵產生不利影響，除非獲得持有受影響獎項多數股權的受贈人的書面同意，如果而該同意書的持有人須受該同意書所載的約束。

25. 審批。

25.1 本計劃自董事會通過之日起生效(“生效日期”)，但僅就獎勵股票期權的授予而言，本計劃還須在生效日期起一年內以股東大會對該提議投下的多數票或股東的書面同意而獲得批准。本計劃將於董事會通過之日起生效(“生效日期”)，但僅就獎勵股票期權的授予而言，本計劃還須在生效日期起一年內獲得股東的多數票或股東的書面同意。未能獲得股東批准，不得以任何方式減損任何非激勵性股票期權獎勵授予的有效和有約束力的效力。在本計劃如上所述獲得本公司股東批准後，根據本計劃於生效日期或之後授予的所有獎勵股票期權將完全生效，如同本公司股東已在生效日期批准本計劃一樣。儘管如上所述，如果根據適用法律需要本公司股東批准該計劃，與申請某種税收待遇或根據適用的證券交易所規則或法規或其他規定相關的，應在適用法律規定的時間內獲得批准。

25.2. 102個獎項須經ITA批准(如有必要)，並由本公司接收所有批准。

26. 特定國家的規則；第409a節

儘管本協議有任何相反規定，本計劃的條款和條件可通過本計劃的附錄針對特定國家進行修改，如果任何附錄中規定的條款和條件與計劃的任何規定相沖突，應以附錄的規定為準。附錄中規定的條款和條件僅適用於授予本附錄所指特定國家管轄範圍內的受贈人的獎勵，不適用於頒發給不在該國家管轄範圍內的受贈人的獎勵。採納任何該等附錄須經董事會或委員會批准，如與適用的證券交易所規則或規例或其他規定有關應用某些税務待遇而有需要，亦須獲得本公司所需多數股東的批准。在適用範圍內，本計劃和本協議項下的任何協議應按照本規範第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在生效日期後，董事會確定任何裁決可能受本守則第409a條的約束，董事會可通過對本計劃和管理該裁決的相關協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。董事會認定是必要或適當的，以(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本守則有關的福利的預期税收待遇，或(B)符合本守則第409a條的要求。

27.適用法律；管轄權。

計劃以及根據本計劃做出的所有決定和採取的所有行動應受以色列國法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則管轄的事項除外，這些事項應受該司法管轄區各自的法律、法規和規章管轄。該計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動均應受以色列國法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税收法律、法規和規則管轄的事項除外。某些定義指的是該司法管轄區的法律以外的法律，應按照該等其他法律解釋。位於以色列特拉維夫-雅法的有管轄權的法院對因本計劃和根據本計劃授予的任何裁決而引起或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權，並且通過簽署與本計劃項下的任何裁決相關的任何協議，每個承保人不可撤銷地接受該專屬管轄。

28. 計劃的非排他性。

董事會通過本計劃或將本計劃提交公司股東審批(在適用法律要求的範圍內)，均不得解釋為對董事會採取董事會認為必要或適宜的其他或額外的獎勵或其他任何性質的薪酬安排的權力或權力造成任何限制，或阻止或限制繼續向一般員工支付薪酬或附帶福利的任何其他計劃、做法或安排，或任何其他計劃、做法或安排的繼續，或董事會認為必要或適宜的其他激勵或其他薪酬安排，或董事會認為必要或適宜的其他激勵或其他任何性質的薪酬安排，或繼續向員工支付薪酬或附帶福利的任何其他計劃、做法或安排，或董事會可能認為必要或適宜的其他或其他激勵或其他薪酬安排包括但不限於任何退休、養老金、儲蓄和股票購買計劃、保險、死亡和傷殘津貼以及高管短期或長期激勵計劃。

29. 其他。

29.1. 附加條款。根據本計劃授予的每個獎項均可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件(br})。

29.2. 可分割性。如果本計劃或任何購股權協議、限制性股份協議、限制性股份單位協議或與授標相關訂立的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院認定為非法或不可執行，則本協議及其其餘條款應根據其條款可分離並可強制執行，而所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。此外，如本計劃或任何購股權協議、限制性股份協議、限制性股份單位協議或與獎勵相關訂立的任何其他協議中包含的任何特定條款因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少該條款的有關特性來解釋該條款，以使該條款可在最大程度上與當時所顯示的適用法律相一致執行。

29.3. Captions and Titles. The use of captions and titles in this Plan or any Option Agreement, Restricted Share Agreement Restricted Share Unit Agreement or any other agreement entered into in connection with an Award is for the convenience of reference only and shall not affect the meaning of any provision of the Plan or such agreement.

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