美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節註冊 聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的 年度報告

截至 財年12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件號001-37643

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 。

註明截至年報所涵蓋期間結束時發行人 各類資本或普通股的流通股數量：178,001,092普通股，無面值 (包括1股國庫持股)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

Yes ☐ 不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 。

大型 加速文件服務器☐加速文件管理器 ☒

非加速 文件服務器☐

新興 成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估 是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 提交的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包含的財務報表時使用的會計基礎：

美國 公認會計準則☐

國際財務報告準則 由國際會計準則理事會☒發佈

其他☐

如果在回答上一個問題時選中了 “其他”，請用複選標記表示 註冊人已選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果 這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易所 法案規則12b-2所定義)。

Yes ☐ No ☒

目錄表

除非 上下文另有説明或要求，否則所有對以下內容的引用：

除 另有説明外，本年度報告中包含的20-F表格中的所有信息均具有追溯力，以：

説明性 註釋

截至2021年12月31日的年度，公司決定停止與Conseni相關的業務(定義見本文)。本公司 在截至2021年12月31日的年度報告20-F表格中包含了重述的財務報表及其附註和任何其他適當的修訂。有關更多信息，請參閲本年度報告(Form 20-F)中包含的截至2021年12月31日的財務報表附註4 。

行業術語表

此外， 為方便起見，本年度報告表格20-F中使用的下列術語定義如下：

商標

我們 擁有本年度報告中使用的Form 20-F商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中一些商標已根據適用的知識產權法註冊 。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能 不帶“®”或“™”符號出現，但此類引用並不以任何方式表明 我們不會在適用法律下最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利 。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標記 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。本年度報告中以Form 20-F格式出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標記 均為其各自持有人的財產。

前瞻性 陳述

本年度報告中題為“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.關於公司的信息 ”、“第5項.運營和財務回顧與展望”以及其他表格 20-F中的部分 陳述可能包含前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。在某些情況下，您可以通過 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、 “將”、“將”等術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定性的影響。此外， 本年度報告表格20-F中標題為“項目4.公司信息”的部分包含從獨立行業和其他來源獲得的信息 。你不應該過分依賴任何前瞻性陳述。除非美國聯邦證券法或其他適用法律要求我們這樣做，否則我們不打算更新或修改任何前瞻性聲明。

可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素 包括， 但不限於：

我們 預測我們的運營結果或各種事件對我們運營結果的影響的能力本質上是不確定的。因此， 我們提醒您仔細閲讀本Form 20-F年度報告中“第3項.關鍵信息-D. 風險因素”中描述的風險和不確定因素，以討論與我們的業務以及投資於Purple Biotech的美國存託憑證和普通股有關的這些和其他風險 。此類因素和許多我們無法控制的其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本年度報告(Form 20-F)中包含的前瞻性陳述受本警示聲明明確 全部限定。

風險因素摘要

以下 是我們面臨的一些主要風險的摘要。下面的列表並不詳盡，投資者應完整閲讀第3項中的“風險 因素”部分。

第 部分I

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用

不適用

不適用

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

項目 3.關鍵信息

不適用 。

不適用 。

您 除了本20-F表格年度報告 中其他地方列出的其他信息(包括我們的合併財務報表和從F-1頁開始的相關附註)外，還應仔細考慮我們下面描述的風險，這些信息可能會對我們的業務、財務狀況和未來業績產生重大不利的 影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況 和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，紫色生物科技的普通股和美國存托股票的交易價格可能會下跌。

與我們的財務狀況和資本要求相關的風險

我們 是一家臨牀階段的製藥公司，有運營虧損的歷史。我們預計未來會出現重大的額外虧損，而且可能永遠不會盈利。

我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於創新藥物的開發和商業化。我們目前有兩個腫瘤學候選治療藥物正在進行臨牀試驗，即NT219和CM24，這兩種藥物均未獲準上市，也未出售、 上市或商業化。每一項都需要額外的臨牀前和/或臨牀試驗或其他測試，然後我們才能獲得監管部門的批准 ，如果我們能夠獲得監管部門的批准的話。我們必須獲得監管部門對NT219、CM24或我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療藥物的批准，然後才能銷售此類候選治療藥物。從藥品研發活動開始至2021年12月31日，我們因研發活動、臨牀試驗相關活動、投資/收購活動、上市交易和籌資活動、銷售、一般和行政、財務費用和其他費用而蒙受了約9,590萬美元的虧損。當我們繼續將我們的資源集中在開發NT219、CM24或我們未來可能開發、許可或收購的其他候選治療藥物上時，我們可能會招致重大的額外損失 。我們的創收和盈利能力主要取決於我們單獨或與他人合作在美國和其他各個地區成功 開發、許可或收購我們的腫瘤治療候選藥物並獲得所需的監管批准，然後成功將我們的腫瘤治療候選藥物商業化的能力。我們可能無法實現有關NT219、CM24或我們未來可能開發的任何其他候選治療藥物的任何或所有這些目標。結果, 我們可能永遠不會盈利，也不會獲得可觀或持續的收入。

作為一家制藥研發公司，我們 有限的運營歷史使我們很難評估我們的業務和前景， 我們的收入依賴於有限的產品組合的成功，這可能會削弱我們實現盈利的能力。

作為一家制藥研發公司，我們 的運營歷史有限，到目前為止，我們的運營主要限於 開發我們的NT219和CM24候選藥物，以及開發、獲得監管部門批准並將Conensi商業化； 研發；籌集資金；並招募科學、CMC、監管和管理人員以及第三方合作伙伴。 雖然我們計劃開發額外的候選治療產品，但到目前為止，我們收到的 唯一的收入是與ConSensi商業化協議相關的初始里程碑付款，該協議已於2021年終止 。我們還沒有證明我們的NT219和CM24候選治療藥物有能力商業化或獲得監管部門的批准。我們未來的增長和成功取決於我們的腫瘤治療候選產品的成功商業化。 如果我們無法獲得針對我們的治療候選產品和未來產品的監管許可或批准，我們獲得任何收入和實現盈利的能力將受到不利影響。因此，對我們未來表現的任何預測都可能是不準確的 ，您可能無法全面評估我們完成候選治療藥物的開發或商業化、 收購其他候選治療藥物或授權其他候選治療藥物、獲得監管部門批准或為我們的候選治療藥物獲得市場認可或優惠定價的能力。

我們 將需要籌集額外資金來實現我們開發和商業化候選治療藥物的戰略目標， 以及開發、收購和/或許可更多候選治療藥物，如果我們無法籌集足夠的資金， 將嚴重削弱我們為未來的運營提供資金、開發候選治療藥物、尋求監管批准的能力，而監管批准是 銷售任何產品、吸引開發或商業合作伙伴以及留住關鍵人員的先決條件。

我們 將需要繼續在研發方面投入大量資金，包括CMC、我們的NT219和CM24候選治療藥物的臨牀前和臨牀試驗，以及獲得或獲得其他候選治療藥物的許可。我們計劃通過將我們的候選治療藥物商業化和發放許可，以及通過 債務或股權融資籌集額外資金，為我們未來的 運營提供資金。然而，我們不能確定我們將能夠以商業合理的條款或全部 籌集資金，或者我們的實際現金需求不會超過預期。我們未來可能難以籌集所需資金或獲得 開發或商業化合作夥伴，原因包括我們缺乏候選治療藥物商業化的收入 ，以及與我們公司以及當前和未來市場狀況相關的固有業務風險。 此外，全球和當地的經濟和地緣政治條件可能會使我們在未來更難籌集所需資金或獲得 開發或商業化合作夥伴，並可能影響我們的流動性。如果我們無法獲得未來的融資，我們 可能被迫推遲、縮小或取消一個或多個與我們的候選治療方案或任何其他候選治療方案相關的研究、開發或商業化計劃 我們可能會在未來獲得、許可或開發，或者推遲 任何其他候選治療候選方案的收購或許可，這些項目中的任何一個都可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們可能會被迫推遲、縮小或取消與我們的候選治療方案或未來可能收購、許可或開發的任何其他候選治療方案相關的一個或多個研究、開發或商業化項目的範圍。 財務狀況和運營結果。此外，如果我們能夠通過發行債券或股權來籌集資金 ，這可能會導致現有股東的股權被大幅稀釋。

於2021年6月9日，我們與Jefferies LLC(“Jefferies”) 簽訂了公開市場銷售協議(“銷售協議”)，出售美國存託憑證，代表我們於2021年6月9日提交的招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過傑富瑞(Jefferies)作為我們的代理提供和銷售美國存託憑證(ADS)，其總髮行價最高可達 至50,000,000美元。美國存托股份未來根據銷售協議進行的任何出售都可能導致 現有股東的股權被大幅稀釋。

我們的 長期資本要求是不確定的，並受到許多風險的影響。

我們 估計，只要我們的腫瘤候選療法沒有產生顯著的收入，我們就需要籌集大量的 額外資金來開發和/或商業化我們的候選療法，並開發、收購或許可任何額外的治療候選 ，因為我們目前的現金和短期投資不足以完成我們的候選治療 在當前開發階段的研究和開發，以及我們未來可能收購、許可或開發的任何其他候選療法的研究和開發。 我們將需要籌集大量的額外資金來開發和/或商業化我們的候選治療 ，因為我們目前的現金和短期投資不足以完成我們的候選治療 在當前開發階段以及未來可能獲得、許可或開發的任何其他候選治療的研究和開發我們的長期資本需求預計將取決於許多潛在因素， 其中包括：

如果 我們無法獲得批准、商業化或取消我們的腫瘤候選治療項目或我們可能在未來獲得、許可或開發的任何其他候選治療項目的許可、維持審批或獲得未來融資，我們可能會被迫推遲、縮小 與治療候選項目相關的一個或多個研發計劃，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的業務、運營和監管事項相關的風險

我們的 臨牀試驗可能無法充分證明我們候選治療藥物的安全性和有效性，這將阻礙或推遲 監管審批和商業化。

我們的 候選治療藥物的臨牀試驗，以及我們產品的製造和營銷都將受到美國和其他國家/地區眾多政府機構的廣泛而嚴格的審查和 監管，我們打算在這些國家測試和營銷我們的候選治療藥物 。在獲得任何候選治療藥物商業化銷售的監管批准之前，我們必須通過 漫長、複雜且昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明，我們的候選治療藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。特別是，由於我們的一些候選治療藥物受生物藥物 產品的監管，我們需要證明它們是安全、純淨和有效的，可用於其目標適應症。每個候選產品 必須在其目標患者羣體和目標用途中證明足夠的風險與收益情況。藥物產品審批所需的風險/收益情況 將因這些因素而異，可能不僅包括顯示腫瘤縮小的能力， 還包括足夠的反應持續時間、疾病進展的延遲和/或生存的改善。例如，使用我們的候選治療藥物的應答率 可能不足以獲得監管部門的批准，除非我們還能證明有足夠的 持續時間。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成。, 而且它的結果本質上是不確定的。失敗 可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。我們候選治療藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在一組患者或一系列治療中的研究結果可能不能預測在另一組患者中獲得的結果。我們預計，與許多其他藥物一樣，基於每個患者處理和使用的產品 的結果可能比現成的 產品有更大的差異，正如我們對候選治療藥物的預期。通常情況下，候選治療藥物在臨牀試驗中失敗會導致極高的流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選治療藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性 。製藥行業的許多公司 由於缺乏療效或不可接受的安全性問題，在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管 在較早的試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選治療藥物從未獲得監管部門的商業化批准。

此外，即使此類試驗成功完成，我們也不能保證FDA或外國監管機構會像我們一樣解讀結果 ，在我們提交候選治療藥物以供批准之前，可能需要進行更多試驗。如果 FDA或外國監管機構在支持營銷申請方面對試驗結果不滿意，我們 可能需要花費可能無法獲得的大量資源來進行額外試驗，以支持我們候選治療方案的潛在 批准。

我們的 候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會阻止臨牀開發、阻礙監管 審批、限制商業潛力或導致嚴重的負面後果。

我們的候選藥物引起的不良副作用或不良事件，或與聯合療法相關的副作用或不良事件，可能會導致我們或監管機構 中斷、推遲或暫停臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者FDA或其他類似外國監管機構推遲或拒絕監管批准 。我們的試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的嚴重程度，以及 副作用或意想不到的特徵的盛行率。

如果 我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的毒性，FDA或類似的外國監管機構可以命令 我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選治療藥物用於任何或所有靶向適應症。與治療相關的副作用 也可能影響患者招募，或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠 。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。 任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果 我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴無法獲得FDA和/或其他外國監管機構對我們的 候選治療藥物的批准，我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴將無法將我們的候選治療藥物商業化。

到目前為止，我們尚未營銷、分銷或銷售任何腫瘤藥物產品。我們的每個腫瘤治療候選者都要遵守與藥物開發、臨牀前和臨牀試驗、生產和商業化相關的廣泛的政府法律、法規和指南 。我們可能無法 及時或根本無法獲得監管部門對我們的任何候選治療藥物的批准。

在獲得所需監管批准方面的任何重大延誤或未能獲得所需的監管批准都將增加我們的成本，並對我們未來創造收入的能力產生重大不利影響 。任何上市候選治療藥物的監管批准都可能受到使用限制條件的限制，包括 警告信息，從而限制了候選治療藥物的市場規模。我們現在和將來也將受到FDA和外國政府機構的眾多監管要求的約束，這些監管要求管理臨牀前和臨牀試驗、生產 和營銷授權、定價和第三方報銷。此外，一個監管機構的批准並不能確保其他監管機構在不同的司法管轄區獲得批准 。每個轄區可能有不同的審批流程，並可能對我們的候選治療施加比其他轄區更多的 測試要求。此外，FDA或其他外國監管機構 可能會更改其審批政策或採用新的法律、法規或指南，從而延遲或削弱我們獲得必要的監管批准以將我們的候選藥物商業化的能力 。

臨牀前研究、CMC和臨牀試驗可能涉及漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果 可能不能預測未來的結果。我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴將無法將我們的候選治療藥物 商業化，除非開發出令監管機構滿意的CMC，完成臨牀前和臨牀研究，然後尋求 獲得監管部門的批准，前提是此類試驗表明我們的候選治療藥物是安全有效的。

我們 在開展和管理CMC、臨牀前研究和臨牀試驗方面的經驗有限，這些都是開始我們的候選治療藥物商業化銷售所必需的 。開發和實施CMC，規劃和進行臨牀前研究和臨牀試驗 既昂貴又複雜，可能需要數年時間才能完成，而且結果不確定。

關於CMC以及我們未來可能自行或通過許可或合作協議開發的針對我們的候選治療藥物和其他候選治療藥物的臨牀前研究和臨牀試驗，我們面臨各種風險，包括 但不限於：

製藥和生物技術行業的許多公司，包括那些擁有比我們更豐富的資源和經驗的公司， 在高級臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究和/或臨牀試驗中看到了令人振奮的結果 。因此，我們不知道我們可能進行的任何臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性 ，以獲得監管部門的批准，將我們的候選治療藥物推向市場。如果任何候選治療藥物的任何臨牀前研究和/或臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們獲得監管機構批准治療候選藥物的能力可能會受到不利的 影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果 我們不與我們的腫瘤治療候選對象或我們未來可能開發或 收購的任何其他治療候選對象建立合作關係，或以其他方式籌集大量額外資本，我們可能需要改變我們的開發和任何商業化 計劃。

我們的 藥物開發計劃，主要是我們的腫瘤學候選藥物的潛在商業化，或我們未來可能開發或收購的任何其他候選藥物 ，將需要額外的現金來支付費用。因此，我們的戰略包括有選擇地 與多家制藥和生物技術公司合作或合作，以幫助我們在一些或所有司法管轄區進一步開發我們的候選治療藥物，並將其潛在的 商業化。我們可能無法以可接受的條款與此類第三方 合作，或者根本不會成功。此外，如果我們未能協商並維護合適的開發或商業化協議， 我們可能不得不限制我們活動的規模或範圍，或者我們可能不得不推遲一個或多個我們的開發或商業化計劃 。在我們未獲得商業化批准的外國司法管轄區內，如果未能簽訂或維護有關我們候選治療藥物的開發、營銷 和商業化的開發或商業化協議，或 我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療藥物，或未能開發或收購、營銷和商業化 此類候選治療藥物，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們建立的任何 協作安排都可能不會成功，或者我們可能無法從這些 協作中實現預期的好處。我們不控制與我們有或可能有協作安排的第三方，我們依賴他們來實現對我們可能意義重大的 結果。此外，未來的任何合作安排都可能使我們的腫瘤學候選療法或我們未來可能開發或收購的任何其他候選療法的開發、製造和商業化 超出我們的控制範圍，並可能要求我們放棄重要權利或可能以其他對我們不利的條款。

我們的 協作安排要求我們依賴外部顧問、顧問、專家和服務提供商在幾個 關鍵職能方面提供幫助，包括臨牀前和臨牀開發、製造、監管、市場研究和知識產權。 我們不控制這些第三方，但我們依賴他們來實現可能對我們很重要的結果。我們的協作安排 可能不會成功，或者我們可能無法從這些協作中實現預期的好處。此外，我們還對合作者可能存在的影響我們一個或多個候選治療方案的任何質量或監管問題負責 。依靠 合作安排開發和/或商業化我們的腫瘤學候選治療方案或 我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療方案會使我們面臨許多風險，包括：

如果這些或其他情況中的任何一種成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們目前的業務模式主要基於新組合產品和新候選藥物的開發或收購和商業化，這些產品和候選藥物可能尚未用於人類或人類治療歷史有限。意想不到的困難 或延遲成功開發、獲得或商業化此類組合和新藥可能會對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的候選藥物用於人體治療的安全性和有效性數據有限。CM24的前所有者對這種候選療法進行了第一次 人體臨牀試驗，該試驗於2015年啟動，並於2017年停止。2021年3月，我們啟動了一項1b/2期臨牀試驗，評估了CM24在晚期癌症患者中的應用，並在非小細胞肺癌(NSCLC)和胰腺癌患者中進行了擴展隊列研究。在2020年下半年，我們開始了NT219的第一個人類1/2期研究，作為單一的 藥物用於復發和/或轉移性晚期實體瘤患者，隨後是NT219聯合西妥昔單抗治療復發和/或轉移性頭頸部鱗癌或結直腸腺癌的劑量遞增階段， 和NT219的擴張期在其推薦的第二階段水平，聯合西妥昔單抗治療復發和/或轉移性頭頸部鱗癌和結直腸腺癌。 和nt219的擴張期聯合西妥昔單抗治療復發和/或轉移性結直腸癌患者。然而，我們不能確定NT219或CM24在單獨治療或與其他已知癌症治療方法聯合使用時是否安全有效。

此外，我們不能 確定FDA或任何外國監管機構是否會考慮我們的腫瘤治療候選方案，無論是單獨考慮還是與其他癌症治療方案聯合 ，或者我們未來可能開發或獲得的任何其他候選治療方案優於當時的黃金護理標準 。在完善組合、生產組合或市場接受組合或候選新藥方面出現任何延誤，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，作為我們增長戰略的一部分，我們可能會考慮收購處於不同開發階段和各種治療領域的候選治療藥物，我們還可能考慮批准藥物產品的收購或營銷權。但是， 我們可能無法確定合適的收購候選者、完成收購或將收購成功整合到我們的 業務中。在這方面，收購涉及許多風險，包括整合收購的治療性候選產品和/或藥品方面的困難，以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。儘管我們將努力 評估任何特定交易的固有風險，但不能保證我們將正確確定所有此類風險。 此外，收購可能導致大量額外債務和其他費用，或可能導致 股權證券的稀釋發行。不能保證收購遇到的困難不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 主要依賴第三方進行CMC、研發、臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方 可能表現不佳，包括但不限於未能滿足我們候選藥物的質量標準，這可能會危及我們的臨牀試驗參與者，和/或無法在既定的期限內完成此類研究和試驗。

我們 沒有能力為我們的候選產品 獨立進行CMC、研發、臨牀前研究或臨牀試驗，我們在很大程度上依賴於第三方，如合同製造機構、合同研究機構、 醫療機構、合同實驗室、當前和潛在的開發或商業化合作夥伴、臨牀研究人員 和獨立研究監測人員。我們對這些第三方進行開發活動的依賴減少了我們 對這些活動的控制。

此外， 這些第三方可能還與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。儘管我們在正常的業務過程中與這些第三方簽訂了協議，但我們仍有責任確認我們的每一項臨牀前 研究和臨牀試驗都是按照其一般研究計劃和方案進行的。此外，FDA和其他 監管機構要求我們和我們適用的第三方合作者遵守法規和標準，這些法規和標準通常被稱為當前良好實驗室規範(CGLP)、當前良好生產規範(CGMP)和當前良好臨牀實踐(CGCP)， 用於製造和實施、記錄和報告臨牀前和臨牀試驗結果，以確保數據和報告的 結果是可信和準確的，並確保臨牀試驗參與者受到充分保護。我們不能保證我們的第三方 協作者將繼續遵守適用的法規。其他司法管轄區的監管機構可能有類似的職責和要求 。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。

到目前為止，我們相信我們的合同 製造組織、合同研究組織和其他支持我們的製造、研究和 開發、臨牀前或臨牀實踐的第三方實體總體表現良好。但是，如果這些第三方 未能成功履行其合同職責或未能在預期截止日期前完成工作，我們可能無法在截止日期前完成工作，或者我們可能被要求 更換他們。儘管我們認為我們可以聘請其他一些第三方承包商來繼續這些活動，但 尋找替代者可能會導致臨牀試驗和/或產品商業化的延遲，並增加成本。因此， 我們在獲得監管部門對我們的腫瘤治療候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何治療候選藥物的批准時可能會延遲，我們可能會在成功將這些針對目標 疾病的治療候選藥物商業化的努力中延遲，或者可能無法保持我們藥物產品的營銷授權。

此外，我們在很大程度上 依賴第三方數據管理器進行CMC以及我們提交給監管機構的臨牀前研究和臨牀試驗數據，以便 獲得營銷授權。雖然我們試圖審核和控制第三方數據的質量，但我們不能保證此類數據的真實性或準確性，也不能確定此類數據不是以欺詐方式生成的。不能保證 這些第三方將通過FDA或監管審核，這可能會延遲或阻止監管審批或導致已批准的營銷授權被撤銷 。

如果第三方 不生產我們當前的候選治療藥物或我們未來可能開發或獲得的任何其他候選治療藥物， 將在所需的時間範圍內、以所需的質量標準和可接受的成本生產足夠數量的候選治療藥物，我們候選治療藥物的臨牀開發和 商業化可能會被推遲。

我們目前不擁有或 運營製造設施，我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產臨牀前、臨牀和 商業數量的我們的腫瘤學候選治療藥物或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物。我們對第三方的依賴包括我們依賴他們以所需的質量標準 生產此類候選藥物，包括與法規遵從性相關的質量保證。我們目前和預期的未來對他人的依賴 生產我們的腫瘤治療候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物 可能會對我們未來的利潤率(如果有的話)以及我們開發此類候選治療藥物並以所需的質量標準和及時且具有競爭力的基礎上將任何此類候選治療藥物商業化的能力產生不利影響。

我們可能無法以可接受的條款 維持現有或未來的第三方製造安排(如果有的話)。雖然我們並不完全依賴現有的製造協議，因為我們可以 將其替換為其他第三方製造商，但在確定、接洽、鑑定和培訓任何此類替換以及獲得監管部門對此類替換的批准方面，我們可能會產生額外的成本和延遲 。

我們依賴第三方 合同供應商生產和供應符合國際協調會議Q7指南 和適用法律法規的原料藥，並及時按照我們要求的數量生產和供應原料藥.

我們目前不生產 任何API。相反，我們依賴第三方供應商生產和供應用於制定我們的腫瘤學候選治療方案的原料藥 。雖然市場上有許多潛在的原料藥製造商和供應商，但如果這些製造商或供應商 不能或根本不願意以可接受的條款滿足我們當前或未來的需求，或者滿足公眾當前或未來的需求， 如果有的話，我們可能會遇到藥物產品的生產或對NT219、CM24或我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療藥物進行臨牀試驗的延遲，併產生額外的成本。

雖然市場上可能有幾家替代原料藥製造商或供應商，但我們尚未對其原料藥的質量 或供應情況進行廣泛的審核和調查。此外，我們可能會收購已經與特定的 原料藥供應商有長期承諾的候選治療藥物。因此，我們不能保證供應來源不會不時中斷。更換原料藥製造商 或尋找和鑑定新的原料藥製造商或供應商可能成本高昂且需要大量時間。許多原料藥 生產需要很長的交付期。從一個生產批次到下一個生產批次，在保持相似的質量或技術標準方面也可能存在挑戰。

如果我們找不到穩定、可靠的原料藥製造商或供應商，我們可能無法生產足夠的腫瘤治療候選產品 來滿足我們進一步開發和/或進行臨牀試驗的需要，這可能會影響我們的業務、財務狀況和 運營結果。

如果我們成功獲得FDA和/或其他監管機構對NT219、CM24或我們未來可能開發或收購的任何其他候選藥物的上市批准，我們預計將繼續 依賴第三方製造商。

到目前為止，我們的NT219和CM24 候選治療藥物由第三方製造商生產的數量相對較小。一旦我們的腫瘤治療候選藥物和/或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物獲準上市和商業 銷售，我們仍然預計，至少在初期，我們將繼續依賴第三方製造商生產商業 數量的此類批准治療候選藥物。這些製造商可能無法成功地提高任何此類候選藥物的生產能力 ，這些候選藥物可能會在未來以及時或經濟的方式獲得批准，甚至根本無法獲得批准。大幅擴大生產規模可能需要額外的驗證研究，FDA必須對其進行審查和批准。如果我們不能成功地提高 我們未來可能開發或收購的腫瘤治療候選藥物或任何治療候選藥物的製造能力，或者我們無法及時建立替代製造能力，則未來批准的任何此類治療候選藥物的商業投放可能會推遲，或者可能會出現供應短缺的情況。 如果我們不能成功提高我們的腫瘤治療候選藥物或我們可能在未來開發或收購的任何治療候選藥物的製造能力，或者我們無法及時建立替代製造能力，則未來批准的任何此類治療候選藥物的商業發佈可能會推遲或可能出現供應短缺。

我們和我們的第三方 製造商現在和將來都受到FDA和其他外國監管機構的監管。

我們和我們的第三方合同製造商 現在和將來都必須遵守FDA和其他外國監管機構制定的cGMP的法律、法規和指導方針 。當我們開始臨牀試驗時，這些法律、法規和指南涵蓋了與我們的腫瘤候選治療方案相關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面 。我們和我們的製造商可能無法遵守適用的法律、法規和指南 。我們和我們的製造商正在並將接受FDA、州監管機構和美國以外的類似外國監管機構的突擊檢查。我們未能遵守適用的法律、法規和指南，或我們的第三方製造商未能遵守適用的法律、法規和指南， 可能會對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能批准我們的候選治療藥物上市、延遲、暫停或撤回我們的治療藥物的批准、吊銷執照、扣押或召回 其中任何一項都可能對我們候選治療藥物的監管審批和供應產生重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

我們的腫瘤治療候選對象和/或我們未來可能開發或獲得的任何其他治療候選對象，如果獲得批准，將接受持續的 監管審查。如果我們不遵守持續的美國和適用的外國法律、法規和準則，我們可能會失去我們將獲得(如果有)的 FDA和/或其他監管機構的批准，我們的業務將受到嚴重損害。

如果我們的腫瘤治療候選藥物和/或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物獲得監管部門的批准進行商業化， 此類治療候選藥物將接受持續的上市後監督計劃和監管審查。我們和我們的商業化 合作伙伴(如果適用)受持續報告義務的約束，包括藥物警戒或藥物安全，我們的製造 業務和我們選擇的合同製造商的業務將接受持續的監管審查，包括FDA和其他外國監管機構的檢查 如果產品在這些外國司法管轄區被批准商業化。持續評審的 結果可能導致批准的產品退出市場、中斷生產 運營或施加標籤或營銷限制。此外，由於更多的患者在上市後獲得批准後接受藥物治療，因此在藥物產品的商業營銷過程中，可能會觀察到在臨牀前和/或臨牀試驗中未觀察到的意外不良反應或嚴重不良反應。

隨着我們推進藥品商業化 ，我們還可能定期與FDA和其他監管機構討論某些臨牀、監管和生產事宜 ，我們的觀點有時可能與FDA和其他監管機構的觀點不同。如果要求我們對批准的藥物產品進行額外的 臨牀試驗或其他測試，我們可能會面臨大量額外費用，和/或如果我們獲得在此類外國 司法管轄區進行商業化的批准，我們將獲得批准 將FDA或外國監管機構撤銷的藥物產品商業化。

此外，製造商 以及我們或我們的商業化合作夥伴將來用於或可能用於生產藥品的設施將接受FDA和其他外國監管機構的定期突擊審查和檢查。以後發現藥物產品或候選治療藥物、製造商或製造過程存在以前未知的 問題，或未能遵守我們批准後的 要求、規則和法規要求，可能會導致採取如下行動：

FDA或外國監管機構的政策可能會改變，或者可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們的腫瘤治療候選藥物的監管 批准。如果我們或我們當前或潛在的商業化合作夥伴、供應商、第三方承包商或臨牀研究人員緩慢適應或無法適應現有法規要求的變化或 採用新的法規要求或政策，我們或我們的潛在商業化合作夥伴可能會失去對我們的 腫瘤治療候選藥物或我們未來可能開發或獲得的任何其他治療候選藥物的營銷批准，從而導致里程碑、產品銷售或特許權使用費的收入減少或損失。

FDA和類似的外國機構對我們的腫瘤治療候選產品(如果有)的監管批准 將僅限於那些已證明具有臨牀安全性和有效性的特定適應症和條件，推廣此類候選產品用於標籤外 用途，或以違反FDA適用法規的方式推廣此類產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

對候選治療藥物的任何監管批准僅限於FDA或類似外國當局認為此類候選治療藥物安全且有效的特定疾病和適應症 。營銷或商業化候選治療藥物以治療新症狀 或適應症，如果未經FDA或類似的外國當局批准，將被視為推廣標籤外或未經批准的 使用，並要求我們提交補充新藥申請並獲得監管部門的批准。我們將依靠醫生開出和管理我們的候選治療藥物(如果FDA或類似的外國機構批准上市)，或按照產品標籤 的指示和標籤上描述的適應症進行處方和管理。如果任何醫生將此類產品開給患者進行非標籤 使用，或者此類產品的使用偏離了批准的用途，這可能會增加患者受傷或發生其他不良事件的風險 以及向我們提出產品責任索賠的風險。無論案情如何，產品責任索賠的辯護成本都很高，並且可能 導致針對我們的鉅額損害賠償或損害我們的聲譽。此外，任何非標籤使用可能無法有效治療與此類使用相關的疾病 ，這可能會損害我們在醫生和患者中的市場聲譽，對我們的運營產生不利影響。

雖然醫生可以選擇 為產品標籤中未描述的用途以及與監管機構批准的用途不同的用途開藥，但我們宣傳我們的候選治療藥物(如果FDA或類似的外國機構批准上市)的能力僅限於FDA或其他監管機構特別批准的那些適應症。儘管監管機構 一般不會監管醫生的行為，但他們確實限制了公司在非標籤使用問題上的溝通。如果 與我們的候選治療方案相關的促銷活動未能遵守這些法規或指南，我們可能會 受到FDA或其他監管機構的警告或執法行動。此外，不遵守FDA與促銷和廣告相關的規則和指南 可能會導致其他負面後果，可能會對我們的運營產生不利影響，例如我們的候選治療藥物被暫停或退出市場、執行函和糾正措施。其他監管部門可以單獨實施處罰，包括但不限於罰款、返還資金、限制經營或刑事起訴。

FDA要求我們的 和我們未來分銷合作伙伴的銷售和營銷工作以及促銷活動遵守各種法律法規。 處方藥促銷必須與標籤一致且不違背標籤，在風險和 益處之間保持“公平平衡”，必須真實，不虛假或誤導，(在需要時)有充分的證據，幷包括適當的使用説明。 除了適用於經批准的藥品的要求外，我們還可能受到與 相關的執法行動的影響。 除了適用於經批准的藥品的要求外，我們還可能受到與 相關的執法行動的影響。 除了適用於經批准的藥品的要求外，我們還可能受到與 相關的執法行動的影響贊助商或調查員，或代表贊助商或調查員行事的任何人， 不得在宣傳上下文中表示正在研究的新藥對於接受 調查或以其他方式宣傳候選藥物的目的是安全或有效的。

如果FDA調查我們當前或未來商業產品的 營銷和促銷材料或其他通信，發現我們的任何商業 產品的營銷或促銷違反了適用的法規限制，我們和我們的分銷合作伙伴可能會 受到FDA的執法行動。因涉嫌違反適用的藥品推廣要求或禁令而對我們提起的任何執法行動(或相關訴訟，可能隨之而來) 都可能損害我們的業務和聲譽， 以及我們可能推廣或商業化的任何經批准的藥品的聲譽。

CM24和NT219在各自的臨牀試驗中可能會遇到 重大延遲，或者我們可能無法在預期的時間內進行它們的試驗，或者我們 可能根本無法完成它們。

臨牀測試費用昂貴、耗時長，而且存在不確定性。我們不能保證CM24、NT219和/或未來候選藥物的任何臨牀 研究將按計劃啟動或進行，或按計劃完成(如果有的話)。我們打算繼續並擴大CM24和NT219的臨牀測試 ，但仍可能出現可能延遲或阻止未來臨牀試驗的問題。一項或多項臨牀研究在測試的任何階段都可能失敗 ，CM24或NT219未來的臨牀研究可能不會成功。可能阻止 成功或及時完成臨牀開發的事件包括：

此外，新冠肺炎 大流行影響了研究候選療法的臨牀試驗的進行，除其他事項外，它導致現場活動放緩、患者招募困難或放緩、旅行限制以及感染新冠肺炎的現場人員或試驗受試者的其他限制 ，所有這些都導致研究執行困難，如招募患者和 及時執行研究活動。這可能會導致難以滿足方案指定的程序，包括實施 或使用候選治療方案或堅持方案強制就診和實驗室/診斷測試、由於新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的方案偏差 ，這些偏差可能會因許多因素而異，包括正在研究的疾病的性質、試驗設計以及在哪個地區進行研究。

我們還可以與其他生物技術和生物製品實體合作進行臨牀 研究，將CM24和/或NT219與此類合作者的技術 相結合。此類合作可能會受到額外延遲的影響，原因是試驗的管理，或需要 獲得聯合試驗中使用的治療藥物的額外批准，或此類合作者的 藥物產品供應不足。這些聯合療法將需要額外的測試和臨牀試驗，需要FDA監管部門的額外批准，並將增加我們未來的費用。

此外，如果我們對CM24和/或NT219進行生產 或配方更改，我們可能需要或可能選擇進行額外的研究，以將修改後的候選治療 與更早的版本連接起來。臨牀研究延遲還可能縮短我們的產品擁有專利保護的任何期限 ，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將這些候選治療藥物商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

許多因素(包括 與參與的臨牀醫生和臨牀機構的日程安排衝突，以及難以識別和招募符合試驗資格標準的患者)可能會導致臨牀研究的重大延誤。我們可能無法按計劃開始或完成涉及 我們任何產品的臨牀試驗，或可能無法成功實施這些試驗。

我們希望依靠醫療 機構、學術機構或臨牀研究組織來實施、監督或監控涉及我們產品的臨牀 試驗的某些或全部方面。如果我們無法開始或完成其任何計劃的臨牀試驗，或在其任何計劃的臨牀試驗中遇到延遲，我們可能會 在其臨牀開發和/或商業化計劃中遇到延遲。

如果我們在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難 ，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀 試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者參與試驗，直到試驗結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難， 包括：

我們的臨牀試驗將與與我們的候選治療方案在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭 ，此競爭 將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會 選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。因此，我們不能保證試驗將按計劃或按計劃進行。患者招募的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響我們正在進行的 臨牀試驗和計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選治療方案的發展 產生不利影響。

即使我們可以在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者 ，患者招募的延遲也可能導致成本增加，或者可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果 ，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選治療藥物的開發 的能力產生不利影響。

我們可能依賴 合作伙伴來進行CM24的臨牀試驗，我們可能會與協作合作伙伴簽訂未來的協作協議，以開發 並與我們的候選治療藥物進行臨牀試驗，獲得監管批准，以及營銷和銷售我們的候選治療藥物。如果此類協作 未能按預期執行，我們的臨牀試驗和/或開發計劃將被推遲，我們將被要求尋找其他合作伙伴， 我們可能無法及時參與，這可能會推遲我們的開發計劃，因此我們從候選治療藥物獲得未來收入的潛力 將顯著減少，我們的業務將受到嚴重損害 。

我們已經與百時美施貴寶公司(紐約證券交易所股票代碼：BMY)簽訂了一項臨牀合作協議(修訂)，對CM24聯合PD-1抗體尼伏盧單抗(Opdivo™)進行1/2期研究，並進行擴展研究，以評估CM24和尼伏盧單抗以及NAB-紫杉醇(ABRAXANE)^®)， 在胰腺癌患者中。我們於2021年3月啟動了1/2階段研究的1b/2階段部分，預計將在2022年上半年啟動 擴展研究。我們可能並在未來可能會繼續依靠我們的協作合作伙伴來開發、供應和 進行我們的候選治療藥物和批准的產品的臨牀試驗，並將其商業化。我們還可能在未來與其他各方簽訂與此類候選治療相關的合作協議 。最終，如果這些候選治療藥物通過了 臨牀試驗，則某些合作伙伴可能擁有與候選治療藥物商業化相關的某些權利，例如負責這些候選治療藥物商業化的第一要約權利。如果這些合作 合作伙伴未按我們預期的方式履行職責，或未能及時或根本履行其職責，如果與他們的協議終止，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，與我們候選治療方案相關的臨牀開發、監管 批准和商業化工作可能會延遲或終止，我們可能需要 自費承擔此類候選治療方案的臨牀開發責任，並尋求替代 合作和/或開發在這種情況下, 我們可能需要限制此類候選產品的開發和商業化的規模和範圍 ；我們可能需要尋求額外的融資來為進一步的開發提供資金 或尋找替代戰略合作伙伴；我們從此類候選治療產品獲得未來收入的潛力將 大幅降低或推遲；這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果 和未來的增長前景產生實質性的不利影響。

涉及我們的 候選治療方案的合作會帶來許多風險，包括以下風險：

此外，協作 協議可能會向協作合作伙伴提供在各種條件下終止此類協議和根據此類協議授予的許可證的權利 ，如果行使這些權利，將對我們的產品開發工作產生不利影響，可能會使我們 難以吸引新的協作合作伙伴，並可能對我們的聲譽造成不利影響。協作合作伙伴可能有權終止 其協作協議。我們可能與合作伙伴 簽訂的任何協議或未來協議的任何此類終止都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的 候選藥物的製造很複雜，我們在生產中可能會遇到困難，特別是在工藝開發或擴大我們的製造能力方面 。如果我們或我們的任何第三方製造商遇到此類困難，我們及時向患者供應用於臨牀試驗的藥物或我們的產品(如果獲得批准)的能力可能會受到重大延誤或不利影響。此外，這可能會導致成本增加，從而導致我們無法維持商業上可行的成本結構。

NT219是一種小分子化合物，CM24是一種生物化合物， 每種化合物的製造過程都很複雜，監管嚴格，存在多種風險。由於複雜性，製造CM24等生物製劑的成本通常比傳統化合物高，而且製造工藝不太可靠，而且更難複製。即使NT219和CM24的正常製造流程出現微小偏差，也可能 導致產量降低、產品缺陷和其他供應中斷。

開發具有商業可行性的 工藝是一項艱鉅且不確定的任務，與擴展到高級臨牀 試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重複性、 穩定性問題、批次一致性以及原材料的及時可用性。由於這些挑戰，我們可能會在NT219和CM24的臨牀開發和/或商業化計劃中遇到延遲 。如果這些候選治療藥物 商業化，我們最終可能無法將NT219和CM24的商品成本 降低到能夠帶來誘人投資回報的水平。

由於CM24和NT219分別代表了一種治療疾病的新方法 ，因此在CM24和NT219的開發、市場接受度、第三方報銷覆蓋範圍和商業潛力方面存在許多不確定性。

由於CM24和NT219各自代表了治療各種疾病的新方法，因此無論如何都很難準確估計這些候選治療藥物的潛在收入。因此，我們可能會花費大量資金，試圖為商業市場不確定的候選治療藥物獲得批准。我們利用CM24或NT219成功開發的任何產品的市場也將取決於產品的成本。我們的目標是降低製造CM24和NT219的成本。然而，除非我們將這些成本降低到可以接受的水平，否則我們可能永遠無法開發出商業上可行的產品。

CM24和NT219候選治療藥物可與第三方提供的其他藥物聯合提供給患者。此類聯合治療的成本 可能會增加基於CM24和NT219的治療的總成本，並可能導致 我們的候選治療方案與其他代理之間的報銷分配問題，所有這些都可能對從第三方醫療保險公司獲得 聯合治療的報銷範圍產生不利影響。

如果我們未能遵守我們的許可協議規定的任何義務，或者與這些協議相關的糾紛發生，可能會對我們的業務和知識產權產生負面影響 。

我們是與耶路撒冷希伯來大學的技術轉讓公司Yissm研發公司(“Yissm”)和TEL Hashmer-Medical Research Infrastructure and Services Ltd.(“THM”)各自簽訂許可 協議的一方，我們可能會與第三方簽訂額外的許可協議，這些協議可能會強制、勤勉、 開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險我們使用 許可知識產權的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。關於我們從第三方獲得許可的知識產權的權利，可能會 發生爭議，包括但不限於：

如果有關知識產權和我們從第三方獲得許可或獲得的其他權利的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可 安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物並將其商業化。如果我們 未能履行當前或未來許可協議下的義務，這些協議可能會終止，或者我們在這些協議下的 權利範圍可能會縮小，並且我們可能無法開發、製造或營銷根據這些協議獲得許可的任何產品。

此外，我們可能會在與第三方簽訂的服務協議下開發的候選藥物的知識產權方面存在爭議 。此類第三方 可能要求我們獲得某些專有技術或知識產權的權利，這可能要求我們與這些方簽訂許可協議，並 為這些權利支付版税或與這些方進行法律訴訟。

我們的股東可能 無法從我們收購的候選治療藥物中獲得與他們在交易中經歷的所有權稀釋相稱的好處 。

如果我們無法實現 收購(通過收購一家公司或公司的資產)、 或候選治療藥物許可中預期的戰略和財務收益，我們的股東可能已經經歷了其所有權權益的大幅稀釋，而沒有 獲得任何相應的收益。由於大量美國存託憑證(包括在行使美國存託憑證 購買美國存託憑證時可發行的美國存託憑證)在收購及為收購我們的治療候選者而完成及將來可能完成的私募中向股東發行 ，我們之前的 股東持有的每股普通股的所有權股份及相對投票權已大幅減少，未來亦可能大幅減少。整合 並運營任何收購的公司或新產品將需要大量的管理層關注和資源。此過程的延遲可能會對我們的業務、財務業績、財務 狀況以及我們普通股和/或美國存託憑證在任何收購或許可協議達成後的價格產生不利影響。即使我們能夠成功整合所收購的業務運營 ，也不能保證其整合將實現此類整合可能帶來的協同效應、創新和運營效率的全部 好處，也不能保證這些好處將在合理的時間內 實現。

如果我們不能履行我們與Yissm和/或THM簽訂的許可協議中的義務，或者如果發生了我們無法控制的其他事件，我們可能會 失去對我們的候選治療藥物的權利，在開發或商業化我們的候選治療藥物方面遇到延誤，或者產生 額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據某些許可協議，我們將權利授予來自Yissm和THM的治療 候選患者。如果我們不履行這些許可協議規定的義務， 或者如果發生其他我們無法控制的事件，我們可能會失去候選治療藥物的權利， 延遲開發或商業化我們的候選治療藥物，或者產生額外成本，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們依靠我們的能力 來識別和獲得或獲得許可治療候選藥物以獲得商業成功。

我們擁有2017年收購的NT219 候選治療藥物和2020年收購的CM24治療候選藥物的權利，這兩個候選藥物都是我們從第三方獲得的 。我們在內部和與外部顧問一起評估每個潛在的治療候選者。然而， 不能保證我們是否有能力準確或一致地選擇最有可能實現商業成功的候選治療方案 。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響.

新冠肺炎疫情已導致包括以色列在內的世界範圍內政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。 世界各地許多政府部門為限制新冠肺炎傳播而採取的各種預防措施 對全球市場和全球經濟產生了不利影響，包括對資源、材料、製造 和交付工作以及全球經濟的其他方面的可用性和定價造成了不利影響。以色列衞生部已經並可能在未來實施各種出境旅行限制、對從某些國家抵達的旅客的入境檢疫要求和/或其他國家的活動，包括不允許某些外國公民在以色列下機，以及下令限制以色列境內的公共集會、貿易和其他活動。 以色列衞生部已經並可能在未來實施各種出境旅行限制、入境檢疫要求和/或其他國家的活動，包括不允許某些外國公民在以色列境內下機，以及下令限制在以色列境內的公共集會、貿易和其他活動。

新冠肺炎 大流行對我們候選治療藥物的臨牀試驗的進行造成的影響，以及例如隔離、 旅行限制以及站點人員或試驗對象感染新冠肺炎所帶來的其他考慮因素所帶來的挑戰，已導致臨牀試驗和開發活動持續 放緩(並減緩了我們進行的試驗中的患者登記)和開發活動。大流行的影響 還可能導致難以滿足方案指定的程序，包括管理或使用候選治療性 或堅持方案強制訪問和實驗室/診斷測試、由於新冠肺炎疾病和/或新冠肺炎控制措施而不可避免的方案偏差 ，這可能會因許多因素而異，包括研究中疾病的性質、試驗 設計以及研究在哪個地區進行。

新冠肺炎疫情在未來可能 擾亂生產並導致我們運營中使用的產品的供應和交付延遲，影響我們的運營 (包括臨牀研究的進行)，影響監管機構批准、審查我們提交的材料或監督我們的 候選和產品的能力，分散醫學界應對新冠肺炎的注意力和精力，擾亂我們運營的市場 ，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情 對我們的美國分銷商在美國營銷和銷售康生的能力產生了不利影響，導致該藥最近停止了營銷和生產 。

除上述情況外，新冠肺炎疫情迄今尚未對我們的運營造成實質性影響 ，但新冠肺炎疫情對我們運營的影響程度將取決於未來的事態發展。特別是，新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們的運營和員工隊伍 產生實質性的不利影響，包括我們的製造活動、臨牀試驗和產品銷售(如果有)，以及我們繼續籌集資金的能力 。

此外，持續的新冠肺炎疫情 會導致進出以色列的旅行、商業和其他類似限制延長一段時間，這可能會嚴重擾亂我們的業務和運營，拖累整體經濟，並使我們的運營難以配備足夠的員工。

如果我們無法吸引和留住關鍵員工，我們的業務可能會受到影響 。

失去 高級管理人員或其他關鍵人員的服務可能會延遲或以其他方式對我們計劃中的CMC的成功完成、研發、臨牀前研究和/或臨牀試驗或我們候選治療藥物的商業化產生不利影響，否則 會影響我們有效管理公司和執行業務計劃的能力。我們不為 我們的任何人員提供關鍵人物人壽保險。雖然我們已與高級管理團隊的每位成員簽訂了僱傭或諮詢協議，但我們的高級管理團隊成員可能隨時辭職。 製藥行業對高級管理人員和其他關鍵人員的需求很高。不能保證我們能夠繼續留住和吸引這些人員。

我們的增長和成功還取決於我們吸引和留住更多高素質的科學、技術、業務開發、營銷、管理和財務人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭， 潛在員工和他們的前僱主之間存在競業禁止協議，這可能會阻止我們聘用這些人，或者讓我們承擔他們以前僱主的責任。此外，如果我們選擇將任何候選治療藥物獨立商業化，我們將需要擴大我們的營銷和 銷售能力。雖然我們試圖提供有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但我們的許多競爭對手 可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗，這使得我們很難成功競爭關鍵人員。 我們高級管理人員的薪酬方案需要經過我們的薪酬委員會和董事會的批准，在某些情況下，還需要我們的股東的批准 。我們可能無法獲得提議的薪酬方案所需的公司批准， 進一步使我們難以成功地與其他公司競爭來吸引和留住關鍵人員。如果我們不能以可接受的條件吸引和留住足夠合格的技術員工，我們可能無法開發具有競爭力的 候選治療藥物並將其商業化。此外，任何未能有效整合新員工的情況都可能阻礙我們的業務成功增長。

我們是一家國際性企業，我們面臨着各種全球性和地區性風險，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響.

我們在 多個國際司法管轄區開展業務。此類運營可能會受到以下因素的影響：匯率變化、資本和外匯管制、 旅行限制、公共衞生限制、徵收和其他限制性政府行為、知識產權法律保護和補救措施的變化、影響藥品 產品審批、生產、進出口的貿易法規和程序和行動、我們產品的定價、營銷、報銷和獲取，以及政治動盪、政府不穩定 和法律制度以及政府間糾紛。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的子公司TyrNovo 已收到以色列政府撥款，為其研發活動提供資金。

TyrNovo的技術，包括NT219，部分是由以色列創新局(IIA)(前身為經濟和工業部首席科學家辦公室)撥款開發的，總金額約為550萬新謝克爾(約合177萬美元)。此類資助的要求和限制在第5744-1984號“鼓勵工業研究與開發創新法”(前身為第5744-1984號“鼓勵工業研究與發展法”)、 或“創新法”、IIA的規則和指導方針以及這些資助的條款中作出了規定。

一般而言，贈款的接受者 有義務從IIA全部或部分資助的研發計劃所產生的銷售產品和相關服務所產生的收入中支付IIA的版税，費率由IIA的 規則和指導方針確定(根據批准的計劃開發的產品或服務的銷售，一般為3%至6%，在某些情況下可能會 增加)，最高可達贈款總額外加年息(根據國際保險業協會的規則和準則確定)。截至2021年12月31日，Tyronvo尚未向IIA支付任何特許權使用費，並對IIA負有或有債務(不包括利息)，金額 約為550萬新謝克爾(177萬美元)。在全額支付此類版税和利息後，一般不再 支付版税；但是，創新法下的其他限制繼續適用，如下所述。

TyrNovo的技術(包括NT219)從IIA獲得的研發經費限制了其生產 產品和向以色列以外轉讓(包括以研發目的許可的方式)專有技術的能力，並要求其滿足特定的 條件。此外，我們可能會在將TyrNovo的候選治療藥物與以色列以外的實體合作時遇到困難 因為收到IIA撥款而在以色列境外對製造和轉讓專有技術(包括以許可的方式進行研發) 施加了某些限制。

TyrNovo技術(包括NT219)的研發工作部分資金來自IIA提供的贈款。因此，TyrNovo必須遵守創新法和IIA的規則和指導方針的要求。 TyrNovo的技術基礎(包括NT219)的研究和開發工作的部分資金來自IIA的贈款。 因此，TyrNovo必須遵守創新法和IIA的規則和指導方針的要求。根據IIA的 規則和指導方針，一般禁止TyrNovo在未經IIA事先批准的情況下在以色列境內生產使用IIA資金開發的產品(只需通知即可將總產能不足10%的產能轉移 除外)，並需支付增加的版税(最高為贈款金額的300%外加應計利息，具體取決於在以色列境外進行的生產量)。TyrNovo可能無法獲得任何擬議的製造活動轉移所需的批准 ，這一限制可能會削弱TyrNovo將製造權外包到國外的能力。此外， 根據IIA的規則和指導方針，TyrNovo不得將IIA資助的專有技術和相關知識產權 轉讓到以色列國以外，除非在有限情況下且必須事先獲得IIA的批准。TyrNovo可能不會 收到任何建議轉讓所需的批准，即使收到，TyrNovo也可能需要向IIA支付最高為贈款金額的600%的贖回費 加上應計利息。向以色列公司轉讓專有技術需要獲得批准，如果接受者承擔我們對IIA的所有責任(包括限制轉讓專有技術和以色列境外的製造權以及支付版税的義務)， 可能會獲得批准，儘管這種轉讓不會受到 支付贖回費的限制，但 將不會被允許向以色列公司轉讓專有技術， 如果接受者承擔我們對IIA的所有責任，包括限制轉讓專有技術和以色列境外的製造權，並支付版税， 可能會獲得批准, 將有義務從此類銷售交易的收入中向IIA支付特許權使用費，作為特許權使用費支付義務的一部分 。不能保證，如果提出要求，任何此類轉讓都會獲得批准。

這些限制可能會削弱 我們在以色列境外執行或外包生產的能力，或者以其他方式將TyrNovo的IIA資助的專有技術轉讓或銷售到以色列境外 。它還可能要求TyrNovo就某些行動和交易獲得IIA的批准，並向IIA支付額外的 特許權使用費和其他金額。此外，TyrNovo和/或我們的股東在涉及將由IIA資金開發的專有技術轉移到以色列以外的交易(如合併或類似交易)中可獲得的對價可能會減少 TyrNovo需要向IIA支付的任何金額。如果TyrNovo未能遵守創新法和IIA規則和指導方針的要求，TyrNovo可能會被要求退還之前收到的某些贈款以及利息和罰款 並可能受到刑事訴訟。

與我們的行業相關的風險

即使我們的腫瘤學 候選治療藥物或我們未來開發或許可的任何其他候選治療藥物獲得監管部門的批准，它們 也可能不會成為或保持商業上可行的產品。

如果我們的腫瘤學 候選療法和/或我們未來可能開發或收購的任何其他候選療法被FDA或外國權威機構批准商業化 ，它們可能不是商業上可行的產品。例如，如果我們或我們的潛在商業化合作夥伴獲得了營銷候選治療藥物的監管批准，批准可能會受到指定用途的限制，或者 受到標籤或營銷限制，這可能會對候選治療藥物的適銷性和盈利能力產生實質性的負面影響 。此外，一種新的候選治療藥物可能在早期開發階段或在臨牀前研究和/或臨牀試驗之後看起來很有前途，但永遠不會上市，或者可能會進入市場，但不會帶來足夠的產品銷售(如果有的話)。治療性 候選對象可能由於各種原因而不會在商業上取得成功，包括：

如果我們無法自行或通過 第三方生產、商業化和營銷我們的腫瘤學候選療法或我們 未來可能按計劃開發或收購的任何其他候選療法，或者無法開發或收購具有商業可行性的候選療法，我們 可能無法獲得任何市場認可或產生收入。

我們的 腫瘤治療候選藥物的市場瞬息萬變，競爭激烈，可能會削弱我們維持和發展業務並保持競爭力的能力，而新的藥物輸送機制、藥物輸送技術、新的 藥物和可能由他人開發的新療法可能會削弱我們維持和發展業務並保持競爭力的能力。

製藥和生物技術行業競爭激烈 我們面臨着來自許多製藥、生物製藥和生物技術公司的激烈競爭 這些公司正在研究和營銷旨在解決我們的腫瘤候選治療方案所治療的適應症的產品。 目前有多家其他公司正在銷售或正在開發解決我們候選治療方案所治療的所有適應症或疾病的產品，其中一些比我們處於更先進的開發階段，可能會在我們之前 進入市場 。

新的藥物輸送機制、 藥物輸送技術、已經開發或正在開發的新藥物和新療法 可能會使我們的腫瘤學候選治療方案失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上技術發展或其他市場因素的步伐 。其中一些技術可能具有完全不同的平臺或方法來治療與NT219、CM24或我們未來可能開發或許可的其他候選治療方案相同的適應症 。來自制藥 和生物技術公司、大學、政府實體和其他機構的技術競爭非常激烈，預計還會加劇。其中許多實體 擁有比我們大得多的研發能力、人力資源和預算，以及比我們多得多的 營銷、製造、財務和管理資源。這些實體對我們來説代表着巨大的競爭。大公司收購或投資競爭對手的製藥或生物技術公司可能會增加這些競爭對手的財務、營銷、製造和其他資源。

作為我們的替代品的療法可能會被廣泛接受 ，這可能會限制市場對我們的配方或候選療法的接受程度，即使是商業化。 我們的許多目標疾病和疾病也可以通過其他藥物或藥物輸送技術進行治療。這些療法 可能會被醫學界廣泛接受，並且使用歷史更長。這些競爭性藥物的既定使用可能會限制我們的腫瘤治療候選藥物獲得廣泛接受的潛力 。

如果第三方付款人 沒有向客户充分報銷我們的腫瘤治療候選藥物(如果獲得批准)或任何其他治療候選藥物(br}將來可能被批准上市)，這些候選藥物可能不會被購買或使用，我們的收入和利潤也不會發展或增加。

我們的收入和利潤將在很大程度上取決於我們的腫瘤治療候選藥物(如果獲得批准)或未來可能獲準上市的任何其他候選治療藥物(如果有的話)在美國和國外市場從政府和/或其他第三方 付款人那裏獲得足夠的保險和報銷的可用性。 我們的收入和利潤將在很大程度上取決於我們的腫瘤治療候選藥物(如果獲得批准)或任何其他可能在未來獲準上市的其他治療候選藥物的使用是否有足夠的承保範圍和報銷。在獲得新批准的治療對象的承保範圍方面可能會有重大延誤 。此外，獲得保險的資格並不一定意味着批准的產品在所有情況下都會得到報銷，或者 以足夠的費率報銷，包括支付我們的成本，如研發、製造、銷售和分銷成本。因此， 即使我們成功地將我們的一個或多個候選治療產品推向市場，它們也可能不被認為具有成本效益，並且 報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們批准的產品。第三方付款人的報銷情況 可能取決於多個因素，包括第三方付款人決定是否使用批准的產品， 除其他因素外：

從每個政府或其他第三方付款方獲得已批准產品的報銷批准 是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們或我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴向每個付款方提供有關使用已批准產品的支持科學、臨牀和成本效益 數據。即使付款人確定批准的產品有資格獲得報銷， 付款人也可以施加承保限制，以阻止或限制FDA或其他外國 監管機構批准的某些用途的付款。報銷費率可能會因批准產品的使用以及使用該產品的臨牀設置而異 ，可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款，可能會合併到其他產品或服務的現有付款 中，並可能反映用於計算 這些費率的Medicare、Medicaid或其他數據中的預算限制或缺陷。

越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方 付款人正在尋求更大的預付折扣、 額外返點和其他優惠，以降低批准產品的價格。如果我們能夠對任何批准的 產品收取的價格或為此類批准的產品提供的報銷不充分，或者考慮到我們的開發和 其他成本而變得不充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。

在美國，已經有， 我們預計，聯邦和州政府將繼續提出限制醫療產品和服務支出的提案 ，如果獲得批准，這可能會影響我們的腫瘤治療候選人的付款。我們認為，減少我們的腫瘤治療候選對象報銷的立法 如果獲得批准，可能會對醫療保健提供者 將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的腫瘤治療候選對象(如果獲得批准)產生不利影響。這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響 ，因為這會降低我們創造收入、籌集資金、獲得更多合作者和營銷我們的腫瘤治療候選方案的能力 (如果獲得批准)。在現階段，我們無法估計任何此類聯邦和州提案的直接或間接影響程度。

此外，承保範圍和報銷政策可能會發生變化，並且在不同的付款人甚至聯邦醫療保健計劃中並不總是一致的。例如， 醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)經常更改產品描述符、承保政策、產品和服務代碼、 付款方法和報銷金額，這些更改或解釋可能會對我們的業務和產品產生重大影響 。政府和私人第三方付款人在設置其 自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制。此外，CMS和其他第三方付款人可能都有足夠的市場力量要求大幅降價 。此類降價和/或其他重大承保政策或付款限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響 。

美國醫療保健系統的立法或監管改革 可能會損害我們的業務。

2010年3月23日，奧巴馬總統簽署了“患者保護和平價醫療法案”(P.L.111-148)(“ACA”)，並於2010年3月30日簽署了“醫療保健和教育和解法案”(P.L.111-152)，統稱為“醫療改革法”。醫療改革法包括一系列關於醫療保險、醫療保健提供、向醫療保險和醫療補助患者提供醫療服務的報銷條件以及其他醫療政策改革的新規定 。通過立法過程，已經並將繼續對美國當前的醫療保健支付制度進行重大改變 ，包括將醫療福利擴大到某些沒有保險覆蓋的美國人 ，並控制或降低醫療成本(例如，通過降低或調整醫療服務和藥品的報銷金額 ，以及對製藥和醫療設備公司徵收額外的税費和返點義務)。這項立法是美國有史以來在醫療保健行業經歷的最全面和最重要的改革之一，並顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。這項 立法影響了醫療保險的範圍以及對消費者和保險公司等的激勵 。此外，醫療改革法的條款旨在鼓勵提供者在其臨牀操作中找到節約成本的方法。 藥品佔醫療費用的很大一部分。這種環境 改變了消費者和供應商的購買習慣，並導致對價格談判的特別關注, 圍繞藥品的產品選擇和使用審查。這種關注可能會導致我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品，以及我們的候選治療產品，被更少地選擇或價格大幅降低 。在現階段，很難估計 醫療改革法對我們的直接或間接影響的全面程度。

這些結構性變化可能 需要進一步修改現有的私人付款人和政府計劃系統(如Medicare、Medicaid和州兒童健康保險計劃)，創建政府資助的醫療保險來源，或兩者的某種組合， 以及其他變化。調整美國的醫療保險範圍可能會影響處方藥和 藥品的報銷，包括我們當前的商業產品、我們和我們的開發或商業化合作夥伴目前正在開發的藥品或我們未來可能商業化或推廣的藥品。如果我們目前商業化或推廣的產品的報銷， 我們可能商業化或推廣的任何產品，或批准的候選治療藥物在未來大幅減少或以其他方式產生不利影響，或與其相關的返點義務大幅增加，可能會對我們的 聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

將醫療福利 擴展到目前沒有覆蓋範圍的人可能會給美國聯邦政府帶來鉅額成本，這可能會迫使美國醫療保健系統進行重大的 額外改革。擴大醫療覆蓋範圍的大部分資金可能會通過節省成本 來尋求。雖然其中一些節省可能來自實現更高的護理提供效率、提高預防性 護理的有效性和提高整體護理質量，但大部分成本節約可能來自降低護理成本和加強執行 活動。通過降低醫療服務或產品(包括我們當前的商業產品、我們的開發或商業化合作夥伴或我們可能商業化或推廣的任何產品，或我們目前正在開發的候選治療產品)的報銷水平，或通過限制醫療服務或 產品的覆蓋範圍(從而限制其使用)，可以進一步降低醫療成本。在任何一種情況下，減少對我們當前商業產品、我們可能 商業化或推廣的任何產品、任何候選治療產品或我們未來獲得市場批准的任何產品的使用或報銷，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

幾個州和 私人實體最初對醫療改革法提出了法律挑戰，特別是ACA，他們繼續 對立法的各個方面提起訴訟。2012年7月26日，美國最高法院在 問題上普遍支持ACA的條款是符合憲法的。然而，美國最高法院認為，這項立法不恰當地要求各州擴大其醫療補助計劃，以覆蓋更多的個人。因此，各州可以選擇是否擴大各自州醫療補助計劃覆蓋的 個人數量。一些州沒有擴大他們的醫療補助計劃，而是 選擇開發其他節省成本和覆蓋範圍的措施，為目前沒有保險的個人提供護理。到目前為止，這些努力中的許多都包括建立醫療補助管理的醫療保健計劃。這些成本節約和覆蓋措施的實施方式 可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，醫療保健 監管環境近年來發生了重大變化，而且仍在不斷變化。修改、限制、取代或廢除ACA的立法倡議和司法挑戰仍在繼續。我們無法預測未來對ACA的立法和法律挑戰或醫療改革法的其他方面或當前法律法規的其他變化對我們業務的影響 。美國醫療改革立法在未來幾年的財務影響將取決於許多 因素，包括實施法規和指導中反映的政策，以及受該立法影響的療法銷售量的變化 。美國國會不時起草、提出和通過立法，這些立法可能會 顯著改變有關藥品覆蓋範圍、報銷和營銷的法定條款。此外，第三方付款人承保範圍和報銷政策通常會以可能會對我們的業務和產品產生重大 影響的方式進行修訂或解釋。

前總統特朗普在任期間支持廢除全部或部分ACA。特朗普總統還發布了一項行政命令，其中他 表示，他的政府的政策是尋求立即廢除ACA，並指示行政部門和聯邦機構在法律允許的最大程度上放棄、推遲、豁免或推遲ACA條款的實施 。國會已經通過立法廢除了ACA的某些部分，包括但不限於2017年12月通過的減税 和就業法案，其中包括一項條款，取消了ACA個人授權下的處罰， 從2019年1月1日起生效，以及2018年2月通過的2018年兩黨預算法案，其中 廢除了獨立支付諮詢委員會(由ACA設立，旨在降低醫療保險的增長率)

此外，2018年12月，德克薩斯州的一家地區法院裁定，個人強制令違憲，因此ACA的其餘部分無效。 在上訴中，第五巡迴上訴法院確認了對個人授權的擱置，但將 案件發回下級法院，以重新評估這種擱置是否以及如何影響ACA其他部分的有效性。第五巡迴法院關於個人授權的決定已上訴至美國最高法院。2021年6月17日，最高法院裁定，原告(包括德克薩斯州以及其他許多州和某些個人)沒有 資格質疑ACA個人授權的合憲性，因此，撤銷了第五巡迴法院的裁決，並指示地區法院駁回此案。因此，在可預見的未來，ACA將保持其 當前形式有效；但是，我們無法預測未來可能出現的其他挑戰、其結果 或任何此類行動可能對我們的業務產生的影響。

拜登政府還在2021年推出了各種措施，特別是醫療保健和藥品定價。例如，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場 獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示 某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括 其他機構，重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，其中包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要的 障礙。在立法方面，2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan of 2021年)，該法案從2024年1月1日起取消了針對單一來源藥物和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品平均製造商價格的100%。2021年7月，拜登政府發佈了一項名為“促進美國經濟競爭”的行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。作為迴應，2021年9月9日，衞生和公眾服務部發布了一份“應對高藥價的綜合計劃”，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法 政策，以及衞生和公眾服務部可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。2021年11月，拜登總統宣佈了“處方藥定價計劃”，作為眾議院於2021年11月19日通過的“重建更好法案”(H.R.5376)的一部分。, 旨在通過以下方式降低處方藥定價：允許Medicare 在藥品上市一定年限後對Medicare D部分和B部分涵蓋的某些高成本處方藥進行價格談判，並對拒絕與Medicare談判定價或 以“高於通脹”速度提高藥品價格的藥品製造商實施税收處罰。如果通過，該法案可能會對我們的業務產生重大影響。 在未來幾年，可能會對政府醫療項目進行額外的立法和監管改革，這可能會對製藥公司和我們的候選產品的成功產生重大影響 。在州一級，立法機構越來越多地通過立法 並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷 限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下， 旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

在美國聯邦和/或州一級可能實施或更改哪些醫療保健計劃和法規，或者 任何未來立法或法規的影響都存在不確定性。此外，我們無法預測拜登政府將根據醫改法 採取哪些行動。但是，此類計劃可能會對我們未來在美國獲得批准和/或成功實現產品商業化的能力產生不利影響 。例如，任何減少或阻礙我們目前或打算在美國商業化的產品類型的報銷能力或減少醫療程序量的變更都可能對我們的運營和/或未來的業務計劃產生不利影響。

我們必須遵守與我們的業務相關的其他 聯邦和州醫療法律法規，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。

醫療保健提供者、醫生、 和第三方付款人在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選療法方面起着主要作用 。我們目前或未來與醫療保健提供者、醫生、營銷人員或銷售人員、第三方付款人、 患者以及其他能夠推薦、推薦、購買或使用我們產品的人的安排可能會使我們面臨廣泛適用的美國聯邦 以及州欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的影響，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得FDA批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係 。此外，我們可能受到 適用的欺詐和濫用(以及其他適用的醫療保健)法律的審查、強制執行和/或責任，這些法律與我們之前的ConSensi營銷活動以及與醫療保健提供商的相關關係和其他相關實踐相關。 我們正在或可能受到的適用醫療保健法律包括但不限於以下內容：

合規工作可能涉及 大量成本和資源，如果我們的運營或業務安排被發現違反任何此類要求， 我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、金錢賠償、削減或重組我們的業務， 或被排除在參與政府合同、醫療保險報銷或其他政府計劃(包括Medicare和 Medicaid)之外，其中任何一項都可能對我們的財務業績產生不利影響。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能 導致我們招致鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力，即使我們的辯護成功的話 也是如此。

最近，聯邦和州立法出現了旨在降低藥品成本的趨勢，包括要求製藥公司 披露其定價以及生產和營銷成本的信息，以及加強政府對 製藥商為其上市產品定價的方式的審查。已經發布了幾項總統行政命令和美國國會 調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度， 降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革 政府計劃藥品報銷方法。例如，2018年10月10日，《患者知情權藥品價格法》(針對 私人計劃)和《知曉最低價格法》(針對聯邦醫療保險C和D部分)簽署成為法律，禁止醫療計劃 限制藥房告知個人某些藥品的價格。2020年11月20日，美國衞生部和公共服務部敲定了一項規定，取消了製藥商對降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理計劃D部分下的 贊助商，除非法律要求降價。由於正在進行的訴訟，該規則的實施已推遲 。此外，2020年11月，CMS發佈了一項臨時最終規則，實施特朗普總統的最惠國行政命令，該命令將把某些醫生管理的藥物的聯邦醫療保險B部分付款與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎，從2021年1月1日起生效。鑑於由此引發的訴訟和發佈的初步 禁令, 該規則沒有實施，如果沒有進一步的規則制定，也不會實施。在州一級， 立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括 價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度 措施。例如，2016年6月，佛蒙特州成為第一個通過立法要求某些製藥公司披露與某些漲價理由有關的信息 的州，此後許多其他州也紛紛效仿。這些努力以及要求公佈藥品成本的任何其他此類 立法可能會通過促進降低藥品價格或鼓勵購買者使用其他低成本、成熟的藥物或療法，對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

此外， 聯邦和州政府對支付給醫生或其他有能力推薦、購買或推薦藥品的人員的監管力度越來越大。 例如，一些州強制要求公司遵守自願行業行為守則(例如， 《PhRMA守則》)，這些守則適用於製藥公司與醫療保健提供者的互動，一些州強制實施 公司合規計劃，以及跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬，以及 一些州限制或禁止此類禮物。此外，醫療改革法修訂了聯邦反回扣法規的意圖要求，使得個人或實體現在可以在不實際瞭解法規或沒有違反法規的具體意圖的情況下被判犯有欺詐或反回扣違規行為。此外，《醫療改革法》規定，政府可以主張 根據《虛假索賠法案》，包括因違反聯邦反回扣法案而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠 。

這些法律的範圍和執行範圍很廣，往往不確定，可能會在當前的醫療改革環境中發生變化，特別是考慮到 在許多領域缺乏適用的先例和指導方針。我們無法預測新法規或現有 法規的任何更改將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生什麼影響。聯邦或州監管機構可能會根據這些法律對我們當前或未來的活動提出質疑 。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何州或聯邦監管機構對我們的審查，無論結果如何，都將是昂貴的 和耗時的，並可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們可能會 面臨重大藥品責任索賠，這可能會耗時且成本高昂，分散管理層的注意力，並對我們獲得和維護保險範圍的能力造成不利的 影響。

我們 進行、進行或可能必須進行的臨牀試驗，以及我們的腫瘤學候選療法 或我們未來可能開發或收購的任何其他候選療法的測試、製造、營銷和商業銷售，涉及並將涉及可能對我們提出重大 責任索賠的固有風險。如果我們決定在啟動臨牀 試驗或開始我們的產品銷售之前尋求針對此類風險的額外保險，則我們有可能無法獲得此類保險，或者如果能夠在此 時間獲得此類保險，則只能以負擔不起的費用獲得此類保險。即使我們獲得保險，也可能不足以支付索賠或 訴訟費用，特別是在不當死亡索賠的情況下。產品責任索賠或與我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療方案有關的產品責任索賠或其他索賠，無論其結果和價值如何， 都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或支付鉅額和解金額或判決。任何成功的產品 責任或其他索賠可能會阻止我們在未來以商業上合意或合理的條款獲得足夠的責任保險 。如果無法以可接受的費用獲得足夠的保險，或無法以其他方式防範潛在的產品責任 索賠可能會阻止或阻礙我們的候選治療方案或我們未來可能開發或收購的任何其他候選治療方案的商業化 。產品責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽，並推遲市場對我們的治療候選藥物或我們未來可能開發或收購的任何其他治療候選藥物的接受。

我們的業務涉及與處理受管制物質相關的 風險，這可能會嚴重影響我們對治療候選藥物進行研究和開發的能力 。

對於我們目前或潛在的開發和商業化合作夥伴的研究和臨牀開發活動，以及材料和候選治療藥物的製造 ，我們和我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴必須遵守管理某些材料、生物標本和廢物的使用、生成、製造、儲存、空氣排放、排放、處理和處置的外國、 聯邦、州和地方法律、規則、法規和政策。我們和我們當前或潛在的開發合作伙伴以及 商業化合作夥伴可能需要支付鉅額成本才能在未來遵守環境、健康和安全法規 。我們不能消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生此類事件 ，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。

不利的宏觀經濟 狀況和其他不利的宏觀經濟因素可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生不利影響。

不利的宏觀經濟環境和其他不利的宏觀經濟因素導致債券和股票市場收緊， 通脹居高不下。例如，股票市場的緊縮，使得以合理的估值籌集資金變得更加困難 或者根本就很難籌集到資金。此外，美國勞工統計局報告，從2021年1月到2022年1月，所有城市消費者的消費價格指數上漲了7.5%，這是自1982年2月結束的12個月以來最大的12個月漲幅。如果通脹壓力持續很長一段時間，可能會繼續導致勞動力成本、臨牀試驗成本和製造成本增加，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的經營業績可能會受到影響金融市場的全球和本地宏觀經濟狀況的一般情況的不利影響 。經濟低迷 可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的候選治療藥物的需求減弱，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集 額外資金(如果有的話)。經濟疲軟或下滑也可能給我們的合作伙伴和供應商帶來壓力， 可能導致供應中斷，或導致未來客户推遲付款購買我們的產品。上述任何情況都可能 損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式 。

與法律訴訟和知識產權相關的風險

法律訴訟、第三方知識產權侵權索賠和其他法律挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止或延遲我們開發或商業化我們的候選治療藥物。任何侵權索賠或其他 法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

開發、製造、 使用、出售、銷售或進口我們的候選治療藥物可能會侵犯第三方專利或其他知識產權 的權利。我們不知道世界各地未發佈的專利申請中包含的索賠的性質，也不可能 知道專利持有者可以選擇哪些國家/地區來延長其根據《專利合作條約》或其他機制提交的申請。 我們還可能會因員工和顧問在使用或披露從其他僱主處瞭解到的知識產權方面的行為而提出索賠。 任何知識產權訴訟或其他侵權訴訟給我們帶來的成本，即使 解決對我們有利，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用 因為他們的財力要大得多。知識產權訴訟或其他法律訴訟或訴訟的發起和繼續 或辯護所產生的不確定性可能會對我們在市場上競爭的能力 產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟也可能佔用大量現金資源和管理 注意力和時間。因此，我們無法保證在發生侵權訴訟時，我們能夠製造、使用、出售、銷售或進口我們的候選治療藥物。

如果發生專利侵權 索賠，或者為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並且很可能需要 支付許可費和/或版税。這些許可證可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會提供。即使我們能夠 獲得許可證，權限也可能是非獨家的，這可能會限制我們的競爭優勢。最終，如果由於實際或 威脅的專利侵權或其他索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止 將候選治療藥物商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。

2020年12月21日，宜蘭大學和BIRAD研發有限公司(分別為“大學”和“BIRAD”) 向法院提交了針對TyrNovo及其一名管理人員和其他人員的索賠聲明。在索賠中，請願人聲稱 大學是TyrNovo擁有的一項專利的合法所有者。專利申請的基礎發明基於BIRAD和TyrNovo根據服務協議進行的實驗 。請願人尋求的主要補救措施是聲明救濟 ，根據該救濟，該大學被宣佈為此類專利的所有者。在此初步階段，我們無法以任何程度的確定性 對成功的概率或潛在的暴露範圍(如果有的話)進行任何評估或任何評估。

除知識產權侵權行為外，我們還可能不時 涉及公司法和證券法、商法、產品責任法和環境法等法律 的各種訴訟和法律程序。有關此類法律 訴訟的詳細信息，請參閲“項目8.財務信息-A.財務報表和其他財務信息-法律 訴訟”。

上述 正在進行的訴訟可能導致鉅額法律辯護費用和高額懲罰性賠償。雖然我們維持董事和 高級管理人員責任保險(延長保險範圍以覆蓋本公司)，並且預計該責任保險將涵蓋我們與上述正在進行的訴訟和未付款項相關的大部分預期 成本(法律和其他)，但在我們支付了 保單免賠額後，保險公司可能會拒絕我們在保單下的保險索賠，或者保險範圍可能不足以 覆蓋未來的索賠。此外，我們可能需要賠償我們的保險人和其他合同對手在某些訴訟中的法律 辯護費用或任何其他損害，而此類賠償不一定在保單範圍內。

此外，我們可能無法 在未來將現有董事和高級管理人員的責任保險維持在令人滿意的費率或足夠的承保範圍 金額，並可能導致保險成本大幅增加。

很難預測 目前涉及我們的法律行動和訴訟的結果，或未來可能發生的法律行動和訴訟的結果，這些 事件的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們面臨的任何法律或 行政訴訟都可能需要我們的高級管理層的大量參與，並可能分散管理層 對我們業務和運營的注意力。

我們可能無法 充分保護或執行我們的知識產權，從而導致我們失去寶貴的權利。專利權的喪失可能導致 我們失去市場份額和潛在利潤。

我們的成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們潛在的開發和商業化合作夥伴為我們的治療候選產品獲得專利保護的能力 ，對我們的商業祕密和專有技術保密，在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力 ，以及防止他人侵犯我們的專有權的能力。

我們試圖通過提交與我們的候選療法、發明和改進相關的美國和其他專利申請來保護我們的專有 地位，這些專利申請可能對我們候選療法的持續發展非常重要 。

由於製藥公司的專利地位 涉及複雜的法律和事實問題，我們無法預測我們可能獲得的任何專利的有效性和可執行性 。我們的競爭對手可能會獨立開發與我們類似的藥物輸送技術或產品，或者設計 或以其他方式規避可能頒發給我們或由我們許可的任何專利。我們未決的專利申請，以及我們 未來可能提交的專利申請，或者我們可能從第三方獲得許可的專利申請，可能不會導致專利頒發。如果頒發這些專利， 它們可能無法為我們提供專有保護或競爭優勢。我們的專有 權利未來提供的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持我們的競爭優勢。

專利權是屬地性的； 因此，我們尋求的專利保護如果頒發，將僅延伸到我們將獲得專利的那些國家(如果有的話)。 即便如此，某些國家的法律對我們的知識產權的保護程度也不如美國的法律。 競爭對手 可能會成功挑戰我們的任何專利，生產不侵犯此類專利的類似藥物或產品，或者在我們未申請專利保護或不尊重此類專利的國家生產藥品。 在我們未申請專利保護或不尊重此類專利的國家， 可能會成功挑戰我們的任何專利，生產類似的藥品或產品，或者在我們未申請專利保護或不尊重此類專利的國家生產藥品此外，不可能知道 發佈的申請中將允許的權利要求的範圍，也不可能知道已授予專利的哪些權利要求(如果有)將被視為可在法院強制執行。

在完成開發 並註冊任何未來的專利後，第三方仍可以在侵犯我們受專利保護的權利的情況下製造或銷售我們的候選治療藥物 。在侵犯任何受專利保護的權利的情況下製造或銷售我們的候選治療藥物 可能會對我們造成損害，並導致我們候選治療藥物的價格降低，從而降低我們的潛在利潤。

我們可能會在候選治療藥物的開發上投入大量的時間和費用 ，但在將其商業化之前可能會受到重大延遲和專利訴訟 。此外，由於我們的候選治療藥物的開發、測試和獲得監管部門批准需要大量時間，因此可能頒發的保護我們候選治療藥物的任何專利都可能在商業化期間提前到期。 這可能會減少或消除此類專利可能給我們帶來的任何市場優勢。專利到期後，我們可能面臨通過仿製藥進入市場以及隨後的市場份額和利潤下降而加劇的競爭 。

我們正在與學術和其他研究機構合作開發一些 我們的候選治療藥物。雖然我們試圖確保我們的知識產權 根據我們與此類機構的合作協議條款受到保護，但這些機構可能對我們的知識產權 擁有權利。

我們在某些國家/地區沒有專利 保護，並且可能無法在某些國家/地區有效執行我們的知識產權， 這可能會嚴重侵蝕我們候選產品的市場。

我們打算尋求監管部門 的批准，將我們的腫瘤治療候選藥物推向多個外國市場。我們的腫瘤治療候選對象在某些國家/地區不受專利保護 ，這意味着競爭對手可以自由銷售採用與我們在這些國家/地區的產品中使用的技術 相同的技術的產品。此外，某些國家的法律和實踐可能不會像美國那樣保護知識產權 。我們或我們的許可方可能無法有效地獲取、維護或執行與我們在這些國家/地區的候選腫瘤學產品相關的知識產權 。在這方面，我們認為 雖然中國是我們正在開發的一些產品的最大潛在市場之一，但我們的一些候選產品在中國受到的專利保護比在美國少 ，在中國實施知識產權可能很困難。我們在一個或多個國家/地區缺乏 專利保護，或者無法在一個或 個國家/地區獲得、維護或執行知識產權，可能會對我們在這些國家/地區將我們的產品商業化的能力產生不利影響，否則可能會對我們的業務產生重大 不利影響。

如果我們無法 保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭。

除了申請專利外， 我們通常試圖通過與有權訪問商業祕密、技術訣竅和技術的 方(例如我們當前或潛在的開發和商業化合作夥伴、員工、承包商和 顧問)簽訂保密或保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅和技術。我們還簽訂協議，聲稱要求在我們僱用或聘用我們的員工、顧問、研究合作者、承包商和顧問 期間，向我們披露和轉讓他們的所有或某些想法、開發、發現和發明的權利。然而，這些協議可能難以執行，成本也很高，或者可能無法提供足夠的補救措施。 這些各方中的任何一方都可能違反保密協議，故意或無意地泄露我們的機密信息，或者我們的 競爭對手可能通過其他方式獲知該信息。向競爭對手披露或由競爭對手自主開發不受專利保護的任何行業祕密、技術訣竅或其他技術，可能會對我們相對於任何此類競爭對手可能擁有的任何競爭優勢 產生重大不利影響。此外，很難監控侵犯知識產權的行為，我們不能確定 我們採取的措施是否能防止未經授權使用我們的專有技術，特別是在中國和其他國家，在這些國家，法律 可能無法像美國法律那樣全面保護我們的專有權利。因此，包括競爭對手在內的其他各方可能會 使用我們的專有技術不正當地複製我們的產品。對侵犯我們專利的人或 以其他方式不當使用我們的專有信息尋求法律補救是一個昂貴且耗時的過程，這將分散管理層的注意力 和其他資源，使其無法正常開展業務。

如果 我們的任何員工、顧問、研究合作者、承包商或顧問獨立開發或使用與我們的任何項目相關的獨立開發的知識產權 ，則此類信息的專有權可能會引起爭議。如果出現任何所有權糾紛 ，實施我們的權利可能代價高昂且不可預測，法院可能會裁定 該權利屬於第三方。

我們可能會受到 其他與專利相關的訴訟或訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本可能會很高，而且其結果也不確定。

除了對我們的侵權 索賠外，我們未來還可能成為其他專利訴訟或監管機構訴訟的當事人，包括 向美國專利商標局(USPTO)提起的幹預或複審訴訟，或在其他 外國專利局就我們候選治療藥物的知識產權提起的反對訴訟，以及與我們現有和潛在的開發和商業化合作夥伴或與我們有合同 或其他業務關係的其他人 有關知識產權的其他糾紛發行後的反對意見並不少見，我們和我們目前和潛在的開發和商業化合作夥伴將被要求理所當然地為這些反對程序辯護。反對程序可能代價高昂，而且存在我們可能無法獲勝的風險。

與我們在以色列的行動相關的風險

可能很難 執行鍼對我們以及我們在以色列或美國的高級管理人員和董事的美國判決，很難在以色列主張美國證券法索賠 或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的。 我們的大多數高管和董事居住在美國以外，我們的所有資產和我們高管和董事的大部分資產都位於美國境外。因此，在美國獲得的針對我們或此類高管和董事的判決 ，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能無法在 美國收取。此外，您可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的原始訴訟中主張美國證券法 索賠，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出判決 。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而對我們或我們的非美國官員和董事提出的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院 同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果 認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有具有約束力的判例法 來處理上述事項。

此外，以色列法院 可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，這可能會使 難以收集美國或外國法院對我們或我們的非美國高管和高管做出的判決。此外， 如果一項非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家做出的(受例外情況限制)，如果該判決的執行可能損害以色列國家的主權或安全，如果該判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，如果該判決與同一當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決有出入，則以色列法院將不會執行該判決。 如果該判決的法律不允許執行以色列法院的判決 ，如果該判決的執行很可能損害以色列國家的主權或安全，如果該判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，或者在提起外國訴訟時，同一案件的同一當事人之間的訴訟正在以色列的法院或法庭待決 。

我們的董事和高級管理人員要求賠償 可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠，並可能減少我們的可用資金 。

公司法和我們 修訂和重述的公司章程允許我們對我們的董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份所做的行為進行賠償。 公司法和我們修改並重述的公司章程規定，公司不得免除 或賠償董事或高級職員，也不得訂立保險合同，從而為因以下原因而產生的任何金錢責任提供保險： 董事或其高級職員違反忠實義務，但保險和賠償除外， 董事或高級職員本着誠信行事，並有合理理由相信該行為不會損害公司；(B)董事或其高級職員在故意或罔顧後果的情況下 違反注意義務，除非該違反完全是由於疏忽 ；(C)意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或(D)對該高級職員或董事施加的任何罰款、民事罰款、金錢處罰或沒收。

我們已向我們的董事和高級管理人員發出 賠償函，據此，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，對他們以董事或高級管理人員身份履行的任何責任或費用 ，只要這些責任不在保險範圍內，提前向他們進行賠償。根據我們最近審計或審查的合併財務報表，賠償總額將不超過我們當時合併股東權益的25%。

我們的賠償義務 通過將此類損失和費用的負擔 轉嫁給我們，限制了董事和高級管理人員因違反董事職責而遭受金錢損害的個人責任。雖然我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，但我們的賠償義務涵蓋的某些 責任或費用可能不在此類保險覆蓋範圍之內，或者可能超出承保限額 。

由於可能對我們的董事和高級管理人員提起的集體訴訟 動議和訴訟或其他索賠，我們可能需要使用大量資金 來履行我們的賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況，並限制可能選擇向我們公司提出索賠的股東的可用資金 。請參閲標題為“Risk Function”的風險因素法律訴訟、 或第三方知識產權侵權索賠和其他法律挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢 ，並可能阻止或延遲我們開發或商業化我們的候選治療藥物。任何侵權的不利結果 索賠或其他法律挑戰可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響“ 在標題為”與法律訴訟和知識產權相關的風險“的風險因素部分下。

這些規定和由此產生的 成本也可能會阻止我們對董事和高級管理人員違反職責提起訴訟，並可能同樣阻止我們的股東對董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會 否則使我們的股東受益。

我們在以色列開展業務 ，因此我們的業績可能會受到以色列及其地區的政治、經濟和軍事不穩定的不利影響 以及以色列的新冠肺炎協議

我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的主要辦事處位於以色列中部，我們的大多數官員、員工、顧問和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列建國以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多次武裝衝突。這些衝突經常涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊， 並對以色列的商業條件產生了負面影響。以色列和伊朗或該地區極端組織之間的緊張局勢，如加沙地帶的哈馬斯和黎巴嫩的真主黨，未來可能會升級並演變為暴力，這可能會影響以色列經濟，尤其是我們。

任何涉及以色列的敵對行動，或影響以色列及其經濟的流行病(如新冠肺炎大流行)、相關的旅行限制或檢疫，或者以色列境內或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷，都可能對我們的業務和 業務結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。可能與我們有業務往來的各方有時拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，也無法在新冠肺炎大流行期間前往以色列， 迫使我們在必要時另行安排。以色列的衝突局勢或與新冠肺炎(或其他流行病)相關的旅行限制 可能導致醫療產品認證或審核機構無法訪問我們在以色列的分包商的生產設施 以審查我們的認證或許可，從而可能導致暫時暫停 甚至取消我們的產品許可或認證。以色列的衝突局勢或新冠肺炎(或其他流行病) 相關的旅行限制也可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們 沒有義務履行其在這些協議下的承諾。

我們的商業保險 不承保中東安全局勢相關事件可能造成的損失。儘管以色列 政府目前承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向 您保證政府將維持這一承保範圍。我們造成的任何損失或損壞都可能對我們的 業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業環境產生負面影響 ，並可能損害我們的行動結果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司曾受到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的商業和貿易活動，如果該地區的敵對行動繼續或加劇，其他國家可能會限制與以色列和以色列公司做生意。此類限制可能會嚴重限制我們向這些國家/地區的客户 銷售產品的能力。

此外，許多以色列 公民每年都有義務履行數週的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，在發生軍事衝突時，可能會被徵召服現役 。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會因此類徵召而中斷，這可能包括 徵召我們的管理層成員。此類中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。

上述任何因素 都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。

以色列 法律和我們修改和重述的公司章程的條款可能會延遲、阻止或以其他方式阻礙與 公司的合併或收購，或收購我們相當一部分的股份，這可能會阻止控制權的變更，並對我們普通股的 市場價格產生負面影響。

以色列公司法監管 合併，要求收購高於指定門檻的股票時需要收購要約，涉及董事、高管或大股東的某些交易需要特別批准 ，並監管可能與這些類型的交易相關的其他事項。 以色列法律的這些條款可能會推遲、阻止或使收購我們變得困難，這可能會阻止控制權的變更， 因此壓低我們的股票價格。

此外，以色列的税務考慮 可能會使潛在交易對我們或我們的股東沒有吸引力，尤其是對於其居住國 與以色列沒有免徵以色列税的税收條約的股東。例如，以色列税法不像美國税法那樣承認 免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些 情況下延期繳税，但延期取決於是否滿足若干條件，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期 ，在此期間，參與公司股票的出售和處置受到某些限制。此外，對於某些換股交易，遞延納税的時間是有限的，當 這一期限屆滿時，即使沒有發生股票處置，也要繳納税款。

此外，我們修訂和 重述的公司章程還包含可能延遲或阻止控制權變更的條款。這些規定包括 與董事選舉和罷免相關的事項，例如我們交錯的董事會、我們董事會任命額外董事以填補董事會空缺的權利 、我們董事會的規模、 我們董事的任期以及修改我們修訂和重述的公司章程中的此類條款所需的特別多數。

此外，根據我們修訂的 和重述的公司章程，我們有50,000,000股授權的無投票權優先股，可由我們的董事會發行 ，其中包含高級清算和股息權，並可能包含其他權利，包括轉換、 贖回、可選和其他特殊權利、資格、限制或限制，等同於或優於我們的普通股， 無需股東採取進一步行動，除非適用法律另有要求，否則任何交易所的規則 本公司當時有效的公司章程或任何其他適用的 規章制度。此外，在以色列公司之間的合併中，如果非存續實體擁有多個類別的股票， 合併可能需要得到每個類別股東的批准，包括任何類別的無投票權股票，例如我們授權的無投票權優先股 。看見“我們可以在沒有股東批准的情況下發行無投票權的優先股，這 可能會對普通股持有者的權利產生不利影響。”

這些和其他類似條款 可能會延遲、阻止或阻礙第三方收購我們或我們與另一家公司的合併，或收購我們很大一部分股份 ，可能會使我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，甚至 如果這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並且可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格 。

由於我們的一定部分費用 是以美元以外的貨幣支付的，因此我們的運營結果可能會受到匯率波動和通貨膨脹的影響 。

我們的報告和功能貨幣 是美元。來自潛在開發和商業化合作夥伴的大部分特許權使用費預計將以美元支付，我們預計未來銷售或許可協議的收入將主要以美元計價。 我們以美元支付一部分費用；但是，我們的部分費用與我們在以色列的員工工資有關， 我們的辦公室租賃和向以色列部分服務提供商的付款以新謝克爾和歐元等其他貨幣支付給我們在歐洲的供應商 此外，我們的部分金融資產不時存放在NIS。因此，我們面臨匯率波動 風險和通貨膨脹。例如，如果NIS對美元升值，我們報告的以美元計算的NIS費用可能比預期的要高 。此外，如果NIS對美元貶值，我們在NIS持有的金融資產的美元價值將會下降。

您作為股東的權利和責任 受以色列法律管轄，該法律可能在某些方面與 美國公司股東的權利和責任不同。以色列法律可能會將義務和責任強加給以色列公司的股東，而不是強加給美國公司的 股東。

我們是根據 以色列法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的 公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司的股東的權利和責任 。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有義務本着善意和慣常的 方式行事，並避免濫用其在公司中的 權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併和收購以及根據公司法需要股東批准的相關 方交易等事項進行表決。此外，以色列公司的控股股東 或知道其有權決定股東投票結果、有權任命 或阻止任命董事或公司高管或對公司有其他權力的股東對公司負有公平義務 。可用於幫助我們理解這些規範 股東行為的條款的含義的判例法有限。這些規定可能被解讀為對我們 普通股和/或美國存託憑證的持有者施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。

我們修改和重述的公司章程 指定位於以色列境內的法院或美國聯邦地區法院 作為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東 為我們的糾紛提供有利或方便的司法法庭的能力。

我們修改和重述的組織章程規定，除非 我們書面同意選擇替代法院，否則特拉維夫地區法院(以色列國經濟部) (或者，如果特拉維夫地區法院沒有管轄權，並且沒有其他以色列法院擁有管轄權，則紐約區聯邦地區法院 )應是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟， (2)任何主張索賠的訴訟的唯一和獨家法院。高級管理人員或其他員工向我們或我們的 股東提起訴訟，以及(3)根據《公司法》或《以色列證券法》的任何規定提出索賠的任何訴訟 在所有情況下，均須受法院對被列為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。 此外，除原告或某類原告可能有權根據1933年《證券法》在該國法院主張訴訟因由外， 否則，美國紐約區的聯邦地區法院將是根據1933年證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。 任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票或美國存託憑證的任何權益，應被視為已通知並同意 這些規定。此法院選擇條款限制了股東在選擇其認為有利或方便的司法法院處理與我們的糾紛時的選擇，並可能起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

風險主要與我們的美國存託憑證和普通股有關

我們普通股和美國存託憑證的市場價格會出現波動，這可能會給投資者造成重大損失。

一般的股票市場， 以及我們的普通股在多倫多證券交易所和納斯達克美國存託憑證上的市場價格都會受到波動的影響，我們 上市證券的價格變化可能與我們的經營業績無關。我們在多倫多證交所的普通股和納斯達克的美國存託憑證 的市場價格過去一直在波動，我們預計這種波動將繼續下去。我們普通股和美國存託憑證的市場價格現在和將來都會受到一系列因素的影響，包括：

這些因素和任何相應的 價格波動可能會對我們普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響，並導致投資者遭受重大損失 。

此外，生物技術和製藥公司上市證券的市場價格 歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些上市證券的市場不時會經歷重大的價格和成交量波動 。在過去，在市場震盪之後，股東經常提起證券集體訴訟。 如果我們參與證券訴訟，可能會產生巨大的成本，轉移我們 業務的資源和管理層的注意力，即使我們成功了。請參閲“法律訴訟、第三方知識產權侵權索賠以及其他 法律挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻礙或推遲我們開發或商業化我們的候選治療藥物 。任何侵權索賠或其他法律挑戰的不利結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 .”

此外，新冠肺炎疫情 在過去一年中導致金融市場大幅波動和不確定性。持續或惡化最近出現的市場混亂和波動水平 可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及美國存託憑證(ADS)或普通股的市價產生不利影響。

未來出售我們的普通股或美國存託憑證或其他認股權證或可轉換證券可能會降低我們普通股和美國存託憑證的市場價格。

截至2022年3月8日，我們共有178,261,717股已發行和已發行普通股(包括1股以國庫形式持有的休眠普通股)，沒有無投票權的 優先股，3,877,113股非上市認股權證，用於購買3,877,113股美國存託憑證(相當於38,771,130股普通股)，作為我們公開和註冊直接發行的一部分，我們向 投資者、承銷商和配售代理髮行了認股權證 。以及非流通股和限制性股票單位根據我們的股權激勵薪酬計劃和安排購買10,384,380股普通股 。

我們或我們的股東未來出售大量我們的普通股或美國存託憑證或其他認股權證或可轉換為普通股或美國存託憑證的證券，或認為此類出售可能在未來發生，包括出售可在行使期權或轉換可轉換證券時發行的普通股或美國存託憑證，可能會導致我們普通股或美國存託憑證或其他上市證券的市場價格下跌 。

我們可能無法滿足納斯達克資本市場的 持續上市要求，這可能會導致美國存託憑證退市。

我們的美國存託憑證在納斯達克上掛牌。 我們過去有，將來可能無法符合我們維持在納斯達克上掛牌的美國存託憑證所要求的某些上市標準。我們過去曾收到納斯達克上市資格部的缺陷信(最終被治癒)，表明我們沒有達到納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低出價要求。

如果納斯達克因未能達到上市標準而將美國存託憑證從其交易所的 交易中摘牌，投資者很可能會發現處置或獲得美國存託憑證的難度大大增加，我們通過出售美國存託憑證籌集未來資金的能力可能會受到嚴重限制。此外，我們可能無法 在其他國家證券交易所上市美國存託憑證，這可能導致我們的證券在場外交易市場報價。 如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大不利後果，包括美國存託憑證的市場報價有限以及我們證券交易的流動性減少。此外，我們未來發行 額外證券和獲得額外融資的能力可能會下降。不能保證活躍的美國存託憑證交易市場將會發展或持續 。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心， 機構投資者興趣喪失，業務發展機會減少。

如果我們的 個美國存託憑證從納斯達克退市，我們可能不鼓勵美國經紀自營商進行我們的美國存託憑證股票交易，因為它們 可能被視為細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了一系列 規則來規範“細價股”，這些規則限制了被視為細價股的股票的交易。此類規則 包括經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9規則。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股” 一般是指每股價格低於5美元的股權證券(如果 交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息，則不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券)。從納斯達克退市後，我們的美國存託憑證可能構成本規則所指的“細價股”。 對美國經紀自營商施加的額外銷售慣例和披露要求可能會阻止此類經紀自營商進行涉及我們的美國存託憑證的交易 ，這可能會嚴重限制此類美國存託憑證的市場流動性，並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向現有客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或年收入超過200,000美元，或年收入超過300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售 便士股票時，必須對購買者做出特殊的適宜性判斷，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商 或交易獲得豁免。此外，“細價股”法規要求美國經紀自營商在進行任何涉及“細價股”的交易之前， 必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場的標準 編制的披露明細表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還被要求披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月結單，披露客户賬户中持有的“便士 股票”的最新價格信息，以及“便士股票”有限市場的信息。

證券持有者應該 意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：(I)一個或幾個經紀自營商(通常與發起人或發行人有關)控制證券市場；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)缺乏經驗的銷售人員採用高壓銷售策略和不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法； (Iv)賣方經紀自營商過度且未披露的買賣差價和加價；(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。

我們在美國和以色列作為上市公司運營會增加成本 和風險，我們的管理層現在和將繼續被要求 在合規計劃上投入大量時間。

我們的美國存託憑證自2015年11月20日起在納斯達克資本市場交易，在此之前我們的普通股在多倫多證券交易所交易，並在那裏繼續交易 。作為一家證券在美國和以色列上市的上市公司，我們產生了會計、法律和其他費用， 包括與我們根據《交易法》和《以色列證券法》的報告要求相關的成本。我們還產生與公司治理要求相關的成本 ，包括第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他條款下的要求，美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，以及適用於上市公司的以色列公司法和證券法的條款 。以色列證券法的某些方面與美國證券法不同，我們在TASE的雙重上市使我們 和我們的管理層面臨不同的監管制度，這可能會增加監管風險。

根據 薩班斯-奧克斯利法案第404條以及美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會通過的相關規則，我們的管理層必須 報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，由於我們不再符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格，我們的獨立註冊會計師事務所還需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。

確定 我們現有的財務報告系統內部控制是否符合第404條，以及我們現有的內部控制是否存在重大 弱點或重大缺陷的過程需要投入大量的時間和資源，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理層成員 。因此，此過程可能會轉移 內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。

我們無法預測未來將進行的評估的結果 ，以及我們是否需要實施其他補救措施以實施對財務報告的有效控制 。所需的決定和任何補救措施可能會導致我們產生意想不到的額外 成本，包括聘請外部顧問。無論是否遵守第404條，我們內部控制的任何失敗 都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。因此， 在實施這些變更期間和之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及更高的獨立審計師費用 。如果我們無法有效 或高效地實施財務報告內部控制所需的任何變更，可能會對我們的運營、財務報告和/或運營結果產生不利影響，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利的 意見，並導致我們普通股和美國存託憑證的市場價格下跌。

影響上市公司的法律法規的變化 在我們響應他們的要求時可能會增加我們的成本。這些法律法規可能會使我們 更難或成本更高地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們 可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生更高的成本。 這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會或擔任高管。 我們無法預測或估計我們 為遵守此類要求而可能產生的額外成本的金額或時間。

出於美國聯邦所得税的目的，我們可能在2022年被歸類為被動型外國投資公司(PFIC) ，並可能在未來幾年繼續成為或成為被動型外國投資公司 ，這可能會給美國投資者帶來負面的税收後果。

在任何課税年度，我們將被視為美國聯邦所得税用途的PFIC ，如果(I)至少75%的毛收入是“被動收入” 或(Ii)平均至少50%的資產(按價值計算)產生被動收入或為產生被動收入而持有。 根據我們的估計毛收入、總資產的平均價值和我們的業務性質，我們認為我們 很可能在2021年是PFIC，未來幾年我們也可能被歸類為PFIC。如果我們在 美國投資者持有我們的美國存託憑證的任何課税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者。

作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用的納斯達克要求，這 可能導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則。

作為外國私人發行人， 我們被允許遵循某些母國公司治理實踐，而不是納斯達克上市規則對美國國內發行人的其他要求。 我們在董事提名程序、股東大會的法定人數要求、關聯方交易的批准和高管薪酬等方面遵循以色列的母國做法。此外，我們遵守 我們本國的法律，而不是納斯達克上市規則，後者要求我們在某些稀釋事件中獲得股東批准， 例如建立或修訂某些基於股權的補償計劃、將導致公司控制權變更的發行 、涉及發行本公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易以及某些 收購另一家公司的股票或資產。未來，我們可能會選擇遵循更多母國公司治理實踐 ，而不是納斯達克上市規則對美國國內發行人的其他要求。按照我們本國的治理規則， 與適用於在納斯達克上市的美國公司的要求相反，根據適用於國內發行人的納斯達克上市規則， 為投資者提供的保護可能會更少。見“項目16G。公司治理。“

我們是“外國 私人發行人”，其披露義務與美國國內報告公司不同。因此， 我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這 可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是外國私人發行人，因此不受與美國國內發行人相同的 要求。根據《交易法》，我們有報告義務，在某些方面， 不如美國國內報告公司詳細和/或頻繁。例如，作為一家外國私人發行人，我們 不受交易法中有關委託書提供和內容的規則和規定的約束，我們的高級管理人員、 董事和主要股東不受交易法第16條 中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

此外，根據交易法，我們不需要像其證券 根據交易法註冊的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告以及財務報表。

我們打算在截至2012年12月31日的每個財年結束後120天內，向美國證券交易委員會 提交一份包含財務報表的20-F表格年度報告 ，該報告將由獨立註冊會計師事務所審核和報告，並發表意見。根據納斯達克上市規則 ，作為外國私人發行人，我們必須在Form 6-K中提交截至每個財年第二季度末的中期資產負債表和損益表 。我們還根據銷售協議合同同意提供截至每個財年第一季度和第三季度末的中期 資產負債表和損益表。

外國私人發行人也不受FD規則的約束，該規則 旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因，您可能無法 獲得為非外國私人發行人的公司股東提供的相同保護。

我們未來可能會失去我們的外國 私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和費用。

如上所述，我們是 外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次對我們的決定將在2022年6月30日作出。 如果(1)超過50%的未償還有表決權證券由 美國居民所有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們無法滿足額外的 ，我們將失去外國私人發行人的地位。 (1)超過50%的未償還有表決權證券由 美國居民所有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們無法滿足額外的 要求，則我們將失去外國私人發行人身份。 如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求， 我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，我們將無法依賴納斯達克上市規則下某些公司治理要求的豁免 。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的 法律、會計和其他費用，這是我們作為外國私人發行人不會招致的。

我們的美國存托股份持有者 可能無法像我們的普通股東那樣充分行使投票權。如果我們的美國存託憑證持有人未提供投票指示，我們的美國存託憑證託管人將給予 我們一個全權委託書，讓我們投票表決我們的美國存託憑證相關普通股，但在可能對其利益產生不利影響的有限情況下， 除外。

我們的美國存托股份持有人可以指示 存託機構如何投票其美國存託憑證所代表的存入普通股數量。除非您指示託管機構，否則您將無法 行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股票。但是，您可能無法提前 瞭解會議情況，因此無法撤回股票。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以 指示存託機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使投票權， 如果您的股票沒有按照您的要求投票，您可能無能為力，並且您不能以美國存託憑證持有人的身份親自參加會議投票 。

根據美國存託憑證的存款協議 ，如果我們的美國存託憑證持有人未提供投票指示，則託管銀行將給予我們酌情委託，讓我們在股東大會上投票表決我們的美國存託憑證相關普通股 ，除非我們通知該託管機構：

此全權委託 的效果是，如果沒有上述情況 ，我們的美國存託憑證持有人不能阻止該等美國存託憑證相關的普通股參加投票，這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。在多倫多證交所掛牌交易的我們普通股的持有者不受本全權委託書的約束。

我們目前不會 預期支付現金股息，因此，股東必須依賴我們普通股和美國存託憑證的升值來獲得任何 投資回報。

我們目前預計， 我們將保留未來的收益(如果有的話)，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或 支付任何現金股息。以色列公司支付股息或回購股票的能力受以色列法律管轄 ，該法律規定，除非法院另行批准，否則分配，包括現金股息和股票回購， 只能從法定目的確定的留存收益中進行，並且只有在不合理擔心股息分配會阻止我們履行到期的現有和可預見義務的情況下進行。根據上述規定，未來股息(如果有)的支付 將由我們的董事會自行決定，並將取決於各種因素，例如我們的財務 狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及我們的董事會 可能認為相關的其他業務和經濟因素。由於我們沒有收益，在沒有法院 批准的情況下，我們目前沒有任何能力支付股息或回購我們的股票。因此，投資我們的普通股和美國存託憑證的成功將取決於其未來的升值。 不能保證我們的普通股和美國存託憑證的價值會升值，甚至不能保證我們的持有者 購買其股票和美國存託憑證的價格不變。

我們美國存託憑證的投資者 可能不會獲得與我們向普通股持有人發放的相同的分派或股息，而且在某些有限的情況下，如果向我們美國存託憑證的投資者提供這些股票是非法或不切實際的，那麼我們美國存託憑證的投資者可能得不到任何價值。

美國存託憑證 已同意在扣除其費用和費用後，向我們美國存託憑證的投資者支付其或託管人從普通股或其他 存入的證券上收到的現金股息或其他分派。我們美國存託憑證的投資者將根據其美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配 。但是，如果保管人認為 向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者 包含根據修訂後的1933年證券法或證券法 需要註冊的證券，但該證券沒有根據適用的註冊豁免進行適當註冊或分發，則向該持有者分發將是違法的。此外，將外幣轉換為 美元，該外幣是就存放的普通股以外幣分配的股息的一部分，可能需要獲得任何政府或機構的批准或許可，或者向任何政府或機構備案，這可能是無法獲得的。 在這些情況下，託管機構可以決定不分配此類財產，並將其作為“存款證券”持有，或者 可能尋求影響替代股息或分配，包括出售託管機構的股息所得的現金淨收益我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、普通股、權利 或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西 。此外, 保管人可以在保管人認為需要 代扣代繳的範圍內，從此類股息或 分配中扣繳其費用和因税收或其他政府收費而支付的金額。這意味着我們美國存託憑證的投資者可能不會獲得與我們向我們普通股持有人 發放的相同的分派或股息，而且在某些有限的情況下，如果我們向我們美國存託憑證的投資者提供此類分派或股息是非法或不切實際的，我們美國存託憑證的投資者可能得不到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降 。

美國存託憑證持有人必須 通過託管機構行使我公司股東的權利。

我們的美國存託憑證持有人不具有與我們股東相同的權利，只能根據美國存託憑證存款協議的規定 行使對相關普通股的投票權。根據以色列法律，召開股東大會所需的最短通知期不少於35或21個日曆天，具體取決於股東大會議程上的提議。召開股東大會 時，我們的美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的會議通知，無法允許他們撤回普通股 以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法向我們的美國存託憑證持有人發送 通知或無法及時執行他們的投票指示。我們將盡一切合理努力促使 託管機構及時擴大對我們美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證相關的普通股進行投票。此外， 保管人及其代理人不會對任何未能執行任何投票指示、任何 投票方式或任何此類投票的效果負責。因此，我們的美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權， 如果他們的美國存託憑證相關普通股沒有按照他們的要求投票，他們可能沒有追索權。此外，美國存托股份持有人將無法 召開股東大會，除非他們首先從美國存托股份計劃中提取其普通股，並收到在以色列市場持有的相關普通股的交付 ，以便允許他們就任何具體事項向我們提交召開會議的請求 , 根據“公司法”的適用規定以及我們修訂和重述的公司章程。

我們的普通股 和我們的美國存託憑證在不同的市場交易，這可能會導致價格變化。

我們的普通股在多倫多證交所交易 ，我們的美國存託憑證在納斯達克交易。這些市場上的交易以不同的貨幣(納斯達克上的美元和多倫多證券交易所的新謝克爾 )和不同的時間(由於美國和以色列不同的時區、不同的交易日和不同的公共假日)進行。由於這些和其他因素，我們證券在這兩個市場的交易價格可能會有所不同。 我們在其中一個市場的證券價格的任何下降都可能導致我們的證券在另一個市場的交易價格下降。

我們的美國存託憑證在美國的交易歷史有限 ，交易量相對有限，這可能會限制我們的投資者在美國 銷售其美國存託憑證的能力。

由於與我們業績相關或無關的原因，我們的美國存託憑證過去成交量較低 ，未來可能會成交量較低。交易量偏低 可能會導致美國存託憑證的流動性減少，市場價格低於預期，我們的投資者可能無法以高於買入價的價格轉售 美國存託憑證。

我們可以在沒有股東批准的情況下發行無投票權的 優先股，這可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。

我們修訂和重述的公司章程 允許我們確立未來系列無投票權優先股 的權利、特權、優先和限制，其中包含優越的清算和股息權，並可能包含其他權利，包括轉換、贖回、可選 和其他與我們普通股同等或優先的特殊權利、資格、限制或限制，並且無需股東進一步批准即可發行此類 無投票權優先股。我們普通股和美國存託憑證(ADS)持有人的權利可能會因為我們未來可能發行的無投票權優先股持有人的權利而受到損害 。此外， 我們可以發行包含防止控制權變更或合併的權利的無投票權優先股，從而剝奪我們普通股和美國存託憑證的持有人 以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

如果股票研究分析師 不發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈不利評論或下調我們的普通股或美國存託憑證的評級， 我們的普通股和美國存託憑證的價格可能會下跌。

我們 普通股和美國存託憑證的交易市場將在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的有關我們和我們業務的研究和報告。 如果此類研究或報告未發表，或者如果一個或多個證券分析師下調我們的美國存託憑證評級，或者如果這些分析師發佈其他不利評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們普通股和美國存託憑證的價格可能會下跌。

我們擁有廣泛的自由裁量權 可以使用我們以前產品的淨收益，並且可能無法有效地使用它們。

我們目前打算使用 我們之前提供的產品(包括“在市場”股權發行計劃(“ATM計劃”))的淨收益 來擴大我們的臨牀開發計劃，擴展我們的臨牀開發渠道以開發更多的藥物產品，包括通過 可能的收購，並用於一般公司用途，包括營運資金要求。但是，我們的管理層將擁有廣泛的 自由裁量權來應用我們之前的產品淨收益。我們的股東可能不同意 我們管理層選擇分配我們以前發行的淨收益的方式。我們管理層未能有效使用這些資金 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在使用之前，我們可能會以不產生收益的方式投資於 以前產品的淨收益。我們管理層的決策可能不會給股東的任何投資帶來正回報，股東將沒有機會評估我們管理層決策所依據的經濟、財務 或其他信息。

第 項4.公司信息

我們於1968年8月12日根據以色列國的法律(以前的名稱)註冊成立。我們的普通股最初於1978年在多倫多證交所掛牌交易，我們的美國存託憑證自2015年11月起在納斯達克上市交易。我們的普通股目前在多倫多證券交易所交易，代碼為“PPBT”，我們的美國存託憑證目前在納斯達克交易，代碼為“PPBT”。公司總部位於以色列雷霍沃特，我們的電話號碼是+972-3-933-3121。我們的網站地址是www.purple-Biotech.com。 上包含的或可通過訪問的信息，我們的網站不構成本年度報告的一部分，也不在此引用作為參考。 我們在本年度報告中包括我們的網站地址僅供參考。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，該網站 包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(如我們)的其他信息，這些信息以電子方式在www.sec.gov上提交給美國證券交易委員會 。

2012年10月，以色列羅德市地區法院根據《公司法》第350條批准了債權人安排，以完成我公司(當時名為Mainrom Line物流有限公司)的 出售。對當時控股股東持有的一傢俬人公司的所有活動、資產、權利、義務和債務，我們債權人對我們的所有權利都被消滅。從完成這些交易 到完成對Kitov PharmPharmticals的收購(如下所述)，Purple Biotech(當時稱為Kitov Pharma)沒有進行任何業務活動，是一家在多倫多證券交易所上市的上市空殼公司，沒有資產、債務和/或負債。

2013年7月11日，我們收購了基托夫製藥公司(Kitov PharmPharmticals)，在2017年12月完成與我們公司的合併和併入之前，基托夫製藥公司與我們的公司一起從事Conensi的研發。作為收購的一部分，Mainrom Line物流有限公司更名為Kitov 製藥控股有限公司，隨後於2018年1月更名為Kitov Pharma Ltd.。

2017年1月13日，我們 宣佈收購了TyrNovo的多數股權，TyrNovo是一傢俬人持股的腫瘤學 治療領域的新型小分子開發商。

2017年4月25日，Kitov Pharma和Kitov PharmPharmticals各自的董事會 批准了兩家實體的合併，Kitov Pharma保留 作為倖存實體。合併於2017年12月完成。基托夫製藥公司在合併後解散，基托夫製藥公司仍然是倖存的實體。

2020年1月，我們完成了對FameWave的收購，FameWave是一傢俬人持股的腫瘤學治療領域的CM24開發商。

2020年12月7日，我們 更名為紫色生物科技有限公司。

2021年12月，我們決定停止生產和分銷康森西 。

在2021年期間，我們的腫瘤治療候選藥物CM24和NT219的臨牀開發取得了預期的進展。有關我們的臨牀開發 的更多信息，請參閲“項目4.業務概述-CM24-我們針對CM24的臨牀開發計劃”和“項目 4.業務概述-NT219-臨牀計劃”。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，我們沒有物質資本支出 。

我們是一家臨牀階段的公司 通過克服腫瘤免疫逃避和耐藥性，開發一流、有效和持久的治療方法。

我們關注的是腫瘤學， 包括CM24，一種人源化的單克隆抗體，可以阻斷癌胚抗原相關細胞粘附分子1(“CEACAM1”)； 一種免疫檢查點蛋白，可以通過多種途徑支持腫瘤免疫逃逸和存活；以及NT219，一種同時針對胰島素受體底物1和2(“IRS1/2”)以及信號轉導和轉錄激活因子 (“STATR}”)的小分子在開發這些候選治療藥物時，我們不僅關注腫瘤本身，還關注腫瘤微環境，我們 相信這可能會改善患者的預後。

此外，我們正在尋求 收購處於不同開發階段的腫瘤治療候選者，以擴大和多樣化我們的開發組合 並利用我們的開發能力。

我們候選治療藥物的背景

2020年1月，我們收購了私營生物製藥公司FameWave，其主要資產是CM24，這是一種針對CEACAM1的臨牀期人源化單克隆抗體 ，CEACAM1是一種屬於人類CEA(癌胚抗原)蛋白家族的免疫檢查點蛋白。有證據表明CEACAM1表達於不同的白細胞，包括淋巴細胞、中性粒細胞和單核細胞，並且在幾種癌症類型中其表達上調 。臨牀前研究表明，CM24在體外和體內均能增強腫瘤浸潤性淋巴細胞(TILs)對多種CEACAM1陽性腫瘤細胞株的殺傷活性。根據其靶蛋白的表達模式，CM24正被開發用於多種腫瘤學適應症 。臨牀前研究為CM24通過多種途徑激活免疫系統的作用機制提供了強有力的證據。更多的臨牀前研究表明，CM24 與PD-1和PDL-1抗體結合可產生協同抗癌效果。在CM24作為單一藥物的一期劑量遞增研究中， 在可評估的患者中注意到穩定的發病率約為33%。我們正在開發CM24，作為在選定的癌症適應症中使用抗PD-1檢查點抑制劑的聯合療法，這是一項1b階段的研究，隨後將進行第二階段的評估 用於治療非小細胞肺癌的抗體組合，以及與化療相結合用於治療胰腺癌的 。我們簽訂了一份經修訂的臨牀合作協議, 將百時美施貴寶用於正在進行的1/2期臨牀試驗 ，以評估CM24與PD-1抑制劑尼伏單抗(Opdivo™)聯合治療非小細胞肺癌的療效，以及聯合使用尼伏單抗和奈布紫杉醇(阿昔洛韋)治療非小細胞肺癌的療效^®)或5-氟尿嘧啶和伊立替康脂質體用於胰腺癌患者 。有關CM24的更多信息，請參閲“項目4.業務概述-我們的候選治療藥物- CM24”。

2017年，我們收購了TyrNovo的多數股份，TyrNovo是一傢俬人持股的腫瘤學治療領域的新型小分子開發商。TyrNovo開發了NT219，這是一種新的小分子，通過靶向兩個與腫瘤學相關的關鍵蛋白IRS1/2和STAT3，提出了我們認為是癌症治療的新概念。我們的NT219候選療法的抗癌效果是通過克服腫瘤的抗癌耐藥性而實現的，它正在作為一種單獨的藥物以及與其他癌症藥物或療法聯合開發。 NT219已經單獨進行了臨牀前測試，並與各種癌症藥物聯合使用，如化療、靶向治療和免疫腫瘤治療。我們正在進行NT219作為單一藥物治療實體瘤患者的1/2期劑量遞增研究，隨後NT219聯合西妥昔單抗治療復發和/或轉移性頭頸部鱗癌或結直腸腺癌的劑量遞增階段，以及NT219在其推薦的2期水平上與西妥昔單抗聯合治療復發和/或轉移性頭頸部鱗癌患者的擴張期研究。有關NT219的更多 信息，請參閲“項目4.業務概述-我們的候選治療藥物-NT219”。

我們的競爭優勢

醫藥市場 的特點是大型國際製藥公司開發範圍廣泛的產品，包括仿製藥和創新產品，這些產品 與開發特定藥物或藥物組合的小型公司(如我們)一起運營。因此，許多小公司 在藥物開發階段與此類全球公司簽訂協議，以便利用此類全球公司可用的財務、營銷和/或其他資源，繼續藥物的開發或營銷 。同時， 跨國公司傾向於與規模較小的公司簽訂協議，以節省開發時間和資源。全球藥品行業是一個高度發達的市場，成交額高達千億美元，競爭激烈。

我們相信，我們正在開發的候選治療藥物有幾個 優勢，如下所述。

CM24：

CEACAM1在CEACAM家族成員中是獨一無二的，因為它在各種物種中分佈廣泛，並且與該家族的其他成員相比，它擁有最多的剪接變體。此外，CEACAM1也是所有特徵性家族成員中組織分佈最廣的(來源： 《細胞生物學》第18卷，2006年10月第5期，第565-571頁)。因此，CM24可能比其他CEACAM靶向劑更具競爭優勢，因為它的抑制作用可能更普遍，並針對幾種剪接變體和更多的組織。

與其他以CEACAM為目標的技術相比，CM24的其他潛在優勢 可能包括：

最後，CM24已進入第一階段臨牀試驗，27名患者接受了這種單克隆抗體的治療，沒有因不良事件而中斷CM24的劑量，沒有藥物相關的死亡，也沒有劑量限制毒性超過10 mg/kg，這是測試的最高劑量。在我們正在進行的1b/2期臨牀研究中，CM24迄今耐受性良好，並已顯示出初步療效信號。

NT219:

NT219是一種小分子， 與蛋白質或抗體相比，小分子的開發成本通常較低，CMC的複雜程度也較低。此外， 在臨牀前開發中，NT219已經顯示出幾種有利的效果，例如：

在目前的1/2期研究的單一療法部分 ，到目前為止，還沒有觀察到藥物限制毒性，發現NT219耐受性良好 ，嚴重不良事件最少，並顯示出初步療效信號。

我們的策略

我們的目標是在創新藥物的開發和商業化方面成為領先的 參與者，這些藥物可以治療未得到滿足的醫療需求，並可以利用巨大的市場機會 ，專注於腫瘤療法。

我們戰略的關鍵要素 是：

我們的腫瘤治療候選藥物 CM24和NT219將在下面進一步介紹。

CM24

背景

CM24是針對CEACAM1的人源化單克隆抗體，CEACAM1是人類CEA(癌胚抗原)蛋白家族的一種免疫檢查點蛋白，已有證據表明CEACAM1表達於腫瘤浸潤性淋巴細胞上，並在多種癌症類型中表達上調。此外，CEACAM1與腫瘤的滋養和轉移機制有關，通過中性粒細胞胞外陷阱等機制表現出來。 CEACAM1與腫瘤的滋養和轉移機制有關，主要通過中性粒細胞胞外陷阱等機制表現出來。

這項技術起源於舍巴醫療中心Gal Markel教授的實驗室，最初由CCAM開發，CCAM於2015年被默克·夏普(Merck Sharp)和Dohme Corp.(簡稱MSD)收購。

MSD進行了一期臨牀 試驗，包括轉移性黑色素瘤、非小細胞肺癌、膀胱癌、胃癌、結直腸癌和卵巢癌患者。 在CM24作為單藥進行的初始一期劑量範圍研究中，可評估患者中約33%的穩定患病率被認為是可評估患者中最好的總體反應，並決定停止開發。據我們所知，這樣的決定並不是出於任何已知的安全風險。因此，MSD將CM24的權利返還給了前CCAM股東 和FameWave的創始人。我們保留的外部科學顧問對第一階段研究結果的審查表明，雖然CM24 總體上是安全的，但在確定的患者羣體中使用更高劑量的抗體以及改進的劑量方案將是合理的。

治療候選者

CM24是一種人源化免疫球蛋白G4(IgG4)同型免疫調節單克隆抗體，與CEACAM1結合，CEACAM1是癌細胞用來抑制免疫系統的蛋白質。

CEACAM1屬於CEA 超家族。CEACAM1與自身(即血友病相互作用)和CEACAM5(異嗜性相互作用)相互作用，也與各種細菌蛋白相互作用。CEACAM1蛋白具有不同的功能：在結腸癌和前列腺癌中具有抗增殖特性，在黑色素瘤中具有促進增殖的特性；在血管生成、胰島素清除和免疫調節中起中樞作用。CEACAM1在多種類型的腫瘤中均有表達，與皮膚黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤、肝細胞癌、結直腸癌和肺癌的預後不良有關。此外，黑色素瘤、骨肉瘤和胰腺癌患者外周血淋巴細胞CEACAM1表達增加，血清CEACAM1升高。這些集體觀察 為開發針對CEACAM1免疫抑制功能的治療方法提供了強有力的理由。

早期臨牀前研究顯示，CM24通過取消CEACAM1-CEACAM1的相互作用，恢復ZAP70磷酸化和TCR驅動的效應器功能，同時維持抗原限制性識別，逆轉了CEACAM1介導的免疫逃避。這取消了CEACAM1的免疫抑制功能， 促進T細胞和NK細胞殺傷細胞。

CM24是一種封閉的單克隆抗體，可以阻止CEACAM1-CEACAM1和CEACAM1-CEACAM5的相互作用，從而增強淋巴細胞的細胞毒活性。

臨牀前、作用機制和目標驗證

臨牀前研究表明，CM24可增強腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)對各種CEACAM1陽性腫瘤細胞株的殺傷活性。哈佛醫學院(Harvard Medical School)和麻省理工學院(MIT)的世界知名研究人員在《自然》(Nature)上發表的一篇文章 中證實，其他臨牀前研究為CM24通過多條途徑激活免疫系統的作用機制提供了強有力的理由^*以及特拉哈默爾醫療中心的蓋爾·馬克爾教授^**。額外的臨牀前研究 顯示CM24與PD-1抗體聯合使用可產生協同抗癌效果。

1期臨牀試驗

MSD進行了一項幹預性研究， 第一階段，首次在人類、非隨機、單組分配、開放標籤、多中心和多次遞增劑量的 研究中，評估CM24抗體治療選定的晚期或復發惡性腫瘤(包括黑色素瘤、非小細胞肺腺癌(NSCLC)和膀胱癌、胃癌、結直腸癌或卵巢癌)的安全性、有效性、藥代動力學和耐受性。

MSD臨牀研究的主要目標是評估CM24的安全性和耐受性，確定第二階段試驗的推薦劑量，表徵CM24的藥代動力學特徵和免疫原性，並評估該藥物的初步療效。該試驗是在美國和以色列的四個地點 進行的，設計基於劑量遞增階段和擴大階段。該試驗在給27名患者服用CM24之後，在達到擴展階段之前結束 。

我們根據 一期臨牀試驗結果得出的主要結論：

我們的CM24臨牀開發計劃

我們認為CM24是一種很有前途的藥物，它有潛力作為單獨的藥物，並與其他抗癌藥物聯合使用，包括抗PD-1藥物和其他癌症患者的檢查點抑制劑。上面提到的第一階段研究表明，CM24一般耐受性良好，在可評估的患者中導致穩定的發病率約為33%。1期研究並不是為了預先篩查腫瘤組織中CEACAM-1的水平而設計的。此外，在這項第一階段研究中，沒有測試PD-1抑制劑與CM24聯合使用。 如上所述，上述研究中使用的劑量低於通過藥代動力學評估確定的達到目標飽和度所需的劑量 。

我們已經開始了CM24的1b/2期 臨牀試驗，包括兩個部分。第一個包括將劑量從10毫克/千克增加到20毫克/千克，與PD-1抑制劑尼伏盧單抗(Opdivo™)聯合使用，用於選定的實體腫瘤患者。第二個擴展隊列包括兩個擴展隊列：(1)非小細胞肺癌(非突變驅動)免疫腫瘤學方法失敗後有資格接受二線治療的患者， CM24聯合nivolumab；(2)細胞毒性化療失敗的胰腺癌患者的二線治療，CM24聯合nivolumab和NAB-紫杉醇或5-氟尿嘧啶和脂質體伊立替康。研究終點是安全性和初步療效。CEACAM1 的表達水平，以及其他一些免疫和黏附相關分子，將在 研究中被評估為潛在的生物標記物。這項試驗是在與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)的臨牀合作中進行的，目前正在進行中，地點在美國、歐盟和以色列。有關該試驗的更多信息，請訪問www.clinicaltrials.gov，NCT Identifier NCT04731467。

2021年6月，我們報道了劑量遞增階段的第一個劑量隊列(10 mg/kg)，其中一名患有難治性晚期MSI-S胰腺癌的患者之前曾接受過兩種方案的治療，在影像學和生化標誌物方面均對CM24和nivolumab有明確的部分反應。有反應的患者在兩個週期的CM24與nivolumab 480 mg/kg的聯合治療後，腫瘤體積縮小了40%。此外，與基線水平相比，CA19-9腫瘤標誌物水平下降了56%。此外，我們更新了 ，在研究的第一劑 隊列中登記的三名患者中的任何一位都沒有觀察到劑量限制性毒性或嚴重不良事件。

NT219

NT219是一種小分子 ，它通過抑制兩條與腫瘤相關的通路，即IRS1和IRS2和STAT3通路，提出了我們認為是癌症治療的新概念。NT219技術已經在許多PDX模型中進行了測試，在這些模型中，患者的活檢組織被植入小鼠體內，並用於測試各種抗癌藥物。在這樣的模型中，NT219單獨以及與幾種已批准的腫瘤學藥物聯合使用，通過防止腫瘤對已批准的細胞毒、免疫腫瘤和靶向藥物產生耐藥性，以及在獲得耐藥性後使腫瘤對已批准的藥物重新敏感，顯示出強大的抗腫瘤作用，並提高了患有各種癌症的實驗動物的存活率。.

癌症耐藥性的研究背景

以下是我們目前正在調查的NT219治療領域的高級 摘要：

實體惡性腫瘤(例如，頭頸部、胰腺癌、結腸癌和非小細胞肺癌)。根據“腫瘤學實踐雜誌”(Journal Of Oncology Practice)的數據，到2020年，全球大約每19個人中就有一個人要麼被診斷出患有實體腫瘤，要麼成為癌症倖存者。根據美國癌症協會(American Cancer Society)的數據，肺癌、胰腺癌和結腸癌死亡率高，五年生存預後差。針對實體腫瘤的新的、新興的治療性方法正在開發和測試中。

腫瘤抗藥性 治療。對化療和靶向治療的耐藥性是腫瘤學面臨的一個主要問題。對經典的細胞毒性化療藥物和針對特定靶蛋白的治療的耐藥機制有許多共同的特點，如藥物靶點的改變、促生存通路的激活和無效的誘導細胞死亡。

有證據表明，在其他耐藥機制中，抑制中樞腫瘤靶向激酶，如EGFR、MEK和突變的BRAF，可以觸發STAT3和IRS-to-PI3K/AKT的反饋激活，這是繞過(阻止)各種藥物的抗癌作用的主要生存途徑。

美國國税局。胰島素受體底物(IRS)是一種連接蛋白，主要介導胰島素樣生長因子-1受體(IGF1R)和胰島素受體(IR)以及v-Src和ALK融合蛋白等癌基因的多種促有絲分裂和抗凋亡信號。IRS在人類腫瘤中的表達經常上調，如前列腺癌、胰腺癌、肝癌、腎癌和卵巢癌。正如發表在科學期刊上的同行評議研究文章所展示的那樣，對幾種抗癌療法的耐藥性 (例如，EGFR、MEK、突變BRAF的抑制劑、雷帕黴素的機械性靶點(MTOR)以及細胞毒性化療)可能是由IRS上調介導的。

STAT3.信號轉導蛋白(Signal Transducer，BR)和轉錄激活因子3(Activator of Transcription 3，STAT3)在細胞增殖和存活等多種細胞過程中起重要作用，並且在許多腫瘤類型(如非小細胞肺癌、頭頸癌、胰腺癌等)中被發現異常激活。 許多研究探索了STAT3通路的主要調控機制及其在促進腫瘤發生中的作用。有證據表明，STAT3的反饋激活在介導對廣泛的靶向癌症治療和化療(如EGFR、MEK、ALK的抑制劑以及5FU、奧沙利鉑和伊立替康)的耐藥性方面起着重要作用。

行動機制

NT219治療候選基因 是一個小分子，我們認為它代表了癌症治療的一個新概念，作為IRS1/2和STAT3的雙重抑制劑，這兩個基因可能在腫瘤發生和癌症耐藥中發揮重要作用。靶向抗癌藥物抑制“ON”信號，而NT219 激活“OFF”開關，導致IRS-1/2降解，改變STAT3磷酸化，並廣泛阻斷主要致癌途徑。

IRS下調可通過多種致癌途徑(EGFR、MAPK、mTOR等)介導。不同藥物阻斷這些通路，可抑制IRS絲氨酸磷酸化，導致IRS向AKT存活旁路的激活。因此，NT219降解IRS1/2有可能防止耐藥性 並延長腫瘤對各種靶向藥物的反應，如下所示：

已有文獻報道胰島素樣生長因子-1受體(IGF1R)上調與耐藥有關。在這些病例中，NT219阻斷IGF1R直接底物IRS1/2有可能克服耐藥。 有文獻報道胰島素樣生長因子-1受體(IGF1R)上調參與耐藥。 在這些病例中，NT219阻斷IGF1R直接底物IRS1/2有可能克服耐藥性。

同樣的原則也適用於STAT3 。STAT3的反饋激活是許多靶向癌症治療(如EGFR、MEK、HER2的抑制劑)和細胞毒化療的共同耐藥機制。將這些癌症療法與NT219相結合，可以破壞這種反饋機制， 可能會潛在地增強細胞死亡和延遲耐藥性，這表明聯合治療策略可能在癌基因成癮的腫瘤中廣泛有效。

NT219降解IRS蛋白 並阻斷STAT3，可潛在地防止對多種抗癌藥物的耐藥性，延長有效藥物 的治療時間，並恢復耐藥腫瘤的藥物敏感性。

NT219與其靶蛋白有很高的親和力和 選擇性結合。NT219與胰島素受體底物(IRS)1/2共價結合，與轉錄信號轉導和激活因子3(STAT3)具有較低的納米摩爾親和力 。來自臨牀前研究的數據顯示，癌細胞短暫暴露於NT219足以引發這些通路的不可逆轉關閉，從而產生長期的抗癌效果。

2021年4月，我們在美國癌症研究協會(AACR)2021年年會上報道了更多支持NT219作用機制的臨牀前數據，該數據在題為“結直腸癌細胞對大腦微環境的適應：IRS2的作用”的海報中公佈。結直腸癌(CRC)是導致腦轉移的第四大原因，也是最常見的腦腫瘤。臨牀前數據更新並擴展了該公司之前與特拉維夫Sourasky醫療中心腫瘤科主管Ido Wolf博士合作報告的結果。這項研究包括對16000多個人類結直腸癌局部和轉移樣本的分析，發現腦轉移瘤中IRS2的擴增增加。在模擬大腦微環境的體外系統中，IRS2過表達的CRC細胞顯示存活時間延長。重要的是，轉錄分析顯示IRS2顯著富集了氧化磷酸化(OXPHOS)途徑。表達IRS2的CRC細胞顯示線粒體活性和糖酵解非依賴性活性增加。NT219抑制IRS2可劑量依賴性地抑制表達IRS2的細胞活力和OXPHOS 基因的表達。Wnt/β-catenin途徑是腦轉移中最豐富的途徑之一，因為表達irs2的細胞顯示β-catenin的轉錄活性增加。此外，與AKT和PI3K抑制劑相比，NT219對錶達IRS2的大腸癌細胞中β-catenin 轉錄活性的抑制作用更大，最顯著的提示IRS2與β-catenin的激活有關。進一步研究表明，經批准用於治療結直腸癌的化療藥物5-FU可增加β-catenin的表達。, 和NT219均可降低5FU誘導的β-catenin表達水平和基礎水平。利用顱內動物模型，也證明瞭5-FU單獨作用不明顯，5-FU和NT219聯合應用能顯著抑制小鼠腦轉移的形成和延長小鼠的存活率(Br)。 ，5-FU和NT219聯合應用可顯著抑制小鼠腦轉移瘤的形成和延長小鼠的存活率。

2021年10月，《自然·癌症》雜誌發表了一篇文章 ，展示了NT219降低治療耐藥性的可能性和癌細胞持續頻率背後的機制。這篇題為“IRS1磷酸化是癌細胞在EGFR抑制治療期間持續存在的非隨機概率的基礎”的文章。該出版物的主要作者是以色列雷霍沃特魏茲曼科學研究所分子細胞生物系的Ravid Straussman，醫學博士。本文證明瞭癌細胞具有遺傳性治療性耐藥性的機制證據，稱為持續生存機會(CTP)。臨牀前模型顯示，CTP EGFR抑制受IRS1絲氨酸/蘇氨酸磷酸化的調節。具體地説，研究表明，IRS1多個絲氨酸/蘇氨酸位點的高度磷酸化， 阻斷了IRS1的活性，導致對EGFR抑制劑的敏感性增加。NT219可觸發絲氨酸磷酸化 並隨後降解IRS1和EGFR抑制劑，兩者結合可產生協同效應，導致腫瘤消退和延遲停藥後的復發 。

臨牀前結果

在臨牀前研究中，NT219 與幾種已獲批准的抗癌藥物聯合使用，通過阻止腫瘤產生耐藥性並在獲得耐藥性後恢復對藥物的敏感性，顯示出強大的抗腫瘤作用，並提高了各種癌症的生存率。NT219已在頭頸部、癌症、非小細胞肺癌(NSCLC)、肉瘤、黑色素瘤、胰腺癌和結腸癌的各種PDX模型中顯示出療效 。

NT219與三大類腫瘤學藥物聯合使用證明瞭其療效：

2021年，我們擴大了現有的 研究協議，由德克薩斯大學MD Anderson癌症中心癌症生物學系教授Menashe Bar-Eli博士領導，以評估NT219與免疫腫瘤藥物(如抗CTLA4或抗PD1/PDL1抗體)聯合使用的潛在療效。

臨牀計劃

臨牀開發戰略 將與臨牀前研究並行，特別是關於STAT3和IRS/AKT通路抑制，這兩種途徑已被描述為假定的正弦非正弦對於抗性表型。此外，最初要解決的腫瘤類型也反映了MEK/ERK 通路，特別是那些在功能上表現出依賴性或驅動突變的腫瘤。Erb-b途徑。 然而，在已經進行的臨牀前研究的背景下，也有證據表明NT219具有單一的藥物活性，這需要在臨牀發展計劃中得到重視。 然而，在已經進行的臨牀前研究的背景下，也有證據表明NT219具有單一的藥物活性，這需要在臨牀發展計劃中加以認識。

NT219首次在人體研究中 主要考慮安全性，特別是因為MOA涉及雙重抑制機制。在單劑活性的背景下， 已經注意到NT219在各種研究中可能有效果。因此，第一階段的標準標準被用來評估這種單一療法環境中的製劑 ，主要是關於安全性和生物相關性信號的證據。

因此，我們於2020年下半年開始的 人類第一階段研究的第一項研究是在晚期癌症患者中評估單一藥物NT219的劑量遞增。患者被選入試驗的這一部分(被認為是A部分)，並正在接受作為主要終點的安全性和作為次要終點的有效性的評估。升級採用3+3標準設計，療程為四周 。患者每週接受NT219治療。

2021年12月，我們啟動了我們正在進行的NT219 1/2期臨牀試驗的B部分，作為NT219的劑量遞增研究，從6 mg/kg開始，聯合 標準劑量的西妥昔單抗(Erbitux®)治療復發和/或轉移性頭頸部癌(SCCHN)或結直腸腺癌患者 。在這項試驗中，有資格接受西妥昔單抗治療(例如SCCHN 和CRC)的晚期癌症患者在四周的類似療程中接受NT219和西妥昔單抗的聯合用藥。 該組合正在以類似的3+3設計進行評估，總是低於作為單一藥物給藥的劑量，直到/除非 A部分完成計劃的最高劑量。該研究的這兩部分將提供有關NT219作為單一藥物和與西妥昔單抗聯合使用的安全性的信息，包括最大耐受量(MTD)的確定，以及NT219作為單獨藥物和與西妥昔單抗聯合使用的初步療效 。它還可能為將研究擴展到給定的 適應症提供動力，無論是作為單一藥物還是聯合使用。我們在2021年ASCO年會上報告了單劑劑量遞增的第一個劑量隊列的數據 ，其中一名胃食道癌患者對3 mg/kg的治療持續部分反應， 表現為靶病變的完全應答，一個淋巴結非靶病變的完全應答，以及另一個淋巴結非靶病變的穩定疾病 。此外，第一劑量水平隊列的初步結果顯示，NT219的耐受性良好，不良反應最少。試驗仍在進行中，目前正在登記單劑劑量遞增，以及西妥昔單抗和NT219的雙重 。

在B部分完成後，我們將開始研究的第三部分(C部分)。C部分將包括在頭頸部復發/轉移鱗狀細胞癌(SCCHN)患者中使用NT219的推薦 2期劑量與標準劑量西妥昔單抗的聯合應用。 C部分將包括NT219的推薦劑量 2與標準劑量西妥昔單抗聯合應用於復發/轉移性頭頸部鱗狀細胞癌(SCCHN)。這部分研究將在更大的患者隊列中評估初步療效和安全性。 第二階段研究的計劃將取決於人體研究中第一階段的數據。基於Erb-b除了SCCHN、NSCLC、胰腺癌和黑色素瘤之外，我們還可以 進行未來的第二階段研究， 這兩個通路的相關性以及正在評估的兩個通路的相關抑制的數據也是我們可能會進行的候選 。

正在開發的針對IRS1/2或STAT3的競爭腫瘤學藥物

雖然我們不熟悉 其他分子同時作為IRS1/2和STAT3的雙重抑制劑，或導致IRS1/2的降解，並且處於發育後期 ，但有幾種針對IRS1/2的上游靶點作為胰島素樣生長因子1受體(IGF1R)的候選治療藥物正在開發中，如dalotuzumab(一種由Merck&Co開發的用於轉移的重組人源化單克隆抗體) 和錯配 修復缺陷的結直腸癌)。也有其他候選治療藥物針對這些途徑，這些途徑大多處於早期發展階段。

感官

2018年5月，美國食品和藥物管理局(FDA)批准Conseni用於高血壓和骨關節炎患者，適合使用氨氯地平治療高血壓和塞來昔布治療骨關節炎。

新冠肺炎對ConSensi在美國的推出產生了不利影響 該公司的分銷商在美國沒有取得顯著的銷售業績，或者在其商業化方面 沒有取得重大進展。2021年10月，該公司終止了與Coeptis的經銷協議 ，並聘請了一名顧問協助尋找Conseni在美國市場的替代分銷商。於2021年，本公司 終止了與Kuhnil簽訂的關於韓國領土的許可協議，以及終止了與長山醫藥簽訂的關於中國領土的許可、開發和商業化協議 。

儘管我們努力在美國尋找ConSensi的替代分銷商，但我們最近得出結論，我們繼續在美國市場內外將ConSensi商業化的努力在短期內不太可能產生可觀的收入和實現盈利， 為了降低產品的維護成本，我們決定停止ConSensi的製造和分銷，並將 資金分配給我們的核心腫瘤學活動。

因此，根據該特定的產品製造協議，我們還 停止了與Dexcel合約相關的業務。

2020年8月，Lupin Ltd. 及其子公司Lupin PharmPharmticals，Inc.(統稱為“Lupin”)通知本公司和Coeptis，它已向FDA提交了一份簡短的保密協議 ，以銷售仿製藥Conensi。Lupin還向雙方發送了第四段通知信函，聲稱 我們的某些專利無效和/或未受到Lupin提議的仿製藥的侵犯。2020年9月，我們向美國新澤西州地區法院提交了針對Lupin的 申訴，並聲稱Lupin提議的仿製藥 侵犯了我們的某些專利，並尋求宣告性和禁制令救濟。2021年10月，本公司達成和解 協議，解決了雙方的訴訟程序。與Lupin達成的這項協議允許Lupin在特定情況下於2030年3月1日或更早進入市場。

知識產權

專利、商標和許可以及市場排他性

我們的政策是通過提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請來保護 我們的專有地位，這些專利申請對我們的業務發展非常重要。我們還依靠我們的商業祕密、技術訣竅和持續的技術 創新來發展和保持我們的專有地位。我們大力保護我們的知識產權，以維護我們的權利，並 從我們的技術投資中獲益。但是，我們的業務不依賴於任何一項專利、商標或合同。 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與法律訴訟和知識產權相關的風險”。

CM24

FameWave的專利和專利申請組合涵蓋了名為CM24的整個CEACAM1抗體和其他抗體及其用途，包括5個專利 系列，涵蓋了抗CEACAM1抗體及其在癌症治療中的用途。

與TEL Hashmer簽訂的許可協議

2012年4月16日，CCAM與特拉維夫大學有限公司(“Ramot”)的THM和Ramot簽訂了 一份許可協議，協議自2010年5月25日起生效。 根據該協議，THM和Ramot向CCAM授予了具有版税的全球獨家許可，允許CCAM使用THM和Ramot擁有的與 相關的專利和發明來開發、製造、生產、營銷和銷售任何生物製藥產品和/或診斷產品。THM許可協議隨後在2013年 和2015年進行了修訂。

在MSD、CCAM和FameWave之間完成 恢復協議的同時，雙方由 FameWave和CCAM(MSD子公司)簽署了一份轉讓和假設協議，根據該協議，CCAM將其在許可協議中的所有權利、所有權和權益 轉讓給FameWave， 許可協議由Ramot和THM各自會籤，作為結束該等恢復協議(定義為轉讓) 的條件

根據THM 許可協議的條款，THM和Ramot保留許可信息(定義為根據 許可協議許可的專利和發明)的所有權。但是，FameWave將擁有由CCAM創建和/或生成以及隨後由FameWave 創建和/或生成的任何數據和信息的所有權利，無論其開發是否基於許可信息，包括任何專有知識產權或工業 產權。FameWave與THM和/或Ramot將共同擁有由FameWave與THS/Ramot/Sheba員工或代理、或TAU的學生、員工或代理 共同創建和/或生成的任何數據和信息的所有權利。

FameWave有權 根據THM許可協議中規定的條款將子許可授予第三方。THM和Ramot保留 將許可信息僅用於學術和/或學術目的的權利，前提是此類使用不會損害和/或暴露FameWave的 機密信息。

作為授予許可的代價 ，FameWave同意向THM支付年度許可費、基於“淨銷售額”百分比的版税、 基於銷售的再許可費的百分比以及一定百分比的再許可費。此外，FameWave已承諾支付某些里程碑式的 付款，以及FameWave或其股東因退出事件或與退出事件相關而收到的所有對價的一定比例 (定義)。最後，THM還收到了一份可轉讓認股權證，可在FameWave首次公開募股(IPO)結束時購買 FameWave的普通股，價格相當於首次公開募股(IPO)前確定的每股FameWave預測初始市值的一定百分比。

FameWave同意對因THM許可協議和/或行使許可而造成或代表FameWave或任何分許可人造成的任何損害承擔全部責任和付款義務 。FameWave還需要賠償THM、SHEBA、TAU和Ramot及其各自的員工、代理和代表，使其免受第三方因THM許可協議和/或許可證的行使而產生和/或產生的任何種類或性質的任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括 法律費用和律師費)，或者在這些損失、責任、索賠、損害和費用(包括法律費用和律師費)基於許可信息的主張的範圍內，賠償這些損失、責任、索賠、損害和費用(包括法律費用和律師費)，以避免因THM許可協議和/或許可的行使而產生的損失、責任、索賠、損害和費用(包括 法律費用和律師費)。 專利或商標。

根據THM許可協議 ，FameWave承諾根據THM許可協議所附的里程碑和時間表 開發、製造、銷售和營銷產品。FameWave需要承擔在THM許可 協議期限之前和期間發生的與任何被認為是保護許可信息所必需的專利的準備、提交、維護、起訴等相關的所有成本和費用，如果發生第三方侵權，FameWave有義務自費提起、起訴和 控制與此類侵權有關的任何訴訟或訴訟。

THM有權任命 一名擁有除投票權以外的任何其他董事的董事會觀察員。 到目前為止，THM尚未對此權利採取行動。

FameWave已同意以其名義購買 並自費維護保險，該保險涵蓋其根據THM許可協議承擔的責任，並將 受賠方指定為額外的被保險方。

THM許可協議 的有效期以產品和國家/地區為基礎，直至(I)在該國家/地區的最後一項許可專利到期之日；或(Ii)自在該國家/地區首次商業銷售之日起15年的期限(以較晚者為準)。

在下列情況下，THM和Ramot可以終止THM許可協議和/或許可：(I)產品的首次商業銷售未在FDA或CE市場批准的兩年內完成；(Ii)FameWave違反了THM許可協議下的任何義務，並且此類違反行為未在 60-90天內得到糾正，具體取決於違反的嚴重性；(Iii)FameWave違反了FameWave在THM許可下的任何義務 (Iv)FameWave破產，或根據破產法對其提起訴訟 ；(V)FameWave已停止持續經營業務；或(Vi)FameWave已挑戰、挑戰、 或導致任何第三方挑戰知識產權或其他權利或THM或RAMOT在世界任何地方獲得許可的信息 。

THM 許可協議終止後，除由於THM許可協議到期外，授予FameWace的所有權利將恢復到THM和Ramot， FameWave將無權進一步使用許可信息。THM許可協議受以色列國法律 管轄。

NT219

TyrNovo的專利和專利申請組合涵蓋NT219和其他化合物，包括5個專利系列，涵蓋調節蛋白激酶信號的化合物及其在治療蛋白激酶相關疾病(包括癌症和神經退行性疾病)中的用途。

2020年12月21日， 大學和BIRAD向法院提交了一份針對TyrNovo、本公司、其高級管理人員和其他人的索賠聲明。在索賠中， 請願人聲稱該大學是TyrNovo擁有的一項專利的合法所有者。請願人尋求的主要補救 是聲明救濟，根據該救濟，大學被宣佈為此類專利的所有者。在此初步階段，我們無法在 任何程度確定的情況下，對成功概率或潛在的 暴露範圍(如果有的話)進行任何評估或任何評估。

與Yissm簽訂獨家許可協議

2013年8月，TyrNovo與Yissm簽訂了一份許可協議，該協議隨後在2014年4月和2017年3月進行了修訂，根據該協議，Yissm授予 TyrNovo獨家許可(有權再許可)，以便使用YIsm擁有的某些專利和專有技術以及Yissm提交的與IGF-1R通路(以下簡稱Ybr)的獨特抑制劑相關的專利申請來開發、使用、製造和商業化產品

根據Yissm 許可協議的條款，Yissm應保留許可技術的所有權(該術語在其中定義)。TyrNovo或第三方在這些產品開發過程中進行的活動的結果 (以及根據TyrNovo和Yissm簽署的材料 轉讓協議獲得的某些結果(“TyrNovo MTA”))中的所有權利將由TyrNovo獨家擁有(除非耶路撒冷希伯來大學或其每個分支機構的員工 是要求這些成果的任何專利的發明人，在這種情況下， 這些專利應由YIssum共同擁有TyrNovo有權根據Yissm許可協議中規定的 條款向第三方授權子許可。

TyrNovo已同意向YIsm支付“淨銷售額”的一定比例作為特許權使用費，並向Yissm支付其通過向第三方授予子許可證而獲得的收入的一定比例。此外，如果在首次公開募股之前進行併購，TyrNovo將被要求向YIsm支付根據此類併購收到的收益的一個百分比 。如果發生IPO，則TyrNovo應在IPO結束前向YIsm 發行相當於所有TyrNovo股票一定百分比的普通股。

TyrNovo需要賠償Yissm、耶路撒冷希伯來大學、其董事、員工、高管、顧問或代表以及根據許可證代表他們行事的任何其他 人員的任何責任，包括因TyrNovo的行為或不作為而產生的產品責任、損害、損失、費用和 合理的法律費用，或因其使用、開發、製造、營銷、銷售或再許可任何經許可的產品、經許可的技術以及某些

TyrNovo已同意在其開始臨牀試驗 並完成第一次商業銷售之前，在臨牀試驗、綜合一般責任和產品責任保險方面 以及與上述賠償相關的保險單中保留 ，並將Yissm添加為額外的投保方。 在開始臨牀試驗和完成第一次商業銷售之前，TyrNovo已同意保留並增加Yissm作為額外的投保方。 保險包括臨牀試驗、綜合一般責任和產品責任保險。

YIsm許可協議的有效期將在(I)許可技術中包含的許可專利在該國家/地區最後到期的日期；或(Ii)在該國首次商業銷售的15年結束時到期，而根據Yissm許可協議授予的許可 將在(除非許可已提前終止或到期)(I)在該國家/地區的 最後一個到期日期終止，兩者以較晚的日期為準(除非許可已提前終止或到期)，以下列較晚的為準為準：(I)許可技術中包含的許可專利最後到期的日期；或(Ii)在該國首次商業銷售的15年期限結束時(除非許可已提前終止或到期)(Ii)該國家/地區的監管機構或政府機構授予該產品的任何獨家經營權的到期日 ；或(Iii)在該國家/地區首次商業銷售的15年期限 結束。

TyrNovo有權在事先書面通知後終止 Yissm許可協議。如果 另一方發生重大違約，並且在收到書面 通知後一定天數內仍未糾正此類重大違約，任何一方均有權終止YIsm許可協議。Yissm許可協議終止後，TyrNovo應將產品開發期間取得的所有結果 轉讓給Yissm。

其他

我們最近購買了三個 系列專利，涵蓋單克隆抗體的用途，我們目前正在評估其進一步開發的潛力， 基於這些專利用於治療癌症和傳染病。

市場排他性

在品牌醫藥 行業中，品牌藥品的大部分商業價值通常是在產品具有市場排他性 期間實現的。在美國和其他一些國家/地區，當市場獨家經營權到期，產品的仿製版本獲得批准並投放市場時，品牌產品的銷售額通常會出現非常大且迅速的下降。降幅因國家和治療類別以及進入市場的仿製藥競爭者數量等因素而異 ；但是，在專利到期後，品牌產品通常基於產品名稱的商譽繼續具有市場生存能力，而商譽通常 受益於商標保護。

藥品品牌產品的 市場排他性通常由兩種形式的知識產權決定：品牌公司擁有的專利權和保密協議持有者享有的任何監管形式的排他性。

專利是大多數品牌藥品市場獨佔性的關鍵決定因素 。專利為品牌公司提供了排除他人從事與藥物相關的發明的權利 。專利可能涵蓋有效成分、藥物產品的各種用途、 藥物配方、藥物輸送機制和產品(或用於生產產品的中間體)的工藝，以及 晶型。根據不同國家/地區的專利到期日期，對個別產品的保護期限會有所不同。 所提供的保護也可能因國家而異，這取決於專利的類型、其覆蓋範圍 以及該國是否有有意義的法律補救措施。

市場排他性有時也會受到監管排他性權利的影響。許多發達國家為藥品開發提供一定的非專利獎勵 。例如，美國、歐盟和日本都規定了新藥獲得批准後的最短時間，在此期間，監管機構不得依賴研發該藥物的原創方的數據來批准競爭對手的 仿製藥。在某些市場上還可以獲得監管專有權，作為對新適應症、孤兒藥物和治療兒科患者有用藥物的研究的激勵。監管專有權獨立於任何專利權，當一種藥物缺乏廣泛的專利保護時， 可能特別重要。但是，大多數監管形式的排他性並不阻止競爭對手 根據其藥物自身的安全性 和療效數據在監管數據排他性到期之前獲得監管批准，即使該藥物與創新者銷售的藥物相同。

無法確定地預測 我們的任何品牌產品的市場獨家時間長短，因為專利和 獨家監管形式之間的複雜交互作用，以及專利訴訟的固有不確定性。不能保證特定的 產品將在我們當前估計的整個時間內享有市場獨家經營權，也不能保證獨家經營權將限制在 預估的範圍內。

政府規章和資金

製藥公司 受到外國、聯邦、州和當地機構的廣泛監管，例如美國的FDA、以色列的衞生部或各種歐洲監管機構。藥品的製造、分銷、營銷和銷售 在美國和其他國家均受政府監管。此外，在美國，我們必須遵守FDA制定的規章制度 ，要求提交數據，表明我們的產品安全有效，並根據cGMP規定 生產。如果我們不遵守適用的要求，我們可能會被罰款，政府可能會拒絕批准我們的營銷申請或允許我們製造或營銷我們的產品，我們的產品可能會被扣留和/或扣押， 我們的產品發貨可能會被拒絕進入美國，我們可能會受到刑事起訴。我們和我們的製造商 以及臨牀研究機構也可能受到其他外國、聯邦、州和當地法律的監管，包括但不限於美國《職業安全與健康法案》、《資源保護和回收法案》、《清潔空氣法案》和進口、 出口和海關法規以及其他國家的法律法規。因此，製藥公司必須確保 它們遵守《反海外腐敗法》和聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括《虛假索賠法》。

這些監管要求 會影響我們的運營，每個國家/地區都不同，因此確保一個國家/地區獲得適用的監管批准並不一定意味着另一個國家/地區的批准。審批程序成本高，人力密集，通常持續多年，需要高技能和專業資源。

美國食品和藥物管理局審批流程

新藥在美國上市前通常需要 採取的步驟通常包括：

臨牀研究是在詳細説明研究目標、哪些類型的患者可以參加研究、測試時間表和程序、藥物、劑量和研究時間，以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準 等內容的前提下進行的 臨牀研究 在此基礎上制定的臨牀研究方案將詳細説明研究目標、哪些類型的患者可以參加研究、 測試的時間表和程序、藥物、劑量和研究的時間長短，以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準。作為IND過程的一部分，每項臨牀研究的方案和任何後續方案修改都必須提交給FDA。

在所有 簽署《赫爾辛基宣言》的國家(包括以色列)，進行(人體試驗)臨牀試驗的先決條件是 獲得該國主管部門的初步批准，以便在符合《赫爾辛基宣言》確立的其他原則的情況下進行人體試驗。

候選藥物的臨牀測試通常在批准前分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。 第四個階段或批准後階段可能包括其他臨牀研究。這些階段一般如下：

臨牀試驗必須根據FDA的良好臨牀實踐或GCP要求進行 。如果FDA認為臨牀研究不是按照FDA的要求進行的，或者參與者面臨不可接受的健康風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀研究 或施加其他制裁。機構評審委員會(IRB) 通常必須在IRB監督的研究地點批准臨牀試驗設計和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止研究，或施加其他條件。此外， 某些臨牀研究(大多數是在適用的臨牀 試驗方案要求的特定類型的III期臨牀試驗研究中)由臨牀研究贊助商組織的獨立合格專家小組監督，該小組稱為數據安全 監測委員會。根據對研究中某些數據的訪問情況 ，該小組建議試驗是否可以在指定的檢查點進行。臨牀研究贊助商還可以根據不斷變化的業務目標 和/或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。

隨着候選治療藥物 在臨牀測試階段逐漸成熟，生產流程將在第三階段臨牀試驗完成時進一步定義、細化、控制，並最終得到驗證 。隨着臨牀研究的進展，FDA要求的控制和驗證水平也在提高。我們和我們生產候選治療藥物所依賴的第三方製造商及其各自的 組件(包括原料藥)必須符合cGMP的要求。 為了符合cGMP要求，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄保存和其他要求有關的要求。 我們依賴第三方製造商生產我們的候選藥物及其相應的 組件(包括原料藥)，這些要求必須符合cGMP要求。 為了符合cGMP要求，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來滿足有關人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄保存和其他要求。

假設根據所有適用的法規要求完成了所有 要求的測試，則將以保密協議的形式向FDA提交 候選產品的詳細信息，請求批准銷售該產品的一個或多個適應症，並支付用户 費用(除非放棄)。NDA包括從相關的非臨牀和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括陰性或 不明確的結果以及陽性結果，以及有關化學、製造、對照和建議的 標籤等的詳細信息。為支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠確定 候選產品的安全性和有效性，使FDA滿意。

如果NDA提交的申請被接受 ，FDA將開始對NDA進行深入審查。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，FDA的目標是 在提交後10個月內完成初步審查並回應申請人，除非申請涉及未得到滿足的 醫療需求，或涉及嚴重或危及生命的適應症，在這種情況下，目標可能是在提交NDA後的6個月內。但是， PDUFA目標日期不是法定要求，FDA的迴應通常比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。此外， 如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供有關NDA中已提供信息的附加信息或澄清，則PDUFA項下的審查過程和目標響應日期可能會延長。 因此，保密協議審查過程可能非常漫長。在審查保密協議期間，FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議 是否應批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常 遵循這樣的建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的，FDA和/或其任命的任何諮詢委員會 可能會以不同於申請人的方式解釋數據。

FDA對 NDA進行評估並對將生產藥品和/或其原料藥 的生產設施進行審批前檢查(PAI)後，FDA將批准候選治療藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息 或發佈完整的回覆函，表明申請尚未準備好審批，並説明為確保NDA獲得批准必須滿足的條件 。如果完整的回覆函需要額外的數據，而申請人隨後提交了該數據，FDA仍可能最終判定NDA不符合其批准標準。FDA還可以批准 具有風險評估和緩解策略(REMS)的NDA，以降低風險，其中可能包括用藥指南、醫生 溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化 工具。FDA還可能以改變建議的標籤、制定適當的控制措施和規格，或承諾進行上市後測試等為條件批准。此類上市後測試可能包括第四階段臨牀試驗和 監測，以便在批准後進一步評估和監控產品的安全性和有效性。對於嚴重或危及生命的適應症候選藥品的監管批准 可能要求對臨牀研究的參與者進行長期跟蹤 以確定候選藥品的總體生存益處。

如果FDA批准了 我們的候選治療藥物之一，我們將被要求遵守一些批准後的法規要求。除其他事項外，我們將被要求 向FDA報告某些不良反應和生產問題，提供最新的安全性和有效性信息 ，並遵守有關我們的任何候選治療藥物的廣告和促銷標籤的要求。此外，在我們的NDA獲得批准(如果有的話)之後，對於已批准的藥品，質量控制 和生產程序必須符合cGMP，並且FDA定期 檢查生產設施以評估cGMP的合規性，這對程序、實質性和記錄保存有廣泛的要求。 如果我們尋求對已批准的產品進行某些更改，例如某些製造更改，則在實施更改之前，我們需要FDA審核和批准 。例如，如果我們更換了產品的製造商或我們的原料藥，FDA可能會要求新制造商提供穩定性 或其他數據，而這些數據的生成將需要時間且成本高昂，而與生成這些數據相關的延遲可能會導致我們滿足商業需求的能力中斷(如果有的話)。雖然醫生可以將產品用於未經FDA批准的適應症 ，但我們不能為未經批准的適應症貼上標籤或宣傳該產品。確保 FDA批准新適應症類似於批准原始適應症的流程，除其他事項外，還需要提交來自充分且控制良好的研究的 數據，以證明該產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的研究，FDA也可能不會及時批准任何改變，甚至根本不會批准。

第505(B)(1)條新藥申請

第505(B)(1)節NDA或 BLA，稱為“完整NDA或BLA”，是一種包含藥品贊助商進行的安全性和有效性調查的完整報告的申請 。CM24和NT219不是聯合治療候選藥物，也不是由已經在另一種治療候選藥物中進行了一些或所有必要的人類臨牀試驗的原料藥組成的候選治療藥物。因此，如果CM24 或NT219被FDA或任何外國監管機構批准用於人體臨牀試驗，並在人體臨牀試驗中顯示出足夠的安全性和有效性數據 ，我們預計CM24和NT219將需要505(B)(1)BLA或NDA。

特殊協議評估

特殊方案評估( 或SPA)旨在通過允許FDA評估擬進行的第三階段臨牀試驗的設計和規模，以便於FDA審查和批准藥物，這些設計和規模旨在形成確定藥物產品療效的主要基礎。根據臨牀試驗贊助商的具體請求，FDA將在收到請求後45天內評估方案並答覆贊助商有關主要療效終點、試驗設計和數據分析計劃等方面的問題。

FDA最終評估 該試驗的方案設計和計劃分析是否可以接受，以支持監管部門就所研究適應症的有效性批准候選療法 。FDA和贊助商之間關於SPA的所有協議和分歧必須在SPA信函或贊助商和FDA之間的會議記錄中清楚地記錄下來。

即使FDA同意 在SPA流程下審查的協議中建議的設計、執行和分析，FDA仍可在以下情況下撤銷或更改其協議，如 ：

此外，如果FDA和贊助商以書面形式同意修改協議，並且此類修改旨在改善研究，則可以修改文件 ，並且此類修改將被視為對FDA審查部門具有約束力，但上述情況 除外。

歐洲監管當局

如果我們希望 在歐洲進行試驗或在歐洲營銷或銷售我們的候選治療藥物，我們必須根據互認程序(MRP)向適用國家的監管機構 申請批准我們的候選治療藥物，該程序 由歐洲第2001/83/EC號指令實施，允許在歐盟27個國家獲得醫藥產品(藥物)。 MRP審批流程要求申請人在歐盟其中一個國家獲得批准，然後申請我們的候選治療藥物，如NT219或CM24，可以通過MRP或通過單一申請為所有歐盟成員國提供批准的集中流程獲得批准 。

以色列衞生部

我們的行動 需要從以色列衞生部獲得三個級別的許可：

首先，關於藥品和/或原材料的進口，我們需要向衞生部申請其醫療附件和器械 單位(AMR)的批准。

第二，關於研究和開發，當我們在以色列進行人體試驗時，試驗將得到赫爾辛基委員會的批准，該委員會 依據修訂後的《公共衞生條例》(人體試驗)、1980年(人體試驗條例)和 根據《赫爾辛基宣言》的指導方針或衞生部要求的任何其他批准行事。根據人類試驗條例 ，赫爾辛基委員會必須計劃和批准每一個涉及人類的實驗過程。赫爾辛基 委員會是一個機構委員會，在以色列進行試驗的醫療機構工作，是 批准和監督整個試驗過程的一方。在實踐中，作為試驗中的首席調查員的醫生代表請求方提交申請，其中包括調查員手冊、臨牀試驗方案和知情同意書。 除其他文件外，申請書中還包括調查員手冊、臨牀試驗方案和知情同意書。該委員會可以要求更改和/或附加文件。赫爾辛基委員會批准的申請將轉發給以色列衞生部(IMOH)的“高級委員會”，該委員會負責審核所有文件。 作為其審批過程的一部分，IMOH可以請求額外的更改或文件(調查藥品文件，或簡稱IMPD，其中包括有關待測試藥物的製造測試和質量的詳細信息)。IMOH將其決定 連同IMOH的決定一起發送給醫療機構的經理審批。根據IMOH的人體醫學試驗程序，赫爾辛基委員會不會批准進行醫學試驗，除非它絕對確信 以下條件, 履行：(A)醫學試驗參與者和請求方的預期利益使其參與者有理由承擔醫學試驗中所涉及的風險和不便；(B)現有的醫學和科學信息證明執行所請求的醫學試驗是合理的；(C)醫學試驗是以科學的方式規劃的，使 能夠解決所測試的問題，並在醫學試驗方案中以清晰、詳細和準確的方式進行描述，符合赫爾辛基原則宣言。(D)醫學試驗參與者的風險儘可能降至最低；(E)對醫學試驗參與者進行最佳 監測和跟蹤；(F)發起人、首席調查員和醫療機構 有能力並承諾分配充分執行醫學試驗所需的資源，包括合格人員 和所需設備；(G)首席調查員、副調查員受過進行臨牀試驗 的適當培訓，並調查者將遵循GCP指南、 IMOH和當地SOP；以及(H)與首席調查員和醫療機構簽訂的商業協議的性質 不會影響醫學試驗的充分執行。IMOH還對以色列的藥品銷售進行許可和監管， 要求相關藥品必須符合國際公認的cGMP標準。

目前，NT219的製造是由在丹麥和以色列運營的服務提供商進行的，因此，這些服務提供商將根據與研究產品的cGMP相關的法律和法規，分別由丹尼什醫藥機構和IMOH進行定期審核 。

美國普遍且持續的監管

在一種藥物被批准上市並進入市場後，許多監管要求仍將繼續適用。這些措施包括但不限於：

其他美國醫療法律和合規性要求

對於在 美國分銷的產品，我們還需要接受聯邦政府和我們開展業務的 州的額外醫療監管和執法。可能影響我們業務的可能適用的聯邦和州醫療法律法規包括 以下內容：

在美國報銷

我們的腫瘤治療候選產品(如果獲得批准)在美國的銷售情況可能在很大程度上取決於獲得批准的產品的承保範圍 ，並由第三方付款人報銷，如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。 因其病情接受處方治療的患者和開出治療處方的提供者通常依賴第三方付款人 來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者和提供者不太可能使用我們的產品，除非 提供保險並且報銷足以支付使用我們產品的治療費用的很大一部分。 新批准產品的第三方付款人覆蓋範圍和報銷存在重大不確定性。在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保和報銷政策 。因此，產品 的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。有關我們每個候選產品的保險範圍和報銷金額的決定將按計劃進行。 一個付款人決定為產品提供保險 不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和足夠的報銷。此外，承保範圍 確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為 單獨使用我們批准的產品和候選治療方案向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證將獲得承保範圍和足夠的報銷 。

第三方付款人 對醫療產品和服務的收費提出了越來越多的挑戰。此外，控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大興趣，包括價格 控制、報銷限制、折扣和返點要求以及非專利產品替代要求。採用 價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和 措施的司法管轄區採用更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和業績。如果這些第三方付款人不認為我們的藥物產品與其他可用的療法相比具有成本效益 ，則他們可能不會將我們的候選藥物(如果獲得批准)作為其計劃下的福利覆蓋，或者， 如果他們認為我們的藥物產品與其他可用療法相比，付款水平可能不足以讓我們在有利可圖的基礎上銷售我們的藥物產品。

聯邦醫療保險處方 2003年《藥品改進和現代化法案》(The MMA)對聯邦醫療保險受益人的處方藥分銷和定價提出了新的要求 ，其中包括大幅擴大聯邦醫療保險D部分下的處方藥福利。根據D部分，聯邦醫療保險 受益人可以登記由私人實體提供的處方藥計劃，該計劃將提供門診處方 藥物。D部分計劃包括獨立處方藥福利計劃和處方藥承保範圍，作為聯邦醫療保險 優勢計劃的補充。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同，D部分的承保範圍不是標準化的。D部分處方藥計劃發起人不需要 為所有承保的D部分藥物付費，並且每個藥物計劃都可以制定自己的藥物處方，以確定它將涵蓋哪些藥物以及 在哪個級別或級別。但是，D部分處方藥處方必須包括每個治療類別和類別的藥物 涵蓋D部分藥物，但不一定包括每個類別或類別的所有藥物。D部分處方藥 計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會開發和審查。政府報銷處方藥的部分費用 如果D部分處方藥計劃承保，則可能會增加對我們的Conensi藥物產品或我們的候選治療藥物(如果獲得批准)的需求。 如果這些藥物屬於D部分處方 藥物計劃，則可能會增加對它們的需求。但是，我們的Conensi藥物產品或候選治療藥物(如果獲得批准)在第 D部分處方藥計劃的覆蓋範圍內的任何協商價格都可能低於我們可能獲得的價格。此外，雖然MMA僅適用於藥品 醫療保險受益人的福利, 私人付款人在設置自己的付款率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和付款限制 。MMA導致的任何付款減少都可能導致非政府 付款人付款的類似減少。

患者保護和平價醫療法案

2010年3月23日，奧巴馬總統簽署了“患者保護和平價醫療法案”(P.L.111-148)(“ACA”)， 2010年3月30日，他簽署了“醫療保健和教育協調法案”(P.L.111-152)，統稱為 “醫療改革法”。醫療改革法包括一些關於醫療保險的新規定、醫療保健的提供 、向醫療保險和醫療補助患者提供的醫療服務的報銷條件，以及其他醫療政策改革 。通過立法過程，已經並將繼續對美國當前的醫療支付制度進行重大改變 ，包括將醫療福利擴大到某些沒有保險覆蓋的美國人，並控制或降低醫療成本 (例如，通過降低或調整醫療服務和藥品的報銷金額，以及對製藥和醫療設備公司徵收額外的 税、費和返點義務)。這項立法是美國有史以來在醫療保健行業經歷的最全面和最重大的改革之一，並極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式 。這項立法影響了醫療保險的範圍以及對消費者和保險公司等的激勵。此外，醫療改革法的條款旨在鼓勵提供者 在其臨牀操作中節省成本。藥品佔醫療費用的很大一部分。這種環境導致消費者和供應商的購買習慣發生變化，並導致對價格談判的特別關注, 圍繞藥品的產品選擇和使用審查。這種關注可能會導致我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品，以及我們的候選治療藥物被選擇的頻率降低或價格大幅降低 。在這個階段，很難估計醫療改革法 對我們的直接或間接影響的全面程度。

這些結構性變化可能 需要進一步修改現有的私人付款人和政府計劃系統(如Medicare、Medicaid和州兒童健康保險計劃)，創建政府資助的醫療保險來源，或兩者的某種組合， 以及其他變化。調整美國的醫療保險範圍可能會影響處方藥和 藥品的報銷，包括我們當前的商業產品、我們和我們的開發或商業化合作夥伴目前正在開發的藥品或我們未來可能商業化或推廣的藥品。如果我們目前商業化或推廣的產品的報銷， 我們可能商業化或推廣的任何產品，或批准的候選治療藥物在未來大幅減少或以其他方式產生不利影響，或與其相關的返點義務大幅增加，可能會對我們的 聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

將醫療福利 擴展到目前沒有覆蓋範圍的人可能會給美國聯邦政府帶來鉅額成本，這可能會迫使美國醫療保健系統進行重大的 額外改革。擴大醫療覆蓋範圍的大部分資金可能會通過節省成本 來尋求。雖然其中一些節省可能來自實現更高的護理提供效率、提高預防性 護理的有效性和提高整體護理質量，但大部分成本節約可能來自降低護理成本和加強執行 活動。通過降低醫療服務或產品(包括我們當前的商業產品、我們的開發或商業化合作夥伴或我們可能商業化或推廣的任何產品，或我們目前正在開發的候選治療產品)的報銷水平，或通過限制醫療服務或 產品的覆蓋範圍(從而限制其使用)，可以進一步降低醫療成本。在任何一種情況下，減少對我們當前商業產品、我們可能 商業化或推廣的任何產品、任何候選治療產品或我們未來獲得市場批准的任何產品的使用或報銷，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大 不利影響。

幾個州和私人 實體最初對醫療改革法提出了法律挑戰，特別是ACA，他們繼續對立法的各個方面 提起訴訟。2012年7月26日，美國最高法院普遍認為有爭議的ACA條款符合憲法。 然而，美國最高法院認為，該立法不恰當地要求各州擴大其醫療補助計劃，以覆蓋更多的 個人。因此，各州可以選擇是否擴大各自州醫療補助計劃的覆蓋範圍 。一些州沒有擴大他們的醫療補助計劃，而是選擇制定其他節省成本和覆蓋範圍的措施 為目前未參保的個人提供護理。到目前為止，這些努力中的許多都包括醫療補助管理的醫療保健機構 計劃。這些成本節約和覆蓋措施的實施方式可能會對我們的聲譽、 業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

此外，醫療保健監管環境近年來發生了重大變化，並且仍在不斷變化。修改、限制、取代或廢除ACA的立法倡議和司法挑戰仍在繼續。我們無法預測未來對ACA的立法和 法律挑戰或醫療改革法的其他方面或當前法律法規的其他變化對我們業務的影響。美國醫療改革立法在未來幾年的財務 影響將取決於許多因素，包括 在實施法規和指導時反映的政策，以及受該立法影響的治療藥物銷量的變化。美國國會不時起草、提交和通過立法，這些立法可能會顯著改變管理 藥品承保範圍、報銷和營銷的法定條款。此外，第三方付款人承保範圍和報銷政策 經常會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。

前總統特朗普在任期間支持廢除全部或部分ACA。特朗普總統還發布了一項行政命令，其中他 表示，他的政府的政策是尋求立即廢除ACA，並指示行政部門和聯邦機構在法律允許的最大程度上放棄、推遲、豁免或推遲ACA條款的實施 。國會已經通過立法廢除了ACA的某些部分，包括但不限於2017年12月通過的減税 和就業法案，其中包括一項條款，取消了ACA個人授權下的處罰， 從2019年1月1日起生效，以及2018年2月通過的2018年兩黨預算法案，其中 廢除了獨立支付諮詢委員會(由ACA設立，旨在降低醫療保險的增長率)

此外，2018年12月，得克薩斯州一家地區法院裁定，個人強制令違憲，因此ACA的其餘部分無效。在 上訴中，第五巡迴上訴法院確認了對個人授權的擱置，但將案件發回下級法院 ，以重新評估這種擱置是否以及如何影響ACA其他部分的有效性。第五巡迴法院關於個人授權的裁決已上訴至美國最高法院。2021年6月17日，最高法院裁定，原告(包括德克薩斯州以及許多其他州和某些個人)沒有資格挑戰ACA個人授權的合憲性，因此，撤銷了第五巡迴法院的裁決，並指示地區法院駁回此案。 因此，ACA在可預見的未來仍將以目前的形式有效；然而，我們無法預測還會有哪些額外的 挑戰

拜登政府還在2021年推出了各種措施，特別是醫療保健和藥品定價。例如，2021年1月28日，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場 獲得醫療保險，該市場從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示 某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括 其他機構，重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，其中包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要的 障礙。在立法方面，2021年3月11日簽署了《2021年美國救援計劃法案》(American Rescue Plan of 2021年)，該法案從2024年1月1日起取消了針對單一來源藥物和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前為藥品平均製造商價格的100%。2021年7月，拜登政府發佈了一項名為“促進美國經濟競爭”的行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。作為迴應，2021年9月9日，衞生和公眾服務部發布了一份“應對高藥價的綜合計劃”，其中概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法 政策，以及衞生和公眾服務部可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。2021年11月，拜登總統宣佈了“處方藥定價計劃”，作為眾議院於2021年11月19日通過的“重建更好法案”(H.R.5376)的一部分。, 旨在通過以下方式降低處方藥定價：允許Medicare 在藥品上市一定年限後對Medicare D部分和B部分涵蓋的某些高成本處方藥進行價格談判，並對拒絕與Medicare談判定價或 以“高於通脹”速度提高藥品價格的藥品製造商實施税收處罰。如果通過，該法案可能會對我們的業務產生重大影響。 在未來幾年，可能會對政府醫療項目進行額外的立法和監管改革，這可能會對製藥公司和我們的候選產品的成功產生重大影響 。在州一級，立法機構越來越多地通過立法 並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷 限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下， 旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

在美國聯邦和/或州一級可能實施或更改哪些醫療保健計劃和法規，或者 任何未來立法或法規的影響都存在不確定性。此外，我們無法預測拜登政府將根據醫改法 採取哪些行動。但是，此類計劃可能會對我們未來在美國獲得批准和/或成功實現產品商業化的能力產生不利影響 。例如，任何減少或阻礙我們目前或打算在美國商業化的產品類型的報銷能力或減少醫療程序量的變更都可能對我們的運營和/或未來的業務計劃產生不利影響。

來自創新局或IIA(前身為首席科學家辦公室或OCS)的撥款.

根據 1984年《產業法》或《創新法》(前身為1984年《工業研究與發展法》的鼓勵)和IIA的規則和指南的鼓勵，符合條件的研發計劃 有資格獲得高達該計劃已批准研發費用的50%的資助。一般而言，獲得贈款的人必須按國際投資局資助的研究和開發計劃(全部或部分)開發的產品(和相關服務)的銷售收入 支付版税 退還贈款(費率根據國際投資局的規則和指導方針確定，通常為收入的3%或5%，在某些 情況下可能會增加)，最高可達總金額的3%或5%(税率根據國際投資局的規則和指導方針確定)。 根據國際投資局的規則和指導方針確定的税率通常為收入的3%或5%，在某些 情況下，專利費可能會增加，最高可達總金額的總和(根據國際投資局的規則和準則確定的費率，通常為收入的3%或5%) 如下所述)，外加年息(根據國際保險業協會的規則和準則確定)。在全額支付此類 版税和利息後，通常不再需要支付版税。儘管如此，創新 法律規定的限制(如下所述)將繼續適用，即使在根據 贈款全額支付應支付的版税之後也是如此。

創新法和IIA規則和指南規定的相關義務 如下：

只有在接受方承擔我們對IIA的所有責任，包括限制將技術訣竅和製造權轉讓到以色列境外(雖然此類轉讓不會 在支付贖回費的情況下，此類轉讓將包括從此類 銷售交易的收入中向IIA支付版税作為版税支付義務的一部分)的情況下，才能批准將由IIA資助的技術訣竅轉讓給另一家以色列公司。

批准在以色列境外生產產品或同意轉讓國際投資機構資助的專有技術，如果提出要求，可能會批准，也可能不會批准。

IIA研發撥款產生的任何產品的出口都不需要IIA的批准 。此外，根據國際投資協定更新了規則 ，並建立了一個新的機制，涉及獲得國際投資協定授予其集團實體使用其資助的專有技術的公司(跨國公司的一部分)的許可證 。此類許可須經IIA事先批准 ，並從此類許可所得收入中支付5%的版税。此類機制包括某些限制，必須 滿足這些限制才能享受較低的版税支付。

截至2021年12月31日，TyrNovo 已從IIA獲得總額約550萬新謝克爾(約合177萬美元)的贈款，IIA收到的贈款未支付任何特許權使用費 。不能保證TyrNovo將從IIA 獲得任何進一步的贈款，也不能保證這些贈款將在過去收到的範圍內。

創新法的限制可能會削弱我們在未經IIA批准的情況下籤訂協議在以色列境外執行或外包生產，或以其他方式轉讓 或出售TyrNovo由IIA資助的專有技術的能力。此外，如果我們根據合併或類似的 交易進行涉及向非以色列實體轉讓根據IIA資金開發的TyrNovo專有技術的交易，TyrNovo和/或我們的股東可獲得的對價可能會減少需要向IIA支付的金額 。此外，如果不遵守創新法和IIA規則和指導方針的要求，TyrNovo可能會受到金融制裁，並強制償還其收到的贈款(連同利息和罰款)。此外， 以色列政府可能會不時審核其聲稱採用了通過IIA計劃資助的技術的產品的銷售情況， 這可能會導致額外產品需要支付額外的版税，並可能使此類產品受到本協議規定的限制和義務 。

我們的公司結構由根據以色列國法律註冊成立的Purple Biotech Ltd.、根據以色列國法律註冊的全資子公司FameWave、根據特拉華州法律註冊的Kitov USA Inc.(目前處於非活躍狀態)、根據瑞士法律於2021年註冊成立的Purple Biotech GmbH以及根據以色列國法律註冊的我們的多數股權子公司TyrNovo組成。 我們的全資子公司FameWave是根據以色列的法律註冊的， 根據特拉華州的法律註冊的Kitov USA Inc.(目前不活躍)和Purple Biotech GmbH於2021年根據瑞士法律註冊成立，我們的多數股權子公司TyrNovo根據以色列國的法律註冊。

我們所有的設施都是租賃的，我們沒有任何不動產。Purple Biotech、TyrNovo和FameWave的主要執行辦公室位於位於以色列雷霍沃特科學園的一座商業辦公樓內。我們目前約625平方米的辦公空間 簽訂了63.5個月的租約，從2020年9月15日開始，到2025年12月31日到期，我們可以選擇在當前期限的基礎上再延長60個月 。在我們的辦公空間中，200平方米轉租給第三方，租期 為12個月，並在2022年12月31日之前再延長12個月。除上述財產外，我們沒有實質性有形固定資產 。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需要。

第 4A項。未解決的員工意見

不適用。

項目 5.運營和財務回顧及展望

您應該閲讀以下 關於我們財務狀況和經營結果的討論，以及財務報表及其附註， 本年度報告中20-F表格的其他部分包括 。以下討論包含反映我們的計劃、估計 和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致 或促成這些差異的因素包括本年度報告Form 20-F中下面和其他部分討論的因素，特別是第3項.關鍵信息-D風險因素中的 因素。另請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。

概述

我們是一家臨牀階段的公司 通過克服腫瘤免疫逃避和耐藥性，開發一流、有效和持久的治療方法。我們的腫瘤學渠道 包括NT219和CM24。CM24是一種人源化的單克隆抗體，可以阻斷CEACAM1，CEACAM1是一種免疫檢查點，通過多條途徑支持腫瘤免疫逃避和存活。我們正在進行CM24的1b/2期研究，在選定的癌症適應症中使用抗PD-1檢查點抑制劑與抗PD-1檢查點抑制劑進行聯合治療。在1b期研究中，我們進行了1b期研究，隨後進行了2期研究，用於治療非小細胞肺癌和胰腺癌。我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)簽訂了一份經修訂的臨牀合作協議，用於這些1b/2期臨牀 試驗，以評估cm24與PD-1抑制劑尼沃單抗(Opdivo™)在非小細胞肺癌患者中的聯合應用，以及與尼伏單抗與奈布紫杉醇(nab-paclitaxel)的聯合應用。^®)或5-氟尿嘧啶加伊立替康脂質體治療胰腺癌。NT219是一種同時針對IRS1/2和STAT3的小分子。我們正在進行1/2期研究 ，NT219作為單一藥物在實體瘤患者中處於NT219劑量遞增階段，隨後NT219 與西妥昔單抗聯合用於治療復發和/或轉移性頭頸部鱗癌或結直腸癌 ，在復發和/或復發和/或結直腸癌患者 中，NT219以其推薦的第二階段水平與西妥昔單抗聯合進行擴張期 。 與西妥昔單抗聯合治療復發和/或轉移性頭頸部鱗狀細胞癌或結直腸癌 處於擴張期 與西妥昔單抗聯合治療復發和/或轉移性頭頸部鱗癌和/或結直腸癌

CM24是針對CEACAM1的人源化單克隆抗體，CEACAM1是人類CEA(癌胚抗原)蛋白家族的一種免疫檢查點蛋白，已有證據表明CEACAM1表達於腫瘤浸潤性淋巴細胞上，並在多種癌症類型中表達上調。此外，CEACAM1已被證明與血管生成以及免疫系統對癌症的免疫逃避有關。CEACAM1與腫瘤的營養和轉移機制有關，通過中性粒細胞細胞外陷阱等機制表現出來。在一項單一療法的第一階段研究中，CM24證明是安全的，在可評估的患者中，穩定的發病率約為33%。

NT219是針對癌症途徑IRS1/2和STAT3的候選治療藥物，已經在臨牀前研究中顯示出作為單一療法以及與其他癌症藥物聯合使用的活性，並將作為獨立藥物或與其他癌症藥物或治療方法聯合開發。NT219已經進行了臨牀前測試， 與最近開發的各種癌症藥物以及較早的標準化療相結合。

此外，我們還考慮收購處於不同發展階段的腫瘤治療候選藥物。我們目前沒有任何具有約束力的實質性協議或承諾 來完成任何可能收購新的候選治療藥物或批准的藥物產品的交易。

我們的目標是成為具有臨牀和商業附加值的創新藥物開發的重要參與者，專注於腫瘤學領域。

我們戰略的關鍵要素 是：

虧損史

自我們的 藥物研發業務開始以來，我們產生了重大損失，主要是與我們的候選治療藥物的研發 有關。此類研究和開發活動預計將隨着時間的推移而擴大，如果我們要取得成功，將需要更多的資源 。因此，我們預計將繼續遭受運營虧損，這在未來幾年可能會非常嚴重，我們將需要獲得額外的資金來進一步發展我們的研發計劃。截至2021年12月31日，我們 的累計赤字約為9590萬美元。

我們計劃通過候選治療藥物的商業化和外批許可為我們未來的運營提供資金，並在未來通過債務或股權融資 籌集更多資金。

運營説明書的組成部分

研發費用

我們的研發成本包括基礎科學研究、臨牀前研究、CMC開發、臨牀研究和醫學研究。我們的研究和開發團隊將主要在美國和以色列的臨牀和法規開發專業知識與我們在以色列的科研團隊的研發能力相結合。從2014年到2019年，我們專注於臨牀開發、CMC開發 和與ConSensi相關的監管活動(另請參閲下面的“停止運營”)。自2017年以來，我們已擴展到 NT219的研發，包括臨牀前開發、作用機制研究、CMC開發和臨牀開發。 隨着對FameWave的收購於2020年完成，我們的研發活動擴大到包括CM24，包括 CMC、監管和臨牀開發。我們的大部分研發活動，包括臨牀前 和臨牀研究，都是通過臨牀研究機構(CRO)和第三方製造商等分包商進行的。

我們的研發費用 可能會根據某些高額活動(如臨牀試驗)的範圍和時間而波動。例如，在2019年和2020年下半年之前，我們沒有進行任何臨牀試驗。2020年下半年，我們開始了NT219的1/2階段研究 ，並準備啟動我們的CM24 1/2階段研究，主要是通過製造CM24，這增加了我們2020年的研究 和開發費用。2021年，我們啟動了CM24的1b/2期研究，這在2021年增加了我們的研發費用 ，預計2022年我們的研發費用將繼續增加，全年將進行兩項臨牀研究，並在完成劑量升級階段後將臨牀開發擴大到更多的武器。

研發費用 還包括我們員工和顧問在醫療、法規和開發工作方面的薪酬。截至2021年12月31日，我們的 研發人員由11名全職員工組成，隨着我們擴大 研發活動(包括臨牀試驗)，我們可能會增加更多員工。

我們將所有研究和 開發費用按發生時計入運營費用。我們預計研發費用在不久的將來仍將是我們的主要費用 ，因為我們將繼續開發我們的候選治療藥物。

以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度研發費用摘要 。實際上，這些時期的所有成本 都與NT219和CM24的開發有關。

除了臨牀前研究、臨牀試驗和CMC開發的主要成本 外，研發費用還包括法規諮詢費用 和開發我們的候選治療產品組合所需的項目管理工作。以下是根據支出類型對我們的研究 和開發費用的彙總。

由於臨牀開發過程本質上是不可預測的 ，我們無法確定地估計我們的潛在商業化候選藥物的持續開發將產生的成本 。我們未來的研發費用將取決於我們候選治療藥物的臨牀前和臨牀試驗的成功 ，以及資源的可用性和基於對我們的產品或候選治療藥物和我們可能獲得的其他候選藥物的商業潛力的持續評估 。此外，我們無法 以任何程度的確定性預測哪些產品或候選治療藥物可能會受到未來商業化安排的影響， 何時會確保此類商業化安排(如果有的話)，以及此類安排會在多大程度上影響我們的開發計劃和資金需求。 請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-如果我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴無法獲得FDA和/或其他外國監管機構對我們的候選治療藥物的批准，我們和/或我們的潛在商業化合作夥伴將無法將我們的候選治療藥物商業化。”

當我們從 臨牀前研究和/或臨牀試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲某些產品或候選療法的開發和臨牀前研究和/或臨牀試驗 ，以便將我們的資源集中在更有前途的候選療法或項目上。或者， 我們可以選擇為我們當前的產品和候選治療分配比目前預期更多的資源。我們或我們未來的被許可方完成的臨牀前研究和/或臨牀試驗可能會持續數年或更長時間，儘管確切的持續時間 通常會根據候選治療藥物的性質、複雜性、新穎性和預期用途而有所不同。請參閲“項目3.關鍵信息 -D.風險因素-與我們的業務、運營和監管事項相關的風險。”

完成CMC和/或臨牀前研究和/或 臨牀試驗以及為我們的候選治療藥物尋求監管批准的漫長過程需要大量支出。在完成臨牀前和/或臨牀試驗或獲得監管批准方面的任何失敗或延遲 都可能導致產品收入的延遲 ，並導致我們的研發費用增加，進而對我們的運營產生重大不利影響。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用 主要包括執行和運營職能的董事、員工和顧問的薪酬。其他重要的 銷售、一般和行政費用包括外部會計和法律服務的專業費用、差旅費用、保險費和法律費用，減去與集體訴訟索賠相關的法律費用的報銷。

認股權證支出(收入)

認股權證的費用(收入) 主要包括認股權證的公允價值調整。正如我們經審計的 財務報表的附註10、附註16和附註19B中更全面地描述的那樣，(I)2020年5月8日、(Ii)2020年4月19日、(Iii)2019年1月和(Iv)2018年6月發行的每份與融資相關的權證都被視為衍生工具(由於無現金行使功能)，並被記錄為負債。 本段描述的每份權證都已上市交易，因此無現金功能到期本公司根據該等認股權證於其各自上市日期各自的公允價值，將該等認股權證重新分類 以收取股權。 認股權證公允價值的變化被記錄為財務費用。

財務收入與財務費用

財務費用主要包括金融負債公允價值變動和銀行手續費。財務收入包括金融負債的公允價值變動 和銀行存款資金的利息收入。

停產運營

正如前面所討論的， 新冠肺炎對ConSensi在美國的推出產生了不利影響，例如嚴格的措施不允許相關 醫生訪問銷售代表，或者衞生專業人員對新藥的關注有限。2021年10月，公司 與其當時的美國Conseni分銷商Coeptis製藥公司同意終止分銷協議。儘管我們努力在美國尋找Conseni的替代分銷商，但我們得出的結論是，Conseni的商業化，無論是在美國市場還是在其他地方，都不太可能在短期內產生可觀的收入並實現盈利。為了減少 維護該產品所涉及的費用，我們決定停止ConSensi相關活動，並將資金分配給我們的 核心腫瘤學相關活動。同時，與Kuhnil製藥公司關於韓國領土的協議和河北常山生化藥業有限公司關於中國領土的協議終止。因此，公司 報告康森西已停止運營。2021年非持續運營的虧損為60萬美元，而2020年非持續運營的利潤為60萬美元。利潤下降的主要原因是與2020年相比，2021年產生的收入減少。 下表描述了停產的財務結果：

調整後的營業虧損

調整後的營業虧損定義為營業虧損加上基於非現金股份的薪酬支出。我們的管理層認為，剔除與基於股票的薪酬相關的 非現金費用為投資者提供了有用的信息，因為它的非現金性質、公司之間可用的估值方法 不同，以及公司在相關會計準則下可以使用的假設的主觀性和獎勵類型的多樣性 ，這可能會模糊我們核心運營業績的趨勢。我們提出調整後的營業虧損是因為我們使用這種非國際財務報告準則 財務指標來評估我們的運營業績，進行財務和運營決策，並將其作為在一致的基礎上評估期間間比較的一種手段 。管理層認為這一非IFRS財務衡量標準對投資者有用，因為：(1)對於管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標，它允許 更大的透明度；(2)它排除了 非現金項目的影響，這些非現金項目不能直接歸因於我們的核心運營業績，可能會模糊業務核心運營業績的趨勢 。非國際財務報告準則財務衡量作為一種分析工具有其侷限性，不應將其與我們的國際財務報告準則結果分開考慮，或將其作為我們的國際財務報告準則結果的替代品。我們預計將繼續報告非國際財務報告準則財務措施，並對上述項目進行調整 ，我們預計將繼續產生與上述某些非現金、非國際財務報告準則調整類似的費用 。因此，除非另有説明，否則在列報非國際財務報告準則財務計量時排除本項目和其他類似項目不應被解釋為推斷這些項目是不尋常的。, 罕見的或非復發的。根據國際財務報告準則，調整後的營業虧損不是公認的 術語，也不能作為衡量經營業績或任何其他國際財務報告準則衡量標準的國際財務報告準則淨營業虧損的替代指標。此外，由於並非所有公司都使用相同的衡量標準和計算方法，因此調整後營業虧損的列報方式可能無法與其他公司的其他類似名稱衡量標準相比較。

關鍵會計政策和估算

根據國際會計準則委員會發布的“國際會計準則”編制財務 報表，要求公司進行估計和假設，以影響在財務 報表日期報告的資產、負債、收入和費用以及披露或有資產和負債的金額，以及報告期內報告的收入和費用金額。這些估計和判斷受 固有不確定性的影響，實際結果可能會有所不同。我們的重要會計政策在本年度報告(Form 20-F)其他部分的年度財務報表附註 3中有更全面的描述。關鍵會計估計和判斷 是根據歷史經驗和其他因素進行評估的，包括對未來事件的預期，這些事件在當前情況下被認為是合理的，並且對描述我們的財務狀況和運營結果特別重要。

非交易衍生品的公允價值計量

我們有被歸類為衍生負債的非註冊認股權證。 此類認股權證的公允價值是使用Black&Scholes估值方法確定的。在2019年至2020年期間，這些權證是 註冊的，因此使用Black&Scholes 估值方法將其從金融負債重新分類為公允價值的權益。到2020年底，我們不再擁有此類衍生品，因為所有此類權證都已註冊。另請參閲財務收入 和財務費用以上是這些變化對我們損益的影響。

或有負債概率的評估

公司評估 針對公司的法律索賠是否更有可能需要經濟資源外流 。

無形資產的可回收性

本公司對其使用年限不確定的無形資產進行減值 測試，將其可收回金額與賬面金額進行比較。

重述和修訂以前發佈的財務報表

如本報告其他部分所載經審核財務報表附註4所述，我們重報截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核財務報表，以反映上述終止經營。重述的影響反映在管理層的討論 以及下面的財務狀況和運營結果分析中。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

研發費用

截至2021年12月31日的年度研發費用 為1,180萬美元，與截至2020年12月31日的年度的720萬美元相比，增加了460萬美元，增幅為64%。增加的主要原因是與正在進行的NT219和CM24臨牀試驗相關的費用增加，包括為研究生產藥物。

銷售、一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，扣除法律費用保險報銷的銷售、一般和行政費用淨額為610萬美元，而截至2020年12月31日的年度為600萬美元 ，增加了10萬美元。

營業虧損

截至2021年12月31日的年度，我們的運營虧損為1,790萬美元，與截至2020年12月31日的1,320萬美元相比，增加了470萬美元，增幅為36%。這一增長主要是 由於研發費用的增加。

調整後的營業虧損

在非國際財務報告準則的基礎上，截至2021年12月31日的年度經調整的營業虧損為1,580萬美元，增加了520萬美元，而截至2020年12月31日的年度為1,060萬美元，這主要是由於 這些研究的臨牀研究和藥物生產費用增加所致。

財務收入，淨額

截至2021年12月31日的 年度的淨財務收入為10萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨財務支出為1550萬美元。 減少的主要原因是權證費用減少了1570萬美元，這主要是因為2020年衍生品的公允價值發生了變化。

當期虧損

截至2021年12月31日的一年，我們的淨虧損為1,850萬美元 ，或基本和稀釋美國存托股份的淨虧損為1.0美元，而2020年的淨虧損為2,810萬美元，或基本和稀釋美國存托股份的淨虧損為2.45美元。淨虧損減少的主要原因是與衍生品公允價值變化相關的1570萬美元的費用，但被運營費用增加470萬美元所抵消。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

研發費用

截至2020年12月31日的年度的研發費用 為720萬美元，與截至2019年12月31日的年度的230萬美元相比，增加了490萬美元，增幅為213%。增加的主要原因是與2020年啟動的NT219臨牀試驗有關的費用，以及為預期啟動CM24臨牀試驗所做的準備 ，包括製造成本。

銷售、一般和行政費用

截至2020年12月31日的一年，扣除法律費用保險報銷的銷售、一般和行政費用淨額為600萬美元，與截至2019年12月31日的年度的440萬美元相比，增加了160萬美元 ，增幅為36.4%。

營業虧損

我們在截至2020年12月31日的 年度的運營虧損為1320萬美元，而截至2019年12月31日的年度的運營虧損為670萬美元，增長97%，主要原因是研發費用的增加。

調整後的營業虧損

在非國際財務報告準則的基礎上，截至2020年12月31日的年度經調整的 營業虧損為1,060萬美元，比截至2019年12月31日的年度的540萬美元增加520萬美元，這主要是由於研發費用的增加。

財務費用，淨額

截至2020年12月31日的年度的財務費用淨額為1,550萬美元，而截至2019年12月31日的年度的財務收入為150萬美元。 這一變化主要是由於權證的費用增加了1,710萬美元，主要是因為 衍生品的公允價值發生了變化。

當期虧損

我們截至2020年12月31日的年度淨虧損為2,810萬美元，而截至2019年12月31日的年度淨虧損為590萬美元，增加了 2,220萬美元。這一增長是由於認股權證費用增加了1710萬美元，主要是因為衍生品公允價值的變化，以及研究和開發費用增加了490萬美元。

我們的腫瘤治療候選項目處於研發階段，因此，我們不會從這些候選項目中獲得收入。自我們作為一家制藥研究和開發公司開始運營以來，我們的活動資金主要來自股票發行和私人貸款，這些貸款隨後得到了全額償還。我們已從TASE的首次公開募股(IPO)籌集了約5200萬新謝克爾的毛收入(根據交易結束日(2014年3月3日、2014年9月3日和2015年3月30日)的代表性匯率 約為920萬美元)，從我們2015年11月在納斯達克的首次公開募股(IPO)籌集了約1,300萬美元，從我們2016年7月在納斯達克的後續 公開募股籌集了約1,200萬美元，從2017年7月的註冊直接募股籌集了約350萬美元。2018年6月註冊的直接發售約為810萬美元 ，2019年1月的註冊直接發售約為600萬美元。

2020年1月，作為收購FameWave的一部分，我們通過私募籌集了350萬美元 ，2020年3月約600萬美元註冊直接發售，2020年4月約650萬美元 註冊直接發售，2020年5月約1,000萬美元註冊直接發售，以及2020年6月約3500萬美元 註冊直接發售。

2021年6月9日，我們與Jefferies 簽訂了銷售協議，以出售美國存託憑證(ADS)，即2021年6月9日提交的招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過Jefferies作為我們的代理提供和銷售合計發行價高達 $50,000,000的美國存託憑證。在截至2021年12月31日的12個月內，該公司根據自動取款機計劃下的銷售協議 以每美國存托股份4.46美元的平均價格出售了12.6萬臺美國存託憑證。本公司扣除發行費用後的淨收益， 約為54萬美元。

截至2021年12月31日，我們 手頭大約有4740萬美元的現金和現金等價物，以及短期和長期存款。我們相信，我們目前的 現金和現金等價物足以滿足未來12個月的流動性需求。由於我們不知道，如果我們決定繼續開發CM24和NT219， 並開發任何額外的候選治療藥物，我們是否會從我們的候選治療藥物中獲得可觀的收入 ，因此我們可能需要大量的額外資金來獲得、開發和/或商業化 這些候選治療藥物。 如果我們決定繼續開發CM24和NT219， ，我們可能需要大量的額外資金來獲得、開發和/或商業化這些候選治療藥物。然而，可能無法以可接受的條款獲得額外的融資(如果有的話)。我們的長期資本要求 將取決於許多因素，包括：

現金流

經營活動

截至2021年12月31日的年度，運營活動中使用的淨現金流約為1,490萬美元，而截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為約1,380萬美元和360萬美元 。與2020年相比，2021年用於運營 活動的淨現金流增加了110萬美元，這是由於扣除調整後的運營虧損增加，但被資產和負債淨變化 的減少所抵消。與2019年相比，2020年用於經營活動的淨現金流增加了1020萬美元，這主要是由於研發費用的增加被資產和負債淨變化的減少所抵消。經營活動中使用的現金 包括與NT219和CM24開發費用相關的費用以及一般和行政費用 。

投資活動

截至2021年12月31日的年度，持續運營的投資活動提供的淨現金為1340萬美元，而截至2020年12月31日的年度，持續運營的投資活動 的淨現金為4960萬美元。這一變化主要歸因於截至2021年12月31日的年度的短期和長期存款減少了1,310萬美元，而截至2020年12月31日的年度的短期和長期存款增加了 4,960萬美元，這是2020年期間籌集資金的結果。

融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動包括120萬美元的權證行使淨收益和60萬美元的自動取款機融資淨收益。 在截至2020年12月31日的一年中，融資活動包括作為FameWave收購的一部分的2020年1月私募 收到的350萬美元淨收益，2020年3月在美國公開發行的460萬美元淨收益，2020年4月權證行使交易的淨收益710萬美元，自動取款機的淨收益840萬美元。 在截至2020年12月31日的年度，融資活動包括作為FameWave收購的一部分的私募 收到的350萬美元的淨收益，2020年3月在美國公開發行的460萬美元的淨收益，2020年4月的權證行使交易的淨收益710萬美元， 和2020年6月註冊直接發行的淨收益3100萬美元。在截至2019年12月31日的年度，融資活動 包括2019年1月以登記直接發售方式發行美國存託憑證所收到的510萬美元淨收益，以及以同時私募方式發行的非上市、非登記認股權證 。2021年、2020年和2019年融資活動的淨收益用於為公司的經營活動提供資金 。