附件10.28

用括號內的星號標識的某些信息([***])在本展覽中被省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害。遺漏的信息將單獨提交給美國證券交易委員會。已要求對遺漏的信息進行保密處理。

許可協議

在之前和之間

DURECT公司

和

諾科爾藥業有限公司

日期

2021年12月21日

目錄

頁面

-i-

US-DOCS\127839505.14

目錄

(續)

頁面

-II-

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目錄

(續)

頁面

-III-

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目錄

(續)

頁面

-IV-

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執行副本

機密

許可協議

本許可協議(“協議”)於2021年12月21日(“生效日期”)由Innocoll PharmPharmticals Limited與Durect Corporation(“Durect Corporation”)之間生效，Innocoll PharmPharmticals Limited是一家在愛爾蘭註冊的公司，公司編號為395965，註冊辦事處為愛爾蘭都柏林2號John Rogerson‘s Quay 70號，D02 R296，愛爾蘭(下稱“Innocoll”)，Durect Corporation是一家營業地點位於加利福尼亞州庫比蒂諾Bubb Road 10260號的特拉華州公司(“Durect Corporation”)(“DURECT”)。Innocoll和DURECT在本文中可分別以名稱或單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

背景

A.DURECT擁有和控制稱為POSIMIR的藥品的權利和控制權^®，它由布比卡因和DURECT的專有載體材料和被稱為軍刀的系統組成^®配方平臺技術；以及

B.INNOCOLL希望根據本協議的條款和條件，獲得在許可區域(每個，定義如下)將許可產品在現場進行商業化的權利，並且DURECT希望授予Innocoll此類權利。

因此，現在，考慮到下文規定的相互契諾和協議以及其他考慮因素--在此確認它們的收據和充分性，Innocoll和DURECT特此達成如下協議：

第1條
定義；解釋

下列大寫術語在本協議中使用時，應具有本第1條或本協議其他部分所給出的含義：

1.1“活性成分”

意思是布比卡因[(即(RS)-1-丁基-N-(2，6-二甲基苯基)哌啶-2-甲酰胺)].

1.2“聯屬公司”

就某人而言，指任何其他控制、被該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的人，只要該控制存在。僅就本節1.2而言，“控制”是指(A)直接或間接擁有有權投票選舉董事的一名或多名股票的50%(50%)或以上，或(B)直接或間接擁有直接或間接指導或導致指示該人的管理或政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式。

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1.3“年度淨銷售額”

就一個日曆年而言，是指該日曆年在整個許可地區的總淨銷售額。

1.4“適用法律”

就個人在本協議下的活動而言，是指任何政府當局(包括FDA)、國家證券交易所或證券上市組織適用於該人的活動的任何和所有法律、條例、命令、規則、裁決、指令和法規。

1.5“指定商標”

指附件1.5中所列的商標。

1.6“工作日”

指週六、週日或法律授權或要求舊金山、加利福尼亞州或愛爾蘭都柏林的商業銀行繼續關閉的任何其他日子。

1.7“商業化”

對於醫藥產品(包括許可產品)，是指為準備、建立和維持此類產品的銷售而進行的任何和所有流程和活動，包括提供銷售、詳細説明(包括醫生目標)、促銷、營銷、廣告、定價、尋求和確保報銷、品牌、銷售、成品儲存、運輸和分銷此類產品。為了清楚起見，商業化包括(A)醫療支持規劃、醫療事務活動、醫學教育活動和其他傳統上由醫學科學聯絡員、健康經濟學和結果研究人員和其他具有類似職能的個人進行的活動，包括收集和維護用户反饋，以及建立和維護與此相關的一個或多個呼叫中心；(B)進行任何批准後活動，包括支持其或以其他方式維持任何NDA批准所需的所有監管事項。“商業化”和“商業化”有相互關聯的含義。

1.8“[***]”

關於以下方面的手段[***]由一方當事人就商定的[***]就像這樣的締約方[***]考慮到[***]這樣的黨的[***]，包括關於一個[***]，或其他[***]，這些努力和[***]由應用程序[***]和資源，以[***](如適用)其自己的產品處於[***]，考慮到[***]問題。[***]應為[***]，預計[***]並且可能會隨着時間的推移而變化，反映出[***]和[***]牽涉其中。

1.9“控制”或“受控”

關於任何材料、信息或知識產權，是指任何一方及其關聯方(A)擁有或(B)擁有此類材料、信息或知識產權的許可證，並且在任何情況下(A)和(B)均有能力根據本協議中規定的條款和條件向另一方授予對上述內容的訪問、許可或再許可(視情況而定)，而不會導致違反與任何第三方的任何書面協議的條款。儘管本協議有任何相反規定，如果第三方與DURECT合併或合併或收購DURECT，或DURECT將其與本協議有關的全部或基本上所有資產轉讓給第三方(緊接在合併、合併或轉讓之前的該第三方及其附屬公司，統稱為“收購實體”)，就本協議而言，下列事項不應被視為由DURECT控制：(A)任何標的(和

-6-

(B)在緊接該等收購交易生效日期前由任何收購實體擁有或控制的任何標的物(及相關知識產權)，以及(B)由任何收購實體或其代表在收購交易後獨立開發或收購的任何標的物(及相關知識產權)，而不訪問、實踐或依賴Innocoll許可技術或保密信息中的任何標的。

1.10“Cover”

指就任何標的物而言，該標的物的開發、製造、使用、銷售、要約出售、進口或以其他方式開發，將在當時和在該標的物的管轄範圍內侵犯一項專利的有效主張(在該權利要求下沒有許可或所有權)。為清楚起見，對於作為申請的待決權利要求的有效權利要求，為確定標的物是否“侵權”的目的，該權利要求應被視為已發出並在當時被起訴。“被覆蓋的”或“被覆蓋的”有它們的相關含義。

1.11“Data”

指因許可產品的開發、製造或商業化而產生的研究、臨牀前研究(包括體外和體內研究)、臨牀試驗和其他測試的任何和所有信息、數據和結果，包括生物、化學、藥理、毒理、藥代動力學、臨牀前、臨牀、CMC、分析、質量控制、機械、軟件、電子和其他數據、結果和描述。

1.12“發展”

指與藥品(包括許可產品)有關的所有內部和外部研究、開發和監管活動，包括(A)研究、毒理學、非臨牀和臨牀前測試和活動、臨牀試驗、藥物物質和藥品工藝開發、產品和工藝表徵、產品和工藝鑑定和驗證、從開發、鑑定或驗證批次開始的產品的鑑定、驗證和穩定性測試，開發、鑑定或驗證批次的質量保證和質量控制，臨牀研究、統計分析和報告撰寫，以及(B)準備、提交、審查、向FDA提交數據或信息，以獲得進行臨牀試驗或獲得、支持或維持對藥品的監管批准的授權，並在收到有關上述藥品的美國監管批准後與FDA互動，包括FDA作為條件或支持獲得或維持監管批准所要求或要求的所有其他必要或合理有用的活動。此外，發展包括為發展目的進口或出口(包括已進口或已出口)藥品。“發展中”、“發展中”和“發達”將作相應的解釋。

1.13“剝削”或“剝削”

指研究、開發、製造、製造、使用、要約出售、銷售、進口、出口或以其他方式開發，或轉讓對產品(包括特許產品)的所有權或所有權。

1.14“FDA”

指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.15“Field”

指的是人類的所有用途和應用。

-7-

1.16“金融展覽品”

意指附件1.16。

1.17“首次商業銷售”

指第一次由Innocoll或其關聯公司或再被許可人或代表Innocoll或其附屬公司或再被許可人向許可地區的第三方銷售許可產品；為清楚起見，不包括任何投放前的活動，包括廣告、教育、產品相關公關、醫療保健經濟研究、政府事務活動(包括報銷和處方接受)、銷售人員培訓、用於開發的轉讓、體恤使用(包括指定患者計劃)或作為樣本或在臨牀試驗中使用。

1.18“IND”

指許可產品的研究用新藥申請號66,086。

1.19“知識產權”

指所有專利、著作權、設計權、商標、商業祕密、專有技術和所有其他知識產權(無論是註冊的還是未註冊的)，以及所有申請和申請上述任何內容的權利。

1.20“發明”

指任何新的和有用的方法、製品、化合物、物質的成分、配方或儀器，或其任何改進、發現或發現，無論是否可申請專利。

1.21“Know-How”

指(A)任何商業、技術、科學或其他知識或信息、知識、實踐、説明、技能、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、記錄、改進、修改、技術、分析、物理、化學或生物材料、設計、方案、配方、數據(包括物理數據、化學數據、毒理學數據、動物數據、原材料、臨牀數據、分析和質量控制數據、製造數據和技術訣竅、法規數據、研究設計和方案)、給藥方案、對照分析、分析標準和參考資料、細胞、細胞系、動物模型、產品規格、營銷、定價和分銷成本、過程、方法、公用事業、配方、物質組成、製造物品、創作、發現、發現、算法、技術、概況、策略、計劃、任何形式的結果和商業祕密(在每種情況下，無論是否可申請專利、是否可版權或可保護)，以及(B)上述任何內容的任何物理體現。

1.22“特許專有技術”

指(A)在期限內由DURECT控制的所有專有技術，以及(B)在許可地區的現場維持對許可產品的NDA批准或開發所必需或合理有用的技術。

1.23“特許專利”

指(A)在(B)期限內由DURECT控制的涵蓋許可產品的任何專利，以及(C)對於在許可地區的現場開發許可產品是必要的或合理有用的，包括附件1.23所列的專利。

1.24“特許產品”

指用於注射或滲透或類似給藥方式的任何藥物製品，(A)含有作為唯一有效藥物成分的活性成分，以及(B)包括[***]，包括附件1.24(“初始產品”)中描述的產品及其任何重新配方。為清楚起見，許可產品應排除

-8-

截至生效日期由Innocoll控制的任何產品，以及在生效日期後對任何此類產品進行的任何修改、修訂、重新配方或改進，只要該等修改、修訂、重新配方或改進不使用或併入[***].

1.25“許可技術”

指獲得許可的專有技術和獲得許可的專利。

1.26“持牌地區”

指美利堅合眾國，包括其所有領土和財產。

1.27“製造”

就任何醫藥產品(包括許可產品)而言，是指為製造、生產或加工該醫藥產品而進行的任何和所有過程和活動，包括製造或已經制造和配製用於併入醫藥產品的活性藥物成分、包裝、實物和法規標籤、成品儲存和其他整理活動、質量控制和保證測試，在每種情況下，都包括有權由一個或多個第三方進行此類活動。“製造業”有一個相關的含義。

1.28“NDA”

指向食品和藥物管理局提交的關於許可產品的新藥申請號204803。

1.29“保密協議批准”

意味着FDA對NDA的批准。

1.30“淨銷售額”

指就任何期間而言，[***]Innocoll、其關聯公司或分被許可人(各自為“賣方”)向第三方(包括[***])[***]，減去以下扣除額[***]:

(a) [***];

(b) [***]，包括[***];

(c) [***]與特許產品有關的；

(d) [***];

(e) [***]) [***]及

(f) [***];

但在(A)至(G)兩種情況下，(I)[***]已計算出[***]並根據[***]，及(Ii)[*是直接[***]以至於[***]，及(Iii)否[***]以上內容應為[***].

如果許可產品與一個或多個本身不是本協議項下許可產品的產品以單一價格進行商業化，則許可產品的淨銷售額將通過[***]在合併銷售中的其他產品。如果與許可產品組合銷售的任何產品的公平市場價值

-9-

產品不能合理確定，該產品的價格將被[***]. Where any reduction in the invoice price or deduction (described in clauses (a) through (g), inclusive) therefrom is based on [***]在其中，[***]包括在內，則[***]從那時起就會出現在[***](不包括任何[***]).

如果賣方在根據財務報表第II(C)段報告相關淨銷售額後對上述扣除作出任何調整，則調整[***]。淨銷售額不應包括[***]在之間或之間[***]，只要是這樣的[***]僅基於任何後續的[***].

對於在許可地區以金錢以外的任何代價銷售許可產品的任何交易，將計算此類交易的淨銷售額[***](計算方式為從[***]一個完全相同的[***]在同一時間和地點[***].

儘管本合同有任何相反規定，淨銷售額不應包括[***].

為清楚起見，淨銷售額應按照[***].

1.31“橙書合格專利”

指在區域內頒發的專利，涵蓋(A)初始產品或(B)初始產品的任何經批准的使用方法。

1.32“Patent”

指以下任何一項：(A)任何已發出的專利，包括髮明人的證書、替代、延期、確認、再發行、重新審查、續展或任何類似的政府授予，以保護髮明；以及(B)任何前述任何待決申請，包括任何繼續、繼續起訴申請、分立、替代、部分繼續、臨時和轉換的臨時申請，在每一種情況下，(A)或(B)在有效期內的任何時間存在。

1.33“Person”

指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其政治分支。

1.34“審批後活動”

指在NDA批准後進行的任何非臨牀或臨牀活動，包括FDA要求作為NDA批准條件的承諾。

1.35“特定於產品的許可專利申請”

指對許可專利的任何有效權利要求，包括許可產品和敍述[***]以及作為該權利要求的必要要素的有效成分。

1.36“檢控”

對於一項專利，是指提交、準備、起訴(包括與美國專利商標局進行所有通信和互動)以及尋求、進行和辯護任何干擾、各方之間的審查、重新發布程序、複審(和類似的程序)和維護，包括獲得專利期延長或與此相關的等價物。當用作動詞時，“Procise”的意思是進行起訴。

-10-

1.37“重新配製”

手段[***].

1.38“監管審批”

對於特定國家/地區或其他監管管轄區，是指針對一(1)個或多個適應症在該國或其他監管管轄區進行藥品商業營銷或銷售所必需的該國或其他監管管轄區內所有適用的監管當局的所有批准、產品或機構許可證、註冊或授權(包括批准營銷授權申請)。

1.39“監管排他性”

就地區內的特許產品而言，指FDA就該特許產品授予的任何獨家營銷權、數據保護或其他獨家權利(特許專利除外)。

1.40“監管材料”

指由DURECT控制並對在許可地區使用許可產品必要或合理有用的監管申請(包括IND和NDA)、提交、通知、通信、通信、註冊(包括NDA批准)或向FDA提交、從FDA收到或以其他方式與FDA進行的其他文件(包括與FDA的會議記錄)。

1.41“保留地區”

指世界上除許可地區以外的所有國家和地區。

1.42“版税”

指在特許權使用費期限內根據財務明細表(附件1.16)第二段向DURECT支付的特許權使用費。

1.43“[***]DMF“

具有第5.3節中規定的含義。

1.44“[***]”

指任何[***].

1.45“第三方”

指Innocoll、DURECT或其各自關聯公司以外的任何人。

1.46“第三方被許可人”

指的是DURECT授予已經或在期限內在保留地區使用許可產品的第三方權利。

1.47“第三方付款”

是指Innocoll或其關聯公司或再被許可方根據第三方擁有或控制的專利或專有技術向第三方支付的所有付款(包括版税、一次性付款、預付款、成本、損害賠償、判決和獎勵)中合理可歸因於開發許可產品的按比例部分，該第三方擁有或控制的專利或專有技術對於在許可地區開發領域中的許可產品是必要的。

1.48“交易協議”

指光伏協議、質量協議、數據交換協議、初始產品供應協議、保留地供應協議、輔料供應協議和CMO輔料供應協議。

-11-

1.49“USPTO”

指美國專利商標局或其任何後續機構。

1.50“有效索賠”

指(A)已發佈、未過期和有效的專利，其權利要求尚未被不能受理上訴的法院或其他有管轄權的政府機構裁定為無效或不可執行，或者上訴的適用時間已經屆滿，並且通過複審、當事各方之間的審查、授權後複審或放棄、反對程序、無效訴訟或其他方式，未被認定或承認無效或不可執行，或者(B)尚未最終放棄、最終駁回或過期的待決專利申請；但是，如果未決專利申請的權利要求未在[***]在該索賠取得優先權的最早日期之後，該索賠就本協議而言將不再構成有效索賠，直到該索賠發出為止。

1.51附加定義

。以下每個定義的含義與本協議相應章節中定義的含義如下：

-12-

1.52Interpretation

。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非有相反説明，否則提及條款、章節或展品是指本協議的特定條款、章節或展品，而提及本協議包括本協議的所有展品。除文意另有明確要求外，凡在本協定中使用：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括，但不限於“或”或“不限於”；(B)“將”一詞應解釋為命令，其含義與“應當”一詞相同；(C)“日”或“年”一詞係指日曆日或年；(D)“通知”一詞需要書面通知(不論是否明確説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知；(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”和衍生或類似詞語指的是本協定(包括任何證物)；(F)“或”一詞應解釋為“和/或”一詞所確定的包容性含義；(G)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求：

-13-

這種協議、同意或批准是具體和書面的，無論是以書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式；(H)任何性別的詞語包括另一性別；(I)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(J)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的任何條款、節或其他部分，應視為包括當時對其的修訂或其任何替代法律、規則或條例；以及(K)任何一方或其附屬公司均不得被視為在本協議項下“代表”或“在”另一方的授權下行事。

第2條
許可證/聯盟管理

2.1許可證授予

。根據本協議的條款和條件，DURECT特此授予Innocoll：

(A)許可技術項下的獨家許可(即使是DURECT及其附屬公司的許可)，可通過多個級別再許可(受第2.1(B)節的約束)，以：

(I)根據本協議開發許可地區的現場商業化許可產品，

(2)根據本《關於在許可地區進行開發和商業化的協議》，在許可地區、德國或雙方商定的其他管轄區內生產許可產品；以及

(3)在許可領土將許可產品商業化並以其他方式利用該領域的許可產品。

(B)Innocoll有權根據第2.1(A)節授予它的權利，通過多個層級向其任何關聯公司和第三方發放再許可，但Innocoll應確保其每個再許可受讓人受符合本協議並受本協議適用條款和條件約束的書面協議的約束，並在以下範圍內向DURECT提供此類再許可協議的副本[***]在簽訂該再許可協議之後。[***]

2.2沒有其他權利

。每一締約方承認，根據本條第二條和本協定其他部分授予的權利和許可，包括與許可專有技術和許可專利有關的權利和許可，限於明確授予的範圍。因此，除根據本協議明確授予的權利外，任何一方不得以默示、禁止反言、信賴或其他方式向另一方授予任何性質的權利、所有權或利益。本協議中未明確授予的所有權利均保留給其所有者。

2.3負面公約

. 

(A)Innocoll特此承諾不實施、不允許、不導致或不協助任何附屬公司、或允許、導致或協助任何第三方實施任何許可技術

-14-

用於本協議明確授權以外的任何目的。在不限制前述一般性的情況下，Innocoll代表其自身及其附屬公司(並應要求2.1(B)項下的任何分被許可方)不對(I)許可區域以外的許可產品或(Ii)包括以下內容的任何產品開發、開發或尋求監管批准[***]使用活性成分以外的活性藥物成分。

(B)DURECT代表自身及其關聯公司及其第三方被許可人承諾，不允許、不允許、不導致或協助任何第三方在許可地區為商業化而開發、不在許可地區商業化或在許可地區尋求監管批准(I)任何許可產品或(Ii)任何包括[***]這是為了通過切開內或周邊分娩來治療或緩解手術後疼痛。

2.4排除的活動

.

(A)在任期內，Innocoll同意其或其任何關聯公司或分被許可人，[***].

(B)在期限內，DURECT同意其或其任何關聯公司或第三方被許可人，[***].

2.5聯盟經理

。生效日期後，每一締約方應立即指定一名個人擔任該締約方的聯盟經理(每一人為聯盟經理)。聯盟管理人員應是雙方在本協定項下開展的活動的主要聯絡點。聯盟管理人員的姓名和聯繫信息，以及任何一方不時自行選擇的替代人員，應以書面形式迅速提供給另一方。

第三條
發展；監管事項

3.1Development

. 

(A)一般規定。對於雙方之間，自生效日期起及之後，Innocoll應獨自承擔責任，[***]、用於和使用[***]採取必要的或慣常的步驟來維持對初始產品的保密協議批准，包括開展適用的批准後活動。在雙方之間，除非本協議另有明確規定，Innocoll應單獨負責與FDA在許可區域的現場與許可產品相關的所有互動，以及維護初始產品的IND和NDA批准，並開展適用的批准後活動。為清楚起見，Innocoll在保留區域內沒有任何監管權利或責任。

(B)重新配製。雙方理解並同意Innocoll可以但不應被要求開發、製造和商業化重新配方。如果Innocoll

-15-

選擇如此開發、製造和商業化任何重新配方，其開發、製造和商業化應由Innocoll承擔全部費用。

(C)標籤擴展。[***].

3.2監管備案文件的分配

. 

(A)在簽署本協議的同時，DURECT應向Innocoll IND編號66,086，NDA編號204803轉讓其任何補充品，以及與IND和/或NDA有關的所有與FDA的往來函件和所有提交給FDA的材料。如果存在由DURECT控制並由DURECT獲得或維護的對在許可區域的現場開發許可產品必要或合理有用的其他管理材料，雙方應採取合理步驟確保Innocoll能夠訪問該等管理材料。因此，在此類轉讓和轉讓之後，Innocoll應使用[***]，由其獨自承擔費用，以維持保密協議的批准。為清楚起見，DURECT沒有義務轉讓或轉讓[***]DMF。在分配了上述監管材料之後，[***]有權將包括許可專利在內的適用專利列入FDA批准的藥物產品清單以及許可產品的治療等效性評估(“橙色手冊”)。

(B)在不限制第2.1節的情況下，儘管根據第3.2(A)節將任何監管材料轉讓和轉讓給Innocoll，DURECT仍有權使用和/或引用此類監管材料中包含的所有信息，包括數據，但須遵守第2.3(B)節。

3.3技術轉讓

。在生效日期後，DURECT應立即向Innocoll提供電子副本，無需額外考慮或補償所有非實物轉讓的費用：

(A)由DURECT及其附屬公司控制的數據，這些數據對於在許可地區的現場開發、製造和商業化許可產品是必要的或合理有用的；和

(B)獲得許可的專有技術相當詳細，以便合理熟練的人員在第2.1節授予Innocoll的許可範圍內，並以雙方IT部門同意的格式和方法(例如，ftp、物理硬盤)實踐該專有技術。

(C)DURECT應以電子形式提供此類數據和許可專有技術，並應按合理要求提供原件或複印件。雙方將合作併合理商定格式和程序，以促進有序和有效地交換數據和獲得許可的專有技術。DURECT根據第3.3節提供的所有數據應被視為經許可的專有技術，但受第2.1節授予Innocoll的許可的約束。為清楚起見，Innocoll有權在許可區域內出於任何目的使用數據，包括IND和NDA中的數據。

-16-

3.4數據交換協議

。應任何一方的請求，並就在保留領土內可能開發許可產品一事，雙方應真誠談判，或使用[***]為促進Innocoll和第三方被許可方之間的談判，雙方(或Innocoll和該第三方被許可方)根據合理和習慣條款簽訂數據交換協議，以交換各自在各自地區獲得的許可產品的數據(“數據交換協議”)。

3.5藥物警戒協議

。應任何一方的請求，並與許可產品在保留領土上的潛在商業化有關，雙方應真誠談判，或使用DURECT[***]為促進Innocoll和第三方被許可方之間的談判，以便以合理和習慣的條款簽訂一個或多個安全交換或藥物警戒安全數據訪問協議(每個協議，“PV協議”)，通過提供與許可產品相關的安全數據的收集、交換和管理的詳細程序，確保遵守FDA和保留地區監管機構的安全報告要求，包括但不限於安全數據庫的建立和維護、收集和報告以及核心安全信息的維護，每一方(或Innocoll和該第三方被許可方)將能夠訪問此類數據庫。查詢和以其他方式使用其中包含的數據(包括原始數據)的權利。雙方承認，一旦將IND和NDA轉讓給Innocoll，DURECT對許可區域內許可產品的藥物警戒(包括安全數據報告和管理)的責任將從DURECT轉移到Innocoll，但是，雙方理解並同意，如果DURECT在保留地區將許可產品商業化，無論是自己還是通過第三方被許可方，Innocoll根據本協議沒有義務成為許可產品的全球安全數據庫持有者。

第四條
商業化

4.1Commercialization

.

(A)在持牌地區內。Innocoll擁有將許可產品在許可區域的現場商業化的獨家權利，並應根據適用法律在許可區域的現場將許可產品商業化。關於前述規定，Innocoll應使用[***]在許可區域將許可產品在現場進行商業化。

(B)在保留地區內。在雙方之間，DURECT本身或通過一個或多個第三方被許可方擁有在保留區域內將許可產品商業化的專有權利，但沒有義務。

(三)報道。在[***]生效日期後，Innocoll應向DURECT提供以下許可產品商業化的書面計劃[***]期間，(該計劃應符合Innocoll內部用於其自身運營規劃目的的詳細程度，即“商業化計劃”)。在[***]在任期內每個歷年結束後，Innocoll應向DURECT提供更新的

-17-

以下項目的商業化計劃[***]句號。每個商業化計劃應合理詳細地列出商業化活動和與此相關的活動時間表，包括Innocoll用於其內部規劃目的的信息和詳細程度。每個商業化計劃還應包括年度非約束性預測，僅供DURECT內部使用。所有商業化計劃均為Innocoll的保密信息。

(D)資源。在本協議的整個期限內，Innocoll將擁有並保持商業上合理的商業化能力，包括但不限於人員(包括銷售代表和醫學聯絡人)和運營資本，用於根據商業化計劃對許可產品進行商業化。

(E)合規。Innocoll應自行決定對Innocoll在許可地區現場銷售的許可產品的所有聯邦、州和地方政府採購、定價或報銷計劃以及私人採購、定價或報銷計劃負責，包括使用[***]執行協議並向監管機構和私人實體提交其他適當的報告和其他文件，以涵蓋州、聯邦或其他醫療保健計劃下的許可產品，並列出此類協議下的許可產品。INNOCOLL負責尋找和使用[***]獲得和維護聯邦、州和地方政府對許可區域內現場許可產品的補償。Innocoll應獨自負責響應所有州和聯邦有關定價透明度的法規。DURECT將使用[***]與Innocoll合作，在DURECT的控制中提供任何合理要求的現有信息和支持文件，以支持所有政府和付款人定價計算，包括產品分類或與政府定價、醫療補助債務或定價透明度法規相關的州法規/立法(當前和未來)。

4.2Trademarks

.

(A)指定商標。DURECT特此將轉讓的商標和任何及所有相關商譽轉讓給Innocoll。Innocoll同意將指定商標僅用於在許可地區內對許可產品進行商業化，並且不會在許可地區以外使用指定商標，但因在線商業化或許可地區的製造活動而產生的任何附帶使用除外。

(B)DURECT商標事宜。為清楚起見，(I)對轉讓商標和域名“www.POSIMIR.com”以外的任何商標或域名的權利不得轉讓給Innocoll，(Ii)各方(或其指定人)應協調在許可區域內外符合行業慣例的相關商標和域名的使用，(Iii)本文的任何內容均無意阻止DURECT或其附屬公司(或DURECT或其附屬公司直接或間接授權的任何人)使用保留區域內的任何相關商標(例如，Posimir商標)或域名。包括因在線商業化活動而產生的附帶使用。

-18-

(C)商標檢控/執行。在雙方之間，Innocoll應控制起訴、執行和使用[***]在許可區域內維護指定商標[***]，DURECT將保留所有權，並控制在保留區域內對與指定商標相對應的外國商標的起訴、維護和執法。雙方應就商標在許可地區的起訴、維護和實施以及商標在保留地區的起訴、維護和實施給予充分合作和相互協調。

第五條
供應

5.1產品供應協議

.

(A)《初始產品供應協議》。自生效日期起，DURECT應向Innocoll轉讓，Innocoll應接受DURECT的轉讓，即日期為[***](經修訂的《初始產品供應協議》)[***](“CMO”)；但DURECT應(I)保留在生效日期前根據《初始產品供應協議》產生的除表5.1所列義務和責任以外的所有義務和責任(包括驗證活動報銷)和(Ii)出售和/或轉讓給Innocoll，Innocoll應從DURECT購買和/或獲取用於開發和製造初始產品的協議、工藝、設備和材料，包括初始產品、在製品、零部件和原材料的可銷售庫存，如表5.1所述，在每種情況下，按表5.1所述的價格(為清楚起見，是DURECT的全額分配購置費用)。

(B)《保留領土供應協定》。在DURECT的合理要求下，Innocoll同意以其唯一的自由裁量權，[***].

5.2《輔料供應協議》

。在生效日期後，雙方應立即真誠地談判一份單獨的協議(“賦形劑供應協議”)以及一份質量保證協議(“質量協議”)，根據該協議，DURECT將提供[***]向CMO和/或Innocoll提交，以便納入許可區域的現場許可產品。輔料供應協議將包含附件5.20中規定的關鍵條款。

5.3藥品總檔案

。DURECT有[***].

5.4Supply

。除非本協議另有明確規定，在雙方之間，Innocoll應負責許可產品的製造和供應，以支持其及其附屬公司和分被許可人在本協議項下的活動，包括所有與之相關的監管事項。

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第六條
經濟術語

6.1Expenses

。除本協議另有明確規定外，每一締約方應負責並在雙方之間承擔開展其負責的活動所產生的所有費用和開支。

6.2預付費用

。作為對授予Innocoll權利的部分考慮，Innocoll應向DURECT支付400萬美元($4,000,000)的首期費用(“預付費用”)，應在[***]在生效日期之後。該預付費用不得退還，且不得抵扣本合同項下到期的任何其他款項。

6.3其他付款

。Innocoll應向DURECT支付財務附件(附件1.16)中規定的其他款項。

6.4付款方式

。本協定項下到期的所有款項應以銀行電匯方式立即向收款方指定的賬户轉賬。本協議項下的所有付款均應以美利堅合眾國法定貨幣支付，所有提及的“美元”或“美元”應指美元。除本協議另有規定外，本協議項下應向任何一方支付的所有款項均應在[***]另一方的發票收據。

6.5Taxes

。DURECT將支付因根據本協議向其支付的任何款項而徵收的任何和所有税款。如果根據本協議支付的任何款項根據適用法律需要繳納預扣税，Innocoll有權預扣任何和所有此類税款，這些税款應由DURECT向適當的税務機關支付。Innocoll應向DURECT匯出一筆扣除此類預扣税金後的款項。雙方同意進行合作，最大限度地減少任何預扣税(包括相互提供任何免税證明或其他文件，證明無需繳納税款，或以較低的税率繳納此類税款)。

6.6Acknowledgement

。雙方承認，本協議中規定的經濟條款和條件是經過談判和同意的，代表着在許可地區的現場公平和公平地分配許可產品的價值。雙方進一步承認，許可技術具有相當大的價值，符合本合同的經濟條款和條件。

第七條

知識產權

7.1發明的所有權

。在不限制第4.2(A)款的情況下，每一方應保留其在生效日期存在的、或由其或代表其開發或獲得的知識產權的所有權，獨立於本協議項下的任何活動，並且本協議中的任何內容不得將此類知識產權的任何所有權轉讓給另一方。儘管有上述規定，但在符合本協議規定的許可證和其他權利的前提下：

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(a)[***];

(b)[***];

(c)[***];

(D)儘管本第7.1節(A)-(C)款有任何相反規定，DURECT應獨家擁有包括改進或修改在內的所有發明，而不考慮發明性[***];

(E)每一締約方應促使其僱員、代理人和承包者受書面協議的約束，根據該協議，這些僱員、代理人和承包者轉讓或被要求轉讓任何此種僱員、代理人和承包者在受僱或與各自締約方接觸期間開發的所有知識產權；

(F)發明的披露。締約雙方應迅速向對方披露在根據本協定進行的活動過程中作出的任何發明；以及

(G)根據本協定作出的發明和其他知識產權的發明權應根據美國的專利法確定。

7.2數據所有權

。在雙方之間，在符合本協議規定的許可和其他權利的情況下，對由[***]。為了清楚起見，就像在雙方之間一樣，[***]。為了清楚起見，所有這些數據，在一定程度上[***].

7.3對特許專利的起訴

。在雙方之間，[***]應控制對所有許可專利的起訴，包括[***]專利。[***]應合理地配合[***]允許和啟用[***]起訴被許可的專利[***]。對於每個特定於產品的許可專利權利要求，[***]. If [***]打算放棄或停止在許可地區內對任何許可專利的起訴或維護，[***]應事先通知[***]該意向，必須至少發出哪項通知[***]在下一個最後期限之前採取任何必要行動以維護任何此類許可專利的現有權利。vt.在.的基礎上[***]當選總統，[***]應允許[***]使用以下律師承擔對該特許專利的起訴和維護[***]就是選擇。[***].

7.4第三方侵權索賠的抗辯

。如果許可產品成為第三方要求或主張侵犯與許可地區領域中許可產品的開發、製造或商業化有關的專利的標的，最先收到索賠或主張通知的一方應迅速通知另一方，雙方應迅速協商考慮該主張或主張和適當的訴訟過程。除非雙方另有書面協議(此類協議不得被任何一方無理地扣留、附加條件或拖延)，[***](“保衞黨”)。未經另一方書面同意，任何一方不得就本條款7.4所述的任何索賠達成任何和解，從而對另一方在本條款項下的權利或利益造成不利影響。

-21-

不合理地扣留、限制或拖延。另一方應合理地協助被告方，並應被告方的要求和費用在任何此類訴訟中予以合作。

7.5特許專利的強制執行

.

(A)通知。如果(I)任何一方收到根據《美國法典》第21編第355(B)(3)或355(J)(2)(B)款對特許產品橙皮書中所列一項或多項專利的第四款認證的通知函，或(Ii)有理由相信任何特許專利(A)正被第三方侵犯，或(B)因此類侵權而受到或將受到宣告性判決訴訟，在每一種情況下((I)或(Ii))在許可地區的領域內，含有有效成分的產品(“侵權產品”)，該締約方應迅速通知另一方。

(B)橙書上市專利的專利強制執行。在雙方之間，[***]有權(但無義務)自費控制因任何侵權產品而引起的任何宣告性判決訴訟的強制執行(包括和解)或抗辯，該侵權產品侵犯(I)橙皮書中所列許可專利在生效日期當日和(Ii)生效日期後橙皮書中所列任何許可專利的任何特定於產品的許可專利主張，涉及許可區域內的侵權產品(每個，一個“橙書強制執行行動”)。

(C)平臺專利的專利執法。對於侵權產品，如果(1)未列在橙冊中的許可專利的權利要求或(2)在生效日期之後未列在橙冊中的許可專利的權利要求不是特定於產品的許可專利主張，則該侵權產品侵犯(由任何一方真誠地確定)，或受到該侵權產品在許可地區的現場引起的宣告性判決訴訟(每個侵權產品均為“平臺強制執行訴訟”，與橙書強制執行訴訟一起為“強制執行訴訟”)，雙方應在適用的情況下真誠地進行討論和確定，是否(在侵權訴訟的情況下)提起該平臺強制執行訴訟，如果適用，哪一方或如果雙方有權就該侵權產品提起該平臺強制執行訴訟，以及哪一方或哪一方將承擔該訴訟的費用。為清楚起見，如果雙方不能就任何平臺強制執行行動達成一致，在侵權訴訟的情況下，任何一方都不得提起該訴訟，如果是宣告性判決訴訟，則[***]有權為該訴訟辯護，費用由其承擔。強制執行方同意不對任何平臺強制執行訴訟達成和解，或在此類平臺強制執行訴訟中作出任何承認或主張任何立場，其方式將對任何許可專利的有效性、可執行性或範圍產生重大不利影響，[***]未經另一方事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(D)合作。根據第7.5條開始、控制或辯護任何強制執行行動的一方(“強制執行方”)應將任何此類行動的進展情況合理地告知另一方，該另一方有權由其自己選擇的律師參加[***]在法律允許的範圍內。在任何情況下，另一方應在任何執行行動中與執行方進行合理合作[***]。DURECT

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INNOCOL承認並理解此類合作可能包括INNOCOL(INNOCOL為執行方)或DURECT(DURECT為執行方)合理要求的文件的保留、收集和製作[***]。強制執行方有權加入另一方，如有必要提起或維持任何強制執行訴訟，該另一方應加入並在此同意加入。

(E)追討。任何追回，包括但不限於根據本條款7.5執行行動收到的損害賠償或其他金錢賠償，應首先用於償還每一方與該執行行動有關的書面的、自付的成本和支出(包括法院、律師和專業費用)，其餘的追回應分攤如下：(I)如果該追回代表銷售損失，該追回應由Innocoll保留，並被視為本協議項下的淨銷售額，Innocoll應向DURECT支付此類追回的適用百分比，以及(Ii)所有其他追回[***]應向強制執行方支付這種追回的費用[***]應向另一方支付此種追回的費用。

7.6專利標記

。Innocoll將使用[***]根據適用法律，以適當的許可專利號或標記來標記(或導致標記)在本協議下銷售的許可產品。

第八條
機密性

8.1保密；例外情況

。除本協議明確授權或雙方書面同意的範圍外，雙方同意接收方應保密，不得發佈、以其他方式披露或使用另一方根據本協議向其提供的任何機密或專有信息或材料(統稱為“保密信息”)，或用於本協議規定以外的任何目的。儘管有上述規定，如果接收方可以通過書面文件確定以下信息或材料，則保密信息不應被視為包括信息或材料：

(A)在根據本協議向接收方披露時，接收方已經知道或擁有的，而沒有任何保密義務；

(B)在向本合同項下的接受方披露時，已向公眾或以其他方式作為公有領域的一部分提供；

(C)在本協議項下披露後，除接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾或以其他方式公開部分公有領域；

(D)由接受方(包括其承包商、供應商或臨牀研究機構(“CRO”))或為接受方(包括其承包商、供應商或臨牀研究機構(“CRO”))獨立開發的

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另一方的保密信息，由接收方在獨立開發的同時準備的書面證據所證明；或

(E)由對披露方沒有義務不向他人披露此類信息的第三方向接受方披露的，但根據保密義務，該信息是由第三方披露的。

8.2授權使用和披露

。每一方均可按如下方式使用和披露另一方的保密信息：(A)根據與履行本協議賦予該方的義務或行使本協議賦予該方的權利基本等同的適當保密條款；(B)在根據本協議起訴專利(包括專利申請)合理必要的範圍內，遵守與符合本協議中適當保密條款的第三方協議的條款，起訴或抗辯訴訟，遵守適用的政府法規，申請、進行臨牀前或臨牀試驗，獲得和維持本協議下許可產品的監管批准(包括NDA批准)，或適用法律或與國家證券交易所的任何上市協議或規則所要求的其他要求，但是，如果適用法律要求一方當事人披露另一方的保密信息，則除非在必要的披露方面並不可行(例如，在醫療緊急情況下)，否則將向另一方發出關於該披露要求的合理預先通知，並且，除非在專利申請的情況下不適當，否則將使用其[***](C)與現有和潛在的承包商、供應商、CRO、投資者、收購人、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)和其他人在需要了解的情況下，根據適當的保密條款和基本上等同於本協議的書面協議，在每種情況下進行溝通；或(D)雙方以書面形式商定的程度。

8.3事先協議

。本協議取代#年DURECT與Innocoll之間的保密協議[***](“以前的綜合評核”)就根據該等評核披露的資料。DURECT根據以前的CDA向Innocoll披露或提供的所有信息或材料應被視為DURECT的保密信息(受此處規定的例外情況的約束)，並應遵守Innocoll根據本第8條規定的保密義務。Innocoll根據先前CDA披露的所有信息應被視為Innocoll的保密信息(受本條款規定的例外情況的約束)，並應遵守DURECT根據本條款第8條的保密義務。

8.4技術出版物

。每一方應向另一方提交至少包含與該領域許可產品有關的臨牀或科學結果的任何擬議出版物或公開披露[***]以使該締約方能夠審查這一擬議公佈或披露。在此期間，審查方應以書面形式通知請求方[***]審查期如果審查方希望(A)將其機密信息從該擬議出版物或演示文稿中刪除，在這種情況下，請求方應從其擬議出版物或演示文稿中刪除此類機密信息；或(B)請求合理延遲發佈或

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提交以保護可申請專利的主題，在這種情況下，請求方應將發佈或提交延遲不超過[***]使專利申請能夠根據第7.1節提交，保護該出版物或演示文稿中披露的發明。為清楚起見，如果審查方未在審查期間通知請求方[***]在本第8.4節所規定的審查期內，請求方應可自由着手進行擬議的出版或介紹。

8.5Publicity

.

(A)保密條款。每一方均同意未經另一方事先批准，不向任何第三方披露本協議的條款和條件，除非向顧問(包括顧問、財務顧問、律師和會計師)、潛在收購者和其他人，包括在需要知道的基礎上(這意味着在DURECT的許可技術的潛在和實際被許可人和實際被許可人的情況下，修訂Innocoll的財務義務)，在每種情況下合理保護其機密性，或在必要的程度上遵守與第三方的協議條款，或在適用法律要求的範圍內，包括證券法律法規。儘管有上述規定，締約雙方仍可發佈新聞稿，宣佈本協定的執行情況，但須向締約另一方提供該新聞稿[***]在發佈之前，發行方將真誠地考慮非發行方的所有合理意見。此後，DURECT和INNOCOL各自可以向第三方披露此類新聞稿中包含的信息或美國證券交易委員會申報文件中披露的信息，而無需對方進一步批准。

(B)宣傳和公開披露檢討。雙方認識到支持對方努力公開披露與本協議有關的現場許可產品和其他活動的結果和重大進展的重要性，每一方均可不時披露此類信息，但須經另一方審查和批准，批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延。此類披露可能包括許可產品商業化方面的重大事件的實現。當一方選擇根據第8.5條(B)項進行任何此類公開披露時，它將給予另一方合理的通知，以審查和評論該聲明。有一項諒解是，如果審查方未在一年內以書面形式通知請求方[***]在適用法律要求的較短期限內，如第8.5(B)款所述，任何合理異議的披露應被視為批准，而且在任何情況下，審查方應勤奮和合理地迅速就任何擬議披露的文本達成一致。本協議中的任何規定均不限制一方根據適用法律或與國家證券交易所的任何上市協議或規則或條例的要求進行披露的權利。

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第九條
陳述和保證；賠償

9.1一般陳述和保證

。每一方聲明並向另一方保證，自生效日期起：

(A)根據其成立所在管轄區的適用法律，它是正式組織和有效存在的，並具有訂立本協定和執行本協定規定的完全法人權力和授權；

(B)其獲正式授權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務，並且代表其簽署本協定的人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權這樣做；

(C)本協定對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行。本協議的簽署、交付和履行不與其作為締約方或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突；

(D)它不知道任何人提起的任何質疑或威脅本協議的有效性或其業務償付能力的行動、訴訟、查詢或調查；和

(E)在任期內，其應始終遵守與其在本協定項下的活動有關的所有適用法律。

每一方與另一方約定，其不得(I)在履行本協議項下的義務或與許可產品或許可技術有關的情況下，故意使用根據《美國法典》第21篇第335(A)節或任何外國等價物被禁止或暫停的任何個人或實體，或作為該節所述定罪或任何外國等價物的對象的任何個人或實體，以及(Ii)在意識到其或代表其執行本協議項下活動的任何個人或實體是否被禁止後立即書面通知另一方，中止或是《美國法典》第21編第335(A)節所述定罪的標的或任何外國等價物，或正在進行的任何訴訟、訴訟、索賠、調查或法律或行政訴訟，或據其所知受到威脅，與這種取消或定罪有關的行為。

9.2 DURECT陳述、保證和契諾

。DURECT還向Innocoll表示，除附件9.2中的例外時間表另有規定外，自生效日期起：

(a)[***].

(b)[***];

(c)[***];

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(d)[***];

(e)[***];

(f)[***];

(g)[***];

(h)[***];

(i)[***]及

(j)[***].

就本第9.2節而言，[***].

9.3免責聲明

。除本協議和任何其他交易協議的明示保證(一旦簽署)外，DURECT和Innocoll明確拒絕就本協議的主題(包括許可產品和許可技術)作出任何明示、默示、法定或其他的保證或條件，包括對適銷性、不侵權或特定用途適用性的任何保證。

9.4Indemnification

.

(A)DURECT提供的賠償。DURECT在此同意為Innocoll及其附屬公司、其代理人、董事、高級職員和僱員(以下簡稱“Innocoll受償人”)辯護、使其不受損害，並賠償(統稱為“賠償”)因下列原因引起的任何責任或開支(包括合理的法律費用和律師費)(統稱為“損失”)：在每個案件中，第三方(各自為“第三方索賠”)對Innocoll的任何受償人提起訴訟(各自為“第三方索賠”)，這些責任或支出因(I)違反[***]、(Ii)[***]由任何人[***]，或(Iii)[***](1)在此之前[***]和(2)之後[***]。DURECT根據本第9.4(A)條對Innocoll受賠人進行賠償的義務在以下範圍內不適用[***].

(B)Innocoll的賠償。INNOCOL特此同意賠償DURECT及其附屬公司、其代理人、董事、高級職員和僱員(以下簡稱“DURECT受賠方”)因下列原因向任何DURECT受賠方索賠造成的任何和所有損失：(I)違反[***]、(Ii)[***]，或(Iii)[***]任何人的[***]。Innocoll根據本第9.4(B)條對DURECT受賠者進行賠償的義務在以下範圍內不適用[***].

(C)程序。為了有資格在本合同項下獲得賠償，被補償方應及時向補償方提供引起下列情況的第三方索賠的通知

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第9.4節規定的賠償義務和唯一的抗辯能力(在被補償方的合理合作下)。補償方有權在未經被補償方同意的情況下解決或妥協向被補償方提出的任何第三方索賠，但其條款：[***]。在所有其他情況下，受補償方和補償方必須同意達成任何擬議的和解。受補償方有權參加，[***]，以抗辯已由補償方提出的任何索賠或訴訟，但對於未經補償方事先書面同意而因被補償方承認、和解或其他溝通而造成的任何損失，補償方不承擔任何義務。

9.5Insurance

。每一締約方應在任期內和[***]此後，合理的保險，如表9.5所示，與財務穩定和信譽良好的保險公司合作。每一方應應要求向另一方提供其責任保險的證據，列出所維持的責任保險的限額。保險範圍的限制不會影響或限制本協議中其他地方或法律要求的任何一方的責任或賠償義務。

9.6責任的限制

。儘管本協議有任何規定或其他規定，但由於違反上述第7條(知識產權)或第8條(機密性)，在適用法律允許的最大範圍內，任何一方都不應就本協議的任何主題(無論是根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或衡平法理論)對另一方承擔任何特殊、後果性、懲罰性、偶然性或懲罰性損害賠償責任，無論是否通知此類損害的可能性。儘管如上所述，本第9.7節的任何規定都不打算或不得限制任何一方在上述第9.4節下的賠償義務，只要第三方從INDEMNITEE獲得任何特殊的、後果性的、懲罰性的、附帶的或懲罰性的損害賠償。

第十條
期限和解約

10.1Term

。本協議自生效之日起生效，除非根據本第10條的其他規定提前終止，否則應持續到領土的最後一個特許權使用費期限(“期限”)屆滿。本協議到期(但不能提前終止)後，授予Innocoll的許可證將是不可撤銷的、免版税和全額付清的。

10.2Termination

.

(A)為方便起見而終止。為了方便起見，Innocoll有權根據第10.2(A)款提前六(6)個月書面通知DURECT終止本協議。

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(B)為安全或有效而終止合同。儘管本協議有任何相反規定，Innocoll仍有權在Innocoll合理地相信可能存在影響許可產品的安全性或有效性問題的情況下，通過提前三十(30)天向DURECT發出書面通知來終止本協議；前提是，在向DURECT提供任何此類終止通知之前至少三十(30)天，Innocoll將向DURECT通知導致該終止權利的事實和情況，並且如果DURECT提出要求，Innocoll將真誠地討論可能的終止替代方案。

(C)終止專利挑戰。如果Innocoll或其任何關聯公司根據任何法庭訴訟或程序，或在美國專利商標局之前(Innocoll的關聯公司因收購Innocoll或其任何關聯公司的全部或部分而首先成為此類關聯公司，且該新關聯公司在此類收購前參與挑戰並在此類收購後立即停止此類行動的情況除外)，對任何許可專利的有效性、專利性或可執行性提出質疑，或對任何許可專利發起複審或類似程序，或直接協助任何第三方進行任何前述活動，但不包括Innocoll非自願地加入任何挑戰或Innocoll或其代表的任何普通過程專利訴訟(每一項“挑戰”)，DURECT有權在向Innocoll發出關於第10.2(C)條的書面通知三十(30)天后立即終止本協議，並有權終止導致終止的具體事實，除非Innocoll或其適用附屬公司已在[***]在收到該通知後。在任何情況下，Innocoll應至少通知DURECT[***]在發起任何此類挑戰之前。如果Innocoll或其被許可專利的附屬公司的任何從屬被許可人發起挑戰，應DURECT的書面請求，Innocoll應立即終止適用的從屬許可協議。

(D)因實質性違約而終止合同。如果一方實質上違反了本協議，並且這種違反行為應持續[***]向違約方發出通知後，非違約方有權終止本協議[***]向違約方發出關於第10.2(D)條的書面通知。

(E)因無力償債而終止。如果另一方破產，另一方有權終止本協定。“破產”是指一方當事人(I)被有管轄權的法院宣佈破產或破產，(Ii)向任何有管轄權的法院提出自願破產呈請，(Iii)有針對它的非自願呈請，並且在[***]在提交後，(Iv)為債權人的利益作出或籤立其實質上所有資產的轉讓，或(V)就其實質上所有資產或業務委任接管人或受託人，除非該項委任在[***]由該項委任的日期起計。

10.3終止合同的效果

.

(A)權利的復歸。本協議因任何原因終止後，除第10.3(C)條和第10.4(C)條另有規定外，DURECT根據本協議授予Innocoll的所有權利、許可和轉讓應歸還給DURECT，不收取任何費用。

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(B)歸還轉讓的專有技術。一旦Innocoll根據第10.2(A)或10.2(B)節或DURECT根據第10.2節終止本協議，Innocoll應立即將DURECT根據本協議轉讓給Innocoll的數據和許可專有技術的副本退還給DURECT。此外，Innocoll應或應促使其關聯公司和分被許可人將(1)DURECT轉讓給Innocoll的IND、NDA和任何其他監管材料轉讓或轉讓回DURECT，費用由Innocoll承擔；(2)《產品供應協議》在終止之日生效。

(C)臨牀試驗。如果因任何原因終止協議(如果適用)，Innocoll應被允許自行決定是否繼續對Innocoll負責且患者劑量已開始的許可產品進行任何正在進行的臨牀試驗。如果Innocoll根據第10.2(A)或10.2(B)款終止協議，或(A)DURECT根據第10.2(C)或(B)款終止協議，如果Innocoll選擇不繼續此類試驗，則DURECT有權但無義務承擔此類試驗的費用和責任，在這種情況下，Innocoll應使用[***]實現此類試驗向DURECT或其指定對象的平穩過渡。

10.4有效期屆滿或終止的一般影響

.

(A)應計債務。本協議到期或因任何原因終止，均不解除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。

(B)非排他性補救。儘管本協議有任何相反規定，一方終止本協議不應損害該方在法律或衡平法上可能享有的其他補救措施。

(C)庫存。在本協議終止的情況下，Innocoll有權但無義務[***]自終止生效之日起，Innocoll或其附屬公司不得銷售由Innocoll或其關聯公司控制的任何剩餘許可產品庫存，只要Innocoll繼續根據第6條就銷售此類庫存所產生的淨銷售額支付里程碑式的付款和支付版税。

(D)一般生存。第1、11和12條以及第6.4、6.5、7.1、7.2、8.1、8.2、8.3、9.3、9.4、9.5(其中規定的期限)、9.6、10.3、10.4和附件1.16(第II(E)、(F)和(G)款(關於期限內和第10.4條下的期限))應在本協議期滿或因任何原因終止後繼續有效。除本第10條另有規定外，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在本協議期滿或因任何原因終止時終止。

10.5終止新聞發佈

。如果本協議因任何原因終止，雙方應真誠合作，以協調此類終止的公開披露，除非適用法律，包括證券法和

-30-

在未經另一方事先批准的情況下披露此類信息，不得無理扣留、附加條件或拖延。在可能的情況下，每一方應向另一方提供其打算髮布的任何此類公開披露的草稿(如果有的話)，[***]事先並有機會審查和評論此類聲明，但有一項理解是，如果收到此類草案的締約方沒有在[***]在任何合理反對的期限內(或在適用法律要求的較短期限內)，此類披露應被視為批准，在任何情況下，各方應努力和合理地以迅速的方式就任何此類擬議披露的文本達成一致。

第十一條
爭端解決

11.1爭議解決方案

。雙方同意，因本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議或索賠(每一方均為“爭議”)，應通過第11條規定的程序解決。

11.2排除的索賠

。與專利、商標或版權的發明性、範圍、有效性、可執行性或侵權性有關的任何爭議，或任何反壟斷、反壟斷或競爭法或法規(“除外要求”)，不應根據第11.4條接受有約束力的仲裁，而應提交有管轄權的法院。

11.3初步升級

。對於所有爭議，如果雙方不能在以下時間內解決任何此類爭議[***]在任何一方首次以書面形式向另一方確定此類爭議後，任何一方均有權將此類爭議提交每一方的首席執行官(“CEO”)，以書面通知另一方有關該特定爭議和第11.3條的規定，以嘗試解決該爭議。在這種情況下，首席執行官應進行善意談判，並尋求在[***]在收到該通知後。如果首席執行官解決了此類糾紛，如果任何一方提出要求，雙方將編制並簽署一份備忘錄，闡明他們同意解決糾紛。在任何情況下，當事各方應合作，努力以合理可行的狹隘方式限制審議的問題，以便解決爭端。

11.4有約束力的仲裁

。如果非排除索賠的爭議不能根據第11.3節通過談判解決，則該爭議應根據《仲裁規則》(f/k/a司法仲裁和調解服務)由一(1)名根據規則指定的仲裁員最終解決。仲裁員應為中立和獨立的個人。除非第9.6條允許，否則仲裁員無權裁決懲罰性損害賠償或任何其他類型的損害賠償，而非以一方的補償性損害賠償衡量。每一方應承擔自己的費用和費用以及律師費和仲裁員及任何行政費用的平均份額，除非仲裁員認定一方當事人因另一方的無理取鬧或不守信用的立場而產生了不合理的費用，在這種情況下，仲裁員可以對由此產生的費用的全部或任何部分作出裁決。除為確認裁決或根據第11.5款尋求臨時救濟所必需的範圍外，或適用法律可能要求的範圍外，並且在符合第8條的規定下，當事各方和仲裁員均不得披露仲裁的存在、內容或結果，除非

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事先徵得雙方書面同意。仲裁的法定地點應為加利福尼亞州舊金山。

11.5Interim救濟

。任何一方均可向有管轄權的法院或作為仲裁程序的一部分，尋求執行本協議條款所需的立即強制令或其他臨時救濟。雙方承認並同意，任何違反本協議條款的行為都可能導致不可彌補的損害，而金錢損害賠償不是適當的補救措施，因此雙方同意，除任何其他補救措施外，各方均有權獲得初步或強制令救濟，並有權通過具體履行法令強制執行本協議的條款，而無需支付保證金或擔保人。本款所述向有管轄權的法院提出的任何救濟請求，不得被視為與仲裁協議或放棄仲裁權相牴觸。

第十二條
其他

12.1管理法

。本協議和任何爭議應受特拉華州的實體法管轄，並根據特拉華州的實體法進行解釋和執行，不涉及法律衝突原則。

12.2Assignment

。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議，但下列情況除外：(A)在符合本協議條款的前提下，一方可將其在本協議項下的權利和義務全部轉讓給其利益繼承人，以出售其與本協議有關的全部或幾乎所有資產，無論是在合併、收購或類似交易或一系列相關交易中，只要該利益繼承人書面同意受本協議的條款和條件約束；和(B)一締約方可將其在本協定項下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司，只要在每一種情況下(A)和(B)，該轉讓方仍對其在本協定項下的所有權利和義務負有責任。除非受讓人/受讓人以書面形式同意受本協議條款的約束，否則本協議的轉讓或轉讓無效。任何違反本第12.2條規定的轉讓或轉讓企圖均為無效。除上述規定外，本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

12.3破產順序

。雙方承認並同意，現在或今後根據本協議任何部分授予的所有權利和許可均為美國法典第11章第101(35A)節所定義的“知識產權”權利。每一締約方均可選擇保留並充分行使《美國法典》第11編第365(N)節規定的所有權利和選舉。在一方(“破產方”)根據《破產法》啟動破產程序的情況下，另一方將有權獲得根據本協議授予其的任何知識產權的完整副本(或視情況完全訪問)以及該知識產權的所有體現(包括與該知識產權有關的所有信息以及與監管材料相關的所有權利)，並且，如果該知識產權尚未在其手中，在其提出書面請求後，該知識產權將在下列任何此類程序啟動時迅速交付給它：(A)應其書面請求，除非該破產方

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一方繼續履行其在本協定項下的所有義務，或(B)在破產一方或其代表應另一方的書面要求拒絕本協定後，(B)如果未根據上述(A)項交付或授予本協定。為清楚起見，前述內容不得擴展本協議中授予的任何許可。

12.4Notices

。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、交付、批准或同意應以書面形式發出，如果是親自遞送、通過傳真(確認收據)或通過特快專遞(需要簽名)或[***]在以掛號信寄出後，要求回執(或其等價物)，前提是當時沒有發生郵遞罷工或其他中斷，或在[***]在該等郵寄後，寄往收件人的地址或傳真號碼如下所示，或該締約方最後通知另一方的其他地址或傳真號碼。

如果發送至DURECT，地址為：

DURECT公司

Bubb路10260號

加州庫比蒂諾，郵編：95014

美國

注意：法律部

電話：[***]

傳真：[***]

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1050

美國

注意：伊恩·B·埃德瓦爾森，Esq.

電話：[***]

傳真：[***]

如果寄給Innocoll，收件人為：

諾科爾製藥有限公司

D座9單元

蒙克斯蘭商業園

蒙克斯蘭

阿斯隆

羅斯康姆公司

愛爾蘭

注意：首席執行官

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複印件：Latham&Watkins，LLP

斯科特大道140號

加州門洛帕克，郵編：94025

注意：朱迪思·A·哈斯科，Esq.

電話：[***]

傳真：[***]

12.5Waiver

。除書面形式外，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，均不構成放棄該權利，也不構成後來類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下對任何條件或條款的放棄不得解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的持續放棄。

12.6Severability

。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方應本着善意談判一項最能反映雙方原意的有效、合法和可執行的替代條款，本協議的所有其他條款在該司法管轄區應保持充分的效力和效力，並應進行寬鬆的解釋，以儘可能接近各方的意圖。這種無效性、違法性或不可執行性不應影響此類規定在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

12.7最終協議/修改

。本協議，包括其附件和其他交易協議(一旦簽署)列出了雙方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代並終止了雙方之間的所有先前協議和諒解，包括先前的CDA和雙方於#年#日簽署的不具約束力的條款單。[***]。對本協議的任何後續更改、修改、更改或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署。

12.8當事人之間的關係

。雙方同意，DURECT和Innocoll根據本協議建立的關係是獨立承包商的關係。此外，雙方同意，本協議不、不打算、也不應被解釋為建立僱傭、代理或任何其他關係。除本協議另有明確規定外，任何一方均無任何權利、權力或權力，也不得聲稱自己有權代表另一方承擔、產生或承擔任何明示或默示的費用、責任或義務，或以任何目的作為另一方的代理人。

12.9不可抗力

。任何一方均不對另一方未能或延遲履行本協議項下的任何義務承擔責任，只要該未能或延遲是由地震、暴亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為、罷工、洪水或其他超出各自締約方合理控制範圍的原因造成的。受這種不可抗力影響的一方一旦意識到這一情況(包括其對幹擾其活動的可能程度和持續時間的最佳估計)，將立即向另一方提供其全部細節，並將使用[***]克服由此造成的困難，並儘快恢復履行其義務。

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12.10遵守適用法律

。儘管本協議有任何相反規定，DURECT和INNOCOL的所有權利和義務必須事先遵守適用法律，且各方均應遵守適用法律，包括獲得美國政府適用機構要求的所有必要批准。

12.11Counterparts

。本協議一式兩份，每份應視為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。

[故意留空；簽名頁在後面]

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自生效之日起，雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

US-DOCS\127839505.14

展品清單：

附件1.5：指定商標

圖表1.16：金融展品

圖表1.23：授權專利

圖1.24：初始產品

表5.1：材料採購和報銷費用

附件5.2：輔料供應協議的主要條款

表9.2：陳述和保證的例外情況

圖9.5：保險要求

附件1.5

指定商標

附件1.16
金融展品

INNOCOL應在以下a)、b)和c)款(每個里程碑事件)中列出的每個里程碑事件發生後，向DURECT支付相應的金額。

商業里程碑：Innocoll將向DURECT付款[***]如下表所示[***]在此之前[***]:

為清楚起見，如果[***]發生在特定日曆年，所有對應的[***]對於這樣的[***]如在該歷年內發生上述情況，則[***]如本金融展覽表所述；然而，

據瞭解，[***]應為[***]適用的[***]即使是這樣[***]已實現[***].

II.Royalties

版税支付。根據第二節(B)(特許權使用費條款)和第二節(C)(特許權使用費減免)，Innocoll應向DURECT付款[***]在[***]T in the[***]如下所述：

例如，在許可產品的適用年淨銷售額為[***]，則該期間所欠的特許權使用費為[***].

附件1.23
獲得許可的專利

[***]: [***]

[***]: [***]

[***]: [***]

[***]: [***]

附件1.24
初始產品

DURECT的配方產品，截至生效日期，稱為POSIMIR^®並描述了保密協議204803號。

附件5.1

材料採購和報銷費用

附件5.2

輔料供應協議的主要條款

附件9.2
陳述和保證的例外情況

[***]關於[***]

附件9.5

保險規定

(A)工人補償和僱主責任。法定限額的工人補償保險和限額為#的僱主責任保險[***].

(B)產品責任。產品責任保單，限額為[***].

(C)商業一般法律責任。商業一般責任保單，限額為[***].

(D)汽車責任。一項汽車責任政策，包括[***].

(E)專業責任。有限額的專業責任政策[***].

(F)雨傘/超額承保。總括責任承保範圍[***].