附件10.26
貸款和擔保協議第四修正案
貸款和擔保協議的第四項修正案(本修正案)於2021年3月3日(“修正案日期”)由牛津金融有限責任公司簽訂，牛津金融有限責任公司是一家特拉華州有限責任公司，其辦事處位於弗吉尼亞州亞歷山大市22314號南聯合街115號，作為抵押品代理人(“抵押品代理人”)、貸款協議附表1.1所列的貸款人(定義如下)或其他不時包括牛津作為貸款人的一方(每個都是“貸款人”，並統稱為“貸款人”)，以及DURECT公司，這是一家特拉華州的公司，辦事處位於加利福尼亞州庫比蒂諾Bubb路10260號，郵編為95014(“借款人”)。
獨奏會
A.合作代理、貸款人和借款人簽訂了日期為2016年7月28日的特定貸款和擔保協議(不時修訂，包括日期為2018年2月28日的貸款和擔保協議第一修正案、日期為2018年11月1日的貸款和擔保協議第二修正案以及日期為2019年12月31日的貸款和擔保協議第三修正案，統稱為貸款協議)。
貸款人為貸款協議所允許的目的向借款人提供信貸。
合作代理和貸款人已要求借款人同意對貸款協議進行某些修改，如本文中更全面地闡述的那樣。
D.雙方同意修改《貸款協議》的某些條款，但僅限於根據下列條款、條件和依據作出的陳述和保證的範圍。
協議
因此，現在，考慮到前述敍述和其他良好和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並打算具有法律約束力，本合同各方同意如下：
1.定義。使用但未在本修正案中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。
2.貸款協議的修訂。
2.1第10條(通知)。現將貸款協議第10節中抵押品代理人的通知信息修改和重述如下：
|
|
“如果給抵押品代理人： |
牛津金融有限責任公司 |
1
|
|
2.2第13.1節(定義)。現將下列術語及其各自的定義在《貸款協議》第13.1條中適用的情況下全部增加或修改和重述如下：
“基本利率”就定期貸款而言，指年利率(以一年三百六十(360)天計算)，等於(I)百分之一(7.95%)的七(95)百分之一(7.95%)，或(Ii)(A)在緊接計息月份的前一個月的最後一個營業日刊登在《華爾街日報》上的一個(1)月美國Libor利率的總和，加上(B)百分之一的百分之七三十一(7.31%)。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生LIBOR轉換事件，抵押品代理可修改本協議，以LIBOR替換利率取代基本利率。有關LIBOR過渡活動的任何此類修訂將於下午5：00生效。(東部標準時間)抵押品代理通知借款人此類修改後的第三個工作日。抵押品代理人根據本協議可能作出的任何決定、決定或選擇將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並可由抵押品代理人唯一但合理的酌情權作出，且無需任何其他方的同意。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。
“LIBOR替代率”是指：(A)抵押品代理選擇的替代基準利率(可能包括SOFR)，其方式在其整個貸款組合中保持一致，並適當考慮(I)對替代率的任何選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)用於確定替代美元銀團信貸安排LIBOR利率的利率的任何發展中的或當時流行的市場慣例，以及(B)LIBOR替代利差；條件是，如果如此確定的LIBOR替代率將小於零，則就本協議而言，LIBOR替代率將被視為零。
“倫敦銀行同業拆借利率替代利差”是指，對於基本利率的任何替代、利差調整或用於計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，抵押品代理選擇的方式在其整個貸款組合中是一致的，並適當考慮了(I)為由有關政府取代倫敦銀行間同業拆借利率而選擇或建議的利差調整，或計算或確定這種利差調整的方法
2
(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用以釐定利差調整，或用以計算或釐定該等利差調整的方法，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的倫敦銀行同業拆息利率
“LIBOR轉換事件”是指與LIBOR利率相關的以下一個或多個事件的發生：
|
|
(1) |
倫敦銀行間同業拆借利率管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供LIBOR利率，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR利率； |
|
|
|
(2) |
監管機構為LIBOR利率管理人、美國聯邦儲備系統、對LIBOR利率管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR利率管理人具有管轄權的解決機構或對LIBOR利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明LIBOR利率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供LIBOR利率，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供LIBOR利率的繼任管理人；或 |
|
|
|
(3) |
監管機構為倫敦銀行間同業拆借利率管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性。 |
|
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該日的有擔保隔夜融資利率。
3.修訂的限制。
3.1以上第2節所述的修訂對本文所述目的有效，並應嚴格按照書面規定加以限制，不得被視為(A)同意對任何貸款文件的任何其他條款或條件進行任何修訂、放棄或修改，或(B)以其他方式損害抵押品代理人或任何貸款人現在或將來可能根據或與任何貸款文件相關的任何權利或補救辦法。
3
3.2本修正案應與貸款文件一起解釋，並作為貸款文件的一部分，貸款文件中所載的所有條款、條件、陳述、保證、契諾和協議，除本文修訂外，均在此予以批准和確認，並保持完全效力和效力。
4.申述及保證。為促使抵押品代理和貸款人簽訂本修正案，借款人特此向抵押品代理和貸款人作出如下聲明和擔保：
4.1在本修正案生效後，(A)貸款文件中包含的陳述和擔保在所有重要方面都是真實、準確和完整的(除非該陳述和擔保與較早的日期有關，在這種情況下，它們在該日期是真實和正確的)，以及(B)沒有違約事件發生，並且仍在繼續；
4.2借款人有權執行和交付本修正案，並履行經本修正案修正的貸款協議項下的義務；
4.3在生效日或之後交付給抵押品代理人和貸款人的借款人的組織文件保持真實、準確和完整，沒有被修改、補充或重述，並且現在和現在仍然完全有效；
4.4借款人簽署和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修正的《貸款協議》規定的義務，均已獲得正式授權；
4.5借款人執行和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不會也不會違反(A)對借款人具有約束力或影響借款人的任何法律或法規，(B)對借款人具有約束力的任何合同限制，(C)對借款人具有約束力的任何法院或其他政府或公共機構或當局或其分支機構的任何命令、判決或法令，或(D)借款人的組織文件；
4.6借款人籤立和交付本修正案，以及借款人履行經本修正案修訂的貸款協議下的義務，不需要任何對借款人具有約束力的命令、同意、批准、許可證、授權或確認，或向任何政府或公共機構或當局或其分支機構提交、記錄或登記或豁免；以及
4.7本修正案已由借款人正式籤立並交付，是借款人的具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、清算、暫停或其他類似的一般適用法律以及與債權人權利有關或影響債權人權利的衡平原則的限制。
5.對口單位。本修正案可在任何數量的副本中執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一文書。
4
6.實效性。本修正案在(I)本修正案各方正式簽署並交付擔保品代理人和貸款人，以及(Ii)借款人支付了截至本修正案之日發生的所有貸款人費用後，即視為有效。
[頁面平衡故意留出空白]
5
茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期正式簽署並交付，特此通知。
抵押品代理和貸款人：
牛津金融有限責任公司
作者：/s/Colette H.Feettherly
姓名：科萊特·H·費瑟利
頭銜：高級副總裁
借款人：
DURECT公司
作者：邁克爾·H·阿倫伯格
姓名：邁克爾·H·阿倫伯格
職務：首席財務官
[貸款和擔保協議第四修正案的簽字頁]