美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金檔案編號001-39280

丹尼默科學公司。

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(229) 243-7075

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券： 無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $2,198百萬bas據2021年6月30日紐約證券交易所報道，ED的收盤價為25.05美元。就此迴應而言，持有註冊人10%或以上普通股的高管、董事和持有者在該日被視為註冊人的附屬公司。

在2022年3月7日，有100,750,215註冊人面值0.0001美元的A類普通股的流通股。

通過引用併入的文件：無

目錄

第一部分

有關前瞻性陳述的警示説明

丹尼默科學公司的這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合“1995年美國私人證券訴訟改革法”安全港條款的“前瞻性陳述”。除上下文另有要求或另有説明外，術語“公司”、“DAnimer”、“我們”、“我們”和“我們”是指DAnimer Science，Inc.及其合併子公司的合併業務。除有關歷史事實的陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層目前的期望、假設、希望、信念、意圖和戰略它是根據未來事件的結果和時間的當前可用信息來制定的，並以未來事件的結果和時間為基礎。前瞻性陳述可能包含“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，它們旨在識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別性詞語。本公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務相關的所有風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，而且許多風險和不確定因素不在本公司的控制範圍之內。

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和環境變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述是基於截至本報告發表之日可獲得的信息(或者，如果是在本文中引用的前瞻性陳述，如果有的話，截至適用的備案文件之日)，以及任何附帶的補充信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，前進-正在尋找這些陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之日之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

基於這些前瞻性陳述的任何預期都會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，包括本報告中討論的因素，特別是題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。其他風險和不確定性已經並將在我們之前和未來提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中披露。以下信息應與本報告中包括的合併財務報表一併閲讀。

1

現有信息

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法的報告和信息要求，因此有義務向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會以電子方式存檔或提供這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站(http://www.danimerscientific.com))上免費提供這些文件。上述有關我們網站上內容的信息僅為方便起見，不應被視為以引用方式併入本報告，也不應被視為已提交給美國證券交易委員會。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含我們的年度、季度和當前報告、委託書和信息聲明，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供的其他信息。

項目1.公交車性

本公司(前身為Live Oak Acquisition Corp.，在描述完成下文所述的業務合併之前的期間時稱為“Loak”)於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，作為一家特殊目的收購公司或SPAC，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Live Oak在2020年5月參與了首次公開募股(IPO)。於2020年12月29日(“截止日期”)，本公司完成了一項業務合併(“業務合併”)，據此，本公司通過用MHG普通股交換Live Oak A類普通股，收購了特拉華州Meredian控股集團(“Meredian Holdings Group”或“MHG”)的全部已發行股本。業務合併是通過Live Oak的全資子公司Green Merge Corp.與MHG合併實現的，MHG作為Live Oak的全資子公司倖存下來。

隨着業務合併的結束，該公司將其名稱從Live Oak Acquisition Corp.更名為DAnimer Science，Inc.

以下對我們業務的描述描述了Meredian Holdings Group及其子公司在業務合併(“Legacy DAnimer”)之前作為獨立企業以“DAnimer Science”名稱運營的業務，該業務將在業務合併後由本公司運營。

通過我們的主要運營子公司Meredian，Inc.、DAnimer Science，L.L.C.和DAnimer Science Kentucky，Inc.，我們將創新技術結合在一起，向全球消費產品公司提供可生物降解的生物塑料材料。

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油塑料的生物塑料替代品。生物聚合物的應用包括添加劑、水性塗料、纖維、長絲、薄膜、熱成型和注塑製品。我們將創新技術結合在一起，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的“直接”替代。

我們在配方和應用開發、發酵過程工程、熱催化、化學工程和聚合物科學方面擁有核心競爭力。此外，我們創建了廣泛的知識產權組合來保護我們的創新，這些創新與我們的技術一起，為我們的業務和未來的行業合作奠定了寶貴的基礎。我們的產品主要面向塑料行業的消費包裝品牌所有者、轉換器和製造商，他們尋求解決因客户看法、政府法規或其他原因而引起的環境、公共健康、可再生性、認證、堆肥和生物降解性問題。

我們的發酵過程使用可持續來源的菜籽油。我們專有的提取和擠壓工藝具有成本競爭力，幾乎不會留下碳足跡。我們的定製配方使我們能夠與其他生物基產品製造商合作，創造更廣泛的產品。我們可擴展的生產能力和模塊化製造模式將很快使我們能夠為日益龐大的客户羣提供服務。以我們17年的歷史來衡量，丹尼梅是行業領先者，擁有超過430項專利組合，在全球20多個國家和地區擁有一系列製造工藝和生物聚合物配方的待審專利申請，與一些最大的消費品包裝公司達成了供應協議，並獲得了眾多獎項，包括塑料工業協會2018年和2020年生物塑料創新獎，丹尼默是世界上少數幾家在生物聚合物產品和工藝方面實現這種可持續發展水平的公司。

2

我們的技術

基於PHA的樹脂：我們是聚羥基烷酸(“PHA”)的領先生產商，PHA是一種新型的100%可生物降解塑料原料替代品，我們以專有的Nodax®品牌銷售，用於各種塑料應用，包括薄膜、吸管和食品容器等。我們通過發酵過程製造諾達克斯，在發酵過程中，細菌消耗植物油，並在細胞膜內製造PHA作為能量儲備。我們從細菌中獲取PHA，然後提純和過濾生物塑料，然後將PHA製成顆粒，然後使用反應擠出工藝將其與其他投入相結合，以生產配方成品。我們於2007年從寶潔公司(“寶潔”)獲得了我們獨創的PHA技術。

我們基於Nodax的生物聚合物的配方符合ASTM國際和歐洲(EN)標準的生物降解性要求。NODAX也是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的食品接觸產品，它將在土壤、水和工業或家庭堆肥中，在有細菌存在的情況下，以需氧或厭氧方式進行生物降解。

在2021年收購Novmer，Inc.(“Novmer”)之後，我們還擁有通過專有的熱催化轉化過程以比我們的發酵過程更低的成本生產某種類型的PHA，特別是聚(3-羥基丙酸酯)(“p3HP”)的技術。我們還通過其品牌名稱RInnoo®來指代p3HP。我們相信，由於與Nodax結合時，Novmer聚合物的互補性，Novmer的技術將增強我們開發的產品應用的強度，並使我們能夠增加我們能夠交付的預期成品總量，同時顯著降低我們的生產成本和每磅生產的資本支出。

PHA是石油塑料的完全替代品，因為轉化器不需要購買新的設備就可以切換到新的可生物降解塑料。利用PHA作為基礎樹脂極大地擴展了生物塑料在該行業的潛在應用範圍，使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。

聚乳酸樹脂：自2004年以來，我們一直使用一種名為聚乳酸(“PLA”)的天然塑料作為基礎樹脂來生產專有塑料。我們購買了Nat PLA，並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝將其配製成生物塑料應用。我們配製的PLA產品允許許多公司開始使用可再生和可堆肥的塑料，以滿足客户日益增長的可持續性需求。我們已經擴大了我們的產品組合，現在向全球客户供應產品。我們是生物塑料技術的先驅，早期的成功證明瞭這一點，例如創造了一種生物塑料，適合在一次性紙杯上塗覆，以承受咖啡等熱液體的温度。我們已經擴大了我們的產品組合，現在向全球客户供應產品。我們有兩個主要的製造平臺：反應擠出和聚合物合成。在反應擠出中，通過將PLA與其他植物性材料、礦物或其他投入物相結合來製造新型聚合物，以滿足不能使用非配方(“整齊”)PLA的客户的需求。在聚合物合成中，新的專利聚合物是在反應器(能夠控制壓力、温度、攪拌、pH等的立式儲罐)中製造的。然後造粒。除了開發塑料，我們還為需要我們採用的獨特擠出機或反應器裝置的客户製造新的或擴大生產的設備。我們以聚乳酸為基礎的生物聚合物的配方符合ASTM國際和歐洲(EN)標準的生物降解性要求。

塑料市場與競爭格局

塑料市場很大，有許多老牌的參與者。市場圍繞石油和天然氣的化學加工而增長，集中在傳統的、不可生物降解的以石油為基礎的細分市場。

這一領域的老牌公司包括陶氏化學公司、E.I.DuPont de Nemours and Company、巴斯夫公司、INEOS USA LLC、LyondellBasell Industries N.V.、沙特基礎工業公司和三菱化學公司等。傳統石油基塑料的價格波動很大，因為它依賴石油作為關鍵的製造投入。此外，傳統石油基塑料的非生物降解性使其在環境中持續存在並對環境有害，並造成大量浪費。

生產生物塑料的競爭公司包括生產3-羥基丁酸酯-3-羥基己酸酯的卡內卡公司和生產聚己二酸對苯二甲酸丁二醇酯的Novamont S.p.A.。

3

我們基於Nodax的生物聚合物提供了廣泛的性能和加工選擇，可以解決傳統石油塑料在環境上具有吸引力但在功能上相當的替代品的很大一部分機會。與PLA和大多數以澱粉為基礎的複合生物降解物不同，PHA生物聚合物可以：

市場機會

一般信息：全球每年生產超過8000億磅的塑料。我們相信，PHA和PLA都是用從石油中提取的合成聚合物製造的商用塑料的極佳替代品。我們相信PHA是聚丙烯、聚乙烯、聚苯乙烯和聚對苯二甲酸乙二醇酯塑料的競爭性替代品。這些塑料佔全球傳統石油基塑料的63%以上，因此PHA每年有可能取代超過5000億磅的塑料應用。

生物塑料是塑料工業的關鍵部分，為傳統的石油基塑料提供了一種可再生來源或可堆肥的替代品，並具有生物降解性和增強的安全性等額外好處。生物塑料應用廣泛，包括包裝、粘合劑、食品添加劑、食品服務項目等。生物塑料行業種類繁多，發展迅速。隨着公司不斷創新新的生物塑料產品以滿足現有和未來客户的需求，我們預計該行業將大幅擴張。

環境：塑料工業的負面環境影響帶來的機遇包括對使用可持續、可再生和非石油資源的更多產品和包裝的替代需求。此外，我們認為，對可生物降解和可堆肥材料的需求增加，以及對公眾和環境更安全的材料的需求也在增加。西蒙·庫徹(Simon Kucher)在2021年進行的一項全球可持續發展研究發現，全球市場85%的消費者已經將他們的購買行為轉向了可持續發展。鑑於這種情緒，公司正在尋找使用生物塑料來轉移垃圾填埋場垃圾和環境垃圾的方法。在生物塑料提供的“生命終結”情景下，這些公司現在正在測試新材料，以更積極地減少全球污染問題。

公共衞生：用於食品包裝或食品服務的產品製造商可以優先開發生物塑料，以消除石油塑料對健康的潛在負面影響。雖然還沒有定論，但一些科學研究表明，聚苯乙烯、聚氯乙烯、聚乙烯和許多其他傳統塑料可能與某些癌症、內分泌紊亂、消化功能障礙、免疫功能受損和其他嚴重的健康問題有關。我們認為，這種對傳統塑料的看法，特別是在食品接觸應用中，正在推動許多產品製造商轉向使用非石油基塑料。

可再生性：一些製造商更加重視材料的可再生性，而不是生物降解性或堆肥性。在歐洲，我們相信，由於消費者的看法和政府的規定，許多製造商對可再生性的重視程度更高。雖然我們使用菜籽油代替石油作為原料在可再生性方面具有優勢，但我們目前專注於美國市場的生物降解性。

認證：生物塑料行業的材料認證基於建立材料和產品標籤標準的第三方標準。認證對品牌所有者和消費者很重要，因為它們保證材料已經過嚴格的測試和審查。隨着我們的產品獲得認證，我們和我們的客户被授權使用標明生物塑料符合認證指南的標籤，我們相信這會讓消費者對我們的產品更有信心。

4

經營策略

我們的目標是基於我們的PHA和PLA生物聚合物的獨特特性以及我們的應用開發專業知識，建立一個具有誘人利潤率的商業成功的生物塑料業務。為了實現這一目標，我們正在開發一系列應用領域的生物聚合物並將其商業化。我們相信，這將為丹尼默提供一個有吸引力的商業機會基礎，為我們的業務和客户創造價值，並在該領域創造領先的知識產權地位。

我們的策略包括六個相輔相成的元素：

擴展容量以實現規模：為了達到我們的目標，我們必須能夠大規模生產我們的產品。這首先將通過有機產能增長來實現。這包括完成肯塔基州温徹斯特工廠的二期擴建，在佐治亞州班布里奇建造一座新的PHA工廠，以及建造一座商業RInnoo工廠，這將使我們能夠部署我們最近收購的Novmer公司的技術。此外，我們還將評估第三方製造和許可協議，以進一步擴大我們產品的生產能力。

以創新為先導，滿足廣泛的客户需求：我們將繼續利用我們在配方和應用開發方面的核心能力，增加我們產品的商業用途。這將包括擴大與全球消費品公司的研發合同。這還需要尋求技術許可的機會。

擴大客户合作伙伴關係和產品數量承諾：成功地與全球藍籌股客户談判開發和供應協議，以確保未來產能擴張的需求，並降低我們的資本支出風險。

安全、經濟高效的投入：菜籽油目前是我們PHA發酵過程的主要原料，管理與商品價格變化相關的價格波動非常重要。我們繼續探索替代原料的可行性，以提高我們追求可能出現的低成本替代方案的靈活性。我們還希望鎖定關鍵供應投入(如PLA)的產量承諾，以確保我們有足夠的、具有成本效益的產量來支持我們的生產需求。

獲得有利的單位經濟性以提高利潤率：為了提高利潤率，我們必須降低單位生產成本。這可以通過提高我們固定成本基礎上的產能利用率、融入更多的低成本投入材料(如RInnoo)、降低我們的公用事業成本以及開發更具成本效益的製造方法來實現。

增強團隊能力以支持增長：隨着我們規模和複雜性的增長，我們必須增加領導團隊的知識和能力。這包括提高製造、業務發展、研發、信息技術和金融以及其他領域的整體經驗水平，以支持全球增長。

我們的產品和服務

我們提供以下產品和服務。

PHA基樹脂：PHA是一種天然生物塑料，在厭氧環境(如廢物處理設施)和好氧環境(如工業堆肥、家庭堆肥、土壤、淡水和海水)中都能有效地生物降解。PHA會在微生物或真菌存在的環境中降解，而不需要額外的熱量或水分。這種容易降解的情況為使用塑料作為其業務一部分的公司創造了許多選擇，因為世界各地產能有限的工業堆肥設施不需要確保基於PHA的塑料在使用後最終生物降解。

我們目前在發酵過程中生產PHA，在發酵過程中細菌消耗植物油，併產生PHA作為能量儲備。我們收穫這種PHA並生產這種聚合物的多種構型，在所得到的材料中產生一系列不同的可能性質。收購Novmer後，我們還擁有通過熱催化轉化過程生產PHA的技術。

Nodax是100%基於生物的，擁有六項TUV奧地利認證：OK堆肥工業認證、OK堆肥家園認證、OK生物可降解土壤認證、OK生物可降解水認證、OK可生物降解海洋認證和OK生物基認證。諾達克斯也被FDA批准用於食品接觸。

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聚乳酸樹脂：PLA是由玉米、甜菜和甘蔗等提取的葡萄糖製成的。根據ASTM D6400標準，它是“工業可堆肥的”，要求塑料在180天內在市政工業設施中進行好氧堆肥。PLA需要額外的熱量和水分才能通過水解開始降解，這就是為什麼它只被認證用於工業堆肥。我們自己不生產解放軍。

非配方(“整齊”)聚乳酸的功能性有限，但是當我們通過反應擠出工藝將聚乳酸與其他植物性化學品和礦物結合在一起時，我們可以提高聚乳酸產品的加工性、衝擊強度、耐熱性和許多其他屬性，以滿足客户對支持石油基塑料替代的廣泛應用的要求。我們以這種方式制定PLA的能力使我們能夠獲得整潔的PLA生產商無法獲得的客户。

研究與開發：我們與全球消費品公司簽訂了多項PHA研發合同，包括百加得、雀巢和瑪氏箭牌。我們與每個客户的研發人員合作開發為每個客户的特定應用量身定做的產品。

收費：我們與客户簽訂合同，利用我們現有的生產設施和專業知識幫助客户滿足複雜的原材料機會。2015年，我們開始向收費客户提供我們的生產設施和專業知識。有許多公司在美國生產大量低價的產品。

客户和產品應用

我們相信，通過我們精簡靈活的開發流程，我們處於有利地位，能夠搶佔市場份額。我們擁有世界一流的新產品研發能力。自從我們的第一批產品開始並商業化以來，我們很大一部分收入來自銷售一次性食品服務用品中使用的材料。雖然我們預計一次性餐飲服務用品仍將是我們收入的重要組成部分，但我們仍在繼續為許多不同的應用開發新產品；因此，我們的客户基礎正在隨着我們的產品組合而變化。

2021年，我們有兩個客户，每個客户的收入佔總收入的10%以上，合計佔總收入的35%。2020年，我們有三個這樣的客户，總共佔總收入的58%。2019年，四個這樣的客户總共佔總收入的65%。

PHA產品：我們已經成功執行了多份PHA基樹脂的開發和生產合同。我們目前的一些客户及其使用PHA樹脂的產品應用如下：

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解放軍產品：我們目前客户使用PLA樹脂的一些產品應用如下：

原材料和供應商

我們的業務有賴於及時獲得充足的原材料供應，特別是PLA、聚丁二酸丁二醇酯(“PBS”)、聚己二酸對苯二甲酸丁二醇酯(“PBAT”)和菜籽油。雖然其中某些原材料的供應來源有限，但我們已經與這些產品的主要供應商建立了戰略關係，並通常從這些供應商那裏獲得承諾或合同，以滿足當前和預計的需求。我們從NatureWorks LLC和Total Corbion購買PLA，從PTT MCC生物化工有限公司購買PBS，從巴斯夫公司購買PBAT。像菜籽油這樣的商品很容易從許多供應商那裏買到。因此，我們相信我們將能夠獲得生產我們產品所需的必要數量和質量的原材料。

知識產權與技術

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力，我們依靠專利、技術訣竅、商業祕密、保密協議和供應鏈合作伙伴關係來建立和保護我們的知識產權。我們在全球20多個國家擁有430多項專利和正在申請的專利(其中190多項已頒發專利，240多項正在申請中)。我們廣泛的專利組合涵蓋生產我們的PHA生物聚合物所需的基礎生物技術，以及生物聚合物組合物、工藝、衍生產品和應用。在收購時，Novmer擁有240項專利和正在申請的專利，涉及催化、羰化、聚合和熱分解等領域的核心技術。這些專利的期限將在2022年至2040年之間的不同時間到期，而此類未決專利申請產生的任何專利預計都將在2036年至2041年之間到期。我們擁有生產PHA生物聚合物所需的基礎生物技術方面的23項已頒發專利和1項待批申請，其到期日(或預期到期日)從2022年到2039年，以及與生物聚合物組合物、工藝、衍生產品和應用有關的69項已獲專利和71項待決申請，到期日(或預期到期日)從2022年到2040年。我們的技術也通過維護關鍵技術和專有技術的商業祕密地位而受到保護。此外，與客户和研究夥伴簽訂的保密協議有助於保持我們的技術專有。

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我們從寶潔購買了構成我們原始PHA技術平臺基礎的知識產權組合。在向有能力的實體提供全球技術後，寶潔認為我們的專業知識和證明的成功提供了成功商業化的最高可能性。寶潔保留了相當於每磅出售5億英鎊的特許權使用費利息，超過5億英鎊的每磅收取0.025美元的特許權使用費。特許權使用費期限將持續到2027年9月8日。

我們擁有的知識產權的例子包括涉及將PHA轉化為尿布、女性衞生產品、薄膜、纖維和模製物品等物品的專利，這些專利可以保護我們的技術一直到“商店貨架”。此外，我們擁有多種專利或應用，包括生產系統、生物塑料添加劑和獨特的特殊應用，如石油和天然氣行業中的材料使用。

政府監管

美國和其他國家政府當局的監管是我們產品的生產和營銷以及我們正在進行的研發活動中的一個重要因素。為了為我們的客户研究、開發和製造產品，並最終供消費者使用，我們必須滿足各種監管機構建立的強制性程序和標準。遵守這些標準是複雜的，不遵守這些標準中的任何一項都可能導致嚴重的後果。

我們的生物聚合物可能適用於一些應用，如食品包裝、PHA塗層紙杯和吸管，這些應用涉及食品接觸，受美國食品和藥物管理局(FDA)的監管。美國食品和藥物管理局(FDA)已批准Nodax用於食品接觸應用。在歐盟和日本，PHA聚合物也被列入食品接觸正面清單。我們正在根據全球不同司法管轄區的當地要求尋求銷售和生產我們的產品所需的進一步監管批准，我們準備尋求在正常業務過程中可能需要的額外批准。

生物基和生物降解性認證

我們的整齊形狀的生物聚合物在市場上具有優勢，既是基於生物的，又是可生物降解的，同時具有與石油聚合物相當的功能特性。我們的產品可以通過生物降解性認證和堆肥認證。對於我們的基礎產品，我們從公認的認證機構獲得此類認證。當客户購買特定用途的產品時，客户通常會獲得包含客户製造規格的最新認證。

人力資本

截至2021年12月31日，我們在美國共有282名員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們相信我們與員工的關係很好。

我們相信我們的員工是我們最大的資產，我們努力提供一種安全、包容、高績效的文化，讓我們的員工茁壯成長。我們努力招聘、發展、聘用、培訓和保護我們的員工。以下是我們目前關注的關鍵人力資本衡量標準和目標。

多樣性、公平性和包容性

我們招聘戰略的一個關鍵部分是與學院和大學合作，在我們的領域創造對職業機會的認識，並發展一條強大的早期職業專業人員渠道，特別是女性和其他在科學和工程領域代表性不足的羣體。雖然招聘是我們目前對Dei的最大關注點，但我們打算通過培訓、指導和職業發展機會來深化我們的努力。

員工敬業度和培訓

我們努力為我們的員工營造一個有成就感和積極向上的工作環境。我們為全職員工和承包商提供有競爭力的工資和福利，包括健康保險、人壽保險、長期殘疾、401K匹配、員工股票購買計劃、帶薪假期和帶薪休假。教育和持續學習在我們這個不斷髮展的行業中尤為重要，我們鼓勵員工追求職業發展和相關的培訓機會。

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第1A項。風險FA因子

投資我們的證券是有風險的。除了上面在“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性之外，您還應該仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果造成實質性的損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。以下討論應與本報告中包括的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀。

風險因素摘要

與公司相關的風險

我們有過淨虧損的歷史，我們未來的盈利能力也是不確定的。

我們在2021財年錄得虧損，未來的盈利能力也不確定。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為1.189億美元。自成立以來，我們一直主要從事研發和早期商業活動。由於我們的商業運營歷史有限，而且我們所在的行業發展迅速，我們不能確定我們是否會產生足夠的收入來運營我們的業務並實現盈利。

我們在短期內創造收入的能力高度依賴於我們的生物聚合物產品的成功商業化，這受到許多風險和不確定性的影響，如下所述。我們預計，隨着我們產品市場的擴大，我們的PHA生產需要一段時間才能擴大到經濟規模。因此，我們預計至少在未來幾年將出現重大虧損和負現金流，因為我們會為業務的持續發展和擴張產生額外的成本和開支，包括建立製造能力的成本和持續的研究和產品開發費用。我們花費的金額將影響我們盈利的能力，這在一定程度上將取決於我們試圖開發的新產品的數量。我們可能無法實現任何或所有這些目標，因此，我們不能保證我們永遠都會盈利。

即使我們能夠成功地製造和銷售我們的產品，我們是否能夠從這些產品中獲得利潤也是非常不確定的，這取決於許多因素，包括生產成本、我們能夠為這些產品收取的價格，以及競爭產品的出現。

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我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除其他因素外，我們還會受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。我們的預期未來費用水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計，儘管我們的某些費用水平在很大程度上將成為固定的。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決定，這些決定可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的收入和經營業績很難預測。

我們將需要獲得額外的資金，而且可能無法以優惠的條件籌集額外的資金，如果有的話。

我們預計，通過完成肯塔基州工廠第二階段的產能建設，我們將有足夠的資本為我們計劃的運營提供資金，併為我們在班布里奇預期的綠地工廠的很大一部分提供資金。此後，我們將需要籌集更多資金，以繼續擴大和擴大我們的製造能力。如果我們發行股權或債務證券以籌集額外資金，(I)我們可能會產生與此類發行相關的費用，(Ii)我們的現有股東將因發行新的股權證券而受到稀釋，(Iii)我們可能會產生持續的利息支出，並需要就任何債務發行授予我們資產的擔保權益，以及(Iv)新的股權或債務證券可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。此外，由於未來股權融資交易導致所有權變更，根據國税法(“守則”)第382節，我們對淨營業虧損和研發信貸結轉的利用可能受到重大年度限制。如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，可能需要放棄我們潛在產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法成功實施我們的業務計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括您的全部投資損失。

我們的生物聚合物產品可能不會取得市場成功。

一些潛在客户目前正在評估和測試我們的產品，然後再做出大規模購買決定。我們生物聚合物的成功商業化還取決於我們的客户將他們從我們的生物聚合物中生產的最終產品商業化的能力，這可能永遠不會獲得市場的認可。

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市場對我們產品的接受程度將取決於眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，其中包括：

我們生產基於生物的產品，其定價和供應可能會受到我們無法控制的因素的影響。

用於我們業務的原材料的定價和可獲得性可能會因許多我們無法控制的因素而波動，這些因素包括一般、國內和國際經濟狀況、勞動力成本、生產水平、競爭和消費者需求。乾旱、瘟疫、惡劣天氣或其他“天災”可能會限制我們在農作物損失時獲得原材料的能力。這種波動會對我們的原材料供應和成本產生重大影響，因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們銷售配方樹脂，其中包括從包括PLA在內的第三方購買的原材料。我們目前從兩家供應商NatureWorks LLC和Total Corbion PLA採購我們所有的PLA。由於生物聚合物市場的高速增長，我們產品中使用的聚乳酸和其他原材料可能供不應求，這可能導致價格上漲和滿足客户需求所需的供應短缺。如果我們無法獲得所需數量的PLA和其他第三方原材料，我們可能無法實現我們的財務預測和滿足客户需求。

如果我們的產品和候選產品不能獲得主要市場參與者的市場認可，我們可能無法產生可觀的收入(如果有的話)。

即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，它們也可能無法在塑料製造商或其他塑料用户中獲得市場認可。市場認可度將取決於我們能否證明我們批准的產品在安全性、有效性、方便性、可生物降解性和環境友好性、易管理性和成本效益方面的好處。此外，我們認為市場接受度取決於我們營銷策略的有效性和我們批准的產品的定價。

我們在大批量生產PHA方面經驗有限。

我們在大量生產PHA方面的經驗有限。雖然我們已經成功地在我們的試點工廠生產了少量的PHA，用於客户試驗和測試目的，但我們最近才開始在一家大型商業工廠生產PHA，該工廠的產能足以滿足潛在客户的預期需求。我們可能無法及時或經濟地以符合客户需求的規模生產PHA，或者商業產品的質量在一致的基礎上是可以接受的。此外，如果肯塔基州的工廠不能滿足客户的需求，我們將不得不擴大我們的設施，這將擾亂生產，耗盡我們的資源。

我們的一些PHA產品可能永遠無法商業化銷售。

雖然我們目前確實銷售大量可堆肥的聚乳酸樹脂，但我們最近才開始生產具有商業可行性的PHA。我們可能使用PHA生產的一些產品已經完成了有限的研究和測試。對於某些應用，我們必須經過廣泛的研究和測試，以開發特定的產品，並確定或證明其擬議使用的安全性和有效性。雖然我們已經獲得了某些級別的PHA的食品接觸批准，但我們的一些候選產品和我們建議對這些產品進行的測試將需要額外的監管批准和許可。因此，並非所有我們打算追求的產品目前在我們所使用的領域都是適銷對路的。

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希望開發它們，有可能(甚至很可能)它們中的一些或全部可能永遠不會成為合法和商業上的市場。我們建議的產品的開發和測試是困難、耗時和昂貴的，任何基於創新技術的產品的成功開發都受到固有的不確定性和失敗風險的影響。這些風險包括：任何或所有建議的產品或程序可能被發現無效，或以其他方式無法獲得必要的監管許可；建議的產品或程序的生產和營銷可能不划算，或可能永遠不會獲得廣泛的市場接受；第三方可能持有專有權利，使我們無法銷售預期的產品或程序；或者第三方可能開發和銷售更好或同等的產品和程序。

我們可能無法獲得某些客户所需的認證。

我們的許多客户要求生物聚合物配方接受生物降解性測試，以解決特定環境條件下的物理性能惡化問題。生物降解認證對我們的客户非常重要，以確保這些產品能夠有效地營銷和銷售，並滿足客户對環境保護的需求。如果我們將在肯塔基工廠售完的新型PHA樹脂不能及時獲得所需的認證，我們可能會遇到上市延遲的情況。這樣的拖延可能會導致我們無法實現我們的財務預測，也無法滿足客户的需求。

我們可能無法有效地管理快速增長。

我們未能有效地管理增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計將需要一段時間的大幅擴張，以應對潛在的增長，並處理許可和研究活動。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大的壓力。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並且必須建立一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們的管理層可能無法招聘、培訓、留住和管理必要的人員，也無法識別、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會。

我們可能會延誤或無法採購必要的資本設備。

雖然我們用來生產PHA和其他產品的設備目前隨處可得，但我們必須依賴外部公司繼續生產生產我們產品所需的設備。如果我們的資本設備供應商不能或不願意為我們提供必要的資本設備來生產我們的產品，或者如果我們在獲得必要的製造設備方面遇到重大延誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的成功將受到石油價格相對於生物原料成本的影響。

我們的成功可能受到我們產品相對於石油聚合物價格的影響。以石油為基礎的聚合物的成本在一定程度上是基於石油的價格。到目前為止，我們的PHA生物聚合物主要是使用一種農業原料菜籽油生產的。如果生物基原料價格上漲和/或石油價格下降，我們的生物基產品相對於石油基聚合物的競爭力可能會減弱。要大幅降低傳統石油聚合物的成本，可能需要降低我們產品的價格，以保持其在市場上的吸引力和/或縮小我們潛在市場的規模。

我們的成功將受到生產RInnoo聚合物所需原材料的成本和可獲得性的影響。

生產RInnoo聚合物所需原材料的成本和/或可獲得性可能會受到商品、石化產品和生物原料價格的影響。我們的第一個目標RInnoo聚合物需要環氧乙烷、一氧化碳和專有催化劑作為主要原材料。如果原材料價格上漲或這些材料的可獲得性受到限制，RInnoo聚合物的成本和可獲得性可能會比其他聚合物更具競爭力。

某些授予客户專營權的合同可能會限制我們在某些市場銷售產品的能力。

我們已經與客户簽訂了某些協議，根據協議條款，這些客户有權向我們購買某些產品，在某些情況下，還可以在某些領域和/或地區向我們購買。例如，某些由我們生產的塑料製成的蛤殼食品盒只能賣給一個客户；某些攪拌器和稻草製品只能賣給幾個最終用户，但購買者必須維持最低購買量；一個客户對水瓶擁有獨家權利，而另一個客户對裝有某些酒類產品的瓶子擁有獨家權利。這些排他性安排將在2022年之間到期。

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和2026年。這些協議可能會阻止我們向某些潛在客户銷售產品或進入某些市場，這可能會對我們的潛在收入以及我們擴大客户基礎和產品線的能力產生實質性的不利影響。

失去一個或多個我們的重要客户，他們的訂單大幅減少，他們無法履行合同，或者他們的財務狀況顯著惡化，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

少數幾個重要客户在過去或未來可能在任何一年或連續幾年內佔我們收入的很大一部分。例如，2021年，我們有兩個客户各自佔我們收入的10%以上，合計佔我們收入的35%左右；2020年，我們有三個這樣的客户，合計佔我們收入的58%左右；2019年，我們有四個這樣的客户，合計佔我們收入的65%左右。失去一個或多個我們的重要客户，他們的訂單大幅減少，他們無法履行合同，和/或他們的財務狀況顯著惡化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能會嚴重依賴未來的合作伙伴。

我們可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發我們當前和未來的研發計劃並將其商業化，以實現以下一項或多項目標：

我們可能無法成功地建立或維持合適的合作伙伴關係，我們也可能無法就條款令我們滿意的合作協議進行談判，甚至根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們現在和將來都將面臨激烈的競爭。

我們面臨並將面臨來自可生物降解、可再生資源塑料領域的各種公司以及傳統的、不可生物降解的以石油為基礎的行業領域的公司的激烈競爭。他們的一些產品適合在一系列產品中使用，價格可能低於我們提供的產品。與我們相比，這些公司中的許多公司擁有更長的經營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。我們的競爭對手或許能夠更快地適應新技術或新興技術、客户要求的變化以及法律法規的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭者或競爭者之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。我們不能保證我們能夠開發出比競爭產品更有效的產品或獲得更大的市場接受度，也不能保證我們的競爭對手不會成功地開發出比我們正在開發的產品和技術更有效的產品和技術，從而使我們的產品和技術的競爭力降低，甚至過時。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有的或新的競爭對手競爭。

我們可能無法達到肯塔基州工廠提議的生產能力。

2018年12月，我們收購了肯塔基州設施，並開始實施兩階段投產戰略。我們相信，我們正在進行的二期改造將使工廠的年產能增加4500萬磅成品，使工廠的總年產能達到預期的6500萬磅。我們預計二期生產將於2022年第二季度開始。我們在截至2021年12月31日的第二階段擴建中投資了約1.14億美元，其中不包括工程前期成本、資本化利息以及內部勞動力和管理費用。然而，我們不能保證我們將能夠實現這樣的產能。

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我們可能無法完成我們綠地工廠擬議的產能建設。

2021年11月，我們位於佐治亞州班布里奇的綠地工廠破土動工。我們相信這家工廠將有能力生產大約6250萬磅純淨的PHA，與其他採購的原材料混合。我們預計綠地基金的資本支出將在5億至6.12億美元之間。然而，我們不能保證我們將能夠達到這樣的產能，或者籌集完成綠地基金所需的額外資金。截至2021年12月31日，我們已向綠地基金投資7710萬美元，不包括資本化利息和內部勞動力。

我們可能無法確定和建造RInnoo工廠。

2021年8月11日，我們收購了Novmer，Inc.(“Novmer”)。Novmer擁有生產p(3HP)的專利技術，p(3HP)是PHA的一種，品牌為RInnoo。我們計劃建造一個商業RInnoo工廠，在規模上，我們預計擬議中的RInnoo工廠可以生產大約1.68億磅的磷(3馬力)。我們相信，我們可以將RInnoo與Nodax和其他原材料混合在一起，進一步增加我們可以生產的成品磅的數量。我們相信，RInnoo工廠的預期資本支出將在1億至1.8億美元之間。然而，不能保證我們能夠確定一個可接受的地點，建造該設施，將RInnoo納入基於Nodax的配方中，或籌集建設RInnoo設施所需的資金。

我們可能無法確定額外的設施和資產，也無法獲得獲得這些設施和資產所需的資金。

我們可能需要確定其他設施和資產，這些設施和資產對我們商業規模的PHA生產或總體增長都是有利的。我們不能保證我們會成功地確定這些設施和資產，或者，如果我們這樣做了，也不能保證獲得獲得這些設施和資產所需的資金。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管舉措而產生鉅額成本。

天氣模式的變化以及颶風和龍捲風等嚴重風暴頻率的增加都可能導致我們的設施中斷或完全喪失。此外，對氣候變化的擔憂，以及對此類擔憂(包括温室氣體排放)監管的變化，也可能使我們面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。氣候變化的影響不僅會對我們的運營產生不利影響，也會對我們的供應商和客户產生不利影響，並可能導致監管加強和消費者偏好的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能不在保險範圍內，並可能要求我們支付鉅額費用。

如果我們成功獲得監管部門對我們產品的批准和/或以其他方式開始營銷，我們將面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險以及與之相關的負面宣傳，無論此類索賠是否有效。一旦我們開始銷售任何產品，我們打算在我們認為足夠的金額和範圍內獲得產品責任保險。然而，產品責任保險可能不會以商業上可接受的條款提供，或者根本不能提供。即使有這樣的保險，產品責任或其他索賠也可能超出我們的保險覆蓋範圍。成功的產品責任索賠如果超過我們的保險範圍限制，可能需要我們支付大量款項，並可能對我們產生實質性的不利影響。

政府法規的改變鼓勵使用可生物降解的塑料產品替代品，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，未來旨在鼓勵或強制增加使用可堆肥和可生物降解的非生物降解塑料替代品的法律、法規和政策可能有助於為我們的產品創造一個關鍵市場。一些國家和其他國家的政治區已經制定或正在考慮制定這樣的法律和法規。如果不執行這些或類似的法律法規，以及對現有法律法規的修改，可能會對我們未來對產品候選產品的需求產生不利影響。

與環境要求相關的合規成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們是，任何潛在的許可證持有者都可能受到與污染、環境保護、氣候變化、温室氣體排放以及危險物質的產生、儲存、搬運、運輸、處理、處置和補救有關的廣泛的聯邦、州、地方和外國法律、法規、規則和條例的約束。

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浪費材料。與環境、健康或安全事項相關的成本和資本支出受到不斷變化的監管要求的制約，並取決於實施這些要求的特定標準的頒佈和執行時間。此外，環境法規的變化可能會抑制或中斷我們的運營，或者需要對我們的設施進行修改。因此，環境、健康或安全監管事項可能導致重大的意想不到的成本或責任。

我們的業務受到化工、發酵、聚合物和提取業務常見的危險的影響，其中任何一項都可能傷害我們的員工或其他人員，損壞我們的設施或其他財產，中斷我們的生產，並對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到化學和聚合物製造、儲存、搬運和運輸常見危險的影響，包括爆炸、火災、惡劣天氣、自然災害、機械故障、計劃外停機、運輸中斷、補救、化學品泄漏、有毒或危險物質或氣體的排放或泄漏以及其他風險。這些危險可能導致我們的員工和其他人員的人身傷害和生命損失，以及財產和設備的嚴重損壞或破壞，以及環境污染。此外，由於這些危險中的任何一種，我們的設施發生中斷、停機或其他重大操作問題可能會削弱我們實現產量目標的能力。因此，這些危險及其後果可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的整體運營產生重大不利影響，包括我們在任何經營困難期間和之後的運營業績和現金流。

我們可能無法充分保護我們的專利和其他知識產權資產，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低我們產品的價值，而保護我們的專利和知識產權資產的訴訟可能代價高昂。

我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力為我們開發的技術和產品獲得專利保護，保護商業祕密，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。不能保證我們擁有、獲得或提交的、或能夠從第三方獲得或許可的任何專利或專利申請將提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰或規避。此外，不能保證其他公司不會獨立開發類似技術或複製我們開發的任何技術。由於潛在產品的開發、測試和監管審查需要很長的時間，在我們的任何潛在產品可以商業化之前，任何相關專利都可能到期或在商業化後可能只有短暫的剩餘壽命，從而削弱了專利的任何優勢。

如果我們不能獲得專利覆蓋或捍衞我們技術的專利保護，那麼我們將無法排除競爭對手開發或營銷競爭技術，我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入，以證明我們技術的開發成本和實現或維持盈利能力。目前在投資組合中的專利的到期日從2022年到2040年不等，任何由未決專利申請產生的專利預計都將在2036年到2041年之間到期。

我們的專利立場涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會為我們擁有或授權給我們的任何未決或未來未決專利申請頒發專利，並且我們擁有或許可的任何已頒發專利或未來頒發的專利所允許的索賠可能不會有效或不足以保護我們的技術。此外，我們可能無法保護我們在美國或外國的某些知識產權。外國司法管轄區可能負擔不起與美國法律相同的保護，我們也不能確保外國專利申請將與美國專利具有相同的範圍。由於涉及的成本，我們將在許多國家選擇不申請或維護專利。競爭對手也可能圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。

此外，我們現在或將來擁有或許可的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避。如果競爭對手或其他第三方開發和銷售我們認為侵犯了我們的專利和專有權利的產品或程序，我們可能會被迫提起訴訟以保護和執行我們的知識產權。這樣的訴訟通常是昂貴、耗時和不確定結果的，而且可能涉及比我們擁有更廣泛財政資源的反對者。任何此類訴訟的不利結果都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

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第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專有權，並可能阻止我們將產品商業化和銷售。

製造業在新產品的製造、使用和銷售方面已經有了大量的訴訟。這些訴訟往往涉及支持新產品的專利的有效性和/或支持新產品的專利或第三方專有權的有效性和涉嫌侵犯的索賠。我們可能會被要求就對我們專利有效性的質疑以及與被指控侵犯第三方專利或專有權的索賠進行抗辯。

由聲稱專利無效或專利侵權的第三方提起的訴訟可能：

儘管生物聚合物和化工行業內的專利和知識產權糾紛通常通過許可或類似的安排來解決，但與這些安排相關的成本可能會很高，可能包括長期支付專利費。此外，可能無法以可接受的條款向我們提供所需的許可證。因此，司法或行政訴訟中的不利裁決或未能獲得必要的許可證可能會阻止我們製造和銷售我們的產品，或增加我們營銷產品的成本。

我們在一定程度上依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能獲得或維持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。就第三方非法獲取和使用我們的商業祕密提起訴訟將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅，我們將很難行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

我們的債務義務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。.

截至2021年12月31日，我們有2.613億美元的合併債務。我們的負債可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，包括：

我們不能保證我們的業務將從運營中產生現金流，也不能保證我們將獲得足夠的額外資本，使我們能夠履行債務償還義務，併為其他流動性需求提供資金。此外，可能發生的事件和情況會導致我們無法滿足適用的提款條件和利用循環信貸安排。此外，根據一項債務工具本身的違約，也可能導致根據管理我們的其他債務的協議違約，這可能導致該另一項債務立即得到全額償付。

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我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務和經營租賃義務，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們在債務和經營租賃義務下的義務，這可能不會成功。

我們是否有能力對我們的債務和經營租賃義務及其他義務進行預定付款或再融資，這取決於我們未來產生現金的能力以及我們的財務狀況和經營業績，這些都受到當時的經濟和競爭條件以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。不能保證我們的經營活動將保持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、溢價(如果有的話)和利息，或支付我們的經營租賃義務。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債、經營租賃義務和其他義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的債務義務。如果我們的經營業績和可用現金不足以支付我們的償債、經營租賃義務和其他義務，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務來履行我們的償債和其他義務。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何債務或其他債務。此外，我們可能需要在到期時或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資，我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。此外，如果我們無法支付佐治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特某些設施的運營租賃款項，這些設施是根據2018年與商業地產REIT達成的售後回租交易租賃的，我們可能會失去佔用和運營這些設施的能力。

我們未來可能會承擔更多債務，這可能會進一步加劇槓桿的風險，包括償還債務的能力。

我們未來可能需要產生額外的債務，包括設備貸款、營運資金信用額度、優先票據和其他長期債務，以完成對設施、設備、機械和其他資產或資本項目的收購，或用於營運資金。雖然我們現行債務工具所載的契約對我們招致新債務的能力有限制，但如果我們符合某些條件，這些協議可能會容許我們招致大量額外債務，或這些債務工具日後可能會因此而修訂。如果我們產生新的債務，我們可能面臨與身處一家高槓杆公司相關的風險，包括我們償還此類債務的能力。

根據我們的貸款協議，我們受到一些限制性債務契約的約束。.

我們的主要貸款協議包含一些限制性的契約，這些契約限制了我們產生額外債務、對我們的資產產生一定的留置權或出售資產、進行投資、進行資本支出、支付股息和其他受限制的付款的能力。這些貸款協議還要求我們在某些條件下保持特定的財務比率，並滿足財務狀況測試，包括綜合優先槓桿率和綜合固定費用覆蓋率。

我們是否有能力符合該等財務比率和測試，以及在其他情況下遵守我們的財務公約，可能會受到上述因素及其他非我們所能控制的因素的影響，而我們可能無法符合該等比率、測試和公約。我們從運營中產生足夠現金以償還債務的能力將取決於我們未來的經營業績，這將受到一般經濟、財務、競爭、商業和其他我們無法控制的因素的影響。如果違反任何這些契約、比率、測試或限制(視情況而定)，或者我們的未償債務到期時無法支付利息或本金，都可能導致違約事件。一旦發生違約事件，如果我們的貸款人沒有放棄，我們的貸款人可以宣佈所有未償還的金額都是到期和應付的。這種債務到期速度的加快，可能會阻止或限制我們從事對我們有利的交易，包括應對不斷變化的商業和經濟狀況，以及利用有吸引力的商機。

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我們可能無法滿足參加新市場税收抵免(“NMTC”)計劃的要求，以資助我們的工廠擴建。

我們已經根據NMTC計劃與各種第三方金融機構(“投資者”)達成了幾項安排，以幫助為我們在佐治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特的工廠擴建的不同階段提供資金。關於NMTC的交易，我們收到的收益被限制用於特定子公司批准的資本支出和營運資金需求。根據《守則》的規定，國家技術轉移公司在七年內可100%重新獲得税收抵免。我們必須遵守適用於NMTC安排的各種規定和合同條款。我們已經同意賠償投資者對NMTC的任何損失或重新獲得，直到我們提供税收優惠的義務解除為止。根據這一賠償，未來潛在付款的最大金額可能高達相關債務的面值，扣除與NMTC交易相關的某些應收槓桿貸款，截至2021年12月31日，NMTC交易的總金額為1340萬美元。從2026年4月到2026年11月，我們的税收優惠義務將分階段免除。如果不遵守適用的要求，可能會導致投資者無法實現預期的税收優惠，並要求我們賠償此類投資者，這可能會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響

由於業務合併、私募和過去的交易，我們利用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力將受到一定的限制。

我們的某些遞延税項資產與聯邦和州的淨營業虧損和抵免有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有1.56億美元和6500萬美元的可用聯邦淨營業虧損結轉，沒有可用資本損失結轉來抵消未來的應税收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的州淨營業虧損結轉分別為1.73億美元和6500萬美元。這些結轉的淨營業虧損中的一部分可能到期，未使用，無法用於抵消未來的所得税負債。此外，一般而言，根據守則第382條，進行“所有權變更”的公司利用變更前淨營業虧損(“NOL”)抵銷未來應税收入或税款的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東或股東羣體的合計股票所有權在規定的測試期內比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下，這些股東或股東羣體至少擁有公司股票的5%。我們現有的NOL的一部分受到2014年前所有權變更的限制。此外，吾等認為，根據守則第382條，吾等收購Meredian Holdings Group，Inc.(“Legacy DAnimer”)所依據的業務合併(“業務合併”)，以及與此相關而完成的A類普通股(“普通股”)的相關私募，構成所有權變更。根據州法律，我們的NOL也可能受到損害。我們現有的部分可歸因於Legacy DAnimer及其子公司的NOL還須遵守可能適用於綜合税組的所謂單獨退税限制年(“SRLY”)規則。

我們利用NOL的能力還取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。我們過去發生過重大的淨虧損，預計在可預見的未來我們將繼續遭受重大虧損；因此，我們不知道我們是否或何時會產生利用我們的NOL結轉所需的美國聯邦或州應税收入，即使這些收入不受守則第382節或SRLY規則的限制。

我們面臨着與持續的冠狀病毒(新冠肺炎)大流行和類似的公共衞生危機相關的各種風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病、大流行和類似疫情相關的各種風險，包括正在進行的冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行。此類風險包括中斷或限制我們員工的有效工作能力，以及暫時關閉我們的設施或我們客户或供應商的設施。

新冠肺炎的持續傳播可能還會進一步擾亂我們的供應鏈；導致其他客户延遲或限制其履行義務的能力，包括及時向我們付款；以及導致其他不可預測的事件。此外，新冠肺炎的持續蔓延導致全球資本市場的混亂和波動，增加了資金成本，對資金獲取產生了不利影響。

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我們繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作，負責任地解決新冠肺炎問題。我們的管理層專注於減輕大流行的影響，這已經並將繼續需要在整個丹尼梅爾投入大量的時間和資源，並可能推遲其他增值舉措。我們繼續關注形勢，評估對我們的業務、供應鏈和客户可能產生的進一步影響，並採取行動努力減輕不利後果。

圍繞新冠肺炎的形勢仍然不穩定，病毒在最初爆發期間以及以後發生更多疫情時，對我們的業務和運營結果、財務狀況、預期現金流和流動性的持續影響越長，對美國和全球的活動水平的影響就越長。因此，我們無法合理肯定地估計新冠肺炎未來可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生的影響。新冠肺炎大流行對我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性的影響程度將取決於未來的發展和許多不斷變化的因素，這些因素是高度不確定的，因市場而異，目前無法準確預測或量化，包括疫情的持續時間和傳播範圍；有關其傳播和嚴重程度的新信息；政府強制實施的限制和法規；企業和勞動力中斷；對我們產品需求的影響，以及為控制和治療疾病採取的行動的有效性；政府、企業或個人為控制或減少其影響而採取或可能採取的行動。不斷變化的宏觀經濟因素，包括普遍的經濟不確定性、失業率和衰退壓力；消費者支出水平下降；客户對我們產品和服務的需求減少或變化；我們製造、銷售和提供產品和服務的能力，包括由於旅行限制、封閉邊界等原因, 這些因素包括：我們的設施受到運營限制或員工繼續高效工作的能力降低；運營成本增加(無論是由於供應鏈的變化或員工成本的增加或其他原因)；客户賬户的可收款性；其他國家貨幣相對於美元的額外和長期貶值；以及疫情對我們的客户、員工、供應商、供應商和其他利益相關者的全面影響。此外，客户可能會推遲決策、推遲訂單或尋求重新談判或終止現有協議。

持續的全球大流行也可能導致我們在不同司法管轄區為我們的產品申請和獲得進一步監管批准的能力延遲。

新冠肺炎的影響還可能加劇本文討論的其他風險，其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前沒有意識到的其他影響。

我們依靠的是關鍵人員.

我們在很大程度上依賴於我們的高管和其他員工。我們的成功在一定程度上將取決於我們能否吸引和留住更多的技術人員，這將需要大量的額外資金。不能保證我們能夠找到、吸引和留住更多具備運營、發展和壯大業務所需技能的合格員工、董事和顧問。我們無法招聘到合格的人員，失去任何高管的服務，或失去其他關鍵員工或未來可能聘用的顧問的服務，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的資訊科技系統出現重大故障，包括保安漏洞，或未能成功推行新系統和軟件，我們的業務運作和財政狀況可能會受到不利影響。

我們依賴整個丹尼默的信息技術系統來控制我們的製造流程，處理訂單和賬單，收取和支付款項，與客户和供應商互動，管理庫存和以其他方式開展業務。我們還依賴這些系統來回應客户的詢問，為我們的整體內部控制流程做出貢獻，維護我們的財產、廠房和設備的記錄，並記錄和支付應付給供應商和其他債權人的金額。如果我們的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失。當我們升級或更換系統時，我們還可能遇到服務中斷、數據丟失或功能降低以及其他不可預見的重大問題，這些問題可能會對我們提供報價、接受客户訂單和以其他方式及時運營業務的能力產生不利影響。此外，如果我們的新系統不能提供對定價和成本結構的準確和更高的可見性，可能很難提高或最大限度地提高我們的利潤率。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響。

此外，網絡攻擊或安全漏洞可能會危及機密的關鍵業務信息，導致我們的運營中斷或損害我們的聲譽。我們的資訊科技系統極具潛力。

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中斷，包括嚴重的網絡或電力中斷、網絡攻擊、計算機病毒、其他惡意代碼和/或未經授權的訪問嘗試，如果成功，任何這些嘗試都可能導致數據泄露或以其他方式危及我們的機密或專有信息，並擾亂我們的運營。儘管我們努力保護敏感信息，遵守並實施數據安全措施，但不能保證我們現有的任何控制和程序都足以保護我們。此外，隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能會變得不夠充分，我們可能需要在未來投入額外的資源來修改或增強我們的系統。我們還可能需要花費資源來補救與網絡有關的事件，或加強和加強我們的網絡安全。任何此類對我們信息技術系統的破壞、數據泄露或泄露、和/或盜用信息都可能導致違反隱私和其他法律、訴訟、罰款、負面宣傳、銷售損失或業務延誤，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

政府對我們業務的監管範圍很廣，監管審批不確定、昂貴且耗時。

我們大多數預期產品的研究、開發、測試、製造和營銷都要經過FDA和美國及海外其他監管機構的廣泛監管批准過程。獲得FDA和其他必要的監管批准的過程漫長、昂貴且不確定。不能保證，即使在這樣的時間和支出之後，我們也能夠獲得必要的監管批准，用於任何產品的製造或營銷。即使獲得了監管許可，上市的產品也會受到持續的審查，後來發現以前未知的安全問題或未能遵守適用的監管要求，可能會導致限制產品的營銷或將產品從市場上撤回，以及可能的民事或刑事制裁。

有關塑料產品的情緒和法律法規的變化可能會減少對我們產品的需求和/或增加我們產品的生產成本，並對我們的業務產生不利影響。

塑料產品最近面臨着越來越負面的公眾情緒和審查。此外，外國、州和地方政府越來越多地提議或在某些情況下實施對以塑料為基礎的產品的限制或禁令，包括一次性塑料、塑料吸管和器皿。儘管我們的生物塑料產品旨在解決人們對傳統石油塑料的許多擔憂，但加強對塑料使用的監管或禁止，以及公眾對此類產品的負面情緒，可能會增加我們的客户使用此類產品的成本或以其他方式限制這些產品的使用，並可能導致對我們製造的產品的需求減少或此類產品的生產成本增加。需求的減少可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們已經確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求按季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制的任何變化和重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時預防或發現和糾正。

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根據我們對截至2021年12月31日的季度和年度的內部控制有效性的評估，我們發現風險評估存在重大缺陷，導致財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。

我們在整合收購方面可能不會成功。

將被收購的業務整合到我們的公司可能會面臨許多挑戰，包括消除宂餘的運營、設施和系統，協調管理和人員，留住關鍵員工，管理不同的企業文化，實現成本降低和交叉銷售機會。我們可能無法應對這些挑戰。

潛在的國際商機可能會使我們面臨額外的風險。

我們增長戰略的一部分依賴於我們的國際擴張。雖然美國以外的銷售額在我們的總淨銷售額中所佔的比例較小，但我們希望提高我們在美國以外的業務活動水平。一些提供潛在良好商業機會的國家還面臨政治和經濟不穩定以及易受基礎設施和其他幹擾的影響。尋求在國際上拓展業務使我們面臨更多的風險，包括外匯風險和貨幣波動(下面將更詳細地討論)、政治和經濟不確定性、當地商業條件的變化以及國內和國際衝突。我們還面臨人員配備、監測和管理國際業務所產生的潛在風險，包括此類活動可能分散我們的資源和管理時間的風險。此外，遵守多個國際司法管轄區的法律、法規和税收增加了我們的經營成本。國際業務受到反腐敗法律和反競爭法規等的約束。舉例來説，美國的“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)及美國以外的類似反貪污法例，一般都禁止公司及其中間人支付不當款項或提供任何有價值的東西，以不正當方式影響外國政府官員及某些其他人士，以獲取或保留業務，或獲取不公平的優勢。違反這些法律法規可能會導致刑事和民事制裁，擾亂我們的業務，並對我們的品牌、國際擴張努力、業務和經營業績產生不利影響。

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與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能不會始終如一地為股東提供充足的流動性。我們的股價可能非常不穩定，我們的股東可能會損失很大一部分投資。

我們普通股股票的活躍交易市場可能不會在持續的基礎上持續下去。我們普通股的公開交易價格將受到許多因素的影響，包括：

由於這些因素，我們的股東可能無法以買入價或高於買入價的價格轉售普通股。此外，許多科技公司的股價經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。公眾對工業生物技術或“清潔技術”公司前景的任何負面看法的改變都可能壓低我們的股價，無論我們的經營結果如何。這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

所有權集中在我們現有的高管、董事和他們的附屬公司，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高管和董事作為一個集團實益擁有我們約14.6%的已發行普通股。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、對我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)(以下簡稱“公司註冊證書”)(以下簡稱“公司註冊證書”)進行任何修訂和/或重述，以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。

我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

我們預計在可預見的將來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售他們的股票，這可能永遠不會發生，作為實現未來投資收益的唯一途徑。

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我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所(“紐交所”)的持續上市標準。

如果紐約證券交易所因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的證券持有人可能面臨重大的不利後果，包括：

如果我們沒有達到投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果活躍的證券市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場，特別是紐約證券交易所，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對股票市場或投資者認為與我們相似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們未來發行額外證券的能力和獲得額外融資的能力產生不利影響。

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我們可能被要求減記或減記，或者我們可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和普通股價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。

儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條件獲得未來的融資，甚至根本無法獲得融資。

發行或出售我們普通股的股票，或收購我們普通股的權利，可能會壓低我們普通股的交易價格。

我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2021年12月31日，我們有10,589,010股普通股預留供在行使根據Legacy DAnimer的股票激勵計劃發行的購買普通股的未償還期權時發行，這些未償還期權是由本公司就業務合併而承擔的，以及本公司的2020長期激勵計劃(“2020計劃”)，2,529,732股普通股作為根據2020計劃授予的已發行限制性股票獎勵的未歸屬部分，3,914,525股普通股。根據2020年計劃預留供未來授予或發行的普通股052股，根據本公司2020年員工購股計劃預留供未來發行的普通股2,566,724股，以及本公司就業務合併承擔的已發行Legacy DAnimer非計劃期權行使時預留供發行的普通股125,489股。除了根據我們的股權計劃授予的股票期權外，我們在2021年和2020年分別授予了1,466,874和244,073份股票期權，並在2021年授予了95,943股履約股票，這取決於2020年激勵計劃下可發行的股票數量的增加，這是在2022年1月發生的，當時假設Legacy DAnimer的股票激勵計劃下為未來發行預留了2,895,411股股票(由與業務合併相關的合併對價交換比率調整)。2021年12月, 我們發行了2.4億美元的本金可轉換票據(“可轉換票據”)。初始轉換率為每1,000美元可轉換票據的本金為92.7085股普通股，相當於每股普通股的初始轉換價約為10.79美元。如果可轉換票據按初始轉換率全部轉換為普通股，我們將額外發行22,250,040股普通股。如果我們增發普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東大量出售我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這樣的發行或出售，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋現有普通股股東的所有權利益。

有上限的看漲交易可能會影響我們普通股的價值。

關於我們發佈的可轉換票據，我們達成了私下談判的限價通話交易。有上限的看漲期權交易通常是為了減少在任何轉換我們的普通股時對普通股的潛在稀釋。可轉換票據及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款(視屬何情況而定)，而該等減值及/或抵銷須受上限限制。

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此外，期權對手方和/或其各自的聯屬公司可通過在期權到期前在二級市場交易中就我們的普通股訂立或解除各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券來對衝頭寸。可轉換票據(並且很可能在任何可轉換票據，任何回購可轉換票據於任何基本變動購回日期、任何贖回日期或吾等註銷該等票據的任何其他日期，吾等均有權終止封頂催繳交易的相應部分(在每種情況下，吾等均行使相關選擇權終止封頂催繳交易的相應部分)。這一活動也可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降，如果活動發生在轉換之後或與票據轉換相關的任何觀察期內，它可能會影響可轉換票據持有人在轉換票據時獲得的普通股股份數量。可轉換票據.

上述交易對我們普通股價格(如果有的話)可能產生的任何潛在影響的方向或程度是不確定的，任何此類影響都可能對我們普通股的價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生逐漸增加的不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和開支，這是我們作為私營公司沒有招致的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404條的要求，美國證券交易委員會後來實施的規章制度，2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規章制度，上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和證券交易所規定了上市公司額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求要求我們進行以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事會委員會，並採用了新的內部控制和披露控制程序。此外，與美國證券交易委員會報告要求相關的費用仍在繼續產生。獲得董事和高級職員責任險的成本可能也會繼續上漲。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務增加了法律和財務合規成本，以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本可能需要我們投入大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們不再有資格成為證券法意義上的“新興成長型公司”。

自2021年6月30日我們的非關聯公司持有的未償還證券的市值超過7億美元后，截至2022年1月1日，我們被視為“美國證券交易委員會”定義的“大型加速申請者”，而我們也不再是“就業法案”定義的新興成長型公司。因此，在截至2021年12月31日的一年中，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的要求，我們必須接受審計師對我們財務報告內部控制的認證。遵守第404(B)條需要大量的管理時間，為了符合這些要求，我們在信息技術、流程改進、人員增加和諮詢服務方面產生了費用。

此外，作為一家大型加速申報機構，我們還必須提交一份更廣泛的委託書，並遵守更短的提交截止日期，這也需要額外的時間和費用。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們繼續向一家受聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。標準和控制的制定和實施

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我們要達到美國上市公司所要求的會計準則水平，可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為一家上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

某些關鍵人員的流失可能會對我們業務的運營和財務業績產生負面影響。

我們成功經營業務的能力有賴於我們某些關鍵人員的努力，不能保證他們能夠做到這一點。我們可能會失去一些關鍵人員，這些人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。此外，我們的某些關鍵人員可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們可能會根據員工激勵計劃增發普通股或優先股，這將稀釋我們股東的利益。

本公司註冊證書授權發行2億股普通股和1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。根據員工激勵計劃，我們可能會增發大量普通股或優先股。增發普通股或優先股：

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的州法院提起，如果特拉華州境內的州法院沒有管轄權，則可以在特拉華州的聯邦地區法院提起。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書規定，這種選擇的法院不適用於根據證券法和交易法提出訴訟理由的任何投訴。最後，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法或交易法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。

2020年3月，特拉華州最高法院在薩爾茨堡等人那裏發佈了一項裁決。訴Sciabacucchi案，該案裁定，根據“證券法”向聯邦法院提出索賠的排他性法院條款，根據特拉華州法律，在表面上是有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這項規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這項決定。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，如果法院發現公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對普通股支付現金股息，除非你以高於你購買價格的價格出售普通股，否則你可能得不到任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和我們董事會的其他因素。

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董事們可能會認為是相關的。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於你購買價格的價格出售普通股，否則你可能得不到普通股投資的任何回報。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有額外的證券或行業分析師開始報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格和/或引發訴訟或監管行動。

賣空是指賣家出售並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買替代證券之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在那次購買中支付的價格低於他們在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己賺取利潤。過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

我們曾因不完整、過時或被誤解的資料而成為負面宣傳運動的對像。我們不認為這些活動有任何好處，我們認為它們的唯一目的是讓我們證券的賣空者受益。此外，我們認為，我們對此類運動的迴應，加上大量關於我們的公開信息，充分證明瞭每一項索賠都缺乏可取之處。目前尚不清楚這種負面宣傳可能會對我們產生什麼長期影響，以及/或者我們未來是否會繼續不時受到賣空者的攻擊。如果我們成為任何其他不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們可能不得不花費大量的資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們傾向於強烈防禦任何此類賣空者的攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能轉移管理層對我們日常運營的注意力。即使這樣的指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們普通股的市場價格和我們的業務運營。

我們認為，之前披露的幾起集體訴訟證券索賠，其中第一起是在2021年5月14日針對我們提起的，就是這些賣空者報告的結果。在此之前，2021年5月5日，我們收到美國證券交易委員會亞特蘭大地區辦事處的一封信，信中涉及一項非公開的實況調查，要求公司自願提供某些特定的信息。2021年7月14日，我們及時主動提供了美國證券交易委員會要求的信息。2022年1月26日，我們收到美國證券交易委員會的後續請求，要求補充文件和信息。我們打算完全遵守這一點以及我們可能收到的任何後續要求。

1B項。未解決問題D員工意見

沒有。

項目2.PROPERTIES

我們的公司總部、主要研究設施、解放軍反應擠出工廠、收費業務和我們的PHA示範工廠位於佐治亞州班布里奇，佔地約20萬平方英尺。我們的PHA商業生產設施位於肯塔基州温徹斯特，佔地約8萬平方英尺。

我們租賃這些物業的三重淨租約(我們擁有的PLA反應擠出工廠除外)的初始租期至2038年12月31日，有四個可選的續約期，每個續約期為五年。

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Novmer的26,230平方英尺辦公室位於紐約州羅切斯特市，我們租賃到2028年6月30日，其中包含一個五年的可選續約期限。

項目3.法律P玫瑰花

請參閲注19 關於重大法律訴訟的信息，請參閲合併財務報表。

在正常的業務過程中，我們可能會不時地參與各種其他法律程序。

項目5.可再生能源的市場GISTRANT的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券

關於我們普通股交易的某些信息

我們的普通股目前在紐約證券交易所的交易代碼為“DNMR”。N紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)。截至2020年12月29日，我們的普通股、單位和權證的交易代碼分別為“Loak”、“Loak-U”和“Loak-WS”，這些證券從2020年5月5日起開始公開交易。在業務合併完成後，我們將我們的單位分成普通股和認股權證各一股的組成單位。2020年12月30日，我們的權證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“DNMR-WS”。我們在2021年6月16日贖回了這些權證，之後停止了交易。

我們普通股的持有者

截至2022年3月7日，約有275名我們普通股的持有者登記在冊。這些數額不包括以“被提名人”或“街道”名義持有股票的股東。

近期出售的未註冊股權證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有發行或出售任何未註冊的證券，除非我們在2021年12月21日提交的當前Form 8-K報告(委員會文件第001-39280號)中披露的情況除外。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的季度內，股票我們向我們交出了與我們支付參與者與部分歸屬他們的限制性股票獎勵相關的預扣税義務。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何股息。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的將來不會對我們的普通股宣佈任何股息。

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第7項。 管理MENT對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告第二部分第8項所載的綜合財務報表和相關附註一併閲讀。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素，包括“風險因素”一節或本報告其他部分陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”中提及的“我們”、“DAnimer”、“DAnimer Science”和“公司”意指DAnimer及其合併子公司的業務和運營。

介紹性説明

以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析描述了Meredian Holdings Group及其子公司(“Legacy DAnimer”)在2020年12月29日之前作為一家獨立企業以“DAnimer Science”的名義歷史上運營的業務。

2020年12月29日，註冊人Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)與Legacy DAnimer合併，Legacy DAnimer作為尚存的公司(“業務合併”)和Live Oak的全資子公司繼續存在，並將其名稱從Live Oak Acquisition Corp.更名為DAnimer Science，Inc.(“DAnimer”)。Live Oak Acquisition Corp.(“Live Oak”)於2019年5月24日在特拉華州註冊成立，是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個業務的業務合併。Live Oak於2020年5月完成首次公開募股(IPO)。

2021年8月11日，我們完成了對Novmer，Inc.(“Novmer”)的收購，換取了1.539億美元的現金，這是收購的現金總額，受合併協議中規定的某些慣例調整的限制。從那時起，諾華公司的財務業績將包括在公司的財務業績中。2020年，Novmer沒有產生任何收入，淨虧損910萬美元。Novmer利用原料作為其專有的熱催化轉化工藝的輸入，生產一種獨特類型的PHA或p(3HP)，或以其他品牌稱為RInnoo。

概述

我們是一家高性能聚合物公司，專門從事傳統石油塑料的生物塑料替代品。我們將創新技術結合在一起，為全球消費品公司提供可生物降解的生物塑料材料。我們相信，我們是生物塑料市場上唯一一家將基礎聚合物的生產與反應擠出能力相結合的商業公司，以便為客户提供各種石油基塑料的“直接”替代。我們的收入來自PLA和PHA樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。

基於PHA的樹脂：我們是聚羥基烷酸(“PHA”)的領先生產商，這是一種可生物降解的塑料替代品，我們以Nodax專有品牌銷售，用於各種塑料應用，包括吸管和食品容器等。我們通過發酵過程製造諾達克斯，在發酵過程中細菌消耗植物油，並在細胞壁內製造PHA作為能量儲備。我們從細菌中獲取PHA，然後對生物塑料進行純化和過濾，然後將PHA製成顆粒，我們使用反應擠出過程將其與其他投入相結合，以生產配方成品。PHA是石油塑料的完全替代品，在石油塑料中，轉化器不需要購買新的設備就可以切換到新的可生物降解塑料。利用PHA作為基礎樹脂極大地擴展了生物塑料在該行業的潛在應用範圍，使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。

我們最近開始商業化生產PHA。2018年12月，我們收購了位於肯塔基州温徹斯特市的一家發酵設施(“肯塔基設施”)。我們開始了肯塔基州工廠的兩個階段的調試戰略。二期建設正在進行中，預計將於2022年第二季度投產，這將使工廠的產能擴大4500萬磅成品，使工廠總產能達到每年6500萬磅成品。在大約1.28億美元的預算中，我們已經在截至2021年12月31日的第二階段擴建中投資了約1.14億美元，其中不包括工程前期成本、資本化利息以及內部勞動力和管理費用。

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2021年11月，我們在佐治亞州班布里奇的PHA工廠(“綠地工廠”)破土動工，這將需要大約5億至6.12億美元的資本投資，計劃年生產能力約為1.25億磅成品。截至2021年12月31日，我們已向綠地基金投資約7700萬美元，不包括資本化利息和內部勞動力。我們可能會在未來的某個日期增加綠地設施的額外容量。

我們目前預計在RInnoo工廠上的花費在1億至1.8億美元之間。一旦RInnoo工廠建成，在對擠壓產能進行一些額外投資後，DAnimer網絡預計將擁有約3.3億磅PHA基成品樹脂的生產能力，與其他投入相混合。丹尼默還預計，還有大約6000萬磅的RInnoo可以單獨出售，或者以不包括諾達克斯的配方出售。

聚乳酸樹脂：自2004年以來，我們一直使用一種名為聚乳酸(“PLA”)的天然塑料作為基礎樹脂來生產專有塑料。解放軍的功能是有限的，因為它的形式不規範，或者説“整潔”。我們購買PLA，並利用我們化學家的專業知識和我們專有的反應擠出工藝將其配製成生物塑料樹脂。我們配製的PLA產品允許許多公司開始使用可再生和可堆肥的塑料，以滿足客户日益增長的可持續性需求。我們是世界上第一家發明生物塑料的公司，這種塑料適用於在一次性紙杯上塗上一層，以承受咖啡等熱液體的温度。我們已經擴大了我們的產品組合，現在向全球客户供應產品。

研發和其他服務：我們的技術團隊與全球消費品公司合作，為特定應用開發定製的生物聚合物配方。研發合同旨在開發一種使用PHA、PLA和其他生物聚合物的配方樹脂，這些聚合物可以在現有的轉化設備上高效運行。我們預計，成功的研發合同將最終與客户達成供應協議。我們的研發服務不僅提供收入，而且還提供未來產品的管道。

除了生產我們自己的產品外，我們還為需要我們用於新的或擴大生產的獨特擠出機或反應器裝置的客户提供Toll製造。我們的專業收費服務主要涉及加工客户擁有的原材料，以幫助他們解決擠壓能力限制或製造挑戰。

財務信息的可比性

由於業務合併和對Novmer的收購，我們的運營結果在不同時期可能無法進行比較。

作為業務合併的結果，我們是一家在美國證券交易委員會註冊並在紐約證券交易所上市的公司，這將要求我們繼續招聘更多人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，我們預計將繼續產生額外費用，包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。

影響經營業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本報告標題為“風險因素.”

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影響我們收入的因素

我們的收入來自PHA和PLA樹脂的產品銷售以及研發和收費等服務。

我們的產品收入受到我們繼續成功擴大肯塔基州工廠用於商業生產PHA的能力的重大影響。肯塔基州工廠二期的建成將大大提高我們生產PHA的能力，我們的客户對PHA的需求很高。使用我們的PHA作為基礎樹脂，大大擴展了生物塑料的潛在應用範圍，也使我們能夠生產出不僅可堆肥，而且完全可生物降解的樹脂。由於我們最近剛剛將我們的PHA投入商業規模，我們的產品收入也會受到客户試用以及產品降級測試和認證的時機和成功與否的影響。我們來自聚乳酸樹脂的產品收入主要受我們的客户在新市場有效推出新產品的影響，以及我們的供應商繼續擴大其整齊聚乳酸生產能力的能力。最後，我們的產品收入受到我們提供生物聚合物配方的能力的影響，這些配方可以在客户轉換設備上高效運行，並滿足客户的應用規格和要求。

我們的顧客數量相當少。2021年，我們有兩個客户，每個客户佔總收入的10%以上，合計佔總收入的35%。2020年，我們有三個這樣的客户，總共佔總收入的58%。

我們的服務收入主要受客户合同簽訂時間和執行情況的影響。研究和開發服務通常涉及以里程碑為基礎的合同，以開發基於PHA的解決方案，以滿足客户的規格。在研發合同完成後，客户通常可以選擇與我們就開發的產品解決方案簽訂長期供應協議。我們增加服務收入的能力取決於我們為客户開發成功的生物聚合物配方的業績記錄，以及我們有效地將這些客户配方轉化為商業規模生產的能力。

影響我們運營費用的因素

收入成本

收入成本由商品銷售成本和與研發服務項目相關的直接成本組成。銷售商品的成本包括原材料和配料、勞動力成本(包括生產人員的股票薪酬)、相關的生產管理費用、租金和折舊成本。與研發服務合同相關的成本包括與特定服務合同直接相關的人工成本、相關管理費用以及外部諮詢和測試費用。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支包括薪金、市場推廣開支、公司行政開支、未分配予研發或税務人員成本的股票薪酬，以及與直接生產成本或與研發活動無關的折舊、租金及設施開支元素。

研發費用

研發費用包括工資、股票薪酬、第三方諮詢和測試費用，以及直接歸因於與創收服務項目無關的研發活動的租金和相關設施費用。

與新冠肺炎大流行相關的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。作為迴應，政府當局發佈了一系列不斷演變的任務，包括要求原地避難、減少商業運營、限制旅行和避免身體接觸。這些授權和新冠肺炎的持續蔓延擾亂了全球經濟許多領域的正常商業活動，導致經濟狀況減弱。某些公共當局解除了政府的授權，某些經濟部門的經濟狀況有所改善。然而，世界某些地區出現了越來越多的新冠肺炎病例，如果這種情況持續下去，如果公共當局加大力度遏制新冠肺炎的傳播，正常的商業活動可能會進一步中斷，經濟狀況可能會減弱。

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我們能否在沒有任何重大負面影響的情況下繼續運營，在一定程度上將取決於我們保護員工和供應鏈的能力。我們努力遵循政府和衞生當局建議的行動，以保護我們的員工，併為那些在我們的製造和實驗室設施工作的人採取特別措施。我們大體上能夠維持我們的運營，我們打算繼續與我們的利益相關者(包括客户、員工、供應商和當地社區)合作，負責任地應對這一全球流行病。然而，全球大流行帶來的不確定性可能會導致我們的供應鏈發生不可預見的中斷(例如，關鍵的製造或分銷設施關閉，或者關鍵的材料或運輸供應商無法採購和運輸材料)，這可能會影響我們的運營。

雖然我們的收入在持續的全球大流行期間持續增長，但我們認為，我們的一些客户推遲了對未來訂單和新合同的決策和承諾。全球大流行還導致運輸成本上升，以及在與新客户進行試驗和獲得新產品認證方面的延誤。在此期間，特別是在合併之前，為了節約財政資源，我們推遲了某些資本支出，導致肯塔基設施的擴大速度慢於預期。我們沒有觀察到我們的資產因新冠肺炎疫情而出現任何實質性減值或資產公允價值發生重大變化。

有關可能影響我們結果的風險因素的更多信息，請參閲本報告其他部分的“風險因素”。

當前的發展動態

在我們的財年中，我們在創造可生物降解的消費性包裝和其他產品以應對全球塑料垃圾危機的使命方面取得了進一步的進展，我們的團隊自2020年底成為上市公司以來取得了許多成就，我們通過以下方式實現了這一目標：

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。更關鍵的會計估計包括與收入確認、基於股票的薪酬、租賃和業務合併相關的估計。我們還有其他重要的會計政策，這些政策涉及對理解我們的業績具有重要意義的估計、判斷和假設的使用，這些都在我們的綜合財務報表附註2中進行了描述。

收入確認

我們根據FASB ASC主題606確認產品銷售和服務的收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。根據ASC 606，當我們的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定哪些是履約義務，並評估每項承諾的貨物或服務是否不同。然後，我們確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。

我們的收入來自：1)可堆肥樹脂的產品銷售；以及2)與開發基於PHA的可生物降解樹脂的定製配方相關的研發(R&D)服務以及收費收入。

我們通常生產和銷售成品，我們通常在發貨時確認這些銷售的收入。由於我們產品的高度專業性，退貨很少，因此我們不會估計銷售退貨和津貼的金額。我們提供與成品合格性相關的標準質量保證。沒有任何形式的可變對價，如折扣、回扣或批量折扣，我們估計會降低我們的交易價格。

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研發服務收入通常包括基於里程碑的合同，根據這些合同，我們與客户合作開發基於PHA的特定解決方案，以滿足客户的規格，這可能涉及單個或多個性能義務。當R&D合同具有多個履約義務時，我們利用成本加成方法估計獨立銷售價格(考慮履行履約義務的努力程度)，將交易價格分配給履約義務，然後根據獨立銷售價格的相對百分比將交易價格分配給每個履約義務。隨着時間的推移，我們確認這些研發服務的收入，進度基於迄今發生的人員小時數，佔合同中確定的每項履約義務的總估計人員小時數的百分比。在研發服務完成後，客户可以選擇與我們就各自合同內開發的產品簽訂長期供應協議。我們的結論是，這些客户選項是營銷優惠，而不是單獨的履行義務，因為這些選項並沒有為我們的任何客户提供實質性的權利。

基於股票的薪酬

我們僅根據服務年限、基於市場和基於服務的條件以及基於績效和基於服務的條件相結合的條件，向員工授予股票獎勵。我們在必要的服務期內以直線方式確認與基於服務的純條件獎勵相關的費用。我們在獎勵的最長明確、隱含或派生服務期內，以直線法確認與獎勵相關的費用，這些獎勵具有基於市場或基於績效的歸屬條件。

我們使用Black-Scholes期權定價模型來評估股票期權獎勵，我們以普通股的價格對沒有基於市場的限制性股票獎勵進行估值。對於以市場為基礎的獎項，我們使用蒙特卡洛模擬。可用現金結算的票據記為負債，每期重估一次。所有其他工具都有資格作為股本，僅在授予日進行估值。有關我們的估值方法的更多信息，請參見附註3 合併財務報表。

當沒收發生時，我們會記錄它們的影響。

租契

我們根據ASC 842對租賃進行會計處理。租約，我們確定一項安排是否在一開始就是租約。我們根據開始日期租賃期內未來租賃付款的現值記錄經營性租賃的使用權資產和租賃負債。由於大部分租約並未提供隱含於租約內的可隨時釐定的利率，我們根據生效日期可得的資料(例如貸款人最近就建議借款向我們提供的利率)來釐定未來付款的現值。我們的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項，通常由我們自行決定。我們會在開始時評估續期選項，如果它們合理確定是否可以行使，我們會將續期計入租賃期內。

企業合併

我們確認收購的資產和在估計收購日期承擔的負債的公允價值，購買價格超過可確認淨資產的估計公允價值的部分計入商譽。分配公允價值可能要求我們對可識別無形資產、財產、廠房和設備或其他資產或負債的公允價值作出重大估計和假設。如有需要，吾等可在不超過一年的期間內修訂該等估計，並考慮新資料，而該等資料如於收購日期知悉，將會影響已收購資產及承擔負債的已確認公允價值。

重大估計和假設用於估計收購的可識別無形資產的價值，包括根據我們預計收購後產生的預期收入和EBITDA利潤率估計未來現金流量，並應用適當的貼現率估計該等現金流量的現值並確定其使用壽命。這些假設是前瞻性的，它們的實現將受到未來經濟和市場狀況的影響。

近期會計公告

關於最近發佈的適用於我們的會計準則的討論包括在注2我們的合併財務報表。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績

收入

在產品收入同比增長25%的推動下，2021年的收入比2020年增長了24%。與2020年相比，2021年的出貨量增長了17%，同期我們的加權平均售價上漲了6%。產品收入的增加歸因於基於PHA的產品銷售額增加了1630萬美元，而基於PLA的產品銷售額減少了620萬美元，部分抵消了這一增長。基於PHA的產品銷售額的這一增長是我們肯塔基州工廠產能持續增加的結果。基於解放軍的產品銷售額下降的主要原因是，我們的一些解放軍客户決定在2020年增加庫存水平，以防止新冠肺炎病毒傳播可能導致的潛在供應鏈中斷。一旦達到這些更高的庫存水平，其中某些客户從2020年第四季度開始放緩訂單，並在2021年的大部分時間裏持續下去。與2020年相比，2021年服務收入的增長主要是因為我們繼續通過增加人員和設備來擴大這一領域的能力，以滿足客户對新應用的需求，從而增加了研發合同的收入。

2021年，我們有兩個客户佔總收入的35%，而2020年有三個客户佔總收入的58%。

收入成本和毛利

與2020年相比，2021年的收入成本增加了61%。收入成本的增加主要是因為基於PHA的產品的成本在2021年我們的總收入成本中所佔的比例比2020年要大得多。2021年銷售的基於PHA的產品的每磅平均成本顯著高於基於PLA的產品，這是因為(1)隨着我們投入額外的PHA產能，折舊成本增加，(2)我們在肯塔基州的工廠提高了單位固定成本吸收，因為我們在擴大生產的同時，這些新資產的產能低於滿負荷。收入成本的增加包括折舊費用增加440萬美元和租金費用增加50萬美元。我們預計，隨着肯塔基州工廠的PHA產量繼續增加，租金、折舊和其他固定成本在我們總收入成本中所佔的比例變得更小，我們的單位固定成本吸收將有所改善。

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運營費用

與2020年相比，2021年的銷售、一般和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬支出增加了4550萬美元，這主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關。促成這一增長的還有支持我們轉型為上市公司的320萬美元的法律費用，我們在2021年8月收購Novmer，以及我們針對正在進行的訴訟的辯護；其他Novmer交易相關費用260萬美元；會計和審計費用增加180萬美元，代表滿足上市公司財務報告要求所產生的成本；與我們不斷擴大的資產基礎相關的財產和其他保險成本增加240萬美元；與招聘更多財務和行政人員相關的薪酬和福利增加；以及因納入研究和開發費用的同比增長主要是由於基於股票的薪酬支出增加了680萬美元，這主要與與業務合併一起授予的股權獎勵有關，可歸因於Novmer公司業務(包括折舊和攤銷)的370萬美元的增量研發費用，以及與研究和開發領域的額外員工相關的190萬美元的薪酬和福利成本的增加。

重新計量私募認股權證的收益

私募認股權證重新計量的收益主要反映了反映我們普通股價格每年變化的“按市值計價”調整。2020年的收益是基於我們的普通股價格在業務合併日期2020年12月29日至2020年12月31日之間的變化。

淨利息，淨額

與2020年相比，2021年的淨利息支出減少了130萬美元。利息支出下降的主要原因是2019年1月償還了2019年定期貸款，2020年12月將可轉換票據結算為股權，以及與新市場税收抵免計劃相關的某些貸款的取消。資本化利息從2020年的370萬美元下降到2021年的60萬美元，部分抵消了這一下降。利息資本化主要涉及購買、修改和安裝肯塔基設施的機器和設備，由於比較年度期間的債務餘額減少，利息資本化有所下降。

債務免除收益和債務清償損失

2021年期間，我們確認了260萬美元的虧損，原因是註銷了未攤銷的債務發行成本以及與自願償還2019年定期貸款餘額相關的預付款和其他費用，這一虧損被我們的PPP貸款減免確認的180萬美元收益部分抵消。在2020年，我們確認了取消新市場税收抵免(“NMTC”)貸款帶來的530萬美元的收益，這一點在注9我們的合併財務報表。

所得税

2021年，我們記錄了與收購Novmer相關的重大遞延税項負債。因此，我們預計將變現某些遞延税項資產以抵消這些負債，我們已經釋放了與這些遞延税項資產相關的估值津貼。這項估值免税額的發放在本期已記錄為1,320萬美元的税收優惠。除了發放與Novmer收購相關的估值津貼外，由於圍繞這些資產變現的不確定性，我們繼續對我們的遞延税淨資產維持全額估值津貼。截至2021年12月31日，估計的不確定税收優惠沒有重大變化。2020年，我們沒有所得税費用或福利，因為我們對我們的遞延税淨資產保持了全額估值津貼。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這是因為我們的淨虧損狀況和維持全額估值津貼，但與本期收購Novmer有關的情況除外。

淨虧損

與2020年相比，2021年淨虧損增加的主要原因是基於股票的薪酬支出和上文討論的毛利下降，但被私募認股權證重新計量的更大收益和2021年1320萬美元的所得税優惠部分抵消。

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截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

管理層將截至2020年12月31日的年度業績與截至2019年12月31日的年度業績進行比較的討論和分析可在截至2020年12月31日的年度10-K/A表格中找到。

流動性與資本資源

我們的主要流動性來源是股票發行和債務融資。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們累計赤字分別為1.189億美元和5880萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有2.865億美元的現金和現金等價物，運營資本為2.969億美元。截至2020年12月31日，我們擁有3.776億美元的現金和現金等價物，營運資本為3.519億美元。雖然我們相信我們已經開發出一個持續的收入來源，足以支付我們持續的運營成本，但我們目前正經歷一段由於我們的製造和生產設施的持續擴張和建設而產生的重大資本支出時期。

不包括工程前期成本、資本化利息以及內部勞動力和管理費用，我們在截至2021年12月31日的第二階段擴建中投資了1.136億美元。到第二階段擴建完成時，我們預計總共將投資約1.28億美元。我們於2021年11月提前破土動工建設綠地設施，並開始訂購長交貨期設備項目，以緩解全球供應鏈挑戰可能導致的持續通脹和交貨延誤的影響。截至2021年12月31日，我們已經為綠地基金投資了7710萬美元。綠地融資機制的完成取決於是否獲得額外資金。我們相信，我們有足夠的流動性為未來12個月的運營提供資金。

2021年債務融資

3.25%可轉換優先票據

2021年12月21日，我們發行了本金為2.4億美元、2026年到期的3.250%可轉換優先債券(“債券”)和受契約(“契約”)管轄的可轉換優先債券(“債券”)。.

債券為吾等的優先無抵押債務，並(I)與吾等現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於吾等現有及未來的債務(該等債務明確從屬於票據)；(Iii)實際上從屬於吾等現有及未來的有擔保債務(在擔保該債務的抵押品價值的範圍內)；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來的債務及其他負債，包括應付貿易款項。

該批債券的利息年息為3.250釐，由二零二二年六月十五日開始，每半年派息一次，於每年的六月十五日及十二月十五日派息一次。該批債券將於二零二六年十二月十五日期滿。在2026年6月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。自2026年6月15日起，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至2026年12月11日收市為止。我們將根據我們的選擇，通過支付或交付現金、我們普通股的股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。初始兑換率為每1,000美元債券本金兑換92.7085股普通股，或每股普通股約10.79美元。換算率和換算價將在某些事件發生時進行慣例調整。此外，如果某些公司事件構成了“徹底的根本改變”(根據契約的定義)，那麼在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。

債券將在2024年12月19日至2026年10月20日期間以我們的選擇權贖回，但前提是滿足某些流動性條件，並且我們普通股的最後報告每股銷售價格在(I)截至我們發送相關贖回通知的前一個交易日的30個連續交易日內至少20個交易日中的每一個交易日中的每個交易日超過轉換價格的130%；以及(Ii)緊接我們發送該通知的前一個交易日。然而，我們可能不會贖回少於所有未償還票據，除非截至我們發出相關贖回通知時，未償還票據的本金總額至少為1.00億美元，並且沒有被贖回。贖回價格為現金數額，相等於將贖回的債券本金，另加任何應計利息。此外，贖回任何票據將構成對該票據的徹底根本性改變，在這種情況下，適用於該票據轉換的換算率將在某些情況下提高。

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已設置上限的呼叫

同樣在2021年12月，關於債券，我們以3500萬美元的價格向某些資本充裕的金融機構購買了封頂看漲期權(“封頂看漲期權”)。上限催繳的結構是為了部分抵消如果我們以股票結算票據，我們普通股已發行股票數量的增加，或者如果我們以現金結算，則減少所需的現金淨支出。有上限的看漲期權是一種看漲期權，允許我們根據自己的選擇權，要求交易對手向我們交付我們普通股的股票。

在這種行使中將交付的股票數量取決於行使時我們普通股的市值，上限最初為16.92美元，初始執行價為每股10.79美元。上限和執行價格可能會根據我們資本的具體變化(如股票拆分)進行調整。考慮到這些未經調整的數字，並假設在轉換時現金結算票據的本金，當我們普通股的市場價格(根據上限催繳條款衡量)在10.79美元至16.92美元之間時，如果我們在轉換時用股票結算票據的增量價值，我們將能夠贖回相當於根據票據可發行的增量股份數量的股票。如果股價低於這一水平，那麼封頂看漲期權就是“沒錢了”，我們就不會行使這些看漲期權。如果股票價格超過16.92美元，我們將無法在上限催繳下贖回足夠的股票，以完全抵消我們將發行的增量股票的數量。我們可以對上限電話進行淨結算，並獲得現金而不是股票，而上限電話的外部到期日為2027年4月12日。

2020年債務融資

2020年1月和8月，我們發行了本金總額為270萬美元的可轉換票據。在2020年期間，這些票據被轉換為195,069股Legacy DAnimer股票，然後在2020年12月29日轉換為1,686,507股我們的普通股。

2020年4月，我們收到了Paycheck Protection Program(PPP貸款)項下的180萬美元資金。關於業務合併，成交時的收益存入第三方託管賬户，以全額償還這筆貸款。2021年，我們的購買力平價貸款被免除，扣除相關費用後，我們獲得了180萬美元的託管餘額，並確認了180萬美元的收益。看見注12我們的合併財務報表。

2019年債務融資

2019年3月，我們就一筆於2023年10月13日到期的3000萬美元定期貸款簽訂了信貸協議(“2019年定期貸款”)。2021年1月29日，我們終止了2019年定期貸款，支付了2700萬美元的未償還本金、50萬美元的預付費和20萬美元的應計利息。

2019年3月，我們簽訂了1000萬美元定期貸款的次級信貸協議(“次級定期貸款”)。定期貸款將於2024年2月13日到期，每月只需支付利息，到期時未償還本金餘額。2021年3月18日修訂後，基準利率為LIBOR加2%。附屬定期貸款規定了包括槓桿率、固定費用覆蓋率和調整後的EBITDA契約在內的“新興”財務契約，這些契約只有在DAnimer Science Holdings、LLC及其子公司的無限制存款現金少於1000萬美元並規定最高資本支出限額的情況下才適用。我們提前償還貸款的能力受到限制，直到2022年7月1日之後。

2019年4月和11月，我們分別與各種不相關的第三方金融機構(單獨和統稱為投資者)達成了NMTC計劃下的融資安排，金額分別為900萬美元和1200萬美元。這些NMTC票據的收益主要用於在我們位於佐治亞州班布里奇和肯塔基州温徹斯特的工廠購買和安裝新設備。我們每季度只支付利息，900萬美元紙幣的年利率為1.96%，1200萬美元紙幣的年利率為1.06%。如中進一步描述的注9在我們的綜合財務報表中，這些安排還包括認沽/贖回功能，該功能在七年合規期結束時開始生效，據此，吾等可能有義務或有權以名義金額或公允價值回購投資者在每個投資基金中的權益。我們相信，投資者將在每筆交易的合規期結束時以名義金額行使看跌期權，這將導致這些NMTC應付票據的清償和相應的收益。

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2021年股票發行

截至2020年12月31日，共有1600萬份已發行認股權證購買我們普通股的股票。每份認股權證持有人有權以11.50美元的價格購買一股我們的普通股。2021年期間，權證持有人行使了12,033,169份權證。扣除費用後，我們從這些演習中收取了1.382億美元。

2020年股權發行

在截至2020年12月31日的年度內，我們出售了516,763股Legacy DAnimer普通股，扣除發行成本後，價格為3250萬美元。此外，還行使了184,587份Legacy DAnimer員工和非員工股票期權，總收益為550萬美元。在業務合併方面，我們在扣除交易成本後實現淨收益約3.81億美元。

2021年和2020年的現金流

下表彙總了我們的運營、投資和融資活動產生的現金流：

經營活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為6300萬美元，而2020年同期用於經營活動的淨現金為1380萬美元。這一期間間的變化主要是由於與擴大肯塔基設施有關的毛利潤下降、兩期之間的運營費用增加以及用於為營運資本變化提供資金的現金增加了2170萬美元。

投資活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了3.362億美元，而在截至2020年12月31日的一年中，我們在投資活動中使用了3830萬美元。這一增長是由於2021年扣除收購現金後的1.512億美元用於收購Novmer，以及2021年用於購買房地產、廠房和設備的1.854億美元，而2020年為3830萬美元。物業、廠房和設備購買量的增加與我們肯塔基州工廠第二階段擴大產能和開始建設綠地工廠相關的資本支出有關。截至2021年12月31日，我們在二期擴建項目計劃的大約1.28億美元中支出了1.136億美元，在綠地設施計劃的5億至6.12億美元中支出了7710萬美元。

融資活動的現金流

2021年，融資活動提供的現金淨額為3.062億美元，主要包括：

2020年，融資活動提供的現金淨額為4.227億美元，主要包括：

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材料現金需求

作為我們正常運營的一部分，除了資本支出，我們還簽訂了各種合同義務。截至2021年12月31日，我們有(I)與我們2026年到期的2.4億美元可轉換票據相關的債務，以及1090萬美元的其他非NMTC債務，其中包括到2026年的現金本金和利息支付，(Ii)運營和融資租賃債務，到2038年現金支付總額為5810萬美元，(Iii)與我們的資本項目相關的購買，用於工程服務、建築服務、建築材料和設備採購，我們將在2022年至2023年期間產生約7250萬美元的購買。我們希望從手頭的現金中為這些現金需求提供資金。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出產生當前或未來影響的表外安排，這些安排對投資者來説是重要的。

目前我們不從事表外融資安排。

第7A項。 QUANTITATIV關於市場風險的E和定性披露

根據美國證券交易委員會規章制度，由於我們被認為是一家“規模較小的報告公司”，因此我們不需要在本報告中提供這一項所要求的信息。

第八項。 金融街屬性和補充數據

見本報告第15項“附件，財務報表附表”所列財務報表。

項目9.A中的更改與會計師在會計和財務披露方面的分歧

N不適用。

第9A項。孔特名單和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的首席執行官和首席財務官(“核證官”)對截至2021年12月31日交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的公司披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。我們的認證人員得出結論，由於以下所述的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。披露控制和程序旨在確保公司在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

鑑於下面描述的重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都相當真實地反映了我們截至和根據美國公認會計原則列報的各個時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制。如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義.

公司在2021年期間收購了Novmer公司(下稱“Novmer”)，管理層將Novmer排除在對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估之外，不包括Novmer公司截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度合併財務報表中包括的佔公司總資產20%、總收入不到1%的財務報告的內部控制。

管理層在認證官員的監督下，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會於#年制定的標準，評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。內部控制-集成框架

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(2013)。基於這一評估，我們發現，截至2021年12月31日，風險評估存在重大缺陷，導致財務報告內部控制存在以下重大缺陷：

除了對產品收入開單數量準確性的控制缺陷(不需要進行調整)外，其他控制缺陷導致錯誤陳述，並在綜合財務報表發佈前得到糾正。由於這些特殊的控制缺陷創造了一種合理的可能性，即綜合財務報表的重大錯誤陳述不能得到及時預防或發現，因此我們得出結論，控制缺陷代表着重大缺陷，進而導致我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日沒有生效。

管理層的補救計劃

管理層仍然致力於對財務報告實施有效的內部控制，並計劃通過加強風險評估過程和採取以下具體行動來糾正已查明的重大弱點：

這些補救行動已向審計委員會報告，並由審計委員會監督。管理層相信，這些措施將彌補重大弱點，並加強對財務報告的內部控制。管理層現正評估經修訂及新的管制措施的設計及運作成效，在這些管制措施有效運作足夠時間及管理層經測試後得出結論認為這些管制措施有效運作前，不會認為這些重大弱點已獲補救。

財務報告內部控制的變化

除與上述重大弱點相關外，在截至2021年12月31日的公司第四財季期間，與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)要求的評估相關的公司財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，這些變化是與交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關的，這些變化發生在公司截至2021年12月31日的第四財季期間。

第9B項。其他我信息

不適用。

項目9C。披露法規禁止檢查的外國司法管轄區

不適用。

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第三部分

第10項。 董事，EXE可愛的高級職員與公司治理

丹尼默的董事和高管及其截至2022年3月7日的年齡如下：

* 由於這些董事與丹尼梅的關係性質，他們不被視為獨立董事。

(1)審計委員會成員。

(二)薪酬委員會委員。

(3)提名及公司管治委員會委員。

行政主任

斯蒂芬·E·克羅斯克裏。克羅斯克裏自2020年12月以來一直擔任丹尼默公司董事會主席兼首席執行官。從2016年2月開始，克羅斯克裏一直擔任Legacy DAnimer的首席執行官和董事會成員。克羅斯克裏先生是一位商業領袖，在監督製造和營銷各種產品(如工業纖維和執法設備)的公司的戰略方向和運營方面擁有30多年的經驗。1999年至2005年，克羅斯克裏先生擔任軍事、執法和人員安全設備的主要製造商Armor Holdings Products，LLC的總裁兼首席執行官。在此期間，由於他監督了13家公司的收購和整合，並實施了相關的有機增長計劃，其年收入從4500萬美元增加到3億美元以上。克羅斯克裏還在聯合信號公司(Allied Signal)和美孚石油公司(Mobil Oil)擔任過高級管理職位。克羅斯克裏先生獲得了西北大學凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management At Northwest University)工商管理碩士(MBA)學位。他還獲得了美國西點軍校的工程學學士學位，在那裏他還被任命為美國陸軍軍官，並擔任連長，在他現役的六年中獲得了上尉的軍銜。由於他具有廣泛的領導、運營和諮詢背景，以及他在收購和整合公司方面的重要戰略經驗，他完全有資格在董事會任職。

約翰·A·道迪(John A.Dowdy，III)道迪自2020年12月以來一直擔任丹尼默的首席財務官，在此之前，他自2014年5月以來一直擔任傳統丹尼默的首席財務長。他在私營行業和上市公司財務和會計方面擁有豐富的經驗，包括幫助新興公司從私人持股企業向上市企業轉型。在加入Legacy DAnimer之前，Dowdy先生於2008年至2014年擔任Yandex國際業務財務副總裁兼首席會計官，Yandex是歐洲最大的互聯網公司之一，也是俄羅斯領先的互聯網搜索提供商。在擔任Yandex首席會計官期間，多迪在推動Yandex在2011年成功進行14億美元首次公開募股(IPO)方面發揮了關鍵作用。1997年至2007年，Dowdy先生擔任CTC Media的首席會計官、黃金電信的助理公司總監以及普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的審計師。多迪先生是一名註冊會計師，以優異成績畢業於佐治亞大學，獲得會計學學士學位。

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菲利普·範·特朗普。範·特朗普自2020年12月以來一直擔任丹尼梅的首席科技官，在此之前，他自2014年以來一直擔任Legacy丹尼梅的首席技術官。範特朗普先生為DAnimer管理研發、產品開發、監管事務和知識產權。在擔任這些職務之前，Van Trump先生曾在Legacy DAnimer公司擔任過多個職位，執行從實驗室規模到試點的研究，並在採購設備和實驗室人員以實現DAnimer的目標方面發揮了不可或缺的作用。他擁有中佛羅裏達大學分子生物學和微生物學學士學位和埃默裏大學工商管理碩士學位。

邁克爾·史密斯。史密斯自2020年12月以來一直擔任丹尼梅的首席運營官，在此之前，他自2007年以來一直擔任Legacy丹尼默的首席運營官。他擁有豐富的製造經驗，特別是在實施精益製造技術方面，他對丹尼默製造業務的持續流程改進是不可或缺的。在加入Legacy DAnimer之前，Smith先生曾在英格索蘭德公司(Ingersoll Rand)、阿莫科公司(Amoco)、英國石油公司(British Petroleum)和Propex公司擔任高級製造職位，分別於1991年至1996年、1996年至1998年、1998年至2004年和2004年至2007年。他擁有佐治亞理工學院的工業和系統工程理學學士學位，並接受過關於六西格瑪工具、過程控制和精益製造技術的廣泛培訓。

斯科特·圖騰. 圖騰自2020年12月以來一直擔任丹尼梅的首席營銷和可持續發展官，在此之前，他自2006年以來一直擔任傳統丹尼梅的首席營銷官。Tuten先生在國際物流、供應鏈管理、運輸、庫存控制、運營、銷售和倉儲領域擁有豐富的經驗。圖騰於2006年加入丹尼梅，擔任運營副總裁，並很快被提升為運營高級副總裁。2014年，圖騰被任命為首席營銷官，負責管理整體銷售和營銷。他擁有南喬治亞大學的物流工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

邁克爾·哈約斯特。本年度報告提交後，邁克爾·A·哈約斯特將成為丹尼默公司的首席財務官。當他成為丹尼梅公司的首席財務官時，哈約斯特先生還將擔任丹尼梅公司的首席財務官和首席會計官。一旦哈約斯特先生成為丹尼梅公司的首席財務官、首席財務官和首席會計官，約翰·A·道迪三世將不再擔任這些職務，但將繼續受僱於丹尼梅公司，並擔任丹尼梅公司負責財務規劃和分析的高級副總裁。

自2022年2月7日以來，哈約斯特先生一直擔任丹尼默公司首席執行官的特別顧問。2019年1月至2022年2月，Hajost先生擔任戰略材料公司(Strategic Materials，Inc.)財務執行副總裁兼首席財務官，該公司是北美的一家綜合性玻璃回收公司，在50多個地點擁有約900名員工。在加入戰略材料公司之前，2015年至2018年，Hajost先生擔任Accuride Corporation(紐約證券交易所股票代碼：ACW)的財務高級副總裁兼首席財務官，該公司是商用卡車、乘用車和越野車行業車輪零部件設計和製造的全球領先者。2008年至2015年，Hajost先生在國際領先的特種合金和工程產品製造商Carpenter Technology Corporation(紐約證券交易所股票代碼：CRS)擔任財務和投資者關係部副總裁。在哈約斯特的公司生涯之前，他在美國陸軍服役了五年，在那裏他獲得了上尉的軍銜。Hajost先生於1992年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，並於1985年畢業於美國軍事學院，獲得工程學學士學位。哈約斯特現年58歲，與董事的其他任何一位高管或丹尼默的高管都沒有家族關係。

非僱員董事

約翰·P·安博安。Amboian先生於2020年5月至2020年12月擔任Live Oak董事長，並在業務合併完成後繼續擔任董事會成員。Amboian先生是一位商業領袖，在多個行業的私人和上市公司的合併和收購、資本管理、產品開發、品牌推廣和分銷方面擁有30多年的經驗。2007年至2016年，他擔任Nuveen Investments，Inc.(前身為紐約證券交易所代碼：JNC)的董事長兼首席執行官。他在1995年至1999年加入Nuveen擔任首席財務官後，於1999年至2007年擔任Nuveen總裁。在Nuveen擔任領導職務期間，Amboian先生參與了20多項併購和資本市場交易，此外，他還在Nuveen 2007年出售給Madison Dearborn領導的一個投資集團以及2014年Nuveen出售給紐約教師保險和年金協會(TIAA)的過程中發揮了主導作用。除了1996年至2007年擔任Nuveen Investments公共董事會成員外，Amboian先生還於2007年至2016年在Nuveen Mutual Funds董事會任職。在加入Nuveen之前，Amboian先生是米勒釀造公司的首席財務官兼戰略高級副總裁。他的職業生涯始於公司和

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他供職於卡夫食品公司(Kraft Foods，Inc.)，並在那裏結束了他的財務主管任期。自2013年以來，安博揚一直在麥迪遜·迪爾伯恩合夥公司擔任行業顧問，也是私募市場投資公司亞當斯街合夥公司(Adams Street Partners)普通合夥企業中的獨立董事(Standard Chartered Bank)董事。此外，Amboian先生是對衝基金另類投資管理公司Evanston Capital的董事長，自2017年以來一直擔任Estancia Capital的高級顧問。自2018年以來，他一直擔任精品資產管理公司North Square Investments的董事會主席。他也是財富管理公司Cresset Capital Management的顧問委員會成員。他通過佳兆業資本顧問公司(JA Capital Advisors，LLC)為幾家小企業提供有機和無機增長倡議方面的諮詢。他獲得了芝加哥大學的學士學位和工商管理碩士學位。由於他廣泛的財務、投資和運營背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

理查德·亨德里克斯。亨德里克斯先生於2020年5月至2020年12月期間擔任Live Oak首席執行官和董事會董事(Standard Chartered Bank)董事，並在業務合併完成後繼續擔任董事會成員。他在執行領導力、公司戰略、併購、資本市場和上市公司融資方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，Hendrix先生與專注於金融服務、房地產、能源、工業以及商業和消費者服務領域的公司的發行人和投資者進行了廣泛的合作。他領導了數十家創始人領導和贊助商支持的公司的首次公開募股(IPO)，主要是在銀行、保險和房地產行業。此外，亨德里克斯先生還擁有豐富的經驗，為首席執行官、董事會和大股東提供戰略、資本結構和資本渠道方面的建議。他在金融行業擁有豐富的領導經驗，曾於2009年至2017年擔任資本市場公司FBR&Co.或FBR(前納斯達克：FBRC)的首席執行官，並於2012年至2017年擔任董事長。亨德里克斯幫助FBR成長為美國中端市場公司首次公開發行普通股的領先簿記管理人。在聯邦快遞期間，亨德里克斯在擔任聯邦快遞董事長兼首席執行官期間監督了公司的發展，並監督了大量戰略交易，最終於2017年完成了與B.Riley Financial，Inc.(納斯達克代碼：RALY)的合併。合併後，亨德里克斯在B.Riley Financial擔任董事直到2017年10月。亨德里克斯先生是Live Oak Merchant Partners的聯合創始人和管理合夥人。Live Oak Merchant Partners是一家商業銀行，為多個行業的中端市場公司提供資本和諮詢服務。亨德里克斯目前還擔任私募股權公司Crestview Partners的高級顧問, 自2017年以來，他目前是Protect My Car的董事長，Protect My Car是Crestview Partners的投資組合公司，為消費者提供延長的汽車保修計劃。亨德里克斯與Crestview Partners的合作始於十多年前Crestview對FBR的投資。在過去五年中，亨德里克斯先生還一直擔任私人投資管理公司RJH Management Co的創始人兼首席執行官。亨德里克斯先生獲得邁阿密大學金融學學士學位。由於他廣泛的財務、投資和諮詢背景，他完全有資格在我們的董事會任職。

克里斯蒂·巴斯科. 巴斯科女士自2020年12月以來一直是董事會成員，在此之前，她曾在2020年7月至2020年12月期間擔任Legacy DAnimer的董事會成員。巴斯科女士曾擔任百事食品北美公司(PepsiCo Foods North America)高級副總裁兼財務總監，該公司是一家零食和方便食品企業，旗下包括菲多利北美公司(Frito-Lay North America)和桂格食品北美公司(Quaker Foods North America)。她在財務報告和監督方面擁有豐富的經驗，能夠維護強有力的內部控制。在1996年1月開始的百事公司任職期間，Basco女士擔任了越來越複雜的領導角色，從FLNA的控制組織開始，在進入FLNA金融轉型團隊之前，她在多個職能部門工作。在加入百事公司之前，巴斯科女士是美國航空公司的一名會計經理，她的職業生涯始於安達信會計師事務所(Arthur Andersen，LLP)的公共會計師。巴斯科女士是一名註冊會計師，擁有路易斯安那理工大學會計學學士和碩士學位。由於她擁有廣泛的財務、會計和運營背景，她完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

菲利普·格雷戈裏·卡爾霍恩。卡爾霍恩先生自2020年12月以來一直是董事會成員，在此之前，他曾在2014年至2020年12月期間擔任Legacy DAnimer的董事會成員，並在2014年6月合併之前是DAnimer的Meredian，Inc.和DAnimer Science，L.L.C.子公司的董事(Sequoia Capital)成員。卡爾霍恩是Circle C.Farm，Inc.的總裁兼首席執行官，這是一家位於佐治亞州科爾奎特的商業農場和養牛場，卡爾霍恩自1981年以來一直在那裏工作。卡爾霍恩也是位於佐治亞州科爾奎特的作物噴灑服務公司GC Sprayer Service，Inc.的獨資業主。卡爾霍恩先生還在位於佐治亞州班布里奇的迪凱特縣第一國民銀行、位於佐治亞州科爾奎特的米勒縣杜松子酒以及位於佐治亞州唐納森維爾的美國花生種植者公司擔任董事的職務。由於他具有廣泛的商業和運營背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

格雷戈裏·亨特。亨特先生自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，他曾在2019年6月至2020年12月期間擔任Legacy DAnimer董事會成員。自2012年5月以來，亨特一直擔任首席執行官

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管理投資公司阿波羅投資公司(Apollo Investment Corp.)的投資顧問阿波羅管理公司(Apollo Management，LP)的財務總監兼財務主管。2010年4月至2012年5月，他擔任揚基蠟燭公司執行副總裁兼首席財務官。在加入Yankee Candle之前，亨特先生於2007年至2010年擔任挪威郵輪公司戰略和商業發展執行副總裁。在加入挪威郵輪公司之前，亨特先生於2006年至2007年擔任Tweeter Home Entertainment Group，Inc.的首席財務官兼首席重組官，並於2001年至2006年擔任Syratech Corporation的首席財務官兼聯席首席執行官。在加入Syratech之前，他曾擔任過幾個高級財務領導職位，包括NRT公司、Cullican水技術公司和新秀麗公司的首席財務官。亨特先生目前擔任Kymera公司董事會成員和審計委員會主席、GoodWest工業公司董事會成員和佛蒙特州大學商學院顧問委員會聯席主席。亨特先生是一名註冊公共會計師，擁有佛蒙特州大學會計學學士學位，同時兼修金融。由於他具有廣泛的財務、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

野田博士。野田佳彥從2020年12月開始擔任董事會成員，在此之前，他曾在2016年至2020年12月期間擔任Legacy DAnimer的董事會成員。在加入Legacy DAnimer之前，他在寶潔公司(Procter&Gamble)擁有長達30多年的卓越職業生涯，被公認為聚合物科學領域的世界領先權威之一，包括被稱為PHA的生物塑料領域。目前，野田博士是特拉華大學的副教授。野田博士擁有哥倫比亞大學化學工程理學學士學位、生物工程理學碩士學位、哲學碩士學位和化學工程博士學位。他在東京大學獲得了科學博士學位和化學博士學位。由於他的教育和科學背景，以及他在聚合物科學和生物塑料領域的專業知識，他完全有資格在董事會任職。

斯圖爾特·W·普拉特。普拉特先生自2020年12月起擔任董事會成員，在此之前，曾於2015年5月至2020年12月擔任Legacy DAnimer董事會成員，並於2016年1月至2020年12月擔任董事會主席。自2001年以來，普拉特先生一直擔任Fort Point房地產公司的總裁兼首席執行官。自2016年以來，他還擔任過馬薩諸塞州波士頓的商業房地產公司Hunneman的董事會主席，此前曾擔任首席執行官。上世紀70年代，他是總部位於德克薩斯州休斯頓的聯邦街道證券公司(Federal Street Equities)的首席執行官。普拉特先生目前在波士頓大學監事會任職，也是波士頓大學的名譽理事，他曾擔任波士頓大學房地產委員會主席，並在該委員會的審計、學術事務和財務委員會任職。此外，他還擔任皮博迪·埃塞克斯博物館(Peabody Essex Museum)的受託人和董事會主席，皮博迪·埃塞克斯博物館是總部設在馬薩諸塞州貝德福德的海事國際公司旗下的董事公司，Avrio AI總部設在馬薩諸塞州波士頓。普拉特先生在波士頓大學獲得文學學士學位。由於他的行政領導、運營和諮詢背景，他完全有資格在董事會及其所有董事會委員會任職。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的董事和高管以及擁有我們股本10%以上的任何人向美國證券交易委員會(如果此類證券在國家證券交易所上市，則在該交易所上市)提交關於此類股本所有權的各種報告。

僅根據董事、高管和持有超過10%股本的董事、高管和持有人提交的報告和陳述，表明2021年財政年度我們股本所有權和所有權變更的所有表格3、4和5都及時提交給了美國證券交易委員會，除了亨德里克斯先生提交的兩份表格4文件(涉及總共三筆交易)，安博揚先生提交的兩份表格4文件(涉及總計三筆交易)，以及克羅斯克裏先生提交的一份表格4文件(分別涉及一筆交易)，這三份表格都是及時提交給美國證券交易委員會的，其中包括亨德里克斯先生提交的兩份表格4文件(涉及總共三筆交易)，安博揚先生提交的兩份表格4文件(涉及總計三筆交易)，以及克羅斯克裏先生提交的一份表格4文件(分別涉及一筆交易)

道德守則

丹尼默已經通過了適用於我們董事、高級管理人員和員工的道德準則。“道德守則”可在丹尼默的網站上查閲，網址為Www.danimerscientific.com。DAnimer網站上包含或可通過其訪問的信息不是本報告的一部分，本報告中包含DAnimer網站地址僅為非活動文本參考。董事會負責監督道德準則，並必須批准員工、高管和董事對道德準則的任何豁免。我們期望對道德準則的任何修改，或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

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更改證券持有人董事提名程序

我們於2022年1月28日通過的第二次修訂和重新修訂的章程(“章程”)對股東必須遵循的程序進行了某些修改，以便為提名董事提供提前通知。修訂這項預先通知條文的目的，是澄清希望提前通知的股東必須在其通知內向祕書提供額外類別的資料，包括(I)有關股東及其投資的資料，(Ii)有關股東事務及附屬關係的財務權益及其他背景資料，(Iii)股東可能與之有聯繫的股東團體，以及(Iv)提出建議的股東與其建議所附帶的其他個人或實體之間達成的協議，這些資料包括：(I)有關股東及其投資的資料；(Ii)有關股東的財務利益及其他背景資料；(Iii)股東可能與之有聯繫的股東團體；及(Iv)提出建議的股東與其他附屬於其建議的個人或實體之間的協議。在某些情況下，提供通知的股東也可能被要求更新和補充此類通知，特別是在公司要求提供額外信息的情況下。

前述章程修訂摘要並不完整，其全文受附於本10-K表格年度報告附件3.2的章程全文的限制，並以引用的方式併入本文中。

以下是董事會的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的情況。各委員會的書面章程可供股東查閲。 在我們網站的投資者部分：Www.danimerscientific.com。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。

審計委員會

丹尼默的審計委員會由格雷戈裏·亨特、克里斯蒂·巴斯科和約翰·P·安博揚組成。董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求和交易所法案下的規則10A-3。審計委員會的每個成員都可以根據紐約證券交易所審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，審計委員會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍以及他們以前和/或現在工作的性質。

格雷戈裏·亨特(Gregory Hunt)擔任審計委員會主席。董事會認定亨特先生符合“美國證券交易委員會”規定所指的審計委員會財務專家資格，並符合紐約證券交易所上市標準對財務複雜程度的要求。在做出這一決定時，董事會考慮了亨特先生的正規教育和以前擔任財務職務的經驗。丹尼梅的獨立註冊會計師事務所和管理層都將定期與丹尼梅的審計委員會私下會面。

項目11.執行補償

丹尼默設計並打算根據需要或適當修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望為實現我們的目標而努力的、才華橫溢的合格高管。丹尼默認為，其薪酬計劃應該會促進公司的成功，並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。丹尼默目前的高管薪酬計劃反映了我們初創公司的起源，因為它們主要包括工資和股票期權獎勵。隨着丹尼梅需求的發展，丹尼梅打算繼續評估和修改其理念和補償計劃，以適應環境的需要或合適的情況。

本節概述了DAnimer的高管薪酬計劃，因為這些薪酬計劃與下面點名的高管(“指定高管”)相關，包括對理解下表薪酬摘要中披露的信息所需的重要因素的敍述性描述。我們的董事會在首席執行官的參與下，歷來決定了丹尼默被任命的高管的薪酬。丹尼默在2021年和2020年被任命的高管，如下面的薪酬彙總表所示。

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薪酬彙總表

下表列出了有關指定執行幹事薪酬的信息。

對彙總薪酬表的敍述性披露

2021年，丹尼默被任命的高管的薪酬計劃包括基本工資和以年度獎金和/或股票薪酬獎勵形式提供的激勵性薪酬。

基本工資

從歷史上看，丹尼默被任命的高管的基本工資一直被設定在與這些高管的職責和權力、貢獻、先前經驗和持續業績相稱的水平。

現金獎金

於2021年，根據Croskrey僱傭協議(定義見下文)，Croskrey先生因訂立該等協議而獲得相當於2,000,000美元的一次性現金獎金，並有資格獲得目標為其年度基本工資1.25倍至2.5倍的年度現金獎勵獎金，但須達到薪酬委員會及董事會設定的業績目標。DAnimer根據薪酬委員會和董事會制定的業績目標，向其他被點名的高管提供年度獎金，目標相當於該高管年基本工資的50%。多迪和範特朗普在2021財年每人獲得了56241美元的可自由支配現金獎金，獎金預計將在2022年3月支付。

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2020年，根據2020年Croskrey就業協議(定義見下文)，Croskrey先生有權獲得相當於DAnimer的EBITDAR(扣除利息、税項、折舊、攤銷和租金、股票薪酬、某些非經常性費用和經營租賃前的收益)的10%(10%)的獎金，直到該獎金金額等於他當時有效的基本年薪，以及超過這一數字的任何額外EBITDAR的5%(5%)。DAnimer根據董事會和薪酬委員會確定的個人和公司業績向其他被任命的高管發放年度獎金。多迪和範特朗普在2020財年每人獲得了7.5萬美元的可自由支配現金獎金，獎金是在2021年支付的。

傳統DAnimer股票激勵計劃

DAnimer根據Legacy DAnimer的2016年董事和高管股票激勵計劃和/或Legacy DAnimer的2016年綜合股票激勵計劃(統稱為“2016年計劃”)向指定的高管提供股票期權，這些計劃由Legacy DAnimer的董事會全權決定。Legend DAnimer認為，這樣的股權獎勵有助於更好地協調股東和被任命的高管的利益，併成為一種強有力的留住工具。2020年9月，根據多迪和範特朗普的僱傭協議，根據2016年的計劃，他們分別獲得了收購Legacy DAnimer普通股1萬股的股票期權。授予多迪和範特朗普的期權在三年內每年授予一次。

就合併協議而言，緊接交易完成前已發行之Legacy DAnimer購股權(不論既有或未歸屬)均已轉換為一項購股權，其條款及條件與根據該假設Legacy DAnimer購股權(包括適用的歸屬及行使條件)適用的條款及條件相同，惟(A)受各該等假設Legacy DAnimer購股權規限的普通股股份數目乃以符合相應假設的Legacy DAnimer普通股股數乘以釐定其分子為每股收市合併代價乘以本公司普通股於結算日的公平市值，分母為本公司普通股於結算日的公平市值(向下舍入至最接近的整股)及(B)該等假設的Legacy DAnimer購股權的每股行使價等於(I)相應Legacy DAnimer購股權的每股行使價除以(Ii)獎勵交換比率(向上舍入至最接近的整數分)。(B)每項該等假設的Legacy DAnimer購股權的每股行權價等於(I)相應Legacy DAnimer購股權的每股行權價除以(Ii)獎勵交換比率(向上舍入至最接近的整數分)。

2020年股票激勵計劃和2020年員工購股計劃

在2020年12月28日召開的丹尼默股東特別大會上，丹尼默股東批准了2020年計劃和2020年ESPP。2020年計劃和2020年ESPP之前已於2020年9月30日由董事會批准，有待股東批准。2020年計劃和2020年ESPP在閉幕後立即生效。

福利和額外津貼

DAnimer為其指定的高管提供福利的基礎與向我們所有員工提供的福利相同，包括醫療、牙科和視力保險、人壽保險、意外死亡和肢解保險、危重保險、短期和長期殘疾保險，以及符合税務條件的第401(K)條計劃，DAnimer為該計劃提供高達員工合格收入4%的選擇性延期。被任命的高管有權使用公司的汽車或每月的汽車津貼。某些高管還可以報銷研究生水平學位的學費。除非本文另有披露，否則丹尼默不保留任何其他高管專用福利或額外計劃。

此外，丹尼默此前同意向克羅斯克裏先生提供佐治亞州班布里奇地區的出租屋或公寓，或向他償還租金，克羅斯克裏對此相當滿意。展望未來，克羅斯克裏先生將有義務為這類物業支付公司的市場租金。

在終止或控制權變更時可能支付的款項

Croskrey先生與Legacy DAnimer於2018年8月13日訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“Prior Croskrey僱傭協議”)，根據該協議，彼於截至2020年12月31日止財政年度賺取400,000美元基本工資，並有權獲得與Legacy DAnimer控制權變更有關的若干福利、津貼及付款。於二零二零年十月三日，Croskrey先生與Legacy DAnimer就Prior Croskrey僱傭協議訂立一項修訂(“修訂”)，其中規定Prior Croskrey僱傭協議將於業務合併結束後終止。

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修訂規定，Croskrey先生將有權獲得Live Oak根據Prior Croskrey僱傭協議在企業合併結束時為Legacy DAnimer支付的購買總價的百分之一(1%)的獎金(扣除Legacy DAnimer的關閉成本和開支)，但Croskrey先生將放棄根據Prior Croskrey僱傭協議在企業合併結束時有權獲得的單獨遣散費。

請參閲下面的“與丹尼默指定的高管簽訂的協議”，瞭解根據每個指定的高管各自的僱傭協議終止或變更控制權時可能支付的款項。

與丹尼默被任命的高管達成協議

與斯蒂芬·E·克羅斯克裏簽訂的僱傭協議

2020年10月3日，Croskrey先生與Live Oak簽訂了僱傭協議(“2020 Croskrey僱傭協議”)，該協議於業務合併結束時生效。上文“-終止或變更控制權時的潛在付款”項下所述的Prior Croskrey僱傭協議在Croskrey僱傭協議生效時終止。

2020年克羅斯克裏就業協議在業務合併結束後生效。2020年Croskrey就業協議規定，Croskrey先生將擔任DAnimer(“董事會”)的首席執行官和董事會主席，並規定年基本工資為425,000美元，並將在任期每一年的1月1日增加25,000美元。根據2020年Croskrey僱傭協議，Croskrey先生有權獲得基於DAnimer每個會計年度的利息、税項、折舊、攤銷、租金和營業租賃前收益(“EBITDAR”)的年度獎金，據此，Croskrey先生將獲得相當於(I)DAnimer的EBITDAR的10%的年度獎金，直至該獎金金額等於其當時有效的年度基本工資，再加上(Ii)超出的DAnimer的EBITDAR的5%。2020年的克羅斯克裏就業協議還規定，克羅斯克裏將有權參加丹尼梅公司面向高管和員工的股權激勵計劃，並根據該計劃獲得年度股權獎勵。根據2020年Croskrey僱傭協議，Croskrey先生有資格參加提供給DAnimer高管的員工福利計劃，並有權使用佐治亞州班布里奇地區合理可接受的出租屋或公寓，並有權報銷他因DAnimer業務居住在該出租屋期間每月最高1500美元的增量生活費用，以及此類補償的潛在毛利。

於2021年7月23日，本公司與Croskrey先生訂立經修訂及重訂的僱傭協議(“Croskrey僱傭協議”)，修訂並重述2020年Croskrey僱傭協議的全部內容。克羅斯克裏就業協議將於2024年12月31日結束，除非根據其條款提前終止。Croskrey僱傭協議規定，Croskrey先生將繼續擔任公司首席執行官和董事會主席，年基本工資為87.5萬美元，從2021年1月1日起生效。此外，Croskrey僱傭協議規定，Croskrey先生有權在簽署Croskrey僱傭協議的同時獲得相當於2,000,000美元的一次性獎金。Croskrey僱傭協議還規定，在實現董事會設定的業績目標後，Croskrey先生將在該年度獲得相當於其年基本工資的1.25倍至2.5倍的年度獎勵。

Croskrey僱傭協議規定，在任期內的每一年，在執行與2021年有關的Croskrey僱傭協議的同時，Croskrey先生將獲得長期激勵獎勵，其中50%將以績效股票獎勵的形式，50%將以股票期權的形式，在董事會為每一年制定的績效目標實現後授予該獎勵。在此期間，Croskrey先生將獲得長期激勵獎勵，其中50%將以績效股票獎勵的形式發放，50%將以股票期權的形式授予，以滿足董事會為每一年設定的績效目標。倘若授予Croskrey先生的該等績效股票獎勵及/或購股權因任何原因未能向Croskrey先生發行，則本公司應於授予該等長期激勵獎勵後，向Croskrey先生支付一筆現金，金額相等於每項該等績效股票獎勵及/或股票期權於歸屬日期的名義價值，猶如該等獎勵已於授予日期授予Croskrey先生(視何者適用而定)。如果公司因任何原因不能向克羅斯克裏先生發行公司在先前與克羅斯克裏先生的協議中籤定的股票期權、業績股票獎勵、其他基於股權的獎勵或普通股股份，不論該等獎勵是否涉及該等獎勵，則公司在授予任何該等獎勵時，應按合同義務向克羅斯克裏先生支付一筆相當於每個該等股票期權名義價值的現金。績效股票獎勵或其他基於股權的獎勵將在歸屬之日生效，猶如它是在導致此類獎勵的其他協議簽訂之日授予克羅斯克裏先生的；但在上述任何一種情況下，任何該等現金付款均須以

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三年的等額季度分期付款，從該獎勵被授予之日起計算。上述股權獎勵的現金結算條款以下稱為“現金結算權”。

根據Croskrey僱傭協議，Croskrey先生還有資格參加向公司高管提供的員工福利計劃，公司將為Croskrey先生提供佐治亞州班布里奇地區合理可接受的出租屋或公寓的使用，並將為Croskrey先生提供公司車輛的使用。

根據Croskrey僱傭協議，當Croskrey先生(A)被公司無故終止僱用時，(B)Croskrey先生有充分理由終止僱用Croskrey先生，或(C)公司或任何繼任者發生控制權變更(或此後一年內)，且Croskrey先生向公司提交豁免和免除索賠：(I)Croskrey先生將獲得相當於其年度基本工資24個月的現金金額；(Ii)Croskrey先生將獲得年度(Iii)Croskrey先生持有的任何未歸屬股權獎勵(任何長期激勵獎勵(“除外獎勵”)的任何未歸屬業績股票獎勵部分除外)將自動歸屬，並於終止日期變得可行使(視情況而定)，但就任何除外獎勵而言，一旦終止，且只要Croskrey先生在終止後仍留在董事會，則只要Croskrey先生仍留在董事會，被排除的獎勵將繼續有效，並繼續按照其條款歸屬。(Iii)Croskrey先生持有的任何未歸屬股權獎勵(“不包括獎勵”)將於終止日期自動歸屬並變為可行使(視何者適用而定)，只要Croskrey先生仍留在董事會，除外獎勵將繼續有效並繼續按照其條款歸屬。在因控制權變更而終止的情況下，就該排除的獎勵所確立的長期激勵績效目標應被視為已實現；此外，在克羅斯克裏先生不留在董事會的情況下，如果終止之日與其相關的長期激勵績效目標已經實現，則任何該等被排除的裁決將按照其條款按比例授予。, 在因控制權變更而終止的情況下，此類長期激勵績效目標將被視為已實現；及(Iv)如果Croskrey先生根據守則第4980B條有權獲得並選擇使用保險(“眼鏡蛇保險”)，則Croskrey先生應在終止後24個月或眼鏡蛇保險按照其條款終止之日(以較短的時間為準)獲得眼鏡蛇保險的補償，以較短的時間為準。(Iv)如果Croskrey先生根據守則第4980B條有權享受並選擇使用眼鏡蛇保險(“眼鏡蛇保險”)，則Croskrey先生和他的家屬將獲得眼鏡蛇保險的補償，以較短的時間為準。

克羅斯克裏就業協議還包含某些限制性契約，根據這些契約，克羅斯克裏先生在其任期內和被解聘後的12個月內須履行競業禁止和競業禁止義務。克羅斯克裏就業協議還包括克羅斯克裏先生必須遵守的慣常的非貶損契約和保密義務。

根據Croskrey僱傭協議提供的所有付款和福利應遵守適用法律、規則或法規要求或公司不時採用的任何補償追回或追回政策。

與其他指定高管簽訂的聘用協議

2020年8月31日，其他被任命的高管分別與Legacy DAnimer簽訂了修訂和重新簽署的僱傭協議(每個協議都是“NEO僱傭協議”)。根據NEO僱傭協議，John A.Dowdy，III將擔任首席財務官，Phillip Van Trump將擔任首席科技官。除下文另有規定外，每一份NEO僱傭協議都有相同的條款，概述如下。

根據NEO僱傭協議，多迪和範特朗普每人的年薪為30萬美元。根據NEO僱傭協議，每個這樣被任命的高管都有權根據丹尼梅的員工獎金計劃(如果有的話)或丹尼梅董事會批准的其他方式獲得年度獎金。NEO僱傭協議還規定，這些被任命的高管將有權參與DAnimer為高管和員工制定的某些股權激勵計劃，並根據這些計劃獲得年度股權獎勵，並規定從2021年9月1日開始，每位被任命的高管將被授予10,000股Legacy DAnimer普通股的股票期權，行使價為每股63美元，分三次大致相等的年度分期付款。Legacy DAnimer普通股的這些期權已轉換為購買普通股的期權。請參閲“傳統DAnimer股票激勵計劃”。根據NEO僱傭協議，這些被點名的高管有資格參加類似職位的員工可以享受的員工福利計劃，並有權使用丹尼默擁有的汽車。

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根據每份NEO僱傭協議，當DAnimer無故但與DAnimer控制權變更無關的情況下終止對該指定高管的僱用時，該指定高管將獲得自其被終止之日起12個月的年度基本工資。

根據每份NEO僱傭協議，當DAnimer因DAnimer控制權變更而無故終止對該指定高管的僱用時，或在DAnimer控制權變更後12個月內，該指定高管將在其被解僱之日起24個月內領取其年度基本工資。

與指定高管的其他薪酬安排

根據合併協議的條款，DAnimer的指定高管還在業務合併結束時收到新的未授予期權，以根據DAnimer的新股權激勵計劃購買普通股。Croskrey先生、Dowdy先生和Van Trump先生分別獲得了相當於截至收盤時已發行的完全稀釋普通股(不包括某些相關認股權證)數量的3.0%、0.75%和0.75%的若干期權股票，行權價格相當於24.20美元，相當於收盤時公平市場價值和10美元(10美元)的較大者。由於收盤時的公允市值超過每股10美元，這些人每人都有權獲得額外的普通股限制性股票，其金額等於公允市值與10美元之間的差額，乘以期權股票的數量，再除以公允市值。我們在2020財年結束後於2021年3月10日發行了此類限售股。

克羅斯克裏先生還收到了一份新的期權授予，用於根據2020年計劃購買1,154,616股普通股，該期權將在2024年2月1日晚些時候或丹尼默的股東批准對2020年計劃的修正案以增加該計劃下的可用股票數量以允許行使期權之前，與他在合併結束前對Legacy DAnimer的某些債務進行清償有關。請參閲“某些關係及關聯方交易-與某些董事及行政人員的交易”.

與簽訂Croskrey僱傭協議有關，2021年7月23日，Croskrey先生獲得了由95,943股公司普通股績效股票組成的績效股票獎勵。只有在以下情況下才可發行績效股票：(A)在公司股東批准對2020年長期激勵計劃的修正案後，在必要的範圍內，增加該計劃下的可用股票數量，使其數量足以允許根據獎勵授予和發行績效股票；(A)在必要的範圍內，在公司股東批准2020年長期激勵計劃修正案後，將該計劃下的可用股票數量增加到足以允許根據獎勵授予和發行績效股票的程度，及(B)他們已按照下列歸屬標準歸屬：(I)30%的業績股份(“ROE度量股份”)應在達到以下税前權益報酬率(“ROE”)指標時歸屬：ROE度量股份的歸屬門檻應為公司實現至少5%的ROE，在此情況下，50%的ROE度量股份應歸屬，當公司實現9%的ROE時，即100%的ROE度量。在上述範圍內，按比例授予淨資產收益率(ROE)指標股票，以換取任何數額的淨資產收益率(ROE)；(Ii)30%的業績股份(“EBITDA度量股份”)應在實現利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)指標時歸屬如下：EBITDA度量股份的歸屬門檻應為公司實現EBITDA至少4500萬美元，在此情況下，50%的EBITDA度量股份應歸屬，當公司實現6500萬美元的EBITDA時，100%的EBITDA度量股份應歸屬, 按比例授予EBITDA指標股票，EBITDA在該範圍內的任何金額；(3)40%的績效股份(以下簡稱為Nat Capacity Metric股份)應在實現Nat PHA生產銘牌能力(以下簡稱Nat Capacity)指標時歸屬：Nat Capacity Metric股份的歸屬門檻為公司實現淨產能至少7500萬英鎊，在此情況下50%的Nat Capacity Metric股份應歸屬，當公司達到9000萬英鎊的Nat Capacity時，100%的Nat Capacity股份應歸屬就PSA而言，(A)淨資產收益率(ROE)指的是税前淨資產收益率(ROE)等於税前收益除以平均股東權益，基於本公司有關期間的綜合財務報表，ROE指標股票的歸屬應根據本公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表來計量；(B)EBITDA應根據本公司該期間的綜合財務報表確定；(B)EBITDA應根據本公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表來確定；(B)EBITDA應根據本公司在有關期間的綜合財務報表確定；(B)EBITDA應根據本公司該期間的綜合財務報表確定。EBITDA Metric股份的歸屬應基於本公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表來衡量，以及(C)淨產能應基於第三方對本公司基於其設施生產上述數量的整潔PHA的能力的認證來確定，而不一定是該數量的實際生產，而Nat Capacity Metric股份的歸屬應以2023年12月31日為基礎來衡量。(C)淨產能應根據公司基於其設施生產上文所述數量的能力的第三方認證來確定，而不一定是實際生產該數量，而淨產能度量股票的歸屬應於2023年12月31日衡量。裁決終止

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在2024年7月23日或Croskrey先生的離職日期(定義見長期激勵計劃)的較早日期。本次績效股票獎勵享有現金結算權。

2021年7月23日，Croskrey先生還收到了購買244,073股公司普通股的期權，只有在以下情況下才可行使：(A)在公司股東批准對長期激勵計劃的修正案後，在必要的範圍內，增加該計劃下的可用股票數量，使其足以行使期權股份，以及(B)期權股票已歸屬，歸屬情況如下：(I)三分之一的期權股份將於7月歸屬：(Ii)三分之一的期權股份將於2023年7月23日歸屬，以及(Iii)三分之一的期權股份將於2024年7月23日歸屬。期權股票的到期日是2031年7月23日或克羅斯克裏先生的終止日期(根據計劃定義)中較早的日期。此期權授予受現金結算權的約束。

退休福利

丹尼默為所有員工提供了符合税務條件的第401(K)條計劃，包括被任命的高管。丹尼默匹配的可選延期金額最高可達員工合格收入的4%。DAnimer不向員工(包括其指定的高管)提供任何其他退休福利，包括但不限於符合税務條件的固定福利計劃、補充高管退休計劃和不符合條件的固定繳款計劃。

高管薪酬

董事會預計將定期審查高管薪酬，以確保高管薪酬保持競爭力，以便丹尼默能夠招聘、激勵和留住合格的高管。業務合併完成後，將根據上述僱傭協議條款聘用被任命的高管，丹尼默打算制定一項高管薪酬計劃，該計劃也旨在與丹尼默股東在創造價值和遵守良好公司治理的主流標準方面的長期利益保持一致。

2021年年底傑出股票獎

下表列出了截至2021年12月31日丹尼默被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。

董事薪酬

關於業務合併的結束，在2020年12月29日，我們授予我們的董事(首席執行官和與客户有關聯的董事除外)購買50,000股票的選擇權

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我們的普通股。我們的董事會目前正在評估我們的董事薪酬政策，但打算制定一項董事會薪酬計劃，旨在使薪酬與丹尼默的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使丹尼耶能夠吸引、留住、激勵和獎勵為丹尼默長期成功做出貢獻的董事。關於費用，DAnimer的政策是報銷董事以董事身份參加董事會和委員會會議或履行其他服務所產生的合理和必要的自付費用。此外，斯圖爾特·普拉特還獲得根據諮詢協議賺取的費用。

2020年，我們現在的董事員工克羅斯克裏先生根據他之前的僱傭協議(這些協議在上文“與丹尼默指定的高管簽訂的協議”中進行了描述)獲得了補償。

下表顯示了丹尼默董事(同時被任命為高管的董事除外)在截至2021年12月31日的財年中賺取的薪酬信息。

斯圖爾特·普拉特的諮詢協議

普拉特先生與Legacy DAnimer於2016年3月1日簽訂了一項書面協議(“Preor Pratt Consulting Agreement”)，根據該協議，他在截至2019年12月31日的財年獲得18,000美元的基本工資，並有權享受某些福利和額外津貼。從2020年3月開始，董事會決議將普拉特的工資提高到每月2,000美元。2020年10月3日，普拉特先生和丹尼默先生簽署了一項關於普惠諮詢協議的修正案，其中規定，普惠諮詢協議將在業務合併結束後終止，普雷特先生免除他可能有權獲得的任何遣散費。

2020年10月3日，普拉特先生和丹尼默先生還簽訂了諮詢協議(“新普拉特諮詢協議”)，該協議在業務合併結束時生效，至2023年10月3日結束，除非根據其條款提前終止。根據新的普拉特諮詢協議，普拉特先生有權獲得18,000美元的年基本工資。根據新的普拉特諮詢協議，在業務合併結束時，普拉特先生還被授予以24.20美元的行使價購買30,000股我們普通股的期權，如果我們的普通股在業務合併結束時的公平市值超過每股10美元，他有權獲得額外的普通股限制性股票。由於業務合併結束時的公允市值超過每股10美元，普拉特先生有權獲得額外的普通股限制性股票，金額等於該公允市值與10美元之間的差額，乘以期權股票的數量，再除以該公允市值。丹尼默在2020財年結束後於2021年3月10日發行了此類限售股。普拉特與丹尼梅的關係性質決定了他作為丹尼梅的董事用户並不獨立。

2021年8月12日，我們與普拉特先生簽訂了一項協議，根據該協議，如果我們由於任何原因不能向普拉特先生發行股票期權、限制性股票獎勵、業績股票獎勵、其他基於股權的獎勵或普通股股票(無論是否與普拉特先生簽訂了合同約定)，那麼，在授予任何此類獎勵時，我們將根據合同義務向普拉特先生支付一筆現金，金額相當於每個此類股票期權的名義價值，績效股票獎勵或其他基於股權的獎勵將在歸屬之日生效，猶如它是在導致此類獎勵的其他協議簽訂之日授予普拉特先生的；但任何該等現金付款須由該項獎勵歸屬的日期起計，在三年內按季平均分期付款。

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薪酬委員會連鎖與內部人蔘與

於2021年期間，除Stuart Pratt外，我們薪酬委員會的任何成員(I)均未擔任DAnimer或其附屬公司的高級職員或僱員；(Ii)曾擔任DAnimer或其附屬公司的高級職員；或(Iii)與DAnimer或其附屬公司訂立任何交易。普拉特先生是我們的董事會成員，在2021年5月5日之前一直是我們薪酬委員會的成員，是Legacy DAnimer的前董事會主席，並與Legacy DAnimer和DAnimer達成了某些交易。請參閲“某些關係及關聯方交易-與某些董事及行政人員的交易”.

第12項。 安全O若干實益擁有人及管理層的WNERSHIP及有關股東事宜

下表列出了截至2022年2月18日(“表日”)有關已發行普通股受益所有權的某些信息：