附件 4.4
授權 代理協議
於2022年2月10日(以下簡稱“認股權證協議”)簽署的認股權證 代理協議(本“認股權證協議”)日期為2022年2月10日(“發行日期”)，雙方是根據英國法律在蘇格蘭註冊成立的TC BioPharm(Holdings)plc公司(簡稱“公司”)與特拉華州的Computershare Inc.(簡稱“Computershare”)及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許的信託公司)(“認股權證”)之間的代理協議(“認股權證”)。
鑑於， 根據本公司與代表承銷商的EF Hutton Benchmark Investments，LLC於2022年2月10日簽訂的特定承銷協議(“承銷協議”)的條款， 本公司參與公開發行(“發售”)最多4,117,648股美國存托股份 (“美國存托股份”)，每股美國存托股份相當於一股本公司普通股，面值為1股。每份認股權證代表持有人 有權購買兩份美國存託憑證(每個為一份認股權證美國存托股份)，價格為每份美國存托股份4.25美元，經此處所述調整 ，外加適用的費用、收費和税費；
鑑於， 根據日期為2022年2月10日的存託協議(“存託協議”)，該等美國存託憑證可在 本公司、紐約梅隆銀行作為託管人(“存託”)以及根據該存託協議發行的美國存託憑證的所有所有者和持有人(各自的定義見“存託協議”)之間發行。 本公司、紐約梅隆銀行作為託管人(“存託”)，以及根據該存託協議發行的所有美國存託憑證的所有所有者和持有人(各自定義見 )，可根據該存託協議發行美國存託憑證；
鑑於， 本公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交表格 F-1，檔案號333-260492(可能會不時修訂，為“註冊説明書”)的註冊説明書， 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，除其他證券外，本公司已登記普通股、認股權證和可在行使美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券”)時發行的認股權證相關普通股。 根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)，本公司已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交一份表格 F-1，文件編號為第333-260492號的“註冊説明書”。 註冊聲明於2022年2月10日宣佈生效；
鑑於， 託管銀行已向證監會提交表格F-6，檔號333-262149的註冊説明書(“美國存托股份註冊 説明書”)，要求根據證券法登記可用來交換普通股及 認股權證股份的美國存託憑證，該註冊説明書已於2022年2月10日宣佈生效。
鑑於， 本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，並且認股權證代理人願意按照本認股權證協議中規定的與認股權證的發行、登記、轉讓登記和行使有關的條款行事。 ；
鑑於， 本公司希望規定認股權證的規定、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及
鑑於， 本公司已正式授權簽署和交付本認股權證協議以及所有其他必要的行為和事項，以使認股權證 本公司的合法、有效和具有約束力的義務已經完成和履行。
現在， 因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方同意如下：
1. 委派認股權證代理人。本公司特此 委派認股權證代理作為本公司在認股權證方面的代理，認股權證代理在此接受該委任 並同意按照本認股權證協議中規定的明示條款和條件(且無默示的 條款或條件)履行。
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2. 授權書。
2.1 認股權證表格。該等認股權證應為賬面登記證券，並須以本認股權證協議附件C形式的全球證書 (“全球證書”)作為證明，該證書應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人處，並以CEDE& Co.(DTC的代名人或DTC另有指示)的名義登記。如果DTC隨後停止為認股權證提供入賬結算系統 ，公司可指示認股權證代理作出其他入賬結算安排。如果 認股權證不符合資格或不再需要以登記表格提供認股權證，公司 可指示認股權證代理向DTC提供書面指示，要求其向認股權證代理交付取消全球證書， 本公司應指示認股權證代理以附件 A的形式分別向認股權證持有人交付證明認股權證的證書(“最終證書”)，並與如果最終證書交付給持有人， 權證的轉讓、交換或行使應按照權證代理的慣例程序進行。 公司應盡最大努力使權證符合“DTC資格”，以便在認股權證有效期內，權證的權益可以 通過DTC以賬面記錄的形式持有。 權證的轉讓、交換或行使應按照權證代理的慣例程序進行。 公司應盡最大努力使權證符合“DTC資格”，以便在權證有效期內通過DTC將權證的權益 記入賬簿。
2.1.1 最終證書的全球證書權益交換。儘管有上述第2.1節的規定，持有由全球證書證明的權證的擔保 權利的持有者有權隨時選擇將其兑換為證明相同數量的權證的最終證書 。如參與者已將證明相同數量的權證的部分或全部權證交換 記入其DTC賬户的權證，經其書面通知後，該申請應採用本文件附件B所附的表格 (“權證證書申請通知”和持有者交付該權證的日期 證書申請通知、“權證證書申請通知日期”和根據權證證書申請通知 所作的交換)的形式，a、a、 、_在該參與者交出要通過DTC系統交換給權證代理的權證 後，權證代理應在沒有不合理延遲的情況下，通過簽發和交付該數量的權證的最終證書，並將其郵寄到權證證書申請通知中規定的地址，來實現權證 交換。該最終證書的日期應為認股權證的原始發行日期，應 由公司的授權簽字人手動簽署，並應採用本文件附件A所附的格式 與認股權證交換有關，公司同意根據 認股權證申請通知(“認股權證申請通知”)中的交付指示，在認股權證申請通知的十(10)個工作日內將最終證書交付或指示認股權證代理將最終證書交付給 指定的持有人。“營業日”是指除週六、週日以外的任何一天。 , 或紐約州的銀行機構根據 法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子。
2.1.2 律師的意見。本公司須於 權證發行時或之前向認股權證代理人提供大律師意見，為已發行認股權證設立認股權證股份儲備。該意見應説明，所有認股權證或認股權證股票(如適用)均(I)根據修訂後的1933年證券法登記，(Ii)有效發行、已繳足股款且不可評估。
2.2 權證的發行和註冊。
2.2.1 保修登記簿。在收到本公司或其代理人提供的所有相關信息後，認股權證代理人應保存 冊(“認股權證登記簿”)，以登記原始發行和權證轉讓登記。
2.2.2 發行權證。在權證首次發行時，權證代理應頒發全球證書，並按照公司向權證代理提交的書面指示在DTC賬簿結算系統中交付權證。 權證的實益權益的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構保存的記錄 上(每個記錄都與其賬户中的權證有關)，並通過 記錄來實現所有權的轉移。(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構保存的記錄 (每個記錄都與其賬户中的一個認股權證有關，
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2.2.3 實益所有者；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司和認股權證代理人 可將該認股權證登記在認股權證登記冊上的人(“持有人”， ，如認股權證以“街道名稱”持有，則包括參與者或由該參與者指定的人) 視為該認股權證的絕對擁有者，以行使該認股權證，以及就所有其他目的而言，本公司和 均不得將本公司或 視為該認股權證的絕對擁有者儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、 認股權證代理或本公司任何代理或認股權證代理履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利提供的任何書面證明、委託書或其他授權 。實益所有人 在由全球證書證明的認股權證中的權利應由持有人通過DTC系統行使。
2.2.4簽署。 本授權書應由本公司的任何授權人員(“授權人員”)代表本公司簽署，他們不必是所有本授權書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名 。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人通過手動、電子或傳真簽名進行會籤，所有授權證證書的簽字人不必相同，除非如此會籤，否則任何授權證證書都不會 有效。如果任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員 在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是本公司的授權高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付 ，如同簽署該等認股權證證書的人並未停止是本公司的該等高級人員一樣；任何認股權證 均可由任何人代表本公司簽署，而在該認股權證實際籤立日期，該人應為本公司獲授權簽署該認股權證的 公司授權人員，儘管在本認股權證 協議簽署之日，任何此等人士並非該等獲授權人員。認股權證持有者的權利應相同，無論 代表公司簽名的授權人員和簽署此類證書的認股權證代理的授權簽字人 。
2.2.5 轉讓登記。在到期日(定義見下文)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓都可以 登記，任何一個或多個認股權證證書可以拆分、合併或交換為另一個認股權證 或證明與交出的認股權證或認股權證數量相同的認股權證證書。任何持有者 若希望登記轉讓權證或拆分、合併或交換任何權證證書，應向權證代理提交 書面請求，並應向權證代理交出一份或多份權證證書，證明其轉讓或即將或將要拆分、合併或交換的權證，如果是轉讓登記 ，則應向權證代理交出證明 該權證轉讓或將被拆分、合併或交換的權證的一份或多份認股權證證書；如果是轉讓登記 ，則應向權證代理交出證明其轉讓或將被拆分、合併或交換的權證的一份或多份認股權證證書。應由作為 證券轉讓代理人獎章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”成員或參與者的“合格擔保機構”提供簽字擔保。因此，擔保 代理人應根據要求會籤並將一份或多份擔保證書(視情況而定)交付給有權獲得該證書的人 。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓認股權證 或拆分、組合或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人頒發認股權證美國存托股份之後)的持有人支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税款或政府費用的款項 , 連同向本公司和認股權證代理報銷的所有附帶合理費用 。認股權證代理人沒有責任或義務根據本認股權證協議的任何第 節採取任何要求繳納税款和/或費用的行動，除非且直到其確信所有此類款項均已支付 。
2.2.6 保證書遺失、被盜、毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據 ，證明認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀，如遺失、被盜或損毀，則獲賠償或認股權證代理人可接受的保證金 ，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支 ，並在向認股權證代理人交出及取消認股權證(如遭損毀)後，認股權證代理人應代表本公司 毀壞的或殘缺不全的。擔保代理人可以向持有人收取更換遺失擔保證書的管理費 ，只收取一次擔保保證金涵蓋多個證書的情況。 擔保代理人可以因向其提供的行政服務而從擔保公司或擔保代理人那裏獲得補償。 擔保代理人可以向持有人收取更換遺失擔保證書的管理費。 擔保代理人可以從擔保公司或擔保代理人那裏獲得對其提供的行政服務的補償。 擔保代理人只收取一次擔保保證金。儘管 本協議有任何相反規定，但根據本第2.2.6節，對於通過DTC以簿記形式提供的保證書，不需要 張貼保證金 。
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2.2.7 個代理。認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括可能通過參與者擁有權益的參與者和實益持有人 ，採取持有人根據本認股權證協議或權證 有權採取的任何行動；但是，只要認股權證由全球證書證明，參與者應按照DTC管理的程序通過DTC代表其行使該等認股權證 。
3. 認股權證的條款和行使。
3.1 行使價。在適用認股權證證書及 本認股權證協議條文的規限下，每份認股權證持有人均有權以每美國存托股份4.25美元的價格，向本公司購買認股權證證書及 本認股權證協議所述數目的美國存託憑證，惟須受本認股權證第4節規定的 隨後調整所限。本認股權證協議中使用的術語“行使價格” 是指在行使認股權證時每美國存托股份可購買美國存託憑證的價格。
3.2 保證書期限。認股權證只能在從紐約時間2028年2月10日 發行之日起至下午5點(“休市”)止的一段時間(“行權期”)內(“行權期”)內行使 (“到期日”)。未於到期日或之前行使的每份認股權證均將失效，其下的所有權利 以及本認股權證協議項下的所有權利應於到期日營業結束時終止。
3.3 認股權證的行使。
3.3.1 行使和支付。(A)根據本認股權證協議的規定，持有人(或根據DTC程序代表 持有人行事的參與者)可以在行權期內的任何營業日，不遲於紐約時間 下午5點，向認股權證代理人遞交一份購買認股權證美國存託憑證的選擇，以(A)以認股權證附件A中所列的形式行使，或(B)通過電子認股權證行權，方式為：(A)以認股權證附件A中所列的形式，或(B)通過電子認股權證行權方式行使認股權證美國存託憑證(ADS)(A)以認股權證附件A中所列的形式(或(B)通過電子認股權證行使)行使認股權證美國存託憑證(ADS)。選擇購買)。 在選擇購買交付後的一個交易日內，持有人應(I)通過(A)將證明認股權證的認股權證證書交回認股權證代理人為此目的指定的辦事處，或 (B)將認股權證交付給DTC的認股權證代理人的賬户(由認股權證代理人不時以書面形式指定)，以(I)通過(A)將證明認股權證的認股權證證書交回認股權證代理人為此目的而指定的賬户 DTC。 持股權證持有人應(I)通過(A)將證明認股權證的認股權證證書交回認股權證代理人指定的辦事處，或 (B)將認股權證交付給DTC的認股權證代理人賬户與行使該等認股權證有關而應繳的任何税款或費用)，以美利堅合眾國的合法貨幣支付(A)保兑或官方銀行支票 或從美國銀行電匯給認股權證代理人，或(B)通過DTC系統向認股權證代理人付款。 在僅為SHO條例的目的向其DTC參與者發出不可撤銷的指示以行使認股權證後，其在認股權證中的 權益為實益權益的持有人應
(B) 在收到持有人向託管機構和/或公司(視情況而定)提供的無現金行使的行使通知後(如上文第3.3.1(A)節所規定)，公司將立即計算並向認股權證代理人發送與該無現金行使有關的可發行認股權證 股票的數量，並向認股權證代理人遞交行使通知的副本，認股權證代理人應 安排按照第7節的規定交付(
(C) 根據認股權證第4(C)節的條款行使認股權證時，認股權證代理應安排將相關的 認股權證股份交付給該最終證書或全球認股權證的持有人，或按該持有人可能指定的一個或多個名稱登記的最終 證書或全球認股權證持有人的要求，不遲於認股權證股份交付日期 交付(該術語在認股權證證書中定義)。如果本公司是託管人的DWAC系統的參與者 ，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行或轉售認股權證 股份，或者(B)認股權證是通過無現金行使行使的，則認股權證代理人應通過其DWAC系統將認股權證股票 轉給持有人，方法是將持有人經紀人的賬户存入其DWAC系統。 如果根據 認股權證第4(E)(I)或4(M)條，本公司有義務向任何持有人支付任何金額，則該義務僅為本公司的義務，而不是認股權證代理人的義務。儘管本協議另有相反規定 ，但無現金行使除外，如果任何持有人未能向 公司正式交付一筆金額相當於該持有人在認股權證股份交割日前行使本條款3.3.1中規定的認股權證股份時將購買的認股權證股份總價的款項，則認股權證代理人將沒有義務交付該 認股權證股票(通過DWAC或其他方式)，直到公司收到以下信息後方可交割該等 認股權證股票。 在本公司收到以下信息之前，認股權證代理人將沒有義務交付該等 認股權證股票(通過DWAC或其他方式)。, 而適用的認股權證股份交付日期 應視為每一天(或不足一天)延長一天，直至該等款項交付本公司為止。
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(D) 如果認股權證代理人在紐約市時間下午5：00之後的任何日期或在非交易日的任何日期收到任何(I)認股權證、(Ii)選擇購買或(Iii) 其行使價格(如果適用，與行使該等認股權證相關的任何應繳税款或費用) ，則與該認股權證有關的認股權證將被視為已收到並已行使 “行權日期” 將是向認股權證代理交付“購買選擇”的日期；但是，如果認股權證及其行使價未在“選擇購買”交付後的 個交易日或之前被認股權證代理收到，則認股權證不應被視為 已行使。如果權證是在到期日之後收到或被視為收到的，其行使 將無效，交付給權證代理的任何資金將在實際可行的情況下儘快退還給持有人或參與者 。“交易日”是指美國存託憑證在交易市場交易的任何一天，或者， 如果交易市場不是美國存託憑證的主要交易市場，則在美國的主要證券交易所或證券市場進行交易 。“交易市場”是指紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、 納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所。
(E) 認股權證代理人應將其收到的所有資金 存入認股權證代理人以公司代理人名義開立的賬户，以支付行使價。認股權證 代理人應在下一個月的第五個工作日前，通過電匯或公司不時合理要求的其他方式，將某一月為行使認股權證而收到的資金匯入公司 。ComputerShare根據本協議收到的所有 將由ComputerShare在履行本協議項下的服務時分發或使用的資金(“資金”)應由ComputerShare作為本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行 賬户，由ComputerShare以其作為本公司的代理的名義維護。在根據本認股權證協議的條款支付之前， Computershare將在一級資本超過10億美元或被標準普爾全球評級(LT Local Issuer Credit Ratings)、穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)(長期評級) 和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)(據彭博社(Bloomberg L.P.)報道)評級 高於投資級的美國商業銀行的存款賬户中持有資金。ComputerShare不承擔或 因ComputerShare根據本3.3.1(C)節規定的任何存款而導致的資金減少， 包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失。ComputerShare可能會不時收到與此類存款相關的利息、股息或其他收益。ComputerShare沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付該 利息、股息或收益。
(F) 如果未行使交回的認股權證所證明的所有認股權證 ，則認股權證代理人應將交回的認股權證拆分，並將證明未行使的認股權證的認股權證 證書返還持有人。
3.3.2 發行認股權證股票。(A)認股權證代理人須在紐約市時間上午11時前，於任何認股權證行使 日之後的交易日，就(I)就行使該等認股權證而在選擇書上表明可購買的認股權證股份數目， (Ii)持有人或參與者(視屬何情況而定)的指示，向本公司、普通股轉讓代理及登記處及託管銀行提供意見。(I)向認股權證代理人提供有關交付 認股權證美國存託憑證(ADS)及行使該等權力後仍未償還的認股權證數目的資料，以及(Iii)本公司 或保管人合理要求的其他資料。
(B) 本公司應不遲於紐約市時間下午5點，在任何認股權證行使日期後的下一個交易日， 只要支付每份認股權證行使價格的資金在行使日期後的第二個交易日結清，促使其登記員將行使後可發行的認股權證股票交付給託管人，以便根據存款協議存放，並指示託管人交付
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(C) 本公司應不遲於任何認股權證行權日期後的第二個交易日(紐約市時間下午5點) ，只要支付每份行使權證行使價的資金在行權日的下一個交易日結清，促使託管機構根據認股權證的選擇購買(“權證 美國存托股份交割日期”)將認股權證美國存託憑證交付給持有人。
3.3.3 有效發行。本公司根據本認股權證協議 正確行使認股權證後可發行的所有認股權證股份及認股權證美國存託憑證均為有效發行、已繳足股款及無須評估。
3.3.4 請勿進行分數練習。本公司不會因認股權證的行使而發行零碎認股權證美國存託憑證，而是本公司應 將增減發行的認股權證股份數目調整至一個美國存托股份所代表的當時普通股數目的最接近整數倍 。
3.3.5 不徵收轉讓税。本公司毋須支付因行使認股權證而須支付的任何印花税或其他税項或收費 ；在該等税項或其他收費 已繳付或已確定令本公司及認股權證代理信納毋須支付該等税項或其他費用 之前，本公司毋須發出或交付任何認股權證美國存託憑證 。為清楚起見，本公司應向認股權證美國存託憑證持有人支付任何發行美國存託憑證所需支付的印花税或其他税費 。
3.3.6 發行日期。(A)就所有公司而言，持有人僅在認股權證美國存托股份交割日才被視為認股權證 美國存託憑證的記錄持有人，但如行權日期為本公司股票過户賬簿結算之日，則該人應被視為已於隨後開立股票轉讓賬簿的下一個日期 開市時成為該等股份的持有人；然而，認股權證美國存託憑證在下一個開市日期 才會登記或發行；然而，除非認股權證美國存託憑證於下一個開市日期 交割日登記或發行，否則該人將被視為已登記或發行該等認股權證美國存託憑證；惟該等認股權證美國存託憑證將於下一個開市日期 登記或發行。然而，進一步的前提是， 公司應採取一切合理步驟，按照本協議第3.3.2(C)節的規定，確保認股權證美國存託憑證在美國存托股份交割日或之前交付給持有人，如果認股權證美國存託憑證未在美國存托股份認股權證交割日或之前交付給持有人，則適用第3.3.9節的規定。
(B) 行使持有人在行使日之前根據第2.1.1節進行了權證交換的行使持有人，不需要 將其認股權證交還給認股權證代理人，除非該行使是針對在行使該認股權證後可發行的剩餘數量的美國存託憑證，在這種情況下，持有人應在三(3)個工作日內將認股權證證書交付給認股權證代理人。
3.3.7 限制性圖例事件。(A)本公司應盡其合理努力在認股權證可予行使的任何時間 維持登記 聲明及美國存托股份註冊説明書的效力及其內招股章程的現狀，或提交及維持另一份涵蓋認股權證及認股權證股份的登記聲明及另一份現行招股説明書的效力 。本公司應及時向認股權證代理人和每位持有人提供書面通知，説明 本公司無法在沒有限制性圖示的情況下通過DTC轉賬或其他方式在現金行使時交付認股權證美國存託憑證 因為(A)證監會已就註冊聲明或美國存托股份註冊聲明發出停止令，(B) 證監會以其他方式暫停或撤回註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的有效性， 本公司已暫停或永久生效，(C)本公司已暫停或撤回臨時或永久，(D)註冊聲明或美國存托股份 註冊説明書中包含的招股章程不適用於向持有人發行認股權證美國存託憑證，(E)註冊聲明或美國存托股份 註冊聲明或其中包含的招股説明書不是最新的，不符合適用 規章制度的要求，或者美國證券交易委員會未宣佈對註冊聲明或美國存托股份註冊 聲明的修訂在生效後生效(如果需要提交或(F)其他情況下(每一項均為“限制性傳奇事件”)。 由於限制性傳奇事件，認股權證不能以現金形式行使。 , 本公司應於 於收到有關限制性傳奇事件的通知後五(5)日內選擇持有人， (A)撤銷先前提交的選擇購買，本公司須於撤銷時退還登記持有人 為該等股份支付的所有代價，或(B)將行使該股份的企圖視為下文第3.3.7(A) 節所述的無現金行使，並將行使價的現金部分退還予持有人。
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(B) 如果發生限制性傳奇事件，認股權證也可以無現金方式行使。儘管本協議有任何相反規定 ，但在不限制持有人根據本第3.3.7節 在“無現金行使”時收取認股權證股份或收取現金付款的權利的情況下，本公司無須向持有人支付任何現金或現金淨額結算 以代替交付認股權證股份。在“無現金行使”後，持股人有權獲得 認股權證股票數量，該數量等於(A-B)(X)除以(A)所得的商(如果該商為正數)， 其中：
| (A) = | 如 適用：(I)在緊接適用的行權通知日期前一個交易日的VWAP，如果該行權通知是(1)在非交易日的 日籤立和交付的或(2)在交易日“正常交易時間”(根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)(77)條的定義)開盤前的交易日簽約和交付，(Ii)根據持有人的選擇權 , (Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)截至持有人籤立 時，在主要交易市場上的普通股買入價 如果行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內交付(包括 至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內)，則適用行使通知 根據本合同第3.3.7節或(Iii)適用行使通知日期的VWAP(如果該行使通知的日期是交易日)，且該行使通知 是在以下日期之後籤立和交付的：“正常交易時間“在該交易日 ； |
| (B) = | 認股權證的 行使價，按此處所述進行調整；以及 | |
| (X) = | 根據認股權證條款行使認股權證時可發行的認股權證股票數量 (如果行使方式為現金行使而不是無現金行使) 。 |
(C) 如果認股權證股份以無現金方式發行，本公司確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條 ，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，本公司 同意不採取任何與此相反的立場。在收到無現金行使的行使通知後，認股權證代理將 立即向本公司遞交一份行使通知副本，以確認與無現金行使相關的可發行認股權證股票數量 。本公司應以書面通知的形式計算並向認股權證代理傳遞，根據本第3.3.7節，認股權證代理 無義務、責任或義務計算與任何無現金行使相關的可發行認股權證股票數量 。認股權證代理有權最終依賴本公司提供的任何此類書面通知， 並且認股權證代理不對其根據該書面指示或根據本認股權證協議採取、忍受或不採取的任何行動負責。
3.3.8 爭議。如果對行權價格的確定或與任何行使相關的可發行的 權證美國存託憑證數量的算術計算存在爭議，公司應立即向持有人交付 無爭議的權證美國存託憑證數量。
3.3.9 未能在行使時及時交付認股權證美國存託憑證的買入賠償。除 持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使託管機構根據第3.3.2節向持有人交付認股權證美國存託憑證，並且如果 在該日期之後，受益所有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)或受益 業主經紀公司以其他方式購買、美國存託憑證或普通股，以滿足認股權證美國存託憑證實益所有人 的出售，則本公司 應(A)向持有人支付以下金額(如有)：(X)實益擁有人就如此購買的認股權證美國存託憑證或認股權證股份的總買入價(包括經紀佣金 ，如有)超過(Y)本公司須在發行時向持有人交付的認股權證美國存託憑證或認股權證股份(視情況而定)的數目 乘以 所得的金額(Y)(I)本公司須在發行時向持有人交付的認股權證美國存託憑證或認股權證股份(視情況而定)的數目 (及(B)根據 持有人的選擇，恢復認股權證部分及等值數目的認股權證美國存託憑證或認股權證股份(如適用)，而 該等行權未獲履行(在此情況下，該行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其交付責任本應發行的認股權證 份美國存託憑證或認股權證股份(視何者適用)。以 為例，如果受益所有人購買的美國存託憑證或普通股的總收購價(包括經紀佣金)為 $11, 根據前一句(A)款，為支付因試圖行使認股權證美國存託憑證而產生的買入 義務10,000美元，本公司須向持有人支付1,000美元 ，使實益擁有人受益。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應支付給持有人的金額 ，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議並不限制 持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於關於公司未能按照本認股權證協議條款的要求在行使認股權證時及時交付認股權證美國存託憑證的具體 履行法令和/或禁令救濟。 根據本認股權證協議條款的要求， 持有人有權尋求任何其他補救措施，包括但不限於針對公司未能及時交付認股權證美國存託憑證的法令和/或強制令救濟。對於公司未能 向持有人交付本第3.3.9節規定的認股權證美國存託憑證，認股權證代理不承擔任何責任。
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此外，如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證 美國存托股份交割日可選擇購買的美國存託憑證，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款，每1,000美元的認股權證美國存託憑證 美國存託憑證(以適用選擇購買日的美國存託憑證的平均價值為基礎)，每個交易日10美元 只要本保證書仍然有效且 可行使， 公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理。此外，如果本公司未能促使託管人在認股權證美國存托股份交割日期前將認股權證美國存託憑證(ADS)傳送給持有人，則持有人將有權撤銷該行使。
出於本保證協議的 目的：
“VWAP” 指在任何日期由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的美國存託憑證上市或報價所在的交易市場(根據上午9：30開始的交易日)該日期(或最近的前一個日期)美國存託憑證的日成交量加權平均價。(紐約時間)至下午4點02分(紐約市時間))，(B)該日期(或最近的 日期)的美國存託憑證在場外交易公告牌的成交量加權平均價，(C)如果美國存託憑證當時沒有在場外交易公告牌上市或報價，並且如果 美國存託憑證的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構)維護的場外交易結算系統(OTCQB)中報告，該場外交易市場集團(或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構)維持的場外交易結算系統(OTCQB)中的美國存託憑證(ADS)的成交量加權平均價，由公司真誠選擇的獨立評估師確定的美國存托股份的公平市場價值，其費用和開支由公司支付。
“出價 價格”指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易 市場上相關時間(或之前最近日期)的出價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市 時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的美國存託憑證的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證當時沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價 ，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或美國存托股份的公平 市值由認股權證 的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定，該等認股權證當時尚未償還且為本公司合理接受，其費用及開支由本公司支付。
3.3.10 公司應向 DTC(或其他履行類似職能的現有結算公司)支付及時處理任何購買選擇所需的所有認股權證代理人和託管費用，以及在認股權證美國存託憑證交割日或之前以電子方式發行和交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用 美國存託憑證美國存託憑證交割日或之前。本公司應支付託管人與發行本協議項下認股權證美國存託憑證相關的所有適用費用和 費用。
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4. 調整。
根據認股權證證書第5節的規定， 行使價、每份認股權證涵蓋的美國存託憑證(ADS)數量和未償還認股權證數量可能會不時調整。如果在任何時候，由於根據認股權證證書第5節進行的調整，此後行使的任何認股權證持有人將有權獲得除認股權證美國存託憑證以外的任何本公司股本 股份，此後因行使任何認股權證而應收的該等其他股份的數量應不時進行調整，其方式和條款應儘可能與 關於本公司第5節所載股份的規定相等同。在實際可行的情況下，任何認股權證的持有人將有權獲得除認股權證美國存託憑證以外的任何本公司股本。因此，在行使任何認股權證 時，應不時調整該等其他股份的數量，其方式和條款應儘可能與《認股權證證書》第5節所載股份的 條款相同。在根據認股權證證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權在行使認股權證時按經調整的行使價購買本協議項下不時可購買的認股權證美國存託憑證數量 ，所有這些權證均須按本文規定進一步調整。
5. 限制性傳説；部分認股權證。
如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性圖例，則在權證代理收到公司律師的意見後，權證代理不得登記該轉讓 ，聲明可以進行此類轉讓，並指出 權證在轉讓時是否也必須帶有限制性圖例。認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記 ，因為這會導致轉讓或交付擔保證書的一小部分。
6. 費用報銷。
應持有人要求，公司應向持有人償還託管 就發行或持有或出售美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及/或普通股向持有人收取的任何合理費用。
7. 與權證持有人權利有關的其他規定 。
7.1 沒有作為股東的權利。除非本協議另有明確規定，否則僅以權證持有人身份持有者， 無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證協議中包含的任何內容也不得解釋為僅以權證註冊持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或向任何公司投票、給予或拒絕同意的任何權利。在向認股權證美國存託憑證持有人發行 之前，收到會議通知 ，收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式收取股息或認購權或參與新股發行的權利，認股權證持有人隨後有權在適當行使認股權證時收到這些通知。
7.2 普通股保留。本公司在任何時候均須預留及備有若干已授權但未發行的普通股 ，該等普通股將足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證 ，且該等認股權證可供為此目的發行而不受優先認購權或要約權或其他同意權的 限制(包括在不損害一般性的情況下)。
8. 有關委託書代理及其他事宜。
8.1 (A)無論是否行使任何認股權證，公司同意按照雙方商定的費用表，並應認股權證代理人的要求，向認股權證代理人支付本協議項下所有服務的合理補償 ，以補償認股權證代理人在準備、交付、談判、修改、管理和執行本認股權證協議和行使本認股權證協議過程中發生的所有合理費用和律師費及其他支出。 (A)公司同意按照雙方商定的收費表，向認股權證代理人支付本認股權證協議項下所有服務的合理補償 ，並應認股權證代理人的要求，報銷其在準備、交付、談判、修改、管理和執行本認股權證協議和行使過程中發生的所有合理費用和律師費及其他支出
(B) 本公司根據本認股權證協議欠認股權證代理的所有款項均應在發票開出之日起30天內到期。拖欠 自發票開具之日起45天起，每月加收1.5%(1.5%)的滯納金。 公司同意向認股權證代理報銷任何律師費和與收取拖欠 款項相關的任何其他費用。
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(C) 本認股權證協議的任何條款均不得要求認股權證代理人在履行本認股權證協議項下的任何職責或行使其權利時支出或冒自有資金風險，或以其他方式承擔任何財務責任 。
8.2 作為本公司在此授權代理項下的代理：
(A)根據第8.11(C)節的規定， 除本認股權證協議中明確規定或權證代理和公司隨後可能書面同意的職責或義務外，不承擔其他職責或義務；
(B) 除就任何認股權證美國存託憑證的交付向保管人發出指示外，沒有義務完成該交付；
(C) 應被視為對認股權證或任何認股權證股份或認股權證美國存託憑證的有效性、充足性、價值或真實性不作任何陳述，也不承擔任何責任 ；
(D) 沒有義務根據本認股權證協議採取任何法律行動；但是，如果認股權證代理根據其唯一的 絕對酌情決定權決定根據本認股權證協議採取任何法律行動，並且根據其判斷，採取該行動可能使其 承擔任何費用或責任，則除非已向其提供令其滿意的賠償 ，否則無需採取行動；
(E) 可依賴並應得到充分授權和保護，以採取或不採取行動的任何證書、文書、意見、通知、 信件、電報、電傳、傳真或其他文件或擔保交付給認股權證代理人，並相信其是真實的，並已由適當的一方或多方簽署；
(F) 不對註冊聲明或與此相關的任何其他文件、本認股權證協議或任何認股權證文件中包含的任何陳述或陳述負責，除非是對其會籤，或需要對其進行核實。 但所有該等陳述和陳述均僅由本公司作出，且應被視為僅由本公司作出；
(G) 不對本認股權證協議的有效性或本協議的簽署和交付(認股權證代理人的正式籤立除外)或任何認股權證證書(包括在簿記股份的情況下，以反映所有權的記賬批註)的合法性或有效性或籤立承擔任何責任，但 其會籤除外；也不對本公司違反任何契諾或未能履行任何義務負責。 不承擔任何責任，也不對本公司違反任何契諾或未能履行 任何認股權證承擔任何責任，但 其會籤除外；對於本公司違反任何契諾或未能履行 任何認股權證證書， 不承擔任何責任對於任何法院、法庭或政府當局與前述有關的修改 ，或任何法院、法庭或政府當局的命令，對擔保美國存託憑證(ADS)的可行使性或本擔保協議要求的任何調整的任何改變，或對任何此類調整的方式、方法或金額 或確定需要進行任何此類調整的事實的存在，不負任何責任或責任， 不承擔責任，也不對任何與前述相關的 法院、法庭或政府當局的命令、 擔保美國存託憑證的可行使性或本擔保協議要求的任何調整負責。
(H) 不對公司未能遵守與認股權證有關的任何契約和義務(包括但不限於本認股權證協議和適用的證券法規定的義務)承擔責任或責任；(H) 不對公司未能遵守與認股權證有關的任何契約和義務(包括但不限於本認股權證協議和適用的證券法規定的義務)承擔責任或責任；
(I)就本認股權證協議涵蓋的與其作為認股權證代理的職責有關的任何事項(或補充或限定 任何此類行動)， 可以依靠公司或公司律師的書面、電話或口頭指示 採取或不採取行動，並應得到充分授權和保護，現授權並指示 接受公司或公司律師就履行本協議項下職責 的指示，並可向公司申請諮詢或指示。在等待 這些指示的過程中，授權代理不對任何行動延遲承擔責任；權證代理人向公司提出的任何書面指示申請，可在權證 代理人的選擇下，以書面方式列出權證代理人根據本權證協議擬採取或不採取的任何行動，以及採取該等行動或不採取該行動或不採取該等行動的生效日期 ；權證代理人不對權證代理人在申請書中指定的日期 或之後根據申請書中的建議採取或遺漏的任何行動承擔責任(該日期不得早於申請書寄給公司之日起5個工作日，除非 公司已書面同意採取任何較早的日期)，除非權證代理人在採取任何此類行動之前， 已收到迴應該申請的書面指示，説明應採取的行動是什麼，除非 本公司已書面同意採取任何此類行動，否則權證代理人將不對該申請中所規定的日期(該日期不得早於該申請日起5個工作日內)採取或遺漏任何行動負責，除非在採取任何此類行動之前，權證代理人應已收到 迴應該申請的書面指示，説明應採取的行動
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(J) 可諮詢令委託書代理滿意的律師，該律師的建議或意見應完全授權 ，並就其根據本協議根據該 律師的建議或意見採取、遭受或不採取的任何行動提供保護；
(K) 可自行或通過 其代理人或代理人執行和行使本協議賦予其的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責，而認股權證代理人不對任何該等代理人或代理人的任何行為、不作為、過失、疏忽或不當行為 ，或因任何該等行為、不作為、違約、疏忽或不當行為而給公司、持有人或任何其他人士造成的任何損失負責或負責。 如無嚴重疏忽或故意不當行為，則不承擔責任。有管轄權的法院的不可上訴判決)；
(L) 未獲授權，也沒有義務向任何人支付任何經紀人、交易商或招攬費用；
(M) 不得要求 遵守除美利堅合眾國或其任何 政治區以外的任何國家的法律或法規；在實際可行的情況下，擔保代理可在與公司協商後，諮詢外國 律師(費用由公司承擔)，以解決因公司或任何其他方受任何外國司法管轄區的法律或法規約束而可能產生的任何外國法律問題；
(N) 認股權證代理的任何股東、聯屬公司、會員、董事、高級管理人員、代理、代表或僱員可買賣或買賣本公司的任何認股權證美國存託憑證或其他證券，或在本公司 可能擁有權益的任何交易中擁有金錢上的權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式充分及自由行事，猶如其並非本認股權證協議下的認股權證 代理一樣。本協議並不阻止認股權證代理人或任何該等股東、聯屬公司、董事、會員、 高級職員、代理人、代表或僱員以任何其他身份代表公司或任何其他人行事；及
(O)對於本協議項下的任何事件或條件，包括可能需要權證代理採取行動的任何事件或條件 ，不要求 予以通知，也不應將其視為知悉，除非公司特別以書面形式通知權證代理 ，並且本權證協議要求交付給權證代理的所有通知或其他文書必須按照本協議第8.10節的規定由權證代理收到，才能生效，並且，以及(br}在本條款第8.10節中規定的情況下，權證代理必須收到本協議中規定的所有通知或其他文書，否則不需要 通知或被視為已知會本協議項下的任何事件或條件 ， 可能需要權證代理採取行動的事件或條件 保修代理可以斷定不存在此類事件或情況。
8.3 (A)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(嚴重疏忽或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決)，則認股權證代理人不對其在履行本保證協議項下的職責時採取的任何行動、 遭受的或遺漏的任何行動或其犯下的任何判斷錯誤承擔責任。儘管本保證協議中有任何相反的規定，但在任何情況下，保證代理均不對任何類型的特殊、間接、附帶、 後果性或懲罰性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔任何責任，即使保證代理已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。認股權證代理 的任何責任總額將限於本公司根據本協議為向認股權證代理尋求賠償的事件發生前12個月支付的費用(但不包括報銷的成本、收費或開支) 。對於因超出其合理控制範圍而直接或間接引起的任何故障、延誤或損失，包括但不限於政府行為、交易所或市場規則、暫停交易、停工或勞資糾紛、火災、公民抗命、騷亂、叛亂、風暴、電氣或機械故障、計算機硬件或軟件故障、通信設施故障 ，包括電話故障、戰爭、恐怖主義、叛亂、地震、洪水、流行病、大流行，擔保代理不對 直接或間接引起的任何故障、延誤或損失負責。
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(B) 如果在正確解釋本認股權證協議下的權證或權證代理人的職責或公司或任何持有人的權利方面出現任何問題或爭議，則權證代理人不應被要求採取行動，並且在該問題或爭議得到司法解決之前， 不對其拒絕採取行動承擔責任或責任(如果合適， 可以，但不應要求其在互爭權利訴訟或訴訟中提起訴訟對所有與不再受審查或上訴約束的事項有利害關係的人士具有約束力 或由本公司和每位該等持有人以令認股權證代理人滿意的形式和實質簽署的書面文件達成和解。 此外，認股權證代理人可為此目的要求，但無義務要求所有持有人和在和解協議中有利害關係的所有其他人士簽署該書面和解文件 ，並由本公司及每位該等持有人籤立。 此外，認股權證代理人可為此目的而要求，但無義務要求所有持有人及與和解協議有利害關係的所有其他人士簽署該書面和解文件 。
(C) 在收到任何持有人就本公司的任何行動或過失 提出的任何書面要求的情況下，認股權證代理不承擔任何責任或責任，包括(在不限制前述一般性的情況下)提起 或試圖在法律或其他方面提起任何訴訟或代表任何持有人向本公司提出任何要求的任何責任或責任。
8.4 本公司承諾賠償權證代理人，使其免受權證代理人的損失、責任、損害、判決、罰款、處罰、 索賠、索償、要求、和解、費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)的損害，並使其免受損失、責任、損害、判決、罰款或處罰。 該等損失、責任、損害、判決、罰款、罰金、費用或開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)可能 支付給任何第三方，而不會對其造成重大疏忽或非法或故意的不當行為(嚴重疏忽)。 不可上訴的 有管轄權的法院的判決)，對於認股權證代理在執行、接受、管理、行使和履行本保證協議項下的職責時採取、遭受或遺漏採取的任何行動，包括直接或間接針對由此產生的任何責任索賠或針對任何第三方強制執行其權利的費用 和支出。第8.1、8.2、8.3條和本第8.4條的規定在保證美國存託憑證(ADS)到期、本保證協議終止以及保證代理辭職、更換或解職後繼續有效。因行使這項賠償權利而產生的費用和費用 由公司承擔。
8.5 除非本協議雙方提前終止，否則本保證協議將在到期日期 和沒有未到期的認股權證到期日期(“終止日期”)中較早的日期後90天終止。在終止日期 之後的第二個工作日，代理商應將其根據本認股權證協議持有的任何權利(如果有)交付給公司。代理 根據本條款8的規定獲得賠償和保持無害以及獲得費用、收費和自付費用報銷的權利在本保證協議終止後繼續有效。 8條規定的費用、收費和自付費用在本保證協議終止後仍然有效。
8.6 如果本認股權證協議的任何條款被任何法院認定為非法、無效或不可執行，則應 將本認股權證協議視為未包含在本協議中的條款進行解釋和執行，並應在適用法律允許的最大範圍內將其視為當事人之間的協議；但是，如果該排除條款會對認股權證代理人的權利、豁免、責任、義務或義務產生不利影響，則認股權證代理人有權重新
8.7 本公司聲明並保證：(A)本公司已根據其司法管轄區法律正式註冊成立並有效存在， (B)認股權證的要約及出售，以及據此擬進行的所有交易(包括 本認股權證協議)的執行、交付及履行已獲所有必要的公司行動正式授權，且不會導致違反或構成 本公司章程、章程或任何類似文件或任何契約、協議項下的違約(C)本認股權證協議已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的 法定、有效、具約束力及可強制執行的義務，(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用的 法律規定，及(E)據其所知，截至本協議日期，並無任何與認股權證的提供 有關的訴訟待決或受到威脅。
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8.8 如果本保證協議與註冊聲明和美國存托股份註冊聲明中的描述(可能會不時修改)之間存在不一致之處，則以本保證協議的條款為準。
8.9 本協議附件C列出的是根據本認股權證協議授權代表本公司行事的人員的姓名和簽名樣本的列表 。本公司應不時向認股權證代理人證明根據本認股權證協議授權代表本公司行事的任何其他人員(統稱為“授權代表”)的姓名和簽名。應根據從任何此類授權代表處收到的建議或指示，對擔保代理進行充分授權和保護。
8.10 除本保證協議中另有明確規定外，本保證協議項下的所有通知、指示和通信均應以書面形式，通過隔夜遞送服務、頭等郵件、預付郵資、地址正確的方式在收到後生效 (如果是通過電子郵件發送的通知，只要未生成自動電子郵件以表明電子郵件尚未送達，通知即視為已送達)，如果地址為公司，如果是授權代理，請執行以下操作：
ComputerShare Inc.
Computershare 信託公司，N.A.
羅亞爾街150號
廣州， 馬薩諸塞州02021
注意： 客户服務
電子郵件：maxine.marshall1@computer Share.com
或 發送至本合同一方已通知另一方的其他地址；如果通過頭等郵件發送給持有人，則郵資 預付或隔夜遞送服務寄往該持有人在 擔保登記簿中為該持有人規定的最後地址。
8.11 (A)本保證協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。所有直接或間接與本保證協議相關或由此引起的訴訟和訴訟 均可在紐約州或位於紐約城和紐約州曼哈頓區內的美利堅合眾國法院提起。本公司特此接受該等法院的個人管轄，並同意任何送達文件均可通過掛號信或掛號信、要求的回執 寄往本協議下通知最後指定的本公司地址。本協議各方特此放棄 在因本認股權證協議而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。
(B) 本認股權證協議適用於本協議雙方的繼任人和受讓人的利益，並對其具有約束力。未經 另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓或轉讓本認股權證 協議，另一方不得無理扣留、附加條件或拖延；但(I)認股權證代理人向認股權證代理人的任何附屬公司轉讓或委派職責不需要徵得同意；(Ii)認股權證代理人或公司不得進行任何重組、合併、合併、 出售資產或其他形式的業務合併
(C) 除非雙方簽署書面文件，否則不得修改、修改或放棄本授權協議的任何條款。本公司 和認股權證代理可在未經任何持有人同意的情況下修改或補充本認股權證協議，以消除任何 含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中包含的任何缺陷條款，或添加或更改雙方認為必要或適宜的與本認股權證協議有關的任何其他條款 ，且 各方真誠地認為不應在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂和補充條款 均須經當時未償還認股權證的大多數持有人投票或書面同意，但不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於本協議第4節所述的調整)或權證持有人接受本公司現金支付的權利， ， 但不得修改該條款(包括但不限於本協議第4節所述的調整)，也不得修改認股權證持有人接受本公司現金支付的權利， 但不得修改該條款(包括但不限於本協議第4節所述的調整)。未經受此影響的每份未償還認股權證持有人的同意，不得降低 同意修改本認股權證協議所需的百分比，或不要求通過DTC持有的賬簿條目 或電子表格中的認股權證持有人提交任何墨水原件的購買選擇或根據第6條對選擇購買或向持有人報銷的任何勛章擔保(或其他類型的擔保 或公證)，均不得未經受影響的每份未完成認股權證的 持有人同意。作為授權代理執行任何修改或補充的前提條件, 公司應提交授權代表出具的證明，表明擬議的補充或修訂符合第8.11(C)節的條款。即使本認股權證協議中有任何相反規定，認股權證代理 不應被要求執行其認為會對其自身在本認股權證協議下的權利、義務、義務或豁免權產生不利影響的對本認股權證協議的任何補充或修訂。
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8.12 納税。本公司將不時及時支付因行使認股權證而發行或交付認股權證股份或認股權證美國存託憑證而向本公司或 認股權證代理人徵收的所有税費，但本公司 可要求持有人就該等認股權證或該等股份繳付任何過户税。認股權證代理可避免登記 任何認股權證轉讓或任何認股權證美國存託憑證的交付，除非或直到請求登記或發行的人 已為本公司的賬户向認股權證代理支付該等税款或收費(如有)，或已向 本公司及認股權證代理證明該等税款或收費(如有)已繳交，或已令本公司及認股權證代理合理信納該等税款或收費(如有)已繳付。
8.13 授權代理辭職。
8.13.1 指定繼任權證代理人。在給予本公司三十(30)天或本公司同意的較短期限的書面通知後，認股權證代理人或其後委任的任何繼任者可辭去其職責，並 被解除本協議項下的所有進一步職責和責任。在向認股權證代理或後續認股權證代理髮出三十(30)天的書面通知後，公司可終止認股權證代理或任何後續 認股權證代理的服務。如果公司與權證代理之間有效的 轉讓代理關係終止，權證代理將被視為自終止之日起 自動辭職並解除其在本認股權證協議下的職責；如果 權證代理的職位因辭職、終止或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定 繼任權證代理來代替權證代理。如果公司在接到認股權證代理人辭職或喪失行為能力的書面通知後 天內未能作出上述任命，則認股權證代理人或任何 持有人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任權證代理人，費用由公司承擔。 在公司或該法院指定該認股權證代理人的繼任者之前，認股權證代理人的職責應由公司履行 。任何後繼權證代理人(但不包括最初的權證代理人)，無論是由本公司或該法院任命的，都應是根據美利堅合眾國任何州的法律組織和存在的人，具有良好的信譽, 並根據這些法律授權行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。 任命後，任何繼任權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和義務 ，其效力與本條例中最初指定的權證代理人相同，不再有任何進一步的作為或作為。 除下列句子所規定的簽署和交付文件外，前任權證代理人應具有 但有權享有在本認股權證協議終止 以及該認股權證代理人辭職或解職後的所有權利，包括但不限於其根據本協議獲得賠償的權利。 如果出於任何原因變得必要或適當，或應本公司的要求，前任認股權證代理人應簽署並 交付一份文書，將本協議項下該前任認股權證代理人的所有權力、權力和權利 轉讓給該後續認股權證代理人，但權利除外應任何後繼權證代理的請求，公司應制作、籤立、確認並交付任何及所有書面文件，費用由 公司承擔，以便更全面、有效地將所有 該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務授予該後繼權證代理並向其確認該等授權、權力、權利、豁免權、責任和義務。
8.13.2 繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司應在不遲於任何該等委任生效日期前向前任認股權證代理人及美國存託憑證轉讓代理人發出有關通知 。
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8.13.3 授權代理的合併或合併。權證代理可能合併、轉換或合併的任何人，或權證代理作為一方的任何合併、轉換或合併產生的任何人，或權證代理或任何後繼權證代理的股東服務業務的任何繼承人，均為本認股權證協議項下的繼任者 權證代理，不再有任何其他行為或行為。就本認股權證協議而言，“個人” 指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託或其他實體， 應包括其或其任何繼承人(通過合併或其他方式)。
9. 雜項規定。
9.1 根據本保證協議享有權利的人員。本認股權證協議中的任何明示內容和任何條款中可能隱含的 任何內容都不打算或將被解釋為授予或給予除 本協議各方和持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救或索賠，或根據或因本本認股權證協議或本協議的任何契約、條件、 規定、承諾或協議而提出的任何權利、補救或索賠。 本協議的任何條款都不打算、也不應被解釋為授予或給予本協議各方和持有人以外的任何個人或公司任何權利、補救措施或索賠。
9.2 檢查認股權證協議。本認股權證協議副本應在任何合理時間在指定的認股權證代理人辦公室 供任何持有人查閲。在進行此類檢查之前，認股權證代理可要求 任何此類持有人提供其在認股權證中擁有權益的合理證據。
9.3 對應項。本保證協議可以任何數量的正本、傳真或電子副本簽署，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本加在一起只能構成一個 和同一份文書。
9.4 標題效果。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本保證協議的一部分，不應 影響其解釋。
9.5 進一步保證。本公司同意將履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付 認股權證代理可能合理要求或要求的所有進一步和其他行為、文書和保證，以執行或履行本認股權證協議的規定。
[簽名頁如下]
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自上述日期起，雙方已正式簽署本保證書協議，特此奉告。
| TC 生物製藥(控股)PLC | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 馬丁·索普 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
通知地址 ： | ||
| 馬克西姆 公園路1，2號 | ||
| 好萊塢， 馬瑟韋爾，ML1 4WR | ||
| 蘇格蘭， 聯合王國 | ||
| 注意： 首席財務官 | ||
| Telephone: +44 (0) 141 433 7557 | ||
| 傳真： | ||
| 電子郵件： m.thorp@tcbiopharm.com | ||
| ComputerShare Inc. | ||
| Computershare 信託公司，N.A. | ||
| 作為 保修代理 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
附件 保證書表格
附件 A--運動通知
附件 B-分配表
附件 B-擔保證書申請通知
附件 C-全球授權證申請通知
附件 C授權代表
附件 D授權證申請通知表格
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附件 A
授權 證書
購買 美國存託憑證(普通股)
TC 生物製藥(控股)PLC
| 美國存託憑證數量 ：[_______] | 初步 練習日期：2022年2月10日 |
此 證明其姓名和地址出現在下面的人或註冊受讓人是本文所列認股權證數量的註冊所有人 。每份認股權證的登記持有人均有權在支付設定的行使價後，於2028年2月10日下午5點(紐約市時間)之前的任何時間，作為認股權證代理人，在Computershare Inc. 和Computershare Trust Company，N.A.的指定辦事處向在蘇格蘭註冊成立的TC生物製藥(控股)有限公司購買一股美國存托股份，每股美國存托股份相當於本公司一(1)股普通股 面值GB0.01本公司將根據保證金 協議向託管人支付根據認股權證發行的每張美國存托股份的發行費。
此 認股權證連同或不連同其他認股權證，在認股權證代理人的指定辦事處交出後，可 換另一個或多個認股權證，證明與已交回的認股權證或 認股權證數目相同的一個或多個認股權證。在此證明的權證轉讓可在交出本權證證書後，由登記持有人親自或由正式授權的代理人在權證代理人的指定辦事處登記，並附上適當的轉讓文書、簽名保證書以及權證代理人 合理要求並按紐約州和美利堅合眾國法律要求加蓋適當印章的其他文件和進一步文件。
認股權證的 條款和條件以及本認股權證持有人的權利和義務載於截至2022年2月10日的認股權證 代理協議。
第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語的含義與本 第1節所示相同：
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 ，該等術語在證券法下的規則405中使用並解釋。
“美國存托股份” 指美國存托股份，美國存托股份指美國存托股份。
“美國存托股份”指根據存託協議可發行的代表本公司普通股的美國存託憑證。
“出價 價格”指在任何日期由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果美國存託憑證當時在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的美國存託憑證上市或報價所在交易 市場上相關時間(或之前最近日期)的出價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市 時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的前一日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的美國存託憑證的成交量加權平均價，(C)如果該等美國存託憑證當時沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價 ，且如果該等美國存託憑證的價格隨後在粉色公開市場(或美國存托股份的公平 市值由認股權證 的多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定，該等認股權證當時尚未償還且為本公司合理接受，其費用及開支由本公司支付。
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“董事會”是指公司的董事會。
“營業日”是指紐約市商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放 ，則商業銀行不應被視為被法律授權或要求 繼續關閉 ，因為“待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工”或任何 其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分行地點。
“委員會”(Commission) 指美國證券交易委員會。
“公司” 指TC生物製藥(控股)公司。
“存款 協議”是指本公司與紐約梅隆銀行之間的存款協議，日期為2022年2月10日。
“等值證券”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於在 任何時間可轉換為普通股或可行使或交換的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權收取普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。
“豁免 發行”是指發行
| (i) | 根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或其他書面協議，向本公司的僱員、高級管理人員或董事或本公司顧問提供普通股或期權 由董事會多數非僱員成員 或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向本公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員 提供的普通股或期權，但在與本 認股權證所屬的首次公開發行(IPO)相關的鎖定協議期滿之前， 必須向本公司的僱員、高級管理人員或董事或本公司的顧問提供普通股或期權。 為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃或其他書面協議。 不包括招股説明書中披露的本權證發行期權的發行 (A)不得超過截至發行日已發行和已發行普通股的30%(30%)，(B)不得 低於公允市值(以發行日普通股在交易市場上的收盤價衡量) 和(C)自發行之日起第一年應作為限制性證券發行；(C)發行時不包括招股説明書中披露的期權的發行，(A)不得超過截至發行日已發行和已發行普通股的30%，(B)不得低於公允市值(以發行日普通股在交易市場的收盤價計算) 和(C)應作為限制性證券發行； | |
| (Ii) | 證券 任何可行使、可交換或可轉換為在認股權證代理協議日期發行和發行的普通股的證券 ，條件是該等證券自認股權證代理協議日期 日起未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價(股票拆分或合併除外)或延長該等證券的期限； | |
| (Iii) | 根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易發行的證券 或在融資交易中發行的 證券，其主要目的是為本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易提供資金 ，前提是該等證券作為“受限證券” (根據證券法第144條的定義)發行，並且不具有要求或允許提交與此相關的任何註冊 聲明的註冊權。但任何此類發行僅限於本身或通過其附屬公司為運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人) ，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務為證券投資的個人或實體發行證券的交易 ； |
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| (Iv) | 向銀行、設備出租人或其他金融機構或不動產出租人發行的普通股、期權或可轉換證券，由本公司多數無利害關係的 董事批准的債務融資、設備租賃或不動產租賃交易 ，但不包括公司主要以募集資金為目的或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行普通股或等值 證券的交易； | |
| (v) | 根據本公司多數無利害關係董事批准的交易而發行的與提供商品或服務相關的普通股、期權或可轉換證券，但不包括本公司發行普通股或等值證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的個人或實體發行的交易；以及 | |
| (Vi) | 因贊助研究、合作、技術許可、開發、投資者或公關、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係而發行的普通 股票、期權或可轉換證券，但不包括本公司發行普通股或等值 證券的交易，該交易主要是為了籌集資金或向以證券投資為主要業務的個人或實體發行的； 然而，根據上述第(I)款向顧問發行的股票，在認股權證未發行期間，在每12個月期間，根據上述第(I)款向顧問發行的普通股(和/或同等數量的美國存託憑證)合計不得超過1,000,000股 (取決於任何股票拆分、股票股息、反向股票 拆分或與普通股或美國存託憑證相關的類似事件的調整，視情況而定) 。 |
“行使 價格”是指在行使認股權證時，每美國存托股份可購買美國存託憑證的價格，該價格在第4(A)節中規定 。
“有效期 日期”如第4(B)節所定義。
“普通股 股”是指本公司每股面值0.01 GB的普通股，可表示為美國存托股份或美國存託憑證。
“個人” 是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“註冊 聲明”指本公司採用經修訂的表格F-1(第333-260492號文件)中有關權證和普通股的註冊聲明，以及由紐約梅隆銀行提交的有關美國存託憑證的F-6表格(第333-262149號文件) 中的註冊聲明。
“證券法”是指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
“交易日”是指美國存託憑證在交易市場交易的任何一天，或者，如果交易市場不是美國存託憑證的主要交易市場，則指美國主要證券交易所或美國證券市場。
“交易市場”是指有關日期的紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。
“轉讓代理”是指本公司目前的轉讓代理公司Computershare Investor Services plc，其郵寄地址為英國布裏斯托爾BS99 6ZZ布里奇沃特路(Bridgwater Road，Bridgwater Road，Bristol BS99 6ZZ)的展館以及本公司的任何後續轉讓代理。
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“VWAP” 指在任何日期由下列第一項適用的價格確定的價格：(A)如果美國存託憑證隨後在交易市場上市或報價 ，則為彭博資訊報道的美國存託憑證上市或報價所在交易市場 該日成交量加權平均價 (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市 時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)該日期(或最近的前一個日期)的美國存託憑證成交量加權平均價 在場外交易公告牌 ，(C)如果當時美國存託憑證沒有在場外交易公告牌上市或報價，並且如果 美國存託憑證的價格隨後在場外交易市場集團公司(或繼承其價格報告職能的類似組織或機構)維護的場外交易結算系統(OTCQB)中報告，美國存托股份的公平市值由本公司真誠挑選的獨立評估師確定 ，其費用和開支由本公司支付。
“權證 代理協議”是指公司 與權證代理之間的某些權證代理協議，日期為初始行使日或大約該日。
“授權 代理”是指特拉華州的Computershare Inc.及其全資子公司Computershare Trust Company，N.A.，一家聯邦特許信託公司和本公司的任何後續認股權證代理。
“認股權證” 指本認股權證及本公司根據註冊聲明發出的其他同類認股權證。
第 條2.手令
A) 認股權證形式。該等認股權證應為賬面登記證券，並須以本認股權證協議附件A形式的全球證書 (“全球證書”)作為證明，該證書應代表本公司存放於存託信託公司(“DTC”)的託管人處，並以CEDE& Co.(作為DTC的代名人)的名義登記。如果DTC隨後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可 指示認股權證代理作出其他入賬結算安排。如果認股權證不符合 資格，或不再需要在登記表格中提供認股權證，本公司可指示認股權證代理向DTC提供 書面指示，要求其向認股權證代理交付取消全球證書，本公司應指示 認股權證代理以附件A的形式向每位認股權證持有人交付單獨的證書(“最終的 證書”，並與附件A一起提交)，以證明認股權證的持有者不再持有認股權證，公司可指示認股權證代理向DTC提供 書面指示，以取消全球證書，並指示 認股權證代理以附件A的形式分別向認股權證持有人交付證明認股權證的證書(“最終的 證書”)。如果最終證書交付給持有人，則應按照權證代理的慣例程序轉讓、交換或行使 權證。本公司應盡其最大努力 使認股權證具備“DTC資格”，以便認股權證的權益可在認股權證有效期 期間通過DTC記賬持有。
B) 交換最終證書的全球證書權益。儘管有上述第2(A)節的規定，持有由全球證書證明的認股權證的擔保 權利的持有者有權隨時選擇將其兑換為證明相同數量的認股權證的最終證書 。經已將部分或全部權證記入其DTC賬户的參與者發出書面通知，以交換證明相同數量的權證的最終證書的部分或全部權利，該申請應採用以附件B的形式附在權證協議上的表格 (“權證證書請求通知”和持有人交付該權證證書請求通知的日期 )、“權證證書請求通知日期” 和根據權證進行的交換在該認股權證參與者通過DTC的系統向認股權證代理交出 後，認股權證代理應在沒有 不合理延遲的情況下，通過簽發並交付 名下該數量的認股權證的最終證書並將其郵寄到認股權證證書申請通知中規定的地址，來實現認股權證交換。該最終證書的日期應為認股權證最初的 簽發日期，應由公司的授權簽字人手動簽署，並應採用與認股權證交換有關的 認股權證協議附件A所附的格式。公司同意根據認股權證申請通知中的交付指示，在認股權證請求的十(10)個工作日內將最終證書交付或指示認股權證 代理人將最終證書交付給指定持有人。 根據認股權證申請通知中的交付指示，公司同意在十(10)個工作日內將最終證書交付給指定持有人。 根據認股權證申請通知中的交付指示，公司同意在十(10)個工作日內向指定持有人交付或指示認股權證 代理人將最終證書交付給指定持有人
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第 節3.認股權證的發行和登記
A) 保證書登記簿。在收到本公司或其代理人提供的所有相關信息後，認股權證代理人應保存 冊(“認股權證登記簿”)，以登記原始發行和權證轉讓登記。
B) 發行權證。在權證首次發行時，權證代理應頒發全球證書，並按照公司向權證代理提交的書面指示在DTC賬簿結算系統中交付權證。 權證的實益權益的所有權應顯示在(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構保存的記錄 上(每個記錄都與其賬户中的權證有關)，並通過 記錄來實現所有權的轉移。(I)由DTC和(Ii)在DTC有賬户的機構保存的記錄 (每個記錄都與其賬户中的一個認股權證有關，
C) 受益人；持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司和認股權證代理人 可將該認股權證登記在認股權證登記冊上的人(“持有人”， ，如認股權證以“街道名稱”持有，則包括參與者或由該參與者指定的人) 視為該認股權證的絕對擁有者，以行使該認股權證，以及就所有其他目的而言，本公司和 均不得將本公司或 視為該認股權證的絕對擁有者儘管有上述規定，本協議並不妨礙本公司、 認股權證代理或本公司任何代理或認股權證代理履行DTC就行使任何認股權證實益權益持有人的權利提供的任何書面證明、委託書或其他授權 。實益所有人 在由全球證書證明的認股權證中的權利應由持有人通過DTC系統行使。
D) 執行。本授權書應由本公司的任何授權人員(“授權人員”)代表本公司簽署，他們不必是所有本授權書的同一授權簽字人，無論是手動簽名還是傳真簽名 。授權證證書應由授權證代理的授權簽字人通過手動、電子或傳真簽名進行會籤，所有授權證證書的簽字人不必相同，除非如此會籤，否則任何授權證證書都不會 有效。如果任何簽署任何認股權證證書的公司授權人員 在認股權證代理人會籤並由本公司簽發和交付之前不再是本公司的授權高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人會籤，並以同樣的效力簽發和交付 ，如同簽署該等認股權證證書的人並未停止是本公司的該等高級人員一樣；任何認股權證 均可由任何人代表本公司簽署，而在該認股權證實際籤立日期，該人應為本公司獲授權簽署該認股權證的 公司授權人員，儘管在本認股權證 協議簽署之日，任何此等人士並非該等獲授權人員。認股權證持有者的權利應相同，無論 代表公司簽名的授權人員和簽署此類證書的認股權證代理的授權簽字人 。
E) 轉讓登記。在到期日(定義見下文)或之前的任何時間，任何認股權證的轉讓都可以 登記，任何一個或多個認股權證證書可以拆分、合併或交換為另一個認股權證 或證明與交出的認股權證或認股權證數量相同的認股權證證書。任何持有者 若希望登記轉讓權證或拆分、合併或交換任何權證證書，應向權證代理提交 書面請求，並應向權證代理交出一份或多份權證證書，證明其轉讓或即將或將要拆分、合併或交換的權證，如果是轉讓登記 ，則應向權證代理交出證明 該權證轉讓或將被拆分、合併或交換的權證的一份或多份認股權證證書；如果是轉讓登記 ，則應向權證代理交出證明其轉讓或將被拆分、合併或交換的權證的一份或多份認股權證證書。應由作為 證券轉讓代理人獎章計劃或其他類似“簽字擔保計劃”成員或參與者的“合格擔保機構”提供簽字擔保。因此，擔保 代理人應根據要求會籤並將一份或多份擔保證書(視情況而定)交付給有權獲得該證書的人 。本公司及認股權證代理可要求要求登記轉讓認股權證 或拆分、組合或交換認股權證證書(但為清楚起見，並非在行使認股權證及向持有人頒發認股權證美國存托股份之後)的持有人支付一筆足以支付因登記轉讓、拆分、合併或交換而可能徵收的任何税款或政府費用的款項 , 連同向本公司和認股權證代理報銷的所有附帶合理費用 。認股權證代理人沒有任何責任或義務根據本認股權證的任何第 節採取任何要求繳納税款和/或費用的行動，除非且直到其確信所有該等款項均已支付為止。
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F) 保證書丟失、被盜和毀損。本公司及認股權證代理人收到令他們合理滿意的證據 ，證明認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀，如遺失、被盜或損毀，則獲賠償或認股權證代理人可接受的保證金 ，並向本公司及認股權證代理人退還所有附帶的合理開支 ，並在向認股權證代理人交出及取消認股權證(如遭損毀)後，認股權證代理人應代表本公司 毀壞的或殘缺不全的。擔保代理人可以向持有人收取更換遺失擔保證書的管理費 ，只收取一次擔保保證金涵蓋多個證書的情況。 擔保代理人可以因向其提供的行政服務而從擔保公司或擔保代理人那裏獲得補償。 擔保代理人可以向持有人收取更換遺失擔保證書的管理費。 擔保代理人可以從擔保公司或擔保代理人那裏獲得對其提供的行政服務的補償。 擔保代理人只收取一次擔保保證金。儘管 本協議有任何相反規定，但對於通過DTC以簿記形式出具的保證書，不需要根據本第3(F)條 張貼保證金 。
G) 個代理。認股權證持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人，包括可能通過參與者擁有權益的參與者和實益持有人 ，採取持有人根據本認股權證有權採取的任何行動；但前提是，在權證由全球證書證明的任何時候，該等認股權證的行使應由參與者按照DTC管理的程序通過DTC代表 行使。
第 節4.練習。
A) 行使價。每份認股權證均賦予持有人權利，在符合本認股權證條款的規定下，按美國存托股份的價格(每股4.25美元)，向 公司購買其中所述數量的美國存託憑證，但須受本認股權證第5節 規定的後續調整所限。
B) 保證書期限。認股權證只能在從紐約時間2028年2月10日 發行之日起至下午5點(“休市”)止的一段時間(“行權期”)內(“行權期”)內行使 (“到期日”)。未於到期日或之前行使的每份認股權證均將失效，其下的所有權利 以及本認股權證協議項下的所有權利應於到期日營業結束時終止。
C) 鍛鍊。在符合本認股權證條款的情況下，持有人(或根據DTC程序代表持有人行事的參與者)可通過在行權期內的任何營業日 向認股權證代理人遞交一份購買認股權證美國存託憑證的選擇(A)以本認股權證附件A 中包含的形式或(B)通過DTC系統通過電子認股權證行使方式行使認股權證，從而行使認股權證持有人應(I)通過以下方式 交付要行使的權證：(A)將證明權證的權證證書交回其指定辦事處的權證代理人，或 (B)將權證交付給DTC的權證代理人為此目的而不時以書面形式指定的賬户， DTC；以及(Ii)除非以下第4(D)節規定的無現金行使程序在適用的{與行使該等認股權證有關而到期的任何税款或費用)，以美利堅合眾國的合法貨幣(A)保兑或官方銀行支票或電匯 從美國銀行轉賬給認股權證代理人，或(B)通過DTC系統向認股權證代理人付款。
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如果權證代理人在紐約市時間 下午5：00之後的任何日期或非交易日的任何日期收到(I)權證、(Ii)選擇購買或(Iii)其行使價格(如果適用，還包括與行使該等權證相關的任何税款或費用 )中的任何一項，則與該權證相關的權證將被視為在交易當天收到並行使 行權日期“將是向認股權證代理交付”購買選擇“的日期 ；但是，如果認股權證代理在”選擇購買“交付後的交易日或之前未收到認股權證及其行使價 ，則認股權證不被視為已行使。如果權證是 在到期日之後收到或被視為收到的，則其行使將是無效的，交付給 權證代理的任何資金將在實際可行的情況下儘快退還給持有人或參與者(視情況而定)。
認股權證代理應將其收到的用於支付行使價的所有資金存入認股權證代理 以本公司代理名義開立的賬户。認股權證代理人應在下一個月的第五個營業日前，通過電匯至本公司指定的賬户，或按本公司的合理要求，不時 向本公司匯出在指定月份 為行使認股權證而收到的資金。ComputerShare根據本協議收到的、將由ComputerShare分發或 用於履行本協議項下服務的所有資金(“資金”)應由ComputerShare作為本公司的代理持有，並存入一個或多個銀行賬户，由ComputerShare以其作為本公司代理的名義維持。在 根據本認股權證協議的條款支付之前，Computershare將把資金存放在一級資本超過10億美元或標準普爾全球評級(LT Local Issuer Credit Ratings)、穆迪投資者服務公司(LTE‘s Investors Service)和惠譽評級公司(Fitch Ratings，Inc.)評級高於投資級的美國商業銀行的存款賬户 (據彭博社(Bloomberg L.P.)報道)。ComputerShare不承擔任何因ComputerShare根據本第4(C)條規定 存款而導致的資金減少的責任或責任，包括任何銀行、金融機構 或其他第三方違約造成的任何損失。ComputerShare可能會不時獲得與該等存款相關的利息、股息或其他收益。 ComputerShare沒有義務向本公司、任何持有人或任何其他方支付該等利息、股息或收益。
如果 未行使交回的認股權證所證明的所有認股權證，則認股權證代理人應將交回的認股權證拆分，並向持有人退還一份證明未行使的認股權證的認股權證證書。
(D) 無現金鍛鍊。如果在行使本協議時沒有有效的登記説明書登記，或者其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在該時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得數量等於除數的 股認股權證股票[(A-B) (X)](A)，其中：
| (A) = | 如 適用：(I)在緊接適用的行使通知日期前一個交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本規則第2節(A)籤立和交付，或(2)在規則第600(B)(77)條規定的“正常交易時間”(如規則600(B)(77)中定義的 )開始之前的交易日同時籤立和交付 和根據本規則第2(A)節籤立和交付的：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本規則第2節(A)籤立和交付的(Ii)在 持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊(Bloomberg L.P.)報告的截至持有人籤立適用行使通知的 時間的普通股在主要交易市場的出價 ，前提是該行使通知是在交易日的“正常 交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至兩(2)小時內交付Br}如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本條例第2(A)節籤立和交付的，則根據本條例第2(A)節)或(Iii)在適用的行使通知日期 的VWAP； |
| (B) = | 本認股權證的 行使價，如下所示調整；以及 |
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| (X) = | 根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量(如果該 行使是以現金行使而不是無現金行使的方式)。 |
儘管 本協議有任何相反規定，但在不限制持有人根據本條款第2(D)條在“無現金行使”時收受認股權證股份的權利 或根據本條款第4(E)(I)條和第4(M)條收取現金付款的權利的情況下，本公司不應 被要求向持有人支付任何現金或現金淨額結算，以代替交付認股權證股份。原持有人 已就將於無現金行使時使用的認股權證股份面值支付0.005美元，持有人無須就面值支付額外代價 以行使本認股權證。在任何情況或任何原因下，持有人無權 退還或退還該預先出資面值的全部或任何部分。 包括在終止日期之前未行使本認股權證的情況。如果認股權證股票是在這種 無現金行使中發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票 應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(D)款相反的立場。
(E) 運動力學。
I. 行使時交付認股權證股票。公司應促使 轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票通過託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人的餘額賬户的賬户貸記給持有人。 如果信託公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 ，並且(A)有一份有效的登記聲明，允許 將認股權證股票發行給或轉售 認股權證股份給託管機構 ，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股票轉給持有人。 信託公司通過託管系統(“DWAC”)存入托管 信託公司的餘額賬户， 信託公司當時是該系統的參與者 。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記，截至(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期 ，即持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量 ，由持有人在行使通知中指定的地址；(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日 及(Iii)向本公司交付行使權通知後構成標準結算 期間的交易日(該日期，“認股權證股份交割日”)。 在交付行使權通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份 的記錄持有人，而不論, 只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)在交付行使通知後的標準結算期內的較早 個交易日內收到總行使價(無現金行使除外)的付款 。如果公司因任何原因未能在認股權證 股票交割通知的約束下向持有人交付認股權證股票，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元認股權證 股票(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)支付給持有人。在該認股權證股份交割日後的每個交易日 每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該等行使為止。公司同意保留 一名參與FAST計劃的轉讓代理，只要本認股權證仍然有效並可行使。此處使用的 “標準結算期”是指在行權通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管 如上所述，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知，(紐約市時間)在首次行使的 日(可能在承銷協議簽署後的任何時間交付)，本公司同意在下午4點前交付 認股權證股票，但須遵守該等通知。(紐約市時間)在初始行權日和初始行權日 應為以下目的的認股權證股票交割日期, 只要在該認股權證股份交割日收到總行使價(在 無現金行使的情況下除外)的付款
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Ii. 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應 持有人的要求及在認股權證股份交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。
三、 撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第(br}4(E)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。
F) 發行認股權證證券。認股權證代理人應在紐約市時間上午11點前，在任何認股權證行使日期後的交易日，就以下事項向公司、普通股轉讓代理和普通股登記處及託管機構提出建議：(I)在行使該等認股權證時，在選舉中指明的可發行認股權證美國存託憑證的數量，(Ii)持有人或參與者的指示， 視具體情況而定， 請告知本公司、普通股轉讓代理和普通股登記處以及託管機構(視具體情況而定)：(I)在行使該等認股權證時，可購買的認股權證美國存託憑證的數量；(Ii)持有人或參與者的指示。 視具體情況而定。(I)向認股權證代理人提供有關交付認股權證美國存託憑證(ADS)及行使該等權力後仍未償還的認股權證數目 的資料，及(Iii)本公司或託管銀行應合理要求的其他資料。
公司應不遲於紐約時間下午5點，在任何認股權證行使日期後的下一個交易日， 只要支付每份認股權證行使價格的資金在行使日期後的第二個交易日結清，促使其登記員將行使時可發行的認股權證美國存託憑證交付給託管人，以便根據《存款協議》交存，並指示託管人在行使後將可發行的認股權證美國存託憑證交付給託管人，以便根據《存款協議》存放。 公司應在不遲於紐約時間下午5點之前將支付行使價的資金在行使權證後的第二個交易日清算 ，並指示託管人交付
公司應不遲於紐約市時間下午5點，在任何認股權證行使日期後的第二個交易日， 只要支付每份認股權證行使價格的資金在行使日期後的第二個交易日結算 ，促使託管人根據認股權證的選擇購買(“美國存托股份交付日期”)將認股權證美國存託憑證交付給持有人。
G) 有效發行。本公司根據本認股權證協議正確行使認股權證後可發行的所有認股權證美國存託憑證均應有效發行並全額支付。
H) 不進行分數練習。在行使認股權證時，本公司不會發行零碎美國存託憑證 ，但本公司將向上或向下發行認股權證美國存託憑證的數目 調整至代表普通股的美國存託憑證數目的最接近整數倍。
I) 不徵收轉讓税。本公司毋須 支付因行使認股權證而須支付的任何印花税或其他税項或費用；在該等税項或其他費用已繳付或已確定令本公司及認股權證代理人信納毋須支付該等税項或其他費用之前，本公司 毋須發出或交付任何美國存託憑證。為清楚起見，本公司應 向認股權證美國存託憑證持有人支付因權證美國存託憑證的任何發行而需支付的任何印花税或其他税費 。
J) 簽發日期。(A)就所有公司而言，持有人應 被視為僅在認股權證美國存托股份交割日成為認股權證美國存託憑證記錄持有人，但如行權日為本公司股票過户賬簿結算日期，則該人士應被視為在隨後的下一個股票過户賬簿開放日期開市時成為該等股份的 持有人；然而，除非 託管人通知託管人已根據存款協議存放與美國存託憑證相關的普通股 ，否則不會登記或發行認股權證美國存託憑證；然而，此外，本公司應採取一切合理步驟 以確保認股權證美國存託憑證根據本條款第4(D)節在美國存托股份交割日或之前交付給持有人 ，如果認股權證美國存託憑證未有交割，則本公司應採取一切合理步驟 確保該等認股權證美國存託憑證在交割日或之前交付給持有人 ，如沒有該等認股權證美國存託憑證交割日期 ，則該等認股權證美國存託憑證將不會登記或發行。
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任何 行使持有人在行使日之前根據第2(B)條進行了權證交換，無需 向認股權證代理人交出其認股權證，除非該行使是針對在行使該 認股權證後可發行的剩餘數量的美國存託憑證，在這種情況下，持有人應在三(3)個工作日內將認股權證證書交付給認股權證代理人。
K) 限制性圖例事件。本公司應 盡其商業上合理的努力，以維持註冊聲明及美國存托股份註冊聲明 的有效性及其中所載招股章程的現狀，或於認股權證可予行使的任何時間提交及維持另一份註冊聲明 及另一份涵蓋認股權證及認股權證美國存託憑證(及相關普通股)的現行招股説明書的有效性。 ，本公司將於任何時間提交及維持另一份涵蓋認股權證及認股權證美國存託憑證(及相關普通股)的註冊聲明及認股權證美國存託憑證(及相關普通股)的有效性。公司應及時向認股權證代理人和每位持有人提供書面通知，説明公司 無法在沒有限制性圖示的情況下通過櫃枱轉賬或其他方式兑現認股權證美國存託憑證，原因是(A)監察委員會已就註冊聲明或美國存托股份註冊聲明發出停止令，(B)監察委員會 已暫時或永久暫停或撤回註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的有效性， (C)公司已暫停或撤回註冊聲明或美國存托股份註冊聲明。 (C)公司已暫停或撤回註冊聲明或美國存托股份註冊聲明。 (C)公司已暫停或撤回註冊聲明或支付寶註冊聲明。 (C)公司已暫停或撤回註冊聲明或支付寶註冊聲明 臨時或永久，(D)註冊聲明或美國存托股份註冊説明書中包含的招股章程不可用於向持有人發行認股權證美國存託憑證 ，(E)註冊聲明或美國存托股份註冊聲明或其中包含的招股説明書 不是最新的，不符合適用規則和法規的要求，或者美國證券交易委員會未 宣佈對註冊聲明或美國存托股份註冊聲明進行後生效的修訂(如果需要) , 或(F)其他情況(每一個都是“限制性傳奇事件”)。如果 限制性傳奇事件導致認股權證不能以現金形式行使，公司應在收到限制性傳奇事件通知後五(5)天內選擇 持有人，(A)撤銷之前提交的選擇購買，公司應在撤銷後返還登記持有人為該等股票支付的所有對價 ，或(B)將嘗試行使視為如中所述的無現金行使。 在撤銷後，公司應退還登記持有人為該等股票支付的所有對價 ，或(B)將試圖行使權證視為如下所述的無現金行使：(A)撤銷 之前提交的選擇購買，公司應返還登記持有人為該等股票支付的所有對價
L) 爭議。如果對行權價格的確定或與任何行使相關的可發行認股權證美國存託憑證數量的算術計算產生爭議， 公司應立即向持有人交付無爭議的認股權證美國存託憑證數量。
M) 未能及時交付保修ADS的買入賠償 行使時。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使託管機構 根據第4(E)條向持有人交付認股權證美國存託憑證，且在該日期之後， 其經紀人要求實益所有人購買(在公開市場交易或其他方面)或實益擁有人的經紀公司以其他方式購買， 美國存託憑證或普通股須交付以滿足認股權證美國存託憑證實益所有人的出售，實益所有人 則本公司須(A)以現金向持有人支付(如有)(X)實益擁有人就如此購買的認股權證美國存託憑證 的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(I)本公司被要求 在發行時間向持有人交付的認股權證美國存託憑證數目(視情況而定)所得的金額；(Ii)產生賣單的價格以及(B)根據持有人的選擇，恢復認股權證部分和等值數量的認股權證美國存託憑證(如適用)，其行使未獲兑現(在這種情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向 持有人交付公司及時履行其交付義務時本應發行的認股權證美國存託憑證的數量(如適用)。 例如，如果受益所有人購買的美國存託憑證具有總購買價格(包括根據前一句(A)款，支付 因試圖行使認股權證美國存託憑證(ADS)而產生的購買義務 $10000的買入費用 , 本公司須向持有人支付1,000美元，以換取受益所有人的利益 。持有人應向本公司發出書面通知，説明就買入事項向持有人支付的金額，並應本公司的要求提供該等損失金額的證據。本協議不限制持有人 根據本協議在法律或衡平法上尋求其可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令和/或對公司未能根據本認股權證協議條款在行使認股權證時及時交付認股權證美國存託憑證 的強制令救濟。 根據本認股權證協議條款行使認股權證時，持有人有權 尋求任何其他補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或強制令救濟。對於公司未能按本第4(M)條規定向持有人交付 認股權證美國存託憑證，認股權證代理不承擔任何責任。
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此外，如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證美國存託憑證 美國存托股份交割日可選擇購買的美國存託憑證，公司應以現金形式向持有人支付違約金，而不是罰款，每1,000美元的認股權證美國存託憑證 美國存託憑證(以適用選擇購買日的美國存託憑證的平均價值為基礎)，每個交易日10美元 只要本保證書仍然有效且 可行使， 公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理。此外，如果本公司未能促使託管人在認股權證美國存托股份交割日期前將認股權證美國存託憑證(ADS)傳送給持有人，則持有人將有權撤銷該行使。
N) 費用。公司應向DTC(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付及時處理任何待購選舉所需的所有認股權證 代理人和存託費用，以及在認股權證美國存託憑證交割日或之前以電子方式發行和交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用。 美國存託憑證交割日或之前，本公司應向DTC(或履行類似職能的另一家已成立的結算公司)支付以電子方式發行和交付認股權證美國存託憑證所需的所有費用。本公司應支付託管人與發行本協議項下認股權證美國存託憑證相關的所有適用費用和開支 。
第 節5.某些調整。
| a) | 股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時間： | |
| i) | 支付股票股息或以其他方式對普通股或以普通股支付的任何其他股權或等值證券進行分派(為免生疑問， 不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證美國存託憑證(br})， |
| Ii) | 將 已發行普通股細分為更多數量的股票， |
| Iii) | 將 股(包括反向股票拆分)已發行普通股合併為較少數量的 股，或 |
| Iv) | 通過普通股重新分類發行本公司的任何股本， |
則 在每種情況下，行權價格均應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股和該等 其他股本(不包括庫存股)的數量，其分母 為緊接該事件發生後已發行的普通股和該等其他股本(不包括庫存股)的數量 ，在行使本認股權證時可發行的美國存託憑證的數量應成比例根據本第5(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效 ，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效 。
B) 後續股權銷售。如果本公司或其任何附屬公司(視情況而定)在本認股權證未完成期間的任何時間， 應以低於當時有效行使價的每股有效價格(低於當時的行使價)， 以低於當時有效行使價的每股有效價格出售任何普通股或等值證券，或授予任何 重新定價的協議，或授予任何 重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權) 任何普通股或等值證券基礎股價“及該等發行統稱為”稀釋性發行“)(即 理解並同意，如果如此發行的普通股或該等其他證券的持有人，不論是透過買價調整、重置撥備、浮動轉換、行使或交換價格或其他方式，或因與該等發行有關而發行的認股權證、期權 或每股權利)在任何時間，均有權以低於行使的每股有效價格收取普通股。該等發行應被視為於稀釋性發行日期 低於行使價(以該有效價格計算)，則在每次 稀釋性發行完成(或如較早，則為公告)的同時，行權價須下調至僅等於基準股價，惟基準股價 不得低於0.50美元(須受初始發行日期後的反向及正向股票拆分、資本重組及類似交易的調整 )。儘管有上述規定，不得根據本條款 5(B)對豁免發行進行調整、支付或發放。公司應以書面形式通知持有人, 不遲於任何普通股或等值證券發行 或視為發行後的交易日，並在第(B)款中註明適用的 發行價，或適用的重置價格、交換價、轉換價格和其他定價條款(該通知，即“稀釋 發行通知”)中的適用的 發行價或適用的重置價格、交換價、換算價和其他定價條款(該通知稱為“稀釋性 發行通知”)。為澄清起見，不論本公司是否根據 本第5(B)條提供攤薄發行通知，於任何攤薄發行發生時，持有人均有權根據 基礎股價收取若干認股權證股份，不論持有人是否在行使通知中準確地提及基礎股價。如果本公司 達成浮動利率交易，本公司應被視為已以發行、轉換或行使該等證券的可能最低 價格、轉換價格或行使價發行普通股或等值證券。
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C) 後續配股。除根據上述第5(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄 持有人授予、 發行或出售任何等值的證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買權的條款 獲得持有人在持有美國存託憑證數量 的情況下可能獲得的總購買權。發行 或出售該購買權，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期。
D) 按比例分配。在本認股權證未結清期間，如果本公司應在發行後的任何 時間，以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分派、分拆、 重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)向普通股持有人宣佈或作出任何股息或 其他資產(或獲取其資產的權利)(a“分派”)(a“分派”)，在本認股權證發行後的任何時間 向普通股持有人宣佈或作出任何股息或 其他資產(或收購其資產的權利) (包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權的分派持有人有權參與該等分派，其參與程度與持有人於緊接該等分派的記錄日期前 持有本認股權證完整行使後可購入的美國存託憑證數目 ，或如無該等記錄，則為普通股記錄持有人蔘與該等分派的日期 相同。在 本認股權證在分發時尚未部分或完全行使的範圍內， 為了持有人的利益，本分發的該部分將被擱置，直至持有人行使本認股權證為止。
E) 基本面交易。如果在逮捕令尚未執行的任何時候，
| (i) | 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接實施公司與他人的合併或 合併； |
| (Ii) | 公司直接或間接在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產 ； |
| (Iii) | 任何直接或間接購買要約、要約或交換要約(無論是由本公司 或其他人)完成，普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的那些 )獲準出售、投標或交換其股票以換取其他證券。 現金或財產，並已被持有公司普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)(不包括 任何普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)總投票權50%或以上的持有者 接受由其他人或其他 人持有(由美國存託憑證代表)，或與作出上述收購要約、要約收購要約或交換要約的其他人有聯繫或關聯的(br}收購要約、要約要約或交換要約)； |
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| (Iv) | 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響任何重新分類， 美國存託憑證或普通股的重組或資本重組或任何強制換股 ，據此將美國存託憑證或普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產 ；或 |
| (v) | 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票 或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與另一人或一組人 據此，該其他人或組獲得公司普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)總投票權的50%以上 (不包括由其他 個人或團體或其他人士或團體組成或一方持有的任何普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)，或與該股票或股份購買協議(br}或其他商業合併)的其他個人或團體訂立或當事(每一項均為“基本交易”)； |
然後， 在隨後行使任何認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，就緊接該基礎交易發生前可發行的每份美國存托股份認股權證，獲得繼任者或收購公司或公司(如果是尚存的公司)的股本股數，或代表該等股份的存托股份 。以及由持有本認股權證可在緊接該基本交易之前行使的美國存託憑證數量的持有人因該基本交易 而應收的任何額外對價(“替代對價”) 。就任何該等行使而言，行權價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一個美國存托股份可發行的替代代價金額為基礎的 替代代價 ，本公司應以合理方式在備選代價之間分攤行使價，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值 。如果美國存託憑證持有人有權選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產 ，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲得與其收到的替代對價相同的選擇 。
儘管 有任何相反的規定，如果發生基本面交易，公司或任何後續實體(定義見下文)應根據持有人的選擇權，在基本面交易完成的同時或之後30天內(或者，如果晚於適用基本面交易的公告日期)，向持有人支付相當於Black Scholes價值(按Black Scholes價值)的現金，從持有人手中購買本認股權證。 可在基礎交易完成後的任何時間 行使該選擇權 ，或在基礎交易完成後的30天內(如果晚於公佈適用的基礎交易的日期)，向持有人支付相當於Black Scholes價值(如所述)的現金金額，從持有人手中購買本認股權證但是，如果基本交易 不在本公司的控制範圍之內，包括未經本公司董事會批准，則持有人僅有權 從本公司或任何後續實體獲得與本公司普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)持有者(包括由美國存託憑證所代表的普通股)提供並支付給本公司普通股持有人的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，其價值為本認股權證未行使部分的黑色 斯科爾斯值(Black Scholes Value)，該等對價是向本公司普通股持有人(包括由美國存託憑證代表的股東 )提供和支付的，但前提是該基本交易不在本公司的控制範圍之內，包括未經本公司董事會批准股票或其任何組合，或普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的普通股持有人)是否被給予 選擇從與基本交易相關的其他對價形式中收取；此外，倘若 本公司普通股持有人(包括美國存託憑證所代表的股東)在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能是繼該基本交易後的本公司 )的普通股。
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“Black
Scholes Value”是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證價值，該模型從彭博社的“OV”
函數獲得，自適用的基礎交易完成之日起定價，並反映
(A)相當於美國國庫券利率的無風險利率，期限等於公開宣佈適用的基礎交易的日期
至終止日期之間的一段時間內的無風險利率。
公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續 實體”)按照 第(5)(E)節的規定，按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式合理地令持有人滿意，並在此類基本交易之前經持有人批准(不得有不合理的 延遲)，並應根據持有人的選擇，向該持有人交付一份繼承實體的證券，以換取本認股權證 一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書，證明 可對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於在此類基本交易前行使本認股權證時可獲得和應收的 認股權證美國存託憑證，行使價 ，該行使價適用於該等股本股份(但考慮在內該股本 股份數目及該行使價格是為了保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前所具有的經濟價值 )。在發生任何此類基礎交易時，繼承實體應繼承，並以 取代(因此，自該基礎交易發生之日起及之後，本認股權證中提及 “公司”的條款應改為指繼承實體), 並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔 本認股權證協議及認股權證項下本公司的所有義務，其效力猶如該繼承實體已 在此被指定為本公司。
公司應書面通知認股權證代理，以頭等郵資預付的方式向每位持有人郵寄 簽署任何此類修訂、補充或與後續實體達成的協議的書面通知。繼承人公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂的協議應規定進行調整，這些調整應儘可能與本第5(E)條規定的調整等同 。認股權證代理人沒有義務、責任或義務確定該協議或該通知中包含的任何條款的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何條款，或與其中所採用的方法和其中規定的 有關的任何條款，並有權在所有情況下最終依據任何 此類協議中包含的條款進行調整。在任何情況下，認股權證代理均無責任、責任或義務確定該協議或該通知中包含的任何條款的正確性，包括但不限於與行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額有關的任何條款，或與其中提供的方法和 有關的任何條款。本第5(E)條的規定同樣適用於上述類型的後續重新分類、變更、合併、合併、 銷售和運輸。
F) 計算。根據本第5條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定) 。就本第5節而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的股票數量應為已發行和已發行股票(不包括庫存股，如果有)的總和 。
G) 通知持有人。
I. 行權價格調整。每當根據本第5條的任何規定調整行使價時， 公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價 以及由此導致的對認股權證美國存託憑證數量的任何調整，並簡要説明需要進行此類調整的事實 。
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Ii. 允許持有者行使的通知。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司 應授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 股票，(D)任何重新分類均需獲得公司任何股東的批准。本公司(或其任何子公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓本公司全部或幾乎所有資產的交易，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 本公司的事務，則在每種情況下，公司應在以下指定的適用記錄或生效日期至少20個日曆日之前，通過傳真或電子郵件向持有人發送傳真或電子郵件地址，該傳真號碼或電子郵件地址應為公司認股權證登記冊上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，通知説明(X)為該股息、分派、贖回、權利或認股權證的 目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為持有人截止日期。分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y) 此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 及預期普通股登記持有人於重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時有權以普通股 換取證券、現金或其他可交付財產的日期； 惟該等通知未能交付或當中或交付上的任何瑕疵並不影響該通知所規定的 公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知 。持有人在自通知日期起至觸發通知的事件的生效日期的 期間內，仍有權行使本認股權證，除非本協議另有明確規定 。
H) 公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期 內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何 期間內，將當時的行使價調低至任何金額及任何 期間。
第 節6.雜項。
A) 沒有作為股東的權利。除非本協議另有特別規定，否則僅以認股權證持有人身份持有者， 無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本持有人， 本認股權證所載任何內容亦不得解釋為僅以認股權證登記持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利，或對任何公司行動投票、給予或拒絕同意的任何權利。 本認股權證持有人僅以認股權證持有人身份，無權投票或收取股息或被視為本公司股本持有人。 本認股權證所載任何事項不得解釋為僅以認股權證登記持有人身份授予持有人本公司股東的任何權利或對任何公司行動投票、給予或拒絕同意的任何權利。在向認股權證美國存託憑證持有人發行 之前，收到 會議通知，收取股息或認購權或參與新股發行的權利，或以其他方式收取股息或認購權或參與新股發行的權利，而認股權證持有人隨後有權在適當行使認股權證時收到這些權利。在不限制持有人根據本協議第4(D)節“無現金行使”時獲得認股權證股票或根據本協議第4(E)(I)節和第4(M)節 收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。
B) 到期授權。本公司聲明並保證：(A)本公司已根據 其註冊司法管轄區的法律正式註冊成立並有效存在，(B)認股權證的要約和出售以及由此擬進行的所有交易(包括本認股權證)的執行、交付和履行 已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反公司章程、章程或本公司任何類似文件或任何契約、協議或文書 項下的違約或構成違約。 本公司聲明並保證：(A)根據 其註冊司法管轄權，(B)認股權證的要約和出售以及由此擬進行的所有交易(包括本認股權證)均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反或構成違約。(C)本認股權證已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司的法律、有效、具約束力及可強制執行的責任 ；(D)認股權證將在所有重大方面符合所有適用的法律規定；及(E)據其所知，截至本認股權證發行日期，並無任何與認股權證的發售有關的訴訟懸而未決或受到威脅。
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C) 普通股預留。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股 ，該等普通股將足以悉數行使根據本認股權證協議發行的所有已發行認股權證。
D) 授權股份。本公司承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，其高級職員(br}有責任發出所需的認股權證美國存託憑證)將構成對其高級職員的全權授權。本公司 將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證美國存託憑證可按本文規定發行，而不違反任何適用法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司 承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有美國存托股份認股權證，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該認股權證美國存托股份的款項後，將獲得正式授權、有效發行和全額支付，且不受本公司就該認股權證的發行產生的所有税項、留置權和收費(與發行該等權證同時發生的任何轉讓的税項 除外)的影響。
E) 限制性圖例；部分認股權證。如果為轉讓而交出的權證證書帶有限制性説明 ，則在權證代理收到公司律師的意見後，權證代理不得登記該轉讓 ，説明可以進行此類轉讓，並指出在轉讓時認股權證是否也必須帶有限制性説明。授權代理不需要進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付保證書，而轉讓或交換的保證書只佔保證書的一小部分。 授權代理不需要進行任何轉讓或交換登記，這將導致轉讓或交付保證書(僅佔保證書的一小部分)。持有人承認，在行使本 認股權證時獲得的認股權證美國存託憑證(ADS)如果未註冊，且持有人未使用無現金行使，將受到州 和聯邦證券法對轉售的限制。
F) 費用報銷。本公司應持有人的要求，向持有人償還託管人就發行或持有或出售美國存託憑證、認股權證美國存託憑證及/或普通股而向持有人收取的任何合理費用 。
G) 授權代理通知。除本保證協議的其他明確規定外，本保證協議項下的所有通知、指示和通信 應以書面形式，通過隔夜遞送服務、頭等郵件、預付郵資、地址正確的方式 應在收到時生效(或者，如果是通過電子郵件發送的通知，只要未生成自動電子郵件表示電子郵件尚未送達，通知即視為送達)，如果發送給本公司，則應 發送至其如果是授權代理，請執行以下操作：
ComputerShare Inc.
Computershare 信託公司，N.A.
羅亞爾街150號
廣州， 馬薩諸塞州02021
注意： 客户服務
電子郵件：maxine.marshall1@computer Share.com
或 發送至本合同一方已通知另一方的其他地址；如果通過頭等郵件發送給持有人，則郵資 預付或隔夜遞送服務寄往該持有人在 擔保登記簿中為該持有人規定的最後地址。
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H) 適用法律。本認股權證應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 各方同意，關於本認股權證擬進行的交易的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本認股權證一方或其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、 成員、員工或代理人)應僅在紐約州和紐約州的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約市和 縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的。每一方特此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有 遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應 構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方為強制執行本授權書的任何規定而提起訴訟、訴訟或訴訟，則該訴訟的勝訴方, 訴訟或訴訟程序應由另一方報銷其調查、準備和起訴訴訟或訴訟程序所產生的 合理律師費和其他費用及開支。 該訴訟或訴訟程序的調查、準備和起訴費用應由另一方報銷 合理的律師費和其他費用。
I) 納税。本公司將不時及時支付因權證行使時發行或交付認股權證美國存託憑證而向本公司或 認股權證代理徵收的所有税費，但本公司可能要求 持有人就認股權證或該等股份支付任何轉讓税。認股權證代理可避免登記任何認股權證轉讓 或任何認股權證美國存託憑證的交付，除非或直至提出登記或發行請求的人士已為本公司的賬户向認股權證代理支付該等税款或收費(如有)，或已向本公司及認股權證代理證明該等税款或收費(如有)已繳交，令本公司及認股權證代理合理 信納。
J) 責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證 以購買認股權證美國存託憑證(ADS)的情況下，本協議的任何條款均不會導致 持有人或作為本公司股東對任何認股權證美國存託憑證的購買價格承擔任何責任，無論該責任是由本公司 或本公司債權人主張的。
K) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外， 還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以賠償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄，且不在任何具體履行訴訟中 主張法律補救即已足夠的抗辯理由。(br}本公司同意賠償因違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，並在此同意放棄且不會在任何針對具體履約的訴訟中主張法律補救即已足夠的抗辯理由。
L) 個繼任者和分配人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及其證明的權利和義務應 符合本公司的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力 持有人的繼承人和獲準受讓人 。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益， 可由認股權證持有人或認股權證美國存託憑證持有人強制執行。
M) 修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人的書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的條文。 本認股權證的持有人或實益擁有人可在本認股權證的書面同意下修改或修訂本認股權證或放棄本認股權證的條文。
N) 可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效 ，但如果本保證書的任何條款根據適用法律被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內應 無效，而不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘 條款無效。
O) 個標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。
P) 授權代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。在不限制認股權證代理的任何權利和豁免權或修改認股權證 代理在認股權證協議下的明確職責和義務的情況下，如果本認股權證的任何規定與認股權證代理協議的明確規定相沖突，則應以本認股權證的規定為準。
********************
(簽名 頁如下)
| 33 |
自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。 在此作證。 公司已安排由其正式授權的高級職員在上述日期執行本認股權證。
| TC 生物製藥(控股)公司 | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
ComputerShare Inc. Computershare 信託公司N.A.
|
||
| 由以下人員提供： | ||
| 名稱： | ||
| 標題： | ||
| 34 |
附件 A
運動通知
收件人： TC Biopharm(Holdings)PLC
(1) 以下籤署人選擇根據所附認股權證條款購買_
(2) 付款形式為(勾選適用框)：
☐ 美國合法貨幣；或
☐ 如果允許根據第 4(D)款規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第4(D)款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。
(3) 請以以下簽字人的名義或以下指定的其他名稱簽發上述認股權證美國存託憑證：
_______________________________
應將 保修美國存託憑證交付給以下DWAC帳號：
_______________________________
_______________________________
_______________________________
[持有人簽名 ]
| 投資主體名稱 ： |
| 投資主體授權簽字人簽名 : |
| 授權簽字人姓名 ： |
| 授權簽字人頭銜 ： |
| 日期： |
| 35 |
附件 B
作業 表單
(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)
對於收到的 價值，在此將前述認股權證及其證明的所有權利轉讓給
| 姓名： | ||
| (請 打印) | ||
| 地址： | ||
| (請 打印) | ||
| 電話 號碼 | ||
| 電子郵件地址 | ||
| Dated: ______________ ___, _______ | ||
| 霍爾德的 簽名： | ||
| 持有者的 地址： |
| 36 |
附件 B
授權證申請通知表格
授權書 證書申請通知
致： Computershare Inc.，作為TC BioPharm(Holdings)plc(“本公司”)的認股權證代理
本公司發行的全球認股權證的 以下籤署的認股權證(“認股權證”)持有人特此選擇 領取認股權證證書，證明持有者持有的認股權證如下：
| 1. | 全球權證形式的權證持有人姓名 ： | |
| 2. | 認股權證持有人姓名 (如果與全球認股權證持有人姓名不同)： | |
| 3. | 以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數量 ： | |
| 4. | 需要頒發認股權證證書的認股權證數量 ： | |
| 5. | 頒發認股權證證書後，以持有人名義以全球認股權證形式持有的認股權證數量 (如果有)： | |
| 6. | 授權書 證書應送達以下地址： |
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
以下籤署的 特此確認並同意，就本次權證交換和頒發權證證書而言， 持有人被視為已交出等同於權證證書所證明的權證數量的、以持有人名義以全球權證形式持有的權證數量 。
[持有人簽名 ]
| 投資主體名稱 ： |
| 投資主體授權簽字人簽名 : |
| 授權簽字人姓名 ： |
| 授權簽字人頭銜 ： |
| 日期： |
| 37 |
附件 C
全球權證申請通知表格
全球 授權請求通知
致： Computershare Inc.，作為TC BioPharm(Holdings)plc(“本公司”)的認股權證代理
以下籤署的本公司簽發的認股權證證書形式的認股權證(“認股權證”)持有人 選擇接受全球認股權證，證明持有者持有的認股權證如下：
| 1. | 認股權證持有人姓名 ，認股權證證書形式： | |
| 2. | 全球權證持有人名稱 (如果與權證證書形式的權證持有人名稱不同)： | |
| 3. | 以持有人名義以認股權證形式持有的認股權證數量 ： | |
| 4. | 應發佈全球權證的權證數量 ： | |
| 5. | 全球認股權證發行後，以持有人名義以認股權證形式發行的認股權證數量 (如果有)： | |
| 6. | 全球 保證書應送達以下地址： |
______________________________
______________________________
______________________________
______________________________
以下籤署的 特此確認並同意，就本次全球權證交易所和全球權證的發行而言， 持有人被視為已交出與全球權證所證明的 權證數量相等的以持有人名義以權證證書形式持有的權證數量。
[持有人簽名 ]
| 投資主體名稱 ： |
| 投資主體授權簽字人簽名 : |
| 授權簽字人姓名 ： |
| 授權簽字人頭銜 ： |
| 日期： |
| 38 |