附件 1.1

承銷 協議

之間

TC 生物製藥(控股)PLC

和

EF 赫頓

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC)分部

作為幾家承銷商的代表

紐約，紐約

2022年2月10日

艾夫·赫頓(Ef Hutton)

基準投資有限責任公司(Benchmark Investments，LLC) 事業部

作為本合同附表1中指定的幾家保險商的代表

麥迪遜大道590 39號地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

以下籤署的TC BioPharm(Holdings)plc是一家根據2006年公司法(下稱“公司法”)在蘇格蘭註冊成立的公共有限公司，公司編號為SC713098(以下簡稱“公司法”)(與其子公司和關聯公司統稱為SC713098，包括但不限於註冊聲明中披露或描述為子公司的所有實體(見下文定義)， “公司”)，特此確認其與基準分部EF Hutton的協議(本“協議”)。 與本合同附表1所列代表代表的其他承銷商(代表 和這些其他承銷商統稱為“承銷商”或單獨稱為“承銷商”) ：

1. 購銷。

1.1.公司 證券。

1.1.1.購買公司證券。 根據本協議中包含的陳述和擔保，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意分別而不是聯合地向幾家承銷商發行和出售本公司的以下證券，承銷商 同意分別而不是共同地從本公司購買公司的以下證券：

每份美國存托股份及2份認股權證， 於本協議附表1與其各自名稱相對列載，合併收購價(扣除承銷折扣及佣金後) 為每股3.91美元，相當於公司證券公開發行價的92%。3美元的合計購買價格為美國存托股份3.9008美元(“股份收購價”)和每兩個認股權證0.0092美元(“認股權證 收購價”)。公司證券最初將以招股説明書封面 頁(如本章程第2.1.1節所述)規定的發行價向公眾發售。

每股 美國存托股份代表一股普通股，根據本協議日期為本協議日期的存託協議(“存託協議”)，存放於紐約梅隆銀行，由本公司、存託以及美國存託憑證的所有所有者和持有人(定義見 )不時簽署(“存託協議”)。託管機構可以開具證明美國存託憑證(ADR)的美國存託憑證(“ADR”)。認股權證將根據本公司與特拉華州Computershare Inc.(“Computershare”) 及其全資附屬公司Computershare Trust Company，N.A.(一家聯邦特許信託公司)作為認股權證代理(“認股權證 代理”)於本協議日期 日訂立的認股權證代理協議(“認股權證代理協議”)發行。

1.1.2。 付款 和交付。公司證券的交割和付款應在紐約市時間2日(2)上午10點進行^發送) 註冊聲明生效日期(“生效日期”)之後的工作日(如下文第 2.1.1節所述)(或第三個工作日(3^研發)如果註冊聲明在下午4：00之後宣佈生效，則在生效日期後的工作日 於紐約時間)或代表與本公司協定的較早時間，於Lucosky Brookman LLP的辦事處 ，保險人的法律顧問，或代表與本公司協定的其他地點(或遠程傳真或其他電子傳輸) 。證券公司交割和付款的時間和日期稱為 “成交日期”。對公司證券的付款應在截止日期以聯邦 (同日)資金電匯支付，在將代表公司證券的證書(形式和實質 令代表滿意)交付代表公司證券的證書(或通過存託信託公司(DTC)的設施) 由承銷商賬户支付後，按公司訂單支付。公司證券應在截止日期前至少兩(2)個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額 註冊。公司將允許代表 在截止日期前至少一(1)個完整營業日檢查並打包公司證券以便交付。公司沒有義務 出售或交付公司證券，除非代表投標支付所有公司證券。 術語“營業日”是指週六、週日或其他日期以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉 ；但為澄清起見，商業銀行不應被法律視為 被授權或被法律要求保持關閉狀態。, “非必要的 員工”或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府 當局的指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放 。

1.2.超額配售 選項。

1.2.1. 期權股份。為支付與分銷及出售公司證券有關的任何超額配售， 本公司現向承銷商授予選擇權，以購買最多617,647股由美國存託憑證(“期權股份”)代表的普通股及最多1,235,294份認股權證(“認股權證”)，相當於發行中出售的公司證券的 15%(15%)(期權股份及認股權證合計為認股權證)。 本公司現授予承銷商認購權，以購買最多617,647股由美國存託憑證(“期權股份”)代表的普通股及最多1,235,294股認股權證(“認股權證”)，相當於發行中出售的公司證券的 15%期權證券應在 所有方面與公司證券相同。期權證券應按 幾家承銷商各自的賬户購買，與本合同附表1中與該承銷商名稱相對的公司證券數量與 公司證券總數的比例相同(可由代表調整以消除零頭)。任何期權證券不得 出售或交付，除非公司證券之前已經或同時被出售和交付。購買期權證券或其任何部分的權利可不時行使，並可在代表通知本公司後隨時交出 及終止之前未行使的權利 。每股期權股份應支付的收購價應 等於股票收購價，每個期權認股權證應支付的收購價應為認股權證收購價，兩者均在本協議第1.1.1節中規定 。公司證券和期權證券以下統稱為“公開證券”。公開發行和出售證券，以下簡稱發行。

1.2.2.行使選擇權 。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售選擇權可由代表在生效日期後45天內對期權證券的全部(在 任何時候)或任何部分(不時)行使。承銷商在行使超額配售選擇權之前，不應 有任何義務購買任何期權證券。在此授予的超額配股權 可以由代表口頭通知公司的方式行使，該通知必須按照本協議第1.2.1節規定的購買期權股份和認股權證的數量以及期權股份和認股權證的交割日期和時間(“期權截止日期”)進行確認，該日期和時間不得晚於通知日期後五(5)個工作日或其他時間(“期權截止日期”)。“超額配售期權”必須由代表向本公司發出口頭通知，並必須按照本協議第1.2.1節的規定予以確認。 規定了期權股份和認股權證的數量以及認股權證和認股權證的交付日期和時間(“期權截止日期”)，該日期不得晚於通知日期後五(5)個工作日或其他時間(“期權截止日期”)。 在保險人的律師辦公室或公司與代表商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如果期權證券的此類交割和付款未在截止日期發生 ，期權截止日期將按照通知中規定的日期執行。在符合本通知規定的條款和條件下，本公司對期權證券的全部或任何部分行使超額配售選擇權時，本公司有義務 向承銷商出售該通知中規定的數量的期權股份和認股權證，並且在符合本通知規定的條款和條件的情況下，承銷商應單獨而不是共同行動，購買該通知中指定的期權股份和認股權證數量 。(2)本公司有義務向承銷商出售該通知中規定的數量的期權股份和認股權證 ，並且在符合本通知中規定的條款和條件的情況下，承銷商應分別而非共同購買該通知中指定的數量的期權股份和認股權證 。

1.2.3.付款 和送貨。期權證券的付款應在期權成交日以聯邦(當日)資金電匯支付， 在將代表期權證券的證書(形式和實質令代表滿意)交付給代表後，由承銷商支付給公司訂單。 代表期權證券的證書(或通過DTC的便利)由承銷商承擔。期權證券應在期權成交日前至少兩(2) 個營業日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司將允許代表檢查並打包期權證券 ，以便在期權截止日期前至少一(1)個完整營業日交付。公司沒有義務出售或交付期權證券 ，除非代表對適用的期權證券進行投標付款。

1.3.代表的 授權書。

1.3.1。購買 認股權證。公司特此同意於截止日期向代表(及/或其指定人)發行及出售可行使的認股權證 (“代表認股權證”)，可行使的普通股總數為123,529股普通股(或142,058 股，若承銷商悉數行使超額配售選擇權，則為142,058 股)，相當於根據認股權證協議公司股份總數 的3%，大體上以本協議所附附件A(“代表的 ”)的形式行使(“代表認股權證”)，可行使的普通股總數為123,529股普通股(或142,058股 普通股)，相當於根據認股權證協議實有股份總數的3%。每份代表認股權證持有人有權按其行使價 購買一股普通股，該等普通股於發行時存入托管人(定義見本文)，以換取 美國存托股份。代表認股權證的全部或部分行使日期為生效日期 後六(6)個月，並於生效日期五週年當日屆滿，初步行使價為每股4.25美元，相當於公司股份首次公開發售價格的100%。 該認股權證可於生效日期後六(6)個月起至生效日期五週年時屆滿，初步行使價為每股4.25美元 ，相當於公司股份首次公開發售價格的100%。代表權證、普通股和行使時可發行的美國存託憑證在下文中統稱為“代表證券”。 代表理解並同意，根據FINRA規則5110，在自生效日期開始的180(180) 天期間內，代表權證和行使代表權證時可發行的美國存託憑證的轉讓有重大限制，並經其接受，應同意不會出售、轉讓、轉讓。或成為任何套期保值、賣空、衍生工具的標的, 在生效日期後180 (180)天內向除(I)與發行相關的承銷商或選定交易商、 或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級管理人員或合夥人以外的任何人認購或催繳將導致該等證券有效經濟處置的交易；且只有在任何該等受讓人 同意前述限制及代表的認股權證協議中的限制的情況下，方可作出或催繳該等證券的有效經濟處置的任何交易，但不包括(I)與發售有關的承銷商或選定交易商、 或(Ii)代表或任何該等承銷商或選定交易商的真誠高級職員或合夥人。

1.3.2. 發貨。應在截止日期交付代表的授權書，並以代表要求的名稱或 名稱和授權面額簽發。

2. 公司的陳述和擔保。

自適用時間(定義如下)、截止日期和 期權截止日期(如果有)起， 公司向承銷商作出如下聲明和擔保：

2.1.提交註冊聲明 。

2.1.1。根據證券法 。本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”) 提交了表格F-1(第333-260492號文件)的註冊説明書及其修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，以便根據經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)註冊公開證券和代表人證券。本公司根據證券法的要求和根據證券法 法案(“證券法條例”)制定的委員會規則和條例， 準備了哪些註冊聲明和修訂或修訂。已滿足使用表格F-1的一般説明 中規定的條件，即根據證券法註冊公共證券和代表人證券。 除上下文另有要求外，該註冊聲明在註冊聲明生效時已向證監會備案(包括註冊聲明、財務報表、附表中包含的初步招股説明書)。 該註冊聲明在註冊聲明、財務報表、附表中包含的初步招股説明書(包括註冊説明書、財務報表、附表中包含的初步招股説明書)已滿足使用條件。 除上下文另有要求外，此類註冊聲明在註冊聲明、財務報表、附表中包括初步招股説明書 根據證券法條例第430A條(“第430A條信息”)生效之日起，作為證物的一部分或納入其中的所有證物和所有其他文件，以及被視為其中一部分的所有信息， 在此稱為“註冊聲明”。如果公司根據證券法條例第462(B)條 提交任何註冊聲明，則在該註冊聲明提交後，術語“註冊聲明”應包括根據規則462(B)提交的註冊聲明 。本註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後、在本協議簽署和交付之前使用的遺漏規則430A信息 的每份招股説明書，在此稱為“初步 招股説明書”。在緊接適用時間之前包含在註冊 聲明中的初步招股説明書(以完成為準)在下文中稱為“定價招股説明書”。包括規則430A信息的最終招股説明書 以最初提供給承銷商的形式在此次發行中使用，以下稱為 招股説明書。對“最新初步招股説明書”的任何提及應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。

本公司及託管銀行亦已向證監會提交一份 表格F-6(編號333-262149)的註冊説明書，涵蓋根據證券法註冊美國存託憑證(“美國存托股份註冊説明書”) 。

“適用的 時間”是指在本協議日期紐約市時間下午4：00。

“發行人自由寫作招股説明書”是指“證券法條例”第433條(“第433條”)所界定的任何“發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公開證券有關的任何“自由寫作招股説明書”(如“證券法條例”第405條所界定)，該招股説明書(I)須由 公司提交給證監會，(Ii)規則433所指的“路演即書面溝通”。或(Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向監察委員會提交文件，因為該文件載有對公開證券或發售的 描述，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均以提交或要求 向委員會提交的表格，或(如無要求提交)根據規則 433(G)保留在本公司記錄中的格式提交給委員會。

發行人 一般使用免費寫作招股説明書是指任何旨在一般分發給 潛在投資者的發行人免費寫作招股説明書(除善意電子路演，“如規則433(H)(5)所定義(”博納真正的電子路演“)，如本合同附表2-B所規定。

“發行者 有限使用免費寫作説明書”是指任何非發行者一般使用免費寫作的發行者免費寫作説明書 。

“定價 披露包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書、定價 招股説明書和本協議附表2-A中包含的信息，所有這些都一併考慮。

2.1.2. 根據《交易法》。本公司已向證監會提交表格8-A(文件編號001-41231)，規定普通股和認股權證(包括美國存託憑證代表的普通股和可行使認股權證的普通股)根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12(B)條進行 登記；然而，只要普通股並非登記交易，而只是與將由美國存託憑證代表的普通股及根據證監會規定可行使認股權證的普通股登記有關(br})。普通股和認股權證根據《交易法》的登記已被 委員會宣佈於本條例生效之日或之前生效。本公司並無採取任何旨在或可能終止美國存託憑證、認股權證或普通股根據交易所法案註冊的行動 本公司亦未收到任何有關監察委員會正考慮終止該等註冊的通知 。

2.2.股票 交易所上市。該等美國存託憑證及認股權證已獲批准在納斯達克全球市場(“聯交所”)上市， 只受正式發行通知的規限，本公司並無採取任何旨在或可能導致該等美國存託憑證或認股權證從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所正考慮終止 該等上市的通知(註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中所述者除外)。

2.3.禁止 停止令等。證監會或任何州監管機構均未發佈任何命令，阻止或暫停 註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的使用，或已提起或(據本公司所知)威脅要就此類命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會要求提供更多信息的每個請求(如果有) 。

2.4.註冊聲明中的披露 。

2.4.1.符合證券法和10b-5表述 。

(I) 在註冊説明書和美國存托股份註冊説明書生效之時(或在對其進行任何事後修訂時)，以及在其之後直至註冊説明書截止日期和期權成交日期(如有)的任何時間， 美國存托股份註冊説明書、初步招股説明書和招股説明書已經並將包含根據證券法和證券法法規在其中必須 陳述的所有重大陳述，並且在所有重大方面已經或將會包含這些陳述註冊聲明、美國存托股份註冊聲明 及其生效後的任何修訂在生效時在所有重要方面均符合證券法和證券法法規的要求 。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在提交給證監會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。 每份交付給承銷商以供與此次發行相關使用的初步招股説明書和招股説明書過去或將來與提交給證監會的電子傳輸的招股説明書副本 完全相同。 每一份初步招股説明書都與提交給證監會的電子傳輸的招股説明書完全相同。 每一份初步招股説明書在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。但根據證券法頒佈的S-T條例(“S-T條例”)允許的範圍除外。

(Ii) 截至適用 時間、截止日期或任何期權截止日期，註冊聲明、美國存托股份註冊聲明及其任何修正案均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或 遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實。

(Iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期，定價披露套餐沒有、也不會 包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 根據作出陳述的情況，不具有誤導性；此外，本協議的每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書 與註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、 任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不存在任何實質性衝突，且截至適用時間，由定價招股説明書補充並與定價招股説明書一起使用的每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或 遺漏陳述材料。 在適用時間，該等發行人有限公司使用免費寫作招股説明書與定價招股説明書 不包含對重大事實的不真實陳述或 遺漏陳述材料但是，本聲明和擔保不適用於 代表依據並與代表明確提供給公司的有關承銷商的書面信息 在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用而作出的陳述或遺漏的陳述 。雙方承認並同意，由任何承銷商或其代表提供的此類信息 僅包括招股説明書“承銷”部分中的以下披露：承銷商姓名、 第二段中標題為“折扣、佣金和報銷”的信息以及副標題為“穩定”和“電子報價”下的信息 。, 證券銷售和分銷“( ”承銷商信息“)。

(Iv) 招股説明書或其任何修正案或補編，在根據規則第424(B)條的 向證監會提交時，在截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏、遺漏或將不陳述為作出其內陳述而必需的重要事實，以顧及作出陳述的情況 而不具誤導性；

2.4.2。協議披露 。註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述一致，並且沒有 《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的協議或其他文件，也沒有作為 註冊聲明或美國存托股份註冊聲明的證物提交給證監會。本公司為締約一方，或受或可能受其約束或影響，且(I)在註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中提及，或(Ii)對本公司業務有重大影響且已由本公司妥為授權及有效籤立的每項協議或其他文書 ，在所有重大方面均具有十足效力及作用，並可對本公司及本公司強制執行。 本公司為其中一方，或受其約束或影響的每一份協議或其他文書 均已獲本公司正式授權及有效籤立，並可對本公司及根據 其條款。本公司並未轉讓任何此等協議或票據，本公司或據本公司 所知，任何其他一方均未在本協議或票據項下違約，而據本公司所知，並未發生因時間或通知或兩者同時發生而構成違約的事件，但 預期不會導致重大不利變化(定義見下文第2.5.1節)的違約除外。據本公司所知，, 公司履行此類協議或文書的實質性條款不會導致違反任何現有的適用法律， 任何政府或監管機構、主管部門、機構、實體或法院(國內或國外)的規則、法規、判決、命令或法令， 對公司或其任何資產或業務(每個“政府實體”)具有管轄權的 ，包括但不限於與環境法律和法規相關的法律和法規。

2.4.3.法規。 註冊説明書、定價披露包和招股説明書中關於目前正在進行或計劃進行的與發行和公司業務有關的適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則和法規的影響的披露 在所有實質性方面都是正確和完整的，根據證券法和證券法法規，不需要 在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露 其他法律、規則或法規。 根據證券法和證券法法規，註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的有關發行和公司業務的適用法律、規則和法規在所有實質性方面都是正確和完整的。 根據證券法和證券法法規，註冊説明書、定價披露包和招股説明書中將披露

2.4.4.無 其他產品資料分發。除任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書以及證券法允許且符合下文第3.2節規定的其他材料(如有)外，本公司沒有直接或間接分發、也不會分發任何與此次發售相關的發售材料。 其他材料 不包括任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、招股説明書以及符合下文第3.2節規定的其他材料(如有)。

2.5.更改註冊聲明中日期之後的 。

2.5.1.無 實質性不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期起，除非招股説明書另有明確陳述：(I)本公司及其附屬公司的整體經營、業務、資產或前景的經營結果、財務或其他方面並無重大不利變化， 據本公司所知，任何個別或合計會對本公司及其附屬公司的條件(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何改變或發展， 亦不會對本條件(財務或其他方面)產生重大不利影響。或公司及其子公司的整體資產或前景 (“重大不利變化”)；(Ii)除根據本協議擬進行的交易外， 公司或其附屬公司並無訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無任何高級管理人員或董事 辭去本公司的任何職位。

2.5.2.最近的 證券交易等。在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中分別提供信息的日期之後，除非註冊説明書、定價披露包和招股説明書中另有説明或預期或披露，否則本公司未：(I)發行任何證券或因借款而承擔 任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣示或支付任何股息或作出任何其他分配 。 本公司並未：(I)發行任何證券或承擔 借款的任何責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派

2.6.獨立的 會計師。英國愛丁堡安永會計師事務所(“審計師”)根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求，根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的要求，向委員會提交報告，作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分，是一家獨立註冊的 會計師事務所。據本公司所知， 經合理查詢，該審計師目前已在PCAOB註冊，且信譽良好。核數師在註冊報表、定價披露組合及招股説明書所涵蓋的財務報表所涵蓋的 期間，並無 向本公司提供任何非審計服務，該詞在交易所法案第10A(G)節中使用。

2.7.財務 報表等

2.7.1 財務報表。包含在 註冊報表、定價披露包和招股説明書中的財務報表(包括附註和支持時間表(如果有))公平地呈現了綜合財務狀況、運營結果 ，股東權益和現金流在適用日期和期間的變化 。此類財務報表是按照國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制的，該準則在所涉 期間都是一致適用的(前提是未經審計的中期財務報表要進行年終審計調整，這些調整預計 總體上不是實質性的，也不包含IFRS要求的所有附註，而且登記報表中包括的支持時間表(如果有)公平地提供了需要在其中陳述的信息根據證券法或證券法法規，註冊聲明、定價披露包或招股説明書中不需要包含 其他財務報表或支持性時間表。註冊 説明書、定價披露套餐和招股説明書中“招股説明書-彙總綜合財務數據”、“選定的綜合財務數據”和“資本化” 標題下的財務數據在所有重要方面都與註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中包含的經審計的合併財務報表的信息一致。據本公司所知，任何被停職或被禁止與註冊會計師事務所有聯繫的人， 或未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人，都沒有參與或以其他方式協助 編制或審計財務報表, 作為註冊聲明、定價披露包或招股説明書的一部分向委員會提交的支持時間表或其他財務數據。註冊説明書、定價 披露包和招股説明書披露了公司與未合併實體或其他個人的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有 債務)和其他關係，這些關係可能會對公司的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出、資本資源、 或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或 未來影響。除註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露者外，(A)自注冊説明書、定價披露包及招股説明書所載最後一份資產負債表之日起，本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各自均為“附屬公司” 及統稱為“附屬公司”)，均不再為本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、定價披露包及招股説明書所披露或描述為本公司附屬公司的每一實體(各為“附屬公司” 及統稱為“附屬公司”)。 或進行任何非正常業務過程中的重大交易，(B)本公司未就其股本宣佈或支付任何 股息或進行任何形式的分配，(C)本公司或其任何子公司的股本 未發生任何變化，或(除在正常業務過程中外)任何股票補償計劃下的任何授予 , 及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。本公司聲明 除註冊説明書附件21.1所列的子公司外，沒有其他直接或間接子公司。

2.7.2. 公司會計制度。本公司及其各附屬公司製作並保存準確的賬簿及記錄，並維持一套內部會計控制制度，而本公司合理地相信 該制度已足夠，以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般規定 ，才允許接觸資產{以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。本公司尚未收到本公司 董事會的任何口頭或書面通知，聲明其正在審查或調查，本公司的獨立審計師和其內部審計人員均未建議本公司董事會審查或調查：(I)增加、刪除、更改本公司任何重大會計政策的適用 ，或更改本公司的任何重大會計政策的披露；(2)本公司未收到本公司 董事會的任何口頭或書面通知，表示正在審查或調查，本公司的獨立審計師和內部審計師均未建議本公司董事會審查或調查：(I)增加、刪除、更改本公司任何重大會計政策的適用 ；或(Ii)可能導致本公司在本 或之前三個會計年度內的任何年度或中期財務報表重述的任何 事項。

2.8。授權 資本；期權等。本公司在註冊説明書中註明的一個或多個日期擁有定價披露包和招股説明書中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的 假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後 資本。除登記聲明、定價披露包 和招股説明書中規定或預期的情況外，在生效日期、適用時間、截止日期和任何期權截止日期， 將不存在任何股票期權、認股權證或其他權利，以購買或以其他方式收購任何已授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股或 任何此類期權的任何合同或承諾。 不會有任何股票期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何授權但未發行的普通股 或任何可轉換或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股或 任何此類期權的任何合同或承諾

2.9。有效的 證券發行等

2.9.1。已發行證券 。在本協議擬進行的交易前發行的本公司所有已發行和未償還證券 均已正式授權和有效發行，並已全額支付和免税；其持有人無權撤銷 或迫使本公司或其任何子公司回購此類證券，也不會因為持有此類證券而承擔個人責任；且這些證券的發行均未違反優先購買權、優先購買權或優先購買權。 所有此類證券均不違反優先購買權、優先購買權或優先購買權。 該等證券的發行均不違反優先購買權、優先購買權或優先購買權，也不會因其持有者的身份而承擔個人責任。 該等證券的發行均不違反優先購買權、優先購買權或優先購買權。普通股在所有重大方面均符合登記 聲明、定價披露方案和招股説明書中與普通股相關的所有陳述。已發行普通股、期權、認股權證 及其他可轉換為普通股或可為普通股行使的已發行證券的要約及出售，在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或“藍天”法律登記，或(部分基於該等股份購買者的陳述和擔保 )豁免該等登記要求。本公司的購股權、股票 紅利和其他相關計劃或安排，以及根據該等計劃、安排、期權和/或其他權利授予的期權和/或其他權利的描述，如註冊説明書、定價披露包和招股説明書所述，在所有重要方面都準確和公平地呈現了有關該等計劃、安排、期權和權利所要求的 信息。

2.9.2。根據本協議出售的證券 。公開證券和代表證券已獲得正式授權發行和出售，在發行和支付時，將被有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券現在和 將不受公司任何證券持有人的所有優先購買權或 公司授予的類似合同權利的約束；授權、發行和銷售公開證券和代表人證券所需採取的所有公司行動都已 及時有效地採取。公開證券和代表人證券在所有重要方面都符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的與此相關的所有陳述 。行使代表認股權證後可發行的普通股 已由公司採取一切必要的公司行動 正式授權發行，當按照代表認股權證和代表的 認股權證協議支付和發行時，該等股票將被有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是該等持有人而承擔 個人責任；該等普通股不受 本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利的任何持有人的優先購買權所規限。

2.9.3. 美國存託憑證的有效性。於美國存託憑證代表的普通股根據本協議條款 發行、出售及支付，以及美國存託憑證的存託人根據存款協議的規定就普通股的按金到期發行後，該等美國存託憑證將獲適時及有效發行，而美國存託憑證的登記持有人將有權 享有存款協議所指定的權利，而該等美國存託憑證將於該等美國存託憑證發行、出售及支付後，於該等美國存託憑證到期發行後，該等美國存託憑證將會正式及有效地發行，而該等美國存託憑證的登記持有人將有權 享有該等存託協議所指定的權利。於根據認股權證的條款行使認股權證、就行使認股權證而發行的普通股發行、出售及支付 ，以及美國存託憑證(相當於根據按金協議條文行使認股權證而發行的普通股 )的到期發行後，該等美國存託憑證將正式及有效地 發行，而該等美國存託憑證的登記持有人將有權享有存款協議所指定的權利。存款協議和美國存託憑證在所有重大方面均符合註冊説明書和招股説明書中對其的描述。本公司與託管機構就 公司美國存託憑證的任何預發佈達成的協議沒有任何變化，目前也不打算進行此類變化。

2.10. 第三方註冊權。除登記聲明、定價披露組合及招股説明書所載者外， 本公司任何證券或可行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人，均無權要求本公司根據證券 法令登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司將提交的登記聲明或任何其他登記聲明內。 任何持有本公司任何證券或可行使或可轉換或交換為本公司證券的任何期權、認股權證、權利或其他證券的持有人，均無權要求本公司根據證券 法令登記本公司任何該等證券或將任何該等證券納入本公司提交的任何其他登記聲明內。

2.11.協議的有效性 和約束力。本協議、代表認股權證、 以及代表認股權證協議、認股權證代理協議和存款協議的簽署、交付和履行已得到本公司的正式有效授權 ，並在簽署和交付時構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，根據其各自的條款可對本公司強制執行 。

2.12.沒有 衝突等。公司簽署、交付和履行本協議、代表權證、 代表權證協議、認股權證代理協議、存款協議及其所有附屬文件， 公司完成本協議和本協議中預期的交易，遵守本協議及其條款不會也不會，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)導致違反公司的組織章程大綱和章程(如公司章程大綱和章程不時修訂或重述， 公司章程》)的任何規定；(Ii)導致違反或牴觸任何條款和規定，或 構成違約，或導致根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議或本公司任何其他協議或文書的條款設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或產權負擔 本公司的任何財產或資產 或本公司的任何財產為其中一方的任何其他協議或文書，但違反、衝突或違約除外 構成違約，或導致根據 本公司的任何財產或資產設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或產權負擔 本公司的任何財產或資產根據任何契約、按揭、信託契據、貸款協議或任何其他協議或文書而成為一方，但違反、衝突或違約除外 或(Iii)在任何實質性方面違反任何政府實體截至本協議日期的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但第(Ii)或(Iii)項的情況除外， 這些違規、衝突、違約或違規行為(單獨或總體)不會或合理地 預期不會導致重大不利變化。

2.13.無 默認值；違規。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，在適當履行和遵守任何許可證、合同、契據、按揭、 信託契據、票據、貸款或信貸協議的任何條款、契諾或條件，或證明對借款負有義務的任何其他 協議或文書，或本公司作為一方、本公司可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何其他 協議或文書中，不存在違約 。對於任何此類違約，合理預期不會導致重大不利變化 。本公司不違反任何 政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但個別或總體上不會或合理地預期 不會或不會導致重大不利變化的違規行為除外。

2.14。企業權力；許可證；異議。

2.14.1。開展業務 。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有 所有必要的公司權力和授權，並獲得所有政府 實體的所有必需的同意、授權、批准、許可證、證書、許可、許可、訂單、補充和修正案(統稱“授權”)，以實現註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的業務目的。 如果未能獲得此類授權(單獨或全部)， 將不會或不會合理地預期會產生重大不利變化。

2.14.2. 此處考慮的交易。本公司擁有訂立本協議、代表的認股權證協議、認股權證代理協議和存款協議的所有公司權力和授權，並有權執行本協議及其各項規定和條件， 並已獲得與此相關的所有所需授權。 本公司有權訂立本協議、代表的認股權證協議、認股權證代理協議和存款協議，並執行本協議和本協議的條款和條件。公開證券和代表人證券的有效發行、出售和交付以及完成本協議、代表權證協議、認股權證代理協議或存款協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議，不需要任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向其他機構備案，但適用的聯邦和州證券或藍天證券除外，否則不需要獲得任何政府實體、交易所或其他機構的授權，也不需要向任何其他機構提交任何備案文件，以有效發行、出售和交付公開證券和代表人的證券，並完成本協議、代表人認股權證協議、認股權證代理協議或存款協議以及註冊聲明、定價披露包和招股説明書所預期的交易和協議，但適用的聯邦和州證券或藍天證券除外Inc.(“FINRA”)。

2.15。D&O 問卷。據本公司所知， 公司每位董事和高級管理人員在發行前填寫的問卷(“問卷”)中包含的所有信息，並可能更新至發行時(“內部人士”) ，並可能由提供給代表和承銷商法律顧問的關於註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述的內部人士的所有信息補充，是真實和正確的。不正確或不完整。

2.16.訴訟； 政府訴訟。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟 待決或據本公司所知威脅本公司或涉及本公司或(據本公司所知)任何高管或董事的任何 高管或董事尚未在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露 或與本公司申請在聯交所公開證券上市有關的 ，並須在其中披露 。

2.17.到期 合併；有效存在。本公司已於英國正式註冊成立並有效存在 為公共有限公司，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業 ，並按註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述進行業務，以及 訂立及履行本協議項下之義務。本公司具備作為外國公司辦理業務的正式資格 ，並在要求該資格的其他司法管轄區內信譽良好(無論是由於財產的所有權或租賃 或業務開展)，除非未能具備資格或信譽良好不會或不會 合理地預期會導致重大不利變化。(br}=

2.18。保險。 本公司向信譽良好的保險公司承保或有權享受保險利益(包括但不限於董事和高級管理人員的保險範圍)，保險金額和承保風險的金額和承保範圍與從事類似業務的公司慣用的金額和承保範圍相同。據本公司所知，所有此類保險都是完全有效的。 本公司沒有理由相信其不能(I)在保單 到期時續保其現有保險範圍，或(Ii)從類似機構獲得開展 目前業務所必需或適當的類似承保範圍，並且其費用不會合理地預期會導致重大不利的變化。 本公司沒有理由相信它不能(I)在保單 到期時續保，或(Ii)從類似機構獲得開展 目前業務所必需或適當的類似承保範圍，並且其費用不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.19。影響向FINRA披露的交易 。

2.19.1。發現者的 費用。除註冊聲明、定價披露方案和招股説明書中所述外，本公司或據本公司所知的任何內部人士就出售本協議項下的公開證券或本公司或據本公司所知的任何股東就出售公開證券支付發起人、諮詢費或發起費的索賠、 付款、安排、協議或諒解，或本公司或據本公司所知的其任何股東的任何其他 安排、協議或諒解，均不會影響 本公司或(據本公司所知)其任何股東支付發起人、諮詢費或發起費的任何索賠、 付款、協議或諒解，或本公司所知的任何內部人士與出售本協議項下的公開證券有關的任何其他 安排、協議或諒解

2.19.2。在十二(12)個月內付款 。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外， 本公司沒有就此次發行(以現金、證券或其他形式)直接或間接支付給：(I)任何 人，作為為本公司籌集資金或向本公司籌集或提供資金的人的對價， 作為尋找人費用、諮詢費或其他費用；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在生效日期前十二(12)個月內與任何FINRA成員有任何 直接或間接從屬關係或關聯的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.使用 的收益。除本協議特別授權外，公司不會向任何參與的FINRA成員或其附屬公司支付此次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA 從屬關係。概無(I)本公司高級職員或董事、(Ii)本公司任何類別 證券10%或以上的實益擁有人或(Iii)於緊接提交登記聲明前180天期間購入的本公司非註冊股本證券的實益擁有人 ，而該等證券乃參與 參與發售(根據FINRA規則及法規釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士。

2.19.5。信息。 本公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息，專門供承銷商在其向FINRA提交的公開發售系統文件(和相關披露)中使用，在所有重要方面均真實、正確和完整。

2.20。外國 反腐敗法/英國行賄法。本公司及其子公司，或據本公司所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、代理、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事並獲得其授權的任何其他人，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理提供或同意向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供任何金錢、禮物或類似利益(除在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠外)。任何政府實體(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或職位候選人 (國內或國外)，或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，(I)可能使公司在任何民事、刑事 或政府訴訟或法律程序中受到損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能會發生重大不利變化，或(Iii)在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙公司的業務，或(Iii)可能使公司在任何民事、刑事 或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能會發生重大不利變化，或(Iii)可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理的 步驟，以確保其會計控制和程序足以使本公司在所有實質性方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》和英國《2010反賄賂法》。

2.21. 遵守制裁法律。目前，本公司、其任何子公司、據本公司所知，董事、本公司或其任何子公司的任何高管、代理、員工或附屬公司，或代表本公司或其任何子公司行事並獲得其授權的任何其他人，目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(簡稱OFAC)或英國財政部金融制裁執行辦公室(簡稱OFSI)實施的任何制裁使用本協議項下的發行收益，或將其借出， 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體捐贈或以其他方式提供此類收益， 用於資助目前受到OFAC或OFSI任何制裁的任何個人的活動。

2.22. 洗錢法。本公司及其子公司的業務在所有實質性方面一直都遵守 經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》 適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1986年《美國洗錢控制法》、其下的規則和條例 、其下的規則和條例、2002年英國《犯罪收益法》、2017年恐怖分子融資和轉移資金(關於付款人的信息)條例以及制裁和由任何政府實體發佈、管理或執行的條例或準則(統稱為“洗錢法”)；涉及 公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟都沒有懸而未決，據公司所知，也沒有受到威脅。

2.23。軍官證書 。任何由本公司任何正式授權人員簽署並於成交日期或期權成交日期交付給承銷商的代表或律師 的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向 承銷商作出的陳述和保證。

2.24. 鎖定協議。本文件附表3載有本公司高級職員、董事及持有本公司5%或以上已發行普通股(或可轉換或可行使為普通股的證券)(統稱為“禁售方”)的每位擁有人 的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已促使禁售方的每一方向代表人提交一份已簽署的 禁售協議，其格式與附件B-1至B-3所示的格式基本相似(每個禁售協議均為一份“禁售協議”)。

2.25。子公司。 本公司的每個“子公司”(就本協議而言，如證券法第405條所定義)已正式成立或組織(視具體情況而定)，並在適用的情況下作為 公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)有效存在，在其註冊成立或組織的管轄法律下信譽良好 並有權(公司或其他)擁有、租賃和運營其財產以及開展註冊聲明中所述的業務 。定價披露包和招股説明書。 本公司的每一家子公司均有適當資格作為外國公司、合夥有限責任公司或類似的 法人實體(視情況而定)處理業務，並在要求此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽， 無論是由於財產的所有權或租賃，還是由於業務的開展，除非不具備這種資格或處於 良好地位的情況不會合理地預期會對個人或整體造成重大不利影響本公司各附屬公司的所有已發行 及已發行股本或其他股權或所有權權益均已獲正式授權並有效發行，已繳足股款且無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、抵押、質押、留置權 , 產權負擔或反索賠。任何附屬公司的已發行股本或權益 均不違反該附屬公司任何證券持有人的優先購買權或類似權利。各子公司的構成文件或組織文件在所有重要方面均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且完全有效。除註冊説明書附件21.1所列附屬公司外，本公司並不直接或間接擁有或控制 任何公司、協會或其他實體。

2.26。相關 交易方交易。沒有任何涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易需要 在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中進行描述，而這些都沒有按照證券法和證券法法規的要求進行描述 。

2.27。董事會 。公司董事會由定價説明書 和招股説明書“管理層”標題下的人員組成。擔任董事會成員的資格及董事會整體組成 符合交易所法令適用於本公司的條文及據此頒佈的委員會規則及規例(“交易所法令規例”)、2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)及其頒佈的規則(“Sarbanes-Oxley Act”)及聯交所的上市規則。本公司董事會審計委員會 至少有一名成員符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在 S-K規則和聯交所上市規則中有定義。此外，至少大多數董事會成員 符合聯交所上市規則所界定的“獨立”資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley) 合規性。

2.28.1。披露 控制。本公司已制定並目前維持在所有重要方面都符合交易所法案規定的規則13a-15或15d-15的披露控制和程序，除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露外，此類控制和程序有效地確保有關本公司的所有重大信息將及時向負責準備本公司的交易所法案備案文件和 其他公開披露文件的個人公佈。 該等控制和程序有效地確保與本公司有關的所有重大信息都將及時告知負責準備本公司的交易所法案備案文件和 其他公開披露文件的個人。

2.28.2.合規性。 本公司在適用的時間和截止日期將實質上遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的條款，並且已經實施或將實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。 本公司已經或將會實施該等計劃，並已採取合理步驟確保本公司未來(不晚於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有重要條款。

2.29。披露 控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。本公司及其子公司 維持“財務報告內部控制”制度(見“交易所條例”第13a-15和15d-15條的規定)，這些制度在各方面都符合“交易所法”的要求，並由各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計，或在其 監督下設計。 (I)使本公司能夠遵守適用於公司的國際規則；(Ii) 旨在確保與本公司(包括其合併子公司)有關的重大信息被該等實體內的其他人告知本公司的 主要行政總裁及其主要財務官；及(Iii)在所有重大 方面均有效，以履行其設立的職能。自本公司最近一個經審計的會計年度結束以來， 本公司的財務報告內部控制沒有重大缺陷或重大缺陷(無論是否得到補救)，本公司的財務報告內部控制也沒有發生重大影響或 合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。本公司並不知悉其財務報告內部控制在最近一個會計季度內發生任何 重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。 本公司並不知悉其財務報告內部控制發生任何 重大影響 或合理地可能對公司財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。除註冊聲明、定價披露資料及招股説明書所披露的 外，本公司並不知悉其內部控制有任何重大弱點 。本公司核數師和本公司董事會審計委員會已被告知：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制設計或運作中的所有重大缺陷和重大弱點，已對或可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，無論是否重大的 。(I)本公司管理層已獲悉：(I)本公司管理層所知的財務報告內部控制的所有重大缺陷和重大弱點 ，並已對本公司的記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力造成或可能產生不利影響；及(Ii)本公司管理層所知的任何欺詐行為，無論是否重大。, 這涉及在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工。

2.30。無 投資公司狀態。註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中所述的發售和收益的應用 生效後，本公司不需要註冊為 《1940年投資公司法》中定義並根據修訂後的《投資公司法》而註冊的 “投資公司”，且在此之後也不會被要求註冊為 “投資公司”，這一點在註冊説明書、定價披露一攬子計劃和招股説明書中都有説明。

2.31。沒有 個勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司員工的勞資糾紛，或據 公司所知，不會馬上發生勞資糾紛。本公司不知道本公司有任何高級管理人員、關鍵員工或重要員工羣體計劃 終止與本公司的僱傭關係。

2.32。知識產權 產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或擁有所有專利、專利申請、 商標、服務標誌、商號、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證、發明、貿易 祕密及類似權利(“知識產權”)，以開展本公司及其各附屬公司的業務，如註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述。 本公司及其各附屬公司目前擁有或擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商標名稱、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可證、發明、貿易 祕密和類似權利(“知識產權”)。 註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述。 本公司或其任何附屬公司在開展註冊聲明和招股説明書所述業務時，不會 採取任何必要的行動或使用，也不會涉及或引起對他人任何知識產權的任何侵犯 或許可或類似費用。本公司或其任何子公司均未收到 任何指控此類侵權、費用或與他人主張的知識產權衝突的通知。除非 合理預期不會導致個別或總體的重大不利變化：(A)據本公司所知， 沒有第三方侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權； (B)據本公司所知，沒有其他人對本公司在或對任何此類知識產權的權利提出質疑 的待決或威脅的行動、訴訟、程序或索賠，並且本公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理 基礎，這些索賠將單獨或合計與本第2.32節中的任何其他索賠一起提出。 (B)本公司不知道有任何事實可構成此類索賠的合理的 基礎，而本公司知道，這些訴訟、訴訟、程序或索賠將與本節第2.32節中的任何其他索賠一起, 合理地 預期會導致重大不利變化；(C)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授權給本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，也沒有懸而未決或據本公司所知有威脅的訴訟、訴訟、訴訟 或其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的索賠，本公司不知道有任何事實 將構成任何此類知識產權的合理基礎。單獨或合計，連同 本第2.32節中的任何其他索賠，合理地預期會導致重大不利變化；(D)本公司沒有收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的懸而未決的或據本公司 所知的威脅訴訟、訴訟、法律程序或索賠，本公司沒有收到關於該索賠的任何書面通知，並且 本公司不知道有任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎， 連同本第2.32節中的任何其他索賠可合理預期及(E)據本公司 所知，本公司沒有或曾經違反任何僱傭合同、 專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約中的任何實質性條款，而違反條款的依據與該員工受僱於本公司有關。 , 或員工在受僱於本公司期間採取的行動，並可合理預期會導致重大不利變化 或合計。據本公司所知，由 開發並屬於本公司且未獲專利的所有重大技術信息均予以保密。對於公司的所有知識產權，公司 及其代表已按照第37 C.F.R.§1.56的要求履行其誠實義務，並遵守美國境外的類似法律， 要求披露參考資料。據本公司所知，本公司已採取一切必要的合理措施 保護並在必要時登記由本公司獨家擁有或許可的版權、商標、專利權和商業機密(僅在本公司有權對許可內的知識產權採取此類行動的情況下)。 本公司的每一位正在或曾經參與創造或開發任何 本公司知識產權的現任和前任員工和個人承包商已經簽署並交付，據本公司所知，遵守包含保密、委派和非邀請函條款的僱傭或 諮詢協議，除非 無法合理預期 個別或總體上會有重大不利變化。本公司不是 註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的選擇權、許可證 或知識產權協議的一方，也不受其約束，此處未對其進行描述。註冊聲明, 定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前面 句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反了 本公司或據本公司所知對本公司或其任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務， 或以其他方式違反了任何人的權利。

2.33。納税。 本公司及其子公司均已在本合同日期前向税務機關提交了所有需要提交的申報單(定義見下文) ，或已正式獲得提交時間的延長。本公司及其各附屬公司已 已就提交的該等申報表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付所有向本公司或該等附屬公司徵收或評估的税款，但真誠參與競爭或不會導致重大不利變化的税項除外，不論是個別或合計 。隨登記報表或作為登記報表的一部分而提交的財務報表所載的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，並足以應付 至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間。除書面向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱為 應繳的任何退税或税項提出任何重大 問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無給予或要求豁免有關退回或收取 税項的訴訟時效。據本公司所知，本公司或其子公司的資產、財產或業務不存在税收留置權 。税收“一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、 租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、任何形式的關税、關税或其他税、費用、評估或收費，以及任何利息和任何處罰。, 税金附加 或與此相關的附加金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表 和其他文件。

2.34。遵守法律 。本公司及各附屬公司：(A)目前及一直遵守適用於本公司業務的所有法規、規則或條例 (“適用法律”)，但個別或整體不會或不會合理地預期不會或不會導致重大不利變化的情況除外；(B)沒有收到任何政府實體指控或斷言不遵守任何適用的 規定的任何警告 信件、無題信件或其他函件或通知 ；(C)本公司及其附屬公司：(A)一直遵守並一直遵守適用於本公司業務的所有法規、規則或條例(“適用法律”)，但不能單獨或總體上不會或不會合理地預期會導致重大不利變化；(B)沒有收到任何政府實體指控或斷言不遵守任何適用的 (C)擁有所有授權書，該等授權書有效且完全有效，且沒有違反任何該等授權書的任何條款，但如該等授權書無效或該等授權書未能完全生效 不會或不會合理地預期會導致重大不利變化，則不在此限；(D)未收到來自任何政府 實體或第三方的索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知， 任何政府實體或第三方聲稱公司開展的任何活動違反任何適用的法律或授權，且 不知道任何此類政府實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、 調查或訴訟程序；(E)未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動以限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動； 和(F)已提交、獲得、保存或提交所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠, 所有這些報告、文件、表格、通知、 申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或經過更正 或隨後提交的補充)，除非未能單獨或總體遵守這些規定， 不會或不會合理地預期會導致重大不利變化，則不適用於任何適用法律或授權所要求的補充或修訂，並且所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日是完整和正確的(或經過更正 或隨後提交的補充)，否則不會或不會合理地預計不會導致重大不利變化。

2.35。環境 法律。公司遵守適用於其業務的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規，這些法規和法規與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、 儲存和處置以及對健康和安全或環境的保護有關(“環境法律”)，但不遵守不會導致重大不利變化的 單獨或總體不會導致 的情況除外。本公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)未違反任何法律、法規、條例， 在本公司現在或以前擁有或租賃的任何財產或任何其他財產上儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質，或由本公司(或據本公司所知，本公司對其行為或不作為負有責任的任何其他實體)排放或以其他方式釋放任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質。 規則、法規、命令、判決、判令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、法規、命令、判決、判令或許可，會引起任何法律責任，但不會與所有此類違規行為和法律責任一起單獨或合計產生重大不利變化的任何違規或法律責任除外；且未有向該物業或該物業周圍環境處置、 排放、排放或以其他方式釋放本公司所知悉的任何有毒或 其他廢物或其他危險物質，但任何該等處置、排放、 排放或任何種類的其他排放不會與所有該等排放及其他排放一起單獨或合計產生重大不利變化。 則不在例外情況下處置、排放、排放或以其他方式排放到該物業或該物業周圍的環境中，除非該等處置、排放、排放或其他釋放與所有該等排放及其他排放一起， 不會產生重大不利變化。在正常的業務過程中, 本公司定期審查環境法對其業務和資產的影響 ，在此過程中確定和評估相關成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法或根據其頒發的政府許可證所需的任何資本或運營支出、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核 ，本公司合理地得出結論，該等相關成本及負債不會單獨或合計產生重大不利變化。

2.36。屬性的標題 。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可銷售的所有權，可租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或個人財產，在每種情況下，不單獨或合計的所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵都是免費的和明確的 。在每種情況下，本公司及其子公司都不會單獨或合計享有所有留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用這些財產的有效權利，這些財產對本公司及其子公司的整體業務都是至關重要的。對該等財產的價值有重大影響 ，並且不幹擾本公司或其子公司對該財產的使用； 及本公司及其附屬公司(被視為一家企業)業務的所有租賃和分租材料，以及本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述物業的 項下，據本公司所知，均為完全有效和有效，本公司或任何子公司均未收到 任何關於任何人聲稱的任何違反本公司或任何其他公司權利的重大索賠的通知或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續管有租賃或分租物業的權利。

2.37。影響資本的合同 。本公司、其任何附屬公司 (該術語在證券法條例第405條中定義)與任何未合併實體(包括但不限於 任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體)之間和/或之間沒有任何交易、安排或其他關係，這些實體可能合理地預期會對本公司或其子公司的流動性或其資本資源的可用性或要求產生重大影響 或其資本資源的可用性或要求在註冊説明書中通過引用進行描述或合併 。定價披露包和招股説明書未按要求通過引用進行説明或併入 。

2.38。向董事或高級管理人員提供貸款 。除在註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中披露外，本公司或其附屬公司並無向本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或 董事或其各自的家族成員提供未償還貸款、墊款(正常墊款在正常業務過程中支付的業務費用除外)或擔保或為其利益而欠下的債務。 本公司或其附屬公司並無為本公司、其附屬公司或其各自家族成員的任何高級職員或 董事或其各自的家族成員的利益而提供擔保或負債。

2.39。不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在對其進行任何修訂的生效日期和 時間，本公司或其他發售參與者在此後最早的時間提出公開證券的真誠要約 (符合證券法條例第164(H)(2)條的含義)，並且在生效日期，公司 不是規則405所定義的“不符合條件的發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定 。

2.40. 新興 成長型公司狀態.自首次以機密方式向證監會提交註冊聲明之時(或本公司進行任何第5(D)節書面溝通 或任何第5(D)條口頭溝通的首次日期(如果較早))至本文日期為止，本公司一直是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司” (“新興成長型公司”)。 如果公司在較晚的 之前的任何時間不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表：(I)證券法不要求交付與所發行證券有關的招股説明書的時間(無論是實物交付 或遵守證券法第172條或任何類似規則)和(Ii)禁售期(如本文定義的 )到期。

2.41. 外國私人發行人身份。 公司是證券法下的規則405、交易法下的規則3b-4和納斯達克上市規則5005(A)(19)中定義的“外國私人發行人”。

2.42。行業 數據。每份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源 或代表本公司根據從該等來源獲得的數據做出的真誠估計。

2.43。電子路演 。本公司已根據證券法法規第433(D)(8)(Ii)條提供善意電子路演，因此不需要提交任何與此次發行相關的“路演”(定義見證券法法規第433(H)條) 。

2.44。保證金 證券。本公司並不擁有“保證金證券”一詞在美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規則中所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或註銷最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務 ，或任何其他可能導致任何公開證券 被視為“目的”的目的 。(注：本公司並不擁有該詞所界定的“保證金證券”)，亦不會直接或間接將發售所得款項 用於購買或持有任何保證金證券，以減少或免除最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務{br

2.45。紅利 和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司的任何附屬公司 目前均未被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、 就該附屬公司的股本作出任何 其他分派(只要該等禁止或限制派息及/或 分派會對本公司產生重大影響)、向本公司償還 本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或轉讓該附屬公司的任何 除非在當前貸款或抵押相關文件中另有規定。

2.46。 前瞻性 聲明。註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)未在 合理基礎上作出或重申，也未在真誠以外的情況下披露。

2.47。 整合。 本公司或其任何附屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致要約與本公司根據證券法要求登記任何此類證券的先前要約 的情況下， 本公司或其任何附屬公司或其代表均未直接或間接提出 任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約。

2.48。 機密性 和競業禁止。據本公司所知，董事、本公司或其子公司的高級管理人員、主要員工或顧問 不與任何僱主(本公司除外)或前僱主簽訂任何保密、保密、競業禁止協議或競業禁止協議，該等協議可能會對其以本公司或該子公司的各自身份行事的能力產生重大影響，也不會導致重大不利變化。

2.49。 公司 記錄。本公司的會議紀錄簿已提供給承銷商的代表和律師，該等 簿冊(I)載有本公司董事會(包括各董事會委員會)和股東的所有重要會議和行動的會議記錄 ，以及(Ii)反映該等會議記錄中提及的所有重大交易。

2.50美元。勤奮 材料。本公司已向承銷商的代表和律師提供所需或必要的所有材料，以 在所有重要方面迴應代表提交給本公司或公司律師的盡職調查請求。

2.51。穩定。 本公司或據其所知其任何僱員、董事或股東(未經代表同意) 均未直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理預期導致或導致 穩定或操縱本公司任何證券的價格，以 促進公開證券的銷售或再出售。

2.52。 不違反現有儀器 ；不需要進一步授權或批准。本公司及其任何子公司(I)均未違反其章程、合夥協議或經營協議或類似的 章程或組織文件(視情況而定)，或(Ii)在任何契約、貸款、信用協議、票據、租賃、許可協議、合同、 特許經營權或其他文書(包括但不限於任何質押協議、擔保協議)(包括但不限於任何質押協議、擔保協議、證明、擔保、擔保或與債務有關的債務的抵押或其他文書(br}或協議)，本公司或其任何附屬公司作為一方 ，或其或其任何附屬公司可能受其約束，或其各自的任何財產或資產受其約束(每一項均為“現有 文書”)，但不合理地預計其個別或總體上不會產生重大不利變化的違約情況 不在此限。(B)本公司或其任何附屬公司可能受其約束，或其各自的任何財產或資產均受其約束(每一項均為“現有的 文書”)，但不合理預期的違約情況除外。本公司簽署、交付和履行本協議，根據存款協議和註冊説明書、定價披露包或招股説明書完成擬進行的交易，以及 發行和出售要約證券(包括使用 註冊説明書、定價披露包或招股説明書(I)所述的出售要約證券所得款項)已 獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何違反以下規定的行為 本公司或 任何子公司(Ii)的合夥協議或經營協議或類似的章程或組織文件(視情況而定)將不會與以下條款下的違約或違約或債務償還觸發事件(定義如下)相沖突或構成衝突或構成違約或債務償還觸發事件 , 或導致根據任何現有文書對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意，且(Iii)不會導致 違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令， 第(Ii)和(Iii)款的情況除外，這是不合理的，無論是單獨還是總體上都不會預期到的， 不會導致任何 違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令， 第(Ii)和(Iii)款除外，本公司簽署、交付和履行本協議，以及完成根據存款協議和登記聲明、定價披露方案或招股説明書擬進行的交易，不需要任何法院或其他政府 或監管機構的同意、批准、授權或其他命令，也不需要向任何法院或其他政府機構登記或備案，除非該等交易已由本公司獲得或作出，並根據證券法具有全面效力，以及適用情況下可能要求的交易。公司法、經修訂的英國金融服務和市場法2000、關於市場濫用的歐盟條例(EU596/2014)(“市場濫用條例”)、納斯達克或英國金融市場行為監管局。如本文所用，“償債觸發事件” 指給予、或在發出通知或經過一段時間後，任何票據、債權證 持有人或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人士)有權要求本公司或其任何附屬公司贖回或 償還全部或部分該等債務的任何事件或條件。

2.53. 臨牀 數據和法規遵從性。在註冊 聲明、定價披露包或招股説明書中描述的臨牀前試驗和臨牀試驗以及其他 研究(統稱為“研究”)或其結果在註冊 聲明、定價披露包或招股説明書中提及，如果仍未完成，將根據適用的法律、規則、美國衞生與公眾服務部(FDA)或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構，或醫療機構機構審查委員會的食品和藥物管理局(FDA)或其任何委員會的法規和政策； 美國衞生與公眾服務部(FDA)或其任何委員會或任何其他美國或外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療保健設施機構審查委員會的法規和政策；對該等研究結果的每一描述 在所有重要方面都是準確和完整的，並公平地呈現了從該等研究得出的數據，本公司 及其子公司不知道任何其他研究的結果與註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述或引用的結果存在重大不一致，或以其他方式質疑 ； 對於已經或正在進行的此類研究，本公司及其子公司已根據外國政府或藥品或醫療器械監管機構或外國醫療保健機構機構審查委員會的要求提交了所有此類文件，並獲得了所有 此類批准； 本公司及其子公司已提交所有此類申請，並已獲得所有 外國政府或藥品或醫療器械監管機構或外國醫療保健機構機構審查委員會可能要求的批准；FDA未終止或暫停任何由本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司向FDA提交的調查性新藥申請 ，FDA或任何適用的外國監管機構均未開始、 或據本公司所知，威脅發起任何行動，以下達臨牀暫緩令，或以其他方式終止、推遲或暫停 , 由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司進行或提議進行的任何建議或正在進行的研究。

2.54. 公司治理。本公司董事已考慮本公司是否遵守《公司法》的規定。

2.55. 英國或歐洲經濟區沒有公開發行股票. 本公司尚未、也不會向歐洲經濟區任何成員國或英國的公開證券公眾提出要約。 。？

2.56. 監管合規性。除《註冊聲明》、《披露方案》或《招股説明書》中所述的情況外，除非 不能單獨或合計發生或可能合理地預期會發生重大不利變化，否則本公司及其子公司自成立以來一直遵守所有適用的醫療保健法，且未從事會導致 虛假索賠責任、民事處罰或強制或許可被排除在Medicare、Medicaid之外的活動(視情況而定)的情況下，本公司及其子公司一直遵守所有適用的醫療保健法，且未從事會導致 虛假索賠責任、民事處罰或強制或許可排除在Medicare、Medicaid之外的活動或任何其他州醫療保健計劃或聯邦醫療保健計劃。就本協議而言，“醫療保健法”是指：聯邦“食品、藥品和化粧品法”(第21 U.S.C.§301及其後)、聯邦“反回扣條例”(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、民事虛假申報法(第31 U.S.C.§3729 et q.)、聯邦虛假陳述法(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、民事貨幣處罰法(第42 U.S.C.§1320a-7a)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於18U.S.C.§286和287、免責法(第42 U.S.C.§1320a-7)、聯邦醫療保險的法規、條例和指令( 社會保障法第十八條)、醫療補助(社會保障法第十九條)以及所有其他由政府資助或資助的醫療保健。 經《2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(42 U.S.C.§17921 et q.)、根據此類法律頒佈的條例以及與本公司監管相關的所有其他類似的地方、州、聯邦、國家和外國法律修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)，以及所有其他與本公司監管相關的類似地方、州、聯邦、國家和外國法律。公司 不是任何公司誠信協議、監督協議、同意法令、和解命令的當事人, 或與任何政府當局或由任何政府當局就任何涉嫌違反適用的醫療保健法的行為達成的類似協議 。此外，本公司或其子公司，或據本公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人 均未或已被禁止、停職或排除，或被判犯有任何罪行，或據本公司或其子公司所知， 從事任何可能導致被禁止、暫停或排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃或人類臨牀研究之外的行為，或據本公司所知， 從事任何可能導致被禁止、暫停或排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃或人類臨牀研究之外的行為。政府當局採取的法律程序或其他類似的 行動，合理地預計會導致任何此類禁賽、暫停或排除。

3. 公司契諾。

公司的契約和協議如下：

3.1.註冊聲明修訂 。本公司應於提交前至少一(1)個營業日(或本協議各方同意的較短時間)向代表遞交擬於生效日期後提交的註冊説明書、美國存托股份註冊説明書 或招股章程的任何修訂或補充，且不提交代表 應合理書面反對的任何該等修訂或補充。

3.2.聯邦 證券法。

3.2.1.合規性。 公司應遵守證券法條例第430A條的要求，遵守證券法條例第430A條的要求，並將立即通知代表，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂將於 何時生效或招股説明書的任何修訂或補充應已提交；(Ii)公司收到 委員會的任何意見；(Iii)證監會對《註冊説明書》、《美國存托股份註冊説明書》或 對招股説明書的任何修改或補充或補充信息提出的任何請求；(Iv)證監會發出任何停止令 ，暫停註冊聲明、美國存托股份註冊聲明或任何生效後的修訂的效力，或發出任何 命令，阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程，或暫停 公開證券及代表證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何上述目的而啟動或威脅 任何法律程序，或根據第8(D)或8節進行任何審查或(V)如果公司成為證券法第8A條下與公開證券和代表證券的發售有關的訴訟的標的。公司應按照規則424(B)所要求的方式並在規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的期限內完成《證券法條例》規則424(B)所要求的所有備案，並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)遞送以供備案的招股説明書表格是否已收到以供委員會備案，如果沒有收到，則應採取必要措施。, 公司將及時提交招股説明書。 公司應盡最大努力阻止任何停止令、預防令或暫停令的發佈，如果發佈了任何此類命令，應儘快獲得解除。

3.2.2。繼續 合規性。公司應遵守證券法、證券法法規、交易法和交易法 法規，以允許完成本協議以及 註冊聲明、美國存托股份註冊聲明、定價披露包和招股説明書中預期的公開證券分銷。如果《證券法》要求(或者，如果不是證券法第172條規定的例外情況，《證券法》第172條規定)與公開證券銷售相關的招股説明書 在任何時候必須與公開證券的銷售相關地交付，承銷商或公司法律顧問的律師認為，任何事件 都將因此而發生或存在， 修改《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》，使《註冊聲明》或《美國存托股份註冊聲明》 不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實或為使其中的陳述不具誤導性而有必要的 ；(Ii)修改或補充定價披露包或招股説明書，以使 定價披露包或招股説明書(視屬何情況而定)不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏 陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況而不具誤導性 ；或(Iii)修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書(視情況而定)，以符合證券法或證券法法規的要求, 公司將立即(A)將該事件通知代表；(B)準備任何必要的修訂或補充，以更正該陳述或遺漏，或使登記聲明、美國存托股份註冊聲明、定價披露包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議的提交或使用之前的一段合理時間內，向代表提供任何該等修訂或補充的副本；以及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；以及(C)向證監會提交任何該等修訂或補充；但公司不得提交或使用保險人代表或律師應合理地 反對的任何此類修改或補充。本公司將向承銷商提供承銷商可能合理 要求的數量的修改或補充副本。本公司應向代表發出通知，告知其有意在適用時間至截止日期後 之間提交任何此類文件，並在本協議第1.2節規定的超額配售選擇權全部行使或到期後， 在該建議提交之前的合理時間內向代表提供相關文件的副本 ，且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3.Exchange 交易註冊。自本協議之日起三(3)年內，公司應盡其合理最大努力 維持普通股在《交易所法案》項下的登記。在本協議日期後的兩(2)年內，未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易所法案》註銷普通股。

3.2.4。免費 撰寫招股説明書。本公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則不得 提出任何與公開證券有關的要約，該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或將構成 本公司根據規則433向證監會提交或保留的“自由寫作招股説明書”或其中的一部分；但代表應被視為已同意規定的每份發行人一般使用自由寫作招股説明書。 招股説明書 必須由本公司向證監會提交或由 本公司根據規則433保留；但該代表應被視為已同意規定的每份發行人一般使用自由寫作招股説明書。 該招股説明書由本公司向證監會提交或由 本公司根據規則433保留。本公司表示，其已將或同意將代表同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將 衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述 ，或遺漏或將遺漏陳述為在其中陳述陳述所需的重要事實，應根據隨後存在的情況 而非誤導性地，此類發行人免費撰寫招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5.測試水域 通信。如果在分發任何書面測試-水域通信之後的任何時間發生或發生 該書面測試-水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述 ，或遺漏或將遺漏陳述為其中陳述所需的重要事實的事件或發展 ，公司應根據隨後存在的情況 迅速通知代表，並應 在其報告中迅速修改或補充。此類書面測試-水域溝通以消除或糾正此類不真實陳述或遺漏 。

3.3.向註冊聲明承銷商交付 。本公司已經或將免費向承銷商的代表和律師免費交付或提供符合最初提交的登記聲明及其各項修訂(包括提交的證物)的副本以及所有同意書和專家證書的簽名副本，並將 在收到該承銷商的書面請求後，免費向每位承銷商交付一份最初提交的登記聲明的符合副本及其每次修訂(不含證物)。(br}在收到該承銷商的書面請求後， 還將免費向每位承銷商交付一份最初提交的登記聲明及其每次修訂(無證物)的一致副本(包括與之一起提交的證物)和簽署的所有同意書和專家證書的簽名副本。除S-T法規允許的範圍外，提供給承銷商的註冊聲明及其每項修訂的副本應與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同(S-T法規允許的範圍除外)。 提交給承銷商的註冊聲明及其每次修訂的副本應與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同。

3.4.向招股説明書的承銷商交付 。本公司已免費或將免費向每位承銷商交付或提供每份初步招股説明書的副本，數量達到承銷商合理要求的數量，公司特此同意 將該等副本用於證券法允許的目的。本公司將免費向每位承銷商提供該承銷商合理要求的招股説明書副本數量(經修訂或 補充)。 在有關公開證券的招股説明書根據證券法 法規第172條規定的例外規定必須交付的期間，本公司將免費向每位承銷商提供該招股説明書的副本(經修訂或 補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充材料將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但在S-T法規允許的範圍內除外。

3.5.有效性 和需要通知代表的事件。公司應盡其最大努力使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內與現行招股説明書保持有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發布任何停止令或啟動或威脅為此目的啟動或威脅進行的任何法律程序的有效性；(B)本公司應作出最大努力，使註冊説明書在適用時間後至少九(9)個月內保持有效，並應迅速通知代表人並確認書面通知：(I)註冊説明書及其任何修正案的有效性；(Ii)證監會發出的任何停止令或為此目的啟動或威脅進行的任何訴訟；(Iii) 任何州證券事務監察委員會就暫停公共證券在任何司法管轄區提供或出售的資格而進行的任何程序，或為此目的而發起或威脅進行的任何法律程序的 ；。(Iv)郵寄及交付監察委員會，以便提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使在註冊説明書、 定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書 以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中作出的 陳述進行修改，以使其中的陳述不具誤導性(B)根據本公司的判斷，在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中作出的任何重大事實陳述、 定價披露包或招股説明書中的任何陳述，或需要對(A)註冊説明書 以使其中的陳述不具誤導性的任何修改如果委員會或任何國家證券委員會在任何時候進入停止單或暫停該資格，公司應盡其商業合理努力 迅速獲得解除該停止單。

3.6.審核 財務報表。在本協議日期後的三(3)年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但不審計)公司在緊接任何季度財務信息公佈前的三個會計季度的財務報表 。

3.7.上市。 本公司應盡其合理最大努力維持證券在聯交所的上市，直至本協議簽署之日起至少三年 (3)年。

3.8.財務 公共關係。自生效日期起六(6)個月內，本公司應保留代表和本公司合理接受的金融公關公司 ，該公司應在協助發行人進行證券首次公開發行 及其與證券持有人的關係方面具有豐富經驗，並應在生效日期後不少於兩(2)年的時間內保留該公司或 代表合理接受的另一家公司。

3.9.向代表報告 。

3.9.1。定期 報告等。在本協議日期後的三(3)年內，公司應向 代表提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並迅速向代表提供：(I)每份定期報告的副本 公司應根據《交易法》和《交易法》的規定向委員會提交一份財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向代表提交：(I)根據《交易法》和《交易法》的規定，公司應向委員會提交一份財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並立即向代表提交：(I)每份定期報告的副本應根據《交易法》和《交易法》的規定向委員會提交；(Ii)本公司發佈的每份新聞稿及與本公司或其事務有關的每篇新聞及文章副本一份；。(Iii)本公司擬備及提交的每份表格6-K副本一份；。(Iv)本公司根據證券 法令提交的每份註冊聲明副本一份；。(Ii)本公司發佈的有關本公司或其事務的每份新聞及文章副本一份；。(Iii)本公司擬備及提交的每份表格6-K副本一份；。(V)向股東提供的每份報告或其他通訊的副本及(Vi)代表可能不時合理 要求的有關本公司及本公司任何未來附屬公司事務的 額外文件及資料。根據EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應視為已根據本第3.9.1節交付給 代表。未根據EDGAR系統向委員會提交的任何文件應 發送至jrallo@efhutthongroup.com，並將副本發送至dboral@efhutthongroup.com。

3.9.2。轉接 代理；轉接單。在本協議簽訂之日起的三(3)年內，公司應保留一名轉讓代理和登記員，由代表接受(“轉讓代理”)，並應向代表提供代表可能合理要求的公司證券轉讓單，包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單，費用由公司自負。 公司將保留一名轉讓代理和登記員(“轉讓代理”)，並由公司自負費用向代表提供合理要求的公司證券轉讓單， 包括轉讓代理和DTC的每日和每月合併轉讓單。代表接受計算機股份投資者服務公司 作為普通股的轉讓代理。

3.9.3. 託管。自本協議之日起三(3)年內，公司應保留代表可接受的美國存託憑證 。代表可以接受紐約梅隆銀行擔任保管人。

3.9.4。交易 報告。在本協議日期後的三(3)年內，在任何公開證券在交易所上市 期間，公司應向代表提供代表合理要求的、由交易所 發佈的與公開證券價格交易有關的報告，費用由公司承擔。

3.10.支付 費用

3.10.1。與產品相關的一般費用 。公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有) 支付與發售有關的所有費用，或在履行本協議項下公司義務時發生的其他相關費用 ，包括但不限於：(A)與公開證券和代表證券在證監會登記 有關的所有備案費用和溝通費用；(B)與FIN審查發售相關的所有公開申報系統備案費用 (C)與該等公開證券及代表的 證券在聯交所及本公司與代表共同釐定的其他證券交易所上市有關的所有費用及開支，包括DTC收取的任何費用 ；。(D)與本公司高級人員及董事背景調查有關的所有費用、開支及支出； (E)與根據代表可能所在的州及其他司法管轄區的“藍天”證券法註冊或取得公開證券資格有關的所有費用、開支及支出。(F)根據代表合理指定的 外國司法管轄區的證券法律，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支 和支出；(G)所有郵寄和打印承銷文件的費用 (包括但不限於承銷協議、任何藍天調查，以及(如適用)承銷商之間的任何協議、 選定交易商協議、承銷商問卷和授權書)、註冊聲明、招股説明書, (H)公關公司的費用及開支；(I)製備、印製及交付代表公開證券的證書的費用；(J)普通股轉讓代理的費用及開支；(K)根據認股權證代理協議的權證代理人的費用及開支，以及根據存款協議的受託保管人的費用及開支；(L)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的股票轉讓 及/或印花税(如有)；。(M)本公司會計師的費用及開支；。(N)本公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支； (O)承銷商律師的費用及開支；。(P)承銷商使用Ipreo的詢價、 招股説明書追蹤及合規的相關費用。(Q)在公司書面批准的範圍內，與收盤後在《華爾街日報》和《紐約時報》全國版宣傳此次發行相關的 成本；以及(R)承銷商為此次發行實際交代的費用，包括但不限於與“路演”相關的費用。儘管 如上所述，公司有義務向代表償還前一句中規定的實際發生的任何自付費用 ，法律費用和相關費用總計不得超過150,000美元。代表可從於成交日期或期權成交日期(如有)應付予本公司的發售所得款項淨額中扣除本協議規定本公司須支付予承銷商的費用 ，減去預付款(定義見本協議第8.3節)。

3.11。淨收益的應用 。本公司應以與註冊説明書、定價披露包和招股説明書中“收益使用”項下所述的應用 一致的方式使用其收到的發售所得款項淨額。

3.12。向證券持有人交付 損益表。本公司應在實際可行的情況下， 但不遲於本協議日期後第十六(16)個完整日曆月的第一天，向其證券持有人提供至少連續十二(12)個月的收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條第158(A)條的規定)。 自協議簽訂之日起至少連續十二(12)個月的期間內，本公司應向其證券持有人提供一份收益報表(除非證券法或證券法規定另有要求，但應滿足證券法第11(A)條下第158(A)條的規定)。

3.13.

3.14.內部 控件。在本協議簽訂之日後的一(1)年內，公司應保持內部會計控制系統 ，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般授權或具體授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則(GAAP)編制財務報表，並維持對資產的問責；(Iii)只有根據管理層的一般授權或特定授權，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般授權或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般授權或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iii)只有在獲得管理層的一般授權或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。

3.15。會計師。 截至本協議日期，本公司已根據證券法和證券法條例以及上市公司會計監督委員會的要求保留了一家獨立註冊會計師事務所，併為代表合理接受， 本公司應在本協議日期後至少三(3)年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認，代表接受位於蘇格蘭愛丁堡的安永律師事務所(Ernst&Young LLP)。

3.16。FINRA. 自成交日期或期權成交日期中較晚的日期起90天內，公司應通知代表 (後者應向FINRA提交適當的備案文件)，如果它知道或意識到(I)本公司的任何高管或董事，(Ii)於緊接提交註冊説明書前180天內購入的本公司任何類別證券5%或以上的任何 實益擁有人或(Iii)本公司未登記 股本證券的任何實益擁有人是或成為參與發售(根據FINRA規則及規例 釐定)的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士。

3.17。沒有 受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是合同性質的 ，任何承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事， 或以其他方式對公司或其任何關聯公司負有與本協議預期的發行和其他交易相關的任何受信責任 。

3.18. 公司禁售協議。公司代表自身和任何後續實體同意，未經代表事先書面同意 ，公司不會在本協議日期(“禁售期”)後一百五十(150)天內(I)直接或間接出售、質押、出售、出售任何期權或購買、購買任何期權或合同的任何期權或合同 出售、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證 。本公司股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券； 公司股本中的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的任何證券；(Ii)向監察委員會提交或安排提交任何與發售本公司任何股本 股份或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券有關的登記聲明，但以表格S-4或S-8或任何類似表格向外國私人發行人提交的登記聲明除外，只要本公司符合 資格；(Iii)完成本公司的任何債務證券發售，但訂立信貸額度或或(Iv)訂立任何互換或其他安排，將本公司股本擁有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，而不論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何該等交易將以交付本公司股本股份或該等其他證券(以現金或其他方式) 結算。

本第3.18節中包含的 限制不適用於(I)本協議項下擬出售的主要證券，以及代表權證和代表權證可行使的美國存託憑證所代表的任何普通股；(B)本條款規定的限制不適用於(I)本協議項下擬出售的主要證券，以及可行使認股權證和代表權證的美國存託憑證所代表的任何普通股；(Ii) 本公司在行使股票期權或認股權證、轉換證券或根據 轉換為合同義務時發行普通股，在本協議日期尚未履行，但該等期權、認股權證、證券或合約 須在登記聲明、定價披露資料或招股説明書中披露，且自本協議日期 起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低其行使價、交換價或轉換價， 該等期權、認股權證、證券或合約須在登記聲明、定價披露資料或招股説明書中披露，且自本協議日期 起未予修訂，以增加該等證券的數目或降低其行使價、交換價或轉換價(Iii)發行普通股，作為收購或戰略交易的一部分 ，但須符合若干條件，或(Iv)本公司 根據核準股票計劃(定義見下文)，向本公司或其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問 或其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或顧問發行任何普通股或購買普通股的標準購股權。“核準股票計劃” 指本公司董事會在本條例日期之前或之後批准的任何僱員福利計劃 根據該計劃，可向任何僱員、高級職員、董事或 顧問發行普通股和購買普通股的標準購股權，以支付他們以上述身份向本公司提供的服務。

3.19.發佈D&O禁售期 。如果代表全權酌情同意解除或免除 本協議第2.24節所述的針對公司高管、董事或5%或更大股東的鎖定協議中規定的限制，並在解除或放棄的生效日期 或豁免生效日期至少三(3)個工作日前向公司提供關於即將解除或放棄的通知，公司同意以主要以附件 的形式發佈的新聞稿宣佈即將解除或放棄。

3.20。藍天資質 。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使公開發行的證券具有發行和銷售的資格，並在完成 公開證券的分銷所需的時間內保持該資格的有效性；(br}本公司應在必要時與承銷商合作，使公開發行的證券有資格根據代表指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法進行發行和銷售，並保持該資格有效，直至完成公開證券的分銷；但本公司無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或 在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商資格，或就其在任何司法管轄區內的業務 課税。

3.21。報告 要求。在與公開證券有關的招股説明書根據《證券法》規定(或者，除非有第172條規定的例外情況，本公司才會)交付期間，本公司將在《交易法》和《交易法》規定的期限內，向證券交易委員會提交根據《交易法》要求提交的所有文件 。(##**$##*_)。此外，公司 應根據證券法 條例第463條的要求報告公開證券發行收益的使用情況。

3.22. 新興成長型公司地位。如果公司在(I)完成公開證券分銷和(Ii)禁售期結束後十五(15)天之前的任何時間不再是證券法第2(A)節所指的“新興 成長型公司”，本公司應立即通知代表。

3.23. 外國私人發行人身份。如果公司在(I)公開證券分銷完成和(Ii)鎖定期結束後的 之前 任何時間不再是證券法第405條和交易法第3b-4條所指的“外國 私人發行人”，公司應立即通知代表。(B)如果公司不再是證券法第405條和交易法第3b-4條所指的“外國私人發行人”，公司應在(I)公開證券分銷完成和(Ii)鎖定期結束後十五(15)天之前的任何時間及時通知代表。

3.24。按 釋放鍵。在截止日期和任何期權截止日期之前，未經代表事先書面同意，公司不得直接或間接發佈任何關於公司、公司狀況、財務或其他方面、收益、 業務或業務前景的新聞稿或其他通訊 (正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，並通知代表)， 不得無理拒絕同意。並通知 代表後，按法律規定發佈新聞稿或進行溝通。

3.25。薩班斯-奧克斯利法案。 在本協議日期後的一(1)年內，公司應始終在所有重要方面遵守 不時生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條款。

3.26。IRS 表格。如果代表提出要求，公司應在截止日期 前或截止日期 向每位承保人(或其代理人)提交一份正確填寫並簽署的美國國税局(IRS)W-9或W-8表格(視情況而定)以及該表格所需的所有附件 。

3.27。搜查令探員。只要認股權證尚未完成，本公司將維持全面有效的認股權證代理協議 ，並與認股權證代理或具有類似能力和質量的認股權證代理生效。公司認股權證以及 認股權證(如果適用)將根據認股權證代理協議發行。

4. 承銷商的義務條件。

本協議規定承銷商購買和支付公開證券的 義務應受以下條件約束：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期、每個截止日期和期權 截止日期(如果有)的持續 準確性；(Ii)根據本協議規定作出的公司高管聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議項下義務的 ；以及(Iv)以下各項

4.1.監管 事項。

4.1.1.登記聲明的有效性 ；規則430A信息。註冊聲明和美國存托股份註冊聲明均已 於本協議日期或代表書面同意的較晚日期和時間 在紐約市時間下午5：30之前生效，並且在每個截止日期和任何期權截止日期，不得根據證券法發佈暫停註冊聲明或其任何生效後修正案的效力的停止令 。證監會將不會發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦不會就任何該等目的 提起或待決或(據本公司所知，委員會預期)就任何該等目的提起訴訟 。本公司已 遵守委員會提出的每項額外信息請求(如果有)。包含規則430A信息的招股説明書應已 按照證券法規定的規則424(B)所要求的方式和時間範圍向委員會提交，或 應已根據證券法規定的規則430A的要求向委員會提交提供此類信息的生效後修正案，並由委員會宣佈生效。

4.1.2。FINRA 許可。在本協議簽署之日或之前，代表應已收到FINRA的許可，説明註冊聲明中所述可允許或應支付給保險人的賠償金額 。

4.1.3。兑換 許可。截止日期，美國存託憑證應已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。

4.2.公司 律師很重要。

4.2.1。截止日期 公司律師的意見。在截止日期，代表應已收到(I)Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP(“公司律師”)的正面意見和 負面保證函(“公司律師”)，在截止日期註明截止日期，並以保險人代表 的名義寄給代表，具體形式分別為本合同附件D和E，以及(Ii)公司的蘇格蘭法律顧問Addleshaw Goddard(“蘇格蘭律師”)的 意見和負面保證函註明截止日期，並以保險人代表的身份寫給代表，基本上採用本合同附件E和F的 形式。

4.2.2。選項 公司律師的意見截止日期。在期權成交日(如果有)，代表應已收到(I) 公司律師在期權成交日寫給代表的正面意見和負面保證函 ，其形式和實質令代表滿意，確認截至期權成交日該律師在其意見中所作的陳述和在成交日遞交的負面保證函，以及(Ii)蘇格蘭律師在期權成交日致代表的正面意見和負面保證函 。該律師在截止日期發表的意見中所作的陳述。

4.2.3. 公司專利律師的意見 。於每個成交日期及期權成交日期(如有)，代表應 收到本公司專利律師Mugitroyd&Company Limited於該等日期致予代表的意見，並以代表滿意的形式及實質內容致予代表。

4.3.慰問信 。

4.3.1。安慰 信。在簽署本協議時，代表應已收到來自 審計師的“冷安慰函”，其中包含通常包含在會計師安慰函中的聲明和信息，內容涉及 註冊説明書、定價披露包和招股説明書 中包含的財務報表和某些財務信息，日期為本協議簽署之日，且在形式和實質上均令代表和承銷商 滿意。(br}截至本協議之日，註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息在形式和實質上均令代表和承銷商 滿意。

4.3.2。拆下 封慰問信。在每個成交日期和期權成交日期(如果有)，代表應已收到 審計師的信函，日期為截至成交日期或期權成交日期(視情況而定)，大意是審計師重申根據第4.3.1節提供的信函中所作的 陳述。

4.4.軍官的 證書。

4.4.1.軍官證書 。公司應向代表提交一份註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期)的證書，證明其首席執行官或總裁以及首席財務官 代表公司，而不是以個人身份，説明：(I)該等高級管理人員已審核註冊説明書、美國存托股份註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，並認為 該等高級管理人員已審核了註冊説明書、 微博註冊説明書、定價披露資料包、任何發行人免費寫作招股説明書和招股説明書，以及他們認為的 截至適用時間和截止日期 (或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)不包括任何對重大事實的不真實陳述，並且 沒有遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及 定價披露包，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期)，截至截止日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期 不是截止日期，則為任何期權截止日期)的任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書及其在生效日期之後的每項修訂或補充，截至其各自的 日期和截止日期，不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的重大 事實，以根據其作出陳述的情況，而不是截止截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期), 公司在本協議中的陳述和擔保均真實無誤，且公司已遵守所有協議，並已滿足本協議規定在截止日期或之前(或 任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期))履行或滿足的所有條件，並且(Iii)在定價披露方案中包含的最新經審計財務報表的日期之後，未發生重大不利變化。

4.4.2。祕書證書 。在每個截止日期和期權截止日期(如果有)，代表應已收到由公司祕書籤署的公司證書 ，該證書註明截止日期和任何期權截止日期(如果該日期不是截止日期 )，代表公司證明：(I)公司的每一份備忘錄和細則 真實、完整，未被修改，並且完全有效；(Ii)本公司 董事會有關發售事項的決議具有十足效力及作用，且未經修改；(Iii)本公司或其大律師與證監會之間所有函件的準確性及完整性 ；及(Iv)本公司高級職員的在職情況。 該證書所指的文件須附於該證書後。

4.5.託管 事項。

4.5.1. 保管人律師的意見。在每個截止日期和期權截止日期 (如果有)，代表應收到Emmet，Marvin&Martin，LLP的意見，日期為該日期，並在形式和實質上令代表合理滿意；

4.5.2. 存託憑證託管人應已向代表提供或安排向代表提供其一名 授權人員合理滿意的證書，內容涉及根據存管協議將普通股存入托管人，發行代表普通股的美國存託憑證 至DTC參與者賬户 ，以及代表可能合理要求的與此相關的其他事項；

4.6. 無實質性更改。在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)之前和當天：(I)公司的條件(財務或其他方面)、運營結果、業務、資產或前景自注冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的最新日期起沒有 重大不利變化 ； (Ii)在 之前，或任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構對公司或任何內幕人士的訴訟、訴訟或法律程序，在法律上或衡平法上都不會懸而未決或受到威脅，而不利的決定、裁決或裁決 可能會導致重大不利變化，但註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的除外；(Iii)不應根據證券法發佈停止令，也不應和(Iv)註冊表、定價披露包和招股説明書 及其任何修改或補充應包含根據證券法和證券法條例 要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合證券法和證券法條例的要求，註冊説明書、定價披露包和招股説明書或 其任何修改或補充不得包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏考慮到它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

4.7. 沒有 重大錯誤陳述或遺漏。在截止日期 和任何期權截止日期之前，承銷商不應發現並向本公司披露登記聲明或其任何修訂或補充包含一項事實的不真實陳述 ，而承銷商的律師認為該事實是重要的，或者遺漏陳述該 律師認為重要的、需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何事實，或者 登記聲明、定價折扣任何發行者自由寫作招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充 包含對事實的不真實陳述，承銷商的律師認為該陳述是重要的或遺漏陳述任何 事實，而根據作出陳述的情況 ，該陳述是重要的且對於作出陳述是必要的，而不是誤導性的。

4.8. 公司會議記錄 。與本協議的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項， 公開證券、註冊聲明、定價披露包、每份發行人自由撰寫招股説明書(如果有)和 招股説明書，以及與本協議、代表人認股權證協議、權證代理協議、存託協議和擬進行的交易相關的所有其他法律事項，因此在所有重要方面應合理地令承銷商的律師滿意 公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠將該等事項傳遞給該律師。

4.9. 交付協議 。

4.9.1. 鎖定協議。在本協議日期或之前，公司應已向代表交付本協議附表3所列每個人簽署的鎖定協議副本 。

4.9.2. 其他約定。於截止日期，本公司應已向代表交付已簽署的代表的 認股權證協議、認股權證代理協議和存款協議的副本。

4.10. 其他 個文檔。在截止日期和每個期權截止日期(如果有)，承銷商的律師應已獲得他們可能需要的 文件和意見，以使承銷商的律師能夠向承銷商提供意見，或證明本文所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明任何條件的履行情況。 以及公司就發行和出售公開證券和代表的所有訴訟程序 。 本公司應已向承銷商的律師提供他們可能需要的文件和意見，以使承銷商的律師能夠向承銷商提供意見，或證明本文所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明任何條件的履行情況；以及公司就公開證券和代表的發行和銷售採取的所有訴訟程序 。

5. 賠償。

5.1.承保人的 賠償 。

5.1.1.一般。 本公司應賠償和保護每個承銷商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、 成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何此類承銷商的每個人(統稱為“承銷商 受賠方”，以及每個“承銷商受賠方”)，並使其不受損害。任何損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何已開始或威脅提起的訴訟或任何索賠而合理招致的任何和所有法律或其他費用，無論是由於 任何保險人受保障方與公司之間的訴訟，或任何保險人受保障方與任何第三方之間的訴訟 或其他原因引起的)，以及他們或任何其他人根據證券法、交易法或任何其他法規或在共同情況下可能受到的任何損害和費用 的損害和費用(包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的任何訴訟或任何索賠所合理招致的任何法律或其他費用) 任何承保方與本公司之間的訴訟，或任何承保方與任何第三方之間的訴訟因(I)註冊説明書、定價披露包、初步招股説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書(每一項均可不時修改和補充)中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 而產生或基於此而產生的；(Ii)公司向投資者提供的或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者作的任何“路演”或投資者介紹(無論是親自或以電子形式)；或(Iii)任何申請 或其他文件或書面溝通(在本第5節中), 統稱為“申請”)由 公司簽署，或基於公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以使公眾證券和 代表權證和代表認股權證所代表的美國存託憑證所代表的普通股符合其證券法或向證監會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的 普通股；或根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的重要事實或作出陳述所需的 陳述，不得誤導，除非該陳述或 遺漏是依據並符合承銷商的資料而作出的。對於定價披露包中的任何不真實陳述 或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本 第5.1.1節中包含的賠償協議不應對任何保險人受保障方有利，前提是該保險人受保障方(A)的任何損失、責任、索賠、損害 或費用(A)基於保險人的信息，(B)由於 一份招股説明書複印件的事實而導致的(B)該保險人的任何損失、責任、索賠、損害或費用(A)基於保險人的信息，(B)因 一份招股説明書的副本而產生的損失、責任、索賠、損害 或費用(B)是由於 一份招股説明書的副本在書面確認將公開證券出售給證券法和證券法法規要求的人時或之前的索賠或損害，以及 如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已被更正，除非招股説明書未能交付招股説明書 是由於公司未遵守本章程第3.3節規定的義務，或者(C)在最終報告中發現, 有管轄權的法院作出的不可上訴的判決主要是由於承保人的故意不當行為或受到賠償的 方的嚴重疏忽造成的。

5.1.2。程序。 如果對承保人受賠方提起任何訴訟，並根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，則該承保人受賠方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，並且 本公司有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的賠付方共同為該訴訟辯護，包括律師的僱用和費用(以律師的僱用和費用為準)。 如果對承保方提起訴訟，可根據第5.1.1節的規定向本公司尋求賠償，該承保方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，並且本公司有權參與其中，並在其希望的範圍內與任何其他類似通知的賠付方共同為該訴訟辯護，包括律師的僱用和費用在任何此類情況下，該保險人受保障方有權聘請其 或其自己的律師，但該律師的費用應由該保險人受保障方承擔，除非(I)聘用該律師(費用由本公司承擔)已由本公司書面授權 與該訴訟的答辯有關，或(Ii)本公司不應聘請律師負責該 訴訟的辯護。或(Iii)該訴訟將本公司和受保障方均列為被告，而該受保障方應 已得到其律師的書面通知，即可能有與本公司可用的抗辯不同或附加的抗辯 ，這使得本公司和受保障方不可能或不可取由同一名律師在訴訟中代表 (在這種情況下，本公司無權指示對該訴訟進行抗辯)。(Iii)該訴訟包括本公司和受保障方均為被告，而該等受保障方應 已得到其律師的書面通知，即可能會有與本公司不同的抗辯理由，或在該抗辯基礎上有額外的 抗辯理由。, 在任何情況下，由作為訴訟當事人(除當地律師外)的保險人受保障方選擇的不超過一家額外律師事務所的合理費用和開支應由公司承擔。 儘管本合同有任何相反規定，但如果任何保險人受保障方按上述規定承擔該訴訟的辯護 ，公司有權批准該訴訟的任何和解條款，該批准不得被 無理拒絕。

5.2.公司賠償 。各承銷商應分別而非共同賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的人員，使其免受前述賠償中所述本公司給多家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用。在此情況下，本公司、其董事、簽署登記聲明的高級管理人員和控制本公司的人應分別向本公司、其董事、簽署登記聲明的高級管理人員和控制本公司的人員賠償上述損失、責任、索賠和費用，但僅限於此類損失、責任、索賠、損害和費用。基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修訂或補充或在任何申請中所作的不真實陳述或遺漏而產生的損害和費用(或與此相關的訴訟 )，依賴於並嚴格遵守承銷商的信息 。如果基於任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向任何承銷商尋求賠償，則該 承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和其他每位受賠人應享有給予數名承保人的 權利和義務。本公司同意立即通知代表 針對本公司或其任何高級管理人員、董事或 根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的任何人(如有)的任何訴訟或程序的開始, 與公開證券的發行和銷售或與註冊聲明、定價披露包、招股説明書 或任何發行人免費撰寫的招股説明書有關。

5.3.貢獻。

5.3.1。投稿 權利。如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠方根據第5.1條或第5.2條就其中提到的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害 ，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害而支付或應付的金額，而不是賠償該受賠方。 (I)按適當的比例 反映本公司和各承銷商從此次發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例 不僅反映上文第(I)款所指的相對利益，還反映本公司和承銷商的相對過錯。對於導致該等損失、索賠、損害或責任或與之有關的行為的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。 本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本公司根據本協議購買的發行所得的全部收益(扣除費用前)與承銷商收到的與此次發行相關的承銷折扣和佣金總額的比例 相同，兩者均載於招股説明書首頁的表格中 所述的相同比例。 本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應視為與本協議項下購買的發行所得的全部收益(扣除費用前)與承銷商收到的與此次發行相關的承銷折扣和佣金總額的比例相同。 招股説明書封面表格中的每一種情況下，承銷商收到的承銷折扣和佣金總額均為1。公司和保險人的相對過錯應通過參考等因素確定 , 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏 或被指控的遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關 另一方面是當事人的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑和糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會 ；但雙方同意，任何承銷商或其代表通過承銷商代表 向公司提供的書面信息，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充，僅包含承銷商的信息。本公司和承銷商 同意，如果根據本第5.3.1節規定的繳費以按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定，將是不公正和公平的。因本第5.3.1節中提到的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額應被視為包括，就本第5.3.1節而言，該受保障方因調查、準備抗辯或抗辯或作為第三方證人出庭而合理地 招致的任何法律或其他費用。 任何此類損失、索賠、損害或其他與此相關的費用。費用、責任、訴訟, 調查 或正在進行中。儘管有本第5.3.1節的規定，任何承銷商不得支付超過該承銷商收到的與此次發行相關的總折扣和佣金的任何金額，減去該承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的 遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金的金額。 該承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的遺漏、行為或被指控的行為或未能採取行動或被指控的未能採取行動而支付的任何損害賠償金。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述的人那裏獲得捐款 。

5.3.2.投稿 程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序開始的通知 後十五(15)天內，如果要向另一方 (“出資方”)提出有關該訴訟、訴訟或程序的出資要求，該當事一方應將該訴訟、訴訟或程序的開始通知出資方，但未如此通知出資方並不解除其對本協議項下出資以外的任何其他方可能承擔的任何責任。如果對任何一方提起 此類訴訟、起訴或訴訟，且該當事人在上述15天內通知提交方或其代表其開始，則提交方有權參與其中，同時通知 方和任何其他提供方類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方均不會因任何受該出資方影響的索賠、訴訟或訴訟達成和解而對該出資方承擔責任 。本第5.3.2節中包含的出資條款旨在法律允許的範圍內，取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。根據本第5.3節的規定，承銷商的出資義務 是多個的，並且與各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

6. 承銷商違約。

6.1.違約 不超過公司證券或期權證券的10%。如果任何一家或多家承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務 ，如果超額配售期權在本合同項下行使，並且與違約有關的公司證券或期權證券的數量不超過所有承銷商同意購買的 公司股票和隨附的公司認股權證或期權股票和隨附的期權認股權證的總數的10%，則該公司證券或期權證券的數量將不超過所有承銷商同意購買的 公司證券或期權證券的總數的10%。

6.2.違約 超過公司證券或期權證券的10%。如果6.1節中涉及的違約涉及的公司股票和伴隨的公司認股權證或期權股票和伴隨的期權認股權證的數量超過 10%，代表 可以酌情安排自己或另一方或另一方根據此處包含的條款安排購買 該違約相關的公司證券或期權證券。(br}如果違約涉及公司股票和伴隨的公司認股權證或期權股票和伴隨的期權認股權證，代表 可以酌情安排自己或其他一方或多方按照此處包含的條款購買該等公司證券或期權證券。如果代表在違約後一(1)個工作日內沒有安排 購買該等公司證券或期權證券，則本公司有權在一(1)個工作日內促使另一方按該條款購買該公司證券或期權證券 。該違約涉及超過 數量的公司股票和隨附的公司認股權證或期權股份和隨附的期權認股權證 的數量的10%以上的公司股票和隨附的公司認股權證或期權股份和隨附的期權認股權證。 如果代表沒有安排購買該公司證券或期權證券 ，則本公司有權在一(1)個工作日內促使另一方按該等條款購買該公司證券或期權證券 。如果代表和公司均未安排購買與本第6節規定的違約相關的公司證券或期權 證券，則本協議將由代表 或公司自動終止，公司方面不承擔任何責任(本協議第3.10節和第5節規定除外)或多家承銷商 (本協議第5節規定除外)；但是，如果期權證券發生此類違約，本 協議將不會終止此外，本協議的任何規定均不解除違約承銷商 對其他承銷商和本公司因其在本協議項下的違約所造成的損害而承擔的責任(如果有)。

6.3.推遲 截止日期。如果違約相關的公司證券或期權證券將由 非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，您或本公司有權 將成交日期或期權成交日期推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五(5)個工作日，以便 在註冊聲明、定價披露方案或招股説明書中做出任何必要的更改承銷商的律師認為可能因此需要的定價披露包或招股説明書。 本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第6條被替代的任何一方，其效力相同 ，就該公司證券或期權證券而言，如同其最初是本協議的一方一樣。

7. 其他公約。

7.1.禁止 新聞稿和公告。未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或從事任何其他宣傳活動，截止時間為東部時間1日(1)下午5點。^ST)第四十(40)號之後的營業日 截止日期後一天)，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外。

7.2.董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任 董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成(只要本公司是證券法第405條和交易法第3b-4條下的 “外國私人發行人”，或證券法第2(A)節所界定的 “新興成長型公司”，以及適用於 本公司的相關規定)符合薩班斯規則(Sarbanes)(只要本公司是證券法第405條和交易法第3b-4條下的“外國私人發行人”，或者是證券法第2(A)節所界定的 “新興成長型公司”)。交易所法案和交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則 如果本公司尋求將其公開證券在另一家交易所上市或在 自動報價系統上報價，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會審計委員會成員 有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語由聯交所S-K法規和上市規則 定義。

8. 本協議的生效日期和終止日期。

8.1.生效日期 。本協議在公司和代表雙方簽署本協議並將其副本 交付給另一方後生效。

8.2.終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果任何國內或 國際事件或行為或事件已嚴重擾亂，或代表認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場 ；或者(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者 FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令應該要求證券價格的最大範圍；或者(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv) 如果已經宣佈暫停銀行業務或(V)如果已宣佈暫停外匯交易 ，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果本公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而您認為這些損失是否已投保，將使公司證券或期權證券的交付變得不可取； 如果您認為此類損失沒有投保， 將使公司證券或期權證券的交付變得不可取； 如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，則您認為不宜繼續交付公司證券 或期權證券；或(Vii)如果公司實質性違反了本協議項下的任何陳述、擔保或契諾； 或(Viii)如果代表在本協議日期後意識到重大不利變化，或根據代表的判斷，在一般市場條件下的不利重大變化將使進行要約收購變得不切實際。 或(Viii)如果代表在本合同日期之後意識到重大不利變化或一般市場狀況的不利重大變化將使進行要約的進行不可行， 或(Viii), 出售 和/或交付公共證券或執行承銷商為出售公共證券而簽訂的合同。

8.3. 費用。儘管本協議有任何相反規定，但根據上文第6.2節，除保險人違約的情況外，如果本協議因任何原因未能在本協議規定的時間 內或根據本協議條款延長的時間內履行，本公司有義務向保險人 支付與本協議預期的交易相關的、當時到期並應支付的實際和負責任的自付費用(包括 費用和支出包括公司以前支付給代表的15,000美元可解釋費用的預付款 (“預付款”)，並應要求，公司應代表保險人向代表支付全額的預付款 ；但是，該費用上限不得限制 或損害本協議的賠償和出資條款。公司還應向承銷商支付 非實報實銷費用津貼，相當於交易結束時發行總收益的1%。儘管如上所述， 代表收到的任何預付款將按照 FINRA規則5110(G)(4)(A)的規定退還給公司，但實際未發生的部分。

8.4.賠償。 儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定， 無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定仍將保持完全的效力和效力，並且 不受此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何影響。

8.5.陳述、 保修、生存協議。本協議或根據本協議提交的本公司高管證書 中包含的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、控制任何承銷商的任何人、其高級管理人員或 董事或任何控制本公司的任何人士或(Ii)公開證券的交付和付款，或(I)任何承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商、其高級管理人員或 董事的任何人或其代表進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9. 其他。

9.1.通知。 除本合同另有特別規定外，本協議項下的所有通信均應以書面形式進行，並應郵寄(掛號 或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，並且在投遞或通過電子郵件發送並確認(可能是通過電子郵件)或郵寄後兩(2)天視為 已發送。

如果 致代表：

EF Hutton，Benchmark Investments，LLC

麥迪遜大道590 39層

紐約，郵編：10022

收信人： 投資銀行業務主管約瑟夫·T·拉洛(Joseph T.Rallo)

電子郵件： jrallo@efhutthong roupcm.com

請 將副本(不構成通知)發送給：

Lucosky Brookman LLP

101 伍德大道南，5樓

新澤西州伍德布里奇，郵編：08330

收信人： 約瑟夫·M·盧科斯基(Joseph M.Lucosky，Esq.)

Fax No.: (732) 395-4401

電子郵件： jlucosky@lucbro.com

如果 給公司：

TC 生物製藥(控股)公司

馬克西姆1，2號柏蘭道

好萊塢， Motherwell ML1 4WR

蘇格蘭， 聯合王國

+44 (0) 141 433 7557

收件人： 馬丁·索普

電子郵件： m.thorp@tcbiopharm.com

請 將副本(不構成通知)發送給：

Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP

第三大道711 -17樓

紐約，郵編：10017

聯繫人： 安德魯·D·哈德斯(Andrew D.Hudders)，Esq.

電子郵件： ahudders@golenbock.com

9.2.標題。 此處包含的標題僅用於方便參考，不得以任何方式限制或影響 本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3.修改。 本協議只能由本協議雙方簽署的書面文件修改。

9.4。完整的 協議。本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議(連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件)構成本協議雙方關於本協議及其標的的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5. 綁定效果。本協議僅適用於代表、承銷商、本公司和本協議第5節所指的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不得或被解釋為根據或根據本協議或本協議中包含的任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 ，或根據或憑藉本協議或本協議中包含的任何規定，任何其他人不得享有或被解釋為享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠 。術語“繼承人和受讓人” 不包括以繼承人和受讓人身份從任何承銷商手中購買證券的買受人。為免生疑問，本協議 是專門針對本協議的，雙方(包括保險人)同意，保險人應享有本協議的所有權利和利益 ，並能夠依賴和執行本協議，就像每個人都是本協議的單獨簽字人一樣。

9.6。管轄法律；同意管轄權；由陪審團審判。本協議受紐約州法律管轄並根據該州法律解釋。公司特此同意，因 本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州最高法院(位於紐約縣)或 美國紐約南區地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區， 應具有排他性司法管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的 法院。向公司送達的任何此類傳票或傳票可通過掛號或掛號 郵件、要求的回執、預付郵資、按本章第9.1節規定的地址寄給公司的方式送達。此類郵寄應 視為個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理的律師費和開支。(br}本公司同意該等訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關的和/或與準備該訴訟或訴訟相關的所有合理律師費和開支。公司(代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商 在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。

9.7. 對口執行。本協議可以由本協議的一個或多個副本簽署，也可以由本協議的不同各方以 個單獨的副本簽署，每個副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個和 相同的協議，並在一個或多個副本由本協議各方簽署並 交付給本協議的其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付已簽署的本協議副本應 構成有效和充分的交付。

9.8. 放棄等。本協議任何一方未能在任何時間執行本協議的任何條款，不應 視為或解釋為放棄任何此類條款，也不以任何方式影響本協議或本協議任何 條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄 ，除非 在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為對任何其他或隨後的 違反、不遵守或不履行的放棄。 對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的 違反、不遵守或不履行的行為。 對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的 違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述規定正確闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函自上述第一次書寫之日起構成我們之間具有約束力的協議。

艾夫·赫頓(Ef Hutton)

division of Benchmark Investments, LLC