正如 於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的那樣。
註冊號 第333-260492號
美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
發佈 生效修訂編號1
至
表格 F-1
根據1933年證券法註冊 聲明
TC 生物製藥(控股)PLC
(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )
| 蘇格蘭人 | 8731 | 不適用 | ||
| (州 或其他司法管轄區 | (主要 標準行業 | (I.R.S. 僱主 | ||
| 公司 或組織) | 分類 代碼號) | 標識 編號) |
馬克西姆 公園路1，2號
好萊塢， 馬瑟韋爾，ML1 4WR
蘇格蘭， 聯合王國
+44
(0)141 433 7557
(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)
TC 生物製藥(北美)公司
C/o Business Filings，Inc.
108 西13街道
特拉華州威爾明頓，郵編：19801
(800) 981-7183
(服務代理商名稱， 地址，含郵政編碼，電話號碼， 含區號)
所有通信(包括髮送給代理進行服務的通信)的副本 應發送至：
Andrew D. Hudders, Esq. Golenbock Eiseman Assor Bell&Peskoe LLP 第三大道711 -17樓 紐約，郵編：10017 (212) 907-7300 郵箱：ahudders@golenbock.com |
Joseph Lucosky, Esq. Lucosky Brookman LLP 101 伍德大道南 第5層 層 新澤西州伍德布里奇，郵編：08830 (732) 395-4402 郵箱：jlucosky@lucbro.com |
大約 建議向公眾銷售的開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。
如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。
如果此表格是根據證券法第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的 證券法註冊表編號。
用複選標記表示註冊人是否為新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費計算
Title of each class of securities to be registered | Proposed maximum aggregate offering price (1) | 註冊費金額 | ||||||
| 普通股 股，面值0.01 GB(2) | $ | 18,356,706 | $ | 1,701.67 | ||||
| 認股權證 購買普通股(2)(3) | $ | 43,294 | $ | 4.01 | ||||
| 普通股 ，面值0.01 GB，行使認股權證購買普通股時，可按公開發行價格的100%發行 價格 (2)(4) | $ | 36,800,002 | $ | 3,411.36 | ||||
| 普通股 ，面值0.01 GB，可向出售股東發行(2)(5) | $ | 19,654,054 | $ | 1,821.93 | ||||
| 認股權證 購買普通股(2)(3)(5) | $ | 46,354 | $ | 4.30 | ||||
| 普通股 ，面值0.01 GB，可在行使認股權證購買普通股時發行，可按公開發行價的100%向出售股東發行 (2)(4)(5) | $ | 39,400,815 | $ | 3,652.46 | ||||
| 代表普通股的 認股權證(2)(3) | - nil | -零 | ||||||
| 普通股 ，面值0.01 GB，可按公開發行價的100%行使代表認股權證 (2)(4) | $ | 552,000 | $ | 51.17 | ||||
| 應繳費用合計 | $ | 10,646.89 | ||||||
| 之前支付的費用金額 | $ | 12,973.31 | ||||||
| 附加 使用生效後修正案1號支付的費用 | $ | -零 | ||||||
| (1) | 估計 僅用於根據修訂後的1933年證券法規則457(O)或證券法計算註冊費金額。包括以美國存托股份(ADS)為代表的普通股的發行價，承銷商有權購買這些普通股以彌補超額配售(如果有的話)。 |
| (2) | 這些 普通股由美國存託憑證代表，每個美國存託憑證代表註冊人的一股普通股。在此登記的普通股存入時可發行的美國存託憑證(ADS)根據表格F-6(檔案號： 333-262149)的單獨登記聲明進行登記。此外，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條的規定，根據本協議註冊的證券 包括因股票拆分、股票分紅或類似的反稀釋交易而根據本協議註冊的普通股 可發行的不確定數量的普通股。 |
| (3) | 根據證券法第457(G)條規定的 註冊費與普通股一起支付，因為認股權證僅與普通股一起出售 。 |
| (4) | 估計 僅用於根據證券法第457(G)條計算註冊費。 |
| (5) | 這些 普通股由美國存託憑證代表，每個美國存託憑證代表註冊人的一股普通股。在此登記的普通股存入時可發行的美國存託憑證(ADS)根據表格F-6(檔案號： 333-262149)的單獨登記聲明進行登記。此外，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第416條的規定，根據本協議註冊的證券 包括因股票拆分、股票分紅或類似的反稀釋交易而根據本協議註冊的普通股 可發行的不確定數量的普通股。包括可能不時發行以支付利息的美國存託憑證 。代表由本註冊聲明中指定的證券 持有人發行的美國存託憑證股票。 |
註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂的必要日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明將於 證券交易委員會(根據上述第8(A)條採取行動)確定的日期生效為止。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會決定的日期生效。
説明性 註釋
TC生物製藥(控股)有限公司將在表格F-1上提交註冊聲明(“註冊聲明”)的生效後修正案1號，作為僅供展示的文件。提交的證物是承銷協議和包含最終定價信息的認股權證 協議的最終版本，這兩份表格都是通過對註冊 聲明進行預先生效的修訂提交的。因此，本修正案僅包括首頁、本説明性説明、註冊説明書第二部分第8項和歸檔的證物。註冊聲明的其餘部分沒有變化，因此被省略。
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項8.展品和財務報表明細表
展品：
| 附件 編號： | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議，日期為2022年2月10日* | |
| 3.1 | TC生物製藥(控股)有限公司的公司章程，在註冊人重新註冊為公共有限公司之前生效** | |
| 3.2 | TC BioPharm(Holdings)plc公司章程格式將於本次發行完成後生效** | |
| 4.1 | 美國存托股份存託協議格式** | |
| 4.2 | 美國存托股份表格(載於附件4.1)** | |
| 4.3 | 代表委託書表格** | |
| 4.4 | 登記人與權證代理人之間的權證代理人協議格式* | |
| 4.5 | 本次發售將提供的認股權證表格(載於附件4.4)* | |
| 4.6 | 證明普通股的證書格式** | |
| 5.1 | Addleshaw Goddard對蘇格蘭和聯合王國法律問題的意見** | |
| 10.1 | 經董事會修訂的TC BioPharm(Holdings)plc 2014年購股權計劃表格** | |
| 10.2 | TC BioPharm(Holdings)plc 2021年股票期權計劃表格(包括針對美國人的子計劃)** | |
| 10.3 | TC生物製藥(控股)公司2021年公司股票期權計劃(CSOP)表格** | |
| 10.4 | 已保留 | |
| 10.5 | 已保留 | |
| 10.6 | 可轉換貸款票據，本金最高可達20,000,000美元** | |
| 10.7 | 已保留 | |
| 10.8 | 上市前小股東鎖定協議格式** | |
| 10.9 | 上市前管理層與大股東鎖定協議格式** | |
| 10.10 | 可轉換貸款票據持有人鎖定協議格式** | |
| 11.1 | 註冊人道德守則** |
| 21.1 | 註冊人子公司名單** | |
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意** | |
| 23.2 | Addleshaw Goddard同意(見附件5.1)** | |
| 23.3 | 馬克·博尼哈迪博士同意將其命名為未來的董事** | |
| 23.4 | 同意被詹姆斯·卡爾弗韋爾命名為未來的董事** | |
| 23.5 | 阿琳·莫里斯同意將其命名為未來的董事** | |
| 23.6 | 愛德華·涅姆奇克同意將其命名為未來的董事** | |
| 24.1 | 授權書(作為已提交的註冊聲明原件簽名頁的一部分)** | |
| 99.1 | 根據表格20-F第8項指令8.A.4進行的財務報表列報** |
| * | 在此存檔 |
| ** | 之前提交的 。 |
| ⸶ | 通過修改提交。 |
| + | 表示 管理合同或補償計劃。 |
時間表：
無
簽名
根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合向美國證券交易委員會提交本修訂版F-1註冊表的所有 要求，並已於2022年3月8日在英國蘇格蘭格拉斯哥正式 促使本註冊表由其正式授權的簽字人代表其簽署。
| TC 生物製藥(控股)PLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/ Michael Leek | |
| 邁克爾·裏克博士 | ||
| 董事會執行主席 | ||
根據《1933年證券法》的要求，本修訂後的註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Michael Leek | 執行 董事會主席(首席執行官) | March 8, 2022 | ||
| 邁克爾·裏克博士 | ||||
| /s/ 布萊恩·科貝爾 | 首席執行官兼董事 | March 8, 2022 | ||
| 布萊恩 科貝爾 | ||||
| /s/ 馬丁·索普 | 首席財務官和董事(首席財務會計官) | March 8, 2022 | ||
| 馬丁 索普 | ||||
| /s/ 馬克·博尼哈迪博士 | 董事 | March 8, 2022 | ||
| 馬克·博尼哈迪博士 | ||||
| /s/ James Culverwell | 董事 | March 8, 2022 | ||
| 詹姆斯 卡爾弗韋爾 | ||||
| /s/ 阿琳·莫里斯 | 董事 | March 8, 2022 | ||
| 阿琳 莫里斯 | ||||
| /s/ Edward Niemczyk | 董事 | March 8, 2022 | ||
| 愛德華·尼姆奇克 |
註冊人授權美國代表簽名
根據1933年證券法 ，註冊人在美國的正式授權代表已於2022年3月8日簽署了本註冊聲明或其修正案 。
| TC 生物製藥(北美)公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 布萊恩·科貝爾 | |
| 姓名： | 布萊恩 科貝爾 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事 | |
| 在美國的授權代表 | ||