正如 於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件

Registration No. 333-

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 F-3

註冊 語句

在……下面

1933年證券法

4D 製藥公司

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

債券法庭9號5樓

利茲

Ls1 2JZ

英國 聯合王國

Tel: +44 (0) 113 895 0130

(地址， ，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

競爭力 Global Inc.

10 東40街10樓

紐約州紐約市，郵編：10016

Tel: + 1(800)221-0102

(服務代理商名稱、 地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

在本註冊聲明生效日期之後的 時間內。

(大約 建議向公眾出售的開始日期)

如果本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中 以下框：☐

如果根據1933年證券法規則415的規定，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式發售，請選中以下複選框。

如果此表格是根據證券法下的規則462(B)為產品註冊其他證券而提交的，請選中 下面的框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.C.》或其生效後修正案提交給證監會並在根據證券法第462(E)條向證監會備案後生效的註冊聲明，請勾選下面的複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外 證券或其他類別證券的一般指示I.C.提交的註冊聲明的生效後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405中定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節 提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效 ，或直至註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。 註冊人應提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的有關此類證券的註冊聲明被宣佈生效之前，不得根據本招股説明書出售任何證券。 本招股説明書不是出售這些證券的要約，在任何不允許其要約或出售的司法管轄區也不徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2022年3月8日

招股説明書

$150,000,000

普通股 股

代表普通股的美國存托股份

債務 證券

優先股 股

認股權證

權利

單位

此 招股説明書將允許我們不時按在 發售時間或之前確定的價格和條款在一個或多個發售中發行本招股説明書中描述的任何證券組合的合計發行價，最高可達150,000,000美元。 可以單獨發行，也可以以單位發行。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中 提供這些產品的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費撰寫的 招股説明書。招股説明書附錄和任何相關免費撰寫的招股説明書 還將説明發行這些證券的具體方式，還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在投資所提供的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書， 以及通過引用合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

本 招股説明書不得用於完成任何證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。

我們的 證券可能由我們直接出售給您、通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商銷售給您。有關銷售方法的 其他信息，請參閲本招股説明書 和適用的招股説明書附錄中標題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書 相關的證券，承銷商或代理人的名稱以及任何適用的費用、折扣或佣金 以及購買額外股票的選擇權也將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格 以及我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得 出售任何證券。

我們的 普通股目前在倫敦證券交易所運營的AIM市場交易，交易代碼為“DDDD”。我們的 美國存托股份(ADS)，每股相當於4D製藥公司的8股普通股，在納斯達克全球市場 或納斯達克上市，代碼為“LBPS”。美國存託憑證於2021年3月22日開始在納斯達克交易。我們的普通股 2022年3月7日在AIM的收盤價是每股普通股0.28 GB，相當於以紐約聯邦儲備銀行2022年3月4日中午的買入利率計算，相當於每股0.37美元的價格。我們在納斯達克上的美國存託憑證於2022年3月7日的收盤價為每美國存托股份3美元 。

根據聯邦證券 法律的定義，我們 是一家“外國私人發行人”和一家“新興成長型公司”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響 ”一節。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的普通股或代表我們普通股的美國存託憑證涉及高度風險。在購買任何普通股 或美國存託憑證之前，您應仔細閲讀本招股説明書第4頁 開始的“風險因素”中有關投資此類證券的重大風險的討論，幷包括在任何適用的招股説明書附錄中，以及本 招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中。我們還可能在本招股説明書的附錄中將特定風險因素包括在 “風險因素”標題下。

本招股説明書的 日期為2022年。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會)的F-3表格註冊聲明的一部分， 使用“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可不時以 一種或多種方式提供和銷售普通股，包括代表我們普通股、債務證券、優先股、認股權證 和/或權利的美國存託憑證(ADS)，可以單獨或以單位形式在一個或多個產品中銷售，總髮行價最高可達150,000,000美元。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

每次 我們根據此招股説明書提供證券時，我們都會提供招股説明書附錄，其中包含有關該招股條款的 更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的材料 信息。我們可能授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用將 納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在投資所提供的任何證券 之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們已授權與特定發售相關使用的任何相關免費書面招股説明書，以及在此引用的信息 ，如“以引用方式併入”標題下所述。

本 招股説明書不得用於完成A證券買賣，除非附有招股説明書補充材料。

我們或任何代理、承銷商或交易商均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書 中包含或合併的信息或陳述除外。 由我們或代表我們編制的或我們已向您推薦的招股説明書 。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或任何 相關的免費撰寫的招股説明書不構成向 註冊證券以外的任何證券出售或邀請購買的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向 任何人出售或邀請購買證券的要約， 在該司法管轄區內進行此類要約或招攬是違法的。

您 不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在本文檔正面所列日期之後的任何日期都是準確的 ，或者我們以引用方式併入的任何信息在以引用方式併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付，或者證券是在稍後的日期出售的，您也不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書在稍後的日期交付或出售證券。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包含本文描述的某些文檔 中包含的某些條款的摘要，但參考實際文檔以獲取完整信息。所有摘要均由實際文檔 完整限定。此處提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將合併為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，作為參考 ，您可以獲得這些文件的副本 ，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”(Where You Can For Additional Information)。

對於美國以外的 投資者：我們沒有采取任何行動，允許在美國以外的任何 司法管轄區擁有或分發本招股説明書，在這些司法管轄區需要為此採取行動。進入 持有本招股説明書的美國境外人員必須告知自己並遵守與 本招股説明書相關的美國存託憑證和證券以及本招股説明書在美國境外的分銷相關的任何限制。

我們 是根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有 。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人” 。作為外國私人發行人，我們不需要像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表 ，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)註冊的。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“4D Pharma”、 “集團”、“我們”、“我們”和類似術語均指4D 製藥公司及其合併子公司。

商標、 商號和服務標誌

我們 擁有或有權使用他們與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標記。此外， 我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是其商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號列出，但它們將根據適用法律在最大程度上維護其對這些商標、商號和服務標誌的權利。

行業 和市場數據

本招股説明書中包括與我們業務相關的行業和市場數據，包括我們的內部估計和研究，以及由與我們無關的獨立第三方進行的出版物、 研究、調查和研究。我們包括從全局數據服務 (可在https://www.globaldata.com/).找到)獲得的數據

行業 出版物、研究和調查通常表示，它們是基於被認為可靠的來源編制的，儘管 不能保證準確性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們尚未獨立核實 由第三方來源提供的市場和行業數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究 尚未得到任何獨立來源的驗證。我們相信本招股説明書中的所有市場數據都是可靠、準確和完整的。 我們注意到行業和市場數據背後的假設會受到風險和不確定因素的影響，包括本招股説明書的 “有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”中討論的那些假設。

財務和其他信息的演示

財務 報表

我們 根據美國公認會計原則 (“GAAP”)編制經審計的合併財務報表。我們的財務信息是以美元表示的。

貨幣 和匯率

本招股説明書中提及的 “美元”、“$” 或“美分”是指美國貨幣，提及“英鎊”、“英鎊”、“ ”英鎊、“GB”、“便士”或“p”是指英國的貨幣 。每磅有100便士。

在 本招股説明書中，除非另有説明，否則英鎊已在指定日期按紐約 市午間買入價兑換成美元，用於電匯英鎊，並經紐約聯邦儲備銀行為定製目的認證。 2022年3月4日，紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的英鎊電匯在紐約市的午間買入價為每GB 1.3214美元。這些折算不應被解釋為 美元金額實際代表英鎊，或可以按指定匯率兑換成英鎊。

四捨五入

我們 進行了四捨五入的調整，以達到此招股説明書中包含的一些數字。因此，在某些表格中顯示為總計 的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

有關前瞻性陳述的特別 説明

本招股説明書包含或包含符合1933年證券法第27A條(經修訂的證券法)和交易法第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的 信念和假設。此外，構成前瞻性陳述的其他書面或口頭陳述是基於當前對我們經營的行業和市場的預期、估計和預測，可能由我們或代表我們做出的陳述。 諸如“應該”、“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語。“此類詞語和類似表述的變體 旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證，涉及難以預測的某些 風險、不確定性和假設。有許多重要因素可能會導致我們的實際 結果與此類前瞻性陳述所表示的結果大不相同。

前瞻性 陳述基於我們管理層當前的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。 雖然我們的管理層認為這些前瞻性陳述在作出時是合理的，但不能保證未來的 發展會如預期的那樣。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素，包括但不限於本招股説明書中“風險因素”一節確定的那些 ，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括以下因素：

上述列表並非詳盡無遺，可能還存在上面未列出的、我們目前未知的其他關鍵風險 或我們目前認為無關緊要的風險。如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們在本招股説明書和本文引用的文件中所作的前瞻性 陳述所表達或暗示的結果在重大方面不同。因此， 讀者不應過度依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述和本文引用的文件 。本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以及通過引用併入本文中的文件， 其全部內容明確地受到上述警告性聲明的限定。

前瞻性聲明 僅説明截至發佈之日的情況，我們不承擔義務更新本報告中包含的任何前瞻性聲明 或其他信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您 參考我們在提交給美國證券交易委員會的Form 6-K報告中所做的任何其他披露。另請參閲本招股説明書、適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中“風險因素”部分所指的風險和不確定性警示討論 ，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似標題下的風險和不確定因素 。

風險 因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮在適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫的招股説明書以及項目3.關鍵信息-D.風險因素下 描述的風險 在我們於2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年的20-F表格年度報告中描述的 風險因素，以及我們於4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度的20-F/A表格年度報告 中所述的風險 。“或根據您的特定投資目標和財務狀況，在我們隨後的 文件中更新的Form 6-K報告中的任何更新，這些文件通過引用併入本招股説明書中。 上述風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營 。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。每種風險因素都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流產生不利影響 也會對我們證券投資的價值產生不利影響，我們證券的交易價格可能會因這些風險中的任何一種而下跌，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。有關風險的討論 包括或提及前瞻性陳述；您應該閲讀本招股説明書中其他地方討論的此類 前瞻性陳述的限制和限制的説明。

報價 統計數據和預期時間表

我們 可以在一次或多次發行中提供普通股、代表我們普通股的美國存託憑證(ADS)、債務證券、優先股、權證和/或權利 ，總髮行價最高可達150,000,000美元。根據本協議，我們將提供的證券的實際價格為每股 股，這將取決於截至 提供時可能相關的多個因素。請參閲“分配計劃”。

提供和使用收益的原因

除非 在適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金、資本支出、研發支出、臨牀試驗支出、 商業支出、許可內協議下的里程碑付款，以及可能收購或許可其他化合物、 候選產品或技術。因此，我們將在使用任何淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得淨收益用途的其他信息 可能會在與具體發售相關的招股説明書附錄 中列出。

優惠和列表

我們的 普通股目前在倫敦證券交易所運營的AIM市場交易，交易代碼為“DDDD”。我們的 美國存托股份(ADS)，每股相當於4D製藥公司的8股普通股，在納斯達克全球市場 或納斯達克上市，代碼為“LBPS”。美國存託憑證於2021年3月22日開始在納斯達克交易。

股本和公司章程説明

以下是關於我們股本的某些信息的摘要，以及我們公司章程的某些條款和英國2006年公司法(不時修訂，包括對“英國公司法”的任何法定 修改或重新頒佈)相關條款的説明。摘要包括對本公司章程和英國法律重要條款的某些引用和説明 。以下摘要僅包含有關 我們的股本和公司狀況的重要信息，並不聲稱是完整的。欲瞭解更多信息，請參閲本公司章程的完整版 ，通過引用將其併入註冊説明書中，本招股説明書是註冊説明書的 部分。我們鼓勵持有者閲讀相關條款和英國法律的適用條款以獲取更多信息。此外，請 注意，如果您持有以美國存托股份(ADS)為代表的普通股，則您不會被視為我們的股東之一 ，並且沒有任何股東權利。

一般信息

我們 於2014年1月10日根據英格蘭和威爾士法律註冊為私人有限公司，法定名稱為4D Pharma plc ，公司編號為08840579。我們的主要執行辦事處位於英國LS1 2JZ利茲債券法院9號5樓。 我們運營和發行普通股所依據的主要法律是英國公司法。我們的普通股 自2014年2月起在聯交所掛牌上市，代碼為“DDDD”，我們的美國存託憑證自2021年3月起在美國納斯達克全球市場掛牌，代碼為“LBPS”，所假設的認股權證自2021年3月起在美國納斯達克全球市場掛牌，代碼為“LBPSW”。

參股 資本

截至2021年12月31日 ，我們被授權發行最多308,236,884股普通股，包括：

共享 資本歷史記錄

2021年4月15日，首席執行官鄧肯·佩頓(Duncan Peyton)和我們的首席科學官亞歷山大·史蒂文森(Alexander Stevenson)以每股1.10 GB(或1.52美元)的股價認購了1,317,680股普通股。

於2021年3月22日 ，我們假設認股權證以每股普通股1.53美元的行使價購買最多16,268,040股普通股 (“認股權證”)。我們還假設了以每股11.5美元 的行使價購買總計240,000股普通股的選擇權，每個單位包括8.28465股普通股和一份認股權證，以每股1.5美元的行權價 購買最多3.76575股普通股。我們還承諾發行認股權證，以每股普通股0.0025 的行使價收購最多7,530,000股普通股。

2021年3月17日和2021年3月22日，某些認可投資者和默克·夏普·多姆公司(Merck Sharp&Dohme Corp.)以每股1.10 GB(或1.52美元)的價格認購了16,367,332股普通股。

2020年7月，我們以每股35便士(0.44美元)的股價發行了21,898,400股普通股，籌集了770萬GB(970萬美元)(扣除交易成本淨額710萬GB(900萬美元))。

2020年2月，我們通過 以每股50便士(0.65美元)的股價發行4400萬股普通股，籌集了2200萬加元(2860萬美元)(扣除交易成本後淨額為2090萬加元(2720萬美元))。認股權證也是以每發行兩股普通股換一股 股為基礎發行的，行使價為每股100便士(1.30美元)，自發行之日起可行使五年 。

我們 還行使了我們的權利，根據認購協議的條款，促使MSD以與其他投資者相同的價格購買500萬美元的新普通股。 2020年2月的籌資活動。

選項

截至2022年2月28日 ，有購買15,611,848股每股面值0.0025 GB的普通股的購股權。授予的期權 的行權價格基於發行時的市值，介於GB 0.305和GB 0.536之間，並符合我們的2021年 LTIP。

截至2021年12月31日，有購入240,381股每股面值為0.0025 GB的普通股的購股權，可按面值 行使。已授出的購股權的行使是根據我們2015年的LTIP進行的。

截至2021年12月31日 ，通過行使認股權證和員工購股權，總共發行了175,521股股票。

我們普通股的概述

作為我們美國存託憑證基礎的 普通股包括單一類別的普通股，每股面值為0.0025 GB。

以下 是我們普通股的摘要：

如果 我們被清盤(無論清算是自願的，在法院的監督下，還是由法院監管)，清算人有責任 收集和變現我們的資產，並將其分配給我們的債權人，如果有盈餘，則根據我們的股東的權利 分配給他們。無論資產是由一種財產還是不同種類的財產組成，這一點都適用。

共享 權限

在受英國公司法、細則及任何現有股份當時所附任何權利的規限下，普通股可發行 ，其權利或限制由吾等不時通過普通決議案決定，或如吾等尚未如此決定，則由我們的 董事會決定。

在符合英國公司法的前提下，4D Pharma 或持有人可以根據我們董事會決定的條款、條件和方式發行任何將贖回或可能贖回的股票。

投票權

根據 任何股票不時附帶的任何權利或限制，4D Pharma股東及其正式指定的代理人應 擁有英國公司法規定的投票權，但在會議舉手錶決決議時，代理人 有一票贊成該決議，一票反對該決議，條件是該代表已由多名有權就該決議投票的成員正式任命，並且：

於任何股東大會上，交大會表決的決議案須以舉手錶決方式作出，除非(在宣佈舉手錶決結果前或宣佈舉手結果時)要求以投票方式表決。在符合公司法規定的情況下，可通過以下方式要求投票：

投票限制

除非董事另有決定，否則任何股東均無權親自或委派代表在任何股東大會或任何單獨的股東大會上就其持有的任何股份投票 ，除非該股東就該股份應支付的所有催繳股款或其他款項 均已支付。

本公司 董事會可不時催繳股東未繳股款，每位股東 須(須向該股東送達至少14天的通知，指明付款時間或時間及地點)在指定的時間或時間就該持有人的股份支付 催繳股款。

權利變更

根據英國《公司法》的規定，任何類別股份所附帶的權利均可更改或取消，但需 持有該類別已發行股份面值不少於四分之三的股東的書面同意(計算 不包括作為庫存股持有的任何股份)，或經在大會上通過的特別決議(4D Pharma股東佔75%的多數， 親自或委派代表出席股東大會)批准才可更改或取消。 如果股東不少於該類別已發行股份面值的四分之三(計算方法 不包括作為庫存股持有的任何股份)，則可根據英國公司法的規定更改或取消該類別股份所附帶的權利。 該股東必須親自或委派代表出席股東大會在每次該等獨立的 股東大會(續會除外)上，法定人數必須為持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份面值三分之一 的兩名或以上人士(計算時不包括作為庫藏股持有的任何股份)。

授予任何股份持有人的 權利，除非附加於該等股份的權利另有明文規定，否則 不得視為因增設或發行與其同等地位的其他股份而改變。

共享 轉賬

普通股為登記形式。任何普通股都可以未經證明的形式持有。

會員可通過由該會員或其代表簽署的任何通常形式(或本公司董事會批准的任何其他形式)的書面轉讓文書(如果股份未繳足，則由該人或其代表 )將已證明的股票轉讓給另一人。 成員可以通過由該成員或其代表簽署的任何通常形式(或本公司董事會批准的任何其他形式)的書面轉讓文書向另一人轉讓經證明的股票。我們的董事會可以拒絕登記轉讓部分繳足的 股票，前提是任何拒絕都不妨礙在AIM交易的任何類別的股票的公開和適當的交易。 我們的董事會也可以拒絕登記證書股票的轉讓，除非轉讓只涉及一個 類別的股票。 我們的董事會也可以拒絕登記證書股票的轉讓，除非轉讓的只是一個 類別的股票，否則，我們的董事會可以拒絕登記轉讓的憑證股票，條件是任何類別的股票都可以在AIM交易。 我們的董事會也可以拒絕登記憑證股票的轉讓。已加蓋適當印花(或證明無須徵收印花税)，並存放於吾等註冊辦事處或吾等董事會可能決定的任何地方 ，並附有有關股票或吾等董事會 合理要求的其他證據。

普通股的 轉讓人在受讓人的姓名登記在股份登記冊上之前一直被視為持有人。

在符合本公司章程規定的情況下，無證股票的所有權可以根據《2001年無證證券條例》轉讓。我們的董事會必須按照 這些規定登記任何無證股票的轉讓。我們的董事會可以拒絕登記任何以四人以上為受益人的轉讓 或在該法規允許的任何其他情況下。公司章程的規定不適用於任何未經證明的 股票，前提是該等規定與以未經證明的形式持有股份或通過相關係統轉讓 股份不一致。

我們的 董事會可以拒絕登記任何未繳足股款的股份轉讓或任何我們有留置權的股份轉讓 。

分紅

在 擁有充足可分派儲備的情況下，吾等可不時以普通決議案(由吾等50%多數股東親自或委派代表通過的決議案)宣派不超過本公司董事會建議金額的股息。我們的董事會 可以派發中期股息，也可以支付任何固定利率的股息，只要我們的財務狀況，我們的董事會 認為它的支付是合理的。

股票的所有 股息將根據其面值的實繳金額支付，否則將按照有關股票發行股息權利的條款 支付。

所有 未認領的股息可能會被我們的董事會用於我們的利益，直到認領為止。任何股息自宣佈或到期支付之日起 12年內無人認領，應恢復到4D Pharma。

對於任何股息，我們的 董事會都可以用股票股息的方式來申領，而不是現金。

股東大會

根據英國公司法，我們的董事會必須召開年度股東大會。英國公司法 規定，如屬股東周年大會 ，股東大會(續會除外)必須發出至少21天的通知(除非股東以特別決議案(由親身或委派代表出席股東大會的4D Pharma股東以75%多數通過的決議案)批准為期14天的通知期，而在任何其他情況下，召開股東大會的通知期至少為14天)。我們的董事會 可以在它認為合適的時候召開不是年度股東大會的股東大會。

吾等 須向每位會員(根據吾等的組織章程細則或根據 對任何股份施加的任何限制無權收取該等通知的人士，或根據適用法律，吾等 並未亦毋須向其發送吾等最新年報及賬目的人士)、吾等董事及吾等核數師發出有關股東大會的通知(但根據本公司的組織章程細則或根據 對任何股份施加的任何限制而無權收取該等通知的人士除外)、吾等董事及吾等核數師。就此等目的而言， “會員”是指在本公司董事會指定的任何 特定記錄日期的任何特定時間在本公司的股東名冊上登記為股份持有人的人士，而該日期(根據2001年“無證書證券條例”)不超過發出召開會議通知前的 21天。股東大會通知可指定 個人必須登記在我們的會員名冊上才有權出席會議或在會上投票的時間。

有權出席股東大會並於大會上投票的 股東有權委任另一人，或就其持有的不同股份 委任兩名或以上人士作為其代表，以行使其全部或任何出席大會及在大會上發言及表決的權利。

每名親身或委派代表出席股東大會(不論是親身或委派代表)的 成員均有權就 以舉手方式提交大會的決議案投一票，並有權就其持有的每股股份以投票方式 向大會提交決議案投一票。

股本變更

我們 可以按照英國公司法和適用法律允許的任何方式更改其股本，並向因其股本的任何分割或細分而產生的一股或多股股票授予任何優先或其他利益 。吾等可透過特別決議案(即親身或委派代表出席股東大會的4D Pharma股東以75%多數通過的決議案)削減其股份 股本、股份溢價賬、資本贖回儲備或任何其他不可分配儲備。

更改控件的

公司章程中沒有具體規定會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

清盤時的分發

在 清盤時，在股東特別決議的批准和法律規定的任何其他制裁下，清盤人可 以實物或實物將我們全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)以實物或實物分配給股東(不包括公司本身，僅因其持有的股份 作為庫存股而成為股東)，並可設定該等價值，並可決定如何在股東之間進行這種分割。 清盤人可在股東特別決議的批准和法律規定的任何其他制裁下， 以實物或實物將我們的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)以實物分配給股東(不包括公司本身，僅因持有庫存股而成為股東)，並可設定該等價值，並可決定如何在經股東特別決議案批准及法律規定的任何其他制裁，清盤人可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人 認為適合為股東利益而設立的信託受託人，但不得強迫股東接受任何有任何責任的股份或其他資產。

波峯

要 在AIM上交易，證券必須能夠通過CREST系統進行轉讓和結算。CREST是一種計算機化的無紙化股票轉讓和結算系統 ，它允許通過電子方式轉讓證券，而不需要書面的轉讓文書 。公司章程與佳潔士會員資格一致，並(其中包括)允許以未經證明的形式通過佳潔士持有、證明 及轉讓股份。

董事

控制器數量

除非 和股東普通決議另有決定，否則我們的董事會不得少於兩名董事，不得超過十名 名董事。

董事任命

在符合公司章程規定的情況下，我們可以通過股東的普通決議案選舉任何願意 擔任董事的人士，以填補臨時空缺或作為現有董事會的新增成員。從現有董事會退任 的非董事人士，除非經董事會推薦，或除非在大會指定日期前不少於 7天但不超過42天，由一名成員向公司發出通知，表示有意推薦該人擔任董事成員，而且該通知也已由該人簽署，表示願意當選，否則不符合委任該人為董事的資格，除非得到董事會的推薦，或者該成員在大會指定日期前不少於 天向公司發出通知，表示願意當選。

在不影響通過股東決議案委任任何人士為董事的權力的情況下，董事會有權委任任何人士為董事 以填補臨時空缺或加入現有董事會，但董事總數 不得超過章程細則規定或根據章程規定的任何最高人數。

董事會任命的任何董事的任期僅至下一屆年度股東大會。這樣的董事有資格在該會議上重新任命 。

董事輪換

在每屆股東周年大會上，至少有三分之一的董事退任。即將退休的董事有資格 獲得連任。在會議上退任的董事如果沒有在該會議上獲得連任，應留任至 會議任命替代他或她的人為止，或者如果會議沒有任命替代他或她的人，則留任至該會議結束。

董事的利益

董事可以在法律允許的最大範圍內授權向他們提出的任何事項，否則將導致董事 違反其職責，避免其直接或間接利益與我們的利益發生衝突，或 可能與我們的利益發生衝突。除非另有約定，董事不應就其從董事授權的任何事項中獲得的任何 利益向吾等負責，與此相關的任何合同、交易或安排不應因任何該等利益而被廢止。

在符合公司法第175、177和182條規定的條件下，董事如以任何方式直接或間接與我們進行擬議或現有的交易或安排 ，應在 董事會議上申報其利益性質。

董事不得就其所擁有的任何合同、安排或交易投票，而據其所知，該合同、安排或交易是 一項實質性權益，但憑藉本公司或通過本公司持有的股份、債券或其他證券的權益或其他 權益除外。董事不得計入與其 被禁止投票的任何決議有關的會議的法定人數。

對於涉及下列任何事項的任何決議，董事均有權投票(並計入法定人數)：

如果在董事會或董事會委員會會議上就董事的投票權或被計入法定人數的權利提出問題，而該問題不能通過該人自願同意棄權或不被計入法定人數而得到解決， 該問題應由董事長決定，他或她對除他或她本人以外的任何董事所作的裁決 為最終定論

董事費用和薪酬

每位董事 應獲支付由董事不時釐定的費用，惟支付予董事的所有有關費用合計每年不得超過0.6,000 GB，或股東不時以普通決議案釐定的較高金額 。

每位 董事可獲得出席公司董事會議或委員會會議、公司股東大會或公司任何類別股票或債券持有人的單獨會議或與本公司業務相關的所有適當和合理的費用 。

任何 董事被任命擔任任何行政職務或在任何委員會任職，或特別關注本公司的業務，或以其他方式提供4D醫藥董事會認為不屬於董事一般職責範圍的服務，可獲得4D醫藥董事會以工資、利潤百分比或其他方式確定的額外報酬。

借款權

我們的 董事會可以行使所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的全部或任何部分業務、財產、 資產(現在或未來)和未催繳資本，並根據英國公司法 的規定，發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為我們或任何第三方的任何債務、債務或義務的 附屬擔保發行。 董事會可以根據英國公司法 的規定，對我們或任何第三方的任何債務、責任或義務行使借款、抵押或抵押的全部或部分權力，併發行債券、債權股證和其他證券。

我們的 董事會必須限制我們的借款，並行使我們對其子公司可行使的所有投票權和其他權利或控制權，以確保本集團在任何時候所有未償還借款的本金總額在未經股東事先批准的情況下，不得超過以下金額總和的三倍：

賠償

我們的每位 董事或其他高級管理人員應從我們的資金中賠償其因疏忽、失職、失職或違反信託或與我們的事務、關聯公司的事務、或與我們的活動或關聯公司的活動有關的其他方面而蒙受或產生的所有費用、費用、開支、損失和責任。 每一位董事或其他高級管理人員都應從我們的資金中賠償他或她因疏忽、失職、失職或違反信託或與我們的活動或關聯公司的活動有關而蒙受或招致的所有費用、損失和責任。

其他 英國法律考慮事項

投票權通知

根據英國金融市場行為監管局《披露指引和透明度規則》第 條第5條的規定，在英國註冊成立的上市公司的股東，如果其作為股東或通過其直接或間接持有的金融工具(或該等持股的組合)持有的投票權百分比達到、超過或降至3%以下，則必須通知我們其投票權的百分比。 在英國註冊成立的上市公司的股票獲準在AIM交易的 股東，必須根據英國金融市場行為監管局披露指引和透明度規則第(Br)條第5條的規定通知我們其投票權的百分比， 如果該股東作為股東或通過其直接或間接持有的金融工具(或該等持股的組合)持有的投票權的百分比達到、超過或下降到3%以下，由於收購或出售股票或金融工具，此後每個 1%的門檻最高可達100%。

強制性 採購和收購

根據英國公司法第979至991條的 ，如果已向我們發出收購要約，且要約人已獲得或無條件 約定收購要約相關股份價值不低於90%以及該等股份附帶的投票權 ，要約人可向要約相關任何股份持有人發出通知，但要約人尚未 獲得或無條件簽約收購該股份這些股票的條款與一般要約相同。要約人將通過向已發行的少數股東發送通知，告訴他們將強制收購他們的股份來做到這一點。

此類 通知必須在可按規定方式接受要約的最後一天起三個月內發出。小股東的擠出 可在通知發出之日起六週內完成，前提是小股東 未能在 六週結束前的任何時間向法院提出申請，以防止這種擠出。在此之後，要約人可以執行以其為受益人的流通股轉讓，並向我們支付對價， 將以信託方式為流通股持有對價。根據英國公司法強制收購股份的已發行少數股東 的對價通常必須與收購要約下 可獲得的對價相同。

售罄

英國公司法還賦予我們的少數股東在某些情況下被對我們所有股票提出收購要約的要約人買斷的權利。如要約相關股份持有人並未以其他方式接受要約， 可要求要約人收購其股份，條件是：(I)要約人 已收購或無條件同意收購不少於90%的有表決權股份，及(Ii)該等股份所附帶的 不少於90%的投票權，則 可要求要約人收購其股份，條件是：(I)要約人 已收購或無條件同意收購價值不少於90%的有表決權股份；及(Ii)該等股份所附帶的 投票權不少於90%。要約人可以對被收購小股東的權利設定期限， 不得少於接受期結束後的三個月。如果股東行使其被收購的權利 ，要約人必須按照本次要約的條款或其他可能商定的條款收購這些股份。

披露股票權益

根據英國公司法第22部，我們有權向任何我們知道或有合理因由相信 在我們的股份中擁有權益的人發出書面通知，或在緊接通知發出日期前三年內的任何時間，在合理時間內向我們披露該人的權益詳情，以及(據該 人所知)該等股份中存在或存在的任何其他權益的詳情。

根據公司章程，如果任何人未能在通知送達之日起14天的規定期限內向我們提供有關有關股份或違約股份的規定詳情，董事可以通知 指示 ：

購買 自己的股票

根據英格蘭和威爾士的法律，有限公司只能從公司的可分配利潤中購買自己的股票，或者 為購買提供資金而發行新股的收益，前提是它們不受公司章程的限制 。

有限責任公司不得購買自己的股票，如果購買的結果是，除可贖回股票或作為庫存股持有的股票外，公司將不再有任何已發行股票。 股票必須全額支付才能回購。

在符合上述條件的情況下，我們可以按照以下規定的方式購買我們自己的股票。根據股東的普通決議，我們可以在市場上購買我們自己的全額繳費股票 。授權市場購買的決議必須：

在購買之前，我們 可以根據股東決議授權的購買合同，在“場外”購買我們自己的全額支付股票，而不是在認可的投資交易所購買。如果我們建議向其購買股票的任何股東對該決議進行投票，則任何授權都將無效 如果該股東沒有這樣做，該決議就不會通過。 如果我們建議向其購買股份的任何股東對該決議進行表決，該決議將不會獲得通過。授權購買的決議必須指定購買授權到期的日期，該日期不得晚於決議通過後 的五年。

出於這些目的，只能在AIM上進行市場購買。任何通過納斯達克購買我們的美國存託憑證都是場外購買。

分配 和股息

根據英國《公司法》，公司在合法進行分配或派息之前，必須確保其擁有足夠的可分配 儲備(在非合併的基礎上)。基本規則是，公司可用於分配的利潤 是其以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤減去其累計已實現虧損 之前未在適當進行的資本減少或重組中註銷的。在支付分配或股息之前必須擁有充足的 可分配儲備的要求適用於我們以及我們根據英格蘭和威爾士法律 註冊成立的每一家子公司。

我們作為一家上市公司，為了進行分配而賺取了可分配利潤，這是不夠的。我們有額外的 資本維護要求，以確保公司的淨值至少等於其資本額。 上市公司只能進行以下分配：

城市 收購和合並法規

作為在英格蘭和威爾士註冊的上市公司，我們在英格蘭和威爾士的註冊辦事處擁有AIM認可的股票， 我們受英國收購和合並委員會(U.K.Takeover Code)或收購委員會(Takeover Panel)發佈和管理的英國收購守則的約束。英國收購法典提供了一個框架，在這個框架內對受該守則約束的公司進行收購。特別是，《英國收購守則》包含了有關強制性要約的某些規則。根據英國收購守則第9條，如任何人：

公司治理代碼

倫敦證券交易所(London Stock Exchange)發佈的針對公司的 AIM規則要求我們在網站上詳細説明董事會已決定應用的公認公司治理規範 ，我們如何遵守該規範，以及我們偏離所選公司 治理規範的地方，解釋這樣做的原因。

自 2015年以來，我們的董事會一直在尋求應用QCA公司治理準則(2018年版)。我們的董事會將此 視為適合我們公司的公司治理框架，並考慮了準則中規定的十項原則 中的每一項。

公司法差異

2006年公司法的適用條款與適用於美國公司及其股東的法律不同。下面 彙總了適用於我們的《2006年公司法》與特拉華州通用公司法 中有關股東權利和保護的條款之間的某些差異。本摘要並不是對相應 權利的完整討論，其整體內容僅限於參考特拉華州法律和英國法律。

轉讓 股份代辦人和登記人

我們的 股票登記簿由Link Group負責維護，大陸航空公司擔任轉讓代理。股票登記簿僅反映我們普通股的記錄所有者 。我們美國存託憑證的持有者不會被視為我們的股東，因此他們的名字將不會被登記在我們的 股票登記冊中。託管人、託管人或他們的代理人是我們美國存託憑證相關普通股的持有者。根據存款協議的條款，我們美國存託憑證的持有人有權獲得其美國存託憑證相關的普通股。有關我們的美國存託憑證和美國存托股份持有人權利的討論 ，請參閲本招股説明書中的“美國存托股份説明”。

列表

我們的 美國存託憑證在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“LBPS”。

我們的美國存托股份説明

美國存託憑證

我們 已指定JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan”)為託管銀行。託管辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。存款協議表格的副本在美國證券交易委員會存檔，封面是F-6表格的登記聲明 。存款協議副本可從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲得。檢索此類副本時，請 參考註冊號333-253268。

每個 美國存托股份代表八股普通股的所有權權益，該八股普通股根據吾等、託管人、所有美國存託憑證持有人以及美國存託憑證 不時證明的美國存託憑證權益的所有實益擁有人之間的存款 協議存放在作為託管機構的託管人處。每個美國存托股份代表存放在託管機構但未直接分發給持有人的任何證券、現金或其他財產 。除非持有人特別要求證明的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證都以簿記形式在我們的存託憑證賬簿上發行，定期報表將郵寄給持有人，反映持有人對此類美國存託憑證的所有權權益。 在我們的描述中，對美國存託憑證或美國存託憑證的引用應包括持有人將收到的反映 他們對美國存託憑證所有權的報表。

持有人可以通過其經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果持有人直接持有美國存託憑證， 在託管人的賬簿上以其名義註冊的美國存托股份，他們就是美國存託憑證持有人。本説明假定他們是美國存託憑證持有人，並直接持有其美國存託憑證。如果持有人在美國存託憑證中擁有實益所有權權益，但通過其經紀人 或金融機構代名人持有美國存託憑證，則他們是美國存託憑證的實益所有人，必須依靠該經紀人或金融機構的程序 來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。持有者應諮詢其經紀人或金融機構，以 瞭解這些程序是什麼。如果持有人是實益擁有人，他們只能通過持有證明其擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益 ，而持有者和該美國存託憑證持有人之間的安排 可能會影響他們行使其可能擁有的任何權利的能力。就存款 協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為擁有代表任何和所有美國存託憑證受益所有人行事的所有必要授權， 由登記在該美國存託憑證持有人名下的美國存託憑證 證明。根據存款協議，託管人的唯一通知義務應為向美國存託憑證持有人發出通知 ，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證受益所有人的通知 。

ADR 持有者或受益者不會被視為我們的股東，他們不會擁有任何股東權利。英國法律管轄 股東權利。由於託管人或其代名人將是所有已發行美國存託憑證所代表股票的登記股東，因此股東權利屬於該登記持有人。持有人的權利是美國存託憑證持有人或實益所有人的權利。該等 權利源自根據存款協議發行的美國存託憑證的存託人與所有登記持有人及實益擁有人之間不時訂立的存託協議條款，如屬實益擁有人，則源自 實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。4D Pharma、託管人及其代理人的義務也在存款協議中列明 。由於託管人或其被提名人實際上是股票的登記所有人，持股人必須依賴它來代表他們行使股東的權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州 法律管轄。根據存款協議，美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人同意，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此預期的交易而引起或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，只能在紐約的聯邦法院提起，或者，除了根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提出的索賠外，只能在紐約州的任何州法院提起。和持有人不可撤銷地放棄他們可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，但條件是, 根據適用法律和公司的組織章程，持有人根據1933年證券法提出的任何索賠 只能在美國的任何聯邦法院提起，持有人或代表公司就公司內部事務(包括提出此類索賠的能力)提出的任何 索賠應受英格蘭和威爾士法律管轄並根據英格蘭和威爾士法律解釋，並且只能針對公司、其董事、英格蘭和威爾士法院的公司章程中規定的高級管理人員或員工。

以下 是我們認為是存款協議重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要， 它可能不包含持有者可能認為重要的所有信息。有關更完整的信息，持有人應閲讀 完整的存款協議和包含其美國存託憑證條款的美國存託憑證表格。持有者可以閲讀存款協議的副本 ，該協議作為證據提交給或通過引用併入向美國證券交易委員會提交的最新表格F-6註冊聲明(或其修正案) 中。持有者也可以到美國證券交易委員會的公共資料室獲取一份存款協議書，地址為 ，地址為華盛頓特區20549，NE100F Street。讀者可致電 美國證券交易委員會(電話：1-800732-0330)獲取有關公共資料室運作的信息。持有者也可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和所附的存款協議

分享股息和其他分配

我的美國存託憑證相關股票的持有者將如何 獲得股息和其他分配？

我們 可以對我們的證券進行各種類型的分銷。託管人同意，在實際可行的範圍內， 將在 將收到的任何現金兑換成美元(如果它確定這種兑換可以在合理的基礎上進行)之後， 將其或託管人從股票或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派支付給持有者，並在任何情況下都 做出存款協議中規定的任何必要扣除。託管機構可以利用摩根大通的分支機構、分支機構或附屬機構直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或私下證券銷售。此類分支機構、分支機構和/或附屬機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為託管機構的一項費用。 持有人將根據其美國存託憑證所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除以下所述的 外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

如果託管人酌情確定上述任何分配對於任何特定的ADR持有人都不可行，則託管人可以(在與公司協商後，如果可行，如果託管人認為這種分配 對所有ADR持有人不可行的情況下)選擇它認為對該ADR持有人可行的任何分配方式，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以保留這些物品，而不支付利息或進行投資 在這種情況下，美國存託憑證也將代表保留的物品。

任何 美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票發行。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果 保管人未能確定任何分發或行動是合法或合理可行的，它不承擔責任。

無法保證託管機構能夠以指定的匯率兑換任何貨幣或以指定的價格出售任何財產、權利、 股票或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的時間段內完成。所有 證券的購買和銷售將由託管機構按照其當時的現行政策處理，這些政策目前在https://www.adr.com/披露/披露中 規定，其地點和內容由託管機構單獨負責 。

存款、 取款和取消

存託機構如何發行美國存託憑證？

如果持有者或持有人的經紀人向託管人交存股票或收取股票權利的證據， 託管人將發行美國存託憑證，並支付與此類發行相關的應付給託管人的費用和支出。

未來存入托管人的股票 必須附有一定的交割文件，並且在存入時， 應登記在摩根大通的名下，登記為美國存託憑證持有人的利益，或以存託機構指定的其他名稱登記。

託管人將在法律不禁止的範圍內，為美國存託憑證持有人的利益，按照託管人的命令，為賬户持有所有已存入的股票。 因此，美國存託憑證持有人及實益擁有人對股份並無直接所有權權益，只有 擁有存款協議所載權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金 ，以取代已存入的股份。存入的股票和任何此類附加項目被稱為“存入的 證券”。

存放的證券不打算也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存款證券的受益所有權 在存款協議期限內的任何時候都將 歸屬於代表該等存款證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本協議中有任何其他規定，但在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還美國存託憑證的形式，存託機構、託管人及其各自的代名人在存款協議期限內的目的是並且在任何時候都只是美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人 ，以使美國存託憑證持有人受益。託管人代表託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人持有的存入證券的任何實益所有權權益。

每次存入股票、收到相關交割文件並遵守存管協議的其他規定(包括支付託管人的手續費和任何欠税或其他費用或收費)時，託管人將 以該人的名義或根據有權獲得證明其有權獲得的美國存託憑證數量的命令簽發一份或多份美國存託憑證。 除非特別提出相反請求，否則所有已發行的美國存託憑證都將是託管機構的一部分 和美國存託憑證持有人將收到託管機構的定期聲明，其中將顯示在該美國存託憑證持有人的 名稱中註冊的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有美國存託憑證，並要求出具有證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何取消美國存托股份並獲得存款證券？

當 持有者在託管機構交出其美國存託憑證，或當他們在 直接註冊美國存託憑證的情況下提供適當的指示和文件時，託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關的 股票交付給持有者或根據他們的書面訂單。存入的證券將在託管人的 辦公室交付。根據持有人的風險、費用和要求，託管人可以在持有人 要求的其他地點交付已交存的證券。

託管機構只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

記錄 個日期

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期)，以確定有權(或有義務，視情況而定)的美國存託憑證持有人：

投票權 權利

持有者如何投票 ？

如果持有者是美國存託憑證持有人，而存託機構要求該持有人提供投票指示，則該持有人可以指示該託管機構 如何行使其美國存託憑證相關股票的投票權。在收到我方關於 股份持有人有權參加的任何會議的通知，或我方徵求股份持有人同意或委託的通知後， 託管人應按照存管協議的規定儘快確定美國存托股份備案日期，但如果託管人 在投票或會議日期至少30天前及時收到我方的書面請求，託管人 應支付我方費用：向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)該表決和會議的最終信息以及任何 徵集材料；(Ii)在託管機構設定的記錄日期，每名美國存託憑證持有人在英格蘭和威爾士法律的任何適用條款的規限下，將有權指示託管機構行使與該等美國存託憑證持有人的股票 相關的投票權(如果有的話)；以及(Iii)發出此類指示的方式，包括髮出指示{每位美國存託憑證持有人單獨負責將此類通知轉發給以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的受益所有者 。在負責代理的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示和 表決美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表 DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)之後，託管機構應按照託管機構為此目的設立的方式和時間或之前, 努力 按照該等指示 投票或安排投票表決由該等美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的股份 ，並根據我們的股份條款或管轄我們的股份的條款所允許的 。

強烈鼓勵ADR 美國存託憑證持有人和受益所有人儘快將其投票指示轉發給託管機構。 為使指示有效，託管機構負責代理和投票的美國存託憑證部門必須在指定的時間或之前以 方式收到這些指示，儘管此類指示可能在該時間之前已由託管機構實際收到 。託管機構本身不會行使任何投票自由裁量權。儘管存託協議或任何美國存託憑證中有任何規定，在任何法律、法規或規則和/或美國存託憑證上市或交易市場的規則和/或要求 不禁止的範圍內，託管人可以向美國存託憑證持有人分發一份提供此類美國存託憑證的通知，以代替分發與任何存託證券持有人會議或徵求存託證券持有人同意或委託書相關的材料。關於如何檢索此類 材料或應請求接收此類材料的説明(即，通過參考包含要檢索的材料的網站或 請求材料副本的聯繫人)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或特別是任何美國存託憑證持有人或實益擁有人， 將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且持有人或通過經紀商、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證 的人可能沒有機會行使投票權。

報告 和其他通信

ADR持有者是否可以查看我們的報告？

託管人將在託管人和託管人的辦公室向存託機構和託管人的ADR持有人提供存款協議、託管證券的條款或規範，以及託管人或其指定人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供託管機構和託管人查閲。

此外， 如果我們向股票持有人提供任何書面通信，並將其副本(或英文翻譯 或摘要)提供給託管機構，則該副本將分發給ADR持有人。

費用 和費用

持有者將負責支付哪些 費用？

託管人可以向每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於針對股票存款的發行、關於股票分派、權利和其他分配的發行、根據我們宣佈的股票股息或股票拆分的發行、根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已存入證券的交易或事件的發行， 以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證被取消或減少的人。 或根據具體情況作出或提供股份分派或任選分派(視屬何情況而定)。託管人可以出售(公開或私下出售)足夠的證券 和在存款前就股份分配、權利和/或其他分配收到的財產，以支付此類費用。

美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益所有人、存放或提取 股票的任何一方或交出美國存託憑證和/或獲得美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據我們宣佈的股票 股息或股票拆分或關於美國存託憑證或美國存託憑證的股票交換或美國存託憑證的分配) ， 還應承擔以下額外費用：

為 方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配 和其他公司行動，存託機構可與摩根大通銀行(以下簡稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯 交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)進行的 。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人 (或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何附屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(I)公佈的基準匯率，或(Ii)由第三方 當地流動資金提供者確定的匯率，在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在www.adr.com的“披露”頁面(或後續頁面)(由 託管機構不時更新，“ADR.com”)上披露適用於該貨幣的匯率 和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於 與其他客户進行可比交易時的匯率和利差，也不同於本行或其任何附屬公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍(且託管人、 本行或其任何關聯公司均無任何義務確保該匯率和利差不會發生)。(br}本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍可能與 本行或其任何關聯公司與其他客户進行可比交易的匯率和利差不同。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，可能包括監管要求、市場 小時數和外匯市場的流動性或其他因素。此外，本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關 風險，而無需考慮此類活動對我們、存託憑證、美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的影響。適用的價差不反映 銀行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或發生的任何收益或損失。儘管如此， 只要我們向託管人提供美元，本行或其任何附屬公司都不會執行本文規定的外匯交易。 在這種情況下，託管人將分銷從我們那裏收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的進一步 詳情將由託管機構在ADR.com上提供 。通過持有美國存托股份或其權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人將各自 承認並同意適用於在美國存託憑證上不時披露的外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易 。

我們 將根據我們與託管人之間不時達成的協議 支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用和開支。

持有者可能需要支付的費用和費用可能會隨時間而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。美國存託憑證持有人將收到 任何此類費用增加的事先通知。保管人收取上述費用、費用和費用的權利在存管協議終止後繼續有效。

託管機構可根據吾等與託管機構可能不時商定的條款和條件，向我們提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用，或以其他方式 提供。託管機構直接向存放股票或交出美國存託憑證的投資者或其代理機構收取發行和註銷美國存託憑證的費用 。託管人通過從分配的金額中扣除這些費用，或者通過出售一部分可分配財產來支付費用，來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或者直接向投資者收費，或者向代表他們的參與者的記賬系統賬户收費，來收取託管服務的年費 。託管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分銷 且託管人未及時收到所欠款項，則託管人可以拒絕向未支付所欠費用和支出的ADR持有人提供任何進一步服務，直到支付此類費用和支出為止。由保管人自行決定，根據保管人協議所欠的所有 費用和收費應提前支付和/或在保管人申報欠款時支付。

繳税

美國存託憑證持有人或受益所有人必須為任何美國存托股份或美國存託憑證、 存放的證券或分銷支付託管人或託管機構應支付的任何税款或其他政府費用。 如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、ADS 所代表的任何存款證券或其上的任何分配支付 ，該税款或其他政府費用應由適用的ADR持有人支付給 託管人，並通過持有或擁有或持有或擁有ADR或由此證明的任何ADS、ADR持有人和所有受益的 共同和各別同意 就該税收或政府收費賠償、辯護和保護每一個保管人及其代理人，使其無害。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人和實益擁有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人和實益所有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證的美國存託憑證或權益 ，承認並同意託管人有權要求任何一位或多位該等美國存託憑證的當前或先前的美國存託憑證持有人或實益所有人就相關美國存託憑證 支付任何税款或政府收費，而不承擔任何義務。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，託管人可以(I)從任何現金分配中扣除其金額 , 或(Ii)出售存放的證券(公開或私下出售)，並從出售的淨收益中扣除所欠金額 。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。未繳納税款或政府收費的，在未繳納税款或政府費用之前，託管人也可以拒絕登記、登記轉讓、拆分或合併已繳存的證券或撤回 已繳存的證券。如果任何現金分配需要扣繳任何税款或政府費用， 託管人可以從任何現金分配中扣除需要扣繳的金額，或者在非現金分配的情況下，以託管人認為必要和可行的方式出售 已分配的財產或證券(公開或私下出售)，以支付此類税款，並將任何剩餘淨收益或任何此類財產的餘額在扣除此類 税後分配給有權獲得該等税款的美國存託憑證持有人。

ADR 持有人或實益所有人將同意賠償我們、存託機構、託管人以及我們或他們各自的高級管理人員、 董事、員工、代理和附屬公司，使他們每個人都不會因任何政府機構向 提出的任何税款、附加税款、罰款或利息退還、源頭扣繳費率降低或獲得的 其他税收優惠而索賠，並使他們不受損害。

重新分類、 資本重組和合並

如果 我們採取了影響存入證券的某些行動，包括(I)任何面值變化、拆分、合併、註銷 或其他存入證券的重新分類，或(Ii)未向ADR持有人進行的任何股份或其他財產分配，或(Iii) 任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售我們全部或幾乎所有資產，則存託人可以選擇，並且如果我們提出合理要求，應：

如果 存託機構未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已存入證券的一部分 ，每個美國存托股份將代表該等財產的比例權益。

修改 和終止

如何 修改存款協議？

我們 可能會以任何理由與託管機構達成協議，無需持有人同意即可修改存款協議和美國存託憑證。美國存託憑證持有人 必須在修改前至少30天獲得通知，以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税費及其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真費用 費用、遞送費用或其他此類費用除外)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何實質性現有權利 。此類通知無需詳細説明由此產生的具體修改，但必須向ADR持有人和受益的 所有者指明獲取此類修改文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該 美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人被視為同意該修訂，並受經如此修訂的存款協議 約束。但是，任何修正案都不會損害持有人交出其美國存託憑證並獲得標的證券的權利， 除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

任何 為了(A)根據1933年證券法將美國存託憑證登記在表格F-6上 ，或(B)美國存託憑證或股票僅以電子簿記形式交易，以及(Ii)在任何一種情況下均不徵收或增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，任何 為了(A)美國存託憑證按表格F-6登記 ，或(Ii)不增加美國存託憑證持有人應承擔的任何費用或收費，任何 修訂或補充均應被視為不損害美國存託憑證持有人的任何實質性 權利。儘管如上所述，如果任何政府機構或監管機構 應採用新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式以確保遵守 ，吾等和託管銀行可隨時根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和美國存託憑證(以及所有未完成的美國存託憑證) ，在這種 情況下，存款協議的修改或補充可能在收到修改或補充通知之前生效。

存款協議或美國存託憑證表格的任何修改通知 不需要詳細説明由此實施的具體修改， 任何此類通知中未説明具體修改的通知不應使該通知無效，但在 每種情況下，發給美國存託憑證持有人和受益所有人的通知應指明一種方式，供美國存託憑證持有人和受益所有人檢索或接收此類修改的 文本(即，在從美國證券交易委員會、託管人或我們的網站檢索或應 託管人請求時)。

如何 終止存款協議？

託管機構可以並應在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天將終止通知 郵寄給ADR持有人，終止存款協議和美國存託憑證；但是，如果託管人 根據存款協議已(I)辭去託管資格，則除非繼任託管人在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作， 和(Ii)根據存款協議被解除託管資格，否則不得向 美國存託憑證持有人提供終止託管通知 ，除非繼任託管人不在該存款項下運作，否則不得向 美國存託憑證持有人提供終止託管通知 ，否則不得向 美國存託憑證持有人提供終止託管通知 ，除非繼任託管人不在該存款項下運作。 、 儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下，託管機構可以在不通知我們的情況下終止存款協議 ，但須提前30天通知adr持有人：(I)在我方破產或無力償債的情況下，(Ii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存款證券， 或現金或股票分派，相當於返還全部或實質上所有已存款證券的價值，或(Iii) 在以下情況下：(I)如果我們破產或資不抵債，(Ii)如果我們贖回(或將贖回)全部或幾乎所有已存款證券， 或現金或股票分派，以返還全部或基本上所有已存款證券的價值，或(Iii) 出售所有或幾乎所有資產或其他交易，其結果是交付證券或 其他財產，以換取或代替存款證券。在如此確定的終止日期之後，託管機構 及其代理人將不再履行存款協議和美國存託憑證項下的任何行為。, 除了接收和持有(或出售)存款證券的分配 ，以及交付正在提取的存款證券。在確定的終止日期後，託管機構應在實際可行的情況下儘快出售已存放的證券，此後(只要它可以合法地這樣做)，託管機構應將出售的淨收益連同根據存款協議由其持有的任何其他現金 存入一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)，並且不承擔利息責任，以按比例惠及 迄今尚未交出的美國存託憑證持有人的按比例受益。 在此之後，託管人應以信託形式將出售的證券按比例出售。 該賬户可以是一個獨立賬户，也可以是非獨立賬户。 該賬户可以是獨立賬户，也可以是非獨立賬户。 該賬户可以是獨立賬户，也可以是非獨立賬户。出售後，除對淨收益和其他現金進行核算外，託管人應解除與存款協議和美國存託憑證有關的所有義務。在如此確定的終止日期之後， 我們將解除存款協議項下的所有義務，但我們對寄存人及其代理人的義務除外。

對美國存託憑證持有人的義務和責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人的責任限制

在發行、註冊、轉讓登記、拆分、合併或取消任何ADR或與此相關的任何分發之前 ，在出具如下所述的證明的情況下，我們或託管人或其託管人可能會不時要求 ：

美國存託憑證的發行、股票存款的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併，或者 股票的退出，一般或者在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或者當託管人認為這種行動是可取的時，可以暫停；但只能在下列情況下 才能撤回股票：(I)因關閉存託或我們轉讓的轉讓賬簿或與股東大會投票或支付股息相關的股票存放而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税金和類似費用，以及(Iii)遵守任何與ADR或提取已存放證券有關的法律或政府法規 。

存款協議明確限制了存託機構、我們本人以及我們和存託機構各自代理人的義務和責任，但前提是存款協議的任何條款都不打算在適用的範圍內放棄或限制美國存託憑證的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。 如果適用，存款協議的任何條款均不構成對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利的放棄或限制。存款協議中規定，在以下情況下，吾等、存託機構或任何此類代理人均不對ADR持有人或ADS的實益所有人承擔責任：

託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的受託機構，也不對其負有任何受託責任。託管機構或其代理人均無義務出席、起訴或抗辯與任何存入證券、美國存託憑證或美國存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序。 美國存託憑證或美國存託憑證。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放證券、美國存託憑證或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序 出庭、起訴或辯護，而我們認為該等訴訟、訴訟或其他訴訟程序可能涉及吾等的費用或法律責任，前提是按需要就所有費用(包括律師費和律師費)作出令吾等滿意的賠償 。 託管機構及其代理人可全面迴應由其或其代表在 中維持的任何及所有要求或索取資料的要求或要求。 保管人及其代理人可完全迴應由其或代表其在 中維持的任何及所有要求或要求提供資料的要求。 任何ADR或以其他方式與存款協議有關的ADR，只要此類信息是由或根據任何合法機構(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。託管人對證券託管、結算機構、結算系統的作為、不作為或者破產不負責任。此外，託管人不對任何不是摩根大通分支機構或附屬公司的託管人的破產負責，也不承擔任何與其破產有關或因其破產而產生的責任。 非摩根大通分行或附屬公司的託管人 不對此負責，也不承擔任何與其破產有關或因其破產而引起的責任。即使存款協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，託管機構不承擔任何責任，也不承擔與下列有關或產生的責任, 託管人的任何作為或不作為，除非任何美國存託憑證持有人因(I)在向託管人提供託管服務時實施了 欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準而採取合理的謹慎措施而直接承擔責任。託管人和託管人可以使用第三方交付服務和提供有關 事項的信息，例如但不限於定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他與美國存託憑證和存款協議相關的服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議 。儘管託管人和託管人在選擇和保留此類第三方提供者和當地代理時將採取合理的謹慎態度(並促使其代理人採取合理的謹慎態度) ，但對其在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏 概不負責。託管人不對 與任何證券出售、其時間或任何行動延遲或不作為有關的價格承擔任何責任，也不對因任何此類 出售或提議的出售而保留的一方在行動方面的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。 保管人不對因任何此類 出售或提議的出售而收到的價格承擔任何責任，也不對因任何此類 出售或提議的出售而導致的行動上的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

託管機構沒有義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益所有人任何法律、規則或法規的要求或其中的任何變化 。

此外，對於美國存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能從該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税義務中獲得抵免或退税的 好處，我們、託管人或託管人均不承擔任何責任。 託管人沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任 。

託管機構或其代理人不會對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、 任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可能依賴我們 或我們的律師的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容，或其任何翻譯的任何不準確、與取得存款證券的權益有關的任何投資風險、 所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據存款協議的條款失效，或吾等發出的任何通知未能或及時性， 均不承擔任何責任。保管人對繼任保管人的 任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關 。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，託管銀行、本公司或其各自的任何代理均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人承擔責任，無論是否可預見，也不管 此類索賠的訴訟類型如何。 在任何情況下，任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益所有人)均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失。

託管機構及其代理人可以擁有和交易我公司及其附屬公司和美國存託憑證的任何類別的證券。

披露美國存託憑證權益

任何存款證券的條款或管理條款可能要求披露或對存款證券、其他股票和其他證券的實益或其他 所有權施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行此類披露或限制，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人同意遵守所有此類披露要求和 所有權限制，並遵守我們就此提供的任何合理指示。我們保留指示 美國存託憑證持有人(以及通過任何此類美國存託憑證持有人，由登記在該美國存託憑證持有人 名下的美國存託憑證證明的美國存託憑證實益所有人)交付其美國存託憑證以註銷和提取存入證券的權利，以便我們能夠作為股份持有人直接與美國存託憑證持有人和/或美國存託憑證實益擁有人打交道，通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人將

每位美國存託憑證持有人和實益所有人同意提供本公司在根據英國公司法或本公司組織章程發出的披露通知(“披露通知”)中要求提供的信息。每個美國存託憑證持有人和受益的 所有人承認，其理解為不遵守披露通知可能導致對相關公司普通股的持有人實施制裁，不遵守通知的人現在或曾經或似乎 一直擁有英國《公司法》和《公司章程》規定的權益，目前可能包括(如果法院批准適當的命令)撤回該等普通股的投票權，並強制實施以下制裁： 。(注：根據英國《公司法》和《公司章程》的規定，該公司普通股目前可能包括撤銷該等普通股的投票權，並強制執行該等普通股的投票權)。 根據英國《公司法》和《公司章程》的規定，這類普通股的投票權將被撤銷，並被強制執行此外，每個美國存託憑證持有人和實益擁有人同意 遵守英國金融市場行為監管局 發佈的《披露指引和透明度規則》(經不時修訂的《存託憑證》)中有關向本公司通報與美國存託憑證和某些金融工具相關的普通股權益的規定。 這些規定目前規定：除其他外美國存託憑證持有人及 實益擁有人必須通知本公司其作為股東持有的投票權百分比，或通過其直接或間接持有(或該等持有的組合)持有或被視為持有 該等金融工具的投票權百分比(或該等持股的組合)，前提是該等 投票權的百分比達到、超過或低於指定的門檻。

託管賬簿

託管人或其代理人應當建立藥品不良反應登記、轉讓登記、合併、拆分登記簿，該登記簿應當包括託管人的直接登記系統。(br}託管人或其代理人應當設立ADR登記、轉讓登記、合併、拆分登記簿，該登記簿應當包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證持有人可以在任何合理的時間到託管機構的辦公室查閲此類記錄，但僅限於為了與其他美國存託憑證持有人進行溝通，以符合我公司的業務或與存款協議有關的事項。該登記冊(和/或其任何部分)可在託管人認為合適的情況下隨時或不時關閉。此外，在本公司的合理要求下，託管機構可以 關閉ADR登記冊的發行賬簿部分，以使本公司能夠遵守適用法律。

託管機構將維護ADR的交付和接收設施。

委任

在 存款協議中，根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何利息)一經接受，美國存託憑證的每個美國存託憑證持有人和每個美國存託憑證實益所有人在任何情況下都將被視為：

每一位美國存託憑證的美國存託憑證持有人和實益擁有人還被視為承認並同意：(I)存款協議或任何美國存託憑證 中的任何條款均不得在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在此類 當事人之間建立受託關係或類似關係；(Ii)存託憑證及其分支機構和附屬公司及其各自的代理人可能不時掌握有關本公司、美國存託憑證持有人、實益擁有人的非公開信息。分支機構和關聯公司可以在任何時候與我們、美國存託憑證持有人、美國存託憑證的受益所有人和/或其任何關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管機構及其分支機構和關聯公司可能不時從事對我們或美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益所有人不利的各方可能擁有權益的交易，(V) 存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何內容不應(A)排除存款。或(B)託管人或其任何分支機構、 分支機構或附屬公司有義務披露此類交易或關係，或對在此類交易或關係中獲得的任何利潤或收到的款項進行交代 ；(Vi)託管機構不應被視為知曉託管機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息 。

管轄法律和對管轄權的同意

存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中， 我們已接受紐約州法院的管轄，並代表我們指定了送達程序文件的代理。 在不限制前述規定的情況下，任何美國存託憑證持有人或實益所有人或代表公司就公司內部事務提出的任何索賠(包括提出此類索賠的能力)應受英格蘭和威爾士法律的管轄和解釋，任何此類索賠只能針對英格蘭和威爾士法院的公司章程中規定的高級管理人員或員工 。

通過持有美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益所有人各自不可撤銷地同意，任何持有人或實益所有人對吾等或託管人提起的任何法律訴訟、訴訟或 訴訟，由於或基於存款 協議、美國存託憑證或擬進行的交易，只能在紐約的聯邦法院提起，或者，除非 是根據1933年證券法或1933年證券交易法提出的索賠每個 均不可撤銷地放棄其可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權，但根據適用法律和本公司的組織章程，持有人或實益所有人根據1933年證券法提出的任何索賠只能在美國的任何聯邦法院提起，任何美國存託憑證持有人或實益所有人提出的任何索賠都只能在美國的任何聯邦法院提起。任何此類索賠，包括提出此類索賠的能力，應受英格蘭和威爾士法律管轄並根據其解釋 ，任何此類索賠僅可根據本公司組織章程的規定在英格蘭和威爾士法院對本公司、其董事、高級管理人員或員工提起。

陪審團 放棄審判

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，協議各方(包括(為免生疑問， 每一位美國存託憑證持有人和實益所有人和/或美國存託憑證權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在與我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證或與我們的股票或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證直接或間接相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中進行陪審團審判的權利。普通法或其他理論)，包括根據 美國聯邦證券法進行的任何訴訟、訴訟或程序。如果我們或託管人根據此類棄權反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律確定 該棄權是否可以在該案的事實和情況下強制執行，包括 當事人是否知情、明智和自願放棄陪審團審判的權利。放棄對 存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着我們或託管機構的任何美國存託憑證持有人或實益所有人在適用的範圍內放棄遵守1933年證券法或1934年證券交易法。

優先股説明

每個發行或系列優先股的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。本説明 將在適用的情況下包括以下説明：

債務證券説明

本 招股説明書介紹了我們可能發行的債務證券的某些一般條款和條款。吾等可能發行的債務證券將 根據吾等與隨附的招股説明書補充文件(“受託人”)指定的契約 以一個或多個根據董事會決議設立並載於高級人員證書或補充 契約的系列發行。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中説明該證券的具體條款，包括但不限於該債務證券是優先債務證券還是次級債務證券。 招股説明書附錄還將説明本招股説明書中描述的一般條款和規定是否適用於特定的 系列債務證券。我們總結了以下契約的某些條款和條款。摘要不完整。契約 已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。您應閲讀與適用的債務證券系列相關的契約和高級人員的 證書或補充契約(包括債務擔保的形式)， 這些條款可能對您很重要。該契約受1939年美國信託契約法(修訂 )(“信託契約法”)的約束和管轄。在債務證券的這一描述中，除非我們明確聲明或上下文另有要求，否則詞語“我們”、“我們”、 或“我們的”僅指4d製藥公司，而不是我們的任何子公司。

一般信息

債務 證券可以單獨發行，本金總額不受限制，並可以基於或與非美國貨幣相關的 非美國貨幣或單位計價和支付。我們可以為任何系列的 債務證券指定最高本金總額。

我們 在本契約項下可發行的債務證券金額不受限制。除招股説明書附錄另有規定外， 一系列債務證券可以重新發行，以增發該系列債務證券。

與特定系列債務證券相關的 招股説明書附錄將闡述：

除非 招股説明書附錄另有規定，否則債務證券為登記債務證券。債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售 ，不計息，發行時的利率低於市場利率 。適用於折價出售的債務證券的美國聯邦所得税注意事項將在適用的招股説明書附錄中介紹。

交換 並轉賬

債務 證券可以在證券登記處或我們指定的任何轉讓機構的辦公室轉讓或交換。

我們 不會對任何轉賬或兑換收取服務費，但我們可能會要求持有者支付與任何轉賬或兑換相關的任何税款或其他政府費用 。

如果發生任何系列債務證券的部分贖回，我們將不需要：

我們 將指定受託人為初始安全註冊商。除我們最初指定的證券註冊商 外，任何轉讓代理都將在招股説明書附錄中註明。我們可以指定其他轉移代理或更換轉移代理，或者更改轉移代理的 辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券維護一個轉賬代理 。

全球 證券

任何系列的 債務證券可以全部或部分由一個或多個全球證券表示。每個全球安全部門將：

不得將 全球證券全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人，該託管人或代名人就將被視為該契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的 唯一擁有者和持有人。除上述 有限情況外，在全球證券中享有實益權益的所有者不會：

全球證券的付款 將支付給作為全球證券持有人的存託機構或其指定人。一些司法管轄區有法律 要求某些證券購買者以最終形式進行此類證券的實物交割。這些法律可能會削弱 轉讓全球安全利益的能力。

在存託機構或其被指定人處有賬户的機構 被稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權 將僅限於參與者以及可能通過參與者持有受益權益的人員。託管人 將在其簿記登記和轉讓系統上將由 全球證券代表的債務證券的各自本金金額貸記到其參與者的賬户中。

全球證券中受益權益的所有權 將顯示在託管機構保存的記錄中並通過其生效， 涉及參與者或任何參與者的利益，涉及參與者代表其持有的人員的利益。

與全球證券中的實益權益相關的支付、轉讓和交換將受託管機構的政策和程序的約束。 託管機構的政策和程序可能會不時發生變化。任何受託人和我們都不會對保管人或任何參與者在全球證券中的實益權益的記錄承擔任何責任或責任 。

付款 和付款代理

除招股説明書附錄另有説明外，本款規定適用於債務證券。債務證券在任何付息日期的利息 將在正常記錄日期營業結束時支付給債務證券的註冊人 。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一個或多個付款代理的辦公室 支付。但是，根據我們的選擇，我們可以通過向記錄持有人郵寄支票來支付利息。 受託人最初將被指定為我們的支付代理。

我們 還可以在招股説明書附錄中指定任何其他付費代理。我們可以指定其他付款代理、更換付款代理或 更換任何付款代理的辦公室。但是，我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務 證券維護一個付款代理。

我們支付給付款代理的所有 款項，用於支付在以下較早期限內仍無人認領的任何債務擔保：

之後 會不會還給我們。持票人只能向我們索要此類款項。

沒有 控制權變更時的保護

除非 關於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含 任何條款，這些條款可能會在我們發生控制權變更或 高槓杆交易時為債務證券持有人提供保護，無論此類交易是否導致控制權變更。

契諾

除非 在招股説明書附錄中就特定系列的債務證券另有説明，否則該等債務證券將不包含 任何財務或限制性契諾。

合併、合併和出售資產

除非 我們在招股説明書附錄中就特定系列債務證券另有説明，否則在我們不是倖存公司的交易中，我們不得與 合併或與任何其他人(我們的一家子公司除外)合併， 或將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓或租賃給任何人(我們的一家或多家子公司除外)，除非：

默認事件

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則以下將是 債券下任何系列債務證券的違約事件：

適用於一系列債務證券的其他 或不同違約事件可在招股説明書附錄中説明。一個系列債務證券的違約事件 不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

受託人可以不通知任何違約的持有人，但該系列債務證券的本金、溢價、利息(如果有的話)和任何 償債基金分期付款的違約除外。但是，受託人必須認為扣留本通知符合該系列債務證券持有人 的利益。

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生違約事件(上文第(5)款描述的違約事件除外)， 任何債務證券系列將發生並繼續發生 受託人或持有該系列未償還證券的本金合計至少25%的人 可聲明該系列債務證券的本金和溢價(如果有)，或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則下列其他金額在每種情況下，連同應計利息和未付利息(如果有)立即到期並支付 。

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則如果發生上文第(5)款所述違約事件，該系列所有債務證券的本金 和溢價(如果有)，或者如果該系列的任何債務證券是原始發行貼現證券，則在適用的招股説明書附錄中可能指定的其他金額，在每種情況下，連同其應計和未支付的 利息(如果有)將自動到期並支付。儘管如上所述，每份契約將提供 我們可以根據自己的選擇，選擇以下標題為“報告”一節中描述的與我們未能履行義務 或我們未能遵守信託契約法第314(A)(1) 節的要求有關的違約事件的唯一補救辦法是，在此類違約事件發生後的頭360天內，唯一的補救辦法是 有權獲得相關係列債務證券的額外利息，年利率相當於該系列債務本金的(1)0.25% 違約事件發生180天后，(2)該系列債務證券本金的0.50%，自第181天起至，包括違約事件發生後的360天 ，我們稱之為“額外利息”。如果我們這樣選擇，所有未償還債務證券的額外利息將從違約事件首次發生之日(包括違約事件發生之日起)計提，直至違約行為被治癒或免除為止，並應在每個相關的利息支付日向記錄在案的持有人支付 在緊接付息日期之前的定期記錄日期。 在違約事件發生後的第361天(如果違約行為在該361天之前未得到治癒或豁免)。 , 債務證券 將按照上述規定加速。如果根據本款規定，我們不選擇在任何此類違約事件中支付額外利息 ，則債務證券將按上述規定加速。

為了選擇在違約事件發生後的前360天內支付額外利息作為唯一補救措施 有關未能按照前款規定履行報告義務的違約事件，我們必須在違約事件發生之日後 第一個營業日營業結束前通知所有債務證券持有人 以及受託人和付款代理人此類選擇。如果我們未能及時發出通知或支付額外利息，債務 證券將立即按照上述規定加速。

加速後，如果除未支付加速本金或 其他指定金額或利息以外的所有違約事件均已治癒或免除，則該系列已發行證券本金總額的多數持有人在某些 情況下可以撤銷和撤銷加速。

除非持有人向受託人提供合理賠償，否則受託人沒有義務應持有人的要求 行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人 有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使 受託人獲得的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有者無權根據該契約提起任何訴訟，或根據該契約 指定接管人或受託人，或根據該契約進行任何其他補救，除非：

但是，持有人 可以提起訴訟，要求在到期日或之後強制支付任何債務證券的本金、溢價或利息，而無需遵循上述(1)至(3)中列出的程序 。

我們 將向受託人提供一份由我們的高級職員提供的年度報表，説明我們是否沒有履行契約下的條件 和契諾，如果是，還將指明所有已知的違約情況。

修改 和放棄

除非 我們在招股説明書附錄中另有説明，否則受託人和我們可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列的已發行證券本金總額的多數持有人的 同意後，對該契約進行修改和修訂。

我們 還可以在未經持有人同意的情況下為他們的利益對契約進行修改和修改，用於某些目的，包括， 但不限於：

但是， 未經受修改或修改影響的該 系列的每種未償還證券的持有人同意，受託人和我們均不得進行任何修改或修改，前提是此類修改或修改將：

滿意和解聘；失敗

我們 可以解除我們對任何已到期或將在一年內到期或將 到期或贖回的債務證券的義務，前提是我們向受託人存入足夠的資金，以支付債務證券規定到期日或贖回日到期的全部本金、利息和任何溢價 。

契約包含一項條款，允許我們選擇以下兩項中的一項或兩項：

要 進行上述任何一項選擇，我們必須以不可撤銷的方式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金、 利息和溢價。該金額可以是現金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的貨幣計價的債務證券，則可以是以該系列證券計價的貨幣的現金 和/或外國政府債務。作為上述任一選舉的條件，對於以美元計價的債務證券，我們必須向受託人提交律師的意見，即債務證券的持有者不會因此行為而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失 。

對於以美元以外貨幣計價的任何系列債務證券， “外國政府債務”是指：

通告

向持有人發出的通知 將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治理 法律

每個系列的契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

無 董事、高級管理人員、員工和股東的個人責任

我們的任何 公司、股東、員工、代理、高級管理人員、董事或子公司都不會對我們的任何義務承擔任何責任， 也不會因為債務證券、契約或任何補充契約下產生的任何債務而承擔任何責任。契約 規定，作為簽署該 契約和發行該系列債務證券的條件和對價，明確免除和免除所有此類責任。

關於 受託人

契約限制了受託人在成為我們的債權人後獲得債權償付或擔保其債權的權利。

受託人將被允許與我們進行某些其他交易。但是，如果受託人獲得任何衝突的利益， 並且其受託人所代表的任何系列的債務證券出現違約，則受託人必須消除衝突或辭職。

認股權證説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄所述，我們 可以發行認股權證，以購買以美國存託憑證和/或債務證券為代表的普通股，與其他 證券一起或單獨購買一個或多個系列的普通股。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款 的説明。認股權證的特定條款將在認股權證協議和與認股權證相關的招股説明書附錄 中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

轉接 代理和註冊表

任何認股權證的轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

權限説明

一般

我們 可以向股東發行購買ADS代表的普通股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。 我們可以單獨或與適用的招股説明書附錄中描述的一個或多個附加權利、債務證券、ADS代表的普通股、 或認股權證或這些證券的任意組合一起提供權利。每個 系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將在我們與銀行或信託公司之間簽訂，作為權利 代理。權利代理將僅作為與該系列證書的權利相關的證書的代理 ，不會為任何權利證書持有者或權利受益者 承擔任何代理或信託義務或關係。以下説明闡述了招股説明書附錄 可能涉及的某些權利的一般條款和規定。任何招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款以及一般 條款適用於如此提供的權利的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定 條款與下面描述的任何條款 不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何權利之前，閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。 我們將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金方式購買由美國存託憑證或其他證券代表的普通股本金 。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期 截止之前的任何時間行使權利。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。收到付款和權利證書後， 我們將在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室妥善填寫和簽署權利證書， 我們將在可行的情況下儘快轉發在 行使權利時可購買的以美國存托股份為代表的普通股或其他證券(視情況而定)。如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券 直接提供給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排， 提供任何未認購的證券 給股東以外的其他人，或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合提供任何未認購證券。

權限 代理

我們提供的任何權利的權利代理將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。 每個單位的發行將使單位持有人也是該單位包括的每種證券的持有人，具有持有人的權利和義務 。單位可以根據我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，單位代理可以規定 單位中包含的證券不得在指定日期 之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓，也不得在指定事件或事件發生時單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能描述：

本 單位一般條款摘要和適用招股説明書附錄中對單位的任何摘要説明並不聲稱 完整，並通過參考適用單位協議的所有條款以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排 來對其整體進行限定。我們每次發行單位時，單位協議表和其他與單位 相關的文件都會提交給美國證券交易委員會，您應該閲讀這些文件中可能對您很重要的條款 。

分銷計劃

我們 可能以下列任何方式或以任何組合方式在本招股説明書中提供和出售證券：

我們對證券的 分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

每份 招股説明書附錄都將説明證券的分銷方式和任何適用的限制。

招股説明書附錄將介紹證券發行的條款，包括以下適用條款：

任何普通股將被允許在AIM交易，任何美國存託憑證將在納斯達克全球市場上市。承銷商可按一個或多個固定價格(該價格可能會改變)，或不時以出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格發售證券並 將其出售。(br}承銷商可按一個或多個可更改的固定價格或不時以出售時的市價、與當時市價相關的價格或協商價格出售證券。我們可能會不時授權以最佳或合理努力為基礎行事的代理作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件 招攬或接受購買證券的要約。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理 可能被視為證券法意義上的承銷商，並可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，還可能從證券購買者那裏收取佣金，他們可以代理證券購買者 。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠 或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金。

提供的每個 系列債務證券、認股權證、優先股、權利或單位都將是新發行的證券，不會有既定的 交易市場。發行的債務證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們無法確定所提供的任何債務證券、認股權證、優先股、權利或單位的流動性 或是否存在交易市場。

根據可能與我們簽訂的協議 ，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人及其控制人可能有權就某些責任(包括證券法下的責任) 或就承銷商、交易商或代理人和他們的控制人可能被要求 就這些負債支付的款項進行賠償。

某些 參與發行的人可以根據適用的法律和法規(包括《交易法》下的M規則)從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價 這些法律和法規穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格，使其高於本來可能在公開市場上流行的水平，並影響對歐盟市場濫用條例(歐盟委員會第596/2014號條例)的遵守 ，因為它是英國國內法的一部分，因為歐盟委員會(EU)第596/2014號法規是英國國內法的一部分包括轉授的作為]。超額配售或賣空證券涉及參與發售證券的人員 出售的證券多於向其出售的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售 或空頭頭寸。此外，這些人 可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性 出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易相關的情況下被回購，則可以收回允許給參與發售的交易商的出售特許權。 如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。這些交易可能會在任何時候中斷。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務， 承銷商、經銷商和代理商可以獲得補償。

徵税

英國的税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的某些英國税務考慮事項的一般摘要 將在與這些證券的發售相關的招股説明書附錄中列出或合併，以供參考。

美國的税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果的一般摘要將在與這些證券的發售相關的招股説明書附錄中列出或合併，以供參考 。

此產品的費用

下表列出了除任何承銷折扣和佣金或代理費以及構成 承銷商或代理補償的其他項目外，本公司預計與根據招股説明書註冊的證券 的可能發售相關的費用。 本招股説明書是該證券的一部分。所有金額均為美國證券交易委員會註冊費以外的預估金額 。

法律事務

除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則美國存託憑證所代表的普通股的有效性、優先股、認股權證、權利和單位以及與英國法律有關的某些法律事項將由品誠梅森有限責任公司 傳遞，而認股權證、債務證券、權利和單位的有效性以及與美國聯邦法律和紐約法律有關的某些法律事項將由Wilson Sonsini Goodrich&Ros.傳遞。其他 我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師可能會為任何承銷商、交易商或代理人傳遞其他法律問題。

專家

4D Phara plc截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表，以及截至 2020年12月31日的三個年度中的每一個年度的合併財務報表，通過引用納入本招股説明書中，引用自截至2020年12月31日的4D Phara plc年報20-F/A表 已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP進行審計，並已併入本招股説明書中。RSM US LLP是一家獨立註冊會計師事務所，其報告在此引用作為參考。

民事責任的可執行性

我們 是根據英格蘭和威爾士法律組建的公司。我們的大部分資產和大多數董事和高管 分別位於和居住在美國境外。由於我們資產和董事會成員的所在地， 投資者可能無法在美國境內就 美國聯邦證券法規定的事項向我們或此類人士送達訴訟程序，或對我們或位於美國境外的人員執行根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。

我們 瞭解到，僅以美國聯邦證券法為依據的民事責任 在英國、在美國法院的原始訴訟或執行判決的訴訟中 是否具有可執行性存在疑問，因為它們 是罰款或處罰。此外，在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決在英國可能無法執行 ，因為這是一種懲罰。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為其代理人，在紐約州任何州或聯邦法院對其提起的任何訴訟中接受訴訟程序送達 。

在哪裏可以找到更多信息

此 招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊説明書的一部分。本招股説明書並不 包含註冊聲明中列出的所有信息以及註冊聲明的證物。我們還提交了 表格F-6的註冊聲明，以註冊代表我們普通股的美國存託憑證。美國證券交易委員會的規章制度允許 我們在本招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。

有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書 以及作為註冊説明書一部分提交的證物和時間表，可從美國證券交易委員會或我們獲取，如下所述。 本招股説明書或任何招股説明書附錄中的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均以其所指文檔為參考 進行了限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其合併。我們未授權其他任何人 向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州對這些證券進行要約。 您不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售時間。

我們 受《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。我們根據交易法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息 。作為一家外國私人發行人，我們不受交易所 法案中規定的委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交 文件的發行人(包括我們)的其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是Www.sec.gov。我們還維護着一個網站，網址是Www.4dpharma.com 您可以通過它訪問我們的美國證券交易委員會備案文件。本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息未通過 參考併入本招股説明書，您不應將本招股説明書 中包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分或在決定是否購買普通股(包括美國存託憑證形式的普通股)時考慮。我們已 包含我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開的文檔來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中引用的信息 被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在將未來的備案文件作為參考併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將持續更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或引用併入的部分信息 。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文檔中的任何 陳述是否已被修改或取代。

本 招股説明書以引用方式併入以下列出的文件以及我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至終止或完成作為本招股説明書組成部分的 證券發售：

我們 還通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的所有後續20-F表格年度報告以及我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的某些 6-K表格報告(如果該等表格6-K報告明確聲明它們全部或部分通過引用併入本招股説明書構成其一部分的註冊説明書中)在本次 發售終止之前。在任何情況下，您都應依賴於本招股説明書或任何隨附的 招股説明書附錄中包含的不同信息中的較新信息。

除非 通過引用明確併入本招股説明書，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向 美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外) 除非該等證物通過引用明確併入本招股説明書中，否則將免費提供給每個人(包括 任何受益所有人)，應此人的書面或口頭請求收到本招股説明書的副本：

4D 製藥公司

債券法庭9號5樓

英國利茲，LS1 2JZ

收件人： 投資者關係

+44 (0) 113 895 0130

$150,000,000

普通股 股

代表普通股的美國存托股份

債務 證券

優先股 股

認股權證

權利

單位

招股説明書

, 2022

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

4D 製藥公司的章程規定，在英國公司法允許的範圍內，4D製藥公司可以賠償其 董事和公司的每一名其他高管因4D製藥公司或任何關聯公司的業務和事務而產生的 上述 董事或高級管理人員的任何疏忽、過失、失職或違反信託或其他方面的一切成本、費用、損失、開支和責任。 4D Pharma可賠償其 董事和公司其他高級管理人員因4D製藥或任何關聯公司的業務和事務而產生的所有成本、費用、損失、開支和責任。此外，4D Pharma維持董事和高級管理人員的保險，為這些 人員提供某些責任保險。

鑑於根據上述條款，本公司董事會、高管或控制我們的人員可能可以對證券法項下產生的責任進行賠償，因此我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共 政策，因此不能強制執行。

(A) 以下籤署的註冊人特此承諾：

(1) 在進行報價或銷售的任何期間，提交本註冊聲明的生效後修正案 ：

(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii) 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件 。儘管如上所述，任何證券發行量的增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的)，以及與 估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，都可以根據第424(B)條的規定，以招股説明書的形式提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC) 或該委員會，前提是交易量和價格的變化合計不超過以下規定的最高總髮行價的變化

(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記聲明中 ，或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改；

提供, 然而，，第(A)(1)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不適用於以下情況：(A)(1)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段規定必須包括在生效後的修正案中的信息，如載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書，或以招股説明書的形式載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，則第(A)(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)段不適用。

(2) 就確定證券法項下的任何責任而言，該等生效後的每項修訂均應視為 與其中提供的證券有關的新登記聲明，屆時發行該等證券應視為 初始證券善意它的供品。

(3) 以事後生效修正案的方式，將 終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 在任何延遲發售開始時或在整個連續發售期間， 提交登記報表的生效後修正案，以包括表格 20-F第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供1933年證券法第10(A)(3)節所要求的財務報表和其他 信息，前提是註冊人在 招股説明書中包含根據第(A)(4)款要求的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與財務 報表的日期相同所需的其他 信息。儘管如上所述，關於表格F-3的註冊聲明，如果註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15(D)條向委員會提交或提交的定期報告中載有財務報表和信息，則不需要 提交生效後的修正案以包括1933年證券法第10(A)(3)節或表格20-F第8.A項所要求的財務報表和信息

(5) 為根據證券法確定對任何買方的責任：

(I) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，應被視為註冊説明書的一部分；以及

(Ii) 依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)用於提供證券法第10(A)節要求的信息 ，自招股説明書首次使用該招股説明書之日起 ，或招股説明書中所述證券的第一份銷售合同生效之日起 ，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何 人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券相關的註冊説明書 的新生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為初始生效日期。善意它的供品。但是，前提是 登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或以引用方式併入或視為 登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的 購買者，不會取代或修改在緊接 該生效日期之前的 註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明

(6) 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任 ，以下籤署的註冊人承諾，根據本登記聲明，在向該買方首次發售證券時，無論採用何種承銷方式向買方出售證券， 如果通過下列任何通信方式向該購買者提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將

(I) 以下籤署註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，該初步招股説明書或招股説明書與根據規則424規定必須提交的要約有關；

(Ii) 任何與下述註冊人或其代表準備的發售有關的免費書面招股説明書，或由下述註冊人使用或提及的任何免費書面招股説明書 ；

(Iii) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息 ；和

(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(7) 為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告 (以及在適用情況下，根據交易法第15(D)條提交員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中的每一份註冊人年報 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在該註冊説明書中提供該等證券 應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明 善意它的供品。

(B) 根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(B) 根據證券法規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，註冊人已被告知，委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。 如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人支付的費用除外) 登記人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，登記人將 除非其律師認為該問題已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院 提交其賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並 受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據 1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，並已於2022年3月8日正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽名人 代表其簽署。

委託書

我知道 所有在座的人，以下簽名的每個人在此組成並任命鄧肯·佩頓和亞歷山大·史蒂文森為他的真實合法的事實律師和代理人，有充分的替代和再代理的權力。 在本註冊聲明中，包括以他的名義和代表簽名的任何和所有身份，包括以下列簽名人的名義和代表簽名， 在註冊聲明和註冊聲明上簽名。 在本註冊聲明中籤名的所有人，包括以鄧肯·佩頓和亞歷山大·史蒂文森的名義和代理人，以任何身份和所有身份代替他，包括以下列簽名者的名義和代表， 在本註冊聲明中籤名， 作為本註冊聲明的真實合法代理人和代理人， 以及與此相關的其他文件)， 註冊人根據經修訂的1933年證券法第462(B)條提交的與本註冊聲明相關的任何後續註冊聲明 ，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會， 授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，以進行和執行本註冊聲明所需和 所需的每一項行為和事情。 如有必要，請向美國證券交易委員會提交該聲明和隨後提交的任何註冊聲明 ，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會， 授予該等事實律師和代理人充分的權力和授權，以作出和執行下列所需的每一行為和事情完全出於他本人可能或可能採取的所有意圖和目的，特此批准 ，並確認所有上述事實律師和代理人或其代理人可以合法地根據本協議行事或促使他人依法行事。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年3月8日由以下人員以指定身份簽署：

註冊人授權美國代表簽名

根據1933年證券法 ，註冊人在美國的正式授權代表已於2022年3月8日簽署了本註冊聲明或其修正案 。