美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度十二月三十一日，2021

或

佣金檔案編號001-37348

Corbus製藥控股公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 963-0100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人非關聯公司持有的普通股總市值約為y $201,863,338，baSED關於註冊人普通股在2021年6月30日的收盤價。

自.起2022年3月4日，註冊人普通股的流通股數量為每股面值0.0001美元125,243,381.

以引用方式併入的文件

Corbus製藥控股公司

表格10-K的年報

截至2021年12月31日止的年度

目錄

2

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中的10-K表格包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的1933年“證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

所有前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務，以更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

3

第1項。 生意場

本報告中提及的“Corbus”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指Corbus製藥控股公司及其子公司，除非我們另有説明或上下文另有説明。

概述

Corbus製藥控股公司(“公司”或“Corbus”)專注於免疫調節劑的開發，這種調節劑將應用於從免疫腫瘤學到纖維化的各種疾病狀態。Corbus目前正在研發的產品包括阻斷轉化生長因子β激活的抗整合素單克隆抗體，以及激活或抑制內源性大麻素系統的小分子。該公司計劃通過內部努力和業務發展擴大其在免疫腫瘤學領域的渠道。

該管道包括以下程序：

Corbus管道

4

我們的業務發展戰略

我們的目標是開發新的治療方法，專注於免疫調節過程和癌症之間的聯繫。為了實現這一目標，我們重點關注以下關鍵戰略：

該公司專注於開發針對“免疫抗藥性癌症”的療法，這種癌症的特點是癌細胞和免疫細胞之間缺乏對話，而免疫細胞通常負責檢測和破壞腫瘤細胞。在免疫耐藥癌症的背景下，激活的T細胞不能對癌細胞產生影響，目前已批准的免疫治療是無效的。Corbus將專注於阻止抑制免疫監視的細胞招募的治療目標，克服無效的腫瘤特異性抗原呈遞的治療，那些阻止免疫抑制的可溶性因子釋放的治療，以及解決免疫檢查點失調的治療。

免疫腫瘤學

抑制抗整合素單克隆抗體激活轉化生長因子β

我們正在開發一種名為CRB-601的抗病毒藥物αvβ8整合素封閉單抗用於治療各種實體腫瘤(圖1)。該公司從加州大學舊金山分校的斯蒂芬·西村博士的實驗室獲得CRB-601的知識產權授權。

這個αvβ8 整合素是一種關鍵的調節因子。轉化生長因子β這在許多晚期轉移性癌症中被增選為促癌細胞因子。轉化生長因子β通常以一種不活躍的潛伏蛋白複合物的形式儲存在細胞外基質中。轉化生長因子β與潛伏期相關肽(LAP)一起保持在非活性狀態，並通過以下方式呈現在細胞表面潛伏轉化生長因子β結合蛋白(例如LTBP1、GARP)，這三個組分組成了大的潛伏複合體(LLC)。在捆綁圈時-轉化生長因子β複雜到αvβ8整合素轉化生長因子b已發佈，現在可以激活轉化生長因子b受體和相關的SMAD信號通路，導致相關的轉錄翻譯程序轉化生長因子b t目標基因。CRB-601是專門設計用來在轉化生長因子β激活站點位於αvβ8 (圖1)，從而阻止αvβ8-依賴激活。

轉化生長因子β是一種多功能細胞因子，參與許多細胞過程，包括細胞生長和分化、免疫反應、傷口癒合和組織修復。在癌症中，轉化生長因子β調節免疫逃避 (圖2)和通過其在腫瘤微環境中的免疫抑制作用，在促進癌細胞生長和轉移方面起着關鍵作用。轉化生長因子β當在腫瘤環境中過度表達時，與不良的臨牀結果和對檢查點抑制劑的耐藥性有關。同樣，avb8整合素似乎是唯一轉化生長因子β 激活調節性T細胞上表達的整合素，強調這種整合素在免疫抑制中的關鍵作用。同樣，腫瘤細胞可以通過激活來逃避宿主免疫。轉化生長因子b 通過整合素avb8。雖然檢查點抑制劑(CPIs)顯著提高了某些癌症患者的存活率，但仍有相當一部分患者對這種藥物沒有反應。Corbus的願景是通過調節免疫機制來增強CPIs的效果，這些免疫機制可以用來增強對CPIs的敏感性，甚至可能顯示出單一療法的抗腫瘤活性。該策略與CRB-601建議的作用機制一致，並提供了一種 在轉化生長因子中調節已確立的癌症靶點的機會b通過一種新穎和差異化的方法。

CRB-601顯示出比配體陷阱抗體更強的效力，這可能與其在轉化生長因子β激活點的阻斷能力有關(圖3)。CRB-601-m，一種用於體內研究的小鼠IgG形式，在Lewis肺癌同基因模型中顯示出單劑活性。CRB-601-m對腫瘤體積和腫瘤重量顯示出與劑量相關的效應：兩項獨立的措施驗證了抑制αvβ8作為抑制腫瘤生長的策略的作用(圖4)。

5

圖1：CRB-601抗整合素單克隆抗體

圖2：免疫規避

6

圖3：CRB-601綁定親和力

7

圖4：CRB-601在同基因肺癌腫瘤模型中的作用

avβ6/αvβ-8單抗治療肝纖維化的實驗研究

CRB-602是一種抗αvβ6/αvβ8單抗，可阻斷轉化生長因子β的激活，在纖維化疾病的治療中具有潛在的應用前景。α-v-β-6和α-v-β-8在纖維化疾病的上皮細胞上均有表達。在纖維化的情況下，轉化生長因子β信號失控，在沒有急性組織損傷的情況下導致過量的膠原沉積。CRB-602的知識產權是從Panorama Research Inc的子公司銀河生物製藥公司(Milky way BioPharma，LLC)獲得許可的。該公司正在繼續探索其針對纖維化的抗整合素mAb計劃的開發途徑。

內源性大麻管路

CB1反向激動劑治療代謝性和纖維化疾病

Corbus已經開發出大麻素受體1型(CB1)反向激動劑，旨在治療肥胖和相關的代謝性疾病。在飲食誘導肥胖的動物模型中，我們的化合物作為單一療法和與GLP-1激動劑聯合使用都能誘導體重減輕。該計劃處於臨牀前階段，我們正在評估潛在的臨牀開發和未來的調控途徑。

CB1是一種在神經系統中高度表達的受體，也在神經系統外的多個細胞系中表達。在動物研究中對CB1拮抗劑和CB1反向激動劑的測試表明，代謝性疾病的模型得到了改善，包括飲食誘導的肥胖、糖尿病、糖尿病腎病、糖尿病視網膜病變、代謝綜合徵、非酒精性脂肪性肝炎、纖維化疾病(包括肺、心臟、腎臟疾病和肝纖維化)以及其他疾病，包括腹水、認知缺陷、Prader-Willi綜合徵和戒煙。CB1還與胰島素葡萄糖依賴的促胰島素多肽(GIP)和胰高血糖素樣肽-1(GLP-1)具有相互的功能活性。這一點很重要，因為最近的數據顯示，GLP-1和GIP/GLP-1受體激動劑Semagluide和tirzepatide可以降低人類的肥胖和血糖。在動物研究中，據報道，GLP-1受體激動劑與CB1抑制劑聯合使用時比單獨使用時具有更大的代謝影響。GIP/GLP-1受體激動劑和CB1反向激動劑聯合應用對肥胖糖尿病小鼠的體重、脂肪質量、胰島素作用、血脂異常和肝臟脂肪變性有明顯的改善作用。

8

我們評價了CRB-556在飲食誘導的小鼠肥胖模型中的作用。數據表明，藥物誘導的小鼠體重減輕具有劑量依賴性，其效果類似於上一代CB1反向激動劑利莫諾班(圖5)。

圖5：CRB556在飲食誘導的小鼠肥胖模型中的作用

勒納巴蘇姆(Lenabasum)

我們在2021年6月完成了皮肌炎的3期研究，該研究沒有達到其主要或次要終點。特殊亞組後分析提示Lenabasum潛在的臨牀活性，通過有基線肌肉無力的DM患者的名義TIS改善和有皮膚受累但基線沒有肌肉無力的DM患者的名義CDASI改善來衡量。2020年，Lenabasum在3期系統性硬化症研究和2期囊性纖維化研究中沒有達到主要終點。我們期待2022年上半年來自美國國立衞生研究院贊助的來那巴司米治療系統性紅斑狼瘡的第二階段研究的最新數據。該公司不打算對Lenabasum進行更多的臨牀研究，並將尋求許可合作伙伴為未來的開發提供資金。

Lenabasum選擇性地與CB2結合，CB2在激活的免疫細胞、成纖維細胞和其他類型的細胞(包括肌肉和骨細胞)上優先表達。Lenabasum在沒有免疫抑制的情況下，可以減少炎症和限制纖維化。Lenabasum抑制炎性細胞因子和二十烷類化合物的產生，並刺激消炎的介質(專門的促分解脂質介質)的產生。它能抑制成纖維細胞向肌成纖維細胞的轉化，抑制成纖維細胞生長因子和膠原蛋白的產生。這些生物學效應已經在細胞、動物模型和人類中得到證實。

研究與開發

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的研發活動支出分別約為36,445,000美元和98,267,000美元。這些費用包括與開發我們的Lenabasum臨牀和臨牀前計劃相關的現金和非現金費用。研究和開發費用是為了開發我們的候選藥物而發生的，主要包括工資和支付給合同研究和開發公司的費用。到目前為止，這些成本與生成臨牀前數據以及生產用於臨牀試驗的藥物產品和進行臨牀試驗的成本有關。

9

知識產權

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們的技術、產品和工藝的專利和其他專有保護，包括對我們的lenabasum計劃、我們的第二代CB1反向激動劑計劃，以及我們的抗整合素單抗程序。

Lenabasum計劃

我們已經提交了針對利納巴鬆、使用利納巴鬆治療疾病的組合物和方法的專利申請。如果獲得批准，由此產生的專利將在2031年至2040年之間到期，但在某些情況下可以延期。專利申請的申請對象是：

2019年8月6日，美國專利商標局(下稱“USPTO”)向該公司授予美國第10,369,131號專利，其中包括使用含有來那巴鬆的藥物組合物治療皮肌炎。這項專利規定，到2034年2月12日為止，Lenabasum的這種使用在美國是獨家的。

2018年12月18日，美國專利商標局向該公司頒發了美國第10,154,986號專利，要求保護利納巴鬆的藥物成分。該專利規定，到2034年2月12日，這些燈盞花組合物在美國的獨家經營權。

2018年10月3日，美國專利商標局向該公司頒發了美國專利號10085,964，其中包括使用含有來納香的藥物組合物治療所有纖維化疾病，包括Corbus的主要適應症系統性硬化症、囊性纖維化等。這項專利規定，到2034年2月12日為止，Lenabasum的這種使用在美國是獨家的。

2017年10月31日，美國專利商標局向該公司頒發了美國專利號9,801,849，其中包括使用含有利納巴鬆的藥物組合物治療所有炎症性疾病。這項專利規定，到2034年2月12日為止，Lenabasum的這種使用在美國是獨家的。

2017年11月27日，美國專利商標局向該公司頒發了美國專利號9,820,964，其中包括使用含有來那鬆的藥物組合物治療所有纖維化疾病，包括該公司的主要適應症系統性硬化症、囊性纖維化和其他疾病。該專利規定，到2034年2月12日為止，美國對利納巴鬆的這種使用提供了知識產權保護。

2021年7月6日，美國專利商標局向該公司頒發了美國專利號11,052,066，其中涉及利納巴鬆的藥物成分及其治療纖維化和炎症性疾病的用途，包括該公司的主要適應症系統性硬化症、囊性纖維化和其他疾病。該專利規定，到2034年2月12日為止，美國對利納巴鬆的這種使用提供了知識產權保護。

Lenabasum在美國和歐盟獲得了治療囊性纖維化、皮肌炎和系統性硬化症的孤兒藥物稱號，在日本獲得了治療系統性硬化症的藥物稱號。此外，在系統性硬化症和囊性纖維化中，Lenabasum已被FDA授予快車道稱號。在美國、歐洲和日本，對於其他炎症性疾病，可能會尋求孤兒稱號為來納巴斯菌(Lenabasum)。孤兒藥物地位從藥物批准之日起在美國提供7年的市場排他性，在歐洲和日本提供10年的市場排他性。

10

第二代CB1反向激動劑計劃

2018年9月20日，我們與Jenrin Discovery，LLC簽訂了獨家許可協議，這為我們提供了開發和營銷Jenrin所涵蓋的大麻類化合物的全球獨家許可，Jenrin獲得了涵蓋選擇性大麻受體調節劑的組成和使用方法的專利和專利申請。Jenrin的知識產權組合包括16項已授權的美國專利、1項正在申請的美國專利以及22項已授權或正在申請的外國專利和申請。該產品組合包括第8,680,131號美國專利，該專利授權的權利範圍包括大麻素受體阻滯劑CRB-4001及其用於治療肥胖相關疾病、糖尿病、各種炎症疾病、各種心臟代謝疾病、各種肝臟疾病和/或各種癌症的方法。許可的知識產權組合在美國為CRB-4001提供知識產權保護，這些用途截止到2033年7月，不包括任何潛在的專利期延長。

抗整合素單克隆抗體計劃

本公司與加州大學董事會(“董事會”)簽訂許可協議(“UCSF許可協議”)，自2021年5月26日起生效。根據加州大學舊金山分校的許可協議，該公司獲得了與針對整合素αvβ8的人源化抗體相關的某些專利申請的獨家許可，其中一項申請被公司稱為CRB-601，同時還獲得了某些相關技術和材料的非獨家許可。獲得許可的專利申請如果獲得批准，預計將於2041年到期。

CRb-602是一種抗αvβ6/αvβ8的單克隆抗體，可阻斷TGF b的活化，在纖維化疾病的治療中具有潛在的應用前景。α-v-β-6和α-v-β-8在纖維化疾病的上皮細胞上均有表達。在纖維化的情況下，轉化生長因子-β信號變得失調，並在沒有急性組織損傷的情況下導致過多的膠原沉積。CRB-602的知識產權是從Panorama Research Inc的子公司銀河生物製藥公司(Milky way BioPharma，LLC)獲得許可的。該公司正在繼續探索其針對纖維化的抗整合素mAb計劃的開發途徑。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得並保持對我們技術的專利和其他專有保護，以及在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們努力通過專利和商標的結合以及合同中的保密條款來保護我們的知識產權。對於我們的候選產品，我們努力在美國和國際上獲得並維護每個候選產品的所有可專利方面的專利保護。我們不能確定將來我們可能擁有或許可的任何專利申請都會被授予專利，也不能確定未來向我們頒發或許可的任何專利是否對保護我們的技術有用。有關此風險及與我們知識產權有關的更全面風險，請參閲“風險因素-與我們知識產權有關的風險”。

除了專利保護，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們專有技術平臺的某些方面基於與我們候選產品的製造相關的非專利商業祕密和技術訣竅。商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有技術和工藝。這些協議旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。此外，我們亦致力維持物業的實體安全，以及資訊科技系統的實體和電子安全，以確保我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現相關或由此產生的專有技術和發明的權利糾紛。

我們還在可能的情況下，在適當的情況下，繼續在美國和美國以外的地方尋求商標保護。我們使用並打算將這些註冊商標用於我們的製藥研究和開發以及我們的候選產品。

CRB-601、Lenabasum和我們其他候選產品的製造和供應

CRB-601是一種單克隆抗體，我們正在按照良好的生產規範(GMP)擴大生產工藝，以生產一批用於臨牀前和臨牀研究的藥物物質和藥物產品。CRB-601的藥物物質將由合同製造商通過重組DNA技術利用遺傳工程宿主細胞、上游細胞培養過程和下游純化方法生產，以生產成品。Lenabasum是一種合成分子，我們已經開發並驗證了GMP製造工藝。

11

我們不擁有或經營生產設施，依賴第三方合同生產機構向Corbus供應用於臨牀前和臨牀研究的藥物。

競爭

生物技術和醫藥行業的特點是新的創新和發現速度快，競爭激烈，知識產權保護有力。我們面臨着來自大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構等的競爭。

CRB-601的競爭對手也在癌症中瞄準轉化生長因子β途徑，包括百時美施貴寶、默克KGaA、輝瑞賽諾菲、Argenx、Morphi、Pplant和Scholar Rock。

監管事項

政府監管

獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或審批後的任何時候不遵守適用要求，可能會使申請人受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀暫停、警告信、產品召回或從市場上撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還、返還或民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

任何與我們將來可能開發或收購的產品有關的產品開發活動都將受到多個政府機構的廣泛監管，包括FDA、其他聯邦、州和地方機構以及其他國家的類似監管機構，這些機構監管藥劑產品和設備的設計、研究、臨牀和非臨牀開發、測試、製造、儲存、分銷、進出口、標籤、廣告和營銷。一般來説，在銷售一種新藥之前，必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據，組織成每個監管機構特定的格式，提交監管機構審查並獲得監管機構的批准。這些數據通常是在兩種不同的發展狀態下產生的：臨牀前和臨牀。

美國的藥物開發

我們未來可能開發或收購的產品必須得到FDA的批准，才能在美國合法上市。對於新的化學物質，臨牀前開發階段通常涉及合成活性成分、開發配方和確定製造工藝、藥物穩定性以及進行支持後續臨牀測試的非人類毒理學、藥理學和藥物代謝研究。這些臨牀前實驗室和動物試驗通常是根據FDA的“良好實驗室操作規範”進行的。作為IND申請的一部分，藥品贊助商必須向FDA提交臨牀前試驗結果，以及生產信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻以及建議的臨牀方案，這是FDA授權給人類使用研究藥物或生物製品的請求。其他國家也要求提交類似的申請。

臨牀開發階段通常可以分為三個可能重疊的連續階段，即第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗。在第一階段，通常情況下，少數健康志願者最初暴露於單一遞增劑量的候選產品，然後再暴露於多個遞增劑量的候選產品。這些研究的主要目的是評估該藥物的新陳代謝、藥理作用和一般安全性。第二階段試驗通常涉及對受疾病影響的患者進行研究，以確定產生預期益處所需的劑量、常見的短期副作用和風險。第二階段的研究通常受到良好的控制，密切監測，並在相對較少的患者中進行，通常只涉及不超過數百名受試者。第三階段試驗的目的是收集關於有效性和安全性的額外信息，這些信息是評估藥物總體效益-風險關係所需的，併為醫生標籤提供充分的基礎。第三階段的研究通常包括數百至數千名受試者，並受到嚴密的控制和監測。除了這些1-3期試驗之外，還可能進行其他試驗，以收集更多的安全性、藥代動力學和藥效學信息。活性成分與FDA已經批准的有效成分相等或相似的製藥產品通常比該機構全新的化合物有更精簡的開發計劃，通常跳過1期和2期試驗。

12

臨牀試驗開始之前，必須向FDA提交臨牀計劃。如果FDA對臨牀計劃或擬議研究的安全性有顧慮，他們可以隨時暫停或終止該研究。研究必須按照良好的臨牀實踐進行，並報告研究進展，並要求有任何不良反應。研究還受到獨立機構審查委員會的審查，這些委員會負責監督特定地點的研究並保護人類研究對象。一旦啟動，獨立的機構審查委員會也可以暫停或終止一項研究。因此，我們不能確定提交IND會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現可能導致試驗暫停或終止的問題。

批准後研究，有時被稱為4期臨牀試驗，可能在最初的上市批准之後進行。有時，這些研究被用來從預期治療條件下的患者的治療中獲得額外的經驗。在某些情況下，FDA可能會強制執行4期研究。在其他情況下，批准後研究的目的是獲得藥物的額外適應症或開發藥物的新劑型。

特殊協議評估

聯邦食品、藥物和化粧品法案指示FDA根據贊助商的書面請求與贊助商會面，目的是就臨牀試驗的設計和規模達成一致，這些臨牀試驗旨在構成NDA中療效聲明的主要依據。如果達成協議，FDA將把協議簡化為書面形式，並將其納入行政記錄。這項協議被稱為特別協議評估，簡稱SPA。雖然FDA對spa的指導規定，有記錄的spa應該被認為對審查部門具有約束力，但如果某些例外情況適用，FDA有權改變其評估。例外包括在方案評估時尚未認識到的公共衞生問題，對後來曝光的安全性或有效性測試至關重要的重大科學問題的識別，贊助商未能遵循商定的方案，或FDA對被確定為錯誤的數據、假設或信息的依賴。

美國的審批制度

在關鍵或第三階段試驗完成後，分析數據以確定安全性和有效性。然後，數據在新藥申請(NDA)中提交給FDA，以及產品的擬議標籤以及將用於確保產品質量的製造和測試過程和設施的信息。在美國，在銷售藥品之前，必須獲得FDA對NDA的批准。NDA必須包含安全性、純度、效力和有效性的證明，這需要廣泛的臨牀前和臨牀測試。

FDA可能會重新分析臨牀試驗數據，這可能會導致FDA和我們在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對申請的審查和評估既廣泛又耗時，可能需要幾年時間才能完成。FDA可能會對新產品的生產設施進行審批前檢查，以確定它們是否符合當前良好的生產實踐要求，還可能審計臨牀和臨牀前試驗的數據。

不能保證FDA在進行這樣的審查時會採取有利或迅速的行動，我們在努力獲得FDA批准的過程中可能會遇到重大困難或成本。FDA可能要求在產品標籤中包含某些禁忌症、警告或預防措施，也可能要求NDA批准提議的標籤的其他更改、制定足夠的控制和規範，或承諾進行上市後測試或臨牀試驗和監督計劃，以監控已商業化的批准產品的安全性。此外，FDA可能會在批准上附加條件，包括要求風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。如果不符合監管標準或出現問題，產品審批可能會被撤回。

13

孤兒藥物名稱

根據《孤兒藥物法案》(Orphan Drug Act)，FDA可以將一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常是一種影響不到20萬人的疾病或疾病。提交保密協議之前，必須請求指定孤立產品。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤立產品指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。除了潛在的專有期外，孤兒指定使公司有資格在四年內每年獲得高達40萬美元的贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免以及可能免除FDA申請的用户費用。

如果一種具有孤兒稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病或疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售同一藥物，除非在有限的情況下，例如：(I)該藥物的孤兒稱號被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒獨家持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家經營權持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家經營權持有人同意批准另一申請人的產品或(V)競爭對手產品對孤兒排他性產品的臨牀優勢。如果一種被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍超過了指定的範圍，它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。我們已經收到了治療囊性纖維化、系統性硬化症和皮肌炎的Lenabasum的孤兒藥物名稱。不能保證我們的產品會被指定為孤兒藥物。

歐洲的藥物開發

在歐盟，我們未來的產品也可能受到廣泛的監管要求。與美國類似，醫藥產品的營銷需要監管機構授予營銷授權。此外，與美國一樣，歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。

歐盟的審查和批准

在歐盟，新醫藥產品的審批可以通過三種程序之一：互認程序、集中程序和分散程序。我們打算確定未來我們將遵循哪個程序(如果有的話)。

互認程序：申請人在一個歐盟成員國(稱為參考成員國)提交申請。一旦參考成員國批准了營銷授權，申請人可以選擇在其他相關成員國提交申請，要求它們相互承認已經授予的營銷授權。根據這項互認程序，其他有關成員國的主管當局有55天的時間提出反對意見，然後必須在互認程序開始後90天內，由有關成員國、參考成員國和申請人討論解決。如果任何分歧仍然存在，有關成員國當局的所有考慮都將暫停，分歧將通過仲裁程序解決。互認程序導致在參考成員國中單獨的國家營銷授權。

集中程序：目前，通過生物技術開發的產品是強制性的，新活性物質和其他“具有新特性的創新醫藥產品”是可選的。根據這一程序，向歐洲醫療產品評估機構提交申請。兩個歐盟成員國被指定對每一項申請進行初步評估。這些國家各自編寫一份評估報告，然後作為專利醫療產品委員會科學意見的基礎。如果這一意見是有利的，就會被送往歐盟委員會(European Commission)，由後者起草一項決定。在與成員國協商後，歐盟委員會通過一項決定並授予營銷授權，該授權在整個歐盟範圍內有效，並在每個成員國授予與該成員國授予的營銷授權相同的權利和義務。

非集中化程序：非集中化程序是歐盟最近採用的三個獲得批准新醫藥工藝的程序之一，它與上述相互承認程序相似，但在參考成員國向有關成員國提供關鍵文件的時間、程序的總體時間以及在程序期間可能出現的“時鐘停止”等方面有所不同。

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上市後要求

新產品獲得批准後，製藥公司和批准的產品將受到FDA和其他聯邦和州監管機構的持續監管，其中包括監控和記錄保存活動，向適用的監管機構報告產品的不良體驗，向監管機構提供最新的安全和功效信息，產品抽樣和分銷要求，以及遵守促銷和廣告要求，其中包括直接面向消費者的廣告標準，限制推廣未在藥品批准標籤中描述的用於或患者羣體的藥物(稱為“標籤外使用”)，以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商不能銷售或推廣這種標籤外的用途。對產品的修改或增強，或標籤或生產地點的更改，通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，這可能會收到，也可能不會收到，或者可能會導致漫長的審查過程。FDA的規定要求產品必須在特定的批准設施中生產，並符合當前良好的製造實踐，NDA持有者必須列出他們的產品，並向FDA登記他們的製造機構。這些規定還規定了某些組織, 與製造和質量保證活動相關的程序和文件要求。藥品製造商和其他參與批准藥品的製造和分銷的實體將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以檢查是否符合當前良好的生產實踐和其他法律。使用合同製造商、實驗室或包裝商的NDA持有者負責選擇和監督合格的公司。這些公司隨時都會受到FDA的檢查，發現違規條件可能會導致執法行動中斷任何此類設施的運營或分銷由它們製造、加工或測試的產品的能力。

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其他監管事項

除FDA外，產品批准後的製造、銷售、促銷和其他活動也受到許多監管機構的監管，包括在美國的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部的其他部門、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府。這些規例包括：

醫藥產品的分銷受到其他要求和條例的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、可追溯性以及旨在防止未經授權銷售醫藥產品的儲存和安全要求。

任何受控物質的處理必須符合美國受控物質法案和受控物質進出口法案。在美國，我們的候選產品Lenabasum目前被歸類為《受控物質法案》(CSA)定義的附表I受控物質。

附表一受控物質是受CSA下特定法規約束的藥品，該法規除其他外，規定了某些註冊、製造配額、安全、記錄保存、報告、進口、出口和DEA管理的其他要求。所有負責在臨牀研究中製造、分銷和測試該藥物的各方必須向DEA申請並獲得許可證，才能被允許使用來納巴鬆進行這些活動。此外，這些締約方必須擁有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物丟失和轉移。所有獲得許可的機構如果打算繼續使用我們的藥物，都必須每年更新註冊。DEA對某些處理受管制物質的註冊場所進行定期檢查。我們一直在與我們的製造商、分銷商、出口商和臨牀站點合作，以獲得使用Lenabasum所需的許可證。負責利納巴鬆的製造、分銷和出口的各方已經申請並獲得了DEA許可證，一些負責進行我們目前的臨牀研究的機構也獲得了DEA許可證。

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個別州也制定了受控物質法律法規。儘管州控制物質法律經常反映聯邦法律，因為各州是單獨的司法管轄區，但它們也可能單獨安排藥品。一些州根據聯邦行動自動安排藥物的時間表，而另一些州則通過制定規則或立法行動來安排藥物的時間表。國家註冊的要求也可能導致Lenabasum的生產和銷售延遲，或者導致我們目前的臨牀研究的完成。我們和我們的製造供應商和臨牀站點還必須獲得單獨的州註冊、許可或許可證，才能獲得、處理和分發用於臨牀試驗或商業銷售的受控物質，如果不符合適用的法規要求，除DEA或聯邦法律規定的其他要求外，還可能導致各州的執法和制裁。

第三方付款人承保和報銷

對於我們最終可能獲得監管批准的任何候選藥物的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和國外市場，我們能否成功地將我們的候選產品商業化，併為我們的候選產品吸引商業化合作夥伴，在很大程度上取決於第三方付款人(包括在美國的聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府付款人、管理型醫療保健組織和私人健康保險公司)是否有足夠的財務覆蓋範圍和報銷。聯邦醫療保險是由聯邦政府資助的計劃，由CMS通過地方財政中介機構和承運人管理，負責管理向老年人和殘疾人提供的某些醫療項目和服務的覆蓋範圍和報銷。醫療補助是一項針對某些類別的患者的保險計劃，這些患者的收入和資產低於州規定的水平，而且在其他方面沒有保險，由聯邦和州資助並由每個州管理。聯邦政府為醫療補助制定了一般指導方針，每個州都制定了管理其個別計劃的具體規定。每個付款人都有自己的流程和標準，用於確定是否承保和報銷某一程序或特定產品。私人支付者往往依賴政府支付者的領導來提供保險和補償決定。因此，實現良好的CMS覆蓋和報銷通常是成功推出新產品的一個重要門檻問題。我們一些產品的競爭地位將在一定程度上取決於, 根據此類產品的覆蓋範圍和足夠的補償，以及使用此類產品的程序。我們或我們的客户為我們的候選產品尋求補償的價格可能會受到政府和其他付款人的質疑、降低或拒絕。

美國國會和州立法機構可能會不時提出和採取旨在控制成本的舉措，這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。例如，美國總統於2018年2月9日簽署的為期兩年的支出法，其中包括一項條款，將2019年聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口中的製造商折扣提高到70%，也被稱為“甜甜圈洞”。根據之前的法律，製造商必須為在甜甜圈洞中購買的處方藥提供50%的折扣。從2019年開始，品牌藥品製造商將面臨更高的甜甜圈洞付款負債，一些最大的公司估計有數十億美元。

藥品成本繼續引起政府和第三方付款人的濃厚興趣。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、管理型醫療保健組織越來越大的影響力以及額外的立法提案，製藥業將面臨定價壓力。我們的運營結果可能會受到當前和未來醫療改革的不利影響。

一些第三方付款人還需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。雖然我們無法預測未來是否會採取或以其他方式實施任何擬議的成本控制措施，但宣佈或採納這些建議可能會對我們為候選產品獲得足夠價格和盈利運營的能力產生重大不利影響。

此外，在一些外國，藥品的建議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品做出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常傾向於大幅降低。

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員工

截至2021年12月31日，我們有41名全職員工。我們的所有員工都從事行政、財務、臨牀、製造、監管和業務開發等職能。我們相信我們與員工的關係很好。此外，我們利用並將繼續利用顧問、臨牀研究機構和第三方來履行我們的臨牀前研究、臨牀研究、製造和監管職能。

企業信息

Corbus製藥公司(前身為JB治療公司)於2009年4月24日根據特拉華州的法律成立。2014年4月11日，JB治療公司完成了與Corbus製藥控股公司的合併，並更名為Corbus製藥公司。合併完成後，Corbus製藥控股公司成為Corbus製藥控股公司的全資子公司，Corbus製藥控股公司繼續經營Corbus製藥公司的業務。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州02062，諾伍德河脊大道500號，我們的電話號碼是我們的網址是Www.corbuspharma.com.

我們在我們網站上的投資者關係鏈接上或通過投資者關係鏈接免費提供，Www.corbuspharma.com這些信息包括我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的新聞稿和投資者演示文稿，以及我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的所有材料，包括我們提交給美國證券交易委員會的年度報告、10-Q表格季度報告、當前的Form 8-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的這些報告的修訂版，這些材料在以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供之後，在合理的切實可行範圍內將盡快提交或提交給美國證券交易委員會。在本10-K表格涵蓋的期間內，我們在向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供所有這些材料。另外，美國證券交易委員會還有一個互聯網站，Www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

本報告和通過引用合併於此的信息包含對我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號的引用。僅為方便起見，本報告中提及的商標、服務標記和商號以及本文中包含的信息(包括徽標、插圖和其他視覺顯示)可能在沒有®或其他符號的情況下出現，但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌或商標，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本報告中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

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第1A項。危險因素

對我們普通股的投資是投機性的和非流動性的，涉及很高的風險，包括您的全部投資損失的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中包含的其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還存在其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素也可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，你可能會損失你購買我們普通股的全部或很大一部分錢。

與我們公司和我們的業務相關的風險

與我們的財務狀況和資金需求相關的風險

我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司。.

我們是一家經營歷史有限的生物製藥公司。我們所有不打算獲得許可的候選產品都處於發現階段或臨牀前開發階段。我們必須完成臨牀研究和其他開發活動，並獲得監管部門對新藥申請(NDA)的批准，然後才能開始產品的商業銷售。我們的業務計劃成功的可能性必須考慮到在發展和擴大早期業務以及我們所處的監管和競爭環境中經常遇到的問題、鉅額費用、困難、複雜和延誤。醫藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險，是一項資本密集型業務。

因此，你應該考慮到我們的前景，考慮到公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難，特別是像我們這樣的臨牀製藥公司。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應考慮到，我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們不能成功執行上述任何一項，我們的業務可能不會成功，您的投資將受到不利影響。

自成立以來，我們每年都出現經營虧損，預計在可預見的未來還會繼續出現鉅額虧損。我們可能永遠不會盈利，或者，如果我們實現盈利，我們就能夠維持盈利。

我們預計將在沒有相應收入的情況下產生大量費用，除非我們能夠獲得監管部門的批准，併成功地將我們的任何候選藥物商業化。到目前為止，我們還沒有從我們的候選藥物中獲得任何收入，我們預計要在美國和其他地方完成我們的候選藥物的臨牀前和臨牀計劃，將產生鉅額費用。我們可能永遠無法在美國或國際上以任何適應症獲得監管部門對我們候選藥物的營銷批准。即使我們能夠將我們的候選藥物商業化，也不能保證我們會產生可觀的收入或實現盈利。我們的淨虧損截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別約為45,640,000美元和111,269,000美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為3.497億美元。

我們可能會選擇為我們的候選藥物尋求FDA的批准，這將導致大量額外的研究和開發費用。因此，我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，而且這些損失還會增加。我們不確定何時或是否能夠實現或維持盈利。如果我們在未來實現盈利，我們可能無法在隨後的幾個時期保持盈利。如果不能盈利並保持盈利，將削弱我們維持運營的能力，並對我們普通股的價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。

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我們的現金、現金等價物或投資只能在有限的時間內為我們的運營提供資金，我們需要籌集額外的資金來支持我們的開發和商業化努力。

我們目前處於虧損狀態，預計我們的運營成本將大幅增加，因為我們會產生與我們的候選藥物的臨牀前開發和臨牀試驗相關的進一步成本。截至2021年12月31日，我們持有現金、現金等價物和投資約9760萬美元。

於二零二零年七月二十八日，吾等與我們的附屬公司Corbus PharmPharmticals，Inc.訂立貸款及擔保協議(“貸款協議”)，作為借款人，我們作為擔保人，每個貸款人(“貸款人”)，K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)，作為貸款人的行政代理，以及Ankura Trust Company，LLC，作為貸款人的抵押品代理，根據該協議，K2HV(“K2HV”)作為貸款人的抵押品代理。

2020年8月7日，我們簽訂了公開市場銷售協議SM(“2020年8月銷售協議”)與Jefferies LLC(“Jefferies”)作為銷售代理，據此，我們可以不時通過Jefferies發行和出售我們的普通股。我們將向傑富瑞支付每次出售普通股總收益的3.0%的佣金，並同意向傑富瑞提供慣常的賠償和貢獻權。我們還同意償還Jefferies的某些特定費用。截至2020年8月7日，根據2020年8月的銷售協議，我們被授權提供和出售高達1.5億美元的普通股。截至2021年12月31日，我們已經出售了40,937,861股普通股，總收益總計$82,086,000減去大約2,463,000美元的發行成本。

我們預計，截至2021年12月31日，現金、現金等價物、限制性現金和投資約為9830萬美元根據計劃支出，足以滿足我們到2024年的運營和資本需求。

我們可能會通過私募和公開發行、債務融資和戰略合作相結合的方式尋求額外資本。如果獲得債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務，並可能增加我們的支出，並要求我們的資產擔保這些債務。

如果獲得股權融資，可能會稀釋我們當時的現有股東和/或要求這些股東放棄某些權利和優惠。如果這些融資條件不能令人滿意，或根本不能融資，我們可能會被要求延遲、縮減或扼殺商機的發展，而我們的經營和財政狀況可能會受到重大的不利影響。我們不能保證任何額外的資金來源將以優惠的條件向我們提供，如果有的話。此外，如果我們無法獲得足夠的資金來資助我們的運營，我們可能會選擇尋求戰略合作，作為替代方案，這可能需要我們以我們目前不打算的方式或以可能對我們不利的條款與第三方分享我們候選藥物的商業權。如果我們選擇為我們的候選藥物尋求更多的適應症和/或地域，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能也需要比預期更早地籌集額外的資金。

我們的貸款和擔保協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的經營靈活性。

我們與K2HV簽訂的高達50,000,000美元的貸款協議以幾乎涵蓋我們所有個人財產(不包括知識產權)的留置權為擔保。

貸款協議包含慣例陳述、擔保和契諾。包括本公司和借款人限制額外債務的限制性契約、留置權、合併和收購、處置、投資、分配、次級債務、與關聯公司的交易和根本性變化。因此，除非我們獲得K2 Health Ventures的同意或預付貸款協議項下的未償還金額，否則我們可能無法從事上述任何類型的交易。貸款協議還包含某些金融契約，包括要求在未達到某些監管和發展里程碑的情況下，保持10,000,000美元的無限制現金或所有未償還本金貸款的金額。

貸款協議中的限制和契諾，以及我們未來可能簽訂的任何債務融資協議中包含的限制和契諾，可能會限制我們為我們的運營融資以及從事、擴大或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。我們遵守這些公約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而違反這些公約和限制可能會導致我們在貸款協議和未來可能簽訂的任何融資協議下違約。

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與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

我們的成功取決於我們正在研發或可能獲得的候選藥物的成功開發。如果我們無法從任何候選產品中獲得收入，我們創造股東價值的能力將受到限制。

我們不會從FDA批准的任何藥品中獲得收入。我們目前的業務依賴於我們臨牀前候選藥物的成功開發、監管批准和商業化，這可能永遠不會發生。

我們目前正在對CRB-601進行臨牀前測試。我們注意到，大多數候選藥物從未達到臨牀開發階段，即使是那些確實進入臨牀開發階段的藥物，也只有很小的機會成功完成臨牀開發並獲得監管部門的批准。值得注意的是，我們將我們的候選產品Lenabasum推進到了第三階段研究。在2021年6月，我們宣佈，在我們確定的第三階段研究中，來那巴鬆治療皮肌炎的主要終點沒有達到。我們將繼續面臨與臨牀試驗不確定性相關的風險，臨牀前和臨牀試驗早期階段的成功並不能確保後期臨牀試驗的成功。

冠狀病毒新冠肺炎大流行或任何其他傳染性疾病的廣泛爆發可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病或傳染病爆發相關的風險，例如，高度傳染性和致病性的冠狀病毒新冠肺炎在世界各地的爆發。包括新冠肺炎和變種在內的此類傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場產生不利影響。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢出現，並於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。新冠肺炎可能在多大程度上影響我們的臨牀前和預期的臨牀試驗操作將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法有信心地預測，例如疫情的持續時間，新冠肺炎的嚴重程度，包括其變體，以及遏制和治療新冠肺炎的行動的有效性，包括疫苗的有效性，以及政府和醫療保健提供者快速有效地接種疫苗的能力。

為了限制新冠肺炎的傳播，各國政府不時採取各種行動，包括髮布旅行限制、全面或部分禁止非必要活動、限制或關閉非必要業務、居家命令和社會疏遠指南。此類事件可能導致一段時間的業務中斷、供應中斷和藥品生產中斷，並導致運營減少，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的一些業務夥伴和製造業務都是在國際上進行的，可能會受到新冠肺炎全球傳播的影響。雖然到目前為止，我們還沒有遇到這些製造業務的任何實質性中斷或者在將我們的商業和臨牀活性藥物成分運送到我們的臨牀試驗地點方面出現任何重大延誤，但如果我們開展業務的地方因“新冠肺炎”疫情爆發而持續受到影響，或者如果這些地區的“新冠肺炎”疫情加劇，以及受影響國家/地區政府採取的措施可能會通過限制我們製造或運輸材料的能力或迫使我們暫時關閉所依賴的設施，從而對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

新冠肺炎的全球傳播給全球金融市場帶來了巨大的波動性和不確定性，可能會對我們的經濟產生實質性影響，這種狀況將繼續存在。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但大範圍的流行病可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生重大影響。

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新冠肺炎在全球的持續傳播，以及隨之而來的各國政府為幫助阻止新冠肺炎傳播而實施的旅行限制，可能會對我們未來的臨牀試驗運營產生不利影響，包括我們的患者、首席研究人員和現場工作人員前往我們臨牀試驗地點的能力，以及我們招聘和留住首席研究人員和現場工作人員的能力，作為醫療保健提供者，如果他們所在的地區發生疫情，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。我們無法預測臨牀測試地點是否會暫時或永久退出我們的任何研究。此外，如果我們臨牀試驗中登記的患者感染了新冠肺炎，我們的臨牀試驗中可能會有更多的不良事件和死亡。如果符合臨牀試驗條件的患者羣體受到冠狀病毒病的影響，我們在臨牀試驗中招募患者也可能面臨困難。易受感染的患者，包括患有自身免疫性疾病的患者，如我們臨牀試驗中登記的患者，感染新冠肺炎的風險可能更高，並可能出現更嚴重的疾病症狀，對我們獲得監管部門批准的機會產生不利影響，或需要進一步的臨牀研究。

新冠肺炎疫情還可能影響我們的員工和與我們合作的各方開展我們的非臨牀、臨牀和藥物開發和製造活動的能力。我們依賴臨牀站點、研究人員和其他研究人員、顧問、獨立承包商、合同研究組織和其他第三方服務提供商來幫助我們管理、監控和以其他方式執行我們的非臨牀研究和臨牀試驗。我們還依賴顧問、獨立承包商、合同開發和製造組織以及其他第三方服務提供商來協助我們管理、監控和以其他方式執行我們的原料藥生產、配方和藥品製造活動。新冠肺炎可能會影響任何這些外部人員、組織或公司將足夠的時間和資源投入到我們的項目中或為我們出差執行工作的能力。

新冠肺炎疫情對當前或未來臨牀研究進行的潛在負面影響包括延遲從監管機構獲得反饋、啟動新的臨牀研究以及招募受試者參加正在登記的研究。雖然我們已經為我們的臨牀試驗實施了遠程數據監控程序，但潛在的負面影響也包括無法在研究站點進行研究訪問、安全性和有效性數據收集不完整以及正在進行的研究中受試者的輟學率較高、研究數據在站點輸入數據庫時的延遲、研究數據在站點的實際訪問受限造成的監視延遲、站點對查詢的響應延遲、數據庫鎖定的延遲、數據分析的延遲、頂級數據的時間延遲以及完成研究報告的延遲。新的或不斷惡化的新冠肺炎中斷或限制可能會進一步對我們的非臨牀研究、臨牀試驗和藥物製造活動產生負面影響。

由於上述因素，我們的藥物生產活動、非臨牀研究、臨牀試驗和某些監管文件的預期數據讀數的預期時間表可能會受到負面影響，這將對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務結果產生重大不利影響。

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

我們的臨牀前和臨牀試驗可能不會成功，這將對我們的業務造成實質性的損害。即使我們的初步試驗成功，我們也將被要求進行額外的試驗，以確定我們候選藥物的安全性和有效性，然後才能向FDA提交新藥申請(NDA)，以供我們的任何候選藥物上市批准。

藥物測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果還不確定。臨牀前和臨牀試驗早期階段的成功並不能保證以後的臨牀試驗也會成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。我們的一個或多個試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。在藥物測試過程中或由於藥物測試過程，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得監管批准或將候選藥物商業化的能力。藥品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到美國和其他國家FDA和其他監管機構的廣泛監管，各國的監管規定各不相同。在我們獲得FDA或國外市場的NDA批准之前，我們不允許將我們的任何候選藥物作為處方藥產品在美國銷售，直到我們獲得這些國家類似監管機構的必要批准。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀前和臨牀試驗，以確定其安全性和有效性，並進行廣泛的藥物開發，以確保其質量，然後才能批准NDA。其他司法管轄區的監管當局也有類似的要求。在大量正在開發的藥物中，只有一小部分導致向FDA提交了NDA，最終獲得商業化批准的就更少了。我們從未向FDA提交過保密協議，也從未向其他監管機構提交過類似的申請。如果我們為候選藥物所做的開發努力, 如果我們的計劃適應症沒有成功，或者如果對我們的候選藥物沒有產生足夠的需求，我們的業務將受到損害。

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獲得必要的監管批准會受到一些風險的影響，包括以下風險：

由於上述或任何其他原因，我們的任何候選藥物未能獲得監管部門的批准，將阻止我們將該候選產品作為處方藥進行商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。我們不能保證監管機構會同意我們在臨牀試驗中選擇使用的終點、我們對臨牀試驗結果的評估，或者監管機構認為此類試驗顯示了我們候選產品的安全性或有效性。FDA、EMA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀試驗或臨牀前或其他研究。此外，對從臨牀前和臨牀試驗中獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止監管部門對候選產品的批准。

我們在提交獲得監管部門批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依靠在這一領域擁有專業知識的顧問和第三方合同研究機構(CRO)來協助我們完成這一過程。要獲得FDA的批准，需要向FDA提交每個治療適應症的臨牀前、臨牀和/或藥代動力學數據、有關產品製造過程和檢查設施的信息以及支持信息，以確定每個適應症的候選產品的安全性和有效性。我們的候選藥物可能會被證明具有不良或意想不到的副作用、毒性或其他特徵，這些副作用、毒性或其他特徵可能會阻止我們獲得監管部門的批准，或者阻止或限制針對一個或所有預期適應症的商業使用。

獲得監管批准的過程非常昂貴，如果獲得批准，通常需要很多年的時間，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性、尋求監管批准的司法管轄區以及監管機構的重大裁量權等因素而有很大不同。開發期間監管審批政策的變化、附加法規或法規的變更或對提交的產品申請的監管審查的變更可能會導致申請審批或拒絕的延遲。在一個司法管轄區獲得監管批准並不一定意味着候選產品將在我們可能尋求批准的所有司法管轄區獲得監管批准，但在一個司法管轄區未能獲得批准可能會對我們在不同司法管轄區尋求批准的能力產生負面影響。如果我們的任何候選藥物在任何適應症上都不能獲得監管機構的營銷批准，我們將無法將這些候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

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如果我們不能為我們的候選藥物獲得任何必要的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，我們創造收入的能力將受到限制。

藥物測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。我們的候選藥物正處於發現、臨牀前和臨牀測試的不同階段。臨牀前試驗在產品開發的早期階段進行，並提供候選藥物在實驗動物上的安全性和有效性的信息。臨牀前試驗可能持續數年。如果一種產品令人滿意地通過了臨牀前測試，並且我們確定需要進一步開發，我們將向FDA提交該產品的IND申請，如果FDA批准，我們將開始第一階段的臨牀試驗。如果第一階段的測試結果令人滿意，並得到FDA的批准，我們就可以開始第二階段的臨牀測試。如果第二階段的測試結果令人滿意，並得到FDA的批准，我們就可以開始第三階段的關鍵研究。一旦完成臨牀測試，並向FDA提交了NDA，可能需要一年多的時間才能獲得FDA的批准。

臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。我們不能保證FDA會像我們一樣看待結果，也不能保證我們候選藥物未來的任何試驗都會取得積極的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。製藥業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或不良安全性狀況。我們候選藥物未來的任何臨牀試驗結果都可能不會成功。

在任何情況下，我們都必須在FDA或我們打算銷售該產品的其他國家的藥品審批機構批准其銷售之前，證明候選藥物既安全又有效。我們的研究和測試項目必須符合美國和其他國家的藥品審批要求，因為我們正在開發候選藥物，打算或稍後可能決定將它們在美國和國外商業化。在測試過程的任何階段，產品都可能因安全性或有效性而不合格。我們面臨的一個主要風險是，我們正在開發的產品可能都不會通過測試過程最終批准銷售，結果是在臨牀前和臨牀測試的多個階段投入大量資本後，我們無法從這些產品中獲得任何商業收入。此外，許多因素可能導致我們的候選藥物缺乏良好的安全性和有效性結果。例如，我們的試驗可能會因為不同的部位特徵(如當地護理標準、評估期和手術技術的差異)以及不同的患者特徵(包括人口因素和健康狀況)而導致變異性增加。

即使我們的候選藥物獲得了監管部門的批准，我們仍然可能無法成功地將我們的任何產品商業化，我們從銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

如果被批准上市，我們候選藥物的商業成功將取決於它們是否被醫學界接受，包括醫生、患者和醫療保健付款人。我們的候選藥物在多大程度上會被市場接受，將視乎多項因素而定，包括：

如果我們的任何候選藥物獲得批准，但沒有達到醫生、醫療保健支付者和患者足夠接受的水平，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們教育醫學界和第三方付款人瞭解我們的候選藥物的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。

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此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍都可能禁止或降低我們成功將候選藥物商業化的能力。例如，如果審批過程太長，我們可能會錯失市場機會，讓其他公司有能力開發與之競爭的產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能是有限的，或者受到限制或批准後的承諾，這使得我們的候選藥物在商業上不可行。例如，監管機構可能會批准我們的候選藥物的適應症比我們要求的更少或更有限，可能不會批准我們打算對候選藥物收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准我們的候選藥物，或者可能會批准我們的候選藥物的標籤不包括特定適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA或類似的外國監管機構可能會在批准上附加條件，如風險管理計劃和風險評估和緩解戰略(REMS)，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交一份建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。當新的安全信息出現時，FDA也可能要求批准產品的REMS。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制我們候選藥物的商業推廣、分銷、處方或配藥。更有甚者, 如果產品不符合監管標準，或者在產品最初上市後出現問題，產品審批可能會被撤回。上述任何一種情況都可能對我們候選藥物的商業成功造成實質性損害。

即使我們的候選藥物獲得了上市批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選藥物可能會受到標籤和其他限制，並退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選藥物出現了意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

即使我們獲得美國監管部門對我們候選藥物的適應症批准，FDA仍可能對它們的指示用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對可能昂貴和耗時的批准後研究(包括4期臨牀試驗)和上市後監測以監測安全性和有效性提出持續要求。我們的候選藥物還將受到有關生產、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、廣告、促銷、記錄和報告不良事件和其他上市後信息的持續監管要求的約束。這些要求包括在FDA註冊、我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守當前的良好臨牀實踐法規(CCP)、繼續遵守CSA以及DEA正在進行的審查。此外，藥品製造商及其設施要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合與質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的現行良好製造規範(CGMP)要求。

對於我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷活動，除美國其他適用的聯邦、州和地方法律以及其他國家/地區的類似法律要求外，廣告和促銷材料還必須符合FDA的規定。在美國，向醫生分發產品樣品必須符合美國處方藥營銷法的要求。申請持有人必須獲得FDA的批准才能更改產品和製造，這取決於更改的性質。我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律，這些法律除其他外，還會影響我們提議的銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們參加了美國醫療補助藥品退税計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律法規的約束。所有這些活動還可能受到美國聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。在其他國家，許多這樣的領域也存在類似的要求。

此外，如果我們的任何候選藥物被批准用於適應症，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查的約束。FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。具體地説，產品不得用於未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤所反映的那樣。如果我們的任何候選藥物獲得了市場批准，醫生仍然可以合法地以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開這些產品。然而，如果我們被發現推廣這種標籤外的使用，我們可能會受到重大責任和政府罰款。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或減少。

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如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻率的不良事件或產品生產設施的問題，或者如果我們或我們的製造商未能遵守適用的監管要求，我們可能會受到以下行政或司法制裁：

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選藥物商業化和創收的能力。不利的監管行動，無論是批准前還是批准後，也可能導致產品責任索賠，並增加我們的產品責任敞口。

我們已經簽訂了合作協議，並可能在未來簽署合作協議，對我們的一些候選藥物進行許可、開發和最終商業化。在這種情況下，我們將在很大程度上依賴我們的第三方合作伙伴來許可、開發和商業化這些候選藥物，它們可能無法滿足我們的期望。

我們可能會在適當的時候為我們的候選藥物建立共同開發和商業化的合作伙伴關係。為我們的一些候選藥物的許可、開發和最終商業化確定合作者和談判合作協議的過程可能會導致延誤和成本增加。我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法達成合作協議。此外，其中一些協議可能會將我們的候選藥物的重大責任交給合作者。一些合作者可能不能或不願意投入足夠的資源來開發我們的候選藥物，因為他們的協議要求這樣做。他們經常面臨與我們類似的商業風險，這可能會干擾他們的努力。此外，合作者可以選擇將他們的資源投入到與我們競爭的產品上。如果某個協作者沒有成功開發我們的任何一款產品，我們將需要找到另一個協作者來完成。我們尋找新合作伙伴的成功將取決於我們當時這樣做的合法權利，以及產品是否保持商業可行性。

如果我們為我們的一個或多個候選藥物簽訂合作協議，這些候選藥物的成功將在很大程度上取決於我們和我們的合作者能否成功地將它們宣傳為優於其他治療方案。我們相信，我們的候選藥物可以證明，在患者依從性和有效性方面，我們的候選藥物提供的疾病治療在患者依從性和有效性方面比藥物具有顯著的優勢。然而，我們不能保證我們能夠證明這些優勢，也不能保證這些優勢足以支持我們的候選藥物成功商業化。

我們面臨着來自其他生物科技和製藥公司的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的經營業績將受到影響。

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們在多個司法管轄區都有競爭對手，其中許多司法管轄區的知名度、商業基礎設施，以及財政、技術和人力資源都比我們大得多。老牌競爭對手可能會投入巨資快速發現和開發新的化合物，這些化合物可能會使我們的候選藥物過時或不經濟。任何與批准的產品競爭的新產品可能需要在功效、成本、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能在商業上取得成功。其他競爭因素，包括仿製藥的競爭，可能會迫使我們降低價格，或者可能導致銷量下降。此外，其他公司開發的新產品可能會成為我們候選藥物的競爭對手。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營就會受到影響。

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最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們獲得候選藥物上市批准和商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，有關醫療保健系統的立法和監管方面已經發生了一些變化和擬議的變化，這些變化可能會阻止或推遲我們候選藥物的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售候選藥物的能力。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不知道是否會頒佈額外的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們候選藥物的上市批准(如果有的話)可能會產生什麼影響。此外，美國國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會大大推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試以及其他要求的影響。

在美國，根據聯邦醫療保險現代化法案(Medicare Modinization Act，簡稱MMA)，聯邦醫療保險D部分通過批准和補貼私人保險公司提供的處方藥計劃，為老年人和殘疾人提供門診處方藥保險。MMA還授權Medicare Part D處方藥計劃使用處方，在那裏他們可以限制任何治療類別涵蓋的藥物數量。D部分的計劃利用他們的處方槓桿來談判藥品製造商的回扣和其他價格讓步。同樣根據MMA，聯邦醫療保險B部分根據藥物的平均銷售價格為老年人和殘疾人提供醫生管理的藥物的保險，該價格是根據監管要求計算的，製造商每季度向聯邦醫療保險報告。

國會和管理聯邦醫療保險計劃的醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)都會不時考慮立法、法規或其他舉措，以降低聯邦醫療保險B和D部分下的藥品成本。例如，根據2010年《平價醫療法案》(Affordable Care Act)，藥品製造商必須為在受益人處於聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口(也稱為“甜甜圈漏洞”)期間填寫的品牌藥物的處方提供50%的折扣。已經有立法建議廢除MMA的“不幹預”條款，允許CMS利用醫療保險市場份額談判更大的D部分退税。進一步降低成本的努力可能會降低我們為候選藥物提供的覆蓋範圍和價格，並可能嚴重損害我們的業務。私人支付者在設定自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險(Medicare)的覆蓋政策和支付限制，而聯邦醫療保險計劃下的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。

2010年的《平價醫療法案》(Affordable Care Act)旨在擴大獲得醫療保險的機會，減少或限制醫療支出的增長。此外，“平價醫療法案”(Affordable Care Act)對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費。它還增加了藥品製造商必須向州醫療補助計劃支付的退税金額，要求對管理的醫療補助使用支付醫療補助退税，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(如延長釋放配方)的額外退税。該法律還包含影響欺詐和濫用合規性和透明度的大量條款，這可能需要我們與醫療從業者一起修改我們的業務做法，併產生確保合規的鉅額成本。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。例如，2011年的“預算控制法案”(Budget Control Act)包括一些條款，其中包括導致醫療保險支付金額全面減少2%的條款。有幾個州已經通過或正在考慮通過法律，要求製藥公司在提價前提供通知，並證明漲價是合理的。我們預計未來將採取額外的醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，進而可能大幅降低某些發展項目的預期價值，並降低我們的盈利能力。

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我們未來的增長在一定程度上取決於我們進入和成功進入美國以外市場的能力，在那裏我們可能會選擇依賴第三方合作，並將受到額外的監管和商業負擔、風險和其他不確定性的影響。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們在非美國市場獲得批准並將我們的候選藥物商業化的能力。在部分或全部這些非美國市場，我們打算與第三方進行許可和合同合作，以處理成功所需的部分或全部任務和責任。我們在非美國市場的活動受到額外風險和不確定性的影響，包括：

我們候選藥物的國際銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定以及貿易限制和關税變化的不利影響，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式推銷我們的候選藥物，或者如果我們違反了政府價格報告法，我們可能會受到民事或刑事處罰。

FDA執行法律法規，要求藥品的促銷必須與批准的處方信息保持一致。雖然醫生可將獲批准的產品處方作所謂“非標籤”用途，但藥劑公司以與其獲批准的標籤不符的方式宣傳其產品，即屬違法，任何從事這類行為的公司均可能須負上重大法律責任。同樣，歐盟和其他外國司法管轄區的行業法規禁止公司從事標籤外的促銷活動，各國的監管機構對違反法規的行為進行民事處罰。雖然我們打算確保我們的宣傳材料與我們的標籤一致，但監管機構可能不同意我們的評估，並可能發出無標題的信件、警告信或提起其他民事或刑事執法程序。除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還實施了其他幾種類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律，以限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律。由於這些法例的範圍廣泛，而避風港的範圍狹窄，我們的一些商業活動可能會受到其中一條或多條法例的挑戰。

除其他事項外，美國反回扣法規禁止故意提供、支付、索要或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。這項法規被廣泛地解釋為適用於藥劑製造商與處方者、購買者和處方管理人之間的安排。雖然有若干法定豁免和監管避風港可保障某些常見活動免受檢控，但豁免和避風港的範圍狹窄，涉及旨在誘使開具處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，醫療改革法等修訂了美國反回扣法規和醫療欺詐刑事法規的意圖要求；個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反它的具體意圖。此外，醫療改革法規定，政府可以斷言，就美國虛假索賠法案而言，包括因違反美國反回扣法規而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假索賠法律禁止任何人在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或在知情的情況下做出或導致虛假陳述以獲得虛假索賠的賠償。

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在過去的幾年裏，製藥和其他醫療保健公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴，例如：涉嫌向處方者提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和贈款以及其他金錢利益；向定價服務報告虛高的平均批發價，然後由聯邦計劃用來設定報銷率；從事標籤外促銷，導致索賠提交給聯邦醫療保險或醫療補助，用於非承保和標籤外用途；向醫療補助回扣計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少對醫療補助計劃的賠償責任。大多數州也有類似於美國反回扣法令和美國虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。根據這些聯邦和州法律，制裁可能包括鉅額民事罰款、根據政府計劃將製造商的產品排除在報銷範圍之外、處以鉅額刑事罰款和監禁。

我們現在和將來都完全依賴第三方來生產我們的候選藥物，如果這些第三方不能獲得FDA或類似的外國監管機構的生產批准、不能向我們提供足夠數量的候選藥物或不能以可接受的質量水平或價格這樣做，我們候選藥物的商業化可能會被停止、推遲或利潤下降。

我們目前沒有，也不打算獲得製造我們候選藥物的活性藥物成分或成品的能力或基礎設施，用於我們的臨牀試驗或商業化產品(如果有的話)。因此，如果我們的候選藥物獲得商業化批准，我們將有義務依賴合同製造商。

我們目前依靠一家合同供應商生產單克隆抗體。我們與第三方簽訂合同製造單克隆抗體的經驗有限，不控制我們兩個合同製造合作伙伴的生產過程，並且完全依賴它們遵守cGMP，以生產所有活性藥物物質和成品。這些cGMP法規涵蓋了與我們的候選藥物有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。如果我們的合同製造商不能成功地製造出符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的生產設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選藥物的能力(如果獲得批准)。

我們的合同製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，檢查是否符合cGMP和類似的監管要求。我們無法控制我們的合同製造商是否遵守這些法規和標準。如果我們的任何合同製造商不遵守適用的法規，可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、未批准我們的候選藥物上市、延遲、暫停或撤回批准、運營限制和刑事起訴，任何這些都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。此外，我們將無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的合同製造商不遵守或維持這些標準中的任何一項，可能會對我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選藥物的能力產生不利影響。

如果由於任何原因，這些第三方不能或不願意履行，我們可能無法終止與他們的協議，我們可能無法找到替代製造商或配方商或與他們達成有利的協議，我們不能確定任何此類第三方是否有能力滿足未來的要求。如果這些製造商或任何替代成品製造商在我們的活性藥物成分或原料藥或我們的成品各自的製造過程中遇到任何重大困難，或者應該停止與我們的業務往來，我們可能會遇到候選藥物供應的重大中斷，或者可能根本無法創造候選藥物的供應。如果我們遇到生產問題，我們生產足夠的候選藥物的能力可能會受到負面影響。我們無法協調我們的第三方製造合作伙伴的努力，或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用的產能，這可能會削弱我們以所需的水平供應我們的候選藥物的能力。由於我們需要滿足重要的法規要求才能獲得新的大宗或成品製造商的資格，如果我們與現有的製造合作伙伴面臨這些或其他困難，如果我們決定將候選藥物的生產轉移給一個或多個替代製造商來應對這些困難，我們可能會遇到候選藥物供應的嚴重中斷。

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任何製造問題或合同製造商的損失都可能擾亂我們的運營，並導致銷售損失。此外，我們還依賴第三方提供製造我們潛在產品所需的原材料。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料，以及降低對生產成本、交貨時間表、可靠性和質量的控制。供應商的問題對未來合同製造商造成的任何意想不到的中斷都可能延誤我們候選藥物的發貨，增加我們銷售的商品成本，並導致銷售損失。

我們不能保證我們的製造和供應合作伙伴能夠在成本效益的基礎上以商業規模生產我們的候選藥物。如果我們候選藥物的商業規模製造成本高於預期，這些成本可能會對我們的運營結果產生重大影響。為了降低成本，我們可能需要開發和實施流程改進。不過，要做到這一點，我們需要不時通知監管機構或向監管機構提交意見，而改善措施可能須獲得監管機構的批准。我們不能確定我們是否會收到這些必要的批准，或者這些批准是否會及時獲得批准。我們也不能保證我們能夠在我們的商業製造過程中提高和優化產量。如果我們不能提高和優化產量，隨着時間的推移，我們可能就無法降低成本。

將製造規模擴大到商業規模存在相關風險。如果我們的合同製造商不能在商業規模上生產我們的候選藥物，這可能會推遲監管部門的批准和商業化，或者對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

將生產規模擴大到商業規模存在相關風險，其中包括成本超支、工藝放大的技術問題、工藝重現性、穩定性問題和批次一致性等。我們與第三方簽訂合同製造單克隆抗體的經驗有限，需要能夠成功放大並生產一批CRB-601才能開始臨牀研究。即使我們的候選藥物獲得了監管部門的批准，也不能保證我們的合同製造商能夠按照FDA或其他監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品，能夠生產出足夠數量的產品，以滿足該產品可能推出的要求或滿足未來的潛在需求。如果我們的製造商不能及時或根本不能生產足夠數量的批准產品用於商業化，我們的商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們預計，我們將依靠第三方協助我們對候選藥物進行臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務將受到實質性損害。

我們希望與第三方CRO達成協議，以幫助我們實施和管理我們的臨牀項目，包括與臨牀站點簽訂合同來執行我們的臨牀研究。我們計劃依賴這些機構為我們的候選藥物進行臨牀研究，我們將只控制進行臨牀研究的某些方面。然而，我們將負責確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO和臨牀地點的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO將被要求遵守cGCP，這是FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對臨牀開發中的任何產品執行的法規和指導方針。FDA通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點的定期檢查來執行這些CGCP規定。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們的任何臨牀試驗是否符合CCCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP法規下生產的產品進行，這將需要大量的試驗對象。我們未能或我們的CRO或臨牀場所未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管審批過程，還可能使我們面臨最高(包括民事和刑事)處罰的執法行動。

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儘管我們打算在諮詢CRO後為我們的候選藥物設計臨牀試驗，但我們預計CRO將管理和協助我們在簽約的臨牀地點進行臨牀試驗。因此，我們藥物開發項目的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。此外，CRO和臨牀站點可能不會履行與我們達成的安排或符合監管要求的所有義務。如果CRO或臨牀站點沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，或者如果他們違反了他們對我們的義務或不遵守法規要求，我們的主題適應症候選藥物的開發和商業化可能會被推遲，或者我們的開發計劃受到實質性和不可逆轉的損害。我們無法控制這些CRO和臨牀站點將用於我們的計劃或候選藥物的資源的數量和時間。如果我們不能依賴CRO收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並需要顯著增加支出。

如果我們與這些第三方CRO或臨牀站點的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO或臨牀站點達成安排。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響，則任何此類臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此，我們的財務業績和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。

對我們的候選藥物進行任何適應症的任何必要研究的任何終止、暫停或延遲開始或完成都可能導致我們的成本增加，延遲或限制我們的創收能力，並對我們的商業前景產生不利影響。

臨牀研究的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面有關的延遲：

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如果我們在測試或批准方面有延誤，或者如果我們需要進行比計劃更多或更大的臨牀研究，我們候選藥物的產品開發成本將會增加。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改研究方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向FDA和IRBs重新提交我們的研究方案進行重新檢查，這可能會影響該研究的成本、時間或成功完成。如果我們延遲完成，或者如果我們、FDA或其他監管機構、任何IRBs或其他審查實體或我們的任何臨牀研究網站暫停或終止我們對候選藥物的任何臨牀研究，我們的商業前景可能會受到實質性損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外，許多導致或導致臨牀研究終止或暫停，或臨牀研究開始或完成延遲的因素，也可能最終導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。此外，如果一項或多項臨牀研究被推遲，我們的競爭對手可能會比我們更早將產品推向市場，我們候選藥物的商業可行性可能會顯著降低。

對於我們的候選產品，我們可能無法獲得或保持孤兒藥物稱號或獨家專利權。

我們可能會在美國和歐盟為我們的候選產品尋求孤兒藥物稱號。一旦獲得監管部門的批准，根據“孤兒藥物法案”，孤兒藥物地位將為我們在美國提供七年的市場獨家經營權。然而，不能保證FDA會為我們未來的任何候選藥物授予孤兒藥物指定，這將使我們沒有資格獲得孤兒藥物指定的額外排他性和其他好處。此外，不能保證另一家公司也持有相同適應症的孤兒藥物名稱，或將來可能獲得孤兒藥物名稱的公司不會在我們之前獲得批准，在這種情況下，我們的競爭對手將受益於7年的市場專營權，而我們將無法將我們的相同適應症的產品商業化，直到該7年期限屆滿。即使我們是第一個獲得孤兒藥物適應症批准的人，在我們的七年專營期內，也有可能會有競爭對手的產品被批准用於相同的適應症。

根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常是一種影響不到20萬人的疾病或疾病，對於這種疾病或疾病，沒有合理的預期可以從產品的銷售中收回在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物的成本。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒指定不會在監管審查和審批過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審批過程的持續時間。除了潛在的專有期外，孤兒指定使公司有資格在四年內每年獲得高達40萬美元的贈款資金，以支付臨牀試驗費用、臨牀研究費用的税收抵免以及可能免除FDA申請的用户費用。

如果一種具有孤兒稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病或疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥品獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他申請，在同一適應症下銷售同一藥物，除非在有限的情況下，例如：(I)該藥物的孤兒稱號被撤銷；(Ii)其上市批准被撤回；(Iii)孤兒獨家持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家經營權持有人同意批准另一申請人的產品；(Iv)孤兒獨家經營權持有人同意批准另一申請人的產品或(V)競爭對手產品對孤兒排他性產品的臨牀優勢。如果一種被指定為孤兒產品的藥物獲得了上市批准，其適應症範圍超過了指定的範圍，它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。如果我們選擇尋求任何其他適應症的候選藥物，不能保證我們將獲得這樣的孤兒藥物指定。即使被指定為孤兒，FDA也可能會因為不遵守規定而撤回。

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第三方保險和報銷、醫療成本控制倡議和治療指導方針可能會限制我們未來的收入。

我們能否成功營銷我們的候選藥物，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為我們的產品和相關治療費用提供的報銷水平。我們的候選藥物預計將通過國家醫療保險計劃下的報銷計劃銷售的國家/地區經常要求藥品製造商和銷售商在初始價格和隨後的任何漲價時獲得政府批准。在某些國家，包括美國，政府資助的和私人的醫療保健計劃可能會對價格施加巨大的間接壓力。如果沒有批准足夠的價格，或者無法獲得保險和報銷，或者範圍有限，我們可能無法有利可圖地銷售我們的候選藥物。越來越多的第三方付款人試圖通過可能影響我們產品開發的方式來控制醫療成本，包括：

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與我們的知識產權有關的風險

保護我們的知識產權是困難的，也是代價高昂的，我們無法確保這些權利得到保護。

我們的成功在一定程度上將取決於維持和獲得對我們的技術、產品和工藝的額外專利保護，成功地保護這些專利不受第三方挑戰，併成功地針對第三方競爭對手實施這些專利。製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題，這些問題的重要法律原則仍未解決。改變專利法或專利法的解釋可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測我們的待決申請中可能允許的權利要求的廣度，也無法預測我們現有和未來專利的可執行性。我們未決的專利申請可能永遠不會得到美國或外國專利局的批准，與我們候選產品相關的現有專利和專利申請可能會受到第三方的挑戰、無效或規避，可能無法保護我們免受擁有類似產品或技術的競爭對手的傷害。

我們現在和未來對我們的所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，而可能無法充分保護我們的權利，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，或者根本不能為我們提供任何競爭優勢。例如，其他公司已經提交併可能在未來提交專利申請，其涵蓋的產品和技術與我們的候選產品相似、相同或具有競爭力，或者對我們的業務非常重要。我們不能確定第三方擁有的任何專利或專利申請不會優先於我們提交的專利和專利申請，或者我們不會捲入美國或外國專利局的干涉、反對或無效訴訟程序。

我們還依靠商業祕密來保護技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。雖然我們要求員工、學術合作者、顧問和其他承包商簽訂保密協議，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有或許可信息。通常，研究合作者和科學顧問有權發佈我們可能有權發佈的數據和信息。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密，我們接受專利保護的能力和保護我們擁有的有價值信息的能力可能會受到威脅。強制要求第三方實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，與專利相比，法院有時更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們不能為我們的候選產品或我們的技術維持或獲得額外的專利保護或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現盈利的能力產生不利影響。

我們還可以依靠我們可能開發的商標來將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們不能保證我們或我們的業務夥伴提交的任何商標申請都會獲得批准。第三方也可以反對此類商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們使用的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造產品品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能要求我們將資源投入到廣告和營銷新品牌上。此外，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們使用的商標，也不能保證我們有足夠的資源來執行這些商標。

我們已經授權了我們的部分知識產權，如果我們不履行我們在這些安排下的義務，我們可能會失去這些知識產權，或者欠這些知識產權的許可人損害賠償。

我們與Jenrin簽署了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了Jenrin開發、製造和營銷候選藥物的全球獨家權利。這份協議對我們的業務很重要，我們未來可能會簽訂額外的許可協議。我們的某些許可內知識產權涵蓋，或可能涵蓋和潛在的大麻類開發候選者。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們與許可合作伙伴之間在許可協議項下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括由於我們未能履行任何此類協議項下的付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能會欠下賠償金，我們的許可方可能有權終止受影響的許可，我們在產品發現和開發工作中使用受影響知識產權的能力以及我們為受影響的候選產品簽訂合作或營銷協議的能力可能會受到不利影響。

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我們與麗晶公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了麗晶公司開發、製造和營銷候選藥物的全球獨家權利。這份協議對我們的業務很重要，我們未來可能會簽訂額外的許可協議。我們的某些許可內知識產權涵蓋或可能涵蓋潛在的抗整合素mAb開發候選者。我們現有的許可協議規定，我們預計未來的許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費和其他義務。如果我們與許可合作伙伴之間在許可協議項下的權利或義務方面存在任何衝突、爭議、分歧或不履行的問題，包括由於我們未能履行任何此類協議項下的付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能會欠下賠償金，我們的許可方可能有權終止受影響的許可，我們在產品發現和開發工作中使用受影響知識產權的能力以及我們為受影響的候選產品簽訂合作或營銷協議的能力可能會受到不利影響。

我們的候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發和商業化努力。

我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。識別可能與我們的專有技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，由於專利申請在申請公佈之前是保密的，我們可能不知道我們的任何候選產品可能侵犯了第三方專利。為了研究、開發或商業化我們的候選產品，我們可能需要許可某些已頒發的專利和要求標的的專利申請，而我們不知道這些專利和專利申請是否可以按商業合理的條款獲得許可，或者根本不知道這些專利和專利申請是否可以商業上合理的條款獲得許可，或者根本不知道這些專利和專利申請是否可以商業上合理的條款獲得許可。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能：

雖然沒有第三方對我們提出侵權索賠，但其他人可能持有專有權利，這可能會阻止我們的候選產品上市。任何針對我們的專利相關法律訴訟，要求我們賠償損失，並試圖禁止與我們的候選產品或我們的工藝相關的商業活動，都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們獲得許可證，才能繼續製造或銷售我們的候選產品。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝，也無法預測這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的條款提供(如果有的話)。此外，如果有必要，我們不能確定是否可以重新設計任何候選產品或流程以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中的不利裁決，或未能獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化我們的候選產品，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

許多公司，包括幾家主要的製藥公司，已經進行了抗炎、癌症和抗纖維化療法的研究，導致了許多與這項研究相關的專利申請。如果我們要在法庭上挑戰這些或任何已頒發的美國專利的有效性，我們將需要克服附加於每一項已頒發的美國專利的法定有效性推定。這意味着，為了勝訴，我們必須就專利權利要求的無效性提出明確而令人信服的證據。

如果我們要在美國專利商標局的專利審判及上訴委員會進行的行政審訊中，質疑這些或任何已發出的美國專利的有效性，我們必須證明有關的權利要求是不能以絕大多數證據申請專利的。不能保證陪審團和/或法院會在侵權、有效性或可執行性問題上做出有利於我們的裁決。

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我們可能會受到這樣的指控：我們錯誤地從競爭對手那裏僱傭了一名員工，或者我們或我們的員工錯誤地使用或披露了他們前僱主的機密信息或商業祕密。

在我們的行業中，我們僱傭以前受僱於其他製藥公司的人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手，這在我們的行業中是司空見慣的。雖然目前沒有針對我們的索賠待決，但我們未來可能會受到以下指控的影響：我們的員工或潛在員工對其前僱主負有持續的義務(例如競業禁止或競標義務)，或者我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了其前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

我們或我們的員工錯誤地使用或披露所謂的機密信息或商業祕密，無論其是非曲直，都可能導致我們的知識產權的重大支出和損失，我們現在是，也可能會受到這些指控的影響。

我們已經並可能在未來簽訂保密和保密協議，以保護第三方的專有地位，如外部科學合作者、CRO、第三方製造商、顧問、顧問、潛在合作伙伴和其他第三方。如果第三方聲稱我們或我們的員工無意中或以其他方式違反了協議，並使用或泄露了第三方專有的商業祕密或其他信息，我們可能會受到訴訟。對這類問題的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。我們無法預測我們是否會在任何這樣的行動中獲勝。此外，知識產權訴訟，無論其結果如何，都可能造成負面宣傳，並可能禁止我們開發、營銷或以其他方式將我們的候選產品商業化。如果不對任何此類索賠進行抗辯，我們可能會承擔重大的金錢損失責任，或者阻礙或推遲我們的開發和商業化努力，這可能會對我們的業務造成不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理團隊和其他員工的注意力。

對我們提出索賠的當事人可能比我們更有效地承擔複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，由於知識產權訴訟所需披露的資料數目龐大，我們的一些機密資料可能會因披露而受到損害。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集額外資金的能力產生重大不利影響，或者對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2021年11月18日，Venn Treeutics，LLC(“Venn”)向美國佛羅裏達州中區地區法院提交了針對我們的申訴(下稱“申訴”)。起訴書聲稱，根據聯邦法律和州法律，商業祕密被挪用的索賠，違約索賠，以及州法律對不正當競爭、虛假陳述、不當得利和故意幹預有利商業關係的索賠。2021年11月24日，Venn提交了一項初步禁令動議，要求法院初步禁止我們在未經Venn同意的情況下使用Venn的商業祕密和/或機密信息，包括根據CRB-601對我們的免疫療法項目進行任何進一步的開發工作，直到法院進一步下達命令。2022年1月7日，我們提交了一項動議，要求駁回全部申訴，並反對維恩提出的初步禁令動議。

我們認為申訴和維恩的初步禁令動議是沒有根據的，並打算針對這些索賠為公司進行有力的辯護；然而，不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。

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我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明權提出質疑的索賠。

雖然我們不知道有任何第三方聲稱對我們的專利或知識產權所有權提出質疑，但我們未來可能會受到與我們或我們的前輩相關的前僱員、戰略合作伙伴、商業對手方或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠的影響。在我們的專利或其他知識產權中，前僱員、戰略合作伙伴、商業對手方或其他與我們有關聯的第三方可能會作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益。雖然我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們不能完全控制與我們簽訂合同的第三方對這些政策的執行，我們也不能確定我們與員工之間、我們與我們的交易對手之間、我們的交易對手與其員工之間或我們的所有權前身與其員工和交易對手之間的轉讓協議將有效地保護我們的利益，而對於任何構思或開發我們視為自己的知識產權的人而言，我們也不能完全控制這些協議的執行。在其他問題中，知識產權轉讓可能不是自動執行的，轉讓協議可能會被違反，或者我們可能會因為顧問或其他參與開發我們候選產品的人的義務衝突而產生糾紛。當我們接近我們候選產品的潛在商業化時，我們正在更仔細地分析所有我們認為可能被用來主張針對我們的庫存索賠的事實。像這樣的裁決涉及複雜的事實集合和有時懸而未決的專利法的適用。, 導致有關所有權的固有不確定性。由於我們的某些知識產權在被我們收購之前是由其他公司開發用於其他用途的，這使得確定我們某些知識產權的發展歷史變得更加困難。因此，我們不能確定我們擁有與這種分析相關的所有文件記錄。在我們的分析過程中，我們發現了一個潛在的問題，即在我們收購Lenabasum之前開發的Lenabasum投資組合的某些方面的庫存不完整。自發現這一潛在問題以來，我們與相關的第三方共同發明人達成了協議，並收到了這些共同發明人對相關專利的權利轉讓。

如果有人向我們提出質疑庫存的索賠，我們可能需要訴諸訴訟來解決這些索賠。如果我們不能對任何這類索賠進行抗辯，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如有價值的知識產權的獨家所有權，或者向營銷競爭產品的第三方主張這些權利的權利。即使我們成功地反駁了這類索賠，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

與公司相關的一般風險

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2021年12月31日，我們有41名全職員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們將需要擴大管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工規模。未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維持、激勵和整合更多的員工。此外，我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績、我們將候選藥物商業化的能力以及我們有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來增長的能力。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本，我們現有股東的持股比例將會減少，這些股東可能會遭受嚴重稀釋。我們還可以發行股本證券，規定優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券將擁有優先於我們普通股的權利，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或候選產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

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如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括首席執行官尤瓦爾·科恩(Yuval Cohen)、首席科學官瑞切爾·布拉克(Rachael Brake)、首席運營官克雷格·米利安(Craig Millian)和首席財務官肖恩·莫蘭(Sean Moran)，都將對我們的業務前景產生不利影響。

我們能否在競爭激烈的製藥業中競爭，在很大程度上有賴於我們能否吸引高素質的管理、科學和醫療人才。為了吸引有價值的員工留在我們這裏，我們打算為員工提供長期授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值將受到我們普通股價格變動的重大影響，我們無法控制普通股價格的變動，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。

我們的管理團隊在藥物開發和商業化的許多不同方面擁有專業知識。然而，當我們進一步開發我們的候選藥物時，我們將需要招聘更多的人員。我們的市場對技術人才的競爭非常激烈，而對經驗豐富的科學家的競爭可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人才的能力。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理團隊、科學團隊和醫療團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。我們已經與我們的某些高級管理人員簽訂了僱傭協議。然而，這些僱傭安排規定了隨意僱傭，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離職，無論事先通知與否。失去任何高管或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。我們尤其相信，失去尤瓦爾·科恩博士、首席執行官瑞切爾·布拉克博士、首席科學官克雷格·米利安、首席運營官克雷格·米利安和首席財務官肖恩·莫蘭工商管理碩士的服務，將對我們的業務產生重大不利影響。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

與我們競爭合格人才的其他製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功率就會受到限制。

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選藥物的商業化。

由於我們候選藥物的臨牀測試，我們面臨潛在的產品責任風險，如果我們將候選藥物商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品或我們在產品中使用的任何材料據稱會造成傷害或在產品測試、製造、營銷或銷售過程中被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會承擔重大責任，或者被要求限制我們候選藥物的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

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我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們打算為我們的臨牀試驗投保產品責任保險。雖然我們將繼續承保此類保險，但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種各樣的免責條款，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們未來可能會收購業務、資產或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這些收購的好處。

我們可能會收購更多的業務、資產或產品，與第三方結成戰略聯盟或建立合資企業，我們相信這將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購有前景的市場或技術的企業，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化結合起來，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷方面可能會遇到許多困難，任何新的延遲或阻礙我們實現預期的好處或加強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明這筆交易是合理的。

信息技術系統的重大中斷或數據安全的破壞可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息。我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性，這一點至關重要。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露，並依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們的信息技術系統以及數字信息的處理、傳輸和存儲提供安全性。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能會訪問我們的機密信息。我們的內部信息技術系統和基礎設施，以及我們當前和未來的任何合作者、承包商和顧問以及我們所依賴的其他第三方的系統和基礎設施，都容易受到計算機病毒、惡意軟件、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、互聯網上的網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員的破壞。

隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，訪問機密信息的移動設備的普遍使用增加了數據安全漏洞的風險，這可能導致機密信息或其他知識產權的丟失。我們緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的數據安全和信息技術系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、停止服務以及對我們的業務和我們的競爭地位造成其他損害。如果發生這樣的事件，並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性的破壞。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，如果電腦安全漏洞影響我們的系統或導致未經授權泄露個人身份信息，我們的聲譽可能會受到重大損害。

此外，此類違規行為可能需要根據各種聯邦和州隱私和安全法律(如果適用)通知政府機構、媒體或個人，這些法律包括1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》(經2009年《醫療信息技術臨牀健康法》修訂)及其實施細則和條例，以及聯邦貿易委員會頒佈的法規和州違規通知法。

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根據歐盟法規，特別是2018年5月25日生效的2016/679號一般數據保護條例(GDPR)，我們還有法律責任向主管監管機構報告違反個人數據的行為，這些個人數據適用於我們在歐盟的存在、向歐盟個人提供產品或服務或監控歐盟個人行為的過程中處理的個人數據。歐盟的數據保護法規包括寬泛的定義和短的個人數據泄露通知期限，這在實踐中可能很難實施，並要求我們實施穩健的內部程序。根據這項規定，我們必須在知悉有侵犯個人資料的事件發生後72小時內向主管監管當局舉報，“除非有關的個人資料泄露事件不大可能對自然人的權利和自由構成威脅”(“個人資料披露條例”第33條)。此外，GDPR要求，如果違反行為“可能導致自然人的權利和自由面臨很高的風險”，我們必須將該違反行為告知數據當事人(GDPR第34條)。為了符合這些要求，我們必須實施特定的內部程序，以便在個人資料被泄露的情況下，我們可以(A)控制和追回違規行為，(B)評估資料當事人面臨的風險，(C)通知資料當事人，並在可能的情況下與資料當事人溝通，(D)調查和迴應違規行為。這些過程的執行意味着大量的資源和時間成本。

此外，由於我們可能依賴第三方處理我們作為數據控制者的數據-例如，在生產我們的候選藥物或進行臨牀試驗時，我們必須在合同上確保嚴格的安全措施以及適當的義務(包括有義務及時報告任何安全事件)，以便使我們能夠滿足我們自己的監管要求。

我們還將面臨丟失或訴訟的風險，並可能因我們作為數據控制人的個人數據的任何安全漏洞而承擔責任。上述過程的成本連同法律處罰、可能的損害賠償以及因違約而引起的任何訴訟可能是廣泛的，可能會對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們將無法為未來的融資交易或戰略交易發行額外的股票，除非我們獲得股東的批准，修改我們的公司註冊證書，以增加可供發行的普通股的授權股票數量。

我們有E3億，000,000股法定普通股。截至2022年3月8日，我們已e 125,243,381 sha已發行普通股和已發行普通股的Res32,086,256預留給未來發行的與股票期權和認股權證相關的普通股。因此，截至2022年3月8日，我們大約有141,164,157授權股份可供未來發行的ZED普通股。我們將受到可用於未來融資交易或業務發展交易的額外股票數量的限制，除非我們獲得股東批准對我們的公司註冊證書進行修訂，以增加普通股的授權股票數量。我們計劃徵求股東的批准，修改我們的公司註冊證書，以增加普通股的授權股票數量，但我們不能確定我們的股東是否會批准這一修訂。延遲獲得或未能獲得股東批准修改我們的公司註冊證書可能會導致我們未來的融資、合作、合夥或其他戰略交易的延遲，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們的關聯公司可能在可預見的未來控制我們的公司，包括需要股東批准的事項的結果。

截至2021年12月31日，我們的高級管理人員、董事和5%的股東總共擁有我們普通股流通股的14.3%。投票權和控制權的集中可能會對延遲、推遲或阻止可能對我們的其他股東有利、對我們利益與這些實體和個人不同的股東不利的行動產生重大影響。作為我們公司的高級管理人員或董事，這些人中的某些人還對我們的業務、政策和事務擁有重要的控制權。因此，您不應依賴於您對我們公司的任何控制能力進行投資。

我們普通股活躍、流動性強的交易市場可能無法持續。

目前，我們的普通股在納斯達克全球市場(即納斯達克)交易，投資我們公司可能需要長期承諾，沒有確定的回報。如果我們無法維持一個活躍、流動、活躍的交易市場：

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缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能會降低你股票的公平市場價值。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價獲得額外知識產權資產的能力。

我們目前在納斯達克全球市場上市。如果我們無法保持我們的證券在納斯達克全球市場或任何證券交易所上市，我們的股價可能會受到不利影響，我們股票的流動性和我們獲得融資的能力可能會受到損害，我們的股東可能更難出售他們的證券。

儘管我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。如果我們無法維持在納斯達克的上市，或者如果我們普通股的流動性市場不能發展或持續下去，我們的普通股可能會繼續清淡交易。

納斯達克的上市規則要求上市發行人必須遵守某些標準，才能繼續在其交易所上市。如果出於任何原因，我們未能遵守這些上市標準，納斯達克應將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法獲得在另一家全國性證券交易所的上市，則可能會發生以下部分或全部減少，每一項都可能對我們的股東產生實質性的不利影響：

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌

2022年1月3日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格工作人員的一封信(以下簡稱《納斯達克》)，信中指出，以我公司普通股最近連續30個工作日的收盤價計算，我行不符合《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克全球市場上市必須保持每股1美元最低買入價的要求(《通知》)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲得180個歷日的合規期，自通知日期起或至2022年7月5日，以重新遵守最低成交報價要求。如果在2022年7月5日之前的任何時間，我們普通股的收盤價連續至少10個工作日收於每股1.00美元或以上，取決於納斯達克根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(G)條酌情延長這一期限，納斯達克將以書面通知我們已經達到最低投標價格要求，此事將得到解決。如果我們在截至2022年7月5日的合規期內未能重新獲得合規，則納斯達克可能會給予我們第二個180個歷日的期限來重新獲得合規，前提是我們(I)轉移到納斯達克資本市場，(Ii)滿足公開持有的股票市值的繼續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低收盤價要求除外)，以及(Iii)通知納斯達克我們彌補不足的意圖。

我們將繼續監控我們普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守所有適用的納斯達克要求。如果我們未能在分配的合規期內重新獲得合規，包括納斯達克可能批准的任何延期，納斯達克將發出通知，表示我們的普通股將被摘牌。然後，我們將有權就這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。我們不能保證我們會在180天的合規期內重新遵守最低投標價格要求，不能保證我們會在第二個180天的合規期內重新遵守或保持對其他納斯達克上市要求的遵守。退市可能會大幅減少我們普通股的交易，由於失去與納斯達克相關的市場效率和失去聯邦政府對州證券法的優先購買權，對我們普通股的市場流動性產生不利影響，對我們以可接受的條件獲得融資(如果有的話)的能力產生不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在失去信心，減少業務發展機會。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

41

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股的市場價格可能是不穩定的，可能會受到包括以下因素在內的廣泛波動的影響：

特別是，像我們這樣的生物技術公司的市場價格一直非常不穩定，原因包括但不限於：

證券市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動與特定公司的經營業績無關。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

截至2021年12月31日，我們有未償還期權可購買總計公司將以每股4.06美元的加權平均行權價購買15,326,105股我們的普通股，並以每股9.46美元的加權平均行權價購買總計1,506,206股我們普通股的認股權證。行使此類未償還期權和認股權證將進一步稀釋您的投資。如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者如果公眾認為這種出售可能發生，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使這種出售與我們的業務表現之間沒有關係。

我們目前不打算在可預見的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金紅利，在可預見的將來也不會向普通股持有者支付任何現金紅利。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現投資未來收益的唯一途徑。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的投資者購買股票的價格會保持不變。

我們的內部控制的有效性可能會受到限制，如果我們的控制系統不能防止錯誤或欺詐，可能會對我們的公司造成實質性的損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由我們的管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

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對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止欺詐。任何未能實施要求的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致財務報表重述，並要求我們承擔補救費用。

我們不期望我們對財務報告的披露控制或內部控制能夠防止或發現所有錯誤或所有欺詐。我們未來可能會發現我們的財務報告內部控制系統中的弱點，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或保證所有控制問題和欺詐實例都將被檢測到。如果我們發現我們的內部控制存在一個或多個重大弱點，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克證券市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。如果我們的控制系統不能檢測或防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們可能無法及時完成我們對財務報告的內部控制的分析，或者這些內部控制可能無法被確定為有效，這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們可能無法及時完成對財務報告和任何必要補救措施的內部控制的評估和測試。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的內部控制是有效的。

如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者(如果適用)我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。我們還將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。

如果我們發現了一個重大弱點，我們的補救努力可能無法避免我們未來在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果上述任何事件發生，都可能對公眾對我們公司的印象產生負面影響，這可能會對我們的股價產生負面影響。

本公司解散後，您不得收回全部或部分投資。

如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，本公司在交易生效後剩餘的收益和/或資產，以及我們必須向任何未償還優先股持有人支付的所有債務和負債以及分配，將按比例分配給普通股股東。我們不能保證在公司清算、解散或清盤時，我們將有可用的資產支付給普通股持有人，或支付任何金額。在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。

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我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不指望在不久的將來實現盈利，而且我們可能永遠也不會實現盈利。從2018年1月1日之前的納税年度開始，未使用的聯邦淨營業虧損可能會結轉，以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的淨營業虧損到期。根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案(Tax Act)，並經2020年3月27日頒佈的名為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)的立法修改，聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦淨營業虧損的扣除額限制在應税收入的80%以內。此外，由於我們在2014年4月與我們的全資子公司Corbus PharmPharmticals，Inc.合併，我們在該日期之前利用聯邦淨營業虧損、結轉和聯邦税收抵免的能力可能會受到美國國税法第382條的限制。如果發生第382條所定義的“所有權變更”，則適用這些限制。通常，如果在適用的測試期(通常為三年)內的任何時候，由一個或多個直接或間接“5%股東”擁有的股票價值的百分比比其最低所有權百分比增加50個百分點以上，就會發生所有權變更。此外，我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發“所有權變化”，並因此受到第382條的限制。因此，如果我們賺取淨應税收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制, 這可能會增加我們未來的納税負擔。

美國税法的立法或其他變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局(Internal Revenue Service)和美國財政部(U.S.Treasury Department)的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。例如，税法對公司税進行了重大改變，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率；將利息支出的減税限制在調整後收益的30%(某些小企業除外)；此外，在《CARE法案》對税法做出上述某些修改的前提下，將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損扣除限制為應税收入的80%，無限期結轉2018年後納税年度產生的淨營業虧損結轉，並消除截至2017年12月31日的納税年度產生的淨營業虧損結轉；改變海外收益的處理方式，無論這些收益是否匯回國內；目前將受控外國公司的某些收益納入美國聯邦應税收入；從2017年12月31日開始強制將研發費用資本化。立即扣除某些新投資，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用；進一步扣除高管薪酬限額；修改、廢除和設立許多其他業務扣除和抵免, 包括將孤兒藥物抵免從符合條件的支出的50%減少到25%。我們繼續研究這項税改立法可能對我們的業務產生的影響。儘管企業所得税税率有所降低，但税法的整體影響是不確定的，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。這項税收改革對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。這份定期報告沒有討論任何這樣的税收立法，也沒有討論它未來可能對我們或我們的股東造成的影響。我們敦促我們的股東就此類立法諮詢他們的法律和税務顧問。此外，CARE法案包括針對新冠肺炎爆發對税法進行的某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對淨營業虧損、利息扣除限制和工資税事項的處理進行暫時有益的修改。

無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能導致我們或我們股東的税負增加，或要求我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。

我們的公司註冊證書經修訂後，允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

我們的董事會有權確定和決定優先股的相對權利和優先股。我們預計，我們的董事會將有權在沒有股東進一步批准的情況下發行最多1000萬股我們的優先股。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股將賦予持有者在清算時對我們資產的優先權利，以及在股息分配給普通股持有者之前獲得股息支付的權利。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的普通股擁有更大的投票權，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致對我們現有股東的稀釋。

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1B項。 未解決的員工意見

不適用。

項目2.屬性

我們的主要辦事處位於馬薩諸塞州諾伍德02062河脊大道500號，截至2021年12月31日，租賃辦公面積為63,256平方英尺。該辦公空間的租賃期將於2026年11月30日結束。自2021年8月26日起，本公司與第三方簽訂了一項轉租協議，轉租一樓12,112平方英尺。轉租期至2026年10月31日結束。

項目3.法律訴訟

2021年11月18日，Venn Treeutics，LLC(“Venn”)向美國佛羅裏達州中區地區法院提交了針對我們的申訴(下稱“申訴”)。起訴書聲稱，根據聯邦法律和州法律，商業祕密被挪用的索賠，違約索賠，以及州法律對不正當競爭、虛假陳述、不當得利和故意幹預有利商業關係的索賠。2021年11月24日，Venn提交了一項初步禁令動議，要求法院初步禁止我們在未經Venn同意的情況下使用Venn的商業祕密和/或機密信息，包括根據CRB-601對我們的免疫療法項目進行任何進一步的開發工作，直到法院進一步下達命令。2022年1月7日，我們提交了一項動議，要求駁回全部申訴，並反對維恩提出的初步禁令動議。

我們認為申訴和維恩的初步禁令動議是沒有根據的，並打算針對這些索賠為公司進行有力的辯護；然而，不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼是“CRBP”。我們的普通股自2015年4月16日起在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為CRBP。

分紅

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付普通股的現金紅利，但目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。向普通股支付現金股息(如果有的話)將完全由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。

紀錄保持者

截至2022年3月4日，我們普通股的股票約有83名創紀錄的持有者。

項目6.回覆上菜

第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本年度報告下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下的那些因素。

概述

Corbus製藥控股公司(“公司”或“Corbus”)專注於免疫調節劑的開發，這種調節劑將應用於從免疫腫瘤學到纖維化的各種疾病狀態。Corbus目前正在研發的產品包括阻斷轉化生長因子β激活的抗整合素單克隆抗體，以及激活或抑制內源性大麻素系統的小分子。該公司計劃通過內部努力和業務發展擴大其在免疫腫瘤學領域的渠道。

該管道包括以下程序：

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財務運營概述

我們是一家免疫學公司，沒有從銷售產品中獲得任何收入。我們從來沒有盈利過，截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為3.497億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別約為45,640,000美元和111,269,000美元。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用。我們預計，由於Lenabasum臨牀研究的完成和人員的減少，2022年我們的費用將比2021年有所下降。我們不打算對來納巴鬆進行更多的臨牀研究。雖然我們預計2022年的費用將下降，但我們仍將遭受重大運營虧損，因此我們將需要額外的融資來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金，其中可能包括政府撥款和與第三方的合作。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外融資，或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金，將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

我們預計，至少在未來幾年內，與我們正在進行的活動相關的運營虧損將繼續出現，因為我們：

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。

在持續的基礎上，我們評估我們對所有資產和負債的估計和判斷，包括那些與基於股票的薪酬費用相關的資產和負債。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。這構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們相信，我們已充分考慮我們可能面臨的所有相關情況，綜合財務報表準確地反映了我們對所列示期間的運營結果、財務狀況和現金流的最佳估計。

收入確認

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，獎項收入分別約為882,000美元和3,937,000美元，僅與2018年CFF獎有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中，沒有確認來自許可證的收入。

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我們將評估我們根據GAAP簽訂的任何新協議，包括此類協議是否屬於此類標準的範圍。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據公認會計原則，當一個實體的客户獲得承諾的商品或服務的控制權時，該實體確認收入，其金額反映了該實體預期收到的以換取這些商品或服務的對價。為了確定與客户的合同的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時確認收入。當實體有可能收取其有權收取的對價，以換取其轉讓給客户的商品或服務時，五步模型適用於合同。在合同開始時，我們評估每份合同中承諾的貨物或服務，確定哪些是履約義務，並評估每一項承諾的貨物或服務是否不同。然後，我們確認在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給各自履行義務的交易價格的金額為收入。

與業績義務相關的收入被確認為收入，因為研究和開發服務是使用輸入法提供的，這是根據與研究和開發活動相關的成本以及未來為履行業績義務而預計發生的成本來確認的。控制權的轉移發生在這段時間內，在管理層看來，這是履行履約義務進展的最佳衡量標準。與這一履約義務相關的研發服務在大約三年的時間內完成，並於2021年12月31日完成。收入確認前收到的金額記為遞延收入。預計在資產負債表日後12個月內確認為收入的金額在隨附的綜合資產負債表中被歸類為遞延收入的當期部分。預計在資產負債表日後12個月內不被確認為收入的金額被歸類為遞延收入，扣除當期部分後將被歸類為遞延收入。確認為收入但尚未收到或開具發票的金額通常確認為合同資產。

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計在成功完成Lenabasum或其他候選產品的營銷開發並獲得監管批准之前，我們不會從產品銷售中獲得收入，我們預計這將需要數年時間，並受到重大不確定性的影響。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別確認了約882,000美元和3,937,000美元的獎勵收入。

在截至2021年和2020年12月31日止年度的獎勵收入中確認的金額與我們於2018年1月26日與囊性纖維化基金會(CFF)簽訂的囊性纖維化計劃相關投資協議(“投資協議”)有關，CFF是一家非營利性藥物發現和開發公司，根據該協議，我們獲得了一項最高可達2500萬美元的開發獎勵(“2018年CFF獎”)，以支持來巴鬆在患者中的2b期臨牀試驗(“2b期臨牀試驗”)。在此基礎上，我們獲得了一項最高可達2500萬美元的開發獎勵(“2018年CFF獎”)，以支持來納司在患者中的2b期臨牀試驗(“2b期臨牀試驗”)。2018年第二季度為625萬美元，2019年第二季度為500萬美元，2020年第三季度為500萬美元，2021年第四季度為250萬美元，根據投資協議的規定，我們實現了與2b期臨牀試驗進展相關的里程碑。我們從CFF獲得了全部2500萬美元，到目前為止，我們總共獲得了2500萬美元的收入。我們未來將不會確認2018年CFF獎的收入。

另外，沒有許可證收入在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內得到認可。

研究與開發

研究和開發費用是為了開發我們的候選藥物而發生的，主要包括工資和支付給合同研究和開發公司的費用。到目前為止，這些成本與生成臨牀前數據以及生產用於臨牀試驗的藥物產品和進行臨牀試驗的成本有關。這些成本預計將在2022年下降，因為我們的Resolve-1研究和我們的2b期Lenabasum治療囊性纖維化、皮肌炎和系統性硬化症的研究已經完成，我們已經縮減了員工規模，將不再進行Lenabasum的額外臨牀試驗。

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一般和行政費用

一般和行政費用主要包括工資、租金以及會計和法律服務等專業服務。

其他收入，淨額

除其他收入外，淨額主要包括可退還的研發税收抵免，這些抵免來自我們主要在美國境外發生的某些研發費用。除其他收入外，淨額還包括我們在計息賬户上賺取的利息收入、未償債務產生的利息支出、衍生債務的變化以及已實現和未實現的外幣匯兑損益。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。

在持續的基礎上，我們評估我們對所有資產和負債的估計和判斷，包括與基於股票的薪酬費用、應計研發費用和經營租賃使用權資產和負債相關的估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前的經濟和行業狀況以及在這種情況下被認為是合理的各種其他因素。這構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

我們相信，我們已充分考慮我們可能面臨的所有相關情況，綜合財務報表準確地反映了我們對所列示期間的運營結果、財務狀況和現金流的最佳估計。

應計研究與開發費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估計和應計費用，其中最大的是研發費用。這一過程包括：與我們的適用人員溝通，以確定已代表我們提供的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時估計所提供的服務水平和為該服務產生的相關成本；根據我們當時已知的事實和情況在截至每個資產負債表日期的財務報表中估計和累計費用；以及定期與選定的服務提供商確認我們估計的準確性，並在必要時進行調整。

我們累積的估計研究和發展開支的例子包括：

我們根據與代表我們進行和管理臨牀研究的多個研究機構和臨牀研究組織簽訂的合同對所提供服務的估計來計算與臨牀研究相關的費用應計。這些協議的財務條款因合同而異，可能導致付款不均衡。其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者的成功登記和臨牀研究里程碑的完成。我們的服務提供商每月向我們開具欠款發票。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果我們不確定我們已經開始承擔的成本，或者如果我們低估或高估了所提供的服務的水平或這些服務的成本，我們的實際支出可能與我們的估計不同。

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到目前為止，在每個適用的報告期之後，我們對應計研究和開發費用的估計沒有發生重大變化。然而，由於估計的性質，我們不能向您保證，當我們瞭解到有關我們的臨牀研究和其他研究活動的狀態或進行的其他信息時，我們將來不會改變我們的估計。

基於股票的薪酬

股票期權在授予之日以不低於公平市價的行權價授予。股票期權通常在授予之日起10年內到期。股票期權獎勵是根據我們董事會決定的條款授予的。

我們確認向員工、董事會成員和顧問發放股票獎勵所產生的薪酬成本。每個期權授予的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。公允價值在獎勵的必要服務期(通常是歸屬期間)內按直線攤銷為補償成本。我們通過分析普通股交易價格的波動性來估計波動性。我們使用歷史數據，以及在綜合財務報表發佈之前發生的後續事件，在估值模型中估計期權的行使和員工的沒收。根據我們的股票計劃授予員工的期權的預期期限是基於合同期限(一般為10年)和歸屬期限(一般為48個月)的平均值。根據2014年計劃授予的期權的預期期限是基於6.25年的平均期限。根據美國證券交易委員會員工會計公告第107條，所有這些期權都被稱為“普通的香草”。對於非員工期權，預期期限為合同期限。無風險利率基於期限與期權一致的美國國債收益率。我們在授予時估計沒收比率，如果實際沒收與估計的不同，我們會在隨後的時間內進行必要的修訂。沒收是根據管理層通過行業知識和歷史數據的預期估計的。我們從未為我們的普通股支付過股息，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付股息。因此，我們在估算股票薪酬的公允價值時沒有假設股息率。

以下假設用於估計使用Black-Scholes期權定價模型授予的截至2021年12月31日和2020年12月31日年度的員工股票期權的公允價值如下：

經營成果

截至2021年的年度與2020年的比較

來自頒獎典禮的收入。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別確認了約882,000美元和3,937,000美元的獎勵收入。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，根據GAAP確認的獎勵收入分別約為882,000美元和3,937,000美元，僅與2018年CFF獎有關。我們於截至2018年12月31日止年度共收到12,500,000美元，於截至2019年12月31日止年度額外收取5,000,000美元，於2020年第三季額外收取5,000,000美元，於2021年第四季取得投資協議所載與2b期臨牀試驗進展相關的里程碑後，於2021年第四季額外收取2,500,000美元。

我們根據ASC 606評估了2018年CFF會計獎。為了確定安排的收入確認，實體執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在實體履行履約義務時確認收入。

50

研究和開發。截至2021年12月31日的一年的研發費用總額約為36,445,000美元，比截至2020年12月31日的一年的98,267,000美元減少了61,822,000美元。2021財年與2020財年相比減少的主要原因是，與Lenabasum臨牀研究結束相關的臨牀費用減少了約31,860,000美元。薪酬成本也減少了12,731,000美元，製造成本減少了11,138,000美元，諮詢成本減少了2,743,000美元，毒理學成本減少了2,780,000美元，分析測試減少了1,418,000美元，數據分析成本減少了1,067,000美元。這些減少被2021年第二季度簽訂的許可協議帶來的許可費用增加2230,000美元和2021年第三季度簽訂轉租協議導致的減值虧損增加380,000美元所抵消。

於2018年，本公司在英國及澳洲各成立一間附屬公司，截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得約25%及44%的研發開支入賬於該等實體。

一般和行政。截至2021年12月31日的一年的一般和行政費用總額約為20,425,000美元，比截至2020年12月31日的一年的28,480,000美元減少了8,055,000美元。與2020財年相比，2021財年減少的主要原因是薪酬成本減少了約4226,000美元，商業營銷成本減少了1,593,000美元，諮詢成本減少了1,171,000美元，招聘成本減少了528,000美元。這些減少被法律費用增加487000美元部分抵銷。

其他收入，淨額。2021年的其他收入淨額約為10349,000美元，而2020年的淨收入約為11,541,000美元。與2020年相比，2021年減少了1,192,000美元，主要原因是與前一年相比，外國税務機關的可退還研發抵免減少了約91萬美元。與K2HV擔保和貸款協議相關的利息支出也增加了1,582,000美元，但被可上市債務證券淨攤銷增加785,000美元和與K2HV貸款和擔保協議相關的衍生負債估值公允價值變化有關的增加914,000美元所抵消。

流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營現金流一直為負。我們主要通過出售與股權相關的證券來為我們的運營提供資金。此外，SLE臨牀試驗的大部分費用已經或預計將由NIH撥款資助，我們的2b期囊性纖維化試驗得到了2018年CFF獎的支持。截至2021年12月31日，我們自成立以來的累計赤字約為349,734,000美元。

截至2021年12月31日，我們的流動資產總額約為100,205,000美元，流動負債約為17,008,000美元，營運資本約為83,197,000美元。截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物、投資和限制性現金總額為9830萬美元，其中7580萬美元是在美國境內持有的。

在截至2021年12月31日的年度中，經營活動中使用的現金淨額約為48184,000美元，其中包括經非現金支出調整後的約45,640,000美元的淨虧損，約13,153,000美元的非現金支出，主要涉及基於股票的薪酬支出9,480,000美元，折舊和攤銷費用1,000,000美元，債務折舊和攤銷費用701,000美元，投資溢價攤銷淨額698,000美元，以及淨營運資本項目使用的現金約15,696,000美元週轉資金的減少被合同資產增加1618000美元所抵消。

截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金總額約為73,417,000美元，其中大部分用於購買、扣除銷售和投資到期日。

51

截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金總額約為6082.3萬美元。2020年8月7日，我們與作為銷售代理的Jefferies LLC簽訂了公開市場銷售協議(“2020年8月銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies發行和出售我們的普通股。截至2020年8月7日，根據2020年8月的銷售協議，我們被授權提供和出售高達1.5億美元的普通股。我們收到了60,681,000美元的毛收入，減去截至2021年12月31日的12個月的發行成本約1,820,000美元，用於根據2020年8月銷售協議出售我們的普通股。截至2021年12月31日，我們已根據2020年8月的銷售協議出售了40,937,861股普通股，總收益約為82,086,000美元，減去約2,463,000美元的發行成本。

根據目前的美國證券交易委員會法規，如果在任何時候我們的公開募集資金低於7,500萬美元，只要我們的公開募集資金仍然低於7,500萬美元，我們可以使用擱置登記聲明在任何12個月內通過首次公開發行證券籌集的資金不得超過我們公開募集資金的三分之一，這被稱為嬰兒擱板規則。截至2021年12月31日，我們計算的公開流動資金低於7500萬美元，我們將遵守在我們的貨架註冊聲明中進行的任何產品的嬰兒貨架規則。截至2022年3月8日，本年度報告提交Form 10-K的日期，即我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值，或公眾流通股的總市值為7160萬美元，這是根據非關聯公司持有的124,708,567股已發行普通股計算得出的，價格為每股0.57美元，也就是我們普通股在2022年1月11日的收盤價。因此，我們將被限制銷售超過2390萬美元只要我們的非關聯公司持有的普通股總市值低於7500萬美元，我們就可以在任何12個月內根據擱置登記聲明出售證券。

在截至2021年12月31日的一年中，我們還從行使股票期權購買普通股時發行838,600股普通股獲得了約945,000美元的收益。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金包括髮行約98.4萬美元應付票據的收益，與我們與融資公司達成的為D&O保險費提供資金的貸款協議中的應付票據本金約92.7萬美元相抵銷。我們在2020年11月簽訂的貸款條款規定，在9個月內每月等額支付103,112美元的本金和利息。這筆貸款的應計利息年率為4.89%，貸款於2021年7月全額償還。2021年11月，本公司與一家融資公司簽訂了一項984,375美元的貸款協議，為本公司的一份保單提供資金。貸款條款規定，在9個月內每月平均支付111,041美元的本金和利息。這筆貸款的利息年利率為3.64%。

我們預計，根據目前的計劃支出，截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和大約9760萬美元的投資將足以滿足我們到2024年第一季度的運營和資本需求。

我們將需要籌集大量額外資金，以繼續為我們的候選產品的運營、發現和臨牀前成本提供資金。如果我們將來不能籌集到足夠的資金，我們可能需要採取削減成本的措施，包括推遲或停止某些臨牀活動。我們可能尋求出售普通股、優先股或可轉換債務證券，進入信貸安排或其他形式的第三方融資，或尋求其他債務融資。此外，我們可能尋求通過合作協議或政府贈款籌集資金。出售股權和可轉換債務證券可能會導致我們的股東的股權被稀釋，其中某些證券的權利可能優先於我們普通股的權利。如果我們通過發行優先股、可轉換債務證券或其他債務融資來籌集額外資金，這些證券或其他債務可能包含限制我們運營的契約。任何其他第三方融資安排都可能要求我們放棄寶貴的權利。

未來任何融資的來源、時機和可獲得性將主要取決於市場狀況，更具體地説，取決於我們臨牀開發計劃的進展。

在需要的時候，可能根本就沒有資金，或者在我們可以接受的條件下，可能沒有資金。缺乏必要的資金可能需要我們推遲、縮減或取消費用，包括我們計劃的部分或全部臨牀試驗。

52

合同義務和承諾

下表顯示了截至2021年12月31日我們已知的合同義務信息。它不反映在該日期之後可能已經發生或可能發生的合同義務。除歷史事實外，本節中的信息均為前瞻性信息。

於2019年2月26日，吾等修訂了我們的租約(“2019年2月租賃協議”)，據此，吾等將在同一大樓內額外租賃30,023平方英尺的辦公空間(“新物業”)，租賃辦公空間合計62,756平方英尺(“總物業”)。2019年2月租賃協議構成修訂，因其延長了原來的租賃期限並增加了租賃範圍(修訂提供的額外空間)，這要求對租賃負債和相應的使用權(ROU)資產的重新計量進行評估。因此，我們重新評估了租賃物業的分類，並根據延長的租賃期，使用20個月額外支付的租金和修訂生效日9%的增量借款利率，重新計量了租賃負債。修改的重新計量導致租賃負債和ROU資產增加約855,000美元。我們決定，根據公認會計準則，新物業將被視為新的獨立經營租約，併為該租約記錄了約270萬美元的租賃負債和使用權資產。

根據2019年2月租賃協議的條款，房東同意償還我們990,759美元的租賃改善費用。這筆補償被確認為租賃期內租金費用的減少。此外，2019年2月租賃協議需要369,900美元的備用不可撤銷信用證，如果我們沒有根據2019年2月租賃協議違約，這一金額可能會在生效日期的第三和第四週年分別降至277,425美元和184,950美元。

根據我們在2021年12月31日生效的不可撤銷租賃協議的條款，下表彙總了我們截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日：

2021年8月26日，我們與第三方簽訂了一項轉租協議，將根據我們現有的兩份租賃協議之一租賃的30023平方英尺中的12112平方英尺轉租。轉租從2021年10月1日開始，至2026年10月31日結束。根據轉租協議條款，下表彙總了未貼現的轉租現金流入：

我們可以在正常業務過程中與臨牀研究機構簽訂臨牀試驗和臨牀用品製造合同，並與臨牀前研究研究、研究用品和其他運營服務和產品供應商簽訂合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此，我們認為我們在這些協議下不可撤銷的義務不是實質性的。截至2021年12月31日，除了上表中的租賃外，我們沒有任何重大的合同義務或承諾會影響我們未來的流動性。

53

表外安排

我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生影響，但以下討論的開發獎勵協議項下的未來特許權使用費支付除外：

與Jenrin簽訂的許可協議

根據Jenrin協議的條款，我們有義務向Jenrin支付潛在的里程碑付款，總額高達1840萬美元，用於我們根據特定開發和監管里程碑的實現選擇開發的每個化合物。此外，我們有義務根據Jenrin協議中規定的任何許可產品的淨銷售額，支付Jenrin版税中位數的個位數，但須按指定的減幅支付。

Jenrin協議在每個國家和每個產品的此類產品在該國家的版税期限屆滿後終止。每項許可使用費期限從許可產品在適用國家/地區首次商業銷售之日開始，至該第一次商業銷售或該國適用專利最後一次到期之日起七年後結束。Jenrin協議可在特定情況下提前終止，包括任何一方因未治癒的實質性違反Jenrin協議而終止、Jenrin在特定情況下終止、Corbus提前通知終止以及一方無力償債或破產時終止。

與銀河簽訂的許可協議

根據銀河協議的條款，我們有責任根據特定開發和監管里程碑的實現向銀河支付總計高達5300萬美元的潛在里程碑付款。此外，我們有義務支付銀河特許權使用費以任何授權產品的淨銷售額為基礎的較低的個位數，正如銀河系協議中所定義的那樣。

銀河協議將按許可產品和國家/地區繼續有效，直到許可產品在該國的版税期限屆滿。“許可使用費條款”是指從許可產品在該國首次商業銷售開始，到該國任何許可方專利的最後一項有效權利要求到期為止的一段時間，該專利涵蓋許可產品的組成、許可產品在該國的製造或許可產品在該國獲得監管批准的指示的使用方法等方面的內容。“許可使用費條款”是指從許可產品在該國首次商業銷售開始至該國任何許可方專利的最後一項有效權利要求期滿為止的一段時間，該專利涵蓋許可產品的組成、許可產品在該國的製造或者許可產品在該國獲得監管批准的指示的使用方法。銀河協議可能會在特定情況下提前終止，包括因實質性違約而終止或Corbus提前通知終止。

與加州大學舊金山分校簽訂的許可協議

根據UCSF協議的條款，我們有義務根據具體開發和監管里程碑的實現向UCSF支付總計高達1.53億美元的潛在里程碑付款。此外，我們有義務支付加州大學舊金山分校的特許權使用費。以任何授權產品的淨銷售額為基礎的較低個位數，如《加州大學舊金山分校協議》所定義。

加州大學舊金山分校的協議將一直有效，直到獲得許可的最後一項專利權到期或放棄為止。版税是指專利權在該國的期限，涵蓋在該國銷售的適用許可產品或許可服務。UCSF協議可在特定情況下提前終止，包括因重大違約而終止、Corbus提前通知終止以及一方破產時終止。

54

第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

我們對市場風險的敞口僅限於我們的現金和現金等價物，所有這些現金和現金等價物的到期日都在3個月或更短。我們投資活動的主要目標是在不大幅增加風險的情況下保住本金、提供流動性和最大化收益。我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到美國利率總水平變化的影響。然而，由於我們投資組合中工具的短期性質，市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況和/或經營業績產生實質性影響。

外匯風險

我們的大部分業務都設在美國，因此我們的交易都是以美元計價的。然而，我們有與我們在英國以英鎊和歐元計價的現金以及我們在澳大利亞以澳元計價的現金相關的外幣風險，因為我們的海外子公司的功能貨幣是美元。我們的外幣資產和負債在每個報告期都會重新計量，任何匯兑損益都會記錄在我們的綜合經營報表中。

項目8.財務報表和補充數據

參見第F-67頁至F-91以下是本年度報告的表10-K表索引。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

55

第9A項。控制和程序

對我們的披露控制和程序進行評估

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保根據交易所法案提交的定期報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層、我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如經修訂的交易所法案第13a-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且我們積累了在此類報告中需要披露的信息並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》第13a-15(F)條中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。本年度報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

第9B項。其他信息

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

不適用。

56

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需信息參考我們為2022年股東年會所作的委託書。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息在此引用我們為2022年股東年會所作的委託書。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需信息參考我們為2022年股東年會所作的委託書。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息參考我們為2022年股東年會所作的委託書。

項目14.主要會計費用和服務

本項目所需信息參考我們為2022年股東年會所作的委託書。

57

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(A)作為本報告一部分提交的文件清單

(1)合併財務報表

財務報表和相關附註，以及EisnerAmper LLP的報告(PCAOB ID：274)出現在頁面上F-65至F-91遵循本表格10-K第II部分第8項“財務報表和補充數據”所要求的證明表。

(2)財務報表附表。

日程表被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包括了信息。

58

(3)展品

根據交易法第12b-32條規定，本公司已向本報告提交或通過引用將以下規定的某些證物納入本報告。有關隨本報告歸檔的文件的完整列表，請參閲本報告簽名頁後面的附件索引。

59

60

61

*現送交存檔。

**提供，而不是存檔。

#已對本展品的某些部分授予保密待遇。省略的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。

指管理合同或補償計劃、合同或安排。

項目16.表格10-K總結

沒有。

62

簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

63

財務報表索引

F-64

獨立註冊會計師事務所報告

致以下公司的董事會和股東：

Corbus製藥控股公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Corbus PharmPharmticals Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時的每一年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

F-65

研發費用和臨牀試驗應計項目

如綜合財務報表附註3所述，本公司於每個資產負債表日期估計其因與供應商、臨牀研究機構及顧問訂立的合約及與進行臨牀試驗有關的臨牀場地協議項下的義務而產生的應計臨牀開支，並可能取決於若干病人的成功登記、場地啟動及臨牀試驗里程碑的完成等因素。本公司根據代表本公司提供的服務，並在未收到發票或本公司未收到實際成本通知的情況下，估算所提供服務的水平和為該項服務產生的相關成本，對試用期費用進行會計處理。該公司估計將提供服務的時間段和每段時間內要花費的工作水平。該公司臨牀試驗費用應計563.9萬美元包括在2021年12月31日綜合資產負債表的應計費用中。記入臨牀試驗費用的金額代表公司根據公司當時掌握的信息對未支付的臨牀試驗費用的估計。臨牀試驗費用的估算也被管理層確定為關鍵的會計估算。

由於管理層在決定已完成試驗或服務的進度或完成狀態時需要作出重大判斷和估計，我們將研發費用和臨牀試驗的應計項目確定為一項重要審計事項。這反過來又導致審計師的主觀性很高，在執行我們的程序和評估與管理層作出的估計有關的審計證據時需要付出大量的審計努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。我們瞭解並評估了對公司估計臨牀試驗費用的控制設計，包括基於臨牀試驗狀態估計迄今發生的費用的過程。除其他事項外，我們的程序還包括閲讀與供應商簽訂的與進行臨牀試驗相關的協議和合同修訂，評估上述重大假設和制定臨牀試驗估算所使用的方法，以及計算在資產負債表日未支付的金額。在適用的情況下，我們代表公司與參與執行臨牀試驗服務的第三方直接確認了這些假設。我們還直接詢問了財務和臨牀客户人員完成臨牀試驗的狀況和進展情況以及未來承諾的説明，並通過向發票和付款支持提供擔保，核實了每份合同迄今支付的金額。我們還評估了管理層估計的歷史準確性，並將當前發生的費用估計與管理層以前做出的估計進行了比較。

/s/EisnerAmper LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

EisnerAmper LLP

賓夕法尼亞州費城

March 8, 2022

F-66

Corbus製藥控股公司

合併資產負債表