對信貸協議的第四次修訂和棄權
截至2022年3月7日對信貸協議的第四項修訂和豁免(本“修訂”)是由美國銀行(北卡羅來納州)根據下文定義的信貸協議(以該身份定義的“行政代理”)、貸款人(統稱為“同意貸款人”)根據修訂後的信貸協議(定義見下文)由至少構成所需貸款人的Barnes&Noble Education，Inc.(特拉華州的一家公司)，Barnes&Noble Education，Inc.(以下定義)以貸款人的行政代理和抵押品代理的身份進行的。“借款人”，與擔保人共同稱為“貸款方”)。
W I T N E S E T H：
鑑於，行政代理、某些金融機構不時作為貸款人(“現有貸款人”)和/或作為代理人與借款人簽訂該特定信貸協議，日期為2015年8月3日(經截至2017年2月27日的“信貸協議第一修正案”修訂)，截至2019年3月1日的“信貸協議第二修正案”、“豁免和同意信貸協議”、日期為2021年3月31日的“信貸協議第三修正案和豁免”以及“擔保協議第一修正案”此處使用但未定義的大寫術語應具有現有信貸協議中規定的含義)。
鑑於借款人已要求(A)豁免現有信貸協議第2.18(C)節所載於2022年4月1日承諾借款filo貸款之前適用的filo貸款可獲得性門檻條件(“filo條件豁免”)(“filo貸款可獲得性條件”)，(B)一家或多家filo貸款機構增加其在filo貸款下對2022年的filo貸款承諾(“filo貸款承諾增加”)，從而導致總計filo貸款增加。如在此更具體地闡述的(統稱為“請求的修改”)。
鑑於，行政代理已根據現有信貸協議第3.03(C)(Iii)節決定，包括與現有信貸協議第3.03節所載措辭類似的銀團貸款正在進行修訂，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率(“後續利率釐定”)，並就此認定某些符合規定的改變是必要或可取的。
鑑於借款人要求修訂及行政代理釐定後續利率，牽頭借款人及行政代理已同意修訂現有信貸協議，以實施符合LIBOR後續利率的變動(定義見現有信貸協議)，並設立SOFR(定義見經修訂信貸協議)作為LIBOR後續利率，於本協議所界定的後續利率生效日期生效時生效(為免生疑問，不包括所要求的修訂，統稱為“後續利率修訂”)。
鑑於根據本修訂，(A)行政代理、同意的貸款人和借款人希望並打算證明本修訂中提出的請求修訂和FILO條件豁免，(B)本修訂中指明的某些FILO貸款人打算根據本修訂中規定的條款和條件增加其FILO貸款承諾，以及(C)行政代理和主要借款人打算在後續利率生效日期後實施後續利率修訂。
因此，考慮到上述情況和本協議所載的相互協議和契諾，以及其他善意和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本協議雙方同意如下：
1.對現有信貸協議的修訂；FILO貸款承諾增加。
(A)自第四修正案生效日期(定義如下)就所請求的修訂生效，以及(Ii)關於後續利率修訂的後續利率生效日期(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)，每種文本均載於現有信貸協議的一致副本的頁面中，如下所述，如下所示：(A)對於請求的修訂，自第四修正案生效日期(定義如下)起生效，以及(Ii)關於後續利率修訂的後續利率生效日期(定義如下)，特此修訂現有信貸協議，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)並增加雙下劃線文本“經修訂的信貸協議”和“經修訂的信貸協議”(以下簡稱“信貸協議”)，以及在本合同日期或之後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的經修訂的信貸協議)。
(B)自第四修正案生效日期起生效，為了實現FILO貸款承諾的增加，每個FILO貸款人的FILO貸款承諾應為本合同附件B所附信貸協議修訂附表2.01(“修訂承諾時間表”)中與該FILO貸款人名稱相對的金額。
(C)現有信貸協議的附表自第四修正案生效之日起生效，現由本合同附件C所附的附表取代。
(D)現有信貸協議的附件A-1自第四修正案生效之日起生效，現以附件D所附的附件A-1取代。
(E)本修訂並不是對現有信貸協議、任何其他貸款文件或根據該等協議或就其提供的任何信貸安排、擔保、質押、抵押權益或留置權的更新。儘管經修訂信貸協議的首頁日期為“截至2015年8月3日”，且所附經修訂信貸協議第4.01節包含適用於2015年8月3日初始截止日期的條件，但本修訂所要求的修訂以及對現有信貸協議的FILO條件豁免應於第四次修訂生效日期生效，後續利率修訂應於後續利率生效日期生效。經修訂的信貸協議的簽名頁可被省略或修改，但以反映經修訂的信貸協議的各方，本修訂的簽署和交付應被視為簽署和交付經修訂的信貸協議。
2.菲羅條件豁免。自第四修正案生效之日起，行政代理、每個簽署的FILO貸款人和其他同意的貸款人特此放棄遵守FILO貸款可獲得性條件，僅在2022年FILO抽取期內。本第2節規定的豁免是一次性豁免，不得影響、更改或損害行政代理和/或貸款人根據貸款文件或本修正案就任何未來FILO提款期或2022年FILO提款期之前的任何其他條件享有的權利和補救措施。本條款第二款規定的豁免僅限於上述範圍，貸款文件的其他條款、契諾或規定不受此影響。
3.請求修訂條件的先例。本合同附件A中包含的FILO條件豁免、FILO融資承諾增加和請求的修改僅在行政代理和同意貸款人滿足或放棄以下每個先決條件(滿足或放棄的日期，即“第四修正案生效日期”)後才有效：
(A)除非另有規定，否則行政代理應已收到下列每份文件或文書，每份文件或文書均應為正本、傳真件或其他電子傳輸(如果是傳真或其他電子傳輸，隨後立即發送正本)，其格式和實質應為行政代理合理接受：
(I)借款人、行政代理和同意的貸款人(至少構成規定的貸款人和FILO貸款要求的貸款人)籤立和交付本修訂；
(Ii)牽頭借款人的首席財務官發出的證明書，證明牽頭借款人及其附屬公司在本修訂及本修訂擬進行的交易實施後，在綜合基礎上具有償債能力；
(Iii)貸款各方的大律師Gibson，Dunn&Crutcher LLP致予政務代理人及每間貸款人的意見，其形式及實質須令政務代理人滿意；
(Iv)由每一借款方的一名負責人員出具的證明書，其形式和實質令行政代理人合理滿意，並註明日期為第四修正案生效日期，以證明在實施第四修正案交易(W)後，每一借款方均信譽良好；(X)附上其現行的經核證的章程或成立證書及章程、有限責任公司協議或其他適用的組織文件，或確認自上次交付與第三修正案有關的文件以來，該等文件並無更改；(Y)附上與第四修正案的交易有關的決議證明書或其他公司行動證明書；及。(Z)如有需要，自最後一份與第三修正案相關而交付行政代理人的在職證明書後，附上行政代理人合理要求的每一貸款方負責人員的任職證明書及/或其他證明書，以證明獲授權擔任與該修正案有關的負責人員的每名負責人員的身分、權限及能力；。和
(V)由牽頭借款人的負責官員出具的證書，證明並附上計算結果，表明截至2022年3月4日，在實施第四修正案生效日所作的任何信貸延期後，經修訂的信貸協議下的最低超額可獲得性等於或大於57,500,000美元；
(B)主要借款人應已(I)為每名同意貸款人的利益向行政代理支付與本修訂有關而到期的任何費用，及(Ii)行政代理及其指定聯屬公司就本修訂所收取的所有發票及累算費用，以及合理及有文件證明的開支(包括行政代理就本修訂而支付的合理及有文件證明的律師費用及開支)；
(C)支付在第四修正案生效日期或之前必須支付給行政代理和同意貸款人的所有其他費用，以及根據信貸協議第10.04條要求償還的與本修正案相關的所有費用；
(D)並無訂立禁止結束脩訂的命令、強制令或判決；及
(E)行政代理和每家貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括“愛國者法案”下的受益所有權證書或其他證書，並在“第四修正案”生效日期前至少五(5)個工作日提出要求。
為確定是否符合本第3條規定的條件，已簽署本修正案的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意本修正案要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議第四修正案生效日期之前收到該貸款人的書面通知。
行政代理向主要借款人交付由第3(A)(I)條規定的所有必要各方簽署的本修正案副本，應被視為第四修正案生效日期已經發生的證據。
4.後繼率修訂條件的先例。本合同附件A中包含的後續費率修訂僅在滿足下列前提條件(滿足或豁免之日，即“後續費率修訂生效日期”)後才生效：
(A)由牽頭借款人和行政代理人籤立和交付本修正案；
(B)行政代理應在向所有貸款人和借款人張貼建議的後續利率修訂後五(5)個工作日內；
(C)由所需貸款人組成的貸款人不得在下午5點之前向行政代理遞交書面通知，告知該等所需貸款人不接受後續利率修訂。在行政代理張貼建議的繼任率修訂後的第五(5)個工作日(“外部時間和日期”)，即使在該張貼日期與外部時間和日期之間對請求的修訂或FILO條件豁免條款進行了任何中間修訂；以及
(D)第四修正案生效日期應在滿足本第4條(A)至(C)款中規定的條件的同時發生或應基本上同時發生。
為確定是否符合本第4款規定的條件，已簽署本修正案的每一貸款人應被視為已拒絕反對後續利率修訂。
行政代理向主要借款人交付由第4(A)條所述所有必要各方簽署的本修正案副本，應被視為第四修正案生效日期已經發生的證據。
5.申述及保證。為了促使行政代理和本修正案的出借方簽訂本修正案，每個借款人自本修正案之日起向行政代理和出借方作出如下聲明：
(A)該借款人被正式授權簽署和交付本修正案，並被正式授權履行其在信貸協議和其所屬的其他貸款文件項下的義務。
(B)該借款人籤立和交付本修正案不會也不會：(I)違反該借款人的組織文件的條款；(Ii)與(X)該借款人作為一方的任何合同義務(根據貸款文件設定的有利於行政代理的留置權除外)或(Y)任何命令、強制令、令狀或(Y)任何命令、強制令、令狀或或(Iii)違反任何適用法律。
(C)本修正案是該借款人的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款人強制執行，除非強制執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救有關或影響債權人權利和補救的類似法律或一般衡平法原則的限制。
(D)自第四修正案生效日期起，在本修正案生效後，主要借款人和每一其他貸款方的陳述和擔保，載於經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件的第V條中，或載於根據本修正案或與本修正案相關的任何時間提供的任何文件中：(I)在重要性方面有保留資格的陳述和擔保應真實和正確，以及(Ii)在第四修正案生效日期及在每種情況下，除第四修正案生效日期外，在所有重要方面均屬真實和正確的陳述和擔保，但第四修正案生效日及截至第四修正案生效日為止，在每一種情況下，除第四修正案生效日期外，主要借款人和其他貸款方的陳述和擔保均應在所有重要方面均屬真實和正確，但不包括在……裏面
於上述較早日期，該等陳述及保證應為真實及正確，或在所有重要方面均屬真實及正確(視屬何情況而定)，但經修訂信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載陳述及保證應被視為指分別根據經修訂信貸協議第6.01條(A)及(B)條提供的最新綜合報表。
(E)於第四修正案生效日期及本修正案生效後，每名借款人均已遵守及遵守經修訂信貸協議所載的所有契諾，包括經修訂信貸協議第VI條及第VII條所載的契諾。
(F)截至第四修正案生效日期，在緊接本修正案生效之前和之後，未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將由此導致違約或違約事件。
6. [保留。]
7.依法治國。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。
8.約束效果。本修正案對本合同各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
9.對貸款當事人的確認。每一貸款方在此同意對信貸協議和擔保協議進行的修訂和修改，並確認並同意，儘管本修訂具有效力，但該借款方所屬的每份貸款文件都是本修訂的一方，且該貸款方在經本修訂和修改的信貸協議或其所屬的任何其他貸款文件中所包含的義務是，並將繼續是完全有效的，並在此予以所有方面的批准和確認，在每種情況下均經本修訂和修改。在不限制前述一般性的情況下，執行本修正案不應構成更新，擔保文件和本修正案中描述的所有抵押品以及根據本修正案授予行政代理的留置權確實並應繼續保證在擔保文件規定的範圍內償還貸款文件項下貸款方的所有義務，並且所有此類留置權作為由此擔保的義務的擔保而不斷完善。
10.信貸協議及貸款文件的提述及效力。
(A)在本修訂生效之日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似重要字眼的信貸協議，以及附註及其他貸款文件中提及“本信貸協議”、“本協議項下”、“本協議”或類似重要字眼的每一項貸款文件中提及信貸協議的每一處，均指併為提述經本修訂修訂及修改的信貸協議。
(B)經本修訂特別修訂及修改的信貸協議、擔保協議、票據及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，特此在各方面予以批准及確認。
(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款人、任何信用證發行人、任何迴旋額度貸款人、抵押品代理或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄或更新，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄或更新。
(D)行政代理、貸款人和貸款方同意，就信貸協議(經本修正案具體修訂)和其他貸款文件而言，本修訂應是一份貸款文件。
11.寬免、修改等本修正案的任何條款或條款不得以口頭方式修改、更改、放棄、解除或終止，只能通過由尋求強制執行該等修改、更改、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書進行修改、更改、放棄、解除或終止。
12.標題。此處列出的標題僅為方便起見，並不構成解釋本修正案時要解釋的事項。
13.對口單位。本修正案可以副本(以及由本合同的不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。以傳真或“pdf”或類似格式通過電子郵件交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。
14.進一步保證。本修正案的每一方均同意，在任何其他方的書面要求下，它將隨時簽署和交付該等其他方可能合理要求的進一步文件，並採取該等其他方可能合理要求的進一步行動和事情，以實現本修正案的目的。
15.釋放。考慮到本協議所載的行政代理人和貸款人之間的協議，以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到和充分)，每一貸款方代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人(每一貸款方和所有該等其他人在下文中統稱為“放貸人”並單獨稱為“放貸人”)，特此絕對、無條件和不可撤銷地免除、歸還和永久解除行政代理人和貸款人以及他們的繼任人和受讓人的職務。董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表(行政代理人、每一貸款人和所有其他人，以下統稱為“獲釋人”，個別稱為“獲釋人”)，就任何名稱和性質、已知或未知、懷疑的任何名稱和性質、已知或未知、懷疑的所有要求、訴訟、訴訟、爭議、計算、損害賠償和任何及所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、要求和法律責任(個別稱為“索賠”和統稱為“索賠”)進行索賠和承擔責任(個別稱為“索賠”，統稱為“索賠”)，以及從所有索賠、訴訟、訴訟、爭議、清算、損害賠償和任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、要求和責任(個別稱為“索賠”和統稱為“索賠”)任何貸款人現可擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何於本協議日期或日期當日或之前任何時間出現的任何情況、行動、因由或事情(以任何方式與信貸協議有關或與信貸協議有關或相關的任何其他貸款文件或交易)而針對受讓人或其中任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有的法律及衡平法權益。每一貸款方理解、承認並同意上述釋放可作為充分和完全的抗辯理由，並可用作禁止任何行動的禁令的基礎。, 違反該釋放的規定而可能提起、起訴或企圖提起的訴訟或其他訴訟。每一貸款方同意，現在可能斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述放行的最終、絕對和無條件性質。
[本頁的其餘部分特意留空]
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
美國銀行(北卡羅來納州)擔任行政代理
作者：/s/L.丹尼爾·梅嫩德斯
姓名：L·丹尼爾·梅嫩德斯(L.Daniel Menendez)
職務：副總裁
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人
作者：/s/L.丹尼爾·梅嫩德斯
姓名：L·丹尼爾·梅嫩德斯(L.Daniel Menendez)
職務：副總裁
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人
作者：/s/凱莉·米爾頓
姓名：凱利·米爾頓(Kelly Milton)
職務：高管董事
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會，作為貸款人
作者：/s/凱特琳·默裏
姓名：凱特琳·默裏(Katelyn Murray)
職務：助理副總裁
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
真實的銀行，作為SunTrust銀行的合併繼承人，作為貸款人
作者：/s/JC範寧
姓名：JC範寧
標題：董事
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
公民銀行，新澤西州，作為貸款人
作者：/s/Angela Reilly
姓名：安吉拉·賴利(Angela Reilly)，高級副總裁
標題：
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
地區銀行，作為貸款人
作者：/s/Bruce Kasper
姓名：布魯斯·卡斯珀(Bruce Kasper)
標題：經營董事
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
PNC銀行，全國協會，
作為貸款人
作者：/s/保羅·L·斯塔曼
姓名：保羅·L·斯塔曼(Paul L.Starman)
職務：副總裁
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為貸款人
作者：/s/斯蒂芬·桑蒂尼
姓名：斯蒂芬·桑蒂尼(Stephen Santini)
職務：副總裁
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
茲證明，本修正案已由其授權人員於上述第一年正式簽署並交付，特此為證。
主要借款人：
Barnes&Noble Education，Inc.，特拉華州一家公司
作者：/s/Thomas D.Donohue
姓名：託馬斯·D·多諾霍(Thomas D.Donohue)
職務：執行副總裁兼
首席財務官
借款人：
B&N Education，LLC，特拉華州一家有限責任公司
Barnes&Noble College Bookers，LLC，特拉華州一家有限責任公司
Bned Digital Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司
Bned LoudCloud，LLC，特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司Bned MBS Holdings，LLC(f/k/a摩洛哥控股，LLC)
克拉姆有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
教育Ahora LLC，特拉華州一家有限責任公司
特拉華州有限責任公司ETUDIER Facile LLC
特拉華州有限責任公司MBS Automation LLC
MBS Direct，LLC，特拉華州有限責任公司
特拉華州有限責任公司MBS Internet，LLC
特拉華州有限責任公司MBS服務公司LLC
特拉華州有限責任公司MBS教科書交換有限責任公司
PAPERRATER，LLC，特拉華州有限責任公司
作者：/s/Thomas D.Donohue
姓名：託馬斯·D·多諾霍(Thomas D.Donohue)
職務：執行副總裁兼
首席財務官
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
借款人(續)：
PROMOVERSITY LLC，特拉華州一家有限責任公司
學生品牌有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
學習模式有限責任公司，加州有限責任公司
特拉華州有限責任公司TEXTBOOKCENTER LLC
特拉巴霍斯費託斯有限責任公司(Trabalhos Feitos，LLC)，特拉華州一家有限責任公司
TXTB.COM，LLC，特拉華州一家有限責任公司
全球知識有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
作者：/s/Thomas D.Donohue
姓名：託馬斯·D·多諾霍(Thomas D.Donohue)
職務：執行副總裁兼
首席財務官
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
信貸協議第四修正案
簽名頁
附件A
修訂的信貸協議
請參閲附件。
信貸協議
日期：2015年8月3日
自2017年2月27日起經第一修正案修正，並
自2019年3月1日起經第二修正案進一步修正，
經截至2021年3月31日的第三修正案進一步修正，
自2022年3月7日起經第四修正案進一步修正
其中
Barnes&Noble Education，Inc.
作為主要借款方，
其他借款人不時與本協議一方簽約，
本合同的擔保人為本合同的不定期擔保人。
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、附屬代理和
搖擺線貸款人，
其他貸款人在本協議中不時向甲方提供服務，
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國銀行協會(National Association And
SUNTRUSTTRUIST銀行
作為聯合辛迪加代理，
公民銀行，北卡羅來納州和
地區銀行，
作為共同文檔代理，
美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國協會(National Association)和
Truist證券
擔任聯席首席調度員和聯席賬簿管理人
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| 部分 | | 頁面 |
| 第一條 | 定義及會計術語.. | 1 |
| 1.1 | Defined Terms.................................................................................... | 1 |
| 1.2 | Other Interpretive Provisions............................................................. | 47 |
| 1.3 | Accounting Terms.............................................................................. | 47 |
| 1.4 | Rounding............................................................................................ | 48 |
| 1.5 | Times of Day; Rates........................................................................... | 48 |
| 1.6 | Letter of Credit Amounts................................................................... | 48 |
| 1.7 | 收購及處置的比率調整.. | 48 |
| 1.8 | [故意遺漏的。]...................................................................... | 49 |
| 1.9 | Notices Generally............................................................................... | 49 |
| 第二條 | 承諾書及信貸展期. | 49 |
| 2.1 | Revolving Loans; Reserves................................................................ | 49 |
| 2.2 | 承諾貸款的借款、轉換和延續。 | 50 |
| 2.3 | Letters of Credit.................................................................................. | 52 |
| 2.4 | Swing Line Loans............................................................................... | 61 |
| 2.5 | Prepayments....................................................................................... | 64 |
| 2.6 | 終止或減少Commitments.. | 66 |
| 2.7 | Repayment of Loans........................................................................... | 66 |
| 2.8 | Interest................................................................................................ | 67 |
| 2.9 | Fees..................................................................................................... | 67 |
| 2.10 | Computation of Interest and Fees....................................................... | 68 |
| 2.11 | Evidence of Debt................................................................................ | 68 |
| 2.12 | 一般付款；行政代理人的退還款項... | 69 |
| 2.13 | Sharing of Payments by Lenders........................................................ | 70 |
| 2.14 | Settlement Among Lenders............................................................... | 71 |
| 2.15 | 增加循環信貸安排承擔額. | 72 |
| 2.16 | Cash Collateral................................................................................... | 74 |
| 2.17 | Defaulting Lenders............................................................................. | 75 |
| 2.18 | FILO Facility...................................................................................... | 77 |
| 第三條 | 税收、收益保護和非法；任命首席BORROWER.. | 78 |
| 3.1 | Taxes.................................................................................................. | 78 |
| 3.2 | Illegality.............................................................................................. | 82 |
| 3.3 | Inability to Determine Rates.............................................................. | 83 |
| 3.4 | 增加的費用；libo利率貸款的準備金.. | 84 |
| 3.5 | Compensation for Losses................................................................... | 85 |
| 3.6 | 減輕責任；更換貸款人.. | 86 |
| 3.7 | Survival.............................................................................................. | 86 |
| 3.8 | 指定牽頭借款人為借款人代理人. | 86 |
| 第四條 | 信貸展期的先決條件.. | 87 |
| 4.1 | Conditions of Initial Credit Extension................................................ | 87 |
| 4.2 | Conditions to all Credit Extensions.................................................... | 89 |
| 第五條 | 申述及保證. | 90 |
| 5.1 | Existence, Qualification and Power................................................... | 90 |
| 5.2 | Authorization; No Contravention....................................................... | 90 |
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| 部分 | | 頁面 |
| 5.3 | 政府授權；其他同意書.. | 90 |
| 5.4 | Binding Effect.................................................................................... | 90 |
| 5.5 | 財務報表；無重大不良影響.. | 91 |
| 5.6 | Litigation............................................................................................ | 91 |
| 5.7 | No Default.......................................................................................... | 91 |
| 5.8 | Ownership of Property; Liens............................................................ | 92 |
| 5.9 | [故意省略]...................................................................... | 92 |
| 5.10 | Insurance............................................................................................ | 92 |
| 5.11 | Taxes.................................................................................................. | 92 |
| 5.12 | ERISA Compliance............................................................................ | 92 |
| 5.13 | Subsidiaries; Equity Interests............................................................. | 93 |
| 5.14 | 保證金規例；投資公司法.. | 93 |
| 5.15 | Disclosure........................................................................................... | 93 |
| 5.16 | Compliance with Laws....................................................................... | 94 |
| 5.17 | Intellectual Property; Licenses, Etc.................................................... | 94 |
| 5.18 | Labor Matters.................................................................................... | 94 |
| 5.19 | Security Documents........................................................................... | 94 |
| 5.20 | Solvency............................................................................................. | 95 |
| 5.21 | 存款及證券户口；信用卡安排... | 95 |
| 5.22 | Brokers............................................................................................... | 95 |
| 5.23 | Customer and Trade Relations........................................................... | 95 |
| 5.24 | Storage Locations............................................................................... | 95 |
| 5.25 | OFAC................................................................................................. | 95 |
| 5.26 | Anti-Corruption Laws........................................................................ | 96 |
| 5.27 | EAA受影響的金融機構.. | 96 |
| 第六條 | AFFIRMATIVE COVENANTS........................................................ | 96 |
| 6.1 | Financial Statements........................................................................... | 96 |
| 6.2 | Certificates; Other Information.......................................................... | 97 |
| 6.3 | Notices................................................................................................ | 99 |
| 6.4 | Payment of Obligations...................................................................... | 100 |
| 6.5 | Preservation of Existence, Etc............................................................ | 100 |
| 6.6 | Maintenance of Properties.................................................................. | 101 |
| 6.7 | Maintenance of Insurance................................................................... | 101 |
| 6.8 | Compliance with Laws....................................................................... | 102 |
| 6.9 | 簿冊及紀錄；會計師；公司獨立性. | 102 |
| 6.10 | Inspection Rights................................................................................ | 103 |
| 6.11 | Use of Proceeds.................................................................................. | 103 |
| 6.12 | 額外的貸款方；額外的抵押品；進一步的保證。 | 103 |
| 6.13 | Cash Management.............................................................................. | 105 |
| 6.14 | Information Regarding the Collateral................................................. | 107 |
| 6.15 | Physical Inventories............................................................................ | 108 |
| 6.16 | [故意遺漏的。]...................................................................... | 108 |
| 6.17 | [故意遺漏的。]...................................................................... | 108 |
| 6.18 | [故意遺漏的。]...................................................................... | 108 |
| 6.19 | Compliance with ERISA.................................................................... | 108 |
| | | | | | | | |
| 部分 | | 頁面 |
| 6.20 | [故意遺漏的。]...................................................................... | 108 |
| 3.21 | Anti-Corruption Laws........................................................................ | 108 |
| 第七條 | NEGATIVE COVENANTS............................................................... | 108 |
| 7.1 | Liens................................................................................................... | 108 |
| 7.2 | Investments......................................................................................... | 111 |
| 7.3 | Indebtedness; Disqualified Stock....................................................... | 112 |
| 7.4 | Fundamental Changes........................................................................ | 114 |
| 7.5 | Dispositions........................................................................................ | 114 |
| 7.6 | Restricted Payments........................................................................... | 115 |
| 7.7 | Prepayments of Indebtedness............................................................. | 115 |
| 7.8 | Change in Nature of Business............................................................ | 116 |
| 7.9 | Transactions with Affiliates............................................................... | 116 |
| 7.10 | Burdensome Agreements.................................................................... | 116 |
| 7.11 | Use of Proceeds.................................................................................. | 117 |
| 7.12 | Amendment of Organizational Documents or Material Indebtedness....................................................................................... | 117 |
| 7.13 | Corporate Name; Fiscal Year............................................................. | 117 |
| 7.14 | 存款賬户；信用卡Processors.. | 117 |
| 7.15 | 綜合固定費用承保率.. | 117 |
| 7.16 | [故意省略]....................................................................... | 117 |
| 7.17 | Sanctions............................................................................................ | 117 |
| 7.18 | Anti-Corruption Laws........................................................................ | 118 |
| 第八條 | EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES..................................... | 118 |
| 8.1 | Events of Default................................................................................ | 118 |
| 8.2 | Remedies Upon Event of Default....................................................... | 120 |
| 8.3 | Application of Funds.......................................................................... | 120 |
| 第九條 | ADMINISTRATIVE AGENT........................................................... | 122 |
| 9.1 | Appointment and Authority................................................................ | 122 |
| 9.2 | Rights as a Lender.............................................................................. | 123 |
| 9.3 | Exculpatory Provisions....................................................................... | 123 |
| 9.4 | Reliance by Agents............................................................................. | 124 |
| 9.5 | Delegation of Duties........................................................................... | 124 |
| 9.6 | Resignation of Agents........................................................................ | 125 |
| 9.7 | 不依賴行政代理及其他貸款人.. | 126 |
| 9.8 | No Other Duties, Etc.......................................................................... | 126 |
| 9.9 | 行政代理人可將申索證明表送交存檔.. | 126 |
| 9.10 | Collateral and Guaranty Matters........................................................ | 127 |
| 9.11 | Notice of Transfer............................................................................... | 128 |
| 9.12 | Reports and Financial Statements...................................................... | 128 |
| 9.13 | Agency for Perfection......................................................................... | 129 |
| 9.14 | Indemnification of Agents.................................................................. | 129 |
| 9.15 | Relation among Lenders..................................................................... | 129 |
| 第十條 | MISCELLANEOUS........................................................................... | 129 |
| 10.1 | Amendments, Etc............................................................................... | 129 |
| 10.2 | 通知；效力；電子通訊.. | 131 |
| | | | | | | | |
| 部分 | | 頁面 |
| 10.3 | No Waiver; Cumulative Remedies..................................................... | 133 |
| 10.4 | Expenses; Indemnity; Damage Waiver.............................................. | 134 |
| 10.5 | Payments Set Aside............................................................................ | 136 |
| 10.6 | Successors and Assigns...................................................................... | 136 |
| 10.7 | 某些資料的處理；保密性.. | 140 |
| 10.8 | Right of Setoff.................................................................................... | 141 |
| 10.9 | Interest Rate Limitation...................................................................... | 142 |
| 10.10 | 對等體；集成；Effectiveness.... | 142 |
| 10.11 | Survival.............................................................................................. | 142 |
| 10.12 | Severability......................................................................................... | 143 |
| 10.13 | Replacement of Lenders..................................................................... | 143 |
| 10.14 | Governing Law; Jurisdiction; Etc....................................................... | 144 |
| 10.15 | Waiver of Jury Trial........................................................................... | 144 |
| 10.16 | 無諮詢或受託Responsibility... | 145 |
| 10.17 | USA PATRIOT Act Notice................................................................ | 145 |
| 10.18 | Foreign Assets Control Regulations................................................... | 146 |
| 10.19 | Time of the Essence............................................................................ | 146 |
| 10.20 | Press Releases..................................................................................... | 146 |
| 10.21 | Additional Waivers; Keepwell........................................................... | 146 |
| 10.22 | No Strict Construction........................................................................ | 148 |
| 10.23 | Attachments........................................................................................ | 148 |
| 10.24 | Copies and Facsimiles........................................................................ | 148 |
| 10.25 | Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions.......................................................................................... | 149 |
| 第十一條 | GUARANTY...................................................................................... | 149 |
| 11.1 | Guaranty............................................................................................. | 149 |
| 11.2 | Guaranty of Payment.......................................................................... | 149 |
| 11.3 | 不得解除或減少設施保修.. | 149 |
| 11.4 | Defenses Waived................................................................................ | 150 |
| 11.5 | Rights of Subrogation......................................................................... | 150 |
| 11.6 | Reinstatement; Stay of Acceleration.................................................. | 150 |
| 11.7 | Information......................................................................................... | 151 |
| 11.8 | [故意省略]....................................................................... | 151 |
| 11.9 | Maximum Liability............................................................................. | 151 |
| 11.10 | Contribution........................................................................................ | 151 |
| 11.11 | Liability Cumulative........................................................................... | 152 |
| 11.12 | Release of Guarantors and Borrowers................................................ | 152 |
| | | | | |
| 附表 | |
| 1.1 | 借款人 |
| 1.03 | 非實質性子公司 |
| 1.04 | 現有信用證 |
| 2.1 | 承諾額和適用的百分比 |
| 5.1 | 貸款方組織信息 |
| 5.06 | 訴訟 |
| 5.1 | 保險 |
| 5.12 | ERISA事件 |
| 5.13 | 子公司；股權 |
| 5.18 | 集體談判協議 |
| 5.21(a) | DDAS |
| 5.21(b) | 信用卡安排 |
| 5.21(c) | 證券賬户 |
| 7.1 | 其他準許留置權 |
| 7.2 | 其他獲準投資項目 |
| 7.3 | 其他準許負債 |
| 10.02 | 行政代理辦公室；通知的某些地址 |
| |
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| |
| 展品 | 表格 |
| A-1 | 已承諾貸款通知 |
| A-2 | 轉換/延續通知[已保留] |
| A-3 | 承諾貸款通知(FILO貸款) |
| B | 週轉額度貸款通知 |
| C-1 | 已承諾貸款票據 |
| C-2 | 擺動線條註釋 |
| C-3 | 費羅筆記 |
| D | 合規性證書 |
| E | 分配和假設 |
| F | 借用基礎證書 |
| G | 安全協議 |
| H | 抵押品訪問協議 |
| I | 合併協議 |
| J | DDA通知 |
| K | 信用卡通知 |
| L | 阻止帳户協議 |
| M | 一般通知 |
| N-1-4 | 納税證明 |
信貸協議
本信貸協議(“本協議”)自2015年8月3日起由特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.(“牽頭借款人”)、本協議的簽字人作為借款人並在本協議附表1.01中被指定為借款人(與牽頭借款人以及根據本協議不時加入為借款人的其他人共同稱為“借款人”)、本協議的每一不時貸款人(統稱為“貸款人”)、美國銀行之間簽訂，截止日期為2015年8月3日(以下簡稱為“借款人”)；本協議由特拉華州的Barnes&Noble Education，Inc.(“牽頭借款人”)、本協議的簽字人作為借款人簽訂，並在本協議附表1.01中列名(統稱為“借款人”)。富國銀行、全國協會和SUNTRUSTTRUIST銀行作為聯合辛迪加代理，公民銀行、N.A.和地區銀行作為聯合文檔代理。
借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，貸款人已表示願意放貸，信用證發行人已表示願意簽發信用證，每種情況下均按本文規定的條款和條件進行。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：
第一條
定義和會計術語
1.01定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
第10.21(D)節定義的“住宿費”。
“帳户”係指“UCC”所界定的“帳户”，亦指(A)已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，(B)已提供或將提供的服務，或(C)因使用信用卡、借記卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的資料而產生的支付金錢義務的權利，不論該等債務是否因履行而賺取，(A)已出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產，或(C)因使用信用卡、借記卡或簽帳卡或卡上所載或與卡一起使用的信息而產生的付款權利。包括所有“支付無形資產”(根據UCC的定義)，包括信用卡和借記卡發行商和處理商欠下的金額，以及與創建或收取此類支付無形資產有關的合同規定的所有權利。
“ACH”是指自動結算所轉賬。
“被收購的公司”是指特拉華州的MBS教科書交易所有限責任公司、特拉華州的MBS Direct有限責任公司、特拉華州的有限責任公司TXTB.COM LLC、特拉華州的有限責任公司TextbookCenter LLC、特拉華州的MBS Internet，LLC、特拉華州的有限責任公司MBS Automation LLC和特拉華州的有限責任公司MBS Service Company LLC。
“收購”就任何人而言，指(A)購買任何其他人股權中的控股權，(B)購買或以其他方式收購另一人的全部或實質所有資產或財產，或另一人的任何業務單位或業務線(在正常業務過程中收購或開設新店除外)，(C)任何物資商店收購或(D)該人與任何其他人的任何合併或合併，或其他交易或一系列交易，導致收購全部或實質上所有對任何人來説都是如此。
“額外承諾貸款人”應具有第2.15(C)節規定的含義。
“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指年利率(如有必要，向上舍入至下一個百分之一(1.0%)的1/16)等於(A)該利息期的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率，如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率將根據法定儲備金利率任何變動的生效日期自動調整所有當時未償還的倫敦銀行間同業拆借利率。
“調整日期”是指，在第三修正案生效日期之前，牽頭借款人每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日，從截止日期之後的第一個日曆日開始；在第三修正案生效日期之後，緊接主要借款人每個會計季度最後一天之後的第一個日曆日。
“行政代理”是指根據任何貸款文件擔任行政代理的美國銀行，或任何後續的行政代理。
“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知主要借款人和貸款人的其他地址或帳户。
“行政調查問卷”是指以行政代理提供的形式向每個貸款人發放的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定人員共同控制的另一人。
“代理人”單獨指行政代理人或附屬代理人，統稱為兩者。
“代理方”應具有第10.02(C)節規定的含義。
“總承諾額”指貸款單據下的所有目的，即所有循環貸款人的承諾額。截至第二修正案生效日期的承諾總額為4億美元。
“FILO貸款承諾總額”是指所有FILO貸款人的所有FILO貸款承諾的總額。截至第二個第四修正案生效日的FELO融資承諾總額為100,000,000，40,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，除非根據本協議提前終止，否則(A)自第二修正案生效之日起至2019年7月31日止期間的FELO承諾總額不得超過100,000,000美元，(B)自2019年8月1日起至2020年7月31日止，不得超過75,000,000美元；(C)自2020年8月1日起至2021年7月31日止，不得超過50,000,000美元；(E)自2021年8月1日起至2022年7月31日止，自2021年8月1日起至2022年7月31日止
“貸款總額上限”指在釐定的任何時間，相等於(A)當時循環信貸安排下的總承擔額加上當時的FILO承諾總額及(B)借款基礎加上當時FILO安排下的未償還款項總額兩者中較小者的數額。(A)當時循環信貸安排下的總承擔額加上當時的FILO承諾總額；及(B)借款基礎加上當時FILO貸款安排下的未償還款項總額。
“協議”指本信貸協議。
“可分配量”具有第10.21(D)節規定的含義。
“適用承諾費百分比”是指(A)對於FILO設施，在任何時候都沒有FILO提款期生效，年利率為0.375%；(B)對於循環信貸設施，以下表格中所列的適用百分比在截止日期以及此後每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日確定，每種情況都是基於最近完成的上一財季的平均使用率而確定的：(B)對於循環信貸安排，以下表格中列出的適用百分比在結束日期以及此後每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日確定，分別基於最近完成的上一財政季度的平均使用量：
| | | | | |
承付款 |
平均使用率 | 適用承諾費百分比 |
不到總承諾額的50.0% | 0.375% |
等於或大於總承諾額的50.0% | 0.250% |
“適用FILO可用性閾值”指(A)就2019年或之前開始的FILO提款期而言，為$100,000,000；(B)就2020年開始的FILO提款期而言，為$90,000,000；(C)就2021年開始的FILO提款期而言，為$100,000,000；及(D)就2022年或之後開始的FILO提款期而言，為$110,000,000。
“適用保證金”指：(A)就循環信貸安排下的信貸展期而言，(I)自第三次修訂生效日期起至其後的第一次調整日期為止，適用保證金應按以下適用定價網格第II級所載的百分比設定；(Ii)自第三修訂生效日期(及其後的每次調整日期)之後至下一次調整日期為止的第一次調整日期起及之後，適用保證金應根據截至財政季度的每日平均可用金額從以下適用定價網格中確定然而，儘管本文有任何相反規定，一旦發生違約事件或終止日期，行政代理應在所需貸款人的指示下，立即將適用保證金提高到適用定價網格的第一級中規定的保證金(即使已滿足不同級別的日均可獲得性要求)；此外，如果貸款各方提供的任何借款基礎證書或任何其他適用於計算適用保證金的證書中所列信息被證明是虛假或不正確的，以致適用保證金將高於任何期間的有效保證金，而不構成對由此產生的任何違約的豁免，則根據本協議到期的利息應立即按任何適用期間的較高利率重新計算，並應在要求時到期支付；及(B)就在第三修正案生效日期或之後根據FILO貸款進行的信貸展期而言，指(X)就Libo RateTerm Sofr貸款而言, 年息3.750釐及(Y)就基本利率貸款而言，年息2.750釐。
| | | | | | | | | | | |
| 信用延期 |
| | 適用保證金 |
| 水平 | 日均可用性 | LIBO利率期限軟 保證金 | 基本費率 保證金 |
| I | | 2.000% | 1.000% |
| 第二部分： | 貸款上限的33.0%以上，但 | 1.750% | 0.750% |
| (三) | ≥貸款上限的66.0% | 1.500% | 0.500% |
儘管本協議有任何相反規定，第二修正案生效日期或第三修正案生效日期或第四修正案生效日期之前的任何期間的適用保證金
修正案生效日期應為緊接第二修正案或第三修正案或第四修正案(以適用者為準)生效之前有效的適用税率。
“適用百分比”是指對於任何貸款人而言，根據上下文可能需要，該貸款人在該時間的承諾所代表的總承諾額或總FIO承諾額的百分比(按小數點後九位計算)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人進行信用證信用延期的義務已根據第8.02條終止，或者如果總承諾或總FIO承諾已經到期，則每個此類貸款人的適用百分比應基於該貸款人最近有效的適用百分比來確定，從而使任何後續轉讓生效。截至第二修正案生效日期，每個貸款人的適用百分比在第二修正案附表2.01中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
“適用利率”是指，在任何計算時間，年利率等於任何貸款的適用保證金，這些貸款是Libo RateTerm Sofr貸款的信用展期。
“評估百分比”是指借款基數的90%(90.0%)。
“Arranger(S)”單獨指美國銀行(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可在本協議日期後轉讓給該經紀自營商)、摩根大通銀行、富國銀行、國民銀行和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.Truist Bank，在每種情況下，它們共同以聯名身份被轉移到該等經紀交易商和經紀自營商公司(Arranger，N.A.，N.A.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.Truist Bank
“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文檔)接受的。
“可歸因性負債”是指在任何日期，(A)就任何人的任何資本租賃債務而言，其資本化金額將出現在該人在該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上；(B)就任何合成租賃債務而言，指剩餘租賃的資本化金額或相關租賃或其他適用協議或文書下的類似付款在該日期按照GAAP編制的資產負債表上的資本化金額(如果該租約、協議或文書作為資本入賬的話)；以及(B)就任何合成租賃債務而言，如該租約、協議或文書是作為資本核算的，則該等債務的資本化金額將出現在該人截至該日的資產負債表上。
“經審計財務報表”是指(I)牽頭借款人及其子公司截至2015年5月2日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及該會計年度主要借款人及其子公司的相關綜合收益或營業收入表、股東權益和現金流量表(包括附註)，以及(Ii)根據第6.01(A)節不時提交給行政代理的經審計財務報表。
“自動延期信用證”應具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“可獲得性”指於任何釐定日期相等於(A)就循環信貸安排而言，(I)(A)截至該日期的貸款上限減去(B)循環信貸安排截至該日期的未償還貸款總額及(Ii)為零的數額，及(B)就兩項貸款而言，(I)(A)截至該日期的貸款總額上限減去(B)兩項貸款於該日期的未償還貸款總額及(Ii)兩者的較大者。
“可獲得性事件”是指借款人未能維持至少等於(A)貸款上限的12.5%(12.50%)或(B)35,000,000美元(較大者)的可獲得性，且此類失靈應持續五(5)個或更長的連續工作日。
“可用期”是指從截止日期至(A)到期日、(B)根據第2.06節全額終止循環信貸安排下的總承諾之日和(C)根據第8.02節終止每家貸款人提供貸款的承諾和信用證發行人根據第8.02節作出信用證信用延期的義務的日期之間的時間，其中最早的期限為：(A)到期日，(B)根據第2.06節全額終止循環信貸安排下的總承諾額的日期，以及(C)根據第8.02節終止每個貸款人提供貸款的承諾的日期。
“可用準備金”是指，在不重複任何其他準備金或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理不時根據其允許的酌情決定權確定為適當的準備金：(A)反映代理人在抵押品上變現能力的障礙；(B)反映行政代理根據其允許的酌情權確定的與抵押品變現相關的需要滿足的債權和負債；或(C)反映對借款基礎的任何組成部分產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險。在不限制前述一般性的情況下，可用儲備金可包括(但不限於)基於以下條件的儲備金：(I)租金；(Ii)關税，以及釋放(A)包括在借款基礎內和(B)進口到美國的存貨的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售和其他税款，在每種情況下，這些費用可能優先於抵押品代理人在美國的利益；(Iii)未付税款和其他政府費用，包括但不限於從價税、房地產、個人財產、銷售和其他税款，在每種情況下，這些費用可能優先於抵押品代理人在美國的利益。(Iv)應付任何借款人僱員的薪金、工資及福利；(V)客户信貸負債；(Vi)保管員或受託保管人的收費及其他可優先於抵押品代理人在抵押品(除外資產除外)權益之上的準許產權負擔；(Vii)現金管理儲備；及(Viii)銀行產品儲備。
“日均可獲得性”是指截至任何確定日期，上一財季的日均可獲得性。
“平均使用量”是指，截至任何確定日期，所有信貸延期(不包括週轉額度貸款和FILO貸款)在上一財季的日均餘額。
“B&N方”是指Barnes&Noble及其所有子公司在分拆生效後立即(為免生疑問，不包括主要借款人及其子公司)。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。
“銀行產品”是指貸款人或其任何關聯公司向任何貸款方提供的任何掉期合同。
“銀行產品準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方對當時提供的或未償還的銀行產品所承擔的責任和義務。
“Barnes&Noble”指的是位於特拉華州的Barnes&Noble，Inc.
“基本利率”是指任何一天的年利率波動，等於(A)聯邦基金利率加1.01.00%的1/2，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)為期一個月的調整後libo利率，期限為Sofr加1.01.00%，如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。(D)1.1.(C)一個月的調整後libo利率，期限為Sofr加1.01.00%，如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。(D)1.1.(C)調整後的libo利率期限為SOFR加1.01.00%，如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本合同第3.03節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)、(B)和(D)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。
“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“BHC法案附屬公司”具有第11.14(B)節規定的含義。
“被封鎖帳户”具有第6.13(A)(Iv)節規定的含義。
“受阻賬户協議”是指就借款方設立的賬户而言，實質上採用本合同附件L的形式或抵押品代理人合理滿意的其他形式和實質的協議，確立抵押品代理人對該賬户的控制(如“擔保協議”中的定義)，並且根據該協議，持有該賬户的銀行同意在任何現金領域觸發期內，在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守抵押品代理人發出的指示。
“凍結賬户銀行”是指開立存款賬户、集中來自一個或多個DDA的任何貸款方的資金，並根據本協議條款已經或需要與其簽署“凍結賬户協議”的每一家銀行。
“借款人”和“借款人”具有本協議導言段落中規定的含義。
“借款人資料”具有第6.02節規定的含義。
“借用”是指承諾借用或擺動額度借用，具體情況視情況而定。
“借款基數”是指在任何時候計算的數額等於：
(A)合格信用卡應收賬款的面值乘以90%(90.0%)；
加
(B)合格應收賬款的面值(扣除適用於其的應收賬款準備金)乘以85%(85.0%)；
加
(C)借款人的合資格存貨的淨有序清算價值，扣除尚未反映在淨有序清算價值中的存貨準備金，乘以評估百分比，包括合格租賃存貨的淨有序清算價值；但在計算借款基數的任何日期，合資格的出租存貨產生的可用資金不得超過(I)當時借款基數的(A)$75,000,000和(B)借款基數的30%(30.0%)中的較大者，以及(Ii)25%(
減號
(D)在不重複上文(A)-(C)條適用的任何儲備的情況下，任何FILO儲備和除現有可用儲備以外的所有其他儲備。
“借用基礎證書”是指基本上採用本合同附件F形式的證書(帶有行政代理可能合理要求的更改，以反映本協議不時規定的借款基礎的組成部分和準備金)，並由牽頭借款人的一名負責官員簽署並證明為準確和完整，其中應包括行政代理合理要求的適當證物、時間表、證明文件和附加報告。“借用基礎證書”指的是主要借款人的責任官員簽署並證明為準確和完整的證書，其中應包括行政代理合理要求的適當的證物、明細表、佐證文件和附加報告。
“業務”是指任何貸款方或其任何子公司在本合同日期所從事的任何和所有業務，以及與此合理相關、附帶或補充的任何其他業務。
“營業日”指根據行政代理辦公室所在州或紐約的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果這些日子與任何倫敦銀行同業拆借利率貸款有關，則指任何此類日子，也是倫敦銀行日。“營業日”指商業銀行根據行政代理辦公室所在州或紐約的法律被授權關閉或實際上關閉的任何日子，如果這些日子與任何libo利率貸款有關，則指也是倫敦銀行日。
“回購停頓期”對於任何貸款方而言，是指以下期間：(A)現金支配權觸發期已經發生並仍在繼續，(B)借款人始終保持可獲得性等於或大於總貸款上限的12.5%(12.5%)，以及(C)該借款方正在進行允許的回購計劃。
“回購觸發期”指現金支配權觸發期中不屬於回購停頓期的任何部分。為免生疑問，回購觸發期的存在(違約事件的結果除外)本身不應損害借款人根據本條款和條件借款承諾貸款的權利。
“回購觸發期賬户”具有第6.13(E)節規定的含義。
“資本支出”是指，對任何人而言，(A)為獲得或改善該人的固定資產或資本資產而發生的所有支出(無論是以現金或其他財產的形式進行的)或所發生的費用(不包括適當計入當前業務的正常更換和維護費用)，在該人在該期間的綜合現金流量表中均列為資本支出(或應列為資本支出)，均按照公認會計準則編制，以及(B)該人在該期間發生的資本租賃義務；以及(B)該人在該期間發生的資本租賃義務。主要借款人及其子公司的資本支出不應包括：
(I)以主要借款人或其任何附屬公司發行股權所得款項支付的開支，
(Ii)與遺失、毀壞、損壞或被宣告不合格的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的收益的支出，只要該等收益沒有以其他方式用於或要求用於預付債務或根據本合同條款將未償還的信用證債務變現，
(Iii)記為主要借款人或任何附屬公司的資本開支而實際由其他第三者支付的開支，包括租約下的租客津貼及業主支付的其他款額，而該主要借款人或任何附屬公司並沒有或無須直接或間接向該第三者或任何其他人提供或招致任何代價或義務(不論是在該期間之前、期間或之後)，
(Iv)在該期間之前或期間由牽頭借款人或其任何附屬公司擁有的任何資產的賬面價值，但以該賬面價值在該期間內計入資本開支的範圍為限，而該等賬面價值是由於該牽頭借款人或該附屬公司在該期間重新使用或開始重新使用該資產而在該期間並無實際作出相應開支所致，及
(V)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(I)在購買時交易的二手或剩餘設備和(Ii)在正常業務過程中同時出售二手或剩餘設備的收益的任何組合，只要該等收益未以其他方式用於或要求用於預付債務或根據本協議條款將未償還的信用證債務變現的情況下，購買價格將由以下各項組成：(I)在購買時交易的二手或剩餘設備，以及(Ii)在正常業務過程中同時出售二手或剩餘設備的收益，前提是該等收益未被用於或要求用於預付債務或根據本協議條款將未償還信用證債務變現。
“資本租賃義務”是指任何人在任何期間根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務須在該人的綜合資產負債表上分類並作為負債入賬，其金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。“資本租賃義務”指該人在任何期間根據該不動產或動產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，該等義務根據公認會計原則要求在該人的綜合資產負債表上分類並作為負債入賬。
“現金抵押”是指為貸方中的一個或多個當事人的利益，向抵押品代理或行政代理質押、存入或交付，作為貸款人蔘與信用證義務的抵押品，或作為擔保債務的任何其他付款的擔保，並根據抵押品代理合理滿意的形式和實質文件，金額相當於最低抵押品金額。“現金抵押”和“現金抵押品”有着相互關聯的含義。
“現金管理觸發事件”指(A)違約事件的發生或(B)可用性事件的發生。
“現金管理觸發期”是指自現金管理觸發事件發生之日起至以下日期止的期間：(A)如果該現金管理觸發事件是由於違約事件而發生，則根據本協議放棄該違約事件的日期；或(B)如果該現金管理觸發事件是由於可用性事件而發生的，則該可用日期等於或超過(I)貸款上限的12.5%(12.5%)或(Ii)$中的較大者(I)貸款上限的12.5%(12.5%)或(Ii)$；或(B)如果該現金管理觸發事件是由可獲得性事件引起的，則可獲得性日期等於或超過(I)貸款上限的12.5%(12.5%)或(Ii)$但是，如果發生了任何Cash Dominion觸發事件，並且由此產生的Cash Dominion觸發期因本協議項下的任何原因而結束了五(5)次，則任何後續(第六次)Cash Dominion觸發事件的Cash Dominion觸發期應不受持續時間的限制，並且該Cash Dominion觸發期應持續到本協議的剩餘期限。
“現金管理準備金”是指行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的準備金，以反映貸款方關於當時提供的或未償還的現金管理服務的合理預期的債務和義務。
“現金管理服務”是指貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)ACH交易，(B)現金管理服務，包括但不限於受控支付服務(包括電子支付)、金庫、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯設施，(D)供應鏈金融和(E)信用卡、借記卡、工資卡，儲值卡和購物卡(包括根據牽頭借款人與任何貸款人或貸款人的任何附屬公司之間不時簽訂的協議提供的購物卡)和相關處理服務。
“氯氟化碳”是指根據“守則”第957條規定為受控制的外國公司的人。
“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論日期為何
“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：
(A)任何“人”或“團體”(在1934年“證券交易法令”第13(D)及14(D)條中使用該等詞語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及任何以該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或實體)(Leonard Riggio、其配偶、其直系後裔除外)，以及為任何此等個人或遺產的遺囑執行人或遺產管理人或任何此等個人或由其控制的任何實體的法定代表人獨家受益的信託)成為“實益擁有人”(如1934年“證券交易法”第13d-3和13d-5條規則所界定)，但任何個人或團體應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論該權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使(該權利為“選擇權”)。有權在完全攤薄的基礎上投票選舉主要借款人董事會成員或同等管理機構成員的主要借款人40.0%或更多的股權(包括考慮該“個人”或“集團”根據任何期權有權獲得的所有此類股權)；或
(B)管限核準優先債的任何文件所界定的任何“控制權變更”或類似事件；或
(C)牽頭借款人不再直接或間接擁有任何貸款方100%的股權，除非這種失敗是由於貸款文件明確允許或未禁止的交易造成的。
“截止日期”是指第4.01節中所有前提條件根據第10.01節得到滿足或放棄的第一個日期。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“守則”是指1986年的“國內税收法典”，以及根據該法典頒佈的、經修訂並有效的條例。
“共同文件代理”是指本協議封面上確定的每個共同文件代理。
“抵押品”是指任何適用的證券文件中定義的任何和所有“抵押品”，以及根據證券文件條款屬於或打算以抵押品代理人為受益人的留置權的所有其他財產。
“抵押品准入協議”是指實質上採用本合同附件H形式的協議，或抵押品代理人經其許可的酌情決定權同意的其他形式的協議，在每一種情況下，該協議在形式和實質上均令(A)受託保管人或其他擁有抵押品的人，以及(B)任何貸款方租賃的房地產的房東感到合理滿意，包括以下條款：該人(I)承認抵押品代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除或排在該人的留置權之後。及(Iii)對任何業主而言，向抵押品代理人提供獲取位於該房地產內或其上的抵押品的途徑，並提供合理的時間出售和處置該房地產的抵押品。
“抵押品代理人”是指美國銀行，為其自身利益和其他貸款方的應計利益而以這種身份行事。
“抵押品許可證”具有“擔保協議”中為該術語規定的含義。
“商業信用證”是指任何信用證或類似票據(不包括銀行承兑匯票)，其目的是為主要借款人或任何其他貸款方在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制。
“承諾”是指各貸款人有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，(C)根據第2.18節向借款人提供FILO貸款，和/或(D)在適用於該貸款人的範圍內購買回旋額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據第2.01條進行的任何轉讓和假設因此，該金額可能會根據本協議不時調整。
“增加承諾”應具有第2.15(D)節規定的含義。
“承諾借款”是指由同一類型的同時承諾貸款組成的借款，如果是Libo RateTerm Sofr貸款，則由每個循環貸款人根據第2.01(A)節或由每個FILO貸款人根據第2.18節(視具體情況而定)提供相同的利息期。
“承諾貸款”是指FILO貸款和循環貸款的統稱，或者根據上下文的需要，對其中任何一種貸款的統稱。
“承諾貸款通知”是指根據第2.012.02(A)節或第2.18節的規定，關於(A)承諾借款、(B)承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)延續定期SOFR貸款的通知，如果是書面的，則基本上應採用附件A-1或附件A-3的形式，或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並適當填寫
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“通信”具有第10.10節規定的含義。
“符合證書”指實質上採用附件D形式的證書。
“集中賬户”具有第6.13(C)節規定的含義。
對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續)的任何符合規定的變更行政代理有權酌情反映該適用費率的採用和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該費率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式進行管理)，並允許行政代理按照與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該費率的市場慣例)。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“同意”是指尋求其同意的貸款人實際給予的同意。
“合併”是指在用於修改某人的財務條款、測試、報表或報告時，根據公認會計準則對該人及其子公司的財務狀況或經營結果進行合併的基礎上應用或編制該條款、測試、報表或報告(視情況而定)。
“綜合調整後固定費用覆蓋率”是指，在確定是否可以根據本協議條款完成特定的限制性償還或預付債務(每項“主題交易”)的任何日期，指(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)在該期間所作的資本支出(與允許的收購有關的除外)減去(Ii)聯邦、州和州的總金額的比率，該比率為：(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)在該期間所作的資本支出(與允許的收購有關的除外)減去(Ii)聯邦、州、在此期間以現金支付或必須以現金支付的本地和外國所得税的總和：(B)(I)償債費用(主題交易中的本金預付款除外)加上(Ii)以現金支付的所有限制性付款的總額(主題交易中支付的金額除外，如果主題交易是股權回購，則與該主題交易有關的所有回購之前作為主借款人董事會批准的單一股票回購計劃(如果有)的一部分而進行的所有回購)的總和，分別為(I)償債費用(主題交易中的本金預付款除外)加上(Ii)以現金支付的所有限制性付款的總額(如果有的話)。屬於或由牽頭借款人和其他貸款方在最近完成的計量期內，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定。
“綜合EBITDA”是指在確定日期的任何日期，相當於主要借款人和其他貸款方在最近完成的計量期的綜合基礎上的綜合淨收入的金額，加上(A)在計算該綜合淨收入時扣除的下列項目：(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、地方和外國所得税撥備(扣除任何税收抵免)，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iii)折舊和攤銷費用，(Iii)折舊和攤銷費用：(I)綜合利息費用，(Ii)聯邦、州、地方和外國所得税撥備(扣除任何税收抵免)，(Iii)折舊和攤銷費用。(Iv)減少該綜合淨收入的其他開支或虧損，而該等開支或虧損在該期間(包括後進先出儲備金)或任何未來期間不屬現金項目；。(V)在該期間因發行根據本條例準許的股權而扣除的開支，但該等開支在取得該期間及其後的所有財政期間均屬非現金項目；。(Vi)在第一修正案生效日期當日或之前因第一修正案收購及第一修正案而產生的費用。(Vii)在第一修正案生效日期之後但在第一修正案生效日期兩週年之前與被收購公司實施上市公司合規程序相關的成本，以及(Viii)從截止日期到第二修正案生效日期一週年期間任何時候發生的重組費用(包括但不限於員工退休費用)的一次性費用，總額不超過12,500,000美元。減去(B)增加綜合淨收入的所有非現金收益(在該計量期內由牽頭借款人和其他貸款方或由牽頭借款人和其他貸款方在每一種情況下)，均根據公認會計準則在綜合基礎上確定；提供, 在計算“綜合EBITDA”時，應排除購買會計和交易獎金的影響，只要這些獎金抵消了第一修正案收購的購買價格。
“綜合固定費用覆蓋率”是指在確定的任何日期，(A)該期間的綜合EBITDA減去(I)在該期間進行的資本支出(與允許的收購有關的除外)減去(Ii)在該期間以現金支付或要求以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額與(B)償債費用之和加上(Ii)以現金支付的所有限制性付款的總額之和，在每一種情況下，都是由牽頭方或由牽頭方以現金支付的總額減去(B)償債費用加(Ii)以現金支付的所有限制性付款總額的比率，在每種情況下，以現金支付或須以現金支付的聯邦、州、地方和外國所得税總額等於(B)償債費用加(Ii)以現金支付的所有限制性付款的總額所有事項均按公認會計原則在綜合基礎上釐定。
“綜合利息費用”是指在任何計量期間，(A)與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格相關的所有利息、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，在每種情況下都按照公認會計原則視為利息，包括但不限於信用證和銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、折扣和其他手續費以及掉期合同下的淨成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，但不包括任何非現金融資成本或遞延利息融資成本，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本，包括但不限於信用證和銀行承兑匯票融資所欠的所有佣金、折扣和其他費用和收費，但不包括任何非現金或遞延利息融資成本。及(B)資本租賃責任或合成租賃責任項下有關該期間的租金開支部分，於最近完成的計量期內由主要借款人及其他貸款方或由主要借款人及其他貸款方各自承擔或根據公認會計原則視為利息，全部按公認會計原則綜合釐定。(B)資本租賃責任或合成租賃責任項下與該期間有關的租金開支部分，根據公認會計原則(GAAP)各自或由主要借款方及其他貸款方處理為利息。
“綜合淨收益”是指，截至任何確定日期，主要借款人和其他貸款方在最近完成的計量期間的淨收入，均按照公認會計準則在綜合基礎上確定，但不包括(A)該計量期間的非常收益(或非常虧損)，(B)任何其他人在該計量期間有共同利益的任何子公司的收入(或虧損)，但不包括該子公司實際以現金支付的現金股息或其他分派金額。(C)任何人在該計量期內的收入(或損失)在其成為貸款方或與貸款方合併或合併之日之前應計，或該人的資產由貸款方獲得；及(D)任何貸款方的收入，只要該貸款方在其組織文件的條款或適用於該貸款方的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施不允許的範圍內宣佈或支付股息或類似的分配，則為該借款方的收入。
“合同義務”對任何人來説，是指該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾中的任何規定，或者該人或其任何財產受其約束的任何條款。
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“承保方”具有第11.14(A)節規定的含義。
“轉換/繼續通知”是指關於(A)根據第2.02(C)節將貸款從一種類型轉換為另一種類型，或(B)繼續使用libo利率貸款的通知，如果是書面的，通知應基本上採用附件A-2的形式，或行政代理批准的其他形式(包括管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。
“成本”是指根據借款人的會計慣例，行政代理所知的存貨成本或市場價值的較低者，這些慣例在結算日有效，因為這種計算成本是根據借款人收到的發票確定的，並在借款人的庫存分類賬上報告。“成本”可能包括進入借款人配送中心或直接發貨到商店的運費，其金額與借款人庫存分類賬上的報告一致，但不應包括庫存資本化成本或借款人計算售出商品成本時使用的其他非購買價格費用(如從借款人配送中心運出的運費)。“成本”可能包括與借款人庫存分類賬報告一致的運費，或直接運往商店的運費，但不包括借款人計算售出商品成本時使用的庫存資本化成本或其他非購買價格費用。
“聯合辛迪加代理”是指本協議封面上確定的每個聯合辛迪加代理。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“信用卡通知”具有第6.13(A)(Ii)節規定的含義。
“信用卡應收賬款”是指每個“賬户”(如UCC中的定義)和“無形支付”(如UCC中的定義)，包括主要信用卡發行商(包括但不限於Visa、萬事達卡、美國運通、Discover和Pay Pal以及行政代理批准的信用卡或銀行賬户支持的支付系統，視情況而定)欠信用卡和借記卡發行商和處理商的金額，以及所有收入、付款和收益。由於貸款方客户對該發行人或支付系統管理人發行的與貸款方銷售貨物相關的信用卡或類似票據收取的費用，或貸款方在其正常業務過程中提供的服務，在每一種情況下，貸款方的客户都會對該發行人或支付系統管理人發行的與貸款方銷售貨物相關的信用卡或類似票據收取費用。
“信用證延期”指以下每一項：(A)借款和(B)信用證信用證延期。
“信用方”或“信用方”是指(A)單獨、(I)每個貸款人、(Ii)每個貸款人和/或其附屬公司作為任何銀行產品或現金管理服務的提供者、(Iii)每個代理人、(Iv)每個信用證發行人、(V)根據本協議和其他貸款文件承擔擔保債務的任何其他人，以及(Vi)每個前述各項的允許繼承人和受讓人，以及(B)所有前述各項。
“信用方費用”是指但不限於：(A)代理人及其各自關聯公司與本協議和其他貸款文件有關的所有合理的自付費用，包括但不限於(I)代理人的律師、(B)代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務審查員以及(E)不重複根據前述第(I)(A)-(D)款報銷的任何金額的合理費用、收費和支出，以及(E)與本協議和其他貸款文件相關的所有合理的自付費用，包括但不限於(I)代理人的律師、(B)代理人的外部顧問、(C)評估師、(D)商業財務審核員以及(E)不重複根據前述第(I)(A)-(D)款報銷的任何金額。在與擔保債務有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理的自付費用，(Ii)與(A)本協議規定的信貸便利的辛迪加，(B)本協議和其他貸款文件的行政和管理，或本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付，或對其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此計劃的交易是否完成)有關的所有合理自付費用，(C)執行或保護其與本協議或本協議相關的權利收集或強制執行抵押品，或與任何債務人救濟法下的任何訴訟有關，或(D)在不重複根據前述第(Ii)(C)款償還的任何金額的情況下，就任何擔保債務進行任何處理、重組或談判，以及(B)就任何信用證發行人及其關聯方，支付與開立、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款有關的所有合理的自付費用；及(C)信用證當事人並非其代理人、信用證發行人或其任何關聯公司所發生的一切合理的自付費用, 在違約事件發生之後和持續期間，包括但不限於與擔保債務有關的任何解決、重組或談判，或其權利的強制執行或保護或保全、保護、收集或強制執行抵押品的努力，或與任何債務救濟法下的任何訴訟有關的，只要該等貸方有權獲得不超過一名代表所有該等貸方的律師的補償(在沒有利益衝突的情況下，貸方可以聘請並獲得額外律師的補償)。信用證的所有費用應在書面要求時支付，並附上關於所要求的任何報銷、賠償或其他金額的合理文件。
“習慣處分”具有第7.05(C)節規定的含義。
“客户信用負債”是指在任何時候，(A)借款人的未償還商品信用、禮券和禮品卡使其持有人有權使用全部或部分信用、憑證或禮品卡支付全部或部分購買價格以購買任何存貨的總剩餘價值，以及(B)借款人的未償還客户存款。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“DDA”是指任何貸款方開立的每個支票、儲蓄或其他活期存款賬户。每個DDA中的所有資金應被推定為抵押品和抵押品收益，代理人和貸款人沒有義務查詢任何DDA中存款金額的來源，除非在按照本協議就允許優先債務訂立的任何債權人間協議中另有明確規定。
“DDA通知”具有第6.13(A)(I)節中規定的含義。
“償債費用”指任何度量期內，(A)就該度量期以現金支付或須以現金支付的綜合利息費用，加上(B)因該度量期的負債(不包括但不限於資本租賃債務)而支付或須支付的本金(準許再融資除外)的總和，在每種情況下均根據公認會計原則(GAAP)綜合基準釐定，但不包括(A)以現金支付或須以現金支付的綜合利息費用，以及(B)因負債(不包括但不限於資本租賃債務)而支付或須支付的本金(準許再融資除外)的總和。
“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，時間流逝或兩者兼而有之的任何事件或條件都將成為違約事件。
“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加上(Ii)適用於基本利率貸款的保證金(如果有)加上(Iii)2%(2.0%)的年利率；但條件是，就Libo RateTerm Sofr貸款而言，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用保證金)加2%(2.0%)的年利率，以及(B)在用於信用證費用時，利率應等於信用證的適用利率加2%(2.0%)的年利率。(B)對於LIBO RateTerm Sofr貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用的保證金)加2%(2.0%)的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率應等於信用證的適用利率加2%(2.0%)。
除第2.17(D)節另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和主要借款人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定沒有為其提供資金的一個或多個條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。迴旋額度貸款人或任何其他貸款人在到期之日起兩個工作日內，(B)已書面通知牽頭借款人、行政代理、任何LC發行人或迴旋額度貸款人，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，則該貸款人或任何其他貸款人須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與其參與信用證或迴旋額度貸款有關的金額)；或(B)已以書面形式通知主要借款人、行政代理、任何LC發行人或迴旋額度貸款人，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))，(C)在行政代理或牽頭借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理和牽頭借款人書面確認其將遵守該條件)，或(C)在行政代理或牽頭借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和牽頭借款人確認其將遵守該條件)，或(C)在行政代理或牽頭借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和牽頭借款人確認其將遵守, 該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理和主要借款人的書面確認後停止作為違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已
為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人受益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因該股權的所有權或取得該股權或其任何直接或間接母公司的股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，自行政代理人在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人交付給借款人、信用證發行人、擺動額度貸款機構。
“默認權利”具有第11.14(B)節規定的含義。
“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何全面制裁的對象。
“盡職調查觸發事件”是指(A)發生違約事件或(B)借款人未能維持至少相當於總貸款上限的25%(25.0%)的可獲得性，且此類違約應持續五(5)個或更長的連續工作日。
“盡職調查觸發期”是指從發生盡職調查觸發事件開始，到(A)如果該盡職調查觸發事件是由於違約事件而發生，則根據本協議放棄該違約事件之日，或(B)如果該盡職調查觸發事件是由於盡職調查觸發事件定義(B)款所述事件而發生，則在連續三十(30)個日曆日內，可用日期等於或超過總貸款上限的25%(25.0%)的期間。
“處置”或“處置”是指任何人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售、轉讓、許可或其他處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中，也不論是否依據分割或其他方式生效)，包括有或沒有追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，包括有追索權或無追索權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，但不限於出售、轉讓、許可或其他處置，包括任何有追索權或無追索權的出售、轉讓、轉讓或其他處置
“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股權，或根據持有人在到期日後一百二十(120)天或之前的選擇權全部或部分可贖回的任何股權，或根據持有人的選擇權在到期日後一百二十(120)天或之前全部或部分可贖回的任何股權，或根據持有人的選擇權在到期日後一百二十(120)天或之前全部或部分可贖回的任何股權，或根據其持有人的選擇在到期日後一百二十(120)天或之前全部或部分到期或可強制贖回的任何股權。然而，(I)只有該等股權中到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人在該日期前選擇贖回的部分，才應被視為不合格股票；及(Ii)就向任何員工發行的任何股權或為主要借款人或任何其他貸款方的員工的利益而制定的任何計劃而言，或根據任何該等計劃向該等員工發放的股權而言，該等股權應被視為不合格股票；及(Ii)就向任何員工發出的任何股權或為借款人或任何其他貸款方的員工的利益而制定的任何計劃而言，或根據該等計劃向該等員工發出的任何股權，該等股權不應僅因主要借款人或任何其他貸款方為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、辭職、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股份，及(Iii)如該人士的任何類別股權按其條款授權該人士透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則該等股權不應被視為不合格股份。儘管有前述規定，但僅因為其持有人有權要求貸款方在以下情況發生變化時回購該股權而構成被取消資格股票的任何股權
控制權或資產出售不構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是主要借款人和其他貸款方在該等不合格股票或部分股票到期或根據任何強制性贖回條款到期時可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。
“分割人”的含義與“分割”的定義相同。
“分立”是指將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分立計劃”或類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。
“分立繼承人”是指在分立人的分立完成後，持有該分立人在緊接該分立完成之前持有的全部或任何部分資產、負債和/或義務的任何人。分立人在分立後保留其任何資產、負債和/或義務的，在該分立發生時應被視為分部繼承人。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。
“電子商務協議”是指主要借款人、Barnes&Noble College Bookselers、LLC和MBS教科書交易所、LLC和Fanatics之間於2020年12月20日簽訂的特定電子商務協議，該協議在第三修正案生效日期生效，並可根據本協議不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或個人。
“電子版”具有第10.10節規定的含義。
“合格受讓人”是指(A)在正常業務過程中從事商業貸款發放的信用方或其任何關聯公司；(B)從事商業貸款業務的銀行、保險公司或公司，該人連同其關聯公司的資本和盈餘合計超過5億美元；(C)信用方根據本協議將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，該信用方在該信用方基於資產的信貸融資組合中的權利的轉讓和轉讓的一部分，以及(D)經(I)行政代理、LC發行人和迴旋額度貸款人批准的任何其他人，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則主要借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)的任何其他人；(C)任何被信用方轉讓其在本協議下的權利和義務的人，以及(D)經(I)行政代理、LC發行人和迴旋額度貸款人批准的任何其他人(每次批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有上述規定，“合格受讓人”不應包括(X)借款方或貸款方的任何關聯公司或子公司或(Y)自然人。
“合格應收賬款”是指因出售借款人的存貨(信用卡應收賬款除外)或提供服務而產生的賬款，該賬款在創建時滿足以下標準，並在確定時繼續滿足下列標準：此類賬款(I)是通過全面履行義務賺取的，代表賬户債務人應付給借款人的真實金額，並且在每種情況下都源於借款人的正常業務過程，(Ii)不符合納入計算的條件；(Ii)符合條件的應收賬款是指出售借款人的存貨(信用卡應收賬款除外)或提供服務而產生的賬款，這些服務在創建時滿足以下標準，並在確定時繼續滿足下列標準在不限制前述規定的情況下，賬户不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方，才有資格成為合格的應收賬款。在確定應包括的金額時，賬户的面值應減去(但不重複)：(1)所有應計和實際折扣、索賠、信用或信用待決、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼的金額(包括根據任何書面協議或諒解的條款，借款人可能有義務退還給客户的任何金額)，以及(2)就該賬户收到的但尚未被借款人使用的所有現金的總金額，而不是重複的減去該賬户的面額的幅度為：(I)所有應計的和實際的折扣、索賠、信用或信貸、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括根據任何書面協議或諒解的條款，借款人可能有義務向客户退還的任何金額)符合上述條件的任何賬户應被視為合格應收賬款，但前提是該賬户不屬於下列任何一類，在這種情況下，該賬户不應構成合格應收賬款：
(A)沒有發票證明的帳目；
(B)自開票之日起超過九十(90)天或超過到期日六十(60)天的未付賬款；
(C)任何賬户債務人的應收賬款，而根據上文(B)條，該賬户債務人及其關聯公司所欠賬款的50.0%以上是不符合資格的。
(D)借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權、沒有任何留置權(根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和其他允許的產權負擔除外)或不受以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益約束的賬户；
(E)有爭議或已提出申索、反申索、抵銷或扣款的賬目，但只限於該等爭議、反申索、抵銷或扣款的範圍；
(F)並非在通常業務運作中作出的任何出售所產生的帳目，該帳目並非以借款人業務慣常的信貸條款為基準而作出，或無須以美元支付；
(G)在各要項上並不符合貸款文件中有關賬目的所有陳述、保證或其他條文的賬目；
(H)貸款方的任何關聯公司所欠的帳目或貸款方的任何僱員所欠的超過$500,000的帳目；
(I)屬任何破產或無力償債法律程序標的之賬户債務人的到期帳目，已就其全部或大部分財產委任受託人或接管人，已為債權人的利益作出轉讓，或已暫停其業務；
(J)欠任何政府主管當局的帳目，但(I)政府主管當局就該帳目債務人履行該帳目或與代理人強制執行該帳目有關而須取得、達成或給予的所有同意、批准或授權，或向任何政府主管當局登記或聲明的帳目，在每宗個案中均已妥為取得、達成或給予，或已妥為取得、達成或給予，或已完全有效；及(Ii)合資格的州立大學帳目；
(K)任何同時是貸款方或其任何附屬公司的供應商或債權人的人欠下的帳目(I)，除非該人已放棄在
行政代理合理接受的方式，(Ii)代表任何製造商或供應商的信用額度、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何子公司有權在未來向其購買產品時享受折扣，或(Iii)代表進度賬單；
(L)以票據持有、保證售賣、售賣或退貨、批准售賣或託運方式售賣，或受退回、抵銷或退款權利規限的帳目；
(M)因出售給美國以外的賬户債務人而產生的賬户，除非該等賬户有不可撤銷的信用證作完全擔保，並由金融機構簽發，而該等信用證是行政代理人在其許可酌情決定權下合理地接受的；
(N)由承付票或其他票據證明的賬目；
(O)由供應商應付作為回扣或津貼的款項組成的賬目；
(P)超出貸款當事人在正常經營過程中為該賬户債務人設立的信用額度並與以往做法一致的賬户；
(Q)包括延長付款期限(日期)的賬户，超出通常在未經行政代理人同意的情況下在正常業務過程中提供給其他賬户債務人的付款期限(日期)；或
(R)行政代理在其允許的酌情決定權下認為不能接受納入借款基礎的賬户。
“合格信用卡應收賬款”是指在其任何確定時，在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足下列標準的每一張信用卡應收賬款：此類信用卡應收賬款(I)是通過履約賺取的，代表應從信用卡支付處理商和/或信用卡發行商向借款人支付的真實金額，並且在每種情況下都源於借款人的正常業務過程，(Ii)不符合計入借款計算的資格在不限制前述規定的情況下，賬户不得標明借款人以外的任何人為收款人或匯款方，才有資格成為合格的信用卡應收賬款。在確定應包括的金額時，帳户的面值應在不重複的情況下減去(I)所有應計的和實際的折扣、索賠、積分或待決的折扣、索賠、信用或信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼的金額(包括借款人可能有義務退還給客户、信用卡支付處理商的任何金額)，而不是重複反映在該面值中的金額：(I)所有應計的和實際的折扣、索賠、積分或待決金額、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務向客户、信用卡支付處理商、(I)根據任何協議或諒解(書面或口頭)或(Ii)就該賬户收到但尚未被貸款方用於減少該信用卡應收金額的所有現金的總金額；(Ii)根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款向信用卡髮卡人或信用卡發行商支付的現金總額。任何符合上述標準的信用卡應收賬款應被視為合格的信用卡應收賬款，但前提是該信用卡應收賬款不屬於下列任何類別，在這種情況下，該信用卡應收賬款不應構成合格的信用卡應收賬款：
(A)不構成“賬户”(如UCC定義)的信用卡應收賬款；
(B)自銷售之日起拖欠超過五(5)個工作日的信用卡應收賬款；
(C)借款人沒有良好、有效和可銷售的所有權、沒有任何留置權的信用卡應收賬款(根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和其他允許的產權負擔除外)；(C)借款人沒有良好、有效和可銷售的所有權、沒有任何留置權(根據證券文件授予抵押品代理人的留置權和其他允許的產權負擔除外)；
(D)不受以抵押品代理人為受益人的優先擔保權益約束的信用卡應收款(其意圖是，此類處理人在正常過程中的退款不應被視為違反本條款)；
(E)有爭議的、有追索權的信用卡應收賬款，或任何人已就其申索、反申索、抵銷或追討(在該等申索、反申索、抵銷或追回的範圍內)的信用卡應收賬款；
(F)信用卡應收賬款，即在某些情況下，信用卡處理商有權要求貸款方向該信用卡處理商回購賬户；
(G)屬於任何破產、無力償債或類似法律程序標的的適用信用卡的髮卡人或支付處理人欠下的信用卡應收款；
(H)信用卡應收賬款，而該信用卡應收賬款不是適用發行人對其承擔的有效的、法律上可強制執行的義務；
(I)信用卡應收賬款在所有重要方面不符合貸款文件中與信用卡應收賬款有關的所有陳述、擔保或其他規定；
(J)由“動產紙”或任何種類的“文書”證明的信用卡應收賬款，但如該等“動產紙”或“文書”由抵押品代理人管有，並在需要或適當的範圍內背書給抵押品代理人，則屬例外；
(K)信用卡應收款，包括購買任何特許商品，據此按照任何採購文件向FLC或Fanatics支付任何金額，該等信用卡應收款的金額(不包括按照任何採購文件應支付給FLC或Fanatics的金額)，由牽頭借款人以其合理酌情決定權決定並經行政代理以其許可的酌情決定權批准的任何採購文件支付給FLC或Fanatics的金額；或
(L)行政代理根據其允許的酌情決定權確定不能收回的信用卡應收款。
“合格庫存”是指截至確定之日，借款人的庫存項目，這些項目是成品，可銷售，在正常過程中隨時可供公眾銷售，且在每種情況下都符合貸款文件中關於借款人庫存的每一項陳述和保證，且不因下列一項或多項標準而被排除為不合格庫存項目，且不重複的情況下，指借款人的庫存項目是成品、可銷售且隨時可供公眾銷售的項目，且在每種情況下均符合貸款文件中關於借款人庫存的每項陳述和保證，且不因下列一項或多項標準而被排除為不合格庫存項目。下列存貨不應包括在符合條件的存貨中：
(A)並非由借款人或借款人獨資擁有的存貨對其沒有良好和有效的所有權；
(B)由借款人租賃或託運給借款人的存貨，或由借款人託付給非貸款方的人的存貨；
(C)不在美利堅合眾國的庫存(不包括美國的領土或財產)；
(D)在借款人擁有或租賃的地點的庫存，除非借款人已向行政代理提供(I)行政代理合理地確定為完善其在該地點的此類庫存的擔保權益所需的任何UCC融資報表或其他文件，以及(Ii)對於任何材料儲存地點，由擁有該庫存的人簽署的抵押品訪問協議
行政代理合理接受的任何此類材料存儲位置(不包括未在第6.12(B)節允許的範圍內獲得的抵押品訪問協議)；
(E)由以下貨物組成的存貨：(I)損壞、有缺陷、“次要”或無法銷售的貨物；(Ii)已退還或正在退還賣方的貨物；(Iii)陳舊或移動緩慢的貨物；或定製物品、在製品、原材料，或構成借款人業務中使用或消耗的備件、促銷、營銷、包裝和運輸材料或供應品的存貨；(Iv)具有季節性並已打包在下一季出售的貨物；(V)在所有實質性方面不符合任何對此類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的政府當局所規定的所有標準，(Vi)是提單和扣留貨物，或(Vii)是在途貨物；
(F)不受以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益約束的庫存，僅優先受業主、出租人或其他財產所有者根據租賃或適用法律享有的任何權益、所有權或留置權的約束(但為免生疑問，任何抵押品訪問協議中關於留置權或其他業主權利從屬的任何條款均不得被視為違反本條(F))；
(G)包括樣品、標籤、袋子、包裝和其他類似非商品類別的庫存；
(H)未按照本條例第6.07節的規定投保的庫存；
(I)已售出但尚未交付的存貨或借款人已接受押金的存貨；
(J)受與任何第三者訂立的任何特許、專利、專利權使用費、商標、商號或版權協議所規限的存貨，而該等協議已屆滿或已終止，或任何借款人或其任何附屬公司已接獲任何該等協議的爭議通知；
(K)在準許收購中取得的存貨，除非與直至抵押品代理人已完成或收到(A)評估師對該等存貨的評估令抵押品代理人合理滿意，並(如適用)已為此訂立預付率及/或存貨儲備，及(B)代理人可能要求的其他盡職調查，而上述所有結果均令代理人合理滿意；
(L)受任何租賃、租賃協議或類似安排約束的存貨：(I)如果根據該租賃、租賃協議或類似安排違約已經發生並仍在繼續，(Ii)在訂立該租賃、租賃或類似協議時，承租人未能在該協議有效期內為該協議下的所有付款義務提供有效的信用卡、借記卡或類似的信貸支持，或(Iii)受該租賃、租賃協議或類似安排約束的任何庫存在該租賃或租賃期結束時仍未歸還；
(M)特許商品，不論FLC、Fanatics或任何借款人是或當作是該等特許商品的擁有人；或
(N)行政代理在其允許的酌處權下認為不能接受納入借款基礎的存貨。
“合格租賃庫存”是指貸款方滿足“合格庫存”資格要求的未償還租賃庫存。
“合格州立大學賬户”是指以其他方式滿足“合格應收賬款”資格要求的賬户，該賬户來自符合以下條件的學院或大學
借款人在正常業務過程中因管理協議、教科書或課程包銷售、貿易或一般商品銷售、學生到期付款擔保或其他原因而產生的債務，包括州或地方政府當局的行政機關或政治部，以及借款人在正常業務過程中產生的債務。
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或政府對污染和保護環境或向環境中排放任何有害物質(包括與危險物質或危險廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的物質)的限制。
“環境責任”是指任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在任何有害物質而直接或間接產生的任何責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用、或其他(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)，以及(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置或存在任何危險物質的責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、費用、或其他費用(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)。(D)釋放或威脅釋放任何有害物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對任何前述行為承擔或施加責任。
“股權”就任何人而言，指該人的全部股本股份(或該人的會籍或其他所有權或利潤權益)，用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的會籍或其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利，可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取該等認股權證、權利或期權的所有認股權證、權利或期權。以及該人的所有其他擁有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有表決權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚待解決。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA聯屬公司”是指與貸款方共同控制的任何貿易或業務(無論是否合併)，均符合“守則”第414(B)或(C)節(以及“守則”第414(M)和(O)節就與“守則”第412節有關的規定而言)的含義。
“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)貸款方或任何ERISA關聯公司在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)貸款方或任何ERISA關聯公司從多僱主中全部或部分退出(D)提交終止意向通知書、根據《僱員退休保障條例》第4041或4041A條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止退休金計劃或多僱主計劃的法律程序；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)確定任何養老金計劃被視為風險計劃，或被視為守則第430、431和432條或ERISA第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃，或(G)根據ERISA第四章向貸款方或ERISA任何附屬公司施加任何法律責任(根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外)。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。
“違約事件”具有第8.01節規定的含義。違約事件應被視為持續發生，除非違約事件已被適當放棄或按照本合同第10.01節的規定以其他方式得到補救。
“超額現金”是指在任何一個營業日，借款人及其子公司在綜合基礎上計算的超過50,000,000美元的現金和現金等價物(不包括現金)。
“超額現金預付款”具有第2.05(C)(Iv)節中為該術語規定的含義。
“除外帳户”是指(A)工資帳户，(B)健康儲蓄帳户、工人補償帳户和其他員工福利帳户，(C)工資預扣税帳户和其他税收(包括銷售税)匯款帳户，以及(D)僅用作託管帳户或受託或信託帳户且本協議或任何其他貸款文件未以其他方式禁止的任何其他帳户。
“除外資產”具有“擔保協議”中為該術語規定的含義。
“除外現金”是指，在任何日期，(A)為支付貸款方的債務而預留的任何現金，這些現金或者(I)當時到期並欠第三方，並且貸款方已經為其開出支票或發起電匯或ACH轉賬以支付該金額，或者(Ii)將在該日期的一(1)個營業日或之內支付。(B)不時存入特許商品賬户的款項，其總額在任何時間均不得超過根據採購協議第6.2節合理預期應支付予FLC的收入份額(定義見採購協議)的100%(“每月FLC收入份額金額”)，另加根據及按照特許商品附函的條款及條件容許在該賬户內維持的任何“盈餘”；及(
“除外互換義務”是指，就任何借款人或任何擔保人而言，如果第10.21節(或貸款文件中的其他內容)中包含的任何借款人的全部或部分擔保，或該擔保人的融資擔保，或該借款人或擔保人授予擔保權益的擔保，在商品交易法或任何規則下是違法或變得違法的，則任何互換義務(或其任何擔保)或在此範圍內的任何互換義務。商品期貨交易委員會(CFTC)的規定或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)，原因是該借款人或擔保人在為該借款人或擔保人的互換義務提供擔保時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在實施本協議第10.21(F)條和任何其他為該借款人或擔保人的互換義務而訂立的其他“保持良好、支持或其他協議”後確定的)所界定的“合格合同參與者”對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或擔保權益的掉期的掉期義務部分。
“除外税”是指對任何收款人或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)對淨收入(無論面額如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區而徵收的税款美國聯邦預扣税，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額，根據在(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益的有效法律(不是根據借款人根據第10.13條提出的轉讓請求)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室之日起生效的法律，除非在每種情況下，根據第3.01(A)(Ii)、(A)(Iii)或(C)條，應向貸款人的轉讓人或貸款人變更貸款辦事處之前支付與此類税款有關的金額：(C)因收款人未能遵守第3.01(E)條的規定而繳納的税款；(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“行政命令”具有第10.18節規定的含義。
“現有信貸協議”是指在2011年4月29日主借款方Barnes&Noble與某些其他借款方、代理的美國銀行、代理方的其他代理方和貸款方之間的某些修訂和重新簽署的信貸協議。
“現有信用證”是指本合同附表1.04所述的信用證。
“融資”係指循環信貸融資和FILO融資的統稱，或根據上下文的需要，將兩者中的任何一種統稱為循環信貸融資和FILO融資。
“融資擔保”是指擔保人以貸方為受益人所作的任何擔保，包括本合同第十一條規定的擔保或行政代理合理滿意形式的任何擔保協議。
“Fanatics”是指Fanatics Retail Group Fulfment，LLC，及其在電子商務協議下的允許繼承人和受讓人。
“FASB ASC”是指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。
“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施“守則”這些章節有關的任何政府間協議，以及根據任何此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行根據該日與紐約聯邦儲備銀行成員進行的聯邦基金交易的加權平均年利率(以聯邦儲備系統確定的方式，紐約銀行應不時在其公共網站上公佈)，並由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率，該利率等於紐約聯邦儲備銀行根據該日與紐約聯邦儲備銀行成員之間的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)的隔夜聯邦儲備銀行利率的加權平均值計算出的，並由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的上一個營業日的交易利率，與下一個營業日公佈的利率相同；(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日利率將小於零，該日利率應為在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，該平均利率由以下決定決定：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在該日向美國銀行收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
“費用函”是指與牽頭借款人和任何牽頭貸款人之間在本合同項下提供的信貸便利有關的每份費用函。
“FILO借款條件”具有第2.03(J)節中賦予該術語的含義。
就任何日曆年而言，“FILO提款期”是指自該年4月1日起至該年7月31日止的每個期間；但FILO提款期不得在FILO融資承諾總額減至零之日之後開始。
“FILO融資”是指本合同第2.18節所述的信貸融資。
對每個FILO貸款人來説，“FILO貸款承諾”是指其根據第2.18節向借款人提供FILO貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.01中與FILO貸款機構名稱相對的金額，或在任何轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該FILO貸款機構成為一家
在適用的情況下，本協議的金額可根據本協議隨時調整。
“FILO融資付款日”是指每個FILO提款期的7月31日。
“FILO貸款人”是指在附表2.01中註明為FILO貸款的FILO貸款人的每個貸款人，以及根據轉讓和承擔協議成為“FILO貸款人”的任何其他人。
“FILO貸款要求貸款人”是指，截至任何確定日期，FILO貸款人持有FILO貸款承諾總額的50.0%以上，或者，如果每個FILO貸款人提供FILO貸款的承諾已根據第8.02節終止，FILO貸款機構總共持有FILO貸款總額的50.0%以上；前提是，任何違約貸款人根據FILO貸款持有或視為持有的FILO貸款承諾及其持有的未償還貸款總額的比例應為
“FILO貸款”是指FILO貸款人根據第2.18條向借款人發放的每筆貸款。
“FILO準備金”是指，如果截至任何日期，FILO貸款未償還的金額(A)等於(1)FILO貸款截至該日期的未償還本金金額加上(2)借款基數(不包括截至該日期的FILO儲備金額)大於(B)截至該日期的以下總額的105%：(1)合格信用卡應收款的100%加上(2)合格應收賬款的100%加上(3)借款有序清算淨值的100%相當於(A)款的數額超過(B)款的數額的儲備金。
“FILO結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。
“第一修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間日期為2017年2月27日的“信貸協議第一修正案”。
“第一修正案收購”是指主要借款人根據第一修正案的規定，在第一修正案生效之日或之後立即收購被收購公司的全部股權。
“第一修正案生效日期”是指“第一修正案”中定義的“生效日期”。
“會計月”是指根據借款人的會計日曆確定的任何會計年度的任何會計月。
“會計季度”是指根據借款人的會計日曆確定的任何會計年度的任何會計季度。
“財政年度”是指連續十二(12)個月的任何期間，截止日期為最接近任何歷年四月最後一天的星期六。
“FLC”是指Fanatics lids College，Inc.及其根據“採購協議”允許的繼承人和受讓人。
“外國資產管理條例”具有第10.18節規定的含義。
“外國貸款人”是指(A)如果任何借款人是美國人，則指不是美國人的貸款人；(B)如果任何借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而不是該借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。出於這個目的，
根據“憲法”的定義，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成一個單一的司法管轄區。
“外國子公司”是指根據美國境外政治分區的法律成立的任何子公司。
“第四修正案”是指借款人、行政代理和貸款方之間日期為2022年3月7日的“信貸協議第四修正案”和“免責條款”。
“第四修正案生效日期”是指第四修正案中規定的“第四修正案生效日期”和“後續費率生效日期”發生的日期。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。
“提前風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於任何信用證發行人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與義務以外的未償還LC債務的適用百分比重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)對於該擺動額度貸款人，該違約貸款人對該擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比，包括：(A)對於任何LC發行人而言，該違約貸款人對該違約額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比
“前置費”具有第2.03(J)節中賦予該術語的含義。
“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統理事會。
“FSHCO”是指其資產實質上全部構成CFCs股權或債務的任何國內子公司。
“完全清償”是指(A)對於任何擔保債務或債務(視情況而定)的全額現金支付，包括與其有關的所有本金、利息和費用，以及在根據任何債務人救濟法進行的訴訟期間產生的任何利息、手續費和其他費用(無論該等金額是否在該訴訟中全部或部分允許或允許)，但不包括在任何該等訴訟期間佔有融資的任何債務人對任何擔保債務或債務的任何彙總；(B)對於信用證義務、其他早期或或有性質的債務或義務，其現金抵押(或交付適用信用證方在其合理酌情權下可接受的備用信用證，金額為所需的現金抵押品)。在與貸款有關的所有承諾到期或終止之前，不得視為已完全履行任何貸款。為免生疑問，任何要求擔保債務或債務“全部履行”或全額償付或類似條款的要求，應視為僅指擔保債務或可通過現金支付(包括現金抵押品和類似安排)來履行的債務。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，或者是美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況的、一貫適用的其他原則。“GAAP”指的是美國公認的會計原則，包括美國會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或美國會計行業相當一部分人可能批准的其他原則，這些原則適用於確定之日的情況，並始終如一地適用。
“政府當局”是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、當局、機構、
監管機構、法院、中央銀行或行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
“擔保”對任何人而言，指任何(A)該人以任何方式(不論直接或間接)擔保他人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的資產所作的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債項持有人取得該等留置權的任何權利(或有權利或其他權利))，但在所有情況下均不包括在通常業務運作中作託收或存放的背書。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。
“擔保義務”具有第11.01節規定的含義。
“擔保人”是指牽頭借款人的每一家全資子公司(不包括任何借款人、任何CFC、CFC的任何子公司、任何FSHCO或任何非實質性子公司)，以及牽頭借款人的其他子公司(不是借款人，並且根據第6.12節的規定必須簽署和交付“融資擔保”)。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“非實質性子公司”是指牽頭借款人根據本協議第6.02(A)節的規定，在其向行政代理提交的證書中為本協議和其他貸款文件的目的指定為“非實質性子公司”的每家外國子公司和牽頭借款人的其他子公司，但條件是：(A)就本協議而言，在任何時候，(I)截至根據第6.01(A)節已交付財務報表的最近一個會計季度末，所有非實質性子公司的總資產主要借款人及其子公司的綜合總資產的百分之五(5.0%)或(Ii)任何無形子公司擁有借款基數中包括的任何資產，或(Iii)所有無形子公司在任何計量期間的毛收入等於或超過主要借款人及其子公司在該計量期間的綜合毛收入的百分之五(5.0%)，每種情況均根據公認會計原則確定。以及(B)未經行政代理書面批准，任何已被指定或以其他方式構成“非實質性附屬公司”的子公司不得被重新指定為“附屬公司”，或在貸款文件中被視為貸款方，而該批准不會被無理拒絕。截至第二修正案生效日期，就本協議和其他貸款文件而言，本協議附表1.03中指定的子公司是唯一被牽頭借款人指定為非實質性子公司的子公司。
“增加生效日期”應具有第2.15(D)節規定的含義。
“增加承諾貸款人”應具有第2.15(B)節規定的含義。
“負債”指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：
(A)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；
(B)該人根據信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據產生的所有直接或或有義務；
(C)該人在任何掉期合約下的淨義務；
(D)該人須繳付物業或服務的延遲購買價款的所有義務(在通常業務運作中的應付貿易賬項及公司及購物卡義務除外，而在每種情況下，該等義務均須按照其付款條款支付，而在其他情況下則不得逾期超過90天)；
(E)以該人擁有的財產的留置權作為保證的債項(不包括該債項的預付利息)(包括根據有條件售賣或其他業權保留協議而產生的債項)，不論該等債項是否已由該人承擔或追索權是否有限；
(F)該人的所有可歸因性債項；
(G)(I)所有喪失資格的股份；及(Ii)在不合格股份定義倒數第二句的規限下，該人根據本條第(Ii)款須在到期日後一百二十(120)天或之前購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付現金的所有其他義務，就該人或任何其他人士的任何股權而言，如屬可贖回優先權益，其估值以自願或非自願的較大者為準
(H)該人就任何前述事項作出的所有擔保。
就本條例的所有目的而言，任何人的負債須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人無追索權。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。
“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”具有第10.04(B)節規定的含義。
“非正式書面通知”具有第2.02(B)節規定的含義。
“信息”具有第10.07節規定的含義。
“初始上限表”是指(A)如果截止日期在2015年7月31日或之前，表格中標題為“形式資本化(2015年7月)”、標題為“B&N教育”的欄將於2015年6月30日張貼在SyndTrak上，供貸款人審查；(B)如果截止日期在2015年6月30日或之前，該表中標題為“形式資本化(2015年8月)”、標題為“B&N教育”的欄。
“知識產權”是指所有現在和未來的：商業祕密、專有技術和其他專有信息；商標、商標申請、互聯網域名、服務標誌、商業外觀、商號、商業名稱、設計、徽標、標語(以及前述的所有翻譯、改編、派生和組合)、標記和其他來源和/或商業標識，以及迄今為止或今後可能在世界各地發佈的所有註冊或註冊申請；版權和版權申請；(任何前述內容；與上述任何內容相關的許可協議；書籍、記錄、文字、計算機磁帶或磁盤、流程圖、規格表、計算機軟件、源代碼、目標代碼、可執行代碼、數據、數據庫和前述任何內容的其他物理表現、實施或合併；所有其他知識產權；以及全球範圍內所有前述內容的習慣法和其他權利。
“付息日期”是指：(A)就基本利率貸款以外的任何貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果Libo RateTerm Sofr貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；(B)對於任何基本利率貸款(包括擺動額度貸款)，每個歷月的第一天和到期日；以及(C)對於任何文件
“利息期”是指就每筆Libo RateTerm Sofr貸款而言，自該Libo RateTerm Sofr貸款被支付或轉換為Libo RateTerm Sofr貸款或繼續作為Libo RateTerm Sofr貸款之日起至日曆月中數字上相應的一(1)周或一(1)、二(2)日之後的一(1)個月、三(3)個月或六(6)個月(視情況而定)結束的期間，由牽頭借款人在其承諾的貸款通知中選擇
(I)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期須在前一個營業日結束；
(Ii)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月在數字上並無相應日期的某一日)，則須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及
(Iii)利息期限不得超過到期日；及
(Iv)儘管有第(Iii)條的規定，任何利息期限不得少於一(1)周，如果適用於Libo借款的任何利息期限將會較短，則該利息期限不得根據本條款獲得。
就本規定而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
“內部控制事件”是指(A)就牽頭借款人而言，由牽頭借款人的管理層或董事會審計委員會或牽頭借款人的公共會計師認定(I)如PCAOB審計準則第5號所述，牽頭借款人的財務報告內部控制存在重大缺陷，或(Ii)牽頭借款人的一名高級管理人員有重大欺詐行為；以及(B)就牽頭借款人的任何子公司而言，內部控制事件是指(A)牽頭借款人的管理層或董事會審計委員會或牽頭借款人的公共會計師認定(I)牽頭借款人的財務報告內部控制存在重大缺陷，或(Ii)牽頭借款人的一名高級管理人員存在重大欺詐行為；以及(B)就牽頭借款人的任何子公司而言，主要借款人的管理層或董事會審計委員會或主要借款人的公共會計師認定(I)該子公司的財務報告內部控制存在PCAOB審計準則第5號所述的重大缺陷，或(Ii)該子公司的高級管理人員有下列行為：(一)該子公司的財務報告內部控制存在重大缺陷；(二)該子公司的高級管理人員有下列行為：(一)該子公司的財務報告內部控制存在重大缺陷，或(二)該子公司的高級管理人員有下列行為：(一)PCAOB審計準則第5號所述財務報告內部控制存在重大缺陷
在本條(B)項下的任何一種情況下，可合理預期會導致重大不利影響的欺詐行為。
“存貨”一詞具有“UCC”中賦予該術語的含義，還應包括但不限於所有：(A)由某人以出租人身份租賃的貨物，(Ii)由某人持有以供出售或租賃或根據服務合同提供的貨物，(Iii)由某人根據服務合同提供的貨物，或(Iv)由原材料、在製品或業務中使用或消耗的材料組成的貨物；(B)運輸中的上述種類的貨物；(C)上述種類的貨物。以及(D)與上述任何一項相關的包裝、廣告和運輸材料。
“庫存儲備”是指行政代理在確定合格庫存的零售適銷性時，由行政代理根據其允許的酌處權不時建立的儲備，或反映可能對合格庫存的市場價值產生不利影響的其他因素的儲備。“庫存儲備”是指行政代理在確定合格庫存的零售適銷性時可能不時建立的儲備，或反映可能對合格庫存的市場價值產生不利影響的其他因素的儲備。在不限制前述一般性的情況下，庫存儲備可在行政代理允許的情況下，包括(但不限於)基於以下條件的儲備：
(A)過時；
(B)季節性；
(C)收縮；
(D)不平衡；
(E)庫存性質的改變；
(F)庫存構成的變化；
(G)庫存組合的變化；
(H)降價(永久降價和銷售點降價)；
(I)與前期實踐和業績、行業標準、當前業務計劃或廣告日曆和計劃的廣告活動不符的零售加價和加價；
(J)合理預期在兩次評估之間存貨估值的變動；及
(K)過期和/或過期庫存。
“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排，或(C)任何收購；但是，賣方就借款方在正常業務過程中向賣方退還庫存或供應而向借款方支付的任何款項，只要(I)該金額未超過150天且(Ii)該庫存當時不包括在借款基地內，則不構成本合同項下的“投資”。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。
“美國國税局”指美國國税局。
“ISP”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或簽發時有效的較新版本)。
“簽發人單據”是指信用證、信用證申請書，以及信用證發行人與任何借款人或以信用證發行人為受益人簽訂的與任何此類信用證有關的任何其他單據、協議和票據。
“加盟協議”是指基本上以本合同附件I的形式和行政代理滿意的其他形式簽訂的協議，根據該協議，除其他事項外，任何人以借款人或擔保人的身份和程度，成為本協議和/或其他貸款文件的一方，並受其條款約束，具體身份和程度由行政代理決定。
“法律”係指每個國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、條例、條例、法典和行政或司法先例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局適用的每項行政命令、指示職責、請求、許可、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力，包括但不限於所有環境法。
“信用證預付款”是指就每個貸款人而言，該貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。
“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作為承諾借款作出或再融資之日仍未償還。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“信用證發行人”是指(A)美國銀行和摩根大通銀行，各自以本協議項下信用證發行人的身份，或本協議項下信用證的任何後續發行人，以及(B)就現有信用證而言，在該等現有信用證到期或未被提取而退還之前，美國銀行；但摩根大通銀行將沒有任何義務在任何時候簽發總額未兑現的信用證。信用證發行人可酌情決定並經主要借款人同意(不得無理扣留)安排由信用證發行人的聯營公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“信用證發行人”應包括與該聯營公司出具的信用證有關的任何該等聯營公司。凡單數提及信用證發行人，應指任何信用證發行人、已開具適用信用證的信用證發行人或所有信用證發行人(視上下文需要而定)。
“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額(包括所有信用證借款)的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於ISP規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”可供提取的剩餘金額。
“牽頭貸款人”是指美國銀行、摩根大通銀行、富國銀行、全國協會和SunTrustTruist銀行中的每一家。
“租賃”是指貸款方有權在任何時期內使用或佔用任何不動產的任何書面或口頭協議，無論其格式或結構如何。
“貸款人”具有本合同引言段落中規定的含義，包括附表2.01中註明為循環貸款人或Filo貸款人的任何貸款人、擺動額度貸款人和任何其他
此後根據轉讓和承擔協議成為“循環貸款人”和/或“菲羅貸款人”的人。
“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦事處，或貸款人可能不時通知主要借款人和行政代理人的其他一個或多個辦事處，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內或國外分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人，應包括其適用的貸款辦公室。
“信用證”是指根據本合同開具的每份備用信用證和每份商業信用證，應包括現有信用證。
“信用證申請”是指以任何適用信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指在到期日之前五(5)天生效的那一天(如果該日不是營業日，則指下一個營業日)。
“信用證費用”具有第2.03(I)節規定的含義。
“信用證昇華”指的是相當於30,000,000美元的金額。信用證昇華是總承諾的一部分，而不是補充。永久減少總承諾額不需要相應地按比例減少信用證昇華；但是，如果總承諾額降至低於信用證昇華的金額，則信用證昇華的金額應降至等於總承諾額(或由牽頭借款人選擇低於)的金額。(或由牽頭借款人選擇，減至低於總承諾額的金額)；但是，如果總承諾額降至低於信用證昇華的金額，則信用證昇華的金額應降至等於(或根據牽頭借款人的選擇，小於)總承諾額。
“libo借款”是指由libo利率貸款組成的借款。
“libo利率”是指(A)對於libo利率貸款的任何利息期，年利率等於倫敦銀行間同業拆借利率(“libor”)或可比或後續利率，該利率由管理代理批准，並在適用的彭博屏幕頁面上公佈(或其他商業來源，提供由管理代理不時指定的報價)，大約在倫敦時間上午11點，也就是該利息期開始前兩個工作日，以美元計算。如果倫敦銀行間同業拆借利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；以及
(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，就自該日起計1個月期的美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或大約在該日期前兩個營業日釐定的倫敦銀行同業拆息的年利率；
但在行政代理批准與本協議相關的可比或後續費率的範圍內，批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該核準費率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。
“倫敦銀行間同業拆借利率貸款”是指按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率計息的承諾貸款。
“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。
“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。
“符合LIBOR後續利率變化”具有第3.03(C)節規定的含義。
“許可商品”指(A)對於受“銷售協議”約束的商品，指其中定義的“許可商品”；(B)對於受“電子商務協議”約束的商品，指其中定義的“許可商品”。
“特許商品賬户”是指牽頭借款人在美國銀行(Bank of America，N.A.)的獨立存款賬户，銷售協議月度收入應存入該賬户並持有至每個銷售協議結算日，該賬户應享有以FLC為受益人的第一優先留置權和以擔保各方為受益人的第二優先留置權。
“許可商品單據”是指任何貸款方依據前述規定或與任何許可商品相關簽訂的“購買協議”、“購買協議附函”、“電子商務協議”和任何其他文件、協議或文書。
“留置權”是指(A)任何種類或性質的擔保權益性質的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售、資本租賃義務、合成租賃義務或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔)，以及任何具有與實質上相同的經濟效果的融資租賃。第三方對此類證券的贖回權或類似權利。
“清算”是指行政代理或抵押品代理行使貸款文件和適用法律賦予作為貸款方債權人的此類代理人在抵押品變現方面的權利和補救，包括(在違約事件發生後和違約事件持續期間)貸款方在抵押品代理同意下采取的任何公共、私人或“停業”、“門店關閉”或其他類似出售或任何其他處置抵押品的行為，以清算抵押品。“清算”一詞的派生詞(如“清算”)在本協議中的含義相同。
“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款、菲羅貸款或迴旋額度貸款的形式向任何借款人提供的信貸。
“貸款賬户”具有第2.11(A)節中賦予該術語的含義。
“貸款上限”是指在任何確定的時間，等於(A)當時的循環信貸安排下的總承諾額和(B)當時的借款基數中較小者的數額。
“貸款文件”是指本協議、每張票據、每份發行方文件、費用函、所有借款基礎證書、被凍結的賬户協議、證券賬户控制協議、DDA通知、信用卡通知、證券文件、融資擔保、根據本協議第2.16節的規定設立或完善現金抵押品權利的任何協議，以及現在或今後簽署和交付的與本協議相關的任何其他文書或協議，每一項均經修訂並不時生效。
“貸款方”是指每一位借款人和每一位擔保人。
“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。
“重大不利影響”是指(A)任何貸款方或主要借款人以及整個其他貸款方的經營、業務、財產、負債(實際的或有的)或財務狀況發生重大不利變化，或對其財務狀況產生重大不利影響；(B)任何貸款方履行其在任何重大貸款文件項下的重大義務的能力的減損。
(C)代理人或貸款人在任何重大貸款文件項下的權利和補救措施受到重大損害，或對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響；或(C)代理人或貸款人在任何重大貸款文件項下的權利和補救措施受到重大損害，或對其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。在確定任何個別事件是否會造成重大不利影響時，儘管該事件本身並不具有重大不利影響，但如果該事件和除現有事件以外的所有其他事件的累積影響將導致重大不利影響，則該事件可被視為已發生重大不利影響。
“實質性負債”是指借款當事人本金總額超過3500萬美元的債務(債務除外)。在不限制前述規定的情況下，任何允許的優先債務應被視為重大債務。在任何時候，為確定重大債務數額，任何掉期合同的債務金額應按掉期終止價值計算。
“物料儲存地點”是指不時存放或可能存放10,000,000美元或以上庫存的任何倉庫或其他租賃儲存或配送設施。
“材料商店收購”是指通過假設或替換第三方與適用的學院、大學或其他教育機構之間的現有合同或租賃，在一次交易或一系列相關交易中獲得50多份書店合同或租賃。
“到期日”是指2024年2月29日。
“最高DDA餘額”是指就每個DDA而言，相當於(A)$1,000乘以(B)在該DDA保持存款的店鋪總數的金額。
“最高費率”具有第10.09節中規定的含義。
“測算期”是指在任何確定日期，主要借款人最近完成的連續十二(12)個財政月，其財務報表已經或應該按照第6.01節的規定交付。
“銷售協議”是指主要借款人、Barnes&Noble College Bookselers，LLC和MBS教科書交易所、LLC和FLC之間於2020年12月20日簽訂的某些商店採購協議，該協議在第三修正案生效日期有效，並可能根據本協議不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“購貨協議每月結算日期”指根據購貨協議於每個4-5-4零售歷月內，根據購貨協議第6.2節向FLC支付或到期支付該期間的“淨收入份額”(定義見購貨協議)的日期。
“銷售協議附函”具有第三修正案中規定的含義。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，是指在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的，相當於信用證發行人在當時已簽發和未償還信用證的預先風險的105%的金額；(Ii)就根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(2)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，(Ii)就根據第2.16(A)(I)、(A)(Ii)或(B)款的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，(Ii)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，(Iii)就任何銀行產品或現金管理服務項下的任何擔保債務而言，貸款方與構成銀行產品或現金管理服務(視何者適用而定)的該掉期合約的貸款人或其關聯公司可能協定的金額，及(Iv)由行政代理、抵押品代理及信用證發行人(視屬何情況而定)全權酌情釐定的其他金額，以及(Iv)由行政代理、抵押品代理及信用證發行人(視屬何情況而定)自行釐定的其他金額，或(Iii)就任何銀行產品或現金管理服務項下的任何擔保債務而言，由貸款方與構成銀行產品或該等現金管理服務的貸款方的貸款人或聯屬公司協定的金額。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。
“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何員工福利計劃，貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費，或在前三個計劃年度內已經或有義務向該計劃繳費。
“多僱主計劃”是指有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。
“有序清算淨值”是指借款人存貨的評估有序清算價值，扣除與任何此類清算相關的成本和費用，該價值以借款人存貨分類賬中規定的借款人存貨成本的百分比表示，該價值應不時由行政代理聘請的獨立評估師進行的最新評估確定(該評估應合理地令行政代理滿意)。
“淨收益”是指(A)就第2.05(E)節所述的任何處置而言，(I)與該交易相關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據或其他方式通過延期付款或貨幣化收到的任何現金或現金等價物)的超出部分(如有)。但僅在收到時)超過(Ii)下列款項的總和：(A)由適用資產擔保的任何債務的本金，該債務由本協議允許的留置權擔保，該留置權優先於抵押品代理人對該資產的留置權，並且需要就該交易(貸款文件中的債務除外)償還(或為將來償還建立一個第三方託管)，(B)貸款方與該交易相關的合理和習慣的自付費用(包括，在沒有擔保的情況下)，以及(B)該貸款方與該交易相關的合理和習慣的自付費用(包括(B)任何貸款方出售或發行任何股權，或任何貸款方產生或發行任何債務，(C)在商業上合理的金額，作為補償義務或與此類處置相關的購買價格調整項下的任何負債，以及(D)根據GAAP規定作為負債應累算的所有聯邦、州、省、外國和地方税，以及(B)任何貸款方出售或發行任何股權，或任何借款方產生或發行任何債務所需繳納的所有税項，以及(B)任何貸款方出售或發行任何股權，或任何貸款方產生或發行任何債務所需繳納的所有税項，以及(B)任何貸款方出售或發行任何股權，或任何貸款方產生或發行任何債務所產生或發行的任何債務(I)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和，超過(Ii)承保折扣和佣金或應付的安排或承諾費，以及其他合理和慣常的自付費用的總和；(Ii)超過(X)應付的承保折扣和佣金或安排或承諾費以及其他合理和慣常的自付費用的總和, (Y)因該等出售而須向該人士的少數股權持有人作出的所有分派及其他付款；及(Y)該貸款方因此而須招致的所有分派及其他付款。
“非同意貸款人”具有第10.01節中規定的含義。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。
“票據”是指(A)借款人以循環貸款人為受益人的本票，證明該循環貸款人發放的循環貸款，實質上採用附件C-1的形式；(B)由借款人開具的以FILO貸款人為受益人的本票，證明該FILO貸款的實質形式為附件C-3，每一項均可不時修改、補充或修改。“票據”是指(A)借款人以循環貸款人為受益人的本票，證明該循環貸款人所作的循環貸款，主要採用附件C-1的形式；(B)由借款人開具的以FILO貸款人為收款人的本票，證明該FILO貸款的實質形式為附件C-3，每一項均可不時修改、補充或修改。
“債務”是指任何貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有墊款和債務(包括本金、利息、費用、成本和開支)、負債、義務、契諾、賠償和責任(包括償還付款、利息和為其提供現金抵押品的義務)，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的，包括利息、費用。任何貸款方或其任何附屬公司根據任何債務人濟助法律在該法律程序中指名該人為債務人的法律程序開始後應累算的訟費及開支，不論該等費用及開支是否
在這種訴訟中，利息、費用、費用和費用是允許索賠的；但為免生疑問，“義務”不應包括“其他負債”。
“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“普通凍結賬户”是指任何貸款方的任何凍結賬户，為免生疑問，該賬户不應包括任何回購觸發期賬户。
“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織和經營協議；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織相關的任何協議、文書、存檔或通知，並在其成立或組織的管轄範圍內向適用的政府當局提交，以及(如適用)該實體的任何證書或成立章程或組織。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。
“其他負債”是指任何貸款方(A)根據與(I)任何現金管理服務和/或(Ii)任何銀行產品有關或(B)因(I)任何現金管理服務和/或(Ii)任何銀行產品而產生的任何文件或協議下的任何義務。
“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據第3.06節作出的轉讓除外)。
“未清償金額”是指(I)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款、已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的提前還款或償還後的未償還本金總額；及(Ii)就任何日期的任何信用證義務而言，在實施(A)在該日期發生的任何信用證信用展期和(B)截至該日期的LC債務總額的任何其他變化後，在該日期的該等信用證債務的數額，包括以下各項：(I)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，在實施該日的任何借款、提前還款或償還已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額，包括
“超支”是指循環信貸安排下的信貸展期，條件是緊隨其作出後，可獲得性(在不考慮其定義(B)條款的情況下)小於或等於(A)貸款上限的10%(10%)和(B)25,000,000美元，且借款人不遵守第7.15節，否則循環信貸安排下的信貸展期總額超過貸款上限。
“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。
“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。
“愛國者法案”應具有第4.01(F)節規定的含義。
“償付函”是指美國銀行(Bank of America，N.A.)作為現有信貸協議項下的行政代理和抵押品代理，與Barnes&Noble(作為現有信貸協議項下的主要借款人)之間於截止日期發出的關於全額支付現有信貸協議項下所有未償債務、終止其項下所有承諾以及解除對B&N方和貸款方資產的所有留置權的協議的某些付款函。
“PBGC”指養老金福利擔保公司。
“上市公司會計監督委員會”是指上市公司會計監督委員會。
“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中有定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由貸款方或任何ERISA附屬公司發起或維護，或貸款方或任何ERISA附屬公司出資或有義務繳費，或在多僱主計劃的情況下，在緊接之前的三個計劃年度內的任何時間繳費。
“完善證”是指主借款人向擔保人出具的日期為2015年8月3日的完善證。
“許可收購”是指滿足下列所有條件的收購：
(A)當時並不存在失責，亦不會因該項收購的完成而產生失責；
(B)(I)如該項收購將全部或部分由貸款收益提供資金，則該項收購併非敵意收購；及。(Ii)所收購的任何資產須用於一項或多項業務，而如該項收購涉及合併、合併或股票收購，則該項收購的標的人士須從事實質上與一項或多項業務相同的業務；。
(C)牽頭借款人應至少提前七(7)天向行政代理提供每項此類意向收購的書面通知(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)，包括確認按照本定義的所有條件已滿足或將按照本定義條款滿足此類意向收購的所有條件；
(D)如截至按照前述(C)條就該項建議收購(在一宗或一系列關聯交易中)發出通知日期(I)在該日期的可獲得性小於或等於總貸款上限的50%(50.0%)，且(Ii)總代價(不論是現金、有形財產、票據或其他財產)等於或超過30,000,000美元，則主要借款人應立即(並無論如何，行政代理應在該項收購完成前不少於七(7)個工作日，或行政代理以其合理酌情權另行商定的較短期限內)向行政代理提供行政代理可能合理要求的文件(如有)，其中可能包括擬簽署的與此相關的文件、協議和文書的當前草稿(以及簽署時的最終副本)，以及貸款方為其內部目的準備的格式的與此類收購相關的任何盡職調查的摘要(見下文)；(B)行政代理應向行政代理提交其合理要求的文件(如有)，其中可能包括擬簽署的與此相關的文件、協議和文書的最新草稿(以及簽署時的最終副本)，以及貸款方為其內部目的準備的格式的與此類收購相關的盡職調查摘要；和
(E)任何一項，
(I)截至收購完成日的預計超額可獲得性和預計超額可獲得性將等於或大於總貸款上限的12.5%(12.5%)，並且在緊接該收購之前的計量期的預計綜合固定費用覆蓋比率將等於或大於1.0至1.0；或
(Ii)預計超額可獲得性和截至該收購完成日的預計超額可獲得性將等於或大於總貸款上限的20%(20.0%)。
“允許回購計劃”是指根據租約、合同或其他管理其商店的工具或協議，以及按照大學圖書銷售行業的慣例，對大學教科書進行的季節性回購計劃。“允許的回購計劃”是指根據租賃、合同或其他工具或協議，以及按照大學圖書銷售行業的慣例，對大學教科書進行季節性回購計劃。
“允許的酌情決定權”是指在真誠和行使商業上合理的商業判斷時作出的決定，其確定方式與其在零售業和其他類似情況下基於資產的貸款交易的信貸程序一致。
“允許處置”具有第7.05節規定的含義。
“允許的產權負擔”具有第7.01節規定的含義。
“允許負債”具有第7.03節規定的含義。
“允許的投資”具有第7.02節規定的含義。
“允許的超額墊款”是指行政代理在其合理的酌處權下作出的超支(除非被要求的貸款人指示行政代理不得超支或停止超支)，即：
(A)維持、保護或保全抵押品和/或貸方在貸款單據項下的權利，或為貸方的利益而作出的擔保和/或貸方的權利；或
(B)是為了提高償還任何債務的可能性或最大限度地提高償還債務的數額而作出的；
(C)須支付根據本協議可向任何貸款方收取的任何其他款額；及
(D)連同當時未償還的所有其他允許超支，(I)在任何時候不得超過貸款上限的5%(5.0%)，或(Ii)除非發生清算，否則持續未償還超過四十五(45)個連續工作日，除非在每種情況下，所需貸款人另有約定。
但是，前述規定不得(I)修改或廢除第2.03節中關於貸款人在信用證方面的義務的任何條款，或(Ii)導致對管理代理提出任何索賠或責任(無論超支金額多少)(即，如果超支是由於管理代理無法控制的情況變化(例如抵押品價值的減少)造成的)，且此類“非故意超支”不應減少允許的超支金額，且此類“非故意超支”不應減少允許的超支金額(無論超支金額是多少)，且此類“非故意超支”不應減少允許的超支額度(即，超支是由於管理代理無法控制的情況變化(如抵押品價值的減少)造成的)，且此類“非故意超支”不應減少允許的超支金額如果在其生效後，信用延期的本金金額將超過總承諾額(在根據本合同第2.06節終止承諾額之前有效)。
“準許再融資”是指就任何債務進行的任何再融資、再融資、續期或延期，只要(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該債務的數額並未增加，但增加的款額須相等於與該再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及合理招致的費用和開支，並須相等於根據該等再融資而未動用的任何現有承擔額，且與該等債務有關的直接或或有債務人並未因此而改變。續期或替換不應導致此類債務的到期日提前或加權平均壽命縮短，以及(Iii)與任何此類再融資、再融資的本金、攤銷、到期日、抵押品(如有)和從屬(如有)有關的條款，以及作為整體的其他重大條款。
續訂或延長債務，以及任何訂立的協議及與此相關而發行的任何工具，對貸方整體而言並不比任何管理債務再融資、退款、續期或延期的協議或工具的條款或其他市場條款更有利。
“允許的自我保險計劃”是指主要借款人和其他貸款方的自我保險計劃，(A)(I)適用法律允許的，(Ii)從事相同或類似業務並在相同或相似地點經營的人員通常攜帶的金額和類型，(Iii)主要借款人至少在該計劃生效前30天向行政代理提供了啟動該計劃的通知，以及(Iv)以其他方式滿足第6.07節規定的要求；但條件是，任何自我保險計劃不得直接承保全部或部分抵押品，除非(X)該自我保險計劃滿足上述要求，以及(Y)抵押品代理人(在與牽頭貸款人協商後)書面同意該自我保險計劃的形式和內容(同意不得無理扣留或延遲)；以及(B)關於適用法律允許的、從事相同或類似業務並從事相同業務的人員習慣上承擔的金額和類型的工人賠償。(B)在適用法律允許的情況下，對於從事相同或類似業務並從事相同業務的人員習慣上承擔的金額和類型，該自我保險計劃不得直接承保全部或任何部分抵押品，並且(Y)抵押品代理人(在與主要貸款人協商後)書面同意該自我保險計劃的形式和內容。
“允許高級債務”是指任何借款方根據契約、信貸協議或其他貸款協議和擔保協議(視情況而定)欠下的債務，本金總額最高可達350,000,000美元；前提是：
(A)除非發生(I)習慣性超額現金流清掃、(Ii)此類債務違約、(Iii)主借款人控制權變更或(Iv)某些資產出售的情況，否則無需在到期日後九十一(91)天之前，以規定的到期日、強制性或預定的預付款或贖回或其他方式支付此類債務的本金的任何部分，但如第(1)款所述的停頓和留置權從屬條款，則不在此限。
(B)此類債務可以是無擔保的，也可以由僅對全部或部分被排除資產的第一優先權留置權擔保，如有請求，對任何抵押品的第二優先權留置權(前提是抵押品代理人為了貸方的利益，被授予擔保此類債務的所有被排除資產的第二優先權留置權)，除非行政代理在與主要借款人協商或按所需貸款人的指示(視情況而定)合理地確定，在所有抵押品中獲得完善的第二優先權擔保權益的成本(Ii)如果該等除外資產包括任何不動產，則未經所有貸款人事先書面同意，不得將該不動產作為抵押品)；
(C)用以發行或清償該等債務的文件、票據及其他協議，不得比本協議或其他貸款文件整體所載的文件、票據及其他協議更具限制性，或與契諾有衝突或違反，或在本協議或其他貸款文件下造成違約；及
(D)如該等債項是以全部或部分抵押品作抵押，則該等債項須受一項為行政代理人及所需貸款人合理接受的慣常債權人間協議所規限，該協議除其他事項外，須述及(A)擔保該抵押品及除外資產的留置權的優先權及其收益的支付，(B)該等債項的持有人就抵押品的補救(按照第6.12(E)節)所作的停頓，(C)債權持有人放棄質疑行政代理人或貸款人的留置權的有效性或優先權的權利，或反對處置抵押品(包括此類持有人同意在行政代理人批准並根據第6.12(E)節處置抵押品的情況下解除此類持有人的留置權)，以及(D)放棄某些反對使用現金抵押品或出售抵押品的權利，以及對根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟中某些債權和訴訟的限制
“人”是指自然人、法人、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府主管部門或者其他單位。
“計劃”指借款人設立的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中有定義)，或者，就受“守則”第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，是指ERISA的任何附屬公司。
“平臺”具有第6.02節規定的含義。
“預計超額可獲得性”是指，對於任何計算日期，在該計算日期之前最近結束的六個月期間內每個會計月的預計平均可獲得性，就好像適用的交易或付款在該六個月期間開始時已完成。
“按比例計算”是指就任何貸款人而言，(I)在總承諾額未償還時，該貸款人的承諾額除以總承諾額；(Ii)在任何其他時間，該貸款人的貸款和信用證債務的未償還金額除以所有貸款和信用證債務的未償還金額的百分比(以小數點表示，四捨五入至小數點後第九位)。
“預計超額可獲得性”是指在緊接該計算日期之後的六個月期間，對於任何計算日期，每個財政月的預計平均可獲得性。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。
“QFC”具有第11.14(B)節規定的含義。
“QFC信用支持”具有第11.14節中規定的含義。
“房地產”是指(I)現在或今後由任何貸款方擁有的所有土地，連同建築物、構築物、停車區及其其他改善措施，包括貸款方或以貸款方為受益人的所有地役權、通行權和類似權利，及其所有租賃、租賃和佔用，以及(Ii)所有租賃。
“不動產”指的是UCC中使用的術語“不動產”。
“應收賬款準備金”是指行政代理人在確定合格應收賬款在正常過程中的可收款性時，由行政代理人根據其允許的酌處權而不時建立的準備金，包括但不限於稀釋準備金。“應收賬款準備金”指的是行政代理人在確定合格應收賬款在正常過程中的可收款性時可能不時建立的準備金，包括但不限於稀釋準備金。
“收款人”是指行政代理、抵押品代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。
“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。
“註冊會計師事務所”具有證券法規定的含義，如果註冊會計師事務所獲得國家認可，應獨立於證券法規定的主要借款人及其子公司。
“規則U”指FRB的規則U，與不時生效的規則一樣，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。
“關聯方”對任何人而言，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。
“報告”具有第9.12(B)節規定的含義。
“信貸延期申請”是指(A)對於承諾貸款的借款、轉換或延續，(B)對於承諾貸款的轉換或延續，(B)對於承諾貸款的轉換/延續，(C)對於LC信貸延期，信用證申請，以及(D)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有超過50.0%的總承諾額加上FILO融資承諾的貸款人，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和LC發行人進行LC信貸延期的義務已根據第8.02條終止，則指持有這兩種貸款項下未償還貸款總額超過50.0%的貸款人(每個循環貸款人在LC債務和迴旋額度貸款中的風險參與和資金參與的總額被視為由此類循環持有但為釐定所需貸款人的目的，任何違約貸款人所作的承諾及所持有或當作持有的未償還貸款總額的部分，均須不包括在內(但該違約貸款人蔘與任何擺動額度貸款的款額，以及該違約貸款人未能提供資金予另一循環貸款人並由其提供資金的未償還款項，須當作由屬搖擺線貸款人或適用的LC發行人(視屬何情況而定)的貸款人持有)，並須當作由該貸款人持有(視屬何情況而定)，而該等款項須視為由屬該循環貸款人或適用的LC發行人(視屬何情況而定)的貸款人持有。
“可撤銷金額”的含義如第2.12(B)(Ii)節所定義。
“儲備”是指所有庫存儲備、可用儲備、應收賬款儲備和FILO儲備。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“責任人”是指貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或財務副總裁或董事，或借款方現有責任人以書面指定為本協議項下交付的任何證書或其他文件的授權簽字人的任何其他個人，但就任何承諾的貸款通知、轉換/延續通知、信用證申請和週轉額度貸款通知而言，責任人還應包括任何人員。董事(Standard Chartered Bank)或牽頭借款人的財務部經理(經正式授權對牽頭借款人有約束力且行政代理已就其獲得任職證書的人)(或適用貸款方與行政代理之間的協議中或根據協議指定的適用借款方的任何其他高級職員或僱員)，且僅為了根據第4.01節交付任職證書的目的，指貸款方的祕書或任何助理祕書。根據本協議交付的任何文件如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已獲得該貸款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“限制性支付”是指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人的股東、合夥人或成員(或其等值者)返還資本而就任何人的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，或任何選擇權。在不限制前述規定的情況下，與任何人有關的“限制性付款”還應包括該人用解散或清算該人的任何收益支付的所有款項。
對每個循環貸款人來説，“循環信貸承諾”是指其有義務(A)根據第2.01(A)節向借款人提供承諾貸款，(B)購買參與LC義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何未償還的時間，本金總額不得超過附表2.01中關於循環信貸安排與該循環貸款人名稱相對的金額，或根據該轉讓和假設，該循環貸款人成為本協議當事人(視情況而定)。
“循環信貸安排”是指循環貸款人的循環信貸承諾，包括購買參與循環額度貸款和信用證的義務。
“循環貸款人”是指在附表2.01中註明為循環貸款循環貸款人的每個貸款人，以及根據轉讓和承擔協議成為“循環貸款人”的任何其他人。
“循環貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。
“循環結算日”具有第2.14(A)節規定的含義。
“標準普爾”是指標準普爾金融服務有限責任公司，是麥格勞-希爾公司、標準普爾全球公司及其任何後續公司的子公司。
“制裁”係指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部(“HMT”)或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁
“薩班斯-奧克斯利法案”是指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“預定不可用日期”具有第3.03(C)節規定的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。
“第二修正案”是指貸款方、行政代理和貸款方之間日期為2019年3月1日的“信貸協議第二修正案”。
“第二修正案生效日期”是指第二修正案中定義的“第二修正案生效日期”。
“擔保債務”是指所有債務、所有擔保債務和所有其他負債，但“擔保債務”應排除任何除外的互換債務。
“證券賬户控制協議”是指就借款方設立的證券賬户而言，抵押品代理人在形式和實質上合理地令抵押品代理人滿意的協議，確立抵押品代理人對該賬户的控制(定義見“擔保協議”)，以及根據該協議，適用的證券中介機構在任何現金支配權觸發期內同意
在沒有任何貸款方進一步同意的情況下，僅遵守抵押品代理人發出的指示。
“證券法”係指1933年證券法、1934年證券交易法、薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會或美國上市公司會計準則委員會頒佈、批准或納入的適用的會計和審計原則、規則、標準和做法。
“擔保協議”是指貸款方和抵押品代理人之間截止日期的擔保協議，該擔保協議是根據第三修正案修改的，其格式為第三修正案附件B。
“擔保文件”是指“擔保協議”、“凍結賬户協議”、“證券賬户控制協議”、“DDA通知”、“信用卡通知”以及根據本協議簽署並交付給抵押品代理人的每一份其他擔保協議或其他文書或文件，或授予留置權以擔保任何擔保債務的任何其他貸款文件(包括但不限於根據第6.12(E)節可能不時對全部或任何部分被排除資產授予的任何留置權)。
“股東權益”是指在任何確定日期，根據公認會計準則確定的主要借款人及其子公司截至該日的合併股東權益。
“縮水”是指丟失、放錯地方、被盜或以其他方式下落不明的存貨。
“六個月期間”是指以連續六(6)個會計月作為一個會計期間的任何期間。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。
就每日簡單SOFR而言，“SOFR調整”指0.10%(10.0基點)；就期限SOFR而言，一個月期的息期指0.10%(10.0基點)，三個月期的息期指0.15%(15.0基點)，六個月期的息期指0.25%(25.0基點)。
“償付能力”及“償付能力”，就某日期的任何人而言，指在該日期(A)按公允估值，該人的所有財產及資產的價值大於該人的債務(包括或有負債)的總和；(B)該人的財產及資產的現時公平可出售價值不少於該人在債務變為絕對及到期時可能須承擔的法律責任的款額；(C)該人能夠將其財產變現；(D)該人不打算，亦不相信會在該等債務到期時招致超出其償債能力的債務，及(E)該人並沒有從事業務或交易，亦不會即將從事某項業務或交易，而在充分考慮該人士所從事的行業的現行做法後，該等人士的財產及資產會構成不合理的小額資本。任何時候的所有擔保的金額，應按照根據當時存在的所有事實和情況，合理地預期成為實際或到期負債的金額計算。
“指定違約”是指根據第8.01節(A)、(B)(僅針對第7.15節)、(F)、(G)、(K)或(L)款中的任何一項，構成違約事件的任何事件或條件，或隨着時間的推移將構成違約事件的任何事件或條件。
“特定納税”是指借款人或被收購公司在第一修正案生效之日起6個月內為支付被收購公司的政府所得税債務而進行的限制性支付，總額不超過12,000,000美元。
“分拆”是指Barnes&Noble在結算日對Barnes&Noble股權持有人在主要借款人的股權進行的按比例分配。
“分拆協議”是指分拆和分銷協議、過渡服務協議、税務協議、員工事宜協議、任何共享服務協議、所有知識產權許可協議以及牽頭借款人或其任何子公司與B&N任何一方之間簽訂的所有其他實質性合同和協議。
“備用信用證”是指任何非商業信用證的信用證，並且(A)用於代替或支持履約保證或在正常業務過程中產生的履約、保證或類似的保證金(上訴保證金除外)，(B)用於代替或支持暫緩保證金或上訴保證金，(C)支持為任何貸款方提供的合理必要的意外傷害保險支付保險費，或(D)支持支付或履行在正常過程中確定的購買或交換產品或服務的費用。
“規定金額”是指在任何時候信用證可以兑現的最高金額。
“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由聯邦儲備委員會確定的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該百分比以小數表示，行政代理人(或如果不適用於行政代理人，則貸款人)就調整後的libo利率適用於歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)的libo利率。“法定準備金利率”指的是一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去由聯邦儲備委員會確定的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和。這些準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比。Libo利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該D規則或任何類似規則可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。
“商店”是指由任何貸款方經營或將要經營的任何零售商店(可能包括任何不動產、固定裝置、設備、庫存和其他與之相關的財產)。
“後繼率”具有第3.03(B)節規定的含義。
一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其中擁有董事或其他管理機構選舉普通投票權的大多數股權(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有該權力的證券或權益)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制，或同時由該人和/或通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的管理。除非另有説明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款方的一家或多家子公司。
“超級多數要求貸款人”是指，截至任何確定日期，循環貸款人持有循環信貸安排下總承諾額的66.67%以上，或者，如果每個循環貸款人提供循環貸款的承諾和LC發行人提供LC信貸延期的義務已根據第8.02條終止，循環貸款人總共持有循環信貸安排下未償還貸款總額的66.67%以上(包括每個貸款人的風險參與和資金參與的總額但任何違約貸款人在循環信貸安排下所持或被視為持有的未償還貸款總額的承諾和所佔部分，在確定要求的超級多數貸款人時，應不包括在內(但，任何參與任何迴旋額度貸款的金額，以及該違約貸款人未向另一貸款人再分配和提供資金的未償還金額，應被視為由作為迴旋額度貸款人或適用的LC發行人的貸款人持有，
“支持的QFC”具有第11.14節中規定的含義。
“掉期合約”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。(B)任何種類的交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會有限公司發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何該等主協議連同任何相關的附表，即“主協議”)的條款及條件所規限，或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(包括任何主協議下的任何此等義務或法律責任)的條款及條件所規限。
“互換義務”是指對任何借款人或擔保人而言，根據商品交易法第1a(47)條所指的構成“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“掉期終止價值”指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮到與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該等掉期合約的終止價值，以及(B)為該等掉期合約的按市值計價的款額。(B)就任何一份或多份掉期合約而言，是指(A)在該等掉期合約結清當日或之後的任何日期的該等終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，釐定為該等掉期合約的市值的款額。根據任何認可交易商在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何附屬公司)確定。
“迴旋額度”是指回旋額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。
“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。
“擺動額度貸款人”是指作為擺動額度貸款提供者的美國銀行，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。
“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節規定的週轉額度借款通知，如果是書面形式，應主要採用附件B的形式，或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。
“擺動額度票據”是指借款人實質上以附件C-2的形式支付給擺動額度出借人的本票，證明由擺動額度貸款人發放的擺動額度貸款。
“轉動線昇華”是指等於(A)50,000,000美元和(B)總承諾額中較小者的數額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
“合成租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的合成租賃、資產負債表外租賃或税收保留租賃或(B)財產使用或佔有協議(包括出售和回租交易)承擔的貨幣義務，在這兩種情況下，產生的債務都不出現在該人的資產負債表上，但在適用任何債務人救濟法時，這些債務適用於該人的資產負債表。
該人的債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣除額、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
“術語SOFR”是指：
(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限篩選利率，在該利息期開始前兩個美國政府證券營業日，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11點之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期的SOFR調整；以及
(B)就基本利率貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計一個月的SOFR屏幕定期利率；
但如果根據本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的術語SOFR否則將小於零，則就本協議而言，術語SOFR應被視為零。
“定期SOFR貸款”是指按照SOFR術語定義(A)款的利率計息的承諾貸款。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款匯率。
“終止日期”是指(I)到期日，(Ii)債務加速(或被視為加速)到期日和承諾根據第VIII條被不可撤銷地終止(或被視為終止)或(Iii)根據本合同第2.06條終止承諾之日中最早發生的一天。“終止日期”是指(I)到期日、(Ii)債務加速到期日(或被視為加速到期日)和承諾不可撤銷地終止(或被視為終止)之日。
“第三修正案”是指借款人、行政代理和出借方之間日期為第三修正案生效日期的“信貸協議第三修正案”和“擔保協議第一修正案”的某些第三修正案和豁免。
“第三修正案生效日期”具有第三修正案中賦予的含義。
“未償還貸款總額”指(A)就釐定“規定貸款人”和“超多數規定貸款人”而言，或貸款文件中任何其他明確指融資項下未償還貸款總額、所有貸款及信用證債務的未償還總額的條文；(B)就循環信貸安排而言，指所有循環貸款及信用證債務的未償還總額；及(C)就FILO貸款而言，指所有FILO貸款的未償還總額。
“與敵人進行貿易法案”具有第10.18節規定的含義。
“十二個月期間”是指以連續十二(12)個會計月作為一個會計期間的任何期間。
“類型”指，就承諾貸款而言，其性質為基準利率貸款或Libo RateTerm Sofr貸款。
“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時施行的“統一商法典”；但是，如果“統一商法典”第9條中某一術語的定義與其另一條款中的定義不同，則該術語應具有第9條中所給出的含義；此外，如果由於法律的強制性規定，任何抵押品上的擔保權益的完備性，或因完美性或不完備性的效果，或任何補救措施的可獲得性，受紐約州以外的司法管轄區有效的統一商法典管轄，則“統一商法典”指就本條例中關於該補救辦法的完備性或效果或完美性或可得性(視屬何情況而定)的規定而言，在該其他司法管轄區有效的“統一商法典”。
就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。
“UFCA”具有第10.21(D)節規定的含義。
“UFTA”具有第10.21(D)節規定的含義。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“無基金養老金負債”是指根據ERISA第4001(A)(16)條規定的養老金計劃福利負債超過該養老金計劃資產現值的部分，該價值是根據“準則”第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。
“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。
“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”是指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因根據美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外
“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)對任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制的約束)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”和“而在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提述，均應解釋為對該貸款文件中出現該等提述的條款、章節、證物和附表的提述；(V)對任何法律的任何提述，應包括所有合併、修訂或解釋該法律的成文法和規章規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的任何提述，指不時修改、修改、補充的法律、法規, (Vi)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；及(Vii)“迅速”一詞用於任何貸款方的任何行動或交付時，應指在合理範圍內儘快，但不得遲於五(5)個工作日。
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。
(C)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅為便於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(D)本條例中凡提述合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的詞語，須當作適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司將資產分配予一系列有限責任公司(或將該等分部或分配清盤)，猶如該等分部、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用的類似條款(視何者適用而定)適用於另一人，或與另一人合併、移轉、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的條款(視何者適用而定)同樣適用於該等合併、轉讓、合併、合併、綜合、轉讓、出售、處置或轉讓，或適用於類似的條款(視何者適用而定)。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。
1.03會計術語。
(A)概括而言。除本協議另有明確規定外，本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語的解釋一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)均應按照不時有效的GAAP應用原則編制，並與編制經審計財務報表時使用的GAAP一致，但本協議另有明確規定的例外情況下，應按照GAAP應用的方式編制財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，並以與編制截至2015年5月2日的會計年度經審計財務報表所使用的方式一致的方式使用GAAP，除非本協議另有明確規定。儘管有上述規定，為了確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，任何借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。
(B)公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變更在任何時間都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，
借款人或被要求的貸款人提出要求時，行政代理、貸款人和主要借款人應根據GAAP的這種變化(須經被要求的貸款人批准)，真誠協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在作出上述修訂之前，(I)該比率或要求應繼續根據GAAP在其改變之前計算，以及(Ii)牽頭借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，並列出在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。(Ii)主借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行核對。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照截至2015年5月2日的會計年度經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管GAAP與此相關的任何變化，除非本協議各方應按照上述規定簽訂一項雙方都可接受的修正案，以解決該等變化。
(C)合併可變利益實體。本文中所有提及借款人及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定借款人及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每種情況下都應被視為包括借款人根據財務會計準則委員會(FASB ASC)810要求合併的每個可變利息實體，就像該可變利息實體是本文定義的子公司一樣。
1.04圓形。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一個位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。
一天中的1.05次；利率。除另有説明外，此處提及的所有時間均指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與“libo利率”定義中的費率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對本文所指的任何參考利率或任何可比利率(為免生疑問，包括對該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)的替代、替代或繼承(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何利率的任何組成部分)或其效力承擔任何責任(為免生疑問，包括對該利率和任何相關利差或其他調整的選擇)，也不對該利率的任何替代、替代或後續利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)的管理、提交或任何其他事項承擔任何責任或任何符合要求的變更。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，這些交易或活動都會以對借款人不利的方式影響到任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)或任何相關利差或其他調整。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考費率或任何替代、後續或替代費率(包括但不限於任何後續費率)(或上述任何費率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為)。合同或其他，無論是法律上的還是衡平法上的), 與或影響任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關的任何錯誤或其他行為或遺漏。
1.06信用證金額函。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與其相關的任何發行人單據的條款規定一次或多次自動增加信用證規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額是否有效。
1.07收購和處置的比率調整。
(A)比率收購調整。除本文另有明文規定外，為計算包括任何準許收購完成日期在內的任何期間(或期間的一部分)的綜合固定費用覆蓋率或綜合調整後固定費用覆蓋率，對“主要借款人和其他貸款方”的提述應包括每個被收購人(如果該人在該計量期間成為貸款方)或業務範圍(視適用情況而定)，以及綜合EBITDA和綜合固定費用覆蓋率和綜合固定費用覆蓋率的每個其他組成部分，以及綜合EBITDA和綜合固定費用覆蓋率和綜合固定費用覆蓋率的每一個其他組成部分(如果該人在該計量期間成為貸款方)，以及綜合EBITDA和綜合固定費用覆蓋率和綜合固定費用覆蓋率的每個其他組成部分該等被收購人士(如該人士在該度量期內成為貸款方)或業務範圍(該等綜合EBITDA及將根據本文所載定義制定的其他組成部分)，猶如收購已於任何該等度量期的第一天完成，故不適用於該等被收購人士(如該人士在該度量期內成為貸款方)或業務線(該等綜合EBITDA及其他組成部分將根據本文所載定義制定)。
(B)比率處置調整。除本文另有明確規定外，為計算包括貸款方或業務線(如適用)的任何處置日期在內的任何期間(或部分期間)的綜合固定費用覆蓋率或綜合調整後固定費用覆蓋率，綜合EBITDA以及綜合固定費用覆蓋率和綜合調整後固定費用覆蓋率(視情況而定)的每個其他組成部分應基於歷史備考基礎確定，以排除該貸款方或業務線的經營結果。
1.08[故意遺漏的。]
通常為1.09個節點。除非本合同另有明確規定，否則貸款各方要求提供的任何通知基本上應採用本合同附件M所附通知的形式。
第二條
承諾和信貸延期
2.01收回貸款；儲備。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過(X)該循環貸款人的循環承諾額或(Y)該循環貸款人在借款基數中的適用百分比，但每種情況均受以下限制的限制：(X)該循環貸款人的循環承諾額，或(Y)該循環貸款人在借款基數中的適用百分比，但每種情況均須受以下限制的限制：(X)該循環貸款人的循環承諾額，或(Y)該循環貸款人在借款基數中的適用百分比：
(I)在履行根據第2.01節作出的任何承諾借款後，任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人在所有LC債務未償還金額中的適用百分比，加上該循環貸款人在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該循環貸款人的循環承諾金額，(I)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額，加上該循環貸款人在所有LC債務未償還金額中的適用百分比，不得超過該循環貸款人的循環承諾金額。
(Ii)所有信用證債務的未清償金額在任何時候都不得超過信用證的昇華，以及
(Iii)在實施任何循環借款後，循環信貸安排下的未償還款項總額不得超過貸款上限。
在每個循環貸款人的循環承諾範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)條借款，根據第2.05條提前還款，根據本第2.01(A)條再借款。循環貸款可以是基礎利率貸款或Libo RateTerm Sofr貸款，如本文進一步規定的那樣。
(B)行政代理應(I)有權在截止日期後的任何時間，以其允許的酌情決定權隨時建立、修改或取消準備金，以及(Ii)只要不存在現金領域觸發期，在任何此類變更生效之前，應提前兩(2)個工作日向主要借款人發出書面通知。
2.02已承諾貸款的借入、轉換和延續。
(A)承諾的貸款(週轉額度貸款除外)應是基本利率貸款或Libo RateTerm Sofr貸款，主要借款人可根據第2.02節的規定提出要求。所有周轉額度貸款應僅為基準利率貸款。除第2.02節的其他條款另有規定外，可以同時發生一種以上類型的承諾借款。
(B)循環貸款的每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每次延續定期SOFR貸款，均應在牽頭借款人根據(A)電話或(B)承諾貸款通知向行政代理髮出的不可撤銷(第3.03節另有規定的除外)通知後作出；但主要借款人可以提供相同的電話通知，只要任何此類電話通知必須立即通過電子郵件或電子通知確認(根據未被替換或撤銷的批准)，並交付給管理代理(每個，“非正式書面通知”)，且不得僅基於任何此類電話通知來作出承諾借款的任何此類通知，且不得僅基於任何此類電話通知而作出承諾借款的任何此類電話通知或電子通知(根據之前批准的未被替換或撤銷的批准)，且不得僅基於任何此類電話通知而作出承諾借款的任何此類電話通知或電子通知(每個均為“非正式書面通知”)。行政代理必須在不晚於下午1：00收到每個此類承諾貸款通知，或對於任何電話請求，必須收到每個相關的非正式書面通知。(I)任何Libo借款、轉換為或延續SOFR定期貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的請求日期前三(3)個工作日，以及(Ii)任何基本利率貸款的請求日期，如果是任何非正式書面通知，則相關的承諾貸款通知應不遲於下午4點送達。在非正式書面通知的同一工作日。在FILO貸款機制下，LIBOTerm SOFR貸款的每一筆承諾借款都應按照第2.18(D)節的規定進行。LIBO利率的每一次借款、轉換為或延續的定期SOFR貸款的本金為500萬美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除本協議另有規定外，包括第2.03(C)節和第2.04(C)節, 每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金不得低於50萬美元，且本金應為本金的整數倍，即超出本金10萬美元的整數倍。儘管如上所述，如果就基本利率貸款而言，任何前述最低金額的循環貸款承諾借款將導致承諾借款後的可獲得性立即小於零，則該已承諾借款可在該已承諾借款之後立即以使可獲得性等於零所需的較低金額發放。每份已承諾貸款通知應指明(I)牽頭借款人是否請求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續期限SOFR貸款，(Ii)借款請求日期(應為營業日)，(Ii)借款本金、轉換或延續(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)擬借款、轉換或續貸的本金金額，(Iv)將借款的已承諾貸款的類型或現有已承諾貸款的類型(Iii)將借入並轉換的承諾貸款的類型，以及(Iv)(如適用)與此有關的利息期的期限。如果牽頭借款人沒有在承諾貸款通知中指定承諾貸款的類型，或者借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的承諾貸款應作為基準利率發放，或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基礎利率貸款的規定，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期最後一天起生效。如果牽頭借款人在任何此類承諾貸款通知中要求以libo利率借款、轉換為SOFR定期貸款或繼續提供定期SOFR貸款, 但未約定利息期限的，視為約定了一個月的利息期限。
(C)收到承諾貸款通知後，行政代理應立即通知各適用貸款人其適用承諾貸款的適用百分比，如果牽頭借款人未及時發出轉換或續貸通知，行政代理應通知各貸款人上一節所述自動轉換為基本利率貸款的細節。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午3：001：00之前將其承諾借款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是(X)初始信用延期，第4.01節或(Y)FILO貸款的借款，第2.18(C)節)，行政代理應盡合理努力，在不遲於下午4點之前以同等資金向借款人提供所有如此收到的資金。在……上面
行政代理收到收據之日，其方式為(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上的牽頭借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照牽頭借款人向行政代理提供(且可合理接受)的指示進行；然而，如果在牽頭借款人就任何此類循環貸款借款發出承諾貸款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此類借款的收益首先應用於全額償付任何此類LC借款，其次應如上所述提供給借款人。
(C)每次將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及每次延續libo利率貸款，均應在牽頭借款人根據轉換/延續通知向管理代理髮出不可撤銷的通知後進行；但只要該電話通知由非正式書面通知確認，該牽頭借款人可以提供同樣的電話通知，任何承諾借款不得僅基於任何此類電話通知進行。管理代理必須在下午1：00之前收到每個此類轉換/繼續通知，或者對於任何電話請求，必須收到每個相關的非正式書面通知。(I)在拆借Libo利率貸款的申請日期前三(3)個營業日，及(Ii)任何轉換或延續的申請日期，如屬任何非正式書面通知，則相關的轉換/延續通知應不遲於下午4時送達。在非正式書面通知的同一工作日。每次轉換為或延續Libo利率貸款的本金應為500萬美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每次轉換為基本利率貸款或繼續發放基本利率貸款的本金不得低於50萬美元，且本金應超過100,000美元的整數倍。每份轉換/延續通知應指明(I)借款人是否要求將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續libo利率貸款，(Ii)轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)現有承諾貸款將轉換為的承諾貸款的類型，(V)適用的貸款和(Vi)(如果適用), 與之相關的利息期限。如果牽頭借款人未能在轉換/延續通知中及時通知轉換或延續，則適用的承諾貸款應轉換為基本利率貸款。對於適用的Libo利率貸款，任何此類自動轉換為基準利率貸款的操作應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果牽頭借款人在轉換/延續通知中請求轉換為或延續Libo利率貸款，但未指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。儘管本協議有任何相反規定，擺動額度貸款不得轉換為倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)貸款。收到轉換/延續通知後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人其適用承諾貸款的適用百分比，如果牽頭借款人沒有及時通知轉換/延續通知中的轉換或延續，行政代理應通知每個貸款人本節第2.02(C)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款的細節。
(D)行政代理在未經牽頭借款人請求的情況下，可根據本合同或任何其他貸款文件向貸款方墊付任何貸款方有權獲得的任何利息、手續費、手續費、貸方費用或其他付款，並可將其計入貸款賬户，即使由此可能導致超支，但不得增加任何此類允許超支的未付時間。行政代理應在任何此類預付款或收費作出後立即通知牽頭借款人。行政代理的這一行為不應構成對第2.05(C)節、第2.05(D)節或第2.05(E)節規定的借款人權利和義務的放棄。根據第2.02(D)節的規定，任何增加到貸款賬户本金餘額的金額都應按當時和此後適用於基本利率貸款的利率計息。
(E)除本協議另有規定外，Libo RateTerm Sofr貸款只能在該Libo RateTerm Sofr貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得作為Libo RateTerm Sofr貸款申請、轉換或繼續作為Libo RateTerm Sofr貸款。
(F)行政代理應在確定Libo RateTerm Sofr貸款的利率後，立即通知牽頭借款人和貸款人適用於Libo RateTerm Sofr貸款的任何利息期的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的最優惠利率的任何變化後，立即通知主要借款人和貸款人。
(G)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型以及所有承諾貸款作為同一類型的延續生效後，就承諾貸款而言，總共不得超過(I)七(7)個有效利息期和(Ii)三(3)個由承諾貸款有效的一(1)周組成的利息期。
(H)行政代理、貸款人、週轉額度貸款人和信用證出借人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證，如果會導致超支的話。(H)行政代理、貸款人、週轉貸款人和信用證發行人沒有義務發放任何貸款或提供任何信用證。行政代理可在其合理酌情權下，在未經貸款人、擺動額度貸款人和信用證發行人同意的情況下進行允許超支，每個貸款人均受此約束；但是，如果所需貸款人有此指示，行政代理應停止允許超支。任何允許的超額貸款都可能構成擺動額度貸款。允許的超支由借款人承擔，應構成承諾貸款和義務，並應由借款人按照第2.05(C)節的規定償還。行政代理或任何貸款人在任何情況下作出任何該等準許超支，並無責任在任何其他情況下作出或準許任何準許超支，或容許該等準許超支繼續未清償。行政代理的允許超支不得修改或廢除第2.03節關於貸款人購買信用證參與權的義務或第2.04節關於貸款人購買週轉額度貸款參與權的義務的任何條款的任何規定，也不得廢除第2.03節關於貸款人購買信用證參與權的義務或第2.04節關於貸款人購買週轉額度貸款參與權的任何規定。行政代理人不承擔任何責任，且任何貸款方或貸款方都沒有權利或不得就“無意超支”(即超支是由於超出行政代理人控制範圍的情況變化(如抵押品價值降低)造成的)向行政代理人提出任何索賠，而不考慮任何此類超支的金額。
(I)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據牽頭借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。
(J)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權在與牽頭借款人協商後不時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已完成的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的每項該等修訂張貼給借款人和貸款人。
2.03信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本條款和條件的情況下，(A)信用證發行人根據第2.03節規定的循環貸款人的協議，(1)在從結算日至終止日(或承諾終止日，如果較早)期間的任何營業日內，不時同意為借款人開立信用證，並根據下文第2.03(B)節修改或延長其先前簽發的信用證，(2)根據第2.03(B)節的規定，信用證發行人同意：(1)在截止日期至終止日(或承諾終止日，如較早)的任何工作日內，信用證發行人同意為借款人開立信用證，並根據下文第2.03(B)節的規定修改或延長其先前簽發的信用證，並根據第2.03節(B)項的規定修改或延長其先前簽發的信用證。和(B)循環貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證以及在信用證項下的任何提款；條件是，在給予
就任何信用證而言，(W)循環信貸安排下的未償還款項總額不得超過(1)循環信貸安排下的總承諾額和(2)借款基數，(X)任何循環貸款人的循環貸款未償還總額加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有循環信貸額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾額中較小的一項：(W)循環信貸安排下的未償還款項總額不得超過(1)循環信貸安排下的總承諾額和(2)借款基數，(X)任何循環貸款人的循環貸款餘額總額加上該貸款人在所有循環信貸額度貸款中未償還金額的適用百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾額(Y)信用證債務的未償還金額不得超過昇華信用證(或就JPMorgan Chase Bank，N.A.發出的信用證而言，即“LC發行人”定義中所述的JPMorgan Chase Bank，N.A.的昇華)及(Z)循環信貸安排下的未償還款項總額不得超過(1)總承諾額及(2)借款基數中較少的一者。(C)循環信貸安排的未償還款項不得超過(1)總承擔額及(2)借款基數兩者中較低者(就JPMorgan Chase Bank，N.A.發出的信用證而言，即“LC發行人”定義所述的JPMorgan Chase Bank，N.A.)。牽頭借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限額內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人在前述期間可獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。(三)在上述範圍內，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。任何信用證發行人(美國銀行或其任何關聯公司除外)應在每個營業日以書面形式將該信用證發行人在前一個工作日簽發的所有信用證通知行政代理，條件是, (A)除非行政代理通知任何該等信用證出票人不符合第4.02節的規定，或(B)在上述任何一週內簽發的信用證總金額超過行政代理與信用證出票人商定的金額，否則該信用證出票人須每週只以書面方式通知行政代理一次該信用證出票人在緊接前一週所簽發的信用證以及前一週的每日未付金額，該通知須予提交。(A)除非行政代理通知任何該等信用證簽發人不符合第4.02節的規定，或(B)在任何該等星期簽發的信用證的總金額超過該行政代理與該信用證出票人同意的金額，否則該信用證出票人須每週只以書面通知該信用證出票人前一週所簽發的信用證以及前一週的每日未付金額。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束。
(Ii)在下列情況下，信用證發行人不得開立任何信用證：
(A)除第2.03(B)(Iii)款另有規定外，所要求的備用信用證的到期日應在開立或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非信用證發行人和行政代理人各自自行決定同意延期到期日；或
(B)所要求的商業信用證的到期日將在開立或最後延期之日後180天以上，除非信用證發行人和行政代理各自全權酌情同意將到期日延至較後的到期日；或
(C)任何所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之前的第五天之後，除非該信用證需要在信用證到期日之前的第三十天或之前(且在適用的時間是)以現金作抵押。(C)任何要求的信用證的到期日將在信用證到期日之前的第五天之後，除非該信用證被要求在信用證到期日之前的第三十天或之前進行現金抵押。
(Iii)信用證發行人沒有義務在下列情況下開立任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束信用證發行人開具此類信用證，或適用於信用證發行人的任何法律或對信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或就該信用證對信用證發行人施加。儲備金或資本要求(信用證發行人在本合同項下不會因此而獲得補償)在截止日期未生效，或應對信用證發行人施加
任何未報銷的損失、成本或費用，而該損失、成本或費用在截止日期不適用，且信用證發行人善意地認為該損失、成本或費用對其具有重要意義；
(B)此類信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；
(C)該信用證須以美元以外的貨幣計價；但如信用證發行人酌情決定開立以美元以外的貨幣計價的信用證，則借款人在兑現該信用證下的任何提款時所作的所有償付，均須以該信用證所計值的貨幣支付；
(D)該信用證載有在根據該信用證提款後自動恢復所述款額的任何規定；或
(E)存在循環貸款人根據第2.03(C)節規定的提供資金的義務項下的任何違約，或者循環貸款人項下的任何違約在當時是違約貸款人，除非信用證發行人已與借款人或該循環貸款人達成令LC發行人滿意的安排(憑其全權酌情決定權)，以消除LC發行人(在第2.17(B)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.17(B)節生效後)它可以根據自己的自由裁量權來選擇。
(Iv)如果信用證發行人當時不被允許根據本信用證條款開具經修訂的信用證，或者信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂，則信用證發行人不得修改該信用證。(Iv)如果信用證發行人當時不被允許開具經修訂的信用證，或者信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂，則信用證發行人不得修改該信用證。
(V)信用證出票人應代表循環貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，信用證出票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，即信用證出票人就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證有關的出票人文件，就如同術語“行政代理”一樣充分地享有該等信用證的所有利益和豁免權。(V)信用證發行人應代表循環貸款人就其簽發的任何信用證及其相關單據行事，並享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免與信用證發行人就其簽發或建議簽發的信用證以及與該信用證有關的發行人文件有關的任何作為或不作為一樣。和(B)根據本協議關於信用證發行人的額外規定。
(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應牽頭借款人的要求，以信用證申請書的形式開具或修改(視具體情況而定)，並由牽頭借款人的一名負責官員在適當填寫和簽署後，以信用證申請書的形式提交給信用證發行人(連同副本給行政代理)或在網上開具或修改(視屬何情況而定)。(I)每份信用證均應根據牽頭借款人的要求，以信用證申請書的形式在網上開具或修改(視具體情況而定)。此類信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。信用證簽發人和行政代理必須在上午11點之前收到信用證申請。在建議的發行日期或修改日期(視情況而定)之前至少三(3)個工作日(或行政代理和信用證發行人可能在特定情況下自行決定的其他日期和時間)。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(A)所要求的信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)該受益人將出示的任何證書的全文。(G)所要求的信件的目的及性質
信用證和(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令信用證發行人滿意的格式和細節説明(A)要修改的信用證；(B)建議修改的日期(應為營業日)；(C)建議修改的性質；(D)信用證發行人可能要求的其他事項。此外，牽頭借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與該要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，信用證髮卡人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證髮卡人將向行政代理提供一份副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則屆時將不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期按照信用證發行的規定，為適用借款人的賬户開具信用證或簽訂適用的修訂(視情況而定)。在此情況下，信用證發放人應在要求的日期前至少一個工作日收到來自任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，表示屆時不應滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則應在要求的日期按照信用證簽發的規定，為適用借款人的賬户開具信用證或進行適用的修改(視情況而定)每份信用證一經簽發或修改，每家循環貸款人應被視為(無需採取任何進一步行動)，並在此不可撤銷地無條件地同意向信用證發行人購買該信用證的風險參與額，其金額等於該循環貸款人在循環信貸安排下的適用百分比乘以該信用證金額的乘積，而無追索權或擔保。一旦本協議項下的循環信貸承諾發生任何變化，雙方同意，對於所有信用證義務，應自動調整本協議創建的參與額，以反映轉讓和受讓方循環貸款人新的適用百分比。
(Iii)如果牽頭借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可以憑其唯一和絕對的酌情權同意開立一份有自動延期條款的備用信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每12個月期間(從該備用信用證開具之日起)至少一次，提前通知受益人不遲於該備用信用證開具時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)，以防止任何此類延期。(由該備用信用證開具之日起算起)每12個月期間(從該備用信用證開具之日開始)，必須事先通知受益人不遲於該備用信用證開具時商定的每個該12個月期間內的一天(“非延期通知日期”)，以防止任何此類延期。除非信用證發行人另有指示，否則主借款人不需要向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證出具，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證發行人在任何時候允許該備用信用證延期至不遲於信用證到期日後12個月的到期日；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的格式(經延長)開立該備用信用證，或沒有義務根據本合同條款開具該備用信用證(經延長的)，(A)信用證髮卡人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)開具該備用信用證。或(B)在非延期通知日期前五個營業日的前一天(1)收到行政代理的通知(可以是電話或書面通知)，表示所要求的貸款人已選擇不允許延期，或(2)收到行政代理的通知(可以是電話通知或書面通知)，即非延期通知日期前五個工作日的通知(1)所需貸款人已選擇不允許延期或(2)行政代理的通知, 任何貸款人或主要借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每種情況下指示信用證發行方不允許此類延期。
(Iv)信用證發行人在向通知行或信用證受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，還應立即向牽頭借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參賽者提供資金。
(I)在收到任何信用證受益人關於信用證項下提款的通知後，信用證發行人應通知牽頭借款人及其行政代理；但是，不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類付款向信用證發行人和循環貸款人償還的義務。(I)信用證發行人應通知牽頭借款人及其行政代理；但是，未發出通知或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類付款向信用證發行人和循環貸款人償還的義務。不晚於上午11點。在信用證發行人根據信用證付款後的第二個營業日(每個這樣的日期，均為“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向信用證發行人償還等同於該提款金額的金額。如果借款人未能在該時間前償還信用證發行人，行政代理應立即通知各循環貸款人榮譽日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求循環信貸安排項下的基本利率貸款的承諾借款，金額等於未償還金額，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受總承諾中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證發行人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的決定性或約束力。
(Ii)每一循環貸款人應根據第2.03(C)(I)條的任何通知，在不遲於下午3點之前，在行政代理辦公室向行政代理提供資金，用於信用證發放人的賬户，金額等於其美元等值(由適用的LC發放人真誠決定)的適用百分比。根據第2.03(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已按該金額向借款人提供了基準利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信貸安排下的基本利率貸款的承諾借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已向LC發行人借入未償還的未償還金額，該LC借款應到期並應按要求(連同利息)支付，並應按違約率(為貸款確定)計息。(Iii)對於任何未償還的金額，借款人應被視為已向LC發行人借入未償還的金額，並應按違約率(為貸款確定)支付利息，並應按第4.02節規定的條件或任何其他原因對循環信貸安排下的基本利率貸款的承諾借款進行全額再融資。在這種情況下，每個循環貸款人根據第2.03(C)(Ii)節向行政代理支付信用證發行人賬户的款項，應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。
(Iv)在每個循環貸款人根據第2.03(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環貸款人的適用百分比的利息應完全由信用證發放人承擔。
(V)每一循環貸款人提供循環貸款或信用證墊款以償還信用證發行人根據第2.03(C)條規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對信用證發行人、任何借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；但是，根據第2.03(C)節的規定，每個循環貸款人提供承諾貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件(主要借款人交付承諾貸款通知除外)。此種信用證預付款不得解除或以其他方式損害該義務。
借款人必須向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項，連同本合同規定的利息。
(Vi)如果任何循環貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定須由該循環貸款人支付的任何款項轉入信用證發放人的行政代理賬户，則信用證發放人有權應要求向該循環貸款人追討(通過該行政代理行事)，自要求支付之日起至信用證發行人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證發行人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，外加信用證發行人通常收取的與前述相關的任何行政、手續費或類似費用。如該循環貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，該款額即構成該貸款人就有關信用證借款(視屬何情況而定)而包括在有關承諾借款或信用證墊款內的承諾貸款。信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款規定的任何金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)退還參保金。
(I)在信用證發行人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)條從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款預付的信用證之後的任何時間，如果行政代理為LC發行人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用的現金抵押品的收益)，行政代理將向該循環貸款人分配其適用的百分比(適當地以反映貸款人信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。
(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.05節所述的任何情況下(包括根據信用證出票人酌情達成的任何和解協議)被要求退還，則每個循環貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給信用證出票人，外加從索償之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。循環貸款人在本條款項下的義務在擔保債務全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)絕對義務。借款人有絕對、無條件和不可撤銷的義務向信用證發行人償還信用證項下的每筆提款和償還每筆信用證借款，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括以下情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或任何附屬公司可能隨時針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易；
(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面或任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的任何匯票、付款要求、證書或其他文件
其中的陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；
(Iv)信用證發行人放棄為保護信用證發行人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證發行人放棄任何實際上不會對借款人造成實質性損害的豁免；
(V)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求付款要求採用匯票形式；
(Vi)信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或如果在該日期之後提交的單據經UCC、ISP或UCP(以適用者為準)授權，則在該日期之前必須收到單據的日期之後提交的任何付款；
(Vii)信用證發行人在出示不嚴格符合信用證條款的匯票或證書的情況下根據信用證支付的任何款項；或信用證發行人為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益而根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；(Ii)信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、受讓人的債權人、清盤人、接管人或任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(Viii)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人或其任何附屬公司的免責辯護或解除借款人或其任何附屬公司的責任的情況；或
(Ix)任何失責事件將已發生和仍在繼續的事實。
牽頭借款人應立即檢查每一份信用證及其提交給它的每一項修改的副本，如果發生任何不符合牽頭借款人指示或其他違規行為的索賠，牽頭借款人應立即通知信用證發行人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理行的任何此類索賠。
(F)信用證發行人的角色。每一循環貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方或信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；(Iii)根據或與任何信用證有關的任何匯票、通知或其他通信在傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或任何技術術語的解釋錯誤；或(Iv)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人在使用任何信用證方面的作為或不作為的所有風險，但這一假設不打算也不排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。信用證發行人、行政代理、其各自的任何關聯方以及信用證發行人的任何通信人、參與者或受讓人均不對第2.03(E)節第(I)至(V)款所述的任何事項承擔責任或承擔責任；但是，在下列情況下，信用證發行人、行政代理人或其關聯方均不對第2.03(E)款第(I)款至第(V)款所述的任何事項承擔責任, 儘管這些條款中有任何相反的規定，借款人可以向信用證發行人索賠，信用證發行人可能對借款人承擔責任，但僅限於借款人遭受的任何直接損害，而不是借款人證明是由信用證造成的後果性或懲罰性損害。
在受益人出示嚴格遵守信用證條款和條件的即期匯票和證書後，出票人故意不當行為或嚴重疏忽、不守信用或信用證發行人故意不付款。為進一步説明但不限於上述規定，信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息(或者，如果此類單據不嚴格符合信用證的條款，信用證出票人也可以拒絕接受和付款)，除上述明確規定外，信用證出票人不對轉讓或轉讓、或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證的任何票據的有效性或充分性負責，也不承擔任何轉讓、轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證的票據的有效性或充分性的責任，也不應對信用證轉讓或轉讓的任何票據的有效性或充分性負責，否則信用證發票人不應對任何轉讓或轉讓信用證或信用證的票據的有效性或充分性負責。其可能因任何原因而被證明是無效的或無效的。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(g)[故意遺漏].
(H)ISP和UCP的適用性。除非信用證簽發人和主要借款人在開立信用證時另有明確約定，否則(I)ISP的規則適用於每份備用信用證，(Ii)UCP的規則適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，信用證發行人不應就信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令)、ISP或UCP(視情況適用而定)或決定中規定或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或命令)要求或允許的任何行動或不作為、ISP或UCP(視情況適用而定)或決定中規定的做法而對借款人負責，信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。在任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括信用證發行人或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、ISP或UCP(視情況適用)或決定中所述的做法時，銀行金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。
(I)信用證手續費。借款人應按照第2.17條的規定，按照其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於Libo RateTerm Sofr貸款的適用利率乘以每份此類信用證項下每日可提取的最高金額(無論該最高金額是否在該信用證項下有效)。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日到期並支付，從信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本協議有任何相反規定，但在存在任何違約事件時，行政代理可以(應所需貸款人的要求)通知主要借款人，所有信用證費用應按違約率(為貸款確定)計提，此後此類信用證費用應在適用法律允許的最大程度上按該違約率計提。
(J)須付予信用證發行人的預付費用、單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付一筆預付款(每份為“預付款”)：(I)就每份商業信用證，按信用證金額計算的千分之一(0.125%)預付，並在簽發時支付；(Ii)對增加商業信用證金額的任何修改，按牽頭借款人和信用證發行人分別商定的費率，按增加金額計算的費率計算；(Ii)對於增加金額的商業信用證，按牽頭借款人和信用證發行人分別商定的費率支付，按增加的金額計算，(I)按主借款人和信用證發行人分別商定的費率，按該增加的金額計算，向信用證發行人支付預付費用(每份預付費用)，按該信用證金額的千分之一(0.125%)計算，並在開立時支付。及(Iii)就每份備用信用證而言，年息為百分之一(0.125%)，按每份備用信用證每季可提取的欠款金額計算，並於每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日就最近結束的季度期間(或其部分，如屬首次付款)計算，自第一個上述日期起計算，該日期為每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日，按季支取的欠款為百分之零點一(0.125%)，並於每年的1月、4月、7月和10月的第一個日曆日支付，如為第一次付款，則為第一個日曆日開始計算，並於每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日支付
此類信用證在信用證到期日開立，此後按要求開立。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證發行人支付信用證發行人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。這些習慣費用和標準成本和收費是到期的，應按要求支付，並且不能退還。
(K)與發行人文件衝突。如果本條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本條款為準。
(L)菲羅貸款人。為免生疑問，FILO貸款人(以該身份)不得參與信用證或LC貸款，FILO貸款人也不承擔第2.03節項下的任何義務，根據第2.03節確定的“適用百分比”應不包括FILO承諾和FILO總額承諾。
2.04週轉貸款。
(A)搖擺線。在符合本文規定的條款和條件的情況下，擺動額度貸款人可根據第2.04節規定的其他循環貸款人的協議，在可獲得期內的任何營業日不時向主要借款人發放貸款(每筆此類貸款，稱為“擺動額度貸款”)，貸款總額在任何時候不得超過擺動額度貸款的未償還金額，即使此類擺動額度貸款與未償還循環貸款金額的適用百分比和可以超過該循環貸款人的循環信貸承諾額；然而，在實施任何循環額度貸款後，(I)循環信貸安排下的未償還總額不得超過貸款上限，以及(Ii)任何循環貸款人(循環額度貸款人除外)當時的循環貸款餘額總額，加上該貸款人當時所有LC債務餘額的適用百分比，加上該貸款人當時在所有循環額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾。如果迴旋額度貸款人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和有約束力的)，或通過信用展期可能存在前置風險，則該回旋額度貸款人沒有任何義務提供任何迴旋額度貸款；此外，借款人不得將任何迴旋線貸款的收益用於對任何未償還的迴旋線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束, 借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆週轉額度貸款只能按基準利率貸款的利率計息。在發放迴旋額度貸款後，每個循環貸款人(迴旋額度貸款人除外)應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從該回旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應在牽頭借款人向迴旋額度貸款人和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過(A)電話或(B)迴旋額度貸款通知發出；但任何此類電話通知必須迅速以非正式書面通知確認，且不得向迴旋額度貸款貸款人和行政代理交付任何此類電話通知。每一份此類擺動額度貸款通知，或對於任何電話請求，每一份相關的非正式書面通知，必須在不遲於下午3點之前由擺動額度貸款人收到。在要求的借款日(對於任何非正式的書面通知，相關的週轉額度貸款通知應不遲於下午4：00送達)。(I)借款金額，最少應為100,000美元；(Ii)申請借款的日期，應為營業日，並須指明(I)借款金額，最少應為100,000美元；及(Ii)申請借款的日期，即營業日。根據本第2.03(B)節的規定，在擺動額度貸款人收到任何非正式書面通知或擺動額度貸款通知(視具體情況而定)後，旋轉線貸款人應立即與行政代理確認(通過電話或書面形式)，行政代理也已收到此類非正式書面通知或擺動額度貸款通知，如果沒有，則確認擺動額度貸款人也已收到該非正式書面通知或擺動額度貸款通知，如果沒有，則確認行政代理也已收到該非正式書面通知或擺動額度貸款通知
將其內容(通過電話或書面)通知管理代理。除非Swing Line貸款人在下午3：00之前應所需貸款人的要求收到行政代理的通知(通過電話或書面)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的但書規定的限制而發放該回旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人可在其合理酌情決定權下，在不遲於下午5點的時間內發放該筆迴旋額度貸款。在該非正式書面通知或擺動線貸款通知中指定的借款日期，通過(I)將主要借款人的賬户記入擺動線貸款人賬面上的即時可用資金貸方，或(Ii)電匯此類資金，在這兩種情況下，根據主要借款人向擺動線貸款人提供(併為其合理接受)的指示，將其擺動線貸款的金額提供給其辦事處。
(C)週轉額度貸款的再融資。
(I)在符合第2.14節規定的情況下，擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表借款人提出請求)隨時請求(且頻率不低於每週)，以循環貸款的形式向每個循環貸款人發放一筆基本利率貸款，貸款金額相當於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分率。(I)根據第2.14節的規定，擺動額度貸款人可隨時代表借款人(在此不可撤銷地授權該額度貸款人代表借款人)以循環貸款的形式發放基本利率貸款，且頻率不得低於每週。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為承諾貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基準利率貸款本金的最低和倍數，但受總承諾額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋額度貸款人應在將適用的承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向牽頭借款人提供該通知的副本。每個循環貸款機構應在不遲於下午3：001：00向行政代理機構提供相當於該承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，以立即可用於行政代理辦公室的週轉額度貸款機構的賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為以循環貸款的形式向借款人發放了基礎利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信貸安排下的這種承諾借款進行再融資，則此處所述的由循環額度貸款人提交的基準利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應為迴旋額度貸款人的賬户
(Iii)如任何循環貸款人未能在第2.04(C)(I)節所指明的時間前，將依據本第2.04(C)節前述條文規定須由該貸款人支付的任何款項撥入該循環貸款人的行政代理賬户，則該循環貸款人有權應要求(透過該行政代理行事)向該貸款人追討，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項連同利息，年利率等於聯邦基金利率和搖擺線貸款人按照銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，外加搖擺線貸款人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用，兩者中以較大者為準。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關的承諾借款或以資金參與有關的週轉額度貸款(視屬何情況而定)內。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據本條款第(Iii)款所欠金額的迴旋額度貸款證明應是確鑿無誤的。
(Iv)每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助風險參與迴旋貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該貸款機構可能因任何原因對迴旋貸款機構、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他情況，或(C)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他情況，包括(A)該貸款人對迴旋貸款機構、借款人或任何其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他但是，每個循環貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環貸款的義務必須遵守第4.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)退還參保金。
(I)在任何循環貸款人購買並資助一筆迴旋額度貸款的風險參與後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的資金中分配其適用的付款百分比給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)，與該回旋額度貸款人收到的資金相同，該回旋額度貸款人將向該貸款人分配該筆款項的適用百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。
(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據搖擺線貸款人在其合理酌情權下達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由該搖擺線貸款人退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向該搖擺線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該金額退還之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環貸款人在本條款項下的義務在擔保債務全額償付和本協議終止後仍然有效。
(E)擺動額度貸款人賬户利息。搖擺線貸款機構應負責向借款人開具搖擺線貸款利息的發票。在每個循環貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金，為該貸款人適用的任何擺動額度貸款提供再融資之前，該適用額度貸款的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。
(G)菲羅貸款人。為免生疑問，FILO貸款人(以該身份)不得參與本第2.04節規定的週轉額度貸款或承擔任何義務，根據本第2.04節確定的“適用百分比”應不包括FILO承諾和總計FILO承諾。
2.05提前還款。
(A)自願提前償還已承諾的貸款。
(I)借款人可在主借款人根據向行政代理遞交貸款預付通知後向行政代理髮出不可撤銷的通知後，隨時或不時自願預付全部或部分循環貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11點前送達行政代理。(A)在任何提前償還Libo RateTerm Sofr貸款的日期前三(32)個工作日，以及(B)在提前償還基本利率貸款之日；(Ii)任何提前償還Libo RateTerm Sofr貸款的本金應為1,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整數倍；及(Iii)任何提前償還Base
差餉貸款的本金為50萬元，或超過10萬元的整數倍，或在每種情況下，如較少，則為當時未償還的全部本金。每份該等通知均須註明該等預付款項的日期、金額及須預付的貸款類型，如屬Libo RateTerm Sofr貸款，則須註明該等貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個循環貸款人它收到了每一份此類通知，並告知該貸款人適用的預付款百分比。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。任何貸款的Libo Rate的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，如果是SOFR貸款，則還應附帶根據第3.05節要求的任何額外金額。在第2.17節的約束下，每筆此類預付款應根據貸款人各自適用的循環信貸安排百分比應用於貸款人的循環貸款。
(Ii)FILO貸款不得在FILO提款期的最後一天之前全部或部分預付。
(B)自願提前償還週轉額度貸款。借款人可隨時或不時根據向Swingline貸款人交付貸款預付款通知(副本給行政代理)，在主借款人向擺線貸款人發出不可撤銷的通知後，自願預付全部或部分擺動線貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在下午1點之前送達擺動線貸款人和行政代理。(I)如果(I)該通知不遲於下午1點送達，則借款人可隨時或不時地自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款；條件是：(I)該通知必須在下午1點之前送達擺線貸款人和行政代理。在提前還款之日，(Ii)任何此類提前還款的最低本金應為100,000美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。
(C)強制提前支付超額貸款額和超額現金。
(I)如果由於任何原因，循環信貸安排下的未償還貸款總額在任何時候都超過了貸款上限(這一超出部分在任何時候都應構成擔保債務的一部分)，借款人應立即預付循環貸款、週轉額度貸款和LC借款和/或將LC債務(LC借款除外)進行現金抵押，總金額等於該超額；但是，除非在預付款之後，借款人不應被要求根據第2.05(C)節將LC債務變現。
(Ii)如因任何原因，FILO貸款項下的未償還款項總額在任何時間超過FILO貸款承諾總額(該超出部分在任何情況下均構成有擔保債務的一部分)，借款人應立即預付總額相等於該超額部分的FILO貸款。
(Iii)如果在FILO貸款未償還的任何一天，借款人有超額現金，則借款人應立即預付未償還的循環貸款、週轉額度貸款和LC借款和/或現金抵押LC債務(LC借款除外)，其總額等於該超額現金的金額，並且，如果該超額現金的金額大於該信用延期的未償還本金總額，則借款人應被允許將任何剩餘現金保留在普通凍結賬户中並用於
(D)現金領地。在現金主權觸發期內，借款人應根據第6.13節的規定提前償還貸款，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則借款人應根據第2.16節的規定將信用證債務抵押。
(E)處置。如果在處置任何存貨或賬户(在正常業務過程中處置除外)後，循環信貸安排下的未償還貸款總額將超過貸款上限(在給予該處置形式上的效力後確定)，借款人在收到該處置的淨收益後，應立即(I)將該淨收益用於預付循環貸款、週轉額度貸款和LC借款，以及(Ii)如果在預付循環貸款、週轉額度貸款和LC借款後，此類未償還貸款總額繼續保持不變，則借款人應(I)將所得款項淨額用於預付循環貸款、週轉額度貸款和LC借款；以及(Ii)如果在預付循環貸款、週轉額度貸款和LC借款後，此類未清償貸款總額繼續用於償還循環貸款、週轉額度貸款和LC借款根據第2.05(E)節的規定，將該金額用於預付貸款和信用證債務的現金抵押，不應減少循環信貸承諾。
(F)預付款項的申請。根據第2.05節(第2.05(C)(I)節除外)進行的循環信貸安排的預付款，第一，應按比例用於LC借款，循環額度貸款應按比例適用於未償還的循環貸款，即基本利率貸款；第三，應按比例適用於未償還的循環貸款，即Libo RateTerm Sofr貸款；第四，如果違約事件已發生且仍在繼續，則應用於將剩餘的LC債務進行現金抵押；以及在提取任何已以現金抵押的信用證後，作為現金抵押品持有的資金應用於償還信用證發行人或貸款人(視情況而定)(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向其發出任何通知)。
(G)核準優先債項。儘管本協議有任何相反規定，除非所有FILO貸款人另有書面同意，否則任何借款人若在第一修正案生效日期後的任何時間產生任何準許優先債，則該等準許優先債所得款項將用於預付FILO貸款，總額相等於(I)該等準許優先債所得款項淨額及(Ii)當時FILO融資項下未償還款項總額(以較少者為準)。根據第2.05(G)節支付的FILO貸款的預付款，第一，應按比例用於未償還的FILO貸款，即基本利率貸款；第二，應按比例應用於未償還的FILO貸款，即Libo RateTerm Sofr貸款；第三，剩餘金額(如有)可由借款人保留，用於其正常業務過程。
2.06承諾的終止或減少。
(A)借款人可在主要借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後，終止總承諾額、FILO融資總額承諾、信用證昇華或迴旋額度再提升，或不時永久減少總承諾額、FILO融資總承諾額、信用證回收額或迴旋額度回收額，惟(I)任何該等通知須於不遲於上午11時正送達行政代理。在終止或減少之日前三(3)個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500萬美元，或超過100萬美元的任何整數倍；(Iii)借款人不得終止或減少(A)總承付款以及本合同項下的任何同時預付款，如果循環信貸安排下的未償還款項總額將超過循環信貸安排下的總承付款，(B)如果信用證生效後，未償還的信用證被轉借，則借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排下的總承付款；(B)如果信用證生效後，未償還的信用證被取消，則借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排下的未償還貸款總額；(B)在信用證生效後，如果未償還的信用證金額超過循環信貸安排下的承付款總額，借款人不得終止或減少(C)如果本協議項下未償還的流動線貸款在生效後和本協議項下的任何同時付款後，將超過流動線再提升或(D)在下列情況下的FILO融資承諾總額：(X)在FILO融資機制下的未償還貸款總額和本協議項下的任何同時預付款將超過FILO融資融資承諾總額，或(Y)FILO提款期當時有效，但儘管有上述規定，FILO融資承諾總額可在下列情況下隨時終止：(C)FILO融資貸款的未償還額度在生效後將超過FILO融資融資承諾總額，或(D)FILO融資融資貸款承諾總額
(B)在實施對循環信貸安排下的總承諾額的任何減少後，如果信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額，則該信用證昇華或週轉額度昇華應自動減去超出部分的金額。
(C)行政代理將及時通知貸款人信用證昇華、週轉額度昇華、FILO融資承諾總額或本第2.06節下的承諾總額的任何終止或減少。在循環信貸安排下的總承諾額減少時，每個循環貸款人的循環信貸承諾額應按該減少金額的適用百分比減去。在FILO貸款承諾總額減少時，每個FILO貸款人的FILO貸款承諾應按該FILO貸款人在該減少額中的適用百分比減去。所有費用(包括但不限於承諾費和信用證費用)和總承諾額或FILO融資承諾的利息應在終止任何總承諾額或FILO融資承諾的生效日期之前的有效日期支付。(C)所有費用(包括但不限於，承諾費和信用證費用)和利息應在終止的生效日期支付，直至終止任何總承諾或總FILO融資承諾的生效日期為止。
2.07償還貸款。
(A)FILO貸款。在每個FILO貸款付款日，借款人應按照第2.18節的規定全額償還所有FILO貸款。
(B)概括而言。在終止日，借款人應使所有擔保債務得到充分履行。
2.08利息。
(A)在符合以下第2.08(B)節規定的情況下，(I)每筆Libo RateTerm Sofr貸款應在每個利息期內就其未償還本金計息，年利率相當於該利息期的調整後Libo RateTerm Sofr加適用保證金；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用保證金的年利率計收未償還本金的利息；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用保證金的年利率計息；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用保證金的年利率計息；以及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用的借款日期起對其未償還本金產生利息，年利率等於基本利率加適用保證金。
(b)
(I)如果貸款當事人根據任何貸款文件應支付的任何金額在到期時(不考慮任何適用的寬限期)沒有支付，無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，此後該金額應在適用法律允許的最大程度上始終以等於違約率的年利率浮動計息。
(Ii)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(第(B)(I)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。
(Iii)逾期款項的應計及未付利息(包括逾期利息)應屬到期，並須於要求時支付。
(C)每筆貸款的利息均須於適用於該貸款的每個付息日期及本協議所指明的其他時間到期並以拖欠方式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.09英尺。除第2.03節第(I)和(J)款所述的某些費用外：
(A)循環信貸安排承諾費。借款人應按照其在循環信貸安排中的適用百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應在每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日每季度支付一次，從之後發生的第一個日期開始。
可用期間的最後一天為截止日期，在可用期間的最後一天等於適用的承諾費百分比乘以平均每日承付款總額超過平均使用量的百分比，在每種情況下，都是根據截至相關付款日期前一天的適用日曆季度的實際天數(或適用日曆季度至可用期間最後一天(包括可用期間最後一天)的實際天數(如果適用，則為適用日曆季度至可用期間最後一天(包括可用期間最後一天)的實際天數)按年計算，並可根據第2.17節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時間累計，包括在未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候。為免生疑問，在確定承諾費時，未償還的週轉額度貸款不得計入平均使用量。
(B)FILO融資承諾費。只要FILO融資承諾總額大於0美元，借款人應根據FILO融資總額的適用百分比，為每個FILO貸款機構的賬户支付承諾費，該承諾費應在每年1月、4月、7月和10月的第一個日曆日每季度支付一次，從第一修正案生效日期之後的第一個這樣的日期開始，在到期日，等於適用的承諾費百分比乘以該適用期間的FILO融資承諾總額。在每種情況下，以每年為基礎，計算截至相關付款日期前一天的適用期間的實際天數(或，如果適用，則為截至到期日但不包括到期日的適用日曆季度的實際天數)，不包括FILO提取期間發生的每一天，前提是FILO提取期間的該天未償還FILO貸款，並可根據第2.17節的規定進行調整。此類承諾費應在上述規定的適用期限內隨時累計。
(C)其他費用。借款人應按照費用函中規定的金額和時間向安排人和行政代理支付各自賬户的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和費用的計算。當基本利率由美國銀行的“最優惠利率”決定時，所有基本利率貸款的利息計算應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日計息，貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
2.11債務證據。
(A)每家貸款人的授信應由行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄(“貸款賬户”)證明。此外，每名貸款人均可在該貸款人的內部紀錄內記錄適當的記號，以證明該貸款人每筆貸款的日期及款額、任何該等貸款本金的每筆付款及預付，以及每筆應付予該貸款人的利息、費用及其他款項的支付。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在該等事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理的賬户和記錄應以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據除證明該等賬目或記錄外，還應證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款和付款的日期、類型(如適用)、金額和到期日。任何未能如此附貼或背書，或這樣做的任何錯誤，均不應
但是，限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與該義務有關的任何欠款的義務。在收到貸款人關於該借款人的票據遺失、被盜、銷燬或毀損的誓章後，借款人將在形式和實質上令借款人合理滿意的適當賠償條款下，並在該票據被註銷後，借款人將簽發一張以該貸款人為受益人的替換票據，其本金金額相同，其他期限相同。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每家貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，證明該貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。
2.12一般支付；行政代理的追回。
(A)一般情況。借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除本合同另有明文規定外，借款人應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付所有款項，付款應記入相應貸款人的賬户。在此指定的日期。行政代理將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將其適用貸款的適用百分比(或本文規定的其他適用份額)以類似資金的形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款在行政代理的選擇下，應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。
除非行政代理在提議借用Libo RateTerm Sofr貸款的日期之前收到貸款人的通知(或如果是借入基本利率貸款，則在借款日期中午2：00之前)，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供該份額(或在借入基本利率貸款的情況下，該貸款人已根據第2.02條並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，自向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由該貸款人付款的情況下，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政手續費或類似費用，兩者以較大者為準，以及(B)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。借款人和貸款人應當向行政代理支付相同或重疊期限的利息的, 行政代理機構應當及時將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的承諾借款中的份額，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到主要借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視情況而定)。(3)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項，否則行政代理將不會按照本協議假定借款人已在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)。對於行政代理人根據本合同為貸款人或信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因發生了錯誤。(3)行政代理人因任何其他原因發生了差錯。(1)借款人實際上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因發生了錯誤。則每一貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或信用證發行人的可撤銷金額(以即時可用資金形式)，自該金額分配至管理代理之日起(包括該日在內)的每一天(但不包括支付給管理代理的日期)，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
行政代理就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或主要借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。
(C)不符合先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或免除(受本條款第4.02節最後一段的規定約束)而無法向借款人提供此類資金，行政代理機構應立即將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。在本合同項下，循環貸款人提供循環貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是多個的，而不是連帶的。FILO貸款人在本合同項下提供FILO貸款的義務是多個的，而不是連帶的。根據本合同的第10.04(C)節和第9.14節的規定，貸款人的付款義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期提供任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或根據本協議要求的任何日期支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第10.04(C)條或第9.14條做出承諾貸款、購買其參與或支付其款項負責。
(E)資金來源。本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已在或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。
(F)資金不足。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷金額、利息和手續費，則此類資金應：(1)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，按當時應支付給這些當事人的利息和手續費的數額按比例分配；(2)按照當時到期的本金和未報銷金額在有權享受本合同的各方之間按比例分配用於支付本合同項下到期的本金和未報銷的金額；(2)按照當時到期的本金和未報銷的金額由有權享受本合同的各方按比例支付本合同項下到期的本金和未報銷的金額；(2)按照當時到期的本金和未報銷的金額在有權享受本合同的各方之間按比例支付
2.13貸款人分擔付款。如任何貸款人須行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就導致該貸款人收取一定比例的任何債務的任何債務的本金、利息或其他款項取得付款，
如果貸款總額大於本協議規定的其按比例分攤的債務總額(包括違反第2.05(F)節或第8.03節(以適用為準)規定的付款優先順序)，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的債務，或作出其他公平的調整，以便所有此類付款的利益應由貸款人按比例並按照設定的優先順序進行分享。但條件是：
(I)如購買任何該等參與或分參與，並收回由此產生的全部或任何部分付款，則該等參與或分參與須予撤銷，並須將購買價格恢復至收回的程度，而不收取利息；及
(Ii)第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方根據和按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用和在每個FILO付款日償還FILO貸款)，(Y)第2.16節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為轉讓或出售其承諾的任何貸款或次級參與者的參與的對價而獲得的任何付款但借款人或其任何附屬公司除外(適用於本第2.13節的規定)。
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款方是該貸款方的直接債權人一樣，該貸款方的參與金額為該貸款方的直接債權人。
2.14貸款人之間的結算。
(A)每個循環貸款人的未償還循環貸款(包括未償還的循環額度貸款)的適用百分比應每週計算一次(或在行政代理合理酌情決定的情況下更頻繁地計算)，並應根據行政代理截至下午3：00收到的所有循環貸款(包括循環額度貸款)和償還的貸款(包括擺動額度貸款)向上或向下調整。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，即“循環結算日”)。在第2.14(C)節要求的範圍內，每個FILO貸款人的未償還FILO貸款的適用百分比的金額應在每個FILO提款期的第一天和最後一天以及FILO貸款總額承諾終止或減少的日期(或在行政代理合理酌情決定下更頻繁地)計算，並應根據截至下午3點的所有FILO貸款和行政代理收到的FILO貸款的償還情況向上或向下調整。在行政代理指定的期間結束後的第一個營業日(這樣的日期，“FELO結算日”)。
(B)行政代理應在循環結算日之後迅速向每個循環貸款人提交一份關於該期間循環信貸安排下的未償還承諾貸款數額和該期間收到的還款數額的彙總報表。如概要陳述所反映的，(I)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個循環貸款人，以及(Ii)每個循環貸款人應向行政代理(如下所述)轉賬，或行政代理應向每個循環貸款人轉賬，以確保在實施所有此類轉賬後，每個循環貸款人在循環信貸安排下承諾的貸款額應等於該貸款人在循環信貸安排下未償還的所有已承諾貸款的適用百分比。如果摘要聲明要求循環貸款人向管理代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在營業日，此類轉賬應在不遲於下午3點以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1點之後收到，則不遲於下午3點。在下一個工作日。每個循環貸款人轉移此類資金的義務是不可撤銷的，無條件的，並且不求助於行政代理或由行政代理提供擔保。如果並在一定程度上任何循環貸款人
如果貸款人未將其轉賬給管理代理，則該貸款人同意應要求立即向管理代理支付該金額及其利息，從該日起至支付給管理代理之日的每一天，該金額等於聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，再加上行政代理通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用，兩者中的較大者為兩者中的較大者，則貸款人同意應要求立即向管理代理支付該金額及其利息，該金額等於聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率，再加上行政代理通常收取的與上述相關的任何行政費用、處理費或類似費用。
(C)行政代理應在任何FILO貸款仍未償還的FILO結算日之後，立即向每個FILO貸款人提交一份關於該期間根據FILO貸款機制承諾的未償還貸款金額和該期間收到的還款金額的彙總報表。如摘要聲明所反映的，(I)行政代理應將其適用的償還百分比轉給每個FILO貸款人，以及(Ii)每個FILO貸款人應向FILO貸款機構轉賬(如下所述)或行政代理應向每個FILO貸款人轉賬所需的金額，以確保在實施所有此類轉賬後，每個FILO貸款人在FILO貸款機制下承諾的貸款金額應等於該貸款人在FILO貸款機制下截至該FILO貸款日未償還的所有承諾貸款的適用百分比如果摘要聲明要求FILO貸款人向管理代理進行轉賬，並且在下午1：00之前收到在營業日，此類轉賬應在不遲於下午3點以立即可用的資金進行。當天；如果在下午1點之後收到，則不遲於下午3點。在下一個工作日。每個FILO貸款人轉移這類資金的義務是不可撤銷的，無條件的，並且不向行政代理求助或提供擔保。如果任何FILO貸款人沒有將其轉移給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理支付該金額及其利息，從該日期起至向行政代理支付該金額之日為止的每一天，該貸款人同意向該行政代理支付該金額及其利息, 等於聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率加上行政代理通常收取的與上述相關的任何行政費用、處理費或類似費用，兩者以較大者為準。
2.15增加循環信貸安排承諾。
(A)加價請求。如果當時不存在違約事件，並且在第二修正案生效日期之後的任何時間和不時不會因違約而發生違約，在通知行政代理(行政代理應立即通知循環貸款人)後，牽頭借款人可以請求增加循環信貸安排下的總承諾額(就所有此類請求而言)，總額不超過1億美元；但條件是：(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元，以及(Ii)牽頭借款人可以：(I)任何此類請求的最低金額應為25,000,000美元；以及(Ii)主要借款人可請求將循環信貸安排下的總承諾額增加(就所有此類請求而言)不超過100,000,000美元；但條件是：(I)任何此類增加請求的最低金額應為25,000,000美元在發出該通知時，牽頭借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日內)。
(B)循環貸款人選舉增加。每一循環貸款機構應在上文(A)項規定的期限內通知行政代理其是否同意增加承諾，如果同意，則通知行政代理機構(每一循環貸款機構均為“增加承諾貸款機構”)，無論數額是等於、大於或小於其申請增加的適用百分比。任何循環貸款人在該期限內沒有作出迴應，應被視為拒絕增加其循環信貸承諾。貸款人沒有義務同意增加其在本第2.15條下的承諾。
(C)由行政代理髮出的通知；額外的貸款人。行政代理應通知牽頭借款人和每個貸款人循環貸款人對第2.15節中提出的每個請求的迴應。為實現請求增加的全部金額，並經行政代理、LC發行人和擺動額度貸款人批准(不得無理扣留批准)，只要任何現有貸款人拒絕增加其循環信貸承諾，或拒絕將其循環信貸承諾增加到牽頭借款人、行政代理或其附屬公司與牽頭借款人協商後要求的金額，將盡其合理努力安排其他符合條件的受讓人成為本合同項下的循環貸款人，併發放數額等於牽頭借款人要求的、現有貸款人(和牽頭方)不接受的總承諾額增加額的承諾。
借款人也可以邀請更多的合格受讓人成為貸款人(每個這樣的合格受讓人發佈承諾併成為貸款人，即“額外承諾貸款人”)，但條件是，在未經行政代理同意的情況下，任何額外承諾貸款人的循環承諾額在任何時候都不得低於10,000,000美元。
(D)生效日期和撥款。如果循環信貸機制下的總承付款根據第2.15條的規定增加，行政代理和牽頭借款人應確定該增加的生效日期(“增加生效日期”)(該增加為“承諾增加”)。行政代理應立即通知牽頭借款人和貸款人關於該項承諾增加的最終分配和增加生效日期，並在生效日期(I)本協議項下的循環信貸安排的總承諾(就所有目的而言)應按該承諾增加的總金額增加，以及(Ii)附表2.01應被視為已修改，以反映經修訂的循環信貸承諾和循環貸款人的適用百分比，而不採取任何進一步行動。(I)行政代理應立即通知牽頭借款人和貸款人，並在生效日期(I)本協議項下與循環信貸安排有關的承諾總額增加，(Ii)附表2.01應視為已修改，以反映經修訂的循環信貸承諾和循環貸款人的適用百分比。
(E)增加效力的條件。作為增加承諾的先決條件，(I)牽頭借款人應向行政代理提交由該貸款方的一名負責官員簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(每家貸款人有足夠的複印件)(A)在必要時證明並附上該貸款方批准或同意該承諾增加的決議，以及(B)對於借款人，證明在實施該承諾增加之前和之後，(A)證明並附上由該貸款方通過的批准或同意該承諾增加的決議，以及(B)就借款人而言，證明在實施該承諾增加之前和之後，(1)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在增加生效日期當日和截至增加生效日期均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，它們在該較早的日期是真實和正確的，並且除就本第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.05節(A)和(B)款提供的最新聲明。(Ii)借款人、行政代理人和任何額外承諾貸款人應已按行政代理人合理要求的形式簽署並交付貸款文件的聯名文件；(Iii)借款人應已向額外承諾貸款人和增加承諾貸款人支付行政代理、牽頭借款人、該等額外承諾貸款人和該等增加承諾貸款人同意的費用和其他補償；(Iv)借款人應已向行政代理(或其一個或多個附屬機構)支付此類安排費用, (V)借款人應就貸款文件和當時簽署的其他文件、協議和票據以及擬進行的交易向行政代理和貸款人提交一份或多份意見，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並註明該日期；(Vi)借款人和額外承諾貸款人應已交付行政代理可能合理要求的其他文書、文件和協議；(V)借款人和額外承諾貸款人應已交付行政代理可能合理要求的其他文書、文件和協議；(V)借款人和額外承諾貸款人應已交付行政代理可能合理要求的一份或多份其他文書、文件和協議，該意見或意見的形式和實質內容應合理地令行政代理滿意，並註明日期。和(Viii)(X)在增加生效日期至少五(5)天前提出的任何額外承諾貸款人的合理要求下，主要借款人應已向該額外承諾貸款機構提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法)相關的文件和其他信息，並且該額外承諾貸款機構應合理地滿意，和(Y)至少在增加生效日期前五(5)天。根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何貸款方應已向提出要求的每個額外承諾貸款人交付, 與該借款方有關的實益所有權證明。借款人應在增加生效日期預付循環信貸安排下未償還的任何已承諾貸款(並支付第3.05節所要求的任何額外金額，以使未償還已承諾貸款按第2.15節下承諾的任何非應税增加所產生的任何修訂的適用百分比保持可評等)。
(F)增加承諾期限。除第2.15(E)(Iii)和(E)(Iv)節所規定的外，本第2.15節規定的任何承諾增加應計入利息，並有權在與所有其他循環信貸承諾相同的基礎上獲得費用和其他補償。
(G)相互牴觸的條文。本第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
2.16現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證發行人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)截至信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)條的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)提供現金抵押品提供不少於適用最低抵押品金額的現金抵押品(根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品，在執行第2.17(B)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)。
(B)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益，特此向抵押品代理授予(並受制於)抵押品代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額，以及根據本條款提供作為抵押品的所有其他財產，以及在上述所有收益中，保持優先擔保權益，所有這些都是該等現金抵押品可根據第節適用的義務的抵押品。如果行政代理人或抵押品代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人、抵押品代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人或抵押品代理人的要求，立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中，但除非在違約事件持續期間，第7.02(B)節所列類型的允許投資可應主要借款人的要求，在抵押品代理人的選擇下，並在抵押品代理人的合理酌情權下(並由借款人承擔風險和費用)進行，此類投資的利息或利潤(如果有)應累積在該賬户中。借款人應隨時按要求支付所有常規開户費用。, 與維護和支付現金抵押品有關的活動和其他行政費用。
(C)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據本第2.16節或第2.03節、第2.05節、第2.17節或第8.02節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品，在本協議另有規定的財產的任何其他用途之前，應持有並適用，以滿足特定信用證義務、為參與信用證提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務，以滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他如此提供現金抵押品的義務。
(D)釋放。為減少預付風險或保證其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，視情況終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理、抵押品代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；然而，(X)任何該等豁免不應損害任何現金抵押品的發放或其他轉讓，而任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件及貸款文件其他適用條文所賦予的任何其他留置權的規限，及(Y)提供現金抵押品的人士及LC發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
2.17違約貸款人。
(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第10.01節的規定加以限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或行政代理根據第10.08條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，按比例支付該違約貸款人欠本協議下的代理人的任何金額；第二，如果該違約貸款人是循環貸款人，則按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠LC發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，如果該違約貸款人是循環貸款人，則根據第2.16節的規定，將LC發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，由於牽頭借款人可以請求(只要不存在違約或違約事件)，對於違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何循環貸款的資金，由行政代理確定；第五，根據牽頭借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，向違約貸款人未能按照本協議要求為其份額提供資金的任何FILO貸款提供資金，由行政代理確定；(4)如果不存在違約或違約事件，由行政代理決定，向違約貸款人未能按照本協議要求為其部分提供資金的任何循環貸款提供資金；第五，根據牽頭借款人可能提出的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照協議要求為其部分提供資金的任何循環貸款提供資金；第六，如果行政代理和牽頭借款人有此決定，應將其存入存款賬户，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)如果違約貸款人是循環貸款人, 根據第2.16節的規定，將信用證發行人就該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來風險進行抵押；第七，支付任何貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人因任何貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人因該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、LC發行人或擺動額度貸款人的任何金額的任何款項，該等判決是根據第2.16節的規定進行的；第七，支付任何貸款人、LC發行者或擺動額度貸款人因該違約貸款人的任何判決而欠貸款人、LC發行者或擺動額度貸款人的任何金額。第八，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所欠借款人的任何款項；以及最後，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的任何款項的償付；(四)向該違約貸款人支付該違約貸款人的債務，或向該違約貸款人支付該違約貸款人的債務，或向該違約貸款人支付該違約貸款人的債務，或向該違約貸款人支付該違約貸款人的債務或向該違約貸款人支付有管轄權法院的另一指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或LC借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款以及對所有非違約貸款人的LC債務。在所有貸款、有資金和無資金參與LC債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不會執行第2.17(B)節的規定。任何付款, 根據第2.17(A)(Ii)條向違約貸款人支付(或持有)用於支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的預付款或其他應付金額，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人重新定向，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)若干費用。
(A)任何違約貸款人在其為違約貸款人期間，無權收取根據第2.09(A)條或第2.09(B)條須繳付的任何費用(借款人亦無須向該違約貸款人支付任何原本須向該違約貸款人支付的費用)。
(B)作為循環貸款人的每個違約貸款人只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費。(B)作為循環貸款人的每個違約貸款人只有在其根據第2.16條為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比的範圍內才有權獲得信用證手續費。
(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的那部分費用，該部分費用是就該違約貸款人蔘與LC債務或循環額度貸款而支付的，該部分已根據下文第2.17(B)節重新分配給該非違約貸款人；(Y)向該貸款人支付；(Y)向每一非違約貸款人支付根據以下第2.17(B)條重新分配給該非違約貸款人的信用證債務或週轉額度貸款；(Y)向每一非違約貸款人支付已根據下文第2.17(B)節重新分配給該非違約貸款人的信用證費用。以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以可分配給該LC發行人或擺線貸款人的額度為限，且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。
(B)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。該等違約貸款人蔘與LC義務及循環額度貸款的全部或任何部分，應根據循環信貸安排下各非違約貸款人各自適用的百分比(計算時不考慮該違約貸款人的承諾)，在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款及參與LC義務及循環額度貸款的未償還本金總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾的範圍內。除本合同第11.13條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(C)現金抵押品，償還週轉線貸款。如果上述(B)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，(Y)其次，根據第2.16節規定的程序將LC發行人的預付風險進行抵押。
(D)違約貸款人補救辦法。如果牽頭借款人、行政代理、抵押品代理、擺動額度貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其適用的百分比(不執行第2.17(B)條)按比例持有所承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，從而該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是失責貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或支付的款項，不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從失責貸款人更改為貸款人，並不構成放棄或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。
2.18FILO設施。
(A)FILO貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每家filo貸款人各自同意在每個filo抽取期的第一天向借款人發放貸款(每筆貸款為“filo貸款”)，或者，如果截至該日期任何filo貸款的先決條件尚未得到滿足或按照第2.18(C)節(下稱“filo借款條件”)豁免，則在該filo抽款期內滿足或免除filo借款條件的第一個營業日向借款人發放貸款(每筆貸款為“filo貸款”)，或在該日期的第一個營業日向借款人發放貸款(每筆貸款為“filo貸款”)，如果在該日期任何filo貸款的前提條件尚未得到滿足或豁免(下稱“filo借款條件”)。
在任何情況下，任何FILO貸款人的FILO貸款本金金額均不得超過其FILO貸款承諾。
(B)借款和還款。借款人應在第2.18(A)節規定的每個日期借入FILO貸款承諾總額的100%，除非第2.05(C)節另有要求，否則在下一個適用的FILO貸款付款日期之前不得預付或償還FILO貸款。在每個FILO貸款付款日，借款人應全額現金償還所有未償還的FILO貸款。在FILO提取期間未發生的任何一天，不得借入FILO貸款或未償還任何FILO貸款。FIO貸款可以是基本利率貸款或Libo RateTerm Sofr貸款，如本文進一步規定的那樣。
(C)FILO借款條件。作為每次承諾借款的前提條件，(I)第4.02節規定的所有條件均應得到滿足，(Ii)不得超支，(Iii)自承諾借款之日起，沒有任何現金支配權觸發期有效，(Iv)在提議的承諾借款之日之前的最近一段時間，即9月1日至11月15日，循環貸款的未償還金額在任何一天不得超過200,000,000美元，且(V)綜合EBITDA減去限制性付款後的任何一天不得超過200,000,000美元，且(V)綜合EBITDA減去限制性付款應至少等於截至最近結束的日曆月的最後一天的測算期的適用FILO可獲得性閾值，該日曆月至少在適用FILO提款期的第一天之前六十(60)天結束。
(D)FILO借用請求。每筆FILO貸款的承諾借款應根據承諾貸款通知向行政代理髮出不可撤銷的通知(第3.03節另有規定除外)，該通知應在每個適用的FILO提款期的第一天前至少三(3)個工作日且不超過十(10)個工作日送達；但如果牽頭借款人未能在任何適用的FILO提款期開始前至少三(3)個工作日交付該承諾貸款通知，則它將自動被視為已在該日期前兩(2)個工作日交付該承諾貸款通知，要求在該FILO提款期的第一個營業日將所有可用FILO貸款作為基準利率貸款提前發放。行政代理必須在不晚於下午1：00收到每個此類承諾貸款通知。Libo RateTerm Sofr貸款申請日期前三(3)個工作日。
(E)自動減少FIFO融資機制的總承諾額。儘管本協議有任何相反規定，自FILO融資承諾總額定義中規定的每個期間的第一天起，其總額應自動和永久地減至該定義中規定的金額。此外，除非所有FILO貸款人另有書面協議，否則如果借款人根據本協議產生任何允許優先債務，則該允許優先債務的收益應用於根據第2.05(G)節的規定提前償還任何未償還的FILO貸款，FILO融資承諾總額應自動以美元兑換美元的金額永久減去該允許優先債務的本金總額，或者，如果該金額超過FILO融資融資承諾總額，則FILO融資貸款承諾總額應永久減少至零(視情況而定)自(I)該核準優先債發生日期及(Ii)如當時有FILO提款期，則為該FILO提款期的最後一天，兩者以較遲者為準。
(F)收益的使用。每筆FILO貸款的收益可用於第6.11節允許的任何用途，為免生疑問，可用於預付循環信貸安排下的信貸延期。
第三條
税收、產量保護和違法性；
指定牽頭借款人
3.01Taxes。
(A)免税付款；預扣義務；因税而付款。
(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(由行政代理人善意酌情決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。
(Ii)如果本守則要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)行政代理人應根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人應根據本守則及時向相關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在一定範圍內適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(Iii)如果本守則以外的任何適用法律要求任何借款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該借款方或行政代理人應按照該等法律的要求，根據其根據以下(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除其所需的税款；(B)該借款方或行政代理人應在該法律要求的範圍內，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於它在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。
(B)借款人繳付其他税項。在不限制第3.01(A)節規定的情況下，每個借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還任何其他税款。
(C)税務賠償。
(I)每一貸款方應並在此特此共同和各別賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內就該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第3.01節對其徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理開支，支付全部款項，不論該等補償税是否由貸款人或信用證發行人(連同一份副本給管理代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或信用證發行人向主要借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。對於貸款人或信用證發行人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項，每一貸款方應(並在此特此)共同和個別賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內就此向行政代理人支付款項。
(Ii)每名貸款人及信用證發行人須(並特此)就下列各項分別作出彌償，並須在提出要求後10天內就該等彌償税款付款：(X)行政代理人須就該貸款人或信用證發行人應繳的任何彌償税款向其作出彌償(但只限於借款人尚未就該等彌償税款向行政代理人彌償，且在不限制借款人須就該等彌償税款向其彌償的範圍內)；。(Y)行政代理人及每名借款人(視何者適用而定)。(Z)行政代理和每名借款人(視情況而定)就行政代理或借款人因任何貸款文件而應支付或支付的任何免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，承擔任何費用，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報，均由行政代理或信用證發行人承擔。(Z)行政代理及每名借款人(視情況而定)不應承擔任何可歸因於該貸款人或LC發行方的任何税項，以及由此產生或與之相關的任何合理費用。(Z)行政代理及每名借款人(視情況而定)應承擔的任何免税費用均應由行政代理或借款人就任何貸款文件支付或支付。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和信用證發放人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或信用證發放人(視情況而定)的任何和所有金額，抵銷根據本條款第(Ii)款應支付給行政代理的任何金額。
(D)付款證據。借款人按照本第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，主借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報表的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。
(E)貸款人的地位；税務文件。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在牽頭借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向牽頭借款人和行政代理人交付主要借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在牽頭借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向牽頭借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果牽頭借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或牽頭借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使牽頭借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如任何借款人是美國人，
(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理的合理要求不時)向主要借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時)向牽頭借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)。(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時)交付給牽頭借款人和行政代理
主要借款人或行政代理的合理要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以依據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，簽署美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E(或W-8BEN-E))；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須提交美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)的籤立副本。根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(Ii)簽署的税務局表格W-8ECI副本；
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)實質上採用附件N-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況適用)的複印件；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上採用附件N-2或附件N-3、IRS表格W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接和間接合作夥伴以附件N-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在此後應主要借款人或行政代理人的合理要求不時)，向主要借款人和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許主要借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及在主要借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向主要借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便主要借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守該貸款人的規定僅就本條(D)而言，“FATCA”應
包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。為確定根據FATCA徵收的預扣税，從截止日期起及之後，借款人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩義務”。
(F)各貸款人同意，如果其先前根據本第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知牽頭借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人或信用證發行人申請或以其他方式追討，也沒有義務向任何貸款人或信用證發行人支付從為該貸款人或信用證發行人(視情況而定)賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款的退款。在任何時候，行政代理都沒有義務向貸款人或信用證發行人申請或以其他方式要求退還為該貸款人或信用證發行人(視情況而定)支付的資金中預扣或扣除的任何税款。如果任何收款人在其善意行使的情況下確定其已收到任何借款人根據第3.01條賠償的税款或任何借款人根據第3.01條支付的額外金額的退税，則應向該借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.01條就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額的範圍內)，不包括所有自付費用，否則應向該借款人支付一筆相當於該退款的金額(但僅限於該借款人根據本第3.01條就導致該退款的税項支付的賠償款項或額外支付的金額)。而且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人，否則將不收取任何利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是借款人同意將已償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給收款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於不如該收款人所處的有利的税後淨狀況，而如果不扣除需要賠償並導致退款的税款，則該收款人將處於較不利的税後淨地位。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向任何借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的資料)。
(H)生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人或信用證發行人進行任何權利轉讓、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，各方在第3.01條項下的義務仍然有效。
3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或作出、維持、資助或收取任何信貸延期利息是參照SOFR或SOFR期限確定的貸款，或根據Libo利率確定或收取利率，或根據Libo利率確定或收取利率，則SOFR或任何政府當局對該貸款人購買或出售美元或接受美元存款的權限施加了實質性限制(IA)該貸款人發行、發放、維持、提供資金或收取有關任何該等信貸延期或延續Libo RateTerm Sofr貸款的利息或將承諾的基本利率貸款轉換為Libo RateTerm Sofr貸款的任何義務將被暫停，及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基準利率貸款是違法的，而該貸款機構的利率是參考基本利率的Libo RateTerm Sofr組成部分確定的，則該貸款人的基本利率貸款的利率在每種情況下，直到該貸款人通知行政代理和主要借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(Xi)借款人應應該貸款人的要求(並向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將該貸款人的所有Libo RateTerm Sofr貸款轉換為基本利率
貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理在不參考基本利率的Libo RateTerm Sofr部分的情況下確定)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該Libo利率貸款到該日，或者立即(如果該貸款人不能合法地繼續維持該Libo利率貸款)，並且(Yii)如果該通知斷言(Yii)，如果該貸款人可以合法地繼續維持該Libo利率貸款期限SOFR貸款，則該利率可以在該利息期的最後一天確定，或者(Yii)如果該通知斷言在暫停貸款期間，管理代理應計算適用於該貸款機構的基本利率，而不參考其Libo RateTerm Sofr組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據Libo RateSOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
3.03無法確定費率。
(A)在任何關於Libo RateTerm Sofr貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求(視情況而定)中，(I)行政代理確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供該Libo利率貸款的適用金額和利息期的美元存款(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)，即(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率，(A)沒有按照第3.03(B)節確定後續利率，且第3.03(B)款(I)項下的情況或預定的不可用日期已經發生，或(B)(X)不存在足夠和合理的手段，用於就建議的Libo利率期限SOFR貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期確定Libo RateTerm Sofr，以及(Y)第3.03(C)(I)節所述的情況不適用(在每種情況下，關於本(A)款，“受影響的貸款”)；(Y)第3.03(C)(I)節所述的情況不適用(在每種情況下，根據本(A)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)管理代理或所需貸款人認為，由於任何原因，建議的libo利率貸款在任何要求的利息期間的libo利率沒有充分和公平地反映該貸款機構為該libo利率貸款提供資金的成本，管理代理將立即通知借款人和各貸款人。
此後，(X)貸款人發放或維持LIBOTerm Sofr貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停，(以受影響的Libo RateTerm Sofr貸款或利息期間為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的Libo RateTerm Sofr部分的確定，則應暫停使用LIBO RateTerm Sofr部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用LIBO RateTerm Sofr部分確定基本利率，直到直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知。
在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續Libo RateTerm Sofr貸款的請求(以受影響的Libo RateTerm Sofr貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為承諾借款基本利率貸款的請求，金額為其中指定的金額。
(B)儘管有上述規定，如果行政代理已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理和受影響的貸款人在與牽頭借款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為已轉換為基本利率貸款，直至(1)行政代理立即撤銷就受影響貸款交付的通知。(2)行政代理機構或被要求的貸款人通知行政代理機構和主要借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是通過參考該替代利率確定的貸款是非法的，並且在其各自適用的利息期結束後。
(B)更換利息期限或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局已對該貸款人進行上述任何行為的權限施加實質性限制，並向行政代理和借款人發出書面通知
(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知管理代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則應向借款人提供一份副本)已確定的情況，則該借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：
(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何被要求的一個月、三個月和六個月期限SOFR的LIBOR，包括但不限於，因為LIBORTerm SOFR屏幕利率不是現有的或公佈的，而這種情況不太可能是暫時的；或(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何被請求的一個月、三個月和六個月期限SOFR的LIBOR；或
(Ii)芝加哥商品交易所或LIBORTerm SOFR篩選利率的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的期限SOFR的發佈具有管轄權的政府當局(在每種情況下均以該身份行事)已發表公開聲明，指明在該日期之後一個月、三個月和六個月期限SOFR或LIBORTerm SOFR篩選利率將可用或不再可用，或允許用於確定貸款利率(以美元計價的辛迪加)的具體日期在該特定日期(一個月、三個月和六個月期限SOFR的利息或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供該期限SOFR的利息期；或
(Iii)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，
然後，在上述決定後，在行政代理確定的日期和時間(任何該日期，“SOFR期限更換日期”)，該日期應在利息期限或收款期結束時(如適用)，對於計算的利息，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，SOFR期限將在本協議項下和任何貸款文件項下被替換為每日簡單SOFR加上由行政代理可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整或本協議或任何其他貸款文件的其他任何一方的進一步行動或同意(“後續利率”)。
如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡易SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或者(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在任何情況下，管理代理和借款人均可修改本協議以替換LIBOR，僅用於替換期限SOFR或最後根據第3.03條規定的任何當前後續利率的目的相關付息日期或付息期(視情況而定)，以替代基準利率計算(充分考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元信貸安排的慣例，並在美國為該替代基準辛迪加和代理)。在每種情況下，包括對該基準(如有)的任何數學或其他調整，應充分考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元銀團信貸安排的慣例(任何該等建議利率，“LIBOR繼任者利率”)，以及該基準，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理酌情權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議的倫敦銀行同業拆息利率及調整，均應構成“符合變化(定義如下)的後續利率及任何”。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非, 在此之前
在此期間，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人不接受此類修改。這樣的LIBOR
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知牽頭借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
任何後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。
如果尚未確定LIBOR後續利率，且存在本第3.03(C)條第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理將立即通知借款人和各貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元利率貸款的義務將被暫停(以受影響的libo利率貸款或利息期為限)，以及(Y)libo利率部分將不再用於確定基本利率。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的拆借、轉換或延續Libo利率貸款的請求(在受影響的Libo利率貸款或利率期間的範圍內)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入基本利率貸款的請求(受前述(Y)條款的約束)，金額為(受前述(Y)條的限制)。
儘管本協議另有規定，任何LIBOR的定義如在任何時候任何後續利率均應規定，在任何情況下，如此確定的LIBOR後續利率不得低於零，就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。
就本協議而言，“LIBOR就後續利率的實施而言，行政代理將有權在與牽頭借款人協商後做出符合規定的更改”，是指對任何建議的LIBOR後續利率的定義、利率期限、確定利率的時間和頻率以及支付利息和其他適當的行政事項進行的任何符合規定的更改，可隨時酌情決定，而且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合規定更改的任何修訂都將生效。但就任何該等修訂而言，行政代理在與其磋商後，應將實施該等符合更改的各項修訂通知牽頭借款人，以反映並採納該等LIBOR後續利率，並允許該行政代理以實質上與市場慣例一致的方式管理該等修訂(或如該行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或認為不存在管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則以該行政代理認為合理需要的其他管理方式管理該等LIBOR後續利率
就本第3.03節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
3.04成本增加；libo利率貸款準備金。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在經調整的libo利率中的任何儲備金規定)或LC發行人的資產、在該貸款人或為該貸款人的賬户的存款、或為該貸款人或其賬户提供或參與的信貸而施加、修改或當作適用的任何儲備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似規定；
(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或Libo RateTerm Sofr貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用；
上述任何一項的結果將增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何Libo RateTerm Sofr貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或信用證發行人參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證發行人在本協議項下收到或應收的任何款項(借款人將向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或LC發行人認定，任何影響該貸款人或LC發行人或該貸款人或該LC發行人或LC發行人控股公司(如果有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或LC發行人資本的回報率或該貸款人或LC發行人控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人或LC發行人的承諾或信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或LC發行人或LC發行人或LC發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或LC發行人的政策以及該貸款人或LC發行人的控股公司關於資本充足率或流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或LC發行人(視情況而定)支付款項，否則借款人將向該貸款人或LC發行人的控股公司或LC發行人支付的款項不得低於該貸款人或LC發行人的控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人或LC發行人的政策以及該貸款人或LC發行人的控股公司在資本充足率或流動性方面的政策)，則借款人將不時向該貸款人或LC發行人(視情況而定)支付將補償該貸款人或信用證發行人，或該貸款人或該信用證發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證書，列明本第3.04節(A)或(B)款規定的賠償該貸款人或信用證發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給主要借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應推定為正確的。借款人應在收到任何該等證書後10天內，向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付任何該等證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或信用證出票人未按照本節前述規定要求賠償或拖延不構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前180天以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，否則不得要求借款人賠償該貸款人或信用證出票人根據本節前述規定發生的任何增加的費用或遭受的任何減損，但不得構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償此類賠償的權利，但不得要求借款人根據本節上述規定賠償該貸款人或信用證出票人在該日期之前180天以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。將導致費用增加或減少的法律變更通知主要借款人，並告知貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(除非，如果導致費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限)。
(E)倫敦銀行同業拆息貸款準備金。只要貸款人被要求就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，借款人應向該貸款人支付相當於該貸款人分配給該貸款的準備金的實際成本的每筆libo利率貸款的未償還本金的額外利息(由該貸款人真誠地釐定，該釐定應為決定性的)，該額外利息應在該貸款的應付利息的每一天到期支付，只要牽頭借款人
管理代理)從該貸款方獲得此類額外利息。貸款人未在有關付息日10日前發出通知的，自收到通知之日起10日到期支付。
3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：
(A)任何貸款(基本利率貸款除外)的續期、轉換、付款或提前還款，而續期、轉換、付款或提前還款的日期並非該貸款的利息期的最後一天(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)借款人沒有在該日期或在牽頭借款人通知的款額內預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；或
(C)應牽頭借款人根據第10.13節提出的要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓Libo RateTerm Sofr貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因其為維持該貸款而取得的資金的清盤或再使用所產生的任何損失或開支，或因終止該等資金所得的存款而須支付的費用所產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人收取的與上述有關的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據本第3.05節向貸款人支付的金額，每家貸款人應被視為已通過倫敦銀行間市場的等額存款或倫敦銀行間市場的其他借款為其按Libo利率發放的每筆Libo利率貸款提供資金，金額和期限可比，無論此類Libo利率貸款是否實際上是如此提供資金。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的借貸辦事處。每個貸款人可以通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，前提是行使該選擇權不影響借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者借款人根據第3.01節被要求為任何貸款人或信用證發行人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02節發出通知，則該貸款人或LC發行人應根據情況合理地努力指定不同的貸款辦事處，以提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一人。在適用的情況下，該貸款人或LC發行人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其提供資金或登記其在本合同項下的貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一方。該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01條或第3.04條(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視何者適用)發出通知的需要，及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)承擔任何未償還的成本或開支，並不會對該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)不利。借款人特此同意支付任何貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)與任何該等指定或轉讓有關的一切合理費用及開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果借款人根據第3.01條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第3.06(A)條指定不同的貸款辦事處，則借款人可以按照第10.13條更換該貸款人。
3.07生存。借款人在第三條項下的所有債務應在總承諾終止、本條款項下所有其他擔保債務的償還和行政代理辭職後繼續存在。
3.08指定牽頭借款人為借款人代理人。
每一借款人在此不可撤銷地指定並指定主要借款人作為該借款人的代理人，以獲得信貸延期，其收益應可供每一借款人用於本協議允許的用途。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應對每一貸款方承擔信用擴展的義務，就好像是由適用的貸款方直接向該借款方提供的一樣，儘管此類信用擴展記錄在主要借款人和任何其他借款人的賬簿和記錄上的方式是不同的。此外，借款人以外的每一貸款方在此不可撤銷地指定並指定牽頭借款方作為該借款方的代理人，在本協議和其他貸款文件項下代表該借款方的所有方面。
(A)每個借款人都認識到，本協議項下向其提供的信貸超出其自身賬户並以更優惠的條件獲得，其原因之一是其與所有其他借款人加入了本協議所設想的信貸安排。因此，每個借款人在此承擔並同意履行其他每個借款人的所有擔保債務。
(B)牽頭借款人應充當每個借款人(包括其本人，作為“借款人”)的渠道，由牽頭借款人代表其申請信貸延期。行政代理或任何其他貸款方均無義務監督其所得款項的使用。
第四條
授信延期的前提條件
4.01初始信用延期的條件。信用證發行人和每個貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務須滿足下列先決條件：
(A)行政代理人收到下列文件，每份應為原件或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每份文件均由簽署借款方的一名負責人員妥善籤立，每份文件均註明截止日期(如屬政府官員證書，則為截止日期前的最近日期)，且每份文件的形式和實質均令行政代理人滿意：
(I)本協議的簽署副本數量足夠分發給行政代理、各貸款人和主要借款人；
(Ii)借款人以每名要求承付票的貸款人為受益人而籤立的承付票；
(Iii)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明(A)各貸款方簽訂本協議的授權，以及該借款方是或將是其中一方的其他貸款文件，以及(B)被授權擔任與本協議有關的責任人員的每名責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方是或將是其中一方的其他貸款文件；(3)行政代理可能要求的決議或其他行動證書、在職證書和/或各貸款方負責人的其他證書，以證明(A)各貸款方有權簽訂本協議以及該貸款方是或將成為其中一方的其他貸款文件；
(Iv)每一借款方的組織文件以及行政代理合理要求的其他文件和證明的副本，以證明每一貸款方都是正式組織或組成的，並且每一貸款方在其所有權、租賃或財產的經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內有效存在、信譽良好並有資格從事業務，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響；
(V)貸款當事人的律師Arnold&Porter LLP和貸款當事人的律師Cravath，Swine&Moore LLP在每種情況下對行政代理人和每一貸款人以及行政代理人可能合理要求的關於借款當事人和貸款文件的事項(包括但不限於對有利於抵押代理人的留置權的可執行性、適當授權和完善)的有利意見；
(Vi)由牽頭借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第4.02節(A)、(B)和(C)款規定的條件已經得到滿足(在完成本協議項下預期的交易和其他貸款文件(包括根據本協議發放的任何貸款或根據本協議簽發的信用證)生效後)，(B)自2015年5月2日以來沒有或可以合理地預期已經或可以合理地預期自2015年5月2日以來已經發生或可以合理預期發生的事件或情況(C)(1)借款人及其附屬公司的簽署、交付和履行及其所屬貸款文件對該借款方的有效性無需任何同意、許可或批准，或(2)所有該等同意、許可和批准均已獲得並且完全有效；(D)牽頭借款人及其子公司的資本結構和資本化與最初的上限表相比沒有任何實質性變化；(E)隨附了分拆協議的簽約副本；(D)主要借款人及其子公司的資本結構和資本化與最初的上限表相比沒有任何實質性的變化；(E)隨附了分拆協議的簽約副本；(D)與最初的上限表相比，主要借款人及其子公司的資本結構和資本沒有發生任何重大變化；(E)隨附了分拆協議的簽約副本且B&N方的高級信貸安排已在截止日期當日或基本上與截止日期同時關閉；
(Vii)根據貸款文件規定必須維護的所有保險和貸款文件要求的以抵押品代理人為受益人的所有背書已經取得並有效的證據；
(Viii)由牽頭借款人的首席財務官出具的證明書，該證明書在形式和實質上均令行政代理人滿意，證明在實施本協議擬進行的交易後，貸款各方在綜合基礎上的償債能力；
(Ix)擔保文件，每份均由適用的貸款方正式籤立；
(X)所有其他貸款文件，每份文件均由適用的貸款當事人妥為籤立；及
(Xi)法律要求或抵押品代理和安排人合理要求存檔、登記或記錄的所有文件和票據，包括統一商業法典融資報表，以創建或完善擬在貸款文件下設立的第一優先留置權，並且在每種情況下，所有該等文件和票據均應如此存檔、登記或記錄至抵押品代理和安排人合理滿意的程度。
(B)已從執行本協議的牽頭貸款人以外的貸款人收到總額不少於1億美元的承諾。
(C)在實施(I)貸款項下的第一筆資金、(Ii)與本協議擬設立的信貸安排相關的任何貸款賬户費用和(Iii)在設立時或緊隨其後簽發的所有信用證(包括但不限於現有信用證)後，可用金額不得低於150,000,000美元。
(D)行政代理應已收到由牽頭借款人的一名負責人正式簽署的、日期為截止日期的借款基礎證書，該證書與截至2015年7月4日的財政月有關。
(E)所有須於截止日期或之前支付予代理人或安排人的費用，須已悉數繳付，而所有須於截止日期或之前支付予貸款人的費用，亦須悉數繳付。
(F)行政代理和每家貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“美國愛國者法案”(Pub的第三章))所要求的所有文件和其他信息。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)。
(G)牽頭貸款人應合理地滿意分拆協議的條款和條件(整體而言)，只要這些條款和條件對貸款人的利益是重要的。
(H)分拆應已發生，B&N方的高級信貸安排應在結算日或基本上與結算日同時關閉。
(I)現有信貸協議的清償(包括終止其項下的承諾，以及為擔保各方的利益終止所有留置權或將其轉讓給抵押品代理的協議)應在結算日根據清償函的條款和條件生效(包括(如適用)就任何根據現有信貸協議簽發並未清償的信用證提供現金抵押品或信用證)。
在不限制第9.04節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將承諾的貸款轉換為其他類型或延續Libo RateTerm Sofr貸款的轉換/繼續貸款通知除外)，以及每個信用證發行人開具每份信用證的義務受以下先決條件的約束：(A)每個貸款人有義務履行所有信用證延期請求(僅要求將承諾貸款轉換為其他類型或延續Libo RateTerm Sofr貸款的轉換/繼續委託貸款通知)，以及每個信用證發行人開具每份信用證的義務：
(A)第V條或任何其他貸款文件所載，或載於根據本協議或與本協議相關的任何時間提供的任何文件中的主要借款人和每一其他借款方的陳述和擔保：(I)具有重要性的陳述和擔保應真實和正確；以及(Ii)不具有重要性的陳述和擔保應在信貸展期之日和截止日期的所有重要方面均真實和正確，除非該等陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，在此情況下，該陳述和擔保應在所有情況下都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提到較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有情況下均為真實和正確的，除非該等陳述和擔保特別提及較早的日期，在此情況下視情況而定，截至該較早日期，除非為本第4.02節的目的，第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)款提供的最新合併報表。
(B)建議的信貸展期或其收益的運用不會或不會導致違約。
(C)在實施該項信貸延期後，(I)循環信貸安排下的未償還貸款總額不會超過貸款上限；及(Ii)循環信貸安排下的未償還貸款總額不會超過貸款總額上限。
(D)行政代理和信用證發行人或迴旋額度貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
(E)關於信貸延期請求(轉換/繼續貸款通知除外)只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款通知
(I)當FILO貸款尚未償還時，(I)借款人及其附屬公司在給予該建議的信貸延期形式上生效後，應遵守第7.15節的規定；(Ii)在該建議的信貸延期生效時，在生效之前，貸款方不得有任何超額現金；及(Iii)該建議的信貸延期不得或合理地預期會觸發超額現金預付款。
牽頭借款人提交的每份信用延期申請(僅要求將承諾的貸款轉換為其他類型或延續Libo RateTerm Sofr貸款的轉換/繼續貸款通知除外)應被視為借款人的聲明和擔保，即在適用的信用延期之日並截至4.02(C)節規定的條件已得到滿足。本第4.02節規定的條件僅對貸方有利，但在被要求的貸款人另有指示行政代理停止提供承諾貸款之前，貸款人將為其所有貸款的適用百分比提供資金，並在任何時候發放或發放LC預付款，並參與主要借款人要求的所有周轉額度貸款和信用證，且儘管貸款方未能遵守本第四條(A)、(B)或(D)款的規定，但行政代理仍同意這些貸款和信用證；但是，如果行政代理實際知道第6.13條規定的任何違約或違約事件已經發生並仍在繼續，則除非被要求的貸款人另有書面指示，否則行政代理應停止提供承諾貸款；此外，任何此類貸款的發放或信用證的簽發，不應被視為任何貸方在未來任何情況下對本條IV規定的修改或放棄，或因任何此類不遵守而放棄貸方的任何權利。
第五條
陳述和保證
為促使信用方簽訂本協議，並在本協議項下貸款和簽發信用證，每一貸款方向行政代理和其他信用方陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。每一借款方(A)均為公司、有限責任公司、合夥企業或有限合夥企業，經正式組織或組成，在其成立或組織所在的司法管轄區法律下有效存在，且(如適用)信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、許可、授權、同意和批准，以(I)擁有、租賃或經營其資產，並按照目前進行的方式經營其業務，以及(Ii)執行、交付和履行其根據其為一方的貸款文件規定的義務，以及(C)在以下情況下具有必要的政府許可、許可、授權、同意和批准：(I)擁有、租賃或經營其資產，並按照目前進行的方式經營其業務；(Ii)執行、交付和履行其在貸款文件項下的義務在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律規定下具有良好的信譽；除非是(B)(I)或(C)款所提述的每一種情況，否則在不能合理地預期不會有重大不良影響的範圍內。本文件所附的附表5.01規定，自第二修正案生效之日起，每個貸款方在其公司或組織的官方文件中顯示的名稱、其公司或組織的州、組織類型、由其公司或組織發佈的組織編號(如果有的話)以及其聯邦僱主識別號。
5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人是或將成為一方的每份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)牴觸或導致違反、終止或違反，或構成違約，或要求根據(I)該人所欠或影響該人或其財產的任何重大債項，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其規限的任何仲裁裁決而作出任何付款；。(C)導致或要求對任何貸款方的任何資產(準許的產權負擔除外)設定任何留置權。
5.03政府授權；其他異議。任何政府當局或任何其他機構不得批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向任何政府當局或任何其他機構發出通知或向其提交任何文件
對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付或履行，或對其執行，本協議或任何其他貸款文件中的任何人是必要的或被要求的，但以下情況除外：(A)完善或維持根據擔保文件設立的留置權(包括在擔保協議中規定的範圍內的第一優先權)或(B)已經獲得或作出並完全有效的留置權或留置權；或(B)根據擔保文件設立的留置權的完善或維持(包括擔保協議規定的範圍內的第一優先權)。
5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在交付時均已正式簽署和交付。本協議構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，在交付時，其他每份貸款文件均構成該借款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中考慮，還是在法律上考慮；但任何EEA決議機構對貸款方在任何貸款文件下的任何責任應用減記和轉換權(或即將應用該等權力的公告)應被視為違反本聲明。
5.05財務報表；無實質性不良影響。
(A)經審計財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的GAAP編制的，除非其中另有明確註明；(Ii)按照GAAP在所述期間內一貫適用的GAAP公平列報主要借款人及其附屬公司截至其日期的財務狀況及其經營業績；及(Iii)顯示主要借款人及其附屬公司截至其日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括負債
(B)根據第6.01(B)節最近一次提交的未經審計的主要借款人及其子公司的綜合資產負債表，以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表，(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計準則編制的，除非其中另有明確説明，且(Ii)公平地列報了主要借款人及其子公司截至其日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但須受條件限制這與沒有腳註和正常的年終審計調整有關。
(C)自二零一五年五月二日經審核財務報表日期以來，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。
(D)根據第6.01(D)節提交的牽頭借款人及其附屬公司的綜合資產負債表和收益表和現金流量表是根據其中所述的假設真誠編制的，這些假設考慮到提交預測時存在的條件是公允的，並在交付時代表貸款各方對其未來財務業績的合理估計(有一項理解，即此類預測的財務信息會受到重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是貸款方所能控制的，沒有結果可能不同，這種差異可能是實質性的)。
5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據貸款各方所知，在經過適當和勤奮的調查後，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府當局面前，任何貸款方或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議均不存在：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關，或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關；或(B)除非在附表5.06中特別披露，否則，無論是個別的還是總體的，如果確定不利，都可以合理地預期
5.07無默認值。本協議或任何其他貸款文件所規定的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。
5.08財產所有權；留置權。每一貸款方在費用方面均有良好的記錄及可出售的業權，包括在其日常業務運作中所需或使用的所有不動產的簡單或有效租賃權益或其他權利，但業權上的缺陷不能個別或合計合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。每一貸款方對其日常業務中使用的所有個人財產和資產擁有良好和可銷售的所有權、有效租賃權益或有效許可證，但所有權上的缺陷不能單獨或總體上產生重大不利影響的合理預期除外。
5.09[故意遺漏的。]
5.10保險。貸款方的財產(包括但不限於所有抵押品)由財務健全且信譽良好的保險公司承保，這些保險公司並非貸款方的附屬公司(任何獲準的自我保險計劃除外)，保險金額、免賠額和承保風險與在貸款方經營地區從事類似業務並擁有類似財產的公司通常承擔的風險相同。附表5.10規定了自第二修正案生效之日起由貸款方或其代表維持的所有保險的描述。自第二修正案生效之日起，附表5.10所列的每份保險單，以及此後根據本協議最近交付給行政代理的雅閣證書或其他保險證據上反映的每份保險單均完全有效，所有到期和應付的保費均已支付。
5.11出租車。貸款當事人已經提交了所有要求提交的聯邦、州和其他物質納税申報單和報告，並支付了對他們或他們的財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他物質税、評税、手續費和其他政府費用，但正在努力進行的適當程序真誠地提出異議的除外，已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金，對於那些沒有提交實質性留置權的税項，以及抗辯實際上暫停了有爭議義務的收集和任何留置權的執行，貸款各方都已經提交了所有的聯邦、州和其他實質性的納税申報單和報告，並支付了所有對他們或他們的財產、收入或資產徵收的所有聯邦、州和其他實質性税款、評估、費用和其他政府收費。不會對任何貸款方進行任何建議的納税評估，如果進行評估，合理地預計會產生實質性的不利影響。除(I)主要借款人與其若干附屬公司之間的税收分享協議，以及(Ii)主要借款人與BED之間日期為本協議日期的某些税務協議外，任何貸款方均不是任何税收分享協議的一方。
5.12ERISA合規性。
(A)每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據準則第401(A)條規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據牽頭借款人所知，目前沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。貸款方和各ERISA附屬公司已根據《守則》第412節的規定向每個計劃作出了所有必要的貢獻，根據《守則》第412節提出的任何資金豁免或延長任何攤銷期限的申請均未完成或對任何計劃有效，除非任何未能作出此類貢獻的情況不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
(B)對於任何合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據主要借款人所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。(B)就任何計劃而言，沒有懸而未決的或據主要借款人所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局採取的行動。對於任何已導致或將合理預期會產生重大不利影響的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(C)(I)除附表5.12所列者外，(I)並無發生或合理地預期會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何退休金計劃有任何無基金的退休金負債；(Iii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均沒有或合理地預期會根據ERISA第四章就任何退休金計劃招致或將會招致任何負債(但根據《僱員退休保障條例》第IV條已到期及不拖欠的保費除外)；(Iii)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均不曾或合理地預期會就任何退休金計劃招致或將會招致任何負債
(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(在根據ERISA第4219條發出通知後，也沒有發生會導致此類責任的事件)；(Iv)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會招致任何關於多僱主計劃的責任(也沒有發生任何事件，在根據ERISA第4219條發出通知後，會導致此類責任)；及(V)任何貸款方或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，除非在上述條款(I)至(Iv)中描述的任何事件的發生不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外。
5.13附屬公司；股權。截至第二修正案生效日期，除附表5.13(A)部分具體披露的子公司外，貸款方沒有任何子公司，該附表規定了每一家子公司的法定名稱、註冊或組建管轄權以及授權股權。截至第二修正案生效日期，(A)該等附屬公司的所有未清償股權已有效發行、已足額支付及無須評税，並由貸款方(或貸款方的附屬公司)擁有，金額載於附表5.13(A)，且無任何留置權；(B)除附表5.13所載者外，並無任何尚未清償的權利購買任何附屬公司的任何股權；及(C)貸款方並無於任何其他公司或實體的股權投資，但特別指定的公司或實體除外。
5.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。
(A)貸款方並無主要或作為其重要活動之一，從事或將從事購買或攜帶保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。信用延期的任何收益不得直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，用於減少或免除最初因購買或攜帶任何保證金股票而產生的任何債務，或用於任何可能導致任何信用延期被視為由FRB發佈的法規T、U或X所指的“目的信貸”的任何其他目的。在每個信用證項下的每筆借款或提款的收益使用後，根據第7.01節或第7.05節的規定，或受任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中所包含的任何限制，以及在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值(僅借款人或借款人及其子公司的資產價值)的25%將為保證金股票。在第7.01條或第7.05條的規定下，任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制，且在第8.01(E)節的範圍內，不超過資產價值的25%。
(B)根據1940年“投資公司法”，貸款方並無註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。
5.15披露。任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供和準備的與本協議的交易和談判有關的報告、財務報表、證書和其他書面信息，或根據本協議或根據任何其他貸款文件交付的報告、財務報表、證書和其他書面信息(在每種情況下，均由如此提供的其他信息修改或補充)作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但條件是，關於預計財務信息，貸款當事人僅表示真誠地根據當時認為合理的假設編制此類信息(有一項諒解，即此類預測受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多情況超出貸款當事人的控制範圍，不能保證任何特定的預測將會實現，實際結果可能不同，差異可能是實質性的)。自第四修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.16遵守法律。貸款各方在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)無法單獨或整體遵守這些要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。(B)貸款各方在所有重要方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(b
5.17知識產權；許可證等除非(A)貸款方擁有或擁有各自業務運營所合理需要的所有知識產權，(B)據任何負責人所知，貸款方沒有侵犯任何其他人持有的任何知識產權。
5.18勞工很重要。沒有任何針對任何貸款方的罷工、停工、停工或其他實質性勞資糾紛懸而未決，或者據任何貸款方所知，任何貸款方都受到了可以合理預期會產生實質性不利影響的威脅。貸款方的工作時間和支付給員工的款項符合公平勞動標準法和處理此類問題的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，除非任何此類違規行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。貸款方沒有根據《工人調整和再培訓法》或類似的州法律承擔任何責任或義務，除非無法合理預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方應支付的或可向任何貸款方就工資、員工健康和福利保險及其他福利提出索賠的所有款項，均已按照公認會計準則作為負債在該借款方的賬面上支付或適當累算，但無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。除附表5.18所列外，任何借款方均不是任何集體談判協議的一方或受其約束。沒有任何訴訟程序懸而未決，據任何貸款方所知，也沒有威脅要向國家勞動關係委員會提起訴訟，任何貸款方的勞工組織或員工團體也沒有就個別或總體可能導致實質性不利影響的每一起案件提出懸而未決的承認要求。沒有針對任何貸款方的投訴、不公平勞動行為指控、申訴、仲裁、不公平僱傭行為指控或任何其他索賠或投訴懸而未決，或據任何貸款方所知，有可能基於以下原因向任何政府當局或仲裁員提起訴訟, 因受僱或終止受僱於任何貸款方的任何僱員而產生、與之相關或以其他方式有關的，而該等受僱或終止受僱可個別或合計合理地預期會導致重大不利影響。貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方有約束力的任何集體談判協議獲得任何終止或重新談判的權利，除非無法合理預期會產生個別或總體的重大不利影響。
5.19安全文件。證券文件為其中提及的貸方當事人的利益，為抵押品代理人設立合法、有效、持續和可執行的抵押品擔保權益(如“擔保協議”所定義)，其可執行性受適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律的約束，並受衡平法或法律的一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。財務報表、新聞稿和其他文件採用適當的格式，並且已經或將在完美證書中指定的辦事處進行歸檔。在提交該等文件和/或獲得“控制權”後，抵押品代理人將對所有抵押品中授予人的權利、所有權和權益享有完善的留置權和擔保權益，這些抵押品可以通過提交、記錄或登記融資聲明或類似文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC的此類收益相關的限制所限)的備案、記錄或登記來完善，在每一種情況下，抵押品代理人都將在UCC(在本陳述作出之日生效)下對所有抵押品擁有完善的留置權和擔保權益(在本陳述作出之日生效)，並享有優先和優先的權利。(F)、(H)、(M)或(P)(與不包括的資產有關)。
5.20償付能力。在本協議預期的交易生效後，在每次信貸延期生效之前和之後，貸款方在合併的基礎上是，也將是有償付能力的。任何貸款方沒有或將不會進行任何財產轉移，任何貸款方也沒有或將不會因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而承擔任何義務，意圖阻礙、拖延或欺詐任何貸款方的現有或未來債權人。
5.21存款和證券賬户；信用卡安排。
(A)作為附表5.21(A)隨附的是截至第二修正案生效日期由貸款方維護的所有DDA的清單，該附表包括關於每個DDA的(I)託管機構的名稱、地址和聯繫人；(Ii)在該託管機構維護的賬號；以及(Iv)每個被凍結賬户銀行的身份。
(B)作為附表5.21(B)隨附的清單描述了截至第二修正案生效日期，任何貸款方在處理和/或向該借款方支付信用卡銷售手續費所得收益方面的所有安排，該列表描述了截至第二修正案生效日期，任何貸款方在處理和/或向該借款方支付信用卡銷售手續費所得收益方面的所有安排。
(C)本附件作為附表5.21(C)列出了貸款方截至第二修正案生效日期的每個證券賬户，該附表就每個證券賬户包括：(I)適用的證券中介機構的名稱和地址；(Ii)其中持有的所有財產的説明和價值；以及(Iii)該等賬户的賬號和名稱。
5.22經紀人。任何經紀或發現者均無取得、作出或結束貸款文件所擬進行的貸款或交易，且任何貸款方或其關聯公司均無義務向任何人士支付與此相關的任何發現者或經紀手續費。
5.23客户和貿易關係。任何貸款方與任何供應商之間的業務關係不存在任何實際的或據任何貸款方所知的威脅、終止或取消，或任何貸款方與任何供應商的業務關係可能合理預期會產生重大不利影響的任何修改或變化。
5.24存儲位置。在第6.12(B)節的規限下，貸款方租賃的倉庫或其他儲存或分銷設施(不包括店鋪)的庫存總額不超過10,000,000美元，且貸款方未就其向行政代理交付抵押品訪問協議。
5.25OFAC。任何貸款方、其任何子公司，據任何貸款方所知，其子公司、董事、高管、員工、代理人、附屬公司或代表，都不是任何個人或實體，或由以下個人或實體多數擁有或控制：(I)目前是任何制裁目標，(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單，或(Iii)位於以下地點的任何個人或實體：(I)目前是任何制裁目標；(Ii)列入外國資產管制處的特別指定國民名單、英國財政部的金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單，或由任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單；或(Iii)位於以下地點的任何個人或實體：貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守了為促進和實現遵守這些制裁而制定和維持的所有適用制裁的政策和程序。
5.26反腐敗法。任何貸款方或其子公司均未違反1977年美國“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”或任何其他類似的反腐敗法，或違反任何其他司法管轄區適用的反腐敗法律，而違反行為的影響或可合理預期對整個貸款方具有重大影響，且貸款方及其子公司已制定並維持旨在促進和實現遵守該等法律的政策和程序。
5.27EEA受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
5.28覆蓋實體。任何貸款方都不是承保實體。
第六條
平權契約
只要本合同項下的任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)不能完全履行，貸款各方應：
6.01財務報表。以令行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理：
(A)儘可能在牽頭借款人每個會計年度結束後90天內(如牽頭借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在此後再延長五(5)個營業日)、牽頭借款人及其附屬公司在該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及以比較形式列出的該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表該合併報表應被審計，並附有行政代理人合理接受的具有國家公認地位的註冊會計師事務所的報告和無保留意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受關於審計範圍的任何“持續經營”或類似的限制或例外或任何限制或例外的約束或例外；
(B)在可獲得的情況下，但無論如何在牽頭借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內(如牽頭借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在其後額外五(5)個營業日內提供)、牽頭借款人及其子公司在該財政季度末的資產負債表，以及該財政季度和#年的相關綜合收益或營業收入表、股東權益表和現金流量表(包括財務報表、財務報表和現金流量表)。分別以比較的形式列出(A)上一財政年度的相應會計季度和(B)上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，該等合併報表須由牽頭借款人的一名負責人證明，按照公認會計原則公平地反映了牽頭借款人及其子公司截至該會計季度末的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，但僅限於正常的年終審計調整，且沒有
(C)在每個財政年度的每個財政月結束後30天內(不包括任何財政月的財政季度末)(如果主要借款人在該日期或之前以書面形式提出要求，則最多可在之後的兩(2)個營業日內)、主要借款人及其子公司在該財政月末的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或經營表，在任何情況下，應儘快提供該財政年度的每個財政月結束後30天內的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表或營業報表(如果主要借款人在該日期或之前以書面形式提出要求，則最多可在其後兩(2)個營業日內)、主要借款人及其附屬公司的綜合資產負債表以及相關的綜合收益表或經營表分別以比較的形式列出(A)上一財政年度的相應財政月份和(B)上一財政年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，該等合併報表將由牽頭借款人的一名負責人證明，按照公認會計原則公平地反映了牽頭借款人及其子公司截至該財政月末的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，但須經過正常的年終審計調整，且沒有
(D)一旦可用，但無論如何不得超過牽頭借款人每個財政年度結束後60天(如牽頭借款人在該日期或之前提出書面要求，則可在此後再延長五(5)個營業日)，由牽頭借款人管理層以行政代理合理滿意的形式編制的緊接下一個月的綜合資產負債表、主要借款人及其子公司的損益表或經營表和現金流量表，以及預計的可獲得性，以及預計的可獲得性，應儘快提交，但不得超過60天(如牽頭借款人在該日期或之前提出書面要求，則最多可在此後五(5)個工作日內)，並應提交行政代理合理滿意的格式的綜合資產負債表、主要借款人及其子公司的損益表或經營表和現金流量表，以及預計的可獲得性對該財政年度該預測的任何重大修訂。
行政代理和貸款人承認並同意，儘管第6.01(C)節和第6.02(A)節規定了每月交付財務報表和合規證書的期限，但每個會計年度4月和5月的財務報表和合規證書的交付期限應分別在4月和5月延長30天和15天(各“延長期”)；但前提是，不得提前償還債務、收購、限制性付款、投資或本財年允許的其他交易或付款
在任何延長期內，如果未交付適用的財務報表和合規性證書，應允許在任何延長期內提供覆蓋率。
6.02認證；其他信息。以令行政代理合理滿意的形式和細節交付給行政代理：
(A)在交付第6.01(A)節、第6.01(B)節和第6.01(C)節所述財務報表的同時，(I)由牽頭借款人的一名負責人簽署的一份填妥的合規證書，(Ii)列出編制該等財務報表所使用的公認會計原則的任何變化的證書，(Iii)管理層對該等財務報表的討論和分析的副本。(Iv)證明借款人自上一份依據本條例交付的合規證書之日起一直遵守第7.15條的證明，或如屬在截止日期後交付的第一份合規證書，則為截止日期；及(V)由牽頭借款人的一名負責人員簽署的證書，指明每一非重要附屬公司及其成立管轄權(只要不存在現金管理觸發期，則不包括任何沒有任何重大資產或重大負債且不進行任何重大操作的非重大附屬公司)及(截至根據本條例第6.01(A)節或第6.01(B)節編制財務報表的最近一個會計季度末，該財務報表所列主要借款人及其子公司綜合總資產的5%(5.0%)以下；(2)借款基礎中沒有任何無形子公司擁有任何資產；(3)該等財務報表中包含的所有無形子公司在截至上一個會計月的計量期內的毛收入均低於總資產的5%(5.0%)；以及(3)該財務報表中包含的所有無形子公司在截至上一個會計月的計量期內的毛收入低於合併借款人及其子公司綜合總資產的5%(5.0%)，(3)該財務報表中包括的所有無形子公司在截至上一個會計月的計價期內的毛收入均低於總資產的5%(5.0%)在每種情況下，按照公認會計原則確定；
(B)在(I)牽頭借款人每個財政年度的最後一個財政月的第22天和(Ii)每個其他財政月的第15天(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)或行政代理根據其合理酌情決定權同意的較後營業日(不超過5個額外歷日)之日或之前，以附件F(“借款基準證”)的形式發出的證明書，顯示截至#年結束時的借款基數每一份借款基礎證書須由牽頭借款人的一名負責人證明完整無誤；但在任何現金管理觸發期內，該借款基礎證書應不遲於每週的第三個工作日(或，如果行政代理以其合理的酌情決定權同意，則不遲於第四個工作日)交付；此外，在完成任何根據第2.05(E)節規定的強制性預付款的合格庫存(正常業務過程中的庫存銷售除外)的允許處置後，應行政代理的請求，牽頭借款人應立即提供反映借款基礎的更新借款基礎證書
(C)收到任何貸款方的註冊會計師事務所提交給貸款方董事會(或董事會審計委員會)的與貸款方或任何子公司的帳簿或帳簿相關的任何詳細審計報告、最終管理信函或建議的副本，或對其中任何一項的審計，包括但不限於具體説明任何內部控制事件，並在行政代理提出要求後，迅速更新任何此類內部控制事件的補救情況；
(D)每份送交貸款各方股東的年報、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，以及任何貸款方根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條可能或必須向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告及登記聲明的副本，而在任何情況下，均無須依照本條例交付政務代理人；
(E)在貸款方的任何保險單續期時，抵押品代理人合理滿意的保險證據，概述保險範圍(指明
類型、金額和承運人)對每一貸款方有效，並在任何情況下，只要可用，但無論如何在續期後30天內，提供該保險範圍的證明；
(F)從任何政府當局(包括但不限於美國證券交易委員會(或任何適用於美國以外的司法管轄區的類似機構)收到的關於任何借款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的訴訟、調查或可能的調查或其他查詢的每份通知或其他函件的副本，在任何情況下均應在收到任何借款方或其任何子公司的通知或其他函件後5個工作日內迅速提供，或任何其他事項的副本，如果認定不利，可能會產生實質性的不利影響；
(G)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法”和“受益所有權條例”)而合理要求的信息和文件；以及
(H)(G)及時提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關任何貸款方或任何子公司的業務、財務狀況或運營，或貸款文件條款遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)節、第6.01(B)節、第6.01(C)節或第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已於以下日期交付：(I)牽頭借款人在互聯網上的網站上按附表10.02所列網址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接；或(Ii)代表主要借款人在www.sec.gov或以其他方式在互聯網或內聯網網站(如有)上張貼該等文件，在每個貸款人和行政代理均可訪問的情況下(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但條件是，主要借款人應將任何此類文件張貼一事通知行政代理和每一貸款人(通過電傳或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督貸款方遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類文件的副本。
貸款方特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款方材料，向貸款方和LC發行方提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款方材料”)；以及(B)某些貸款方(每個貸款人均為“公共貸款人”)可能有不希望接收有關貸款方或其代表的重大非公開信息的人員。以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動的人士。貸款各方特此同意：(W)將提供給公共貸款人的所有借款人材料應被標識為先前或同時已提交給美國證券交易委員會，或應明確而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過識別已向美國證券交易委員會備案的借款人材料或將借款人材料標記為“公開”，貸款當事人應被視為已授權行政代理、安排人、LC發行人和貸款人將該等借款人材料視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，只要該等借款人材料構成信息)，則該借款人材料應被視為已授權行政代理、安排人、LC發行人和貸款人將其視為不包含關於貸款方或其證券的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但是，只要該等借款人材料構成了信息, 應按照第10.07節的規定對待它們；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供所有已在美國證券交易委員會存檔或標記為“公開”的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人應有權將任何既未在美國證券交易委員會存檔也未標記為“公開”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上發佈。
6.03節點。除非另有明確説明，否則應立即通知管理代理：
(A)發生(I)任何指明失責行為，及。(Ii)在責任人員實際得悉任何失責行為後，發生任何並非指明失責行為的失責行為；。
(B)在實際獲知後，立即披露其定義(B)項所述的任何現金領域觸發事件或其定義(B)項所描述的任何盡職調查觸發事件；
(C)已導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何事宜，包括(在以下每項已導致或可合理預期會導致重大不利影響的範圍內)：(I)任何貸款方違反或不履行重大債務，或任何關於重大債務的違約；(Ii)任何貸款方與任何政府當局之間的任何重大糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何貸款方的任何重大訴訟或法律程序的展開或任何實質性進展；
(D)曾否發生任何ERISA事件；
(E)可合理預期會導致根據第2.05(E)條強制提前還款或向任何人(該人的關聯方除外)發行任何股權的抵押品的任何處置；
(F)任何借款方或其任何附屬公司對會計政策或財務報告做法的任何重大改變；
(G)公共會計師的決定(與其根據第6.01(A)節編寫報告有關)或牽頭借款人對任何內部控制事件的發生或存在的決定；
(H)成立或收購成為本協議項下貸款方所需的任何附屬公司；
(I)任何貸款方的名稱、公司形式或組織狀態的任何改變，或任何貸款方進行業務處理的名稱或名稱的任何改變；
(J)在接獲有關通知後，立即就抵押品的任何重要部分就未繳税款而向任何貸款方提交任何留置權一事；
(K)任何特許商品協議的任何一方根據任何特許商品協議發生的失責行為，或根據該協議行使任何補救措施的情況；及
(L)抵押品的任何實質部分受到任何意外或其他保險損害，或為根據徵用權或借宣判或類似的法律程序取得抵押品重要部分的權益而展開的任何訴訟或法律程序，或抵押品的任何重要部分被損壞或銷燬的任何訴訟或法律程序的展開。
根據本第6.03節的規定，每份通知應附有牽頭借款人的一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明牽頭借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
6.04償還債務。其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税項、評估和政府收費或徵費，以及(B)所有合法債權(包括但不限於以下各項的債權)：(A)其或其財產或資產的所有納税義務、評税和政府收費或徵費；以及(B)所有合法債權(包括但不限於
房東、倉庫管理員、海關經紀人和承運人)，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權(許可的產權負擔除外)；除非在任何情況下，(I)借款方正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)該借款方已根據GAAP為其賬面上預留了充足的準備金，(Iii)該爭議實際上暫停了對爭議債務的收取和任何擔保該義務的留置權的執行，(Iv)未就該債務提交留置權(許可的產權負擔除外)，以及(Iv)不能合理地預期在該爭議期間不付款會導致重大不利影響。本協議中包含的任何內容不得被視為限制行政代理根據本協議建立保護區的權利。
6.05保留存在等(A)根據其組織或組成的司法管轄區法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.04或7.05節所允許的交易除外；。(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務運作中在任何實質性方面必要或適宜的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；。及(C)採取一切合理行動，維持其知識產權的所有現有登記，但如不採取行動，不能合理預期會產生重大不利影響，或該等知識產權不再用於貸款各方的業務或不再有用，則不在此限。
6.06物業維護。(A)保養(業主、出租人或其他物業擁有人根據任何適用租契須進行的任何保養除外)、保養及保護其業務運作所需的所有物質財產及設備，使其處於良好的運作狀況及狀況(普通損耗除外)，但如未能如此做並不能合理地預期會有重大不良影響，則屬例外；及。(B)對其進行一切必要的修葺及更新及更換(業主、出租人或其他物業擁有人須進行的任何修理、更新或更換除外)，而業主、出租人或其他物業擁有人須作出的任何修理、更新或更換則屬例外(但業主、出租人或其他物業擁有人根據任何適用租契須進行的維修、更新或更換除外)。但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外。
6.07保險的維護。向並非貸款方關聯方的財務健全和信譽良好的保險公司(任何經許可的自我保險計劃除外)，為其財產和業務提供行政代理合理接受的保險，以防止從事相同或類似業務並在相同或相似地點運營的人員通常投保的種類的損失或損害，或按照適用法律的要求，保險的類型和金額(在實施符合以下標準的任何自我保險之後)與該等其他人在類似情況下通常由該等其他人投保併合理接受的類型和金額相同
(A)應背書或以其他方式修改任何抵押品的火災和擴大承保保單，以包括(I)非供款抵押條款(關於不動產的改進)和貸款人應付損失條款(關於個人財產)，其形式和實質應令抵押品代理人滿意，該條款背書或修訂應規定，保險人應直接向抵押品代理人支付根據保單應支付給貸款方的所有收益(抵押品代理人同意，除非當時Cash Dominion觸發事件繼續發生，否則將此類保險收益作為主要借款人交付)。(Ii)任何貸款方、信貸方或任何其他人不得為共同保險人的規定；及(Iii)抵押品代理人為保護信貸方利益而可能不時合理要求的其他規定。商業一般責任保險單應註明擔保人為附加被保險人。業務中斷保單應將抵押品代理人指定為損失收款人，並應予以批註或修改，以包括：(I)自截止日期起及之後，保險人應將根據保單應支付給貸款方的所有收益直接支付給抵押品代理人(抵押品代理人同意交付主要借款人可能指示的保險收益，除非當時現金領域觸發事件仍在繼續)，(Ii)任何貸款方、行政代理人、抵押品代理或任何其他方應是共同保險人，(Iii)抵押品代理可能不時合理要求的其他條款，以保護貸方的利益。本第6.07(A)節中提及的每項此類保單還應規定不得取消, 修改或未續期(I)因未支付保險費，除非事先發出不少於十(10)天的書面通知
保險人向抵押品代理人(賦予抵押品代理人補救拖欠保險費的權利)或(Ii)任何其他原因(保險人就此向抵押品代理人發出不少於三十(30)天的書面通知除外)。在取消、修改或不續簽任何此類保險單之前，牽頭借款人應向抵押品代理人提交一份續簽或更換保險單的副本(或先前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據，包括保險活頁夾)，以及抵押品代理人合理滿意的支付保險費的證據。
(B)貸方或其代理人或僱員均不對本第6.07節要求維持的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任。每一貸款方應僅向其保險公司或信用方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害，該等保險公司無權向任何信用方或其代理人或僱員代位求償。但是，如果保險單沒有規定如上所述放棄對此類當事人的代位權，則貸款各方在法律允許的範圍內同意放棄對貸款方及其代理人和員工的追償權利(如果有的話)。任何信用方根據第6.07條指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為該信用方關於該保險足以用於貸款方的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。
(C)為自己維持一份董事及高級職員保險單，以及一份“全面犯罪”保險單，包括員工不誠實、偽造或更改、盜竊、失蹤和毀壞、搶劫和安全入室盜竊、財產和計算機欺詐等責任公司的保險，其金額通常由從事類似業務的業務實體承保，並將應行政代理的要求提供行政代理證書，以證明每份此類保險單的續簽。
(d)[故意遺漏的。]
(E)在符合本協議其他地方對檢查的限制的情況下，允許抵押品代理指定的任何代表檢查由貸款方或代表貸款方保存的保險單，並檢查與之相關的賬簿和記錄以及所涵蓋的任何財產，費用全部由貸款方承擔。
6.08遵紀守法。在所有實質性方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)該等法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且貸款各方已根據公認會計準則就該等要求撥出足夠的準備金並予以維持；(B)此類爭執實際上暫停了有爭議法律的執行；以及(C)如果不遵守該等規定，可能會導致下列情況發生：(A)貸款當事人已根據公認會計準則對該等法律或命令、令狀、禁令或法令的規定提出質疑；(B)此類爭議實際上暫停了有爭議的法律的執行；以及(C)如果不遵守該等要求，可能會
6.09賬簿；會計師；公司獨立性。
(A)(I)備存並安排其每一附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，該等帳簿須就涉及貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜作出符合GAAP一貫適用的完整、真實及正確的記項；及(Ii)備存該等紀錄及帳簿，以實質上符合對貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府主管當局的所有適用規定；及(Ii)備存該等紀錄及帳簿，以符合對貸款當事人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。
(B)在任何時候保留註冊會計師事務所，並準許該註冊會計師事務所就每一借款方及其每一附屬公司討論行政代理人在保留該註冊會計師事務所的範圍內可能提出的有關人士的財務表現、財務狀況、經營業績、控制及其他事宜，但須給予主要借款人合理機會出席及參與行政代理人與該註冊會計師事務所之間的任何該等討論。(B)任何時候，該註冊會計師事務所均可保留該註冊會計師事務所，並準許該註冊會計師事務所就每一貸款方及其每一附屬公司討論該行政代理人與該註冊會計師事務所在保留範圍內的財務表現、財務狀況、經營結果、控制及其他事宜。
(C)除本協議另有允許外，確保持有任何重大資產或有任何重大負債的任何無形附屬公司的任何有形資產不得與任何貸款方的任何有形資產混為一談。
6.10檢驗權。
(A)對於每一貸款方，允許並促使其子公司允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其或其任何子公司的任何財產，檢查其或其任何子公司的公司、財務和經營記錄，複印或摘錄這些記錄，並與其或其子公司的董事、高級管理人員和註冊會計師事務所討論其或其任何子公司的事務、財務和賬目(在任何12個月期間或在任何盡職調查觸發期內，在行政觸發期間)所有費用由貸款當事人承擔，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知牽頭借款人的情況下；但在盡職調查觸發期內，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間進行上述任何行為，費用由貸款方承擔，無需事先通知。
(B)在行政代理髮出合理的事先通知後，允許行政代理聘請的一名或多名專業人士(包括投資銀行家、顧問、會計師、律師和評估師)進行評估、商業財務檢查和其他評估，包括但不限於對(I)主要借款人在計算借款基數時的做法和(Ii)借款基數中包括的個人財產以及相關財務信息(如但不限於銷售額、毛利率、應付賬款、應計項目和準備金)的評估、檢查和評估。關於上述(B)(I)和(Ii)項下的評估、審查和評估，(A)只要在適用的評估或審查之前的當前日曆年度內沒有發生盡職調查觸發期，貸款當事人應支付行政代理或該等專業人員合理且有文件記錄的費用和自付費用，在該日曆年度內不超過一次(1)評估貸款人的庫存和一(1)次商業財務檢查(包括從結算日至12月15日期間各一次)。(B)如果在一個日曆年度內發生了盡職調查觸發期，則貸款各方應支付行政代理或該等專業人員在該日曆年度內不超過兩(2)次評估貸款方庫存和兩(2)次商業財務檢查的合理且有據可查的費用和自付費用。(B)如果在一個日曆年度內發生了盡職調查觸發期，則貸款各方應支付行政代理或此類專業人員合理且有文件記錄的費用和自付費用，以便在該日曆年度內對貸款方的庫存進行不超過兩(2)次的評估和兩(2)次商業財務檢查。除上述內容外，, 貸款方應支付行政代理人或此類專業人員合理且有文件記錄的費用和自付費用，用於(Y)應行政代理人的要求(如適用法律要求)隨時就抵押品進行的所有其他商業財務檢查和評估，以及(Z)在違約事件發生和持續後，行政代理人合理地認為必要並應行政代理人的要求進行的所有商業財務檢查和評估。
6.11收益的使用。信貸延期所得款項(A)用於購買借款人的營運資本資產，包括在正常業務過程中允許的收購和購買庫存和設備，(B)用於支付借款人的資本支出，以及(C)用於貸款方的一般公司目的，在適用法律和貸款文件允許的範圍內，在每種情況下都用於購買借款人的營運資金資產，包括允許的收購和購買庫存和設備。(B)為借款人的資本支出提供資金，以及(C)在適用法律和貸款文件允許的範圍內，為貸款當事人的一般公司目的提供資金。
6.12額外貸款方：額外抵押品；進一步擔保。(A)每一貸款方應通過簽署聯合協議並同時向抵押品代理人授予留置權，使其在本協議日期後根據本協議條款形成或收購的每一家國內子公司(FSHSCO、CFC的子公司或非實質性子公司(除本第6.12節(D)款另有規定外))在此後十五(15)天內成為借款人(“額外借款人”)，並向抵押品代理人授予留置權，從而使其國內子公司(除FSHSCO、CFC的子公司或非實質性子公司(除本節第6.12款(D)項另有規定外))在簽訂聯合協議後十五(15)天內成為借款人(“額外借款人”)。為了貸方的利益，在該額外借款人已經是借款方的情況下，該額外借款人的任何財產(受擔保協議中規定的任何限制的規限)將構成抵押品
根據證券文件的條款，任何額外借款人的加入不得生效，除非該額外借款人提供行政代理或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)下的持續義務，否則任何額外借款人的加入將不會生效，除非該額外借款人提供行政代理或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“愛國者法案”)所規定的義務。任何額外借款人的抵押品在完成現場檢查和評估並取得令行政代理合理滿意的結果之前，不得考慮納入借款基地。
(B)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一家作為貸款方的子公司向抵押品代理人籤立並交付，或促使其籤立並交付該等文件、協議和票據，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理人或被要求的貸款人可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付進行歸檔和記錄，視具體情況而定)，或採取或促使採取法律可能要求的或行政代理人或被要求的貸款人可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表和其他文件的存檔和記錄，以及第4.01節所要求的其他行動或交付，視具體情況而定)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保擔保文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用由貸款各方承擔，雙方同意不需要就用作零售商店的租賃房地產提供抵押品訪問協議；但是，對於任何被收購公司(零售商店除外)租賃的任何倉庫或其他存儲或分銷設施，其中不時有或可能有總計超過10,000,000美元的庫存，借款人應在第一修正案生效日期後三十(30)天內(或行政代理全權酌情批准的較後日期)內，採取商業上合理的努力，獲得與之相關的抵押品訪問協議，此外，如果與被收購公司的該等庫存有關的抵押品訪問協議未在30天內交付，則借款人應採取商業上合理的努力，以獲得與其相關的抵押品訪問協議。此外，如果與被收購公司的該等庫存相關的抵押品訪問協議未在30天內交付在提供與之有關的抵押品存取協議之前，這類存貨將被排除在借款基礎之外。
(C)在符合本第6.12節規定或提及的限制的情況下，如果任何貸款方在生效日期後獲得構成本條款或擔保文件項下抵押品類型的任何重大動產(擔保文件項下構成抵押品的資產除外，這些資產在收購時以代理人為受益人而受留置權約束)，牽頭借款人將就此通知行政代理，如果行政代理提出要求，牽頭借款人將導致該等資產受到擔保債務的留置權，並將採取和促使行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(B)段所述的行動，全部費用由貸款方承擔(前提是，在行政代理人與主要借款人協商後作出的合理商業判斷中，履行此類留置權的成本與由此向貸款人提供的擔保的利益相比並不是不合理的)。
(D)如在生效日期後的任何時間及不時，因非重要附屬公司而不屬貸款方的附屬公司合計佔牽頭借款人及其附屬公司最近一個會計季末綜合總資產的5.0%以上，或佔牽頭借款人及其附屬公司截至最近一個會計季度末的連續四個會計季度期間綜合毛收入的5.0%以上，則該牽頭借款方的總資產佔總資產的5.0%以上，或佔該牽頭借款人及其子公司截至該牽頭借款人最近一個會計季度末的綜合毛收入的5.0%以上，則該主要借款方的總資產佔總資產的5.0%以上，或佔該牽頭借款人及其子公司截至該牽頭借款人最近一個會計季度末的綜合毛收入的5.0%以上在根據本協議規定必須提交該季度財務報表之日起45天內(或行政代理根據其合理酌情權同意的不超過該日期後60天的較長期限內)，促使一家或多家屬於境內子公司的此類子公司成為借款人(即使該等境內子公司個別為非實質性子公司)，使上述條件不再適用。
(E)儘管本協議有任何相反規定，貸款各方不應被要求將任何除外資產作為抵押品，除非任何允許優先債務的持有人要求對現有抵押品享有第二優先留置權，在這種情況下，貸款各方應為貸方的利益向抵押品代理人授予第二優先留置權。
根據債權人間協議和/或代理人和所需貸款人可接受的擔保文件排除的資產。
(F)在任何情況下，對於導致需要遵守本協議第6.12節的任何交易，在任何情況下，遵守本第6.12節的規定均不得放棄或被視為放棄或同意，如果該交易未被本協議以其他方式明確允許，或對任何子公司構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，或允許將任何收購的資產計入任何一個借款基地的計算中，則不得認為該交易構成或被視為構成對該人作為借款人的批准，也不得將其視為放棄或同意遵守本第6.12節的任何交易。
6.13現金管理。
(A)向行政代理交付：
(I)在截止日期或截止日期之前，已代表該貸款方就附表5.21(A)所列各託管機構籤立的實質上採用本合同附件J形式的通知副本(每份為“DDA通知”)；
(Ii)在截止日期或截止日期之前，已代表該借款方就附表5.21(B)所列的該借款方的信用卡票據交換所和處理商籤立的基本上採用本合同附件K形式的通知副本(每份為“信用卡通知”)；
(Iii)在截止日期當日或之前，就附表5.21(A)所指定的集中賬户簽署一份全面籤立的凍結賬户協議；及
(Iv)於截止日期或之前，與附表5.21(A)所指定的各被封鎖賬户銀行及附表5.21(A)所指定的適用證券中介機構，在形式及實質上令代理人完全滿意的凍結賬户協議或證券賬户控制協議(統稱為“被封鎖賬户協議”或“證券賬户控制協議”，統稱為“被封鎖賬户”，連同根據“證券協議”第3.2(B)節須受“被封鎖賬户協議”或“證券賬户控制協議”約束的任何DDA或證券賬户)。
每個DDA通知和信用卡通知應由管理代理持有，直到發生現金管理觸發事件。在Cash Dominion觸發事件發生後和持續期間，管理代理可以(並應所需貸款人的要求)將每個此類DDA通知和信用卡通知交付給適用的存款機構和信用卡處理商。
(B)貸款當事人應不少於每天以ACH或電匯方式將存入每個DDA的所有金額(不論當時是否有任何未償還擔保債務)轉移到一個凍結賬户(但該契諾不適用於(I)維持該DDA的存管機構要求保存在標的DDA中的最低餘額，(Ii)如果金額較大，則為貸款方在此類DDA(和其他DDA，經抵押品代理人同意，不適用)中所維持的任何金額，不適用於：(I)維持該DDA的存管機構所要求的最低餘額；(Ii)如果數額較大，則為貸款方在此類DDA(和其他DDA，經抵押品代理人同意，不適用)中維持的任何金額。或(Iii)在例外賬户中持有的任何金額)和信用卡處理商應支付的所有款項。
(C)在任何現金領域觸發期內，每個受阻賬户協議和證券賬户控制協議應要求不少於每天通過ACH或電匯(不論是否有任何未償還擔保債務)將所有現金收入和收款轉賬至行政代理指定的其中一個集中賬户(統稱為“集中賬户”)，包括但不限於以下內容：
(I)出售存貨和其他抵押品的所有可用現金收入；
(Ii)所有代收帳目的收益；
(Iii)貸款方從任何人、從任何來源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有淨收益和所有其他現金付款，包括但不限於任何預付款事件；
(Iv)所有信用卡收費的收益；
(V)每項DDA當時的含量(扣除任何最低餘額後，不得超過DDA的最高餘額，該最高餘額是維持該DDA的託管機構所規定的)。
(D)在任何借款方的任何回購停頓期內，只要沒有回購觸發期發生且仍在繼續，(I)任何普通凍結賬户協議均不得要求任何現金收入或收款的任何轉移，以及(Ii)各借款方約定並同意以ACH或電匯方式將存入每個此類凍結賬户的所有金額不低於每日電匯至集中賬户的頻率超過該貸款方合理地認為為履行允許回購項下的預計回購義務所需的金額除第6.10款允許的檢查權利外，行政代理在向牽頭借款人發出合理的事先通知後，有權審計和/或評估，或安排行政代理聘請的專業人員審計和/或評估貸款方遵守本第6.13(D)條的情況，貸款各方應支付行政代理或該等專業人員用於此類審計和評估的合理且有文件記錄的費用。
(E)如果借款人未能在任何時候保持至少13.5%(13.5%)的總貸款上限的可獲得性，則借款人承諾並同意貸款方將設立一個或多個特別操作賬户(“回購觸發期賬户”)，該賬户只能由根據本第6.13節(G)款承諾的貸款借款提供資金。
(F)在任何回購觸發期內，每個普通凍結賬户協議應要求不少於每天通過ACH或電匯(無論是否有任何未償還擔保債務)將所有現金收入和收款轉賬至集中賬户，包括但不限於：
(I)出售存貨和其他抵押品的所有可用現金收入；
(Ii)所有代收帳目的收益；
(Iii)貸款方從任何人、任何來源或因任何出售或其他交易或事件而收到的所有淨收益，以及所有其他現金付款，包括但不限於根據第2.05(E)條規定必須提前還款的任何處置；
(Iv)所有信用卡收費的收益；
(V)每項DDA當時的含量(扣除任何最低餘額後，不得超過DDA的最高餘額，該最高餘額是維持該DDA的託管機構所規定的)。
(G)在任何回購觸發期內，承諾貸款的借款可存入回購觸發期賬户，且此類回購觸發期賬户中的存款金額只能用於資助允許的回購計劃，或在適用的允許回購計劃到期或發生違約事件時，用於根據信貸協議提前償還當時未償還的債務；但除第8.03節另有規定外，在付清該等未清償債務後，任何剩餘金額將按主借款人的指示釋放並轉入貸款方的存款賬户。
(H)集中賬户在任何時候都應由抵押品代理人獨家管轄和控制。貸款雙方特此確認並同意：(I)貸款方無權從集中賬户提取資金；(Ii)集中賬户中的存款資金在任何時候都應作為所有擔保債務的抵押品；(Iii)集中賬户中的存款資金應按本協議的規定使用。儘管有第6.13節的規定，但任何貸款方收到或以其他方式支配和控制任何該等收益或託收時，該等收益和託收應由該貸款方以信託形式為行政代理持有，不得與該借款方的任何其他資金混合或存入該借款方的任何賬户，且不得遲於收到後的營業日存入集中賬户或以該借款方由該行政代理指示的其他方式處理。在現金支配權觸發事件繼續期間，存入集中賬户的金額應用於預付當時未償還的債務；但除非第8.03節另有規定，在付清該等未償債務後，任何剩餘金額將被釋放，並按主要借款人的指示轉移到貸款方的存款賬户，且存在定義(B)款所述的現金支配權觸發事件本身不應損害借款人按照承諾貸款的權利。(B)款所述的現金支配權觸發事件本身不應損害借款人按照承諾貸款的權利，除非第8.03節另有規定，否則剩餘的金額將按主要借款人的指示釋放並轉入貸款方的存款賬户，且該定義(B)款所述的現金支配權的存在本身並不損害借款人按照承諾貸款的權利。
(I)應行政代理人的要求，貸款方應至少每月向行政代理人提交銀行對賬單和/或其他報告，準確列出每個被凍結賬户中的所有存款金額，以確保如上所述的資金正確轉移。
6.14有關抵押品的信息。向行政代理人提供(A)至少七(7)天的書面通知(除非行政代理人在其合理酌情權下同意的期限被免除或縮短)：(I)任何借款方的名稱或用於識別其業務行為或財產所有權的任何商品名稱的任何變更；(Ii)任何貸款方的組織結構或公司成立或組建的司法管轄區；(Ii)任何貸款方的組織結構或公司成立或組建的司法管轄區；(Ii)任何貸款方的組織結構或成立或組建的司法管轄區；(Ii)任何貸款方的組織結構或成立或組建的司法管轄區；或(Iii)借款方的任何聯邦納税人識別號或組織識別號，以及(B)借款方首席執行官辦公室、其主要營業地點以及保存與其擁有的抵押品有關的賬簿或記錄的重要部分的任何辦公室發生任何變更後五(5)天內(除非行政代理在其合理的酌情權下同意免除或延長該期限)，或(Iii)貸款方的任何聯邦納税人識別號或組織識別號。(C)任何借款方的聯邦納税人識別號或組織識別號，以及(B)任何此類變更後五(5)天內(除非行政代理在其合理酌情權下同意免除或延長該期限)。
6.15實物盤點。
(A)在發生違約事件之前，在每12個月期間安排一(1)次實物盤點，費用由貸款各方承擔，並定期在貸款當事人的配送中心進行週期盤點，每次清點均符合以往的做法，由抵押品代理人在其允許的酌情權下滿意的盤存人進行，並遵循與前一次盤點中使用的方法一致或抵押品代理人在其他方面可能滿意的方法。抵押品代理人可參與和/或觀察代表任何貸款方在任何材料存儲地點和抵押品代理人合理選擇的最多八(8)個商店進行的每一次預定庫存盤點，費用由貸款方承擔。牽頭借款人應在完成此類庫存的會計月後四十五(45)天內(或抵押品代理人在其合理酌情權下同意的較長期限內)向抵押品代理人提供此類存貨(以及貸款方進行的任何其他實物盤點或週期盤點)結果的對賬，並應將這些結果公佈到貸款方的庫存分類賬和總分類賬(視情況而定)。
(B)抵押品代理人在其合理酌情權下，如有任何違約行為，可按抵押品代理人合理決定(每項費用由貸款方承擔)，安排追加此類存貨。
6.16許可商品賬户。只要沒有有效的現金管理觸發期，借款人應將一筆相當於前一週根據採購協議欠FLC的估計收入份額金額的金額存入許可機構
商品帳目至少每週一次，或者如果特許商品附函要求更頻繁，則按照本條款要求的頻率進行。在任何現金領域觸發期內，借款人應每天將一筆金額等同於前一天根據採購協議欠FLC的估計收入份額金額存入許可商品賬户。
6.17[故意遺漏的。]
6.18[故意遺漏的。]
6.19遵守ERISA。(A)在所有實質性方面遵守ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款；(B)使根據守則第401(A)節符合資格的每個養老金計劃保持此類資格；以及(C)按照守則第412節的規定向任何養老金計劃提供所有必要的供款。
6.20[故意遺漏的。]
6.21反腐敗法；制裁。在所有實質性方面都遵守美國1977年“反海外腐敗法”、英國“2010年反賄賂法”以及其他類似法律和法規，以及其他司法管轄區適用的反腐敗立法和所有適用的制裁措施，並保持旨在促進和實現遵守此類法律和制裁的政策和程序。
第七條
消極契約
只要未完全履行本合同項下的任何義務(未提出索賠的或有賠償義務除外)，任何貸款方均不得：
7.01留置權。在其任何財產、資產或收入上創建、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者根據UCC或任何司法管轄區的任何類似法律或法規，簽署、提交或容受存在的融資聲明，該融資聲明將任何貸款方列為債務人，或簽署或容受存在授權任何人提交此類融資聲明的任何擔保協議，但下列各項(以下每項均為“允許的產權負擔”)除外：
(A)依據任何貸款文件的留置權；
(B)在本協議日期存在並列於附表7.01及其任何續期或延期的留置權，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變，(Ii)擔保或受益的金額不增加，(Iii)與此相關的直接或任何或有債務人不變，以及(Iv)第7.03(B)節以其他方式允許對由此擔保或受益的債務的任何續展或延期；
(C)根據第6.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；
(D)承運人、倉儲員、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過三十(30)天的義務或根據第6.04節正在爭執的義務；
(E)在正常業務過程中依照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的抵押和存款，但ERISA規定的任何留置權除外；
(F)業主和出租人對非違約義務的留置權；
(G)保證履行投標、貿易合同和租賃(負債除外)、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金；
(H)與房地產有關的留置權，而該留置權是由地役權、契諾、條件、限制、建築守則法律、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔及租客、分租客、持牌人及其他佔用人(視何者適用而定)根據任何租契、分租、特許協議或其他佔用協議(視何者適用而定)對不動產及權益作出的類似產權負擔所組成，由法律規定的或在正常業務過程中產生的，不保證任何債務，不對受影響財產的價值造成重大減損，或對貸款方的正常業務行為造成重大幹擾的，以及當前調查披露的、在每種情況下都不會對不動產的當前使用造成實質性幹擾的其他次要所有權缺陷或勘測事項；
(I)關於根據第8.01(H)節作出的付款判決不會構成違約事件的留置權；
(J)根據第7.03(E)條允許的任何貸款方獲得的固定資產或資本資產的留置權，只要(I)該留置權和由此擔保的債務是在收購之前或之後一百二十(120)天內發生的，(Ii)由此擔保的債務不超過收購當日正在收購的財產的成本或公平市場價值(以較低者為準)；及(Iii)該留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；及(Iii)該等留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；及(Iii)該等留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；及(Iii)該等留置權不得延伸至貸款方的任何其他財產或資產；
(K)對與收購或處置截至本合同日期所擁有的投資和允許投資有關的經紀人和交易商產生的佔有性留置權，但該等留置權(A)僅附加於該等投資，且(B)僅擔保在正常過程中與該等投資的收購或處置有關而產生的義務，而不承擔任何與保證金融資有關的義務；
(L)在各方面符合《購買協議附函》的條款及條件下，根據《購買協議》對特許商品及其收益享有有利於FLC的留置權，並在符合《購買協議附函》的條款及條件(包括根據該條款解除對特許商品收益的留置權的要求)的情況下，根據行政代理在其許可酌情決定權下合理接受的存款賬户控制協議，對特許商品賬户享有優先留置權
(M)銀行留置權、有利於證券中介人的留置權、抵銷權或與存託機構或證券中介人開立的存款賬户或證券賬户或其他資金有關的類似權利和補救；
(N)預防性UCC申請產生的留置權；
(O)對根據準許收購取得該財產時已存在的財產(借款基礎所包括的財產除外)或貸款方根據準許取得時已存在的該財產的留置權；但(X)該等留置權並非與該項準許取得有關或預期發生，亦不附屬於任何貸款方的任何其他資產；及(Y)借款人須作出商業上合理的努力，以取消本條(O)項所述的任何該等留置權；及(Y)借款人須作出商業上合理的努力，取消本條(O)項所述的任何該等留置權；及(Y)借款人須作出商業上合理的努力，取消本條(O)項所述的任何該等留置權
(P)根據許可優先債務擔保債務的留置權，但條件是：(I)該債務的持有人只能對排除的資產授予優先留置權，(Ii)如果該債務的持有人被授予對全部或部分抵押品的留置權，(A)該留置權應服從和從屬於貸款文件中對抵押品的留置權，以及(B)貸款當事人應為貸方的利益向抵押品代理人授予抵押品代理權，(A)該留置權應受制於貸款文件中對抵押品的留置權；以及(B)貸款當事人應為貸方的利益將抵押品代理人授予抵押品代理人，所有財產和資產(包括但不限於除外資產)的擔保權益(可能從屬於允許優先債務持有人的留置權)
根據擔保協議和/或其他擔保文書的修正案，允許優先債務被授予優先留置權，其形式和實質為所需貸款人所接受；
(Q)適用法律在正常業務過程中就貨物進口和擔保義務施加的有利於海關和税收當局的留置權：(I)逾期未超過三十(30)天，或(Ii)(A)正在通過適當的程序真誠地提出異議，(B)適用貸款方已根據GAAP在其賬簿上預留了充足的準備金，以及(C)此類爭執有效地暫停了有爭議義務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行；(B)適用貸款方已根據GAAP在其賬簿上預留了充足的準備金；(C)此類爭議有效地暫停了有爭議債務的收取和擔保該義務的任何留置權的執行；
(R)與第7.05節(H)款允許的任何售後回租相關的留置權；但除與任何此類售後回租相關的租賃外，該留置權不得延伸至該借款方的任何財產或資產；
(S)由不超過10,000,000美元現金存款組成的留置權，保證借款人履行第7.03(D)節允許的銀行產品項下的義務；
(T)在第7.05節允許的交易中出售或轉讓子公司的全部股權的情況下，在交易完成之前，與該出售或轉讓有關的協議中所包含的習慣權利和限制；
(U)就並非全資附屬公司的附屬公司而言，在其組織文件或任何有關的合營企業或類似協議中列明的與其股權有關的任何認沽及催繳安排；及
(V)在第7.01(A)至(U)節允許的留置權之外，對根據第7.03(K)節擔保總額不超過25,000,000美元的其他允許債務的除外資產的留置權，前提是如果行政代理人提出要求，該留置權的持有人首先簽訂一份行政代理人合理滿意的債權人間協議，規定或保護代理人處置抵押品或以其他方式強制執行抵押品留置權的權利。
7.02投資。進行任何投資，但下列項目除外(每項投資均為“許可投資”)：
(A)在截止日期存在並列於附表7.02的投資，或任何該等投資的延續或展期，只要其款額不增加；
(B)主要借款人及其他貸款各方以下列形式作出的投資：(I)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行或直接及全面擔保或承保的可隨時出售的債務，而該等債務的到期日自取得之日起計不超過360日；但須以美利堅合眾國的十足信心及信用作質押以支持該等債務；(Ii)評級不低於MIG1或VMIG1的美國各州、縣及市政府的票據、債券或其他債務；(Ii)評級不低於MIG1或VMIG1的美國各州、縣、市的票據、債券或其他債務；(Ii)美國各州、縣及市政府的票據、債券或其他債務，評級不低於MIG1或VMIG1；(Iii)在任何商業銀行或信託公司的定期存款，或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行或信託公司(1)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備系統的成員，或(C)是設有辦事處的外國銀行，持有美國國內牌照的分行或代表銀行，且(2)發行(或其母行發行)被穆迪評為至少“Prime-1”(或當時的同等級別)或至少被標普評為“A-1”(或當時的同等級別)的商業票據，且(D)資本和盈餘合計至少為40,000,000,000美元(對於任何此類外國銀行，則為5,000,000,000美元)，每種情況下的到期日均不超過180天，自收購之日起計算。(2)發行(或其母公司發行)被穆迪評為至少“Prime-1”(或當時的同等級別)的商業票據，或至少被標準普爾評為“A-1”(或當時的同等級別)的商業票據(Iv)由根據美利堅合眾國任何一州的法律組織的任何人發行，並被穆迪評為至少“Prime-1”(或當時同等級別)或被標普評為至少“A-1”(或當時同等級別)的商業票據, 自收購之日起到期日不超過270天；(V)上述第(I)款所述證券的期限不超過三十(30)天的全抵押回購協議(不考慮
到期日)，並與滿足上述第(Iii)款所述條件的金融機構或與任何一級交易商訂立，並且在訂立回購協議時具有不低於與其訂立回購協議的交易對手實體回購義務的100%的市值；(Vi)根據經修訂的“1940年投資公司法”註冊的任何貨幣市場基金、互惠基金或其他投資公司的投資(按照公認會計原則分類為貸款各方的流動資產)，而該等投資是由可從穆迪或標普取得的最高評級的金融機構管理的，並只投資於上文第(I)至(V)條所述的一種或多於一種類型的證券；
(C)向主要借款人和其他貸款方的高級職員、董事和僱員預支的款項，在任何時候未償還的總額不超過5,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的一般業務目的。
(D)(I)任何貸款方對其各自未償還子公司的投資，以及(Ii)任何貸款方對貸款方的額外投資；
(E)由在正常業務過程中授予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸組成的投資，以及為防止或限制損失而在合理需要的範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資；
(F)構成許可債項的擔保；
(G)只要在緊接其生效之前或之後並無未償還的FILO貸款，即構成準許收購的投資；
(H)對獲準自我保險方案的投資總額不超過2500萬美元；
(I)與客户和供應商的破產或重組有關的投資，或與拖欠帳目和與客户及供應商的糾紛的和解有關的投資，在每種情況下均在正常業務過程中；
(J)任何貸款方對本協議允許的掉期合約的投資；
(K)在不重複根據上文(A)至(J)及(L)條準許的投資的情況下，其他投資，但須(I)該等投資不會或不會因該等投資而發生違約，(Ii)截至該等投資完成日期的預計超額供應及預計超額供應將等於或大於總貸款上限的12.5%(12.5%)，(Iii)綜合固定費用覆蓋比率，按緊接前一度量期的備考基準計算將等於或大於1.0至1.0，且(Iv)牽頭借款人應在投資日期前五(5)個營業日之前提交關於第(I)、(Ii)和(Iii)項的滿意程度的書面證明，並進行合理詳細的計算；和
(L)於截止日期後於非重大附屬公司進行的投資(除根據上文(H)項準許的任何投資外)，於信貸協議期限內任何時間的投資總額不超過60,000,000美元。
然而，儘管有上述規定，(I)在現金支配權觸發事件發生後和持續期間，不得進行(B)款規定的任何投資，除非(A)當時沒有未償還的貸款，或(B)投資是Libo RateTerm Sofr貸款的利息期滿前的臨時投資，其投資收益將在該利息期滿後用於債務，以及(Ii)該等投資應質押給抵押品代理人，作為Libo RateTerm Sofr貸款的抵押品。(Ii)該等投資應質押給抵押品代理人，作為Libo RateTerm Sofr貸款的抵押品。(Ii)該等投資應質押給抵押品代理人，作為Libo RateTerm Sofr貸款的抵押品
7.03無負債；被取消資格的股票。發行不合格股票或創建、招致、承擔、擔保、忍受存在、發行或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔責任，但下列債務除外(“準許負債”)：
(A)有擔保債務；
(B)在本協議日期仍未清償並列於附表7.03的債項，以及該等債項的任何準許再融資；
(C)任何貸款方對任何其他借款方的債務，以及任何貸款方擔保本協議所允許的任何其他貸款方的任何債務；
(D)根據任何掉期合約而存在或產生的任何貸款方的義務(或有或有)，但前提是：(I)該等義務是(或曾經)由該人在通常業務過程中訂立的，目的是直接減輕與該人持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產有關的風險，或該人所發行證券的價值變動，而非為投機或以“市場觀點”為目的；及。(Ii)該等掉期合約並無任何免除違約的條款。但在任何時候，所有該等掉期合約的名義總金額不得超過1.25億美元；
(E)在不重複本定義(G)款所述債務的情況下，購買任何貸款方為收購任何固定資產或資本資產(包括資本租賃義務)提供資金的貨幣債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何準許對該等資產進行的再融資，但本條(E)項所準許的債務本金總額在任何未清償時間不得超過$60,000,000，而且，此外，貸款各方應促使此類債務的持有人以抵押品代理人合理滿意的條件簽訂抵押品准入協議；
(F)在通常業務過程中招致的擔保債券或類似票據項下的或有負債；
(G)與任何準許收購的遞延收購價有關的債務，但該等債務不需要在到期日之前以現金支付本金(營運資金調整除外)，其到期日超過到期日，並以行政代理人合理接受的條款從屬於有擔保債務；
(H)任何貸款方在該人依據一項許可收購而成為貸款方的附屬公司時所存在的負債(因考慮成為貸款方的附屬公司而招致的負債除外)及其任何許可再融資；
(i)[故意遺漏];
(J)只要在發生違約事件之日，包括由於違反第7.15節(如適用，按形式計算綜合固定收費承保比率)的情況下，且除非所有FILO貸款人在任何時間同意FILO融資承諾總額超過0美元，且只要此類債務的產生將導致FILO融資融資承諾總額根據第2.18(E)節永久減少，則只要違約事件不會發生且仍在繼續，FILO貸款融資融資承諾總額將根據第2.18(E)節永久減少，且除非所有FILO貸款人在任何時間另行同意，否則FILO貸款工具承諾總額將根據第2.18(E)條永久減少，則FILO貸款工具承諾總額將根據第2.18(E)條永久減少，除非所有FILO貸款人另行同意，否則
(K)在任何時間未清償的本金總額不超過$40,000,000的其他債項；
(L)依據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員利益或財產、意外傷害保險或責任保險的人的發還或彌償義務而欠該人的債項，而該等債項在每宗個案中均是在通常業務運作中招致的；及
(M)因現金管理服務或任何其他金庫、存託及現金管理服務或與任何ACH資金轉移有關的透支及相關負債而欠下的債務。
7.04基礎性變化。合併、解散、清盤、與另一人合併、解散、清盤、與另一人合併或合併為另一人(在每一情況下，包括依據某一分部)，或同意進行任何前述事項，但只要不發生失責，並在實施下述任何行動之前或之後繼續進行，或在緊接實施下述行動之前或之後繼續進行，則不在此限：
(A)除主借款人外，任何貸款方均可與另一借款方合併或併入另一貸款方；及
(B)就準許收購而言，任何貸款方均可與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，但該貸款方必須是尚存的人。
7.05配置。作出任何處置，但下列處置除外(每項處置均為“準許處置”)：
(A)在正常業務過程中處置已嚴重磨損、損壞、陳舊，或貸款方認為在其業務中不再有用或不再需要的設備，並且沒有以至少具有同等價值的類似財產替換；
(B)在正常業務過程中處置存貨；
(C)關閉店鋪(包括終止或不續簽任何適用的租賃或合同)、批量出售或以其他方式處置借款方的庫存，這些處置按照適用的店鋪合同或其他方式進行，在大學書商行業是典型的(“習慣性處置”)，但根據本協議，只要不屬於習慣性處置的任何其他店鋪關閉和相關庫存處置不得超過(I)主要借款人的任何財政年度，則應允許該等關閉和處置。本財政年度開始時貸款方門店合同數量的10%(10.0%)(扣除新開門店後)和(Ii)自結算日起及之後，貸款方現有門店合同數量的25%(25.0%)(扣除新店開張後的合計)；(Ii)自結算日起及之後，貸款方現有門店合同數量的25%(25.0%)；
(D)根據“採購協定”和“電子商務協定”處置構成許可商品的庫存；
(E)貸款方在正常業務過程中的非排他性知識產權許可；
(F)任何貸款方向借款人出售、轉讓和處置；
(G)將任何非關鍵性附屬公司出售、轉讓及處置予另一人；但自第二修正案生效日期起及之後處置的所有無形附屬公司的總資產及毛收入不得超過(I)牽頭借款人及其附屬公司的綜合總資產及(Ii)主要借款人及其附屬公司的綜合毛收入的百分之五(5%)；
(H)只要當時不存在或不會因此而產生違約，任何貸款方的房地產銷售(或為持有該房地產或股權而設立的任何一名或多名人士的銷售)
該等人士)，包括根據市場條款租賃涉及任何此類房地產的售後回租交易，只要在本協議允許的關於任何材料儲存地點的任何售後回租交易的情況下，抵押品代理人應已按抵押品代理人合理滿意的條款和條件從該買方或受讓人處收到抵押品訪問協議；
(I)因譴責該房地產而將該房地產處置給政府主管當局；
(J)按照適用於該資產的任何債權人間協議或擔保文件處置除外資產；
(K)終止租契或不將租契續期，並就任何已擁有的房地產或受租契規限的任何房地產批出租契、分租契、牌照或其他佔用權益，在每種情況下，只要該等行動不能合理地預期會導致重大的不利影響；及
(L)只要不存在違約或不會由此產生違約，且不存在根據上文(A)至(K)條允許的重複處置，其他處置可在主要借款人的任何財政年度內，依據本(L)段處置的所有資產的公允市值合計不得超過35,000,000美元，如果該處置產生第2.05(E)節規定的強制性提前還款義務，則其收益將按照第2.05(E)節的規定使用。(L)如果該處置導致第2.05(E)節規定的強制性提前還款義務，則其收益應根據第2.05(E)節的規定予以運用，前提是依據本段(L)處置的所有資產的公平市值合計不得超過35,000,000美元。
7.06限制付款。直接或間接支付任何受限制的款項，但只要在實施下述任何行動之前或緊隨其後沒有違約並繼續進行，包括不會因違反第7.15節(按形式計算綜合固定費用覆蓋率)而發生違約事件，則不在此限：
(A)每一貸款方可以向任何貸款方進行有限制的付款；
(B)貸款各方可宣佈及作出股息支付或其他分派，只以該人的普通股或其他股權(不合格股除外)支付；及
(C)指明的税款繳付；及
(D)只要在緊接本條(D)所述的任何交易生效之前和/或之後沒有未償還的FIFO貸款，主要借款人可以就其股權(不包括不合格股票)支付其他現金股息，並回購、贖回或以其他方式收購其發行的股權，條件是：(I)在該交易或付款生效後，(I)預計超額可獲得性和截至付款完成之日的預計超額可獲得性將等於或大於20%(20.0%)或(Ii)(A)截至完成付款日期的預計超額可獲得性和預計超額可獲得性將等於或大於總貸款上限的15%(15.0%)，以及(B)在緊接該交易或付款之前的測算期內，綜合調整後固定費用覆蓋率將等於或大於1.10至1.00，在任何一種情況下，牽頭借款人都應提交書面證明，並進行合理詳細的計算，以證明符合以下任何一項要求交易或付款日期前五(5)個工作日。
7.07提前償還債務。在每種情況下，在預定到期日之前，以任何方式提前償還、贖回、購買、作廢或以其他方式清償借款的任何重大債務(貸款文件項下的債務除外)，但只要在實施下述任何行動之前或緊隨其後沒有違約並繼續發生，包括沒有因違反第7.15節(按預計基準計算綜合固定費用覆蓋率)而發生違約事件，則不在此限：
(A)準許債項的定期或強制性償還、回購、贖回或失效；
(B)牽頭借款人可自願在借款的預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償所借款項的任何重大債項，但條件是：(I)在完成該等付款、贖回、購買、作廢或其他預付款交易後，(A)預計超額供應及預計截至該等付款完成之日的超額供應將相等於或大於貸款總額上限的百分之二十(20.0%)，或(B)(1)截至付款完成之日的預計超額可獲得性和預計超額可獲得性將等於或大於總貸款上限的12.5%(12.5%)，(2)在緊接該交易或付款之前的測算期內，綜合調整後固定費用覆蓋比率將等於或大於1.00至1.00，(Ii)牽頭借款人應在交易或付款日期前七(7)天提交關於上述第(I)項的書面證明和合理詳細的計算；和
(C)根據第7.03節的規定，允許對某些許可債務進行再融資。
7.08企業性質的變化。從事與業務有很大不同的任何業務線。
7.09與關聯公司的交易。與任何貸款方的任何關聯公司訂立、續簽、延伸或參與任何形式的任何交易，無論是否在正常業務過程中進行，但以公平合理的條款與貸款各方在當時與關聯方以外的人進行的可比公平交易中獲得的同等優惠條款除外，但前述限制不適用於本協議下不受禁止的分拆協議或貸款各方之間的任何交易，且上述限制不適用於本協議下不禁止的分拆協議或貸款各方之間的任何交易，除非上述限制不適用於本協議下不禁止的分拆協議或貸款各方之間或之間的任何交易，除非上述限制不適用於本協議下不禁止的分拆協議或貸款各方之間或之間的任何交易。
7.10繁瑣的協議。訂立、準許任何附屬公司訂立或允許存在任何合約義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，以(A)限制任何附屬公司向任何貸款方作出限制性付款或其他分配，或以其他方式向貸款方轉讓財產或向貸款方投資的能力，(Ii)任何附屬公司擔保擔保義務，(Iii)任何附屬公司向貸款方發放或償還貸款，或(Iv)任何貸款方或任何附屬公司創建、招致對該人的財產承擔或忍受以抵押品代理人為受益人的留置權；但本條第(Iv)款並不禁止為根據及按照(E)條準許的債項持有人而招致或提供的任何負面質押(僅在任何該等負面質押關乎該等債項所融資的財產或該債項的標的物的範圍內)、(G)、(H)(僅在任何該等負面質押關乎依據一項準許收購而取得的附屬公司的範圍內)、(G)、(H)(僅限於任何該等負面質押與依據一項準許收購而取得的附屬公司有關的範圍內)，(J)第7.03節(只要該等負質押準許按照第7.01(P)節的規定留置權，以及適用於該核準優先債的任何債權人間協議)或(K)(僅在任何該等負質押關乎該等債項所融資的財產或該等債項的標的物的範圍內)；或(B)要求在授予留置權以保證該人的另一義務的情況下授予留置權，以確保該人的義務；但(X)前述不適用於適用法律施加的限制和條件，(Y)前述不適用於協議中關於在出售之前出售根據本條例允許的子公司的習慣限制和條件，只要, 該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司，而本節第(Z)(A)(Iv)條不適用於租約中限制其轉讓或授予租賃抵押的慣常條款。
7.11收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或攜帶保證金股票(符合財務報告委員會U規則的含義)，或向其他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。
7.12修改組織文件、重大債務或某些合同。修改、修改或放棄(A)其組織文件以對信用證各方有實質性不利的方式，(B)在任何許可商品項下的“許可商品”的定義
(C)任何許可商品協議的任何其他條款或任何貸款方在任何重大債務項下的權利，在任何情況下，只要該等修訂、修改或豁免(I)會違反或可合理預期會導致違反任何貸款文件，(Ii)以其他方式可合理預期會對貸款方的整體利益造成重大不利影響，或(Iii)可合理預期會產生重大不利影響，則在每種情況下該等修訂、修改或豁免均不會對貸款方的利益造成重大不利影響，或(Iii)可合理地預期該等修訂、修改或豁免會導致違反任何貸款文件，或(Ii)以其他方式可合理預期會對貸款方的整體利益造成重大不利影響。
7.13公司名稱；會計年度。
(A)更改任何貸款方的會計年度或貸款方的重大會計政策或報告做法，但公認會計準則要求的除外。
(B)實施或允許第6.14節所述的任何變更，除非(I)抵押品代理人書面確認已根據UCC或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理人在此類變更後始終繼續擁有所有抵押品的有效、合法和完善的第一優先權擔保權益(或者，如果任何被排除的資產作為與發行允許優先債務相關的抵押品而增加為抵押品，則該抵押品的有效、合法和完善的第二優先權擔保權益，須受許可的產權負擔的約束)為其自己的抵押品(或者，如果任何排除的資產被添加為與發行允許的優先債務相關的抵押品，則該抵押品的有效、合法和完善的第二優先權擔保權益，須受允許的產權負擔的約束(Ii)抵押品所在地的任何變更生效後，所有抵押品應位於美國境內。
7.14存款賬户；信用卡處理機。開立新的DDA或被凍結的賬户，或與任何信用卡處理商簽訂協議，除非貸款當事人已向抵押品代理交付適當的被凍結賬户協議、證券賬户控制協議、DDA通知或信用卡通知(視情況而定)，且符合第6.13節的規定，並在其他方面令行政代理合理滿意；但條件是，只要該DDA是任何DDA在已送達DDA通知的存管機構的子賬户，則借款人應被允許開立新的DDA。除特此允許外，任何貸款方不得開立任何銀行賬户或與信用卡處理商簽訂任何協議，除非本協議或本協議第6.13節明確規定的銀行賬户或協議。除銷售協議項下銷售許可商品的收益外，任何貸款方不得或允許將任何金額存入或允許存入許可商品賬户，該金額不超過下一個銷售協議月度結算日期的每月FLC收入份額的100%，並受許可商品附函的條款和條件的約束(包括但不限於關於許可商品賬户可能不時保持的任何盈餘的規定)。貸款當事人應在每個月結算日支付特許商品賬户存款金額中的任何應付給貸款方的金額，並在支付截至該日的特許商品賬户中的所有金額後，立即將其轉入貸款方的普通凍結賬户。(二)貸款雙方應在每個月結算日支付特許商品賬户的所有款項後，立即將應付給貸款方的任何款項轉移到貸款方的普通凍結賬户。
7.15金融契約。(A)在FILO提款期間的任何時間，在任何決定日期的可獲得性小於(I)總貸款上限的百分之十(10%)和(Ii)$25,000,000兩者中較大者，以及(B)在所有其他時間，只要沒有未償還的FILO貸款，如果截至任何日期的可獲得性等於或小於(I)總貸款上限的百分之十(10%)和(Ii)$25,000,000中的較大者，截至該日的綜合固定費用覆蓋率應不低於1.00至1.0，截至最近結束月份的最後一天的過去12個月期間，該月份的月度或季度財務報表已根據第6.01節交付或已被要求交付。
7.16[故意遺漏的。]
7.17取消。直接或(據任何貸款方所知)間接使用任何信貸延期的收益，或將該收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、抵押品代理、LC)違反規定的行為，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、抵押品代理，LC)違反規定的
7.18反貪污法。任何貸款方直接或據其所知，將任何信貸延期所得款項用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。
7.19
第八條
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。借款人或任何其他貸款方未按本合同規定支付：(I)任何貸款的本金(包括在適用的FILO貸款支付日償還任何FILO貸款)或任何LC義務(包括作為LC義務的現金抵押品存放資金)，或(Ii)任何貸款或任何LC義務的任何利息，或本協議項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後三(3)個工作日內，根據本協議或根據任何其他貸款應支付的任何其他金額。(I)任何貸款的本金(包括在適用的FILO貸款付款日償還的任何FIFO貸款)或任何LC義務(包括作為LC義務的現金抵押品存放資金)，或(Ii)任何貸款或任何LC義務的任何利息，或本協議項下到期的任何費用，或
(B)特定契諾。(I)任何貸款方未能履行或遵守第6.01節、第6.02節、第6.03節、第6.05節、第6.07節、第6.10節、第6.11節、第6.13節或第七條中的任何條款、約定或協議；或
(C)其他違約行為。任何貸款方未履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(未在上文(A)或(B)項中規定)，且該不履行持續三十(30)天；或
(D)申述及保證。任何借款人或本協議中任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與之相關的任何文件(包括但不限於任何借款基礎憑證)中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時在任何重要方面均屬不正確或誤導性；或
(E)交叉違約。(I)任何貸款方(A)未能就任何重大債務(包括未提取的承諾或可用金額，以及根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的金額)或擔保(本協議項下的債務和掉期合同下的債務除外)在到期時(無論是以預定到期日、規定的預付款、提速、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何此類重大債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證、擔保或擔保的文書或協議中包含的任何其他協議或條件或準許該等重大債務的持有人或其任何擔保的受益人或受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)(如有需要，在發出通知後)安排要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等重大債務，或在該等重大債務的指定到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約，或作出該等擔保；或準許該等重大債務的持有人或其任何擔保的受益人(或代表該持有人或該等受益人的受託人或代理人)安排(如有需要)要求或到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回該等重大債務，或作出該等擔保或(Ii)根據任何掉期合約出現提前終止日期(按該掉期合約的定義)，原因如下：(A)借款方為違約方(在該掉期合約中界定)的該掉期合約下的任何違約事件；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約中所界定的)，而在任何一種情況下，貸款方因此而欠下的掉期終止價值均大於$20,000,000；或(B)如該掉期合約所界定的，借款方因該掉期合約而欠下的掉期終止價值超過$20,000,000；或(B)該掉期合約下的任何終止事件(如該掉期合約所界定的)是受影響的一方；或
(F)破產法律程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員；或未經該人申請或同意而啟動法律程序或提交請願書，
尋求或要求委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復人或相類高級人員，而該項委任在60公曆日內不獲解除、不解僱或不擱置，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；或根據任何債務人救濟法提起的與上述任何人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不受解僱或擱置，或在任何該等法律程序中加入濟助令，或任何貸款方須採取任何行動以提起或達成任何前述事項，或任何貸款方成為自救訴訟的對象；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方在其債項在通常業務運作中到期時，變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有償付債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序是針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，而在發出或徵款後30天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。
(H)判決。對任何貸款方作出一項或多項判決或命令，要求其支付總額超過20,000,000美元的款項(就所有該等判決和命令而言)(在獨立第三方保險所不包括的範圍內，保險人在上午最佳公司被評為“A”級，並已收到有關潛在索賠的通知，且沒有對承保範圍提出異議)，並且(A)任何債權人根據該判決或命令啟動了強制執行程序，或(B)在此期間有連續10天暫停執行沒有生效；或
(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC負有總金額的責任，而總金額可能合理地導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款
(J)貸款文件無效。(I)任何貸款文件的任何重要條文，在籤立及交付後的任何時間，因本條例明文準許或根據該文件明文準許或完全清償所有義務以外的任何理由，不再具有十足效力及作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式質疑任何貸款文件的任何重要條文的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何貸款文件的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何條款，或試圖避免、限制或以其他方式不利影響任何據稱根據任何擔保文件設立的留置權；或(Ii)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權應不再是任何抵押品的有效且完善的留置權，或應由任何貸款方或任何其他人主張不是任何抵押品的有效且完善的留置權，優先順序為適用的擔保文件所要求的優先權，但有一項理解是，任何EEA決議機構對貸款方在任何貸款文件下的任何負債適用減記和轉換權力(或即將適用該等權力的公告)應被視為本條款下的違約事件；或(Ii)任何貸款方或任何其他人應以適用的擔保文件所要求的優先順序斷言任何抵押品的有效和完善留置權；或
(K)更改控制權。發生任何控制權變更；或
(L)停業。貸款方作為一個整體，應採取任何行動暫停其全部或基本上所有業務，或清算其全部或重要部分資產或門店，或聘請代理人或其他第三方對其業務的任何重要部分實施關閉、清算或“停業”出售計劃的任何行動，或採取任何行動，以暫停其業務的全部或實質部分，或清算其資產或門店的全部或重要部分，或聘請代理人或其他第三方對其業務的任何重要部分進行關閉、清算或“停業”出售。
8.02違約時的補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，管理代理可採取或應所需貸款人的要求採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈各貸款人作出貸款的承諾以及信用證發行人終止信用證信用證展期的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、其應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額即時到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或其他任何種類的通知，而貸款各方在此均明示免除該等款項；
(C)要求貸款各方將信用證債務變現抵押(金額相當於當時未償還金額的105%)；以及
(D)不論任何有擔保債務的到期日是否已依據本協議加速到期，繼續保護、強制執行和行使貸方在本協議、任何其他貸款文件或適用法律項下的所有權利和補救措施，包括但不限於通過衡平訴訟、法律訴訟或其他適當程序，不論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，還是為證明有擔保債務所依據的任何文書，如果該金額已到期，則通過聲明或其他方式予以保護，並行使該權利和補救辦法，包括但不限於通過衡平法訴訟、法律訴訟或其他適當程序，無論是為了具體履行本協議和其他貸款文件中所載的任何契諾或協議，還是為了證明該擔保債務所依據的任何文書的具體履行。着手強制執行其付款或貸方的任何其他法律或衡平法權利；
但是，一旦發生第8.01(F)條或第8.1(G)條下的任何違約事件，各貸款人發放貸款的義務和信用證發行人進行信用證信用延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，貸款方將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
本協議中的任何補救措施都不排除任何其他補救措施，每個補救措施都應是累積的，並應是根據本協議提供的、現在或今後在法律、衡平法、成文法或任何其他法律規定中存在的所有其他補救措施的補充。
8.03資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付且第8.02節的但書規定已自動要求將LC債務作為現金抵押之後)，根據第2.16節、第2.17節和第2.18節的規定，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償、貸方費用和其他金額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出，以及根據第三條應支付的金額)給行政代理人和擔保代理人(各自以行政代理人和擔保代理人的身份)的那部分債務；(B)向行政代理人和擔保代理人支付費用、賠償、貸方費用和其他金額(包括行政代理人和擔保代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的金額)；
第二，向貸款人和信用證發行人支付構成賠償、貸方費用和其他應付給貸款人和信用證發行人的其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向各自貸款人和信用證發行人支付的律師的費用、費用和支付金額以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證發行人支付第二款中所述的金額；在支付給貸款人和信用證發行人的債務中，應按比例支付給貸款人和信用證發行人的其他金額(本金、利息和手續費除外)；
第三，在貸款人以前未償還的範圍內，向貸款人支付構成任何允許超支的本金、應計利息和未付利息的債務部分，按比例由貸款人按比例支付本條款第三款所述的應付給貸款人的金額；
第四，在擺動額度貸款沒有通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向擺動額度貸款人支付構成擺動額度貸款的應計和未付利息的那部分債務；
第五，支付構成循環貸款、信用證借款和其他債務的應計利息和未付利息的那部分債務，以及費用(包括信用證費用)(在每種情況下，支付給循環貸款人或信用證發行人)，按第五條所述分別支付給循環貸款人和信用證發行人的金額的比例按比例由循環貸款人和信用證發行人支付；
第六，在迴旋連線貸款尚未通過承諾貸款進行再融資的範圍內，向迴旋連線貸款人支付構成迴旋連線貸款未償還本金的那部分債務；
第七，支付構成循環貸款和信用證借款的未償還本金的那部分債務，按比例由循環貸款人和信用證發行人按第七條所述的各自金額比例支付；
第八，付給行政代理，由信用證發行人承擔，將信用證未支取總金額構成的那部分信用證債務變現；
第九，支付構成FILO貸款的應計利息和未付利息的債務部分(在每種情況下，應支付給FILO貸款人，按比例在FILO貸款人之間按比例支付第九條所述的各自應支付給FILO貸款人的金額；
第十，償付構成FILO貸款未付本金的那部分債務，按比例在FILO貸款人之間按其持有的本條款第十條所述的各自金額比例支付；
第十一，支付所有其他債務(包括但不限於第10.04節規定的未清償賠償義務的現金抵押)，按比例在貸方之間按比例支付第11條所述的各自金額；
第十二，支付或現金抵押(如果經適用貸款方和作為任何現金管理服務提供者的任何貸款方同意)現金管理服務產生的擔保債務部分，按比例在貸款方之間按比例支付或現金抵押(如果適用貸款方和作為任何現金管理服務提供者的任何貸款方同意)。
第十三，支付或以現金抵押(如果任何掉期合同的當事人同意)銀行產品產生的所有其他擔保債務，按比例在貸方之間按比例支付或兑現第十三條所述金額；以及
最後，在所有擔保債務已完全支付給貸款當事人或法律另有要求後的餘額(如果有)；
但不得用從借款方或其資產收到的金額支付與任何貸款方有關的除外互換義務，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本節中其他規定的擔保債務的分配。
在第2.03(C)節和第2.16節的約束下，根據上文第八條用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
可歸因於其他債務的任何擔保債務的分配金額應等於(A)上次報告給行政代理的此類其他債務的適用金額或(B)根據報告給行政代理以確定到期金額的方法計算的此類其他債務的實際金額，兩者中以較小者為準。行政代理沒有義務計算任何此類其他負債的分配金額，但可以依靠提供此類銀行產品或現金管理服務的適用貸款人或其附屬公司發出的關於金額的書面通知(提供合理詳細的計算)。在沒有通知的情況下，行政代理可以認為分配的金額是最後一次向其報告的此類債務的金額。
第九條
行政代理
9.01任命和權限。
(A)每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。(A)貸款人和信用證發行人特此不可撤銷地指定美國銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證發行人的利益，任何貸款方或其任何子公司均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。
(B)貸款人(以貸款人身份)、搖擺線貸款人和LC發行方均在此不可撤銷地指定美國銀行為抵押品代理，並授權抵押品代理作為該貸款方和LC發行方的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人作為“抵押品代理人”，以及抵押品代理人根據第9.05節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、分代理人和事實代理人，應有權享受本條第九條和第十條(包括第10.04(C)條)的所有規定的利益，儘管該等共同代理人：子代理和代理律師是貸款文件中的“抵押品代理”，就好像在此有詳細説明一樣。
(C)每個現金管理服務和/或銀行產品提供商如果是貸款人的關聯方但不是本協議的一方，應被視為已根據本條款第九條的條款為其自身及其關聯方確認並接受行政代理和抵押品代理的指定，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
(D)雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人或抵押品代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場習慣使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下代理人的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同他們不是行政代理或抵押品代理一樣。除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理或抵押品代理的人。該等人士及其聯營公司可接受貸款方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與貸款方或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理或抵押品代理，並無責任向貸款人作出交代。
9.03免責條款。除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，且本合同項下的職責屬於行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理人：
(A)無須承擔任何受託責任或其他隱含責任，不論失責或失責事件是否已經發生和仍在繼續；
(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示行使的酌情權和權力除外，但無須要求代理人採取其認為或其大律師認為可能使該代理人承擔法律責任的任何行動或行動；如行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須按規定的貸款人(或按本條例或其他貸款文件明文規定的貸款人數目或百分比)行使該等酌情權或權力，則無須採取任何行動，但行政代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)須行使的酌情權及權力除外。包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行為，包括為免生疑問而採取的任何行動；和
(C)沒有任何義務或責任向任何貸款人或任何LC發行人披露以任何身份傳達、獲得或由其任何關聯方傳達、獲得或擁有的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信用的任何信貸或其他信息，也不對未能向任何貸款人或任何LC發行人披露的任何信用或其他信息承擔責任，但明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件不在此列。(C)沒有義務或責任向任何貸款人或任何LC發行人披露以任何身份傳達、獲得或由其擁有的任何信用或其他信息，但明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外。
代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01節和第8.02節規定的情況下，或該代理人出於善意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的)，或(Ii)沒有根據具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的情況下采取或不採取任何行動。
除非貸款方、貸款人或信用證發行人向代理人發出描述違約的通知，否則代理人不得被視為知悉任何違約。如果代理人獲得該等實際知識或收到該通知，則代理人應立即向其他信用證各方發出通知。一旦違約事件發生，代理人應對違約事件採取所需貸款人合理指示的行動。除非代理人收到該指示，否則代理人可以(但沒有義務)就任何違約事件採取或不採取他們或他們任何一方認為對信用方最有利的行動。在任何情況下，任何代理都不需要遵守任何此類指示，因為任何代理都認為其遵守此類指示是非法的。
代理人不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性。(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。
9.04工程師的信任度。每一代理均有權依賴其認為真實且已簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括但不限於任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任，這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括但不限於任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)都是真實的，並且不承擔任何責任
由合適的人。每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或信用證開具的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證發行人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人或信用證發行人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證發行人的書面通知，否則該條件必須令貸款人或信用證發放人滿意，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或信用證發放人的書面通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證發行人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是任何貸款方的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05委派職責。每個代理人均可通過其指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類子代理均可通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於其各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動以及作為該等代理的活動。任何代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定該代理人在選擇該等次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為或違反誠信。
9.06代理辭職。任何一家代理均可隨時向貸款人、信用證發行人和牽頭借款人發出辭職的書面通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任者，繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬銀行，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，牽頭借款人應合理地接受繼任者。如該等繼任人並未由規定的貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人及信用證發行人(只要未發生失責事件，並在主要借款人的書面同意下繼續進行，不得無理扣留或延遲)，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人及信用證發行人(只要沒有失責事件發生，並在主要借款人書面同意下繼續進行，不得無理扣留或延遲)。符合以上規定的資格(前提是，任何此類繼任代理在任何情況下都不能成為違約貸款人)；但不論是否已委任繼任人，該項辭職均須在辭職生效日期按照該通知生效。如果擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所要求的貸款人可以書面通知牽頭借款人和該人解除該人的行政代理人職務(只要沒有發生違約事件，並且在得到牽頭借款人書面同意的情況下繼續進行，不得無理扣留或拖延)。, 任命繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(1)退任代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但如果抵押品代理根據任何貸款文件持有的任何抵押品，退役抵押品代理應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任抵押品代理為止)；及(2)除當時欠退役或被撤職代理的任何賠償金或其他金額外，所有除非被要求的貸款人按照第9.06節的規定指定了一名繼任的行政代理，否則應由每個貸款人和信用證發行人直接向管理代理支付或通過管理代理支付。在接受繼任者作為行政代理人或附屬代理人(視情況而定)的任命後，該繼任人應繼承並被授予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01(H)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(以適用者為準)對退役或被免職代理人的任何賠償或其他款項的權利除外)，以及退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和責任(除第3.01(H)節規定的權利外)，以及退役(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和責任。
代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的規定履行)。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非牽頭借款人與該繼任者另有約定。在退役(或被免職)代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役(或被免職)代理人在擔任本合同管理代理人或抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第九條和第10.04條的規定應繼續有效，以造福於該退職(或被免職)代理人、其子代理人及其各自的關聯方。
根據本節規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為信用證發行商和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去信用證發行人一職，它將保留信用證發行人在其辭去信用證發行人身份生效之日起對所有未清償信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未報銷金額為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基準利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。借款人根據本協議指定LC發行人或迴旋貸款機構的繼任者(該繼任者在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任者將繼承並被授予退休的LC發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的LC發行人和迴旋貸款機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(或作出美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。
9.07不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和信用證發行人明確承認，行政代理、抵押品代理和信用證發行人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理、抵押品代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意和接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何事務的任何轉讓或審查，均不應被視為行政代理或安排人就任何事項向任何貸款人或信用證發行人作出的任何陳述或擔保，包括行政代理、抵押品代理或信用證發行人是否、抵押品代理人或安排人已披露其(或其關聯方)所擁有的重大信息。每家貸款人和信用證發行人向行政代理、抵押品代理和安排人表示，它已獨立地、在不依賴行政代理、抵押品代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與之相關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定簽訂本協議並向本協議項下的借款人提供信貸。每家貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴行政代理、抵押品代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析。, 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的評估和決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽。每一貸款人和信用證發行人聲明並保證：(I)貸款文件規定了商業貸款安排的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證發行人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人或信用證發行人的其他便利，而不是出於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而每一貸款人和信用證發行人，以及每一位貸款人和/或信用證發行人，均不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，而是為了提供本協議中規定的適用於該貸款人或信用證發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人和每家貸款人和信用證發行人都聲明並保證其在作出、收購和/或持有的決定方面是成熟的。
(B)貸款人或信用證發行人(如適用於該貸款方或該信用證發行方)在發放、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面擁有經驗，或在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面行使其酌情權的人士在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但任何聯合牽頭簿記管理人、協調人、聯合辛迪加代理或共同文件代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、抵押代理、貸款人或信用證發行人的身份(視情況適用)除外。
9.09行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向貸款方提出任何要求)有權通過幹預該訴訟或以其他方式獲得授權。
(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他擔保債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證發行人、行政代理和其他貸方的索賠(包括對貸款人、信用證發行人、行政代理、信貸各方及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠以及所有其他金額信用證(第2.03(I)節、第2.03(J)節和第2.03(K)節以及第2.09節和第10.04節(以適用為準)項下的發行人、行政代理人和該等信用方)在該司法程序中被允許；和
(B)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；
任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和信用證發行人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和LC發行人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第節規定應由行政代理支付的任何其他金額。
本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或信用證發行人授權、同意、接受或採納任何影響任何貸款人或信用證發行人的擔保義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸款人或信用證發行人在任何此類訴訟中的債權進行表決。
9.10合作和擔保事項。在不限制第9.09條規定的情況下，信用證方不可撤銷地授權代理人，
(A)解除抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權：(I)在總承諾額和所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)完全清償以及所有信用證或任何LC債務的現金抵押到期或終止時，(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關出售或將出售的財產，(Iii)關於任何留置權的任何留置權；(Ii)作為根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售的一部分或與之相關的出售或將出售的任何財產的留置權；(Iii)關於根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何出售或與之相關的任何留置權(Iv)就構成少於全部或實質全部抵押品的任何財產留置權而言，如獲規定的貸款人以書面批准、授權或批准，或
(V)與根據第9.10(C)節或第11.12節實施的任何解除相關的留置權，只要該留置權是由被解除的貸款方授予的；
(B)將抵押品代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.01節(J)款允許的該等財產的任何留置權的持有人；及
(C)在符合第11.12節(視情況而定)規定的限制的情況下，如果任何借款方因本協議允許的交易而不再是子公司或成為非實質性子公司，則解除或確認解除該借款方在融資擔保項下的義務以及其他適用的貸款文件。
應任何代理人在任何時候提出的請求，適用的貸款人將以書面形式確認該代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何擔保人根據本第9.10節規定的貸款擔保和其他適用貸款文件所承擔的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，代理人將根據貸款文件和本第9.10節的條款，簽署並向適用的貸款方提交該貸款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益從屬於該抵押品項目，或解除該擔保人在融資擔保和其他適用貸款文件項下的義務，在每種情況下，均應按照貸款文件和本第9.10節的條款，向適用的貸款方提交該文件。
對於抵押品的存在、價值或可收集性，抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，任何代理人均不負責或有義務確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，任何代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。
9.11轉移通知。在任何情況下，代理人均可將本協議的貸款方視為該貸款方擔保債務部分的所有人，除非轉讓和承兑生效，除非且除非在一定程度上，轉讓和承兑已經生效，如第10.06條所規定的那樣，在此情況下，代理人可以將本協議的貸款方視為該貸款方的擔保債務部分的所有人。
9.12報告和財務報表。通過簽署本協議，每個貸款人：
(A)同意在任何現金管理觸發期內(此後按行政代理合理要求的頻率)向行政代理提供所有其他到期或即將到期給該貸款人的債務的摘要。(A)同意在任何現金領域觸發期(以及此後行政代理可能合理要求的頻率)向行政代理提供到期或將到期的所有其他債務的摘要。關於本合同項下的任何分配，除非行政代理已收到貸款人的書面通知，否則行政代理有權假定沒有任何款項因其他債務而應付給該貸款人；
(B)被視為已要求行政代理在獲得本協議要求主要借款人交付的所有財務報表以及代理人收到的抵押品的所有商業財務檢查和評估(統稱為“報告”)的副本後，立即向該貸款人提供這些報表的副本；
(C)明確同意並承認行政代理對報告的準確性不作任何陳述或保證，也不對任何報告中包含的任何信息負責；
(D)明確同意並承認該等報告並非全面的審計或審查，執行任何審計或審查的代理人或任何其他方將只檢查關於貸款當事人的具體信息，並將在很大程度上依賴貸款當事人的簿冊和記錄，以及貸款當事人的人員的陳述；
(E)同意按照本合同第10.07條的規定對所有報告保密；和
(F)在不限制本協議中所載任何其他賠償條款的一般性的情況下，同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從賠償貸款人已經或可能向借款人作出的任何信貸擴展，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出的任何結論不會損害代理人和任何其他貸款人的利益；(F)同意：(I)使代理人和準備報告的任何其他貸款人不受賠償貸款人可能採取的任何行動的損害，或從與賠償貸款人已經或可能作出的任何信貸擴展有關的任何報告中得出的任何結論，或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款或及(Ii)支付及保護代理人及任何該等其他貸款人在擬備報告時所招致的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)，並對因任何第三方透過賠償貸款人取得全部或部分報告而直接或間接產生的申索、訴訟、法律程序、損害賠償、費用、開支及其他金額(包括律師費)作出賠償、辯護及使其免受損害。
9.13完善機構。各貸款方特此指定對方貸款方為代理人，為代理人和貸款方的利益完善留置權，這些資產根據UCC第9條或美國任何其他適用法律只能通過佔有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有權的，應當通知其代理人，並應抵押品代理人的要求，及時將該抵押品交付給抵押品代理人或者按照抵押品代理人的指示處理。
9.14代理人的彌償。貸款人應根據代理人(及其任何次級代理人)及其每一關聯方代表代理人(或其任何次級代理人)(每個此等人士被稱為“代理人受償人”)(在貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方在本合同項下的義務)的適用百分比，對代理人(或其任何次級代理人)進行按比例賠償，並使每個代理人受損害(在税後基礎上)不受任何和所有損失、索賠、任何第三方或任何貸款人、借款人或任何其他貸款方因以下原因或與之相關或由於以下原因而產生的或與之相關的相關費用(包括任何代理彌償人的律師的合理費用、收費和支出)：本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付、雙方履行本協議或本協議項下的各自義務或履行本協議、本協議項下的任何協議或文書，或履行本協議項下或本協議項下的各自義務或履行本協議或本協議或文書規定的各自義務或履行本協議或協議或文書所產生的費用和相關費用(包括任何代理彌償人的律師的合理費用、收費和支出)，或任何第三方或任何貸款人、借款人或任何其他貸款人向代理彌償人提出的索賠(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何環境責任，(Iv)在任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，(Iv)任何, 或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是否由第三方或任何貸款人、借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出，無論在任何情況下，不論任何代理受償人是否為上述任何一方，不論其是否為任何一方，不論其是否為上述任何一方，不論是否由第三方或任何貸款人、借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出，在所有情況下，不論任何代理受償人是否為上述任何一方，不論是否由第三方或任何貸款人、借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出全部或部分由於代理人賠償對象的比較過失、分擔過失或單獨過失造成的；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或相關開支，是由具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因該代理人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，則該等彌償不得對該代理人彌償受償人作出。第9.14節規定的貸款人義務受制於第2.12(D)節的規定。
9.15貸款人之間的關係。貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除本合同另有規定的代理人外)授權為任何其他貸款人行事負責。
9.16追討錯誤付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時候錯誤地向任何貸款人或信用證出票人(每一方，“信用證方”)支付了本協議項下的款項，無論是關於借款人在該時間到期和欠下的債務，如果該付款是可撤銷的金額，則在任何情況下，每一方
收到可撤銷金額的貸款方各自同意應要求立即向行政代理償還該貸款方收到的可撤銷金額(以收到的貨幣的即期可用資金表示)，並支付利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。每一信用方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。行政代理在確定向各信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知各信用方。
9.17某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益(而非為借款人或任何其他貸款方的利益)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會為借款人或任何其他貸款方的利益而作出陳述和擔保：(A)每名貸款人(X)表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，以下至少有一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為避免對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益產生疑問，行政代理不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和
協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件)。
第十條
其他
10.01修訂等本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需的貸款人(或行政代理，經所需的貸款人同意)和主要借款人或適用的貸款方(視屬何情況而定)以書面形式簽署，並經行政代理確認，否則無效。每項該等放棄或同意僅在特定情況下和為給予的特定目的而有效；但是，該等修改、放棄或同意不得
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第4.01節中關於任何信貸延期的任何條件；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；
(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件為(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件向貸款人(或其中任何貸款人)支付或強制預付本金、利息、手續費或其他金額的任何日期，或(Ii)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每個貸款人書面同意，按計劃或強制減少本協議或任何其他貸款文件項下的總承諾額；
(D)未經直接受影響的每個貸款人書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本文規定的利率，或(除本節第10.01條第二但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，才有必要修改“違約率”的定義，或免除借款人就貸款或信用證費用支付利息的任何義務。
(E)未經各貸款人書面同意，更改第2.13節或第8.03節，從而改變其所要求的付款的比例分擔或應用順序；
(F)未經每個貸款人的書面同意，更改本第10.01節的任何條款或“所需貸款人”、“FILO貸款所需貸款人”、“超級多數所需貸款人”或本條款中規定的修改、放棄或以其他方式修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比的任何其他條款；
(G)除根據本條例或任何其他貸款文件明確準許外，自第二修正案生效之日起，未經各貸款人書面同意，免除或限制任何貸款方的責任或義務；
(H)除允許的處置和第9.10節明確允許的情況外，自第二修正案生效之日起，未經各貸款人書面同意，解除證券文件留置權的全部或基本上所有抵押品；
(I)在未經各循環貸款人書面同意的情況下，提高“借款基礎”一詞定義中規定的預付利率，但不限於以下第(J)款；
(J)修改(I)借款基數的任何組成部分(預付利率或準備金除外)，包括資格標準，以任何方式增加其下的可獲得性
或(Ii)行政代理的自由裁量權，可在未經所需的超級多數貸款人同意的情況下更改、建立或取消任何準備金；
(K)修改準許超支的定義，以增加其款額，或除該定義另有規定外，未經各貸款人書面同意而增加準許超支的期限；
(L)除本條例另有明文準許或任何其他貸款文件另有明文準許外，截至第二修正案生效日期，本條例項下的有擔保債務從屬於任何其他債項，而除依據規定貸款人就任何貸款方發行獲準優先債務而批准的任何債權人間協議所批准的除外資產留置權外，以及除非本條例另有明文準許或在任何其他貸款文件中另有明文準許，否則未經每名貸款人書面同意，根據本條例或根據其他貸款文件授予的留置權從屬於任何其他留置權；或
(M)未經各貸款人書面同意，修訂“核準優先債”定義(B)條的但書第(Ii)款；
此外，只要(I)除非信用證發行人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意均不影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何發行人文件；(Ii)除非由除上述要求的貸款人之外的迴旋放款人以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人之外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Ii)除上述要求的出借人以外，任何修改、放棄或同意不得影響迴旋放款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除非由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響行政代理根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或義務；(Iv)除非由除上述要求的貸款人以外的抵押品代理以書面形式簽署，否則任何修訂、棄權或同意不得影響抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(V)費用信函可以書面形式修改，或放棄其下的權利或特權及(Vi)任何修訂、放棄或同意，除非至少由FILO貸款機構要求的貸款人以及上述要求的貸款人以書面形式簽署，否則不得修改或修改第2.18條或以其他方式對FILO貸款人相對於循環貸款人的權利和補救產生不成比例的不利影響。儘管本協議有任何相反規定，(X)任何不是本協議項下的貸款人、信用證發行人或代理的信用方以及(Y)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意(以及任何修訂, 根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意，可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下進行，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人造成的不利影響與其他受影響貸款人相比，應不成比例地受到該等貸款人的同意。
如果任何貸款人(“非同意貸款人”)不同意關於任何貸款文件的擬議修訂、放棄、同意或免除，而該修訂、放棄、同意或免除是需要每個貸款人同意並已得到所需貸款人(如果適用，FILO貸款要求貸款人)批准的，則牽頭借款人可以按照第10.13條的規定更換該不同意的貸款人；前提是，該修訂、放棄、同意或免除可以作為該條款所規定的轉讓的結果(連同所有其他條款)。
10.02通知；有效性；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(且除以下(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞服務、掛號信或電傳郵寄或電子通信(符合以下(B)條的規定)送達，以及所有通知和其他通信，如以下(B)款所規定的，則所有通知和其他通信均應以專人或隔夜特快專遞服務、掛號信或傳真機郵寄或電子通信(符合以下(B)條的規定)送達。
根據本協議明確允許通過電話提供的電話號碼應為適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給貸款各方、代理人、信用證發行人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果是給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中規定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發送通知，該通知可能包含與借款人有關的重要非公開信息)的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(B)電子通訊。本條款項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送以及互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果貸款人或信用證發行人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收此類第二條款下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向貸款人或信用證發行人發出的通知。行政代理或牽頭借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送。(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為在預期收件人收到前款(I)所述的通知或通信並標明其網站地址的電子郵件地址後被視為已收到的；(2)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前款(I)所述通知或通信的電子郵件地址時被視為收到；但就第(I)及(Ii)款而言，如該通知, 在收件人的正常營業時間內未發送電子郵件或其他通信的，該通知、電子郵件或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發送。
(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人資料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人資料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、LC發行人或任何其他人承擔任何責任，以賠償因貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子信息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他形式)，除非該等損失、索賠、損害賠償、債務或費用由
不可上訴的判決是由於代理方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約造成的；但是，在任何情況下，任何代理方都不對任何貸款方、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等貸款方、代理人、信用證發行人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真機或電話號碼，以便進行本協議項下的通知和其他通信。任何其他貸款人可以通過通知牽頭借款人、代理人、信用證發行商和擺動貸款機構，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇了“私有方信息”或類似的標識，以便使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人資料，這些資料不是通過平臺的“公共資料”部分提供的，並且可能包含關於借款人或其借款人的重要的非公開信息
(E)代理人、信用證發行人和貸款人的信賴。代理人、信用證發行人和貸款人有權依賴並執行據稱由貸款方或其代表發出的任何通知(包括非正式書面通知和電話承諾貸款通知、轉換/延續通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與其任何確認書有所不同。貸款各方應賠償代理人、信用證發行人、每家貸款人及其關聯方因依賴據稱由貸款方或其代表發出的每份通知而造成的一切損失、費用、費用和責任，但因該人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約(由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決判定)的部分除外。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商錄音，本合同雙方均同意此錄音。
10.03無豁免；累積補救。任何信用方未行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權的任何單一或部分行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權。本貸款文件和其他貸款文件中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。在不限制前述一般性的原則下，貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論任何信用方當時是否已通知或知道此類違約。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理和擔保代理根據擔保協議和其他貸款文件為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持的所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理和抵押品代理各自代表其行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以其行政代理或抵押品代理的身份)，(B)信用證發行人或擺動額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以信用證發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)；(B)LC發行人或擺動額度貸款人不得行使本協議和其他貸款文件項下有利於其利益的權利和補救措施(僅以LC發行人或擺動額度貸款人的身份，視具體情況而定)。
(C)任何貸款人根據第10.08節(受第2.13節條款的約束)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理或抵押品代理，則(I)根據第8.02節、擔保協議或其他貸款文件，所要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)款規定的事項外，在符合第2.14條的規定下，任何貸款人在徵得同意後，均可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。
10.04期滿；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。在符合費用函中關於費用函當事人的某些條款的情況下，借款人應支付所有信用方費用。
(B)貸款當事人的賠償。貸款方應賠償代理人(及其任何子代理人)、其他信用方以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“被賠付者”)，並使每個被賠付者(在税後基礎上)免受任何和所有損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用(包括一名行政代理首席律師、一名其他被賠付人的首席律師的合理費用、收費和支出)的損失、索賠、訴訟理由、損害賠償、債務、和解付款、費用和相關費用(包括一名行政代理首席律師和一名其他被賠付人的首席律師的合理費用、收費和支出)。每個相關司法管轄區的一名當地律師，每個相關專科的一名專業律師，以及一名或多名額外的律師，如果出現一個或多個利益衝突，或被認為存在利益衝突(每組類似的受影響的受賠者以一名律師為限)，或因下列原因而產生的，或與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的，或由於(I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付而引起的，或由任何第三方、任何借款人或任何其他貸款方對任何受償人提出的主張的，則增加一名或多名律師本協議雙方履行本協議或本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議項下擬進行的交易，或僅在代理人(及其任何子代理人)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合下列條款)：(Ii)任何貸款或信用證，或其收益的使用或擬議用途(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合條款)，或(Ii)任何貸款或信用證，或其收益的使用或建議使用(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合條款), (Iii)在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任；(Iv)任何貸款方向已根據本合同與任何貸款方訂立控制協議的被凍結賬户銀行或證券中介機構或其他人提出的任何索賠或支付的任何金額；或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同。不論是由第三方或任何借款人或任何其他貸款方或貸款方的任何董事、股東或債權人提出的，也不論任何受賠人是否為當事人，在所有情況下，不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或全部或部分地產生，也不論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽所導致或全部或部分由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起；但就任何受彌償人而言，上述彌償不得僅限於該等損失、申索、損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決確定，其原因是：(A)該受賠方嚴重疏忽或故意行為不當，或該受償方惡意違反本協議或任何其他貸款文件規定的義務，或(B)受賠方之間純粹存在爭議(以行政代理人的身份向任何受償方提出的任何索賠或貸款文件中的任何類似角色除外)，而不是由於主要借款人或任何其他借款人的任何作為或不作為所引起的糾紛(以行政代理人的身份向任何受償方提出的任何索賠或貸款文件中的任何類似角色除外)，而不是由於主要借款人或任何其他貸款文件中的任何作為或不作為而引起的。在不受第3.01(C)節限制的情況下，本第10.04(B)節不適用於除代表由任何非税索賠引起的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(C)貸款人償還貸款。在不限制貸款人在本合同第9.14條項下的義務的情況下，如果貸款方因任何原因未能向任何代理人(或任何分代理人)支付本條款第10.0.04款(A)或(B)款所規定的任何金額
)、信用證發行人、擺動額度貸款人或前述任何一項的任何關聯方，各貸款人分別同意向行政代理(或任何該等分代理)、信用證發行方、擺動額度貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未償還金額中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、代理(或任何該等分代理)或信用證發行人或擺動額度貸款人以上述身分招致或針對該等代理人(或任何該等分代理)或信用證發行人或擺動額度貸款人的任何關連人士而招致或申索的，或上述任何一項的任何關連人士就該等身分而行事的任何前述任何有關連人士所招致的或針對該等身分而提出的申索。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.12(D)節的規定。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，貸款各方不得根據任何責任理論，主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)，並在此放棄任何索賠。對於非預期收件人使用與本協議或其他貸款文件或預期交易相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收件人的任何信息或其他材料所造成的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，但由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決裁定的此類受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為或違背誠信所造成的直接或實際損害除外。
(E)付款。根據本條款10.04規定到期的所有款項應不遲於提出要求後三(3)個工作日支付。
(F)生存。本節10.04中的協議在任何代理人、搖擺線貸款人和信用證發行人辭職、任何貸款人轉讓任何承諾書或貸款、任何貸款人更換、總承諾額終止以及所有其他擔保債務的償還、清償或解除後仍然有效。
10.05預留付款。如果貸款方或其代表向任何貸款方付款，或任何貸款方行使其抵銷權，且該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該貸款方酌情達成的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序相關，則(A)在該追回的範圍內原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，並且(B)每家貸款人和信用證發行人分別同意應要求按比例向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的按比例份額，以及從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率期間的利息。(B)每家貸款人和信用證發行人分別同意應要求按比例向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的份額，以及從該要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項之日的利息。貸款人和信用證發行人在前款(B)項下的義務在擔保債務全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06成功和分配。
(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第10.06(B)節的規定轉讓給符合條件的受讓人；(Ii)按照或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.06(E)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(雙方除外
至此，其各自的繼承人和受讓人(在此允許的範圍內，參與者在本條款10.06第(D)款中規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，指每一貸方的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(包括在本條款10.06(B)中，參與LC債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
(I)最低款額。
(A)如轉讓的是轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款，或轉讓予貸款人或貸款人的聯營公司，則無須轉讓最低款額；及
(B)在本節(B)(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如該承諾書當時尚未生效)轉讓貸款人在每項此類轉讓項下的貸款本金餘額，其計算日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理人之日，或如轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日為止，不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指明瞭“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000；如轉讓和假設中指定了“交易日期”，則截至交易日為止，該承諾額不得少於$5,000,000。只要沒有違約事件發生且仍在繼續，主要借款人應以其他方式同意(每次此類同意不得無理扣留或拖延)；但在任何情況下，均應將轉讓通知主要借款人(無論是否發生違約或違約事件)；以及
(C)在任何此類轉讓生效後，剩餘承諾額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)的總額，或如果該承諾書當時尚未生效，則轉讓貸款人的貸款本金餘額不得少於5,000,000美元，除非行政代理人中的每一人，以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，主要借款人另有同意(每一項同意不得被無理扣留或拖延)。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(Ii)款不適用於擺動額度貸款人在擺動額度貸款方面的權利和義務；
(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(B)和(B)(I)(C)款規定的範圍外，任何轉讓均不需要貸款人同意轉讓，此外：
(A)須徵得牽頭借款人的同意(同意不得無理拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給從事商業貸款正常業務的貸款人或貸款人的關聯公司；但是，如果牽頭借款人在根據第10.0節提出的任何書面請求後五(5)個工作日內沒有作出答覆，則被視為已同意(但如果該借款人沒有在根據第10.0節提出的任何書面請求之後的五(5)個工作日內作出答覆，則被視為同意)；(2)該轉讓是給從事商業貸款的正常業務的貸款人或其關聯公司的；但是，如果該借款人在根據第10.0節提出的任何書面請求之後的五(5)個工作日內沒有作出答覆，則被視為同意。
(B)以下事項的轉讓必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)
承諾(如該項轉讓的受讓人並非該貸款人或該貸款人的聯屬人士)；及
(C)就任何承諾而進行的任何轉讓，均須徵得信用證發行人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及
(D)就任何承諾而作出的任何轉讓，均須徵得搖擺線貸款人的同意(該項同意不得無理拒絕或延遲)，但如該項轉讓是給予貸款人或貸款人的聯屬公司，則屬例外。
(四)分配和假設。每項轉讓的各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費，但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費。(B)每項轉讓的當事人均應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3500美元的處理和記錄費，但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。受讓人如果不是貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。
(V)不得指派給某些人。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)所述的任何前述人員時構成本條款(B)所述任何人的任何人，或(C)轉讓給自然人(或為自然人的控股公司投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)。
(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經主要借款人和行政代理同意，按比例提供適用的貸款份額)，否則此類轉讓不會生效，否則此類轉讓將不會生效。在此之前，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應酌情向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款，受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經主要借款人和行政代理同意，按比例提供適用的貸款份額)。(X)清償違約貸款人當時欠行政代理、信用證發行人或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，(Y)按照其在循環信貸安排中的適用百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和循環額度貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據本節(C)款接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋所有該貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第3.01條、第3.04條、第3.05條和第10.04條所規定的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則失責貸款人的任何轉讓，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人曾是失責貸款人而根據本協議提出的任何申索。根據要求，借款人應(自費)簽署並向受讓人貸款人交付一份票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議規定的轉讓或轉讓
就本協議而言，第(1)款應被視為該貸款人根據第10.06(D)款出售對該等權利和義務的參與權和義務。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人(該代理僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每個轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，貸款方、行政代理和貸款人應將姓名根據本協議條款記錄在登記簿中的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。登記冊應可供牽頭借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。
(D)參與。任何貸款人可在任何時候，未經貸款方或行政代理同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託除外，或為自然人、違約貸款方或貸款方或貸款方的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人、違約貸款人或貸款方或任何貸款方的附屬公司或子公司除外)(各自，“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款方、代理人、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。(Iii)貸款方、代理人、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何參與者應書面同意遵守第10.07節規定的所有保密義務，就像該參與者是本協議項下的貸款人一樣。為免生疑問，無論是否有任何參與，每家貸款人均應對第10.04(C)條規定的賠償負責。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01條第一條但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。貸款方同意，每個參與者都有權享受第3.01節、第3.04節和第3.05節的利益(受第3.01節、第3.04節和第3.05節的要求和限制的約束)，其程度與其是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，根據第3.01(E)節要求的文件應交付給出售參與的貸款人)，程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但是，該參與者(A)同意遵守第3.06節和第10.13節的規定，就好像它是本節(B)段下的受讓人一樣，並且(B)無權根據第3.01節或第3.04節就任何參與獲得比其獲得適用參與的出借方有權獲得的付款更多的付款，除非在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更導致該貸款人有權獲得更大的付款結果。在主要借款人的要求和費用下，每個出售參與權的貸款人都同意, 以合理的努力與借款人合作，以執行關於任何參與者的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者同意受第2.13條的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是必要的。
根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條註冊的表格。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其附註(如有))，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行、任何中央銀行或任何其他資金來源的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)以電子方式執行任務。在任何轉讓和假設中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似州)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他類似的州儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理根據其批准的程序明確同意接受任何形式或格式的電子簽名，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。
(G)委派後辭去信用證發行人或擺動額度貸款人一職。儘管本協議有任何相反規定，如果美國銀行在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有承諾和貸款，(I)在向牽頭借款人和貸款人發出30天通知後，美國銀行可辭去信用證發行人一職，和/或(Ii)在向牽頭借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果發生信用證發行人或擺動額度貸款人的辭職，牽頭借款人有權從貸款人中指定一名信用證發行人或擺動額度貸款人的繼任者；然而，牽頭借款人未能指定任何此類繼任者並不影響美國銀行辭去LC發行人或擺動額度貸款人的職務(視情況而定)。如果美國銀行辭去信用證發行人一職，它將保留信用證發行人在其辭去信用證發行人資格生效之日起對所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未報銷金額為風險分擔提供資金的權利)。如果美國銀行辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基準利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與資金的權利。一旦指定了信用證發行人和/或迴旋貸款機構的繼任者，(A)該繼任者將繼承並被授予即將退休的信用證發行人或迴旋貸款機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和責任, (B)繼任信用證發行人應開立信用證，以取代在該繼承時未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。(B)繼任信用證發行人應簽發信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效承擔美國銀行對該等信用證的義務。
10.07某些信息的處理；機密性。信貸各方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何聯邦儲備銀行、任何中央銀行或任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內的信息除外，(B)在任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何聯邦儲備銀行、任何中央銀行或任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求或要求的範圍內，信息可以被披露給其關聯方和關聯方(有一項諒解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)。(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，但如果在有關情況下合法和切實可行地這樣做，主借款人將要求出示該等信息(信息除外)的事先書面通知(以合理的速度)
在通常的銀行監管監督過程中提供給監管機構，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與任何貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密方式向(I)任何評級機構提供與本協議項下提供的信用便利相關的主要借款人或其子公司的評級，或(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信用便利相關的CUSIP編號或其他市場標識符的發佈和監控，(H)經主要借款人同意，或(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本節的行為，或(Y)向任何貸款方或其各自的關聯公司以非保密方式從貸款方以外的來源獲得的信息。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
就本節而言，“信息”是指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密的基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在此日期之後從任何貸款方或其任何子公司收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。“信息”指從貸款方或其任何子公司收到的與貸款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在貸款方或其任何子公司披露之前任何貸款方在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
信貸方均承認：(A)該信息可能包括關於貸款方或子公司(視情況而定)的重大非公開信息，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何貸款人已收到與貸款方財產有關的受託程序或類似附件，則在獲得行政代理或所需貸款人的事先書面同意後，特此授權各貸款人、信用證發行人及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時並不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)。但不包括例外賬户中的存款)，以及該貸款人、信用證發行人或任何該關聯公司在任何時間欠借款人或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方的貸方或任何其他貸款方的任何或所有現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人或信用證發行人支付的任何和所有擔保債務的其他義務(以任何貨幣計算)，無論抵押品的充足性如何，且不論該貸款人或信用證發行人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或信用證發行人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而信託持有的。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便行政代理、信用證發行人和貸款人進一步申請，並在付款之前，由該違約貸款機構與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證發行人和貸款人的利益而以信託形式持有。, 及(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權時對該違約貸款人所應負的義務。(Y)違約貸款人須迅速向行政代理人提供一份陳述書，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠該違約貸款人的義務。各貸款人、信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、信用證發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和信用證發行方同意通知牽頭借款人和行政代理
在任何該等抵銷和申請後立即作出通知，但不發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
10.09利率限制。儘管任何貸款文件中有相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽約、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，等額或不等額攤銷、分攤、分配和攤銷利息總額。
10.10對口單位；一體化；有效性；電子簽名。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在行政代理簽署，且行政代理已收到本協議副本時生效，這些副本合在一起將帶有本協議其他各方的簽名。本協議、任何貸款文件以及與本協議相關的任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權，以及任何貸款文件(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方、行政代理和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手動原始簽名相同的程度對每個貸款方和該人具有效力和約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成每個借款方和該人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款，該人可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行, 包括紙質和電子對應物，但所有這些對應物都是同一通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每一受保方使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一擔保當事人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人員的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文檔。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非行政代理明確同意該人按照其批准的程序接受電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、信用證發行方和/或Swingline貸款人同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每個擔保當事人有權依賴據稱由任何貸款方和/或貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下, 任何電子簽名後應立即有手動簽署(墨水濕簽名)副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。
行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人均不負責或有責任確定或調查以下事項的充分性、有效性、可執行性、有效性或
任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的真實性(為免生疑問，包括行政代理、信用證發行人或Swingline貸款人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名)。行政代理、信用證發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的任何通信(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的要求)，並且不會根據本協議或任何其他貸款單據承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款單據中規定的要求)。
每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠；以及(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和/或每一關聯方提出的任何索賠包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
10.11生存。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與其相關的所有聲明和擔保，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。信用證各方一直或將依賴此類陳述和擔保，無論任何信用方或其代表進行的任何調查，即使任何信用方在任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未清償，該陳述和擔保應繼續完全有效。此外，第3.01節、第3.04節、第3.05節、第10.04節和第IX條的規定將繼續有效，無論擔保債務的償還、信用證的到期或終止以及承諾或本協議或本協議任何規定的終止。關於本協議的終止以及抵押品擔保權益的解除和終止，代理人可要求他們合理地認為必要或適當的賠償和抵押品擔保，以保護貸方免受(X)因先前適用於擔保債務(隨後可能被撤銷或撤銷)而造成的損失，以及(Y)此後可能根據本合同第10.04條產生的任何義務。
10.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。(B)如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意協商，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理、信用證發行方或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。如果借款人根據第3.06節的規定有權更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，或者如果本條款明確賦予借款人更換貸款人作為本合同當事人的權利的任何其他情況，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授(按照並同意中所載的限制)。本協議項下的權利(不包括其根據第3.01節和第3.04節獲得付款的現有權利)和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，前提是：
(A)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)條規定的轉讓費用；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應支付給該貸款人的所有其他款項(包括根據第3.05節規定的任何款項)的款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；及
(E)在貸款人成為非同意貸款人所產生的轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如在此之前，由於貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求作出該等轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出該等轉讓或轉授。
10.14執法法、司法管轄權等
(A)適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(法律衝突規則除外，但包括一般義務法第5-1401條和第5-1402條)。
(B)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一貸款方都不可撤銷地無條件地將其自身及其財產提交給紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院，並且每一貸款方都不可撤銷且無條件地同意就任何該等訴訟或訴訟提出的所有索賠或索賠，均不能撤銷或無條件地接受該等訴訟或上訴法院的任何訴訟或程序，或任何與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或訴訟，或要求承認或執行任何判決，且每一貸款方都不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟提出的所有索賠或索賠，均不得撤銷或無條件地提交給紐約州法院、紐約南區地區法院和任何上訴法院。每一貸款方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方可能必須在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第10.14(B)節所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議。在適用法律允許的最大限度內，借款方特此不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02條規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(E)貸款當事人提起的訴訟。每一貸款方同意，任何貸款方提出根據本協議或任何其他貸款文件產生或與之相關的任何索賠或反索賠而提起的任何訴訟，應僅在紐約州位於紐約縣的法院或行政代理人自行選擇的紐約南區美國地區法院提起，並同意該等法院對任何此類訴訟擁有專屬管轄權。
10.15Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.15條中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，貸款各方均承認並同意：(I)本協議項下提供的信貸安排以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是一方面貸款各方與信貸各方之間的獨立商業交易，且每一貸款當事人都有能力評估和理解並理解和接受條款，，(I)本協議項下提供的信貸安排或與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，且每一貸款方都有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件(包括對本文件或本文件的任何修改、豁免或其他修改)；(Ii)在導致該交易的過程中，除非主借款人和任何信用方另有書面約定，否則每個信用方現在和過去都只是以委託人的身份行事，而不是貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或僱員或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)除非牽頭借款人和任何貸款方另有書面協議，否則任何貸款方都沒有或將就本協議擬進行的任何交易或導致交易的過程承擔或將承擔以貸款方為受益人的諮詢責任，包括任何修訂, 放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何貸款方是否已經或目前就其他事項向任何貸款方或其任何關聯公司提供諮詢)，除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方對任何貸款方或其任何關聯公司都沒有就本協議擬進行的交易承擔任何義務；(Iv)對於本協議擬進行的任何交易(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)或導致交易的過程(不論是否有任何貸款方已經或正在就其他事項向您或您的關聯公司提供建議)，沒有任何信用方已經或將承擔代理責任(除非主借款人和任何信用方另有書面約定)或受託責任，以任何貸款方或其關聯方的利益為準，或以任何貸款方或其關聯方的利益為受益人的受託責任；(Iv)任何信用方都沒有承擔或將承擔以任何貸款方或其關聯方為受益人的代理責任(除非主借款人和任何信用方另有書面約定)或受託責任；(V)貸款方及其各自的關聯方可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其關聯方的利益，任何貸款方均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(Vi)貸方沒有也不會就本協議擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且每個貸款方都諮詢了自己的法律、會計、監管和税務方面的意見
在它認為合適的範圍內擔任顧問。每一貸款方特此在法律允許的最大限度內免除並免除其可能就任何違反或被指控的違反代理行為(主要借款人和任何貸款方另有書面約定的任何代理責任除外)或受託責任對每一貸款方提出的任何索賠。
10.17美國愛國者法案公告。受“愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據“愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據“愛國者法案”識別每個貸款方的其他信息。每一貸款方應應行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。
10.18外國資產管制條例。貸款的預付款或其任何收益的使用都不會違反“與敵貿易法”(50 U.S.C.§1 et seq.，經修訂)(“與敵貿易法”)或美國財政部的任何外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修正)(“外國資產管制條例”)或與此相關的任何授權立法或行政命令(為免生疑問，該法令應包括但不限於(A)行政命令)。2001年阻止財產並禁止與犯下、威脅犯下或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED.註冊49079(2001年)(“行政命令”)和(B)“愛國者法”。此外，借款人或其附屬公司(A)不是也不會成為“行政命令”、“敵方貿易法”或“外國資產管制條例”所述的“被阻止者”，或(B)從事或將會與任何此類“被阻止者”進行任何交易或交易，或以其他方式與任何此類“被阻止者”或以違反任何此類命令的任何方式相關聯。
10.19關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。
10.20新聞稿。在主要借款人事先通知並同意(不得無理拒絕)不時使用的廣告材料形式的情況下，行政代理和任何貸款人應被允許在與本協議預期的融資交易有關的任何廣告材料中使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標。行政代理或出借人應在廣告材料首次發佈之前，向主要借款人提供廣告材料的草稿，供其合理審查和評論。行政代理保留向行業貿易組織提供必要的和慣例的信息以納入排行榜測量的權利。
10.21附加豁免；保持良好。
(A)擔保債務是各借款方的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方的擔保義務不應受到以下情況的影響：(I)任何貸款方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定主張任何債權或要求，或未對任何其他貸款方強制執行或行使任何權利或補救措施；(Ii)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修改或免除；或(Iii)未能完善本協議或任何其他貸款文件中的任何擔保權益，或解除其擔保權益；或(Iii)不履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款，或(Iii)未完善本協議或任何其他貸款文件的任何擔保權益或解除抵押品代理人或任何其他信用方或其代表持有的任何抵押品或其他擔保。
(B)貸款方的債務不應因任何原因(承諾終止後無法全額現金支付擔保債務除外)而受到任何減少、限制、減損或終止，包括對任何擔保債務的任何免責、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何擔保債務的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、退還或終止的任何義務的約束。(B)貸款方的債務不應因任何擔保債務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何減少、限制、減損或終止，包括任何擔保債務的免責、免除、退還、變更或妥協的索賠。在不限制前述一般性的情況下，各借款方在本合同項下的義務不得解除或
因任何代理人或任何其他信用方未能根據本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，因放棄或修改其中任何條款，在履行任何擔保債務方面的任何違約、失敗或延誤、故意或其他原因而受損或受到影響，或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款方風險的任何其他行為或不作為，或在法律或衡平法問題上將作為任何貸款方的清償的任何其他行為或不作為(在承諾終止後不能全額現金支付所有擔保債務除外)。
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款方放棄基於任何其他借款方的任何抗辯或因任何原因無法強制執行擔保債務或其任何部分，或因任何其他貸款方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付所有擔保債務和終止承諾除外。抵押品代理人和其他貸款方可以選擇以一次或多次司法或非司法銷售的方式取消其一方或多方持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，妥協或調整任何部分的擔保債務，與任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們對任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何貸款方在本合同項下的責任，除非所有擔保債務已經支付得不可行。每一貸款方放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該借款方對任何其他借款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救的權利。
(D)每個借款人都有義務作為本協定項下的連帶債務人償還債務。在任何貸款方支付任何擔保債務後，該借款方因代位權、出資、報銷、賠償或其他方式而產生的針對任何其他貸款方的所有權利，在各方面都應從屬於先前不可全額現金支付所有擔保債務並終止承諾的權利。此外，任何其他借款方現在或以後持有的任何借款方的任何債務，在此的償付權均從屬於先前不可行的全額償付擔保債務，任何貸款方都不會要求、起訴或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果因(I)該代位權、出資、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何貸款方的任何此類債務而錯誤地向任何貸款方支付任何款項，該款項應以信託形式為貸方的利益持有，並應立即支付給行政代理，以便根據本協議和其他貸款文件的條款，在支付擔保債務(無論是到期的還是未到期的)時記入貸方貸方的貸方。在符合前述規定的情況下，如果任何借款人根據本協議作為連帶債務人償還構成本協議項下向另一借款人承諾的貸款的任何債務，或由任何其他借款人直接和主要發生的其他擔保債務(“住宿費”)，則支付該住宿費的借款人有權從每一其他借款人獲得分擔和賠償，並由每一其他借款人償還其數額，金額相當於該住宿費的一小部分。, 其分數為該其他借款人的可分配金額的分子，其分母為所有借款人的可分配金額之和。在任何確定日期，每個借款人的“可分配金額”應等於在不(A)使借款人按照破產法第101(31)條、統一欺詐性轉讓法案(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條的含義使該借款人“資不抵債”的情況下，根據本協議可以向該借款人主張的住宿付款的最高責任金額，(B)使該借款人的資本或資產變得不合理地少。(B)在不違反“破產法”第101(31)條、“統一欺詐性轉讓法”(“UFTA”)第2條或“統一欺詐性轉讓法”(“UFCA”)第2條的情況下，或(C)使借款人無法償還破產法第548條或UFTA第4條或UFCA第5條所指的到期債務。
(E)在不限制前述或本協議中規定的任何其他免責條款或其他條款的一般性的情況下，每一貸款方特此絕對、知情、無條件地、明確地放棄根據《加州民法典》或任何類似的加州法律第2787至2855條中的任何一條或多條直接或間接產生的任何和所有索賠、抗辯或利益。
(F)在任何特定貸款方根據貸款文件提供擔保或授予擔保權益時，作為合格ECP擔保人的每一貸款方在每種情況下對任何互換義務生效時，特此共同和個別、絕對、無條件和不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該特定貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其擔保下的所有義務以及與該互換義務有關的其他貸款文件(但僅限於在不使此類合格ECP擔保人根據本條款第10.21(F)條承擔的義務和承諾根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律無效的情況下產生的此類責任的最大金額，且不得超過任何更大的金額)。每名合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至該等義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就商品交易法的所有目的而言，每一位合格的ECP擔保人打算構成(且應被視為構成)對每一特定貸款方的義務的擔保，以及對其利益的“維持良好、支持或其他協議”。
“合格的ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法的第(18)(A)(A)(V)(Ii)款下有資格成為“合格的合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在此時有資格成為“合格的合同參與者”的貸款方。
“特定貸款方”指根據商品交易法(在第10.21(F)條生效之前確定)不是“合格合同參與者”的任何貸款方。
10.22無嚴格施工要求。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
10.23附件。本協定附件中的展品、附表和附件已併入本協定，就本協定所述目的而言，應視為本協定的一部分，但如該等展品的任何規定與本協定的規定有任何衝突，應以本協定的規定為準。
10.24複印件和傳真件。本協議和任何貸款方已經或可能在下文中提供給任何代理人或任何貸款人的所有其他文件(包括但不限於貸款文件)可由該代理人或該貸款人通過任何攝影、縮微膠片、靜電覆印、數字成像或其他過程複製。任何該等複製品在任何司法或行政訴訟中均可接納為證據，作為正本本身(不論正本是否存在，亦不論該複製品是否在正常業務程序中製作)。任何載有傳送證明的傳真，對發起或代表該傳送的一方具有約束力，並同樣可接納為證據，猶如該傳真的正本已送交收到該傳送或由其代表接收該傳送的一方一樣。
10.25對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意。僅在屬於EEA金融機構的任何貸款人或LC發行人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為EEA金融機構的任何貸款人或LC發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意
(A)歐洲經濟區管理局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任是任何屬歐洲經濟區金融機構的貸款人或LC發行人根據本協議而須付予該機構的；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該等股份或其他所有權工具可向該EEA金融機構發行或以其他方式授予該機構，而該等股份或其他所有權工具將由該機構接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利；或
(Iii)與任何歐洲經濟區管理局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。
第十一條
擔保
11.01保證金。各擔保人特此同意，其作為主債務人而不僅僅是擔保人，對擔保債務負有連帶責任，並絕對無條件地保證在規定的到期日、提速或其他情況下以及此後的任何時間，及時向貸款人支付擔保債務(統稱為“擔保債務”，條件是“擔保債務”應排除任何除外的互換債務)。各擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知或進一步徵得擔保人的同意，即使有任何此類展期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。
11.02付款擔保。本設施擔保是付款擔保，而不是託收擔保。每一擔保人均放棄要求任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人起訴任何借款人、任何擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保義務負有義務的任何其他人(各“義務方”)的任何權利，或以其他方式要求任何擔保全部或部分擔保義務的抵押品強制其付款。
11.03不解除或減少設施保修。
(A)除本協議另有規定外，本協議項下每個擔保人的義務是無條件和絕對的，不受任何原因的任何減少、限制、減損或終止(完全履行擔保義務除外)，包括：(I)因法律的實施或其他原因對任何擔保義務的豁免、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)任何借款人或其任何其他擔保人或其他對任何擔保義務負有責任的人的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Ii)任何借款人或任何其他擔保人或其他對任何擔保義務負有責任的人的任何公司存在、結構或所有權的任何變化；(Ii)任何借款人或任何其他擔保人或其他對任何擔保義務負有責任的人的任何公司存在、結構或所有權的任何變化。(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)任何擔保人可能在任何時間對任何義務方、任何代理人、任何信用證發行人、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議有關的還是在任何無關的交易中。
(B)每個擔保人在本協議項下的義務不會因任何擔保義務的無效、非法或不可強制執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的適用法律或法規的規定，而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止的約束。
此外，任何擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人未能就全部或部分擔保義務主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Ii)對與擔保義務有關的任何協議的任何條款的任何放棄、修改或補充；(Ii)不履行或損害或以其他方式影響：(I)任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人未能就全部或部分擔保義務主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施；(Iii)就每名借款人的全部或部分擔保義務或任何其他擔保人或對任何擔保義務負有法律責任的其他人的任何義務而提供的任何間接或直接保證的任何免除、不完善或失效；。(Iv)任何代理人的任何訴訟或沒有采取行動，
任何信用證發行人或任何貸款人對擔保任何部分擔保債務的抵押品；或(V)任何擔保債務的付款或履行過程中的任何過失、失敗或延誤、故意或其他，或任何其他情況、作為、不作為或延誤，可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為擔保人的解除(擔保債務完全履行除外)。
11.04放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每名擔保人特此放棄基於任何借款人或任何擔保人的任何辯護或因任何原因導致全部或部分擔保義務不可強制執行、或因任何借款人或擔保人的責任終止(擔保義務未完全履行)而產生的任何抗辯。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。代理人可在其選擇時取消其持有的一個或多個司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式就擔保全部或部分擔保義務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保義務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其可獲得的針對任何義務方的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害擔保人在本融資擔保項下的責任，但下列情況除外在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何擔保人針對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
11.05代位權。在貸款當事人和擔保人完全履行其對代理人、信用證發行人和貸款人的所有義務之前，任何擔保人都不會主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。
11.06ReinStatement；停止加速。如果在任何時候，在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，任何部分擔保債務的付款被撤銷，或者必須以其他方式恢復或退還，則每個擔保人在本貸款擔保項下關於該付款的義務應在該時間恢復，就像沒有付款一樣。如果任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，保證人仍應應貸款人的要求立即支付所有該等款項。
11.07信息。每一擔保人承擔一切責任，告知並隨時瞭解每一借款人的財務狀況和資產，以及所有其他與無法支付擔保債務的風險有關的情況，以及每一擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人都沒有義務將其所知的有關這些情況或風險的信息告知任何擔保人。
11.08[故意遺漏的。]
11.09最高責任。本貸款擔保的條款是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果本貸款擔保項下的任何擔保人的義務因其在本貸款擔保項下的責任金額而被認定為可撤銷、無效或不可執行，則即使本貸款擔保的任何其他條款有相反規定，此類責任的金額應自動限制並減少到在該訴訟或訴訟中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最大責任”)。本第11.09節關於每位擔保人的最高責任，僅旨在保留
任何擔保人或任何其他個人或實體均不得根據本節就該最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，以使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被宣告無效。每位擔保人同意，擔保義務可隨時和不時超過每位擔保人的最高責任，而不損害本融資擔保或影響貸款人在本協議項下的權利和補救措施，前提是本句中的任何內容均不得解釋為增加任何擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。儘管有上述規定，本協定中包含的任何內容(包括本第十一條的任何相反規定)均不限制借款人對所有擔保債務的責任。
11.10貢獻。如果任何擔保人(“付款擔保人”)在本融資擔保項下支付任何款項或因其為保證其在本融資擔保項下的義務而提供的抵押品變現而蒙受任何損失，則其他擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人在該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失中的“擔保人百分比”的金額的任何其他擔保人(“不付款擔保人”)向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人所支付的一筆或多筆款項或遭受的損失的“擔保人百分比”的金額。就本條第十一條而言，每名不付款的擔保人對付款擔保人的任何此類付款或損失的“擔保人百分比”，應自付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(I)該不付款的擔保人截至該日的最高責任(不履行根據本條規定收取任何出資的任何權利或義務)的比率，或者，如果該不付款的擔保人的最高責任尚未確定，則應參照下列比例確定：(I)該不付款的擔保人截至該日的最高責任的比率(不履行根據本條規定收取任何出資的任何權利或作出任何貢獻的義務)，或者，如果該不付款的擔保人的最高責任尚未確定，(Ii)所有擔保人(包括付款擔保人)在本合約日期後(不論是以貸款、注資或其他方式)從任何借款人收到的所有款項的總額(包括付款擔保人)，或在尚未就任何擔保人確定最高負債的情況下，指該擔保人在該日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(包括付款擔保人)，或在任何擔保人的最高負債尚未確定的情況下，為該擔保人在該日期後從任何借款人收到的所有款項的總額。, 注資或其他方式)。本規定不影響任何擔保人對全部擔保債務的數項責任(不超過該擔保人的最高責任)。每個擔保人都約定並同意，其從不付款的擔保人那裏獲得本融資擔保項下的任何出資的權利應從屬於並優先於完全履行擔保義務的付款權利。本條款是為了所有代理人、信用證發行人、貸款人、借款人和擔保人的利益，並可根據本條款由任何一個或多個或全部執行。
11.11可靠性累計。每一貸款方在本條第十一條項下作為擔保人的責任是每一貸款方在本協議項下對代理人、信用證發行人和貸款人的所有責任以及該貸款方作為一方的其他貸款文件或就其他貸款方的任何義務或債務承擔的所有責任的補充和累積，但不限制金額，除非證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
11.12擔保人和借款人的解約。儘管第10.01(G)節有任何相反規定，但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，(I)擔保人或作為子公司的借款人在本合同項下允許的任何交易完成後，應自動解除其在本合同項下的義務、其融資擔保和其他適用的貸款文件，從而該擔保人或借款人不再是主要借款人的子公司，以及(Ii)如果擔保人或借款人是或成為非實質性子公司，並且這種免除不會導致根據第6.12(D)節的規定要求任何無形子公司成為本合同項下的貸款方(除非在該項免除之日，一家或多家其他無形子公司成為本合同項下的擔保人或借款人，並且第6.12(D)條的規定在實施所有此類增加和免除後得到滿足)，該擔保人或借款人在接到牽頭借款人的通知後，應自動解除其在本合同項下的義務、其融資擔保以及其他適用的貸款文件。與任何此類解除相關的，代理人應簽署並向任何附屬擔保人或借款人交付擔保人或借款人合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由擔保人或借款人承擔。根據本條款第11.12條的前一句，任何文件的簽署和交付均不受代理人的追索或擔保。
11.13承認並同意接受受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或LC發行人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或LC發行人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受其約束
(A)適用的決議主管當局將任何減記及轉換權力應用於根據本協議產生的任何該等法律責任，而該等法律責任是由屬受影響金融機構的任何貸款人或LC發行人根據本協議而須支付予該機構的；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
11.14關於任何受支持的QFC的確認
。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，即“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第11.14節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署本協議。
主要借款人：
巴恩斯與諾布爾教育公司(Barnes&Noble Education，Inc.)
By:
姓名：
標題：
借款人：
Barnes&Noble大學書商有限責任公司
B&N Education，LLC
By:
姓名：
標題：
代理和貸款人：
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理和附屬代理
By:
Name:
Title:
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為聯合辛迪加代理
By:
Name:
Title:
富國銀行，全國協會，
作為聯合辛迪加代理
By:
Name:
Title:
SUNTRUSTTRUIST銀行，
作為聯合辛迪加代理
By:
Name:
Title:
公民銀行，北卡羅來納州，
作為共同文檔代理
By:
Name:
Title:
地區銀行，
作為共同文檔代理
By:
Name:
Title:
北卡羅來納州美國銀行，
作為貸款方，LC發行方和擺動額度貸款方
By:
Name:
Title:
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
作為貸款人和信用證發行商
By:
Name:
Title:
富國銀行，全國協會，
作為貸款人
By:
Name:
Title:
SUNTRUSTTRUIST銀行，
作為貸款人
By:
Name:
Title:
公民商業銀行，北卡羅來納州，
公民資產金融公司的一個部門，
作為貸款人
By:
Name:
Title:
地區銀行，
作為貸款人
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Name:
Title:
第一資本商業信貸公司
作為貸款人
By:
Name:
Title:
PNC銀行，全國協會，
作為貸款人
By:
Name:
Title:
第五家第三銀行，
作為貸款人
By:
Name:
Title:
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| 描述 | BNED-信貸協議第三修正案(符合信貸協議)附件A_104479043_6 |
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