425

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報表

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早事件報告日期)：2022年3月7日

綠洲石油公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-34776	80-0554627
(州或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

	範寧街1001號，1500套房休斯敦，得克薩斯州	77002
	(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(281) 404-9500

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何規定(參見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股

美洲國家組織

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。

簽訂實質性的最終協議。

合併協議

2022年3月7日，特拉華州的綠洲石油公司、特拉華州的公司和綠洲的全資子公司歐姆合併子公司、特拉華州的有限責任公司和綠洲的全資子公司新歐姆有限責任公司(合併子)和特拉華州的懷廷石油公司(合併子)簽訂了一項協議和合並計劃(合併協議)。

合併協議除其他事項外，規定綠洲和懷廷通過以下方式合併：(I)Merge Sub與和合併為Whiting(公司合併)，Whiting在公司合併(尚存公司)後繼續作為倖存公司存在(尚存公司)作為綠洲的直接全資子公司，以及(Ii)繼續將尚存公司與LLC Sub合併並併入LLC Sub(LLC Sub合併並與公司合併、合併)合併協議預期的交易，包括合併，稱為交易。

綠洲董事會(OASIS董事會)一致(I)決定發行OASIS(OASIS普通股)普通股，每股票面價值0.01美元(OASIS股票發行)，以及修訂OASIS重述公司證書，將OASIS普通股的授權股票數量從OASIS普通股的6,000萬(60,000,000)股增加到OASIS普通股的1.2億(120,000,000)股(OASIS普通股(OASIS普通股))(OASIS普通股發行)(OASIS股票發行)，並決定修訂OASIS重述公司證書，將OASIS普通股的法定股票數量從OASIS普通股的6,000萬(60,000,000)股增加到OASIS普通股的1.2億(120,000,000)股((Ii)批准並宣佈OASIS股票發行和OASIS憲章修正案是可取的，以及(Iii)建議OASIS普通股持有人批准OASIS股票發行和OASIS憲章修正案。為免生疑問，綠洲普通股持有人批准綠洲憲章修正案並不是完成合並或以其他方式完成合並所必需的條件。

根據合併協議的條款及條件，於本公司合併生效時(本公司合併生效時間)，於緊接本公司合併生效時間前已發行及已發行的每股合併附屬公司股本將轉換為並將相當於尚存公司(尚存公司普通股)的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.001美元，構成緊接尚存公司的唯一已發行普通股。在緊接公司合併生效時間之前發行和發行的每股懷廷普通股，面值為0.001美元(不包括合併協議中規定的某些除外股份，其中將是根據特拉華州法律適當要求和完善估值的任何股份)，將在公司合併生效時自動轉換為獲得以下權利：(A)0.5774股綠洲普通股(股票對價)(換股比率為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股)無利息(現金對價，連同股票對價，合併對價 )。此外，於有限責任公司附屬合併生效時間(有限責任公司附屬合併生效時間)，截至緊接有限責任公司次級合併生效時間前已發行及已發行的每股普通股將自動註銷，而在緊接有限責任公司次級合併生效時間前已發行及尚未發行的每一單位有限責任公司附屬公司將保持已發行及未發行，並將代表緊接有限責任公司附屬合併生效時間後尚存實體的唯一未償還單位。

此外，根據合併協議，在公司合併生效時間，根據Whiting的2020年股權激勵計劃(Whiting Equity Plan)頒發的、在緊接公司合併生效時間之前未償還的每個受時間歸屬的限制性股票單位的未償還獎勵(每個獎勵，即懷廷基於時間的RSU獎勵)，將由OASIS承擔，並在授予時轉換為獲得合併對價的權利，該獎勵將由OASIS承擔，並在授予時轉換為獲得合併對價的權利，該獎勵將在緊接公司合併生效時間之前由OASIS承擔，並轉換為獲得合併對價的權利，該獎勵將在緊接公司合併生效時間之前頒發，並轉換為獲得合併對價的權利自公司合併生效時間起生效，每個轉換後的基於時間的RSU 將繼續受適用於緊接公司合併生效時間之前相應的懷廷基於時間的RSU獎勵的相同條款和條件(包括歸屬和沒收)的管轄；前提是緊接之前

到公司合併生效時間，由於交易結束(交易結束)，(I)(A)2020年9月授予懷廷一名高管的每個懷廷基於時間的RSU獎勵的三分之一將立即歸屬，該既得部分將被取消，以換取懷廷普通股每股股票獲得合併對價的權利，但須受該既得部分的限制，以及(B)該獎勵的任何剩餘未歸屬部分將被視為該獎勵的任何剩餘未歸屬部分，以換取懷廷普通股每股股票的合併對價，但以該既得部分為限，以及(B)該獎勵的任何剩餘未歸屬部分將被假定為懷廷公司的一名高管，且該既得部分將被取消，以換取每股懷廷普通股股票獲得合併對價的權利及(Ii)由懷廷董事會成員持有的每個懷廷時間為基礎的RSU獎將於緊接本公司合併生效時間前全數歸屬，並將被取消，以換取受該獎勵規限的每股懷廷普通股股份獲得合併對價的權利。

在緊接公司合併生效時間之前，根據懷廷股權計劃發行的每一份未完成的績效股票單位獎勵(每個，一個懷廷PSU獎)將在公司合併生效時間生效時由OASIS承擔，並在授予時轉換為獲得懷廷普通股每股股票的合併對價，但須受該懷廷PSU獎勵(該績效股票單位，(A)轉換後的PSU獎勵)，根據(I)受該Whiting PSU獎勵的績效股票單位的目標數量和(Ii)適用於該Whiting PSU獎勵的業績標準的實際實現程度(根據緊接本公司合併生效時間之前結束的截斷業績期間衡量)，受該Whiting PSU獎勵的Whiting普通股的股票數量確定的該Whiting PSU獎勵的股票數量。(br}受該Whiting PSU獎勵的績效股票單位的目標數量和(Ii)適用於該Whiting PSU獎勵的業績標準的實際達成率。否則，每個轉換後的PSU將繼續受適用於緊接本公司合併生效時間之前的相應白色PSU獎勵的相同條款和條件的約束(任何基於績效的歸屬條件，但包括任何持續服務要求)。

向綠洲股東派發特別股息

在公司合併生效時間之前，根據合併協議的條款和條件，OASIS將宣佈並記錄向OASIS普通股持有人支付高達每股15.00美元的特別股息(特別股息)的記錄和支付日期，支付日期將取決於公司合併完成。特別股息將增加與之前宣佈的OASIS股息政策一致的股息。

手令的處理

OASIS將按照與適用的懷廷權證協議中規定的條款和條件大體相似的條款和條件，承擔公司合併生效時生效的所有懷廷普通股，不同之處在於：(I)受該假定認股權證約束的綠洲普通股股票數量將等於(X)在緊接公司合併生效時間之前受該認股權證約束的懷廷普通股股票數量乘以(Y)交換比率，及(Ii)該等認購權證的每股行權價將等於(1)於緊接本公司合併生效時間前可行使該認股權證的惠亭普通股每股行權價減去現金代價除以 (2)交換比率的商數。

治理

合併協議在公司合併生效時規定，合併後公司的董事會將由十名成員組成，其中 (I)五名董事將由OASIS指定，其中五名董事將包括首席執行官Daniel Brown和四名由OASIS在表格S-4中的註冊聲明發布之前以書面指定的獨立董事，根據該註冊聲明，根據合併協議可發行的綠洲普通股將在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)註冊。及(Ii)五名董事將由Whiting指定，指定人士將包括執行主席Lynn A.Peterson 及在註冊聲明根據證券法生效前由Whiting以書面指定的四名獨立董事。(Ii)五名董事將由Whiting指定，其中包括執行主席Lynn A.Peterson 及在註冊聲明根據證券法生效前由Whiting以書面指定的四名獨立董事。

彼得森先生將擔任合併後公司(合併後公司董事會)的董事會執行主席，布朗先生將擔任合併後公司的首席執行官。合併後公司的其他高級領導職位將由綠洲和懷廷的某些現任高管擔任。

合併後的公司總部將設在得克薩斯州休斯敦，雙方將在交易結束前就合併後公司的名稱和新的股票代碼達成一致。

合併的條件

交易的完成受某些條件的制約，其中包括：(I)收到綠洲股東和惠廷股東所需的批准；(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，等待期屆滿或終止；(Iii)沒有任何法律或命令禁止完成合並；(Iv)註冊聲明的有效性；(V)綠洲普通股發行上市的授權。(Vi)宣佈派發特別股息；及(Vii)收取若干税務意見。每一方完成合並的義務也取決於另一方的陳述和擔保真實和正確(受某些重大例外情況的限制)，以及另一方已在所有實質性方面履行其在合併協議項下的義務，並收到另一方的高級職員證書以表明這一點。

終止權

合併協議包含OASIS和WHITING的某些終止權，其中包括(I)如果已發佈禁止合併的最終不可上訴的政府命令，則由OASIS或WHITING終止；(Ii)OASIS或WHITING 如果合併未在下午5點前完成，則由OASIS或WHITING終止。得克薩斯州休斯頓時間2022年10月7日，(Iii)如果一方違反其在合併協議中的任何陳述、保證、契諾或其他協議，在某些條件下，(Iv)綠洲或惠廷，如果所需的懷廷和綠洲股東分別未在正式召開的股東大會上投票通過，或(V)如果另一方的董事會改變了對交易的建議，則由一方

如果合併協議在特定情況下終止，綠洲或懷廷將需要向另一方支付9800萬美元的終止費。

合併協議的其他條款

OASIS和WHITING各自都在合併協議中做出了慣常的陳述、擔保和契約，在每個案例中，通常都要遵守慣常的重要性限定條件。除若干例外情況外，雙方已同意(I)自合併協議日期起至本公司合併生效日期及合併協議終止前較早時間，按正常程序進行業務，且未經另一方事先書面同意，不會在完成前採取若干行動，(Ii)不招攬替代業務合併交易，及(Iii)不參與任何替代業務合併交易的討論或談判。

合併協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受合併協議全文的約束，並受合併協議全文的限制，合併協議全文作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

合併協議及上述合併協議説明旨在向投資者及證券持有人提供有關合並協議條款的資料。它們不打算提供有關綠洲、懷廷或其各自子公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、擔保及契諾僅為合併協議的目的而作出，於特定日期僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受各方同意的限制所規限，包括受締約各方為在彼此之間分擔不同於適用於投資者的合約風險的目的而向對方作出的保密披露所規限。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為綠洲、懷廷或其各自子公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、擔保和契諾標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在綠洲的公開披露中。因此，投資者不應單獨閲讀合併協議中的陳述和擔保，而應結合綠洲或懷廷及其各自子公司的其他信息閲讀，綠洲在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中包括這些信息。

第5.02項。

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

關於合併，2022年3月7日，OASIS與懷廷總裁兼首席執行官林恩·A·彼得森(Lynn A.Peterson)簽訂了聘書協議(聘書協議)，以確定他在合併後公司的角色和僱用條款，並在合併完成後生效。

根據函件協議，彼得森先生同意，自交易結束後起，他將過渡為合併後公司董事會執行主席，並將擔任該職位至2023年12月31日，或彼得森先生與合併後公司董事會共同商定的較早日期(該期間為 )。擔任該職位後，彼得森將有資格獲得50萬美元的年基本工資。關於2022年1月1日至成交期間，Peterson先生的年度獎金將根據其在緊接成交前生效的目標年度獎金計算，並將根據成交前目標業績或實際業績的較大者支付。就截至2022年12月31日的期間而言，Peterson先生的年度獎金將基於相當於其完成交易後工資的100%的目標計算，並將按目標的150%支付，或由合併後的公司董事會酌情決定的更高金額或基於合併後的公司董事會確定的更新績效指標。彼得森將沒有資格獲得2023年日曆年的年度獎金。2023年1月，如果Peterson先生在適用的授予日期繼續受僱， Peterson先生將獲得授予日期公平市值為3,000,000美元的限制性股票單位獎勵，該獎勵將於2023年12月31日完全授予(符合適用計劃和獎勵協議的條款)，但受其持續受僱至授予日期的限制。根據函件協議，彼得森先生還承認並同意，關於根據函件協議對其僱用條款和條件的更改, 他不會根據他與懷廷的現有僱傭協議和股權激勵薪酬獎勵，行使他有充分理由終止僱傭的權利。但是，在(I)任期結束和(Ii)Peterson先生的僱傭終止時(以較早者為準)，由於死亡或殘疾或經雙方同意，有充分理由(由於合併後的公司在關閉後採取的行動，且未在《函件協議》中考慮)終止 Peterson先生的僱傭。彼得森先生將有權獲得他與懷廷現有僱傭協議提供的(X)遣散費和福利(基於他在緊接交易完成前生效的基本工資和目標年度獎金，以及反映合併完成所需的其他適當調整)以及(Y)完全加速授予任何未歸屬和未完成的股權獎勵，績效將被視為達到了較大的目標，或者基於具體業績的獎勵被視為實現了實際績效此類付款和福利將受制於彼得森先生繼續遵守任何離職後義務，並執行以合併後公司為受益人的索賠。

函件協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受函件協議全文的約束，並受函件協議全文的限制，該函件協議全文作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。如果合併協議在合併完成前終止，《函件協議》將不再具有任何效力或效力。協議在合併完成前終止。

沒有要約或邀約

本通信不構成出售或徵求認購或購買任何證券的要約，或徵求有關交易或其他方面的任何投票或批准，也不構成在任何司法管轄區內的任何證券出售、發行或轉讓在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或資格登記或資格之前屬於非法的任何證券的出售、發行或轉讓。

重要的附加信息

關於這些交易，懷廷和綠洲打算向美國證券交易委員會提交材料，包括註冊聲明，其中將包括懷廷和綠洲的聯合委託書/招股説明書。在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，懷廷和綠洲打算向懷廷的股東和綠洲的股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書。本通訊不能取代聯合委託書/招股説明書或註冊説明書或懷廷或綠洲可能向美國證券交易委員會提交併發送給懷廷股東和/或綠洲股東的與交易相關的任何其他文件。我們敦促懷廷和綠洲的投資者和證券持有人在獲得聯合委託書/招股説明書和註冊説明書(每份都可能會不時修改或補充)以及懷廷和綠洲提交給美國證券交易委員會的其他相關文件後，仔細而徹底地閲讀這些文件，因為它們將包含關於懷廷、綠洲、交易、相關風險和相關事項的重要信息。

投資者可以免費索取註冊聲明和聯合委託書/招股説明書的副本，因為它們都可能會不時修改，以及懷廷和綠洲提交給美國證券交易委員會的其他相關文件(如果可以獲得)，可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov獲得。懷廷提交給美國證券交易委員會的文件副本將從懷廷網站www.Whiting.com的投資者關係選項卡下免費獲取，或聯繫懷廷投資者關係部，電話：(30378371661)或電子郵件： brandonD@Whiting.com。綠洲公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將從綠洲公司網站www.oasispetroleum.com的投資者關係選項卡下免費獲取，或聯繫綠洲公司投資者關係部，電話：(281404-9600)，電子郵件：ir@oasispetroleum.com。

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會規則，懷廷、綠洲及其各自的董事和某些高管以及其他管理層成員和員工可能被視為與交易相關的向懷廷股東和綠洲股東徵集委託書的參與者。有關綠洲高管和董事的信息包括在其2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的2021年年會的最終委託書中。有關懷廷公司高管和董事的信息包含在其於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的2021年年度會議的最終委託書中。關於可能被視為參與者的人及其直接和間接利益(無論是否持有證券)的其他信息，將在向美國證券交易委員會提交與交易相關的註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和其他材料時予以闡述。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。

前瞻性陳述和警告性陳述

本文件中有關交易的某些陳述，包括有關完成交易的預期時間表、交易的結果、效果、收益和協同效應、合併後公司的未來機會、未來財務業績和狀況(包括自由現金流和債務的預期水平)、股東回報 (包括未來股息的支付)、指導以及與懷廷或綠洲未來的預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或業績有關的任何其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述是除歷史事實陳述之外的所有陳述。單詞？預期、？相信、？確保、？預期、？如果、？意圖、？估計、？可能、？

《項目》、《預測》、《預測》、《展望》、《目標》、《將會》、《可能》、《應該》、《將會》、《潛在》、《可能》、《可能》、《預期》、《可能》、《定位》、《戰略》、《戰略》、《類似表達》或其他含義相似的詞語，以及其否定的旨在識別前瞻性陳述。具體的前瞻性陳述包括有關懷廷和綠洲的計劃和對交易的預期以及交易對合並後公司的運營結果、財務狀況、增長機會和競爭地位的預期影響的陳述。前瞻性陳述應遵循“證券法”第27A節、“1934年證券交易法”第21E節和“1995年私人證券訴訟改革法”規定的安全港。

這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與預期的結果大不相同，包括但不限於：懷廷公司的股東可能不批准合併協議或綠洲公司的股東可能不批准在交易中發行綠洲普通股的新股；交易結束的條件可能得不到滿足的風險；任何一方可能終止合併協議或交易結束可能推遲或根本不發生的風險；潛在的不良反應或變化管理時間在交易相關問題上的轉移；懷廷和綠洲業務整合的最終時間、結果和結果；懷廷和綠洲業務合併的影響，包括合併後公司未來的財務狀況、經營結果、戰略和計劃；合併後公司在預期或根本沒有實現預期協同效應的能力；資本市場的變化以及合併後公司以預期方式為業務融資的能力；監管部門對交易的批准；大宗商品的影響以及在公開宣佈或交易完成後運營成本和業務中斷可能大於預期的事實。對業務前景的預期，包括收入、定價、資本支出、現金流產生、我們的運營戰略、石油和天然氣市場狀況、法律、經濟和監管狀況以及環境問題的變化，只是對這些問題的預測。

可能導致結果與上述描述大不相同的其他因素可在懷廷截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經其第1號修正案修訂)中找到，該報告已在美國證券交易委員會備案，並可從懷廷網站www.Whiting.com的投資者關係選項卡下獲得，也可在懷廷向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到；以及在截至2021年12月31日的年度10-K表格中的綠洲年度報告中，該報告已在美國證券交易委員會備案，並可從綠洲網站www.oasispetroleum.com的投資者關係選項卡下獲得，以及在其他文件中綠洲與美國證券交易委員會的文件。

所有前瞻性陳述僅表示截止日期，並基於當時可獲得的信息。除聯邦證券法要求外，懷廷公司和綠洲公司都沒有義務更新前瞻性陳述，以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，因此應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。

項目9.01

財務報表和證物。

(D)展品。


展品 No.		描述

2.1*		合併協議和計劃，日期為2022年3月7日綠洲石油公司、歐姆合併子公司公司、新歐姆有限責任公司和懷廷石油公司之間的協議和計劃。

10.1		綠洲石油公司和林恩·A·彼得森之間的信件協議，日期為2022年3月7日。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)

*	根據S-K條例第601(A)(5)項，附表和類似附件已被省略。綠洲同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或附件的補充副本。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。


	綠洲石油公司

日期：2022年3月8日

	由以下人員提供：	/s/尼克拉斯·J·洛倫扎託斯(Nickolas J.Lorentzatos)
		尼克·J·洛倫扎託斯(Nickolas J.Lorentzatos)
		執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書