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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 |
(主要執行辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
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每個班級的標題
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交易符號
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各交易所名稱
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根據該法第12(G)條登記的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
持有的普通股的總市值根據《紐約證券交易所美國人》在2021年6月30日報道的註冊人普通股股票在2021年6月30日的收盤價,註冊人的非關聯公司約為$
截至2022年3月7日,註冊人擁有
目錄
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頁面
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第一部分 |
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項目1.業務 |
6 |
第1A項。風險因素 |
17 |
項目1B。未解決的員工意見 |
36 |
項目2.財產 |
36 |
項目3.法律訴訟 |
36 |
項目4.礦山安全信息披露 |
36 |
第II部 |
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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
37 |
第六項。[已保留] |
37 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
38 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
46 |
項目8.財務報表和補充數據 |
47 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
76 |
第9A項。控制和程序 |
76 |
項目9B。其他信息 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
76 |
第三部分 |
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項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
77 |
項目11.高管薪酬 |
81 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
88 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
90 |
項目14.主要會計費用和服務 |
91 |
第IV部 |
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項目15.物證、財務報表附表 |
93 |
項目16.表格10-K摘要 |
95 |
簽名 |
96 |
2
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性陳述傳達了我們目前對未來事件的預期或預測,並不是對未來表現的保證。它們基於許多我們認為合理的假設,但它們面臨着廣泛的不確定性和商業風險。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。當我們使用“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”、“尋求”或這些術語或其他類似術語的否定詞時,我們就是在識別前瞻性表述。
前瞻性陳述涉及風險和不確定因素,這可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期或預期不同的關鍵因素包括但不限於:
鑑於這些風險、不確定性和假設,謹告誡您不要過度依賴前瞻性陳述,這些陳述本質上是不可靠的,僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表之日發表。您應該閲讀這份Form 10-K年度報告和我們在本報告中引用的文件,並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。在考慮前瞻性陳述時,您應牢記本報告中的警告性陳述。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除法律要求外,我們沒有任何義務更新或改變任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,我們明確不承擔任何義務。
3
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,在決定投資我們的普通股之前,您應該意識到這些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險:
4
本摘要並不完整,您應仔細考慮本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”下描述的風險和不確定因素。如果我們不能充分應對我們面臨的這些和其他風險,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
行業和市場數據
這份Form 10-K年度報告包括從第三方行業出版物、研究、調查和研究中獲得的市場數據和其他統計信息,這些都不是我們委託進行的。第三方行業出版物、研究、調查和研究一般表明,它們的信息是從據信可靠的來源獲得的。然而,雖然我們不知道有任何關於這些來源的信息的錯誤陳述,但我們沒有獨立核實這些信息,我們不能向您保證這些信息是準確或完整的。對本行業未來業績的假設和估計必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響,其中一些因素在本年度報告的10-K表格第I部分第1A項“風險因素”中描述,請您不要過度重視此類信息。
5
標準桿T I
第1項。做生意。
概述
Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺,專注於製造和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood平臺的核心支柱目前是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補充劑和飲料強化補充劑、收穫零食和其他食品,以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。隨着時間的推移,Laird SuperFood計劃通過進一步滲透我們當前產品線帶來的數十億美元的市場機會來增加收入,並擴大我們的平臺,以包括符合我們嚴格的植物性成分標準的更多產品。
由於消費者對Laird SuperFood產品的需求不斷增長,以及我們全方位分銷戰略的持續擴張,我們的淨銷售額從2020年的2580萬美元增長到2021年的3680萬美元。我們根據管理層的要求,在一個運營部門和一個可報告的部門運營,審查彙總的財務信息,以便做出運營決策、分配資源和評估財務業績。
新冠肺炎更新
從2020年3月開始,在新冠肺炎疫情期間,我們的高級領導層定期舉行會議,審查和評估不斷髮展的形勢,併為我們員工的健康和安全提出風險緩解措施。為了在新冠肺炎疫情期間加強員工的安全,我們實施了各種措施,包括員工篩查協議;設施清潔和衞生協議;關於使用個人防護裝備的政策;在員工之間設置物理屏障;以及嚴格的員工休假協議。我們還對某些辦公室人員實施了在家工作政策。
市場機遇
Laird SuperFood參與了美國人口普查局估計到2021年將達到8000億美元的食品雜貨市場。Laird SuperFood專注於美國食品和飲料市場的天然、有機和功能性食品和飲料細分市場。根據新希望網絡的數據,2020年,美國天然、有機和功能性食品、飲料和補充劑的銷售額約為2590億美元,比前一年增長了13%。此外,根據《營養商業雜誌》的數據,在同一時期,美國天然、有機、功能食品和飲料及補充劑的第三方和直接電子商務銷售額增長了60%。
在不斷髮展的食品和飲料行業,消費者的偏好正在從加工和含糖量高的食品和飲料產品,以及那些含有大量高度加工和人造成分的產品轉移。人們也越來越多地認識到動物性產品對環境的影響。根據植物性食品協會的數據,從2020年到2021年,美國植物性食品的零售額增長了27%,市值達到70億美元,相比之下,整個食品類別的零售額增長了15%。
Laird SuperFood的長期目標是打造第一個規模級、廣受認可的品牌,真正專注於天然成分、營養密度和功能。
我們的競爭優勢
我們相信以下優勢將使萊爾德超級食品脱穎而出,並創造長期、可持續的競爭優勢。
快速擴張的植物性天然食品行業的新興平臺
在近期和中期內,Laird SuperFood高度專注於通過進一步滲透我們當前產品線帶來的數十億美元的市場機會來實現收入增長的最大化。然而,我們認為,更大的長期機會在於將Laird SuperFood打造成天然食品行業的獨特平臺,目前天然食品行業由單一產品公司主導。這種平臺方法的核心原則是加強我們可信和可信的品牌名稱,發展我們廣泛的全方位分銷戰略,並不斷推出與我們的核心理念一致的新產品。這一平臺為我們的總目標市場(“TAM”)提供了持續擴張的機會,以實現長期增長、我們品牌的持續差異化、產品多樣化,並利用我們的核心優勢和運營成本來提高利潤率。
真實可信的品牌名稱
可信和可信的品牌是消費品行業最強大的長期進入壁壘之一,也是持續差異化的來源。自成立以來,Laird SuperFood一直在投入巨資打造消費者立即認定為正宗、植物性、營養密集型和功能性的值得信賴的品牌。除了更傳統的品牌建設方法,我們有效地利用了萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯的真實生活方式,他們都因在健身和營養方面處於尖端而備受讚譽。我們的目標是讓Laird SuperFood成為尋找營養豐富、價格合理的功能性食品的客户的選擇。我們的目標市場遠遠超越了精英運動員,進入了大眾市場,這是因為我們認識到,Laird SuperFood產品不僅必須是天然的、功能性的和營養密集的,而且必須味道鮮美,價格實惠,才能向所有消費者提供服務。
6
均衡、高度差異化的全渠道分銷戰略
我們高度差異化的全方位分銷戰略有三個關鍵組成部分:在線、批發和餐飲服務。總體而言,這一全方位渠道戰略為我們提供了多樣化的客户和批發合作伙伴,從而帶來了比通常主要在雜貨店出售的產品更大的TAM機會,以及與我們的客户發展直接關係的機會Lairdsuperfood.com。我們認為,與值得信賴的品牌名稱一起,廣泛的專有分銷是進入食品行業的一個關鍵的長期和可持續的障礙。
我們的增長戰略
我們的主要增長戰略如下:
美國雜貨市場的無限制和長期增長機會
美國食品雜貨市場是世界上最大的零售終端市場之一。Laird SuperFood的戰略是通過各種途徑最大限度地利用這一機會,包括增加品牌信任和認知度,顯著擴大我們的批發分銷足跡,使其達到目前水平的幾倍,目前約有8,100個零售門和超過36,000個分銷點,通過加速線上和線下廣告來提高貨架速度,並推出新產品來擴大我們的門店足跡。
接觸雜貨市場的植物性、功能性和天然食品部分
在食品雜貨類別中,正在進行一種長期的轉變,從幾乎沒有顯示出營養價值的經過深度加工的傳統品牌,轉向天然的、營養密集的、功能性的和植物性替代品。我們預計,隨着消費者在營養方面得到更好的教育,並關注自己、家人和環境的健康和健康,推動天然和植物性替代品增長的消費者口味轉變將在可預見的未來持續下去。越來越多的天然和植物性產品正在超越天然和專賣店,進入傳統的雜貨店。這些趨勢的繼續應該會讓Laird SuperFood受益,因為它正尋求滲透到整個食品雜貨市場。
以重複和經常性收入為特徵的商業模式
由於咖啡、奶油和補水產品的消費是許多消費者的日常習慣,因此我們的大部分客户羣中自然且頻繁地重複使用Laird SuperFood產品。因此,Laird SuperFood一直享有可觀的經常性收入基礎,這要歸功於其消費者和批發合作伙伴的重複訂單。在評估新產品開發機會、收購和營銷戰略時,擴大經常性收入的基礎是Laird SuperFood的重點。
分銷足跡的持續擴大
目前,我們的產品通過一系列不同的實體零售和在線渠道進行營銷和銷售,包括雜貨連鎖店、俱樂部商店、特色和天然食品店、咖啡店、果汁吧、健身房、餐廳、接待場所、企業工作場所、Lairdsuperfood.com, Pickybars.com,和Amazon.com。最大化潛在分銷將是Laird SuperFood的關鍵增長動力,我們的目標是擴大分銷,使我們的產品可以在客户選擇購物的任何地方獲得,無論是零售店、餐飲服務環境還是直接在線購物。
最大限度地提高現有產品線的市場滲透率
Laird SuperFood現有的奶油、補水和飲料增強補充劑、收穫零食和其他食品,以及速溶和烘焙咖啡類別代表着數十億美元的TAM。我們相信,用我們差異化的產品線滲透到這些核心市場,為萊爾德超級食品提供了一個巨大和長期的增長機會。近期,Laird SuperFood將專注於擴大在這些類別中的份額。
新產品開發
雖然Laird SuperFood目前的產品線增長強勁,並以差異化的產品應對數十億美元的市場機會,但我們打算通過推出新產品來促進我們的增長。我們專注於創造符合我們堅定不移的品牌精神的產品,這些產品具有美味的味道、優質的配料、營養密度和功能性。新產品開發的其他標準包括被廣泛接受的可能性、市場機會的大小、合規問題、製造過程、原材料的可用性和成本、保質期和潛在客户的預期使用模式。
從增長的角度來看,正在進行的新產品發佈預計將繼續增加我們的TAM機會。擴大我們的產品線也將有助於使我們的收入基礎多樣化,並減少任何一個類別的潛在競爭強度。我們預計,所有新產品,無論是內部開發的還是從外部採購的,最終都將被命名為Laird SuperFood,它們將擴大Laird SuperFood的機會,成為我們客户日常食品和飲料消費的一部分。
7
Tuck-in收購補充有機增長和擴展平臺的機會
2021年5月3日,該公司收購了專注於營養均衡的真實食品產品的健康零食行業的創新者Sicky Bar,LLC。在收購挑剔酒吧之前,Laird SuperFood的收入完全是由有機增長推動的,雖然我們預計將繼續實現有機增長,但我們相信將有機會擴大我們的TAM並通過額外的收購使我們的收入基礎多樣化。在這種情況下,我們認為,收購將是一種內藏式收購,目標是植物性食品領域高度分散的市場。我們希望收購的產品符合我們的理念,即美味、高質量的配料、營養密度和功能性。
事實證明,營銷支出在推動增長和獲取新客户方面的效率
在我們的整個歷史中,Laird SuperFood一直保持着紀律嚴明、數據驅動和基於回報的重點,專注於部署營銷資金來打造我們的品牌和獲得新客户。在我們看來,營銷資金必須得到有效利用,以維持長期增長,並最終推動Laird SuperFood實現盈利。我們將重點放在為我們的網站和社交媒體渠道創造免費和有機的流量上,擴大我們的專有客户數據庫,增加訂閲,並從各種渠道獲得客户。這些努力的目的是從結構上減少我們對最不專有和最具競爭力的在線客户來源的依賴。社交媒體渠道在推出新產品和推出促銷活動方面尤其有用,漢密爾頓和里斯在社交媒體上的存在,以及在社交媒體上支持該品牌的其他一些有影響力的人也是如此。我們預計在未來的客户獲取工作中將繼續保持紀律,並計劃大幅擴大渠道數量,試圖通過這些渠道尋找更多低成本客户獲取機會的來源。
垂直整合的業務模式
自成立以來,Laird SuperFood一直專注於構建垂直整合的商業模式。這一戰略的核心是我們的高效製造流程,它使我們能夠快速擴大產能,在增加產量的情況下提供固定成本槓桿,並優化我們控制質量的能力。我們在自動化設備上生產奶油粉和補水產品。在收入貢獻的這個階段,我們選擇聯合包裝我們的液體奶油、收穫零食、飲料強化補充劑以及全豆和磨碎的咖啡。根據我們目前的預測,我們相信我們現有的足跡將支持每年1億美元的內部生產粉末產品的年總銷售額,而不需要大幅增加資本支出。這為我們提供了當前大量過剩的製造能力,使未來能夠以資本高效的方式實現增長。
除了製造能力,我們還擁有內部化的品牌、設計、包裝、數字營銷、客户服務和數據分析能力,以及財務、研發和人力資源職能。我們廣泛的內部能力和廣泛的製造能力預計將使製造業以及大多數其他運營費用項目在未來實現顯著的固定成本槓桿。
瞄準頂級食品行業毛利率
強勁的毛利率將為Laird SuperFood提供可持續的競爭優勢,因為這些毛利潤可用於投資於增長計劃,以進一步差異化我們的品牌,擴大我們的收入機會,並在我們邁向盈利的過程中越來越多地覆蓋固定成本。
關注環境、社會和治理(ESG)最佳做法
Laird SuperFood的創始人強烈認為,我們應該努力為所有相關利益相關者創造價值,包括客户、員工、社區、股東和更廣泛的環境。這種“Ohana”哲學對萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯尤其重要,並滲透到我們的文化中。Laird SuperFood在原材料的來源、促進植物替代品的碳效益、我們的運營對環境和社區的影響以及提供阻礙一次性塑料文化的產品方面都是認真的。
我們的產品
我們可靠且可持續差異化的植物性產品成為客户“日常生活”的一部分,全天提供能量和水分,為擴大植物性產品組合提供了機會。作為我們關注可持續發展和更好地為您服務的一部分,到目前為止,我們一直專注於咖啡奶油、補水和飲料增強補充劑、收穫零食和其他食品,以及咖啡、茶和熱巧克力產品。
8
我們按產品類別劃分的總銷售額如下:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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佔總數的百分比 |
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$ |
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佔總數的百分比 |
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咖啡奶油 |
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$ |
21,767,409 |
|
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59 |
% |
|
$ |
18,432,236 |
|
|
|
71 |
% |
補水和飲料補充劑 |
|
|
5,814,629 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
3,893,406 |
|
|
|
15 |
% |
收穫零食和其他食品 |
|
|
5,228,888 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
135,509 |
|
|
|
1 |
% |
咖啡、茶和熱巧克力產品 |
|
|
7,108,361 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
5,922,017 |
|
|
|
23 |
% |
其他 |
|
|
808,352 |
|
|
|
2 |
% |
|
|
588,754 |
|
|
|
2 |
% |
銷售總額 |
|
|
40,727,639 |
|
|
|
110 |
% |
|
|
28,971,922 |
|
|
|
112 |
% |
船運收入 |
|
|
457,879 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
248,865 |
|
|
|
1 |
% |
退貨和折扣 |
|
|
(4,374,565 |
) |
|
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(11 |
)% |
|
|
(3,437,561 |
) |
|
|
(13 |
)% |
淨銷售額 |
|
$ |
36,810,953 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
25,783,226 |
|
|
|
100 |
% |
咖啡奶油包括粉狀和液態咖啡奶油的銷售。補水和飲料補充劑包括銷售水合物椰子水和我們的全面激活和更新補充劑系列。收穫零食和其他食品包括即食食品,以及烘焙和煎餅混合物。咖啡、茶和熱巧克力產品包括傳統和功能性磨碎和全豆咖啡、功能性蘑菇熱巧克力,以及我們的InstaFuel系列加水咖啡和茶產品。其他產品包括各種品牌的商品,如咖啡杯、保温瓶、T恤和帽子。
咖啡奶油
Laird SuperFood是價值56億美元的國內咖啡奶油市場的一部分,其基石產品組合是SuperFood奶油。根據ReportLinker的數據,到2026年,奶油品類預計將以5.6%的複合年增長率(CAGR)增長。萊爾德超級食品的奶油業務在2021年增長了18%。
2015年7月,我們推出了最初的Laird SuperFood奶油,從那時起,我們又推出了幾種額外的口味。2020年4月,萊爾德超級食品進入液態奶油市場,將其TAM擴大到56億美元。
Laird SuperFood銷售13個SKU的粉狀咖啡奶油和7個SKU的液體咖啡奶油。咖啡奶油的銷售額佔我們2021年淨銷售額的59%,佔我們2020年淨銷售額的71%。我們希望繼續擴大我們的超級食品奶油平臺,根據消費者的喜好和需求推出更多的口味、營養成分和配方。這類產品表現出有吸引力的重複使用和客户終身價值特徵。
我們的SuperFood Creamer產品對消費者的三個主要好處和差異點是它們的味道、有限的配料集以及它們包含的植物性脂肪。所有的奶油都含有水胺素,這是一種天然的鈣和其他72種礦物質的微量來源,所有的液體奶油都通過功能性蘑菇提取物的成分來區分。粉狀奶油還具有貨架穩定性和隨時隨地的便利性。
粉狀咖啡奶油
Laird SuperFood的SuperFood奶油起源於粉末狀,以方便和可持續發展。我們已經開發了13個粉狀SKU:原始超級食品奶油,無糖超級食品奶油,可可超級食品奶油,薑黃超級食品奶油,季節性南瓜香料超級食品奶油,季節性巧克力薄荷超級食品奶油,香草超級食品奶油,功能性蘑菇超級食品奶油,原創Aloha OatMac超級食品奶油,無糖Aloha OatMac超級食品奶油,薑黃Aloha OatMac超級食品奶油,季節性南瓜香料Aloha OatMac超級食品奶油,以及原創Aloha OatMac超級食品蘑菇奶油。我們的粉狀咖啡奶油有18個月的保質期。
粉狀咖啡奶油歷來代表着一種較小的,在咖啡奶精市場的低價位細分市場,但我們相信我們的粉狀超級食品奶油正在擴大這一細分市場,並爭奪歷來購買液態咖啡奶油的客户。
液態咖啡奶油
我們的液態咖啡奶油是基於天然來源、美味和功能的原料在內部開發的。液體奶油提供了額外的好處,在周邊冷藏貨架空間,以及較低的單位價格點。
我們開發了七種液體SKU:原汁原味的功能蘑菇,功能蘑菇不加甜味的香草,功能蘑菇的薑黃,功能蘑菇的可可,功能蘑菇的肉桂,以及功能蘑菇的季節性南瓜香料。
補水和飲料補充劑
Laird SuperFood的補水和飲料強化補充劑產品組合包括我們的水合物椰子水產品(四個SKU)、我們的激活平臺(三個SKU)、我們的性能蘑菇和蘑菇植物補充劑(四個SKU)和我們的更新平臺(三個SKU)。2021年和2020年,這些產品分別佔我們淨銷售額的16%和15%。
9
我們的水合物產品對消費者的主要好處和差異點是配料數量有限;沒有大多數競爭對手運動飲料中普遍存在的人造糖、配料或顏色;以及比傳統一次性包裝運動飲料和椰汁的單份成本更低。水合物也是環保的,因為它是粉狀的,避免了一次性使用的塑料。我們的飲料增強型補充劑的主要好處是以植物為基礎,加工較少和可識別的成分集。
水合物
我們目前生產四種椰子粉水合物平臺:原始水合物、菠蘿芒果水合物、抹茶水合物和橙子番石榴水合物。
在我們的水合物產品中,我們專注於每份服務的價格,與一次性產品相比,我們強調產品的價值。
飲料強化補充劑
我們的飲料強化補充劑系列目前有十個SKU:性能蘑菇、無應激功能性蘑菇植物混合物、健康功能性蘑菇植物混合物、充滿活力的功能性蘑菇植物混合物、激活Daily JumpStart、激活益生菌每日綠葉、激活免疫、更新休息和恢復、更新植物性原始蛋白質和可可蛋白質。
我們的激活益生菌每日綠葉和更新植物性蛋白於2020年12月推出,我們的激活免疫和更新休息和恢復於2021年5月推出,我們的蘑菇植物產品於2021年9月推出。我們正處於擴大補充劑產品組合的早期階段,並將在未來幾年繼續擴大我們的激活、續訂和蘑菇產品的範圍。
收穫零食和其他食品
皮利堅果和收穫日期
Laird SuperFood於2020年第四季度開始銷售四個SKU的高質量、天然來源的功能性零食產品,包括菌毛堅果和收穫棗。我們已經開發了三個絨果SKU,包括喜馬拉雅鹽絨果、抹茶絨果和可可絨堅果,以及一個原始收穫日期的SKU。
挑剔的酒吧、高性能燕麥片和高性能麥片
Laird SuperFood於2021年5月收購了挑剔的酒吧,並開始將它們作為對你更好的食品組合的一部分進行銷售。收購的Real-Food產品組合包括10個SKU的挑剔酒吧、4個SKU的Performance燕麥片和5個SKU的Performance Granola。
咖啡、茶和熱巧克力產品
InstaFuel和熱巧克力配功能蘑菇
Laird SuperFood在InstaFuel的熱水系列中銷售四種預混有SuperFood奶油的高品質速溶飲料產品:Origal InstaFuel(添加SuperFood原始奶油的咖啡)、無糖InstaFuel(添加無糖SuperFood奶油的咖啡)、Matcha InstaFuel(綠茶和原始SuperFood奶油)和Chai InstaFuel(紅茶和原始SuperFood奶油)。Laird SuperFood還出售一種SKU的熱巧克力和功能性蘑菇。
我們目前所有的InstaFuel和熱巧克力產品都是自己生產的,以最大限度地提高長期利潤率並控制質量。
全豆和磨碎的咖啡
咖啡為購買我們奶油的個人提供了直觀和互補的銷售,我們相信我們的有機咖啡與功能性蘑菇混合是咖啡細分市場的一個差異化點。我們目前銷售十個完整和地面烘焙。
我們的咖啡來自祕魯,是一種手工採摘的高海拔樹蔭種植品種,因其酸度低而被挑選出來。
我們的客户使用模式
Laird SuperFood的所有產品都專注於在價值數十億美元的市場類別中提供營養密集型和功能性替代品,如咖啡奶油、運動飲料和健康零食。Laird SuperFood產品也被設計成個人日常儀式和重複使用模式的一部分。
我們目前的大部分業務是在網上進行的,我們預計隨着時間的推移,由於我們預計將在實體零售渠道中推出,這一比例將會下降。我們有多年來通過我們的直接網站訂購的所有客户的隊列數據。根據歷史趨勢分析,我們將此數據視為所有渠道的預期客户使用模式的指示器。
訂閲在提高我們直接在線業務的保留率方面發揮着重要作用,網址為Lairdsuperfood.com和Pickybars.com2021年和2020年,訂閲量分別佔我們直接在線淨銷售額的39%和30%。除了訂閲,我們的直接在線業務 擁有很高比例的回頭客。2021年和2020年,直接線上淨銷售額的77%和66%來自訂户或回頭客。這些動態創造了有意義的經常性收入,重複使用率、訂單頻率和保留率的組合決定了我們對戰略營銷支出和客户單位經濟的看法。
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分銷渠道
我們通過三個渠道獲得收入:在線、批發和餐飲服務。我們的客户和分銷渠道包括通過我們的網站進行的在線業務,Lairdsuperfood.com, Pickybars.com,以及Amazon.com,以及我們在專業、傳統雜貨、大眾市場零售、藥品零售和食品服務客户等渠道向分銷商和零售商的批發銷售。
我們按分銷渠道劃分的淨銷售額如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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佔總數的百分比 |
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佔總數的百分比 |
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線上 |
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$ |
22,687,736 |
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62 |
% |
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$ |
14,501,706 |
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56 |
% |
批發 |
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13,598,792 |
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37 |
% |
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10,773,345 |
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42 |
% |
餐飲服務 |
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524,425 |
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1 |
% |
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508,175 |
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2 |
% |
淨銷售額 |
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$ |
36,810,953 |
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100 |
% |
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$ |
25,783,226 |
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100 |
% |
線上
我們的在線業務包括Lairdsuperfood.com, Pickybars.com,以及Amazon.com.
Lairdsuperfood.com銷售我們所有的SKU,除了我們的冷藏液體超級食品奶油。Lairdsuperfood.com允許僅在線銷售試用產品,然後再進行必要的投資,以便批量推出。Pickybars.com出售我們收購的所有挑剔酒吧SKU,以及我們歷史悠久的Laird SuperFood SKU的輪換組合。
我們網站上的內容允許Laird SuperFood教育消費者我們的產品和配料的好處,營銷和交叉銷售新產品。這也促進了我們的訂閲業務,自2017年5月成立以來,該業務的收入一直在增長。
通過以下途徑進行銷售Amazon.com,我們既利用由亞馬遜(“FBA”)履行的,也利用由製造商流程履行的。與FBA相關,我們向亞馬遜發送產品,亞馬遜通過其在線市場從其履行中心履行訂單。亞馬遜向我們收取這項服務的送貨費,並可能對某些庫存收取存儲費。我們在以下位置銷售我們的多個SKUAmazon.com。通過以下途徑銷售Amazon.com分別佔我們2021年和2020年總淨銷售額的16%和21%。
我們在線業務的淨銷售額如下所示:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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Lairdsuperfood.com和Pickybars.com |
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$ |
16,777,515 |
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$ |
8,964,625 |
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Amazon.com |
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5,910,221 |
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5,537,081 |
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直銷總額,淨額 |
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$ |
22,687,736 |
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$ |
14,501,706 |
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批發
我們的批發業務面向價值8000億美元的雜貨業,以及許多非雜貨零售渠道。2021年,批發佔我們淨銷售額的37%,2020年,批發佔我們淨銷售額的42%。Laird SuperFood產品通過一系列不同的零售渠道銷售,包括傳統、天然和特產雜貨店、俱樂部、户外和藥店。我們估計,截至2021年12月31日,我們的產品在超過8,100個零售店門店和超過36,000個分銷點。
我們的批發淨銷售額包括批發雜貨分銷,如United Natural Foods,Inc.和KeHE Distributors,分銷給Whole Foods、Erehuon、Sprouts、Kroger和Safeway等客户,以及通過不同渠道直接批發給零售商,如Costco、Heb、HyVee、Natural Grocers、CVS和REI。
2021年和2020年,批發業務分別佔我們淨銷售額的1360萬美元和1080萬美元,或分別佔我們淨銷售額的37%和42%。我們在2021年和2020年最大的批發客户是Costco,分別佔我們總淨銷售額的13%和23%。在2021年或2020年,沒有其他客户佔我們總淨銷售額的10%以上。
根據Spins的數據,截至2021年12月31日,我們在自然增強型零售商渠道的品牌所有商品銷量(ACV)達到58%,高於截至2020年12月31日的52%。在傳統食品雜貨渠道,我們估計截至2021年12月31日,我們已經實現了14%的ACV,高於截至2020年12月31日的11%。
餐飲服務
我們的餐飲服務業務面向廣泛的客户,包括當地和地區的咖啡店、果汁吧、公司辦公室、酒店、餐廳、大學校園、專業運動隊和健身房。2021年和2020年,餐飲服務分別佔我們淨銷售額的1%和2%。
Laird SuperFood與美國最大的咖啡資本設備製造商之一Bunn合作,創建了Laird SuperFood Crescendo®,這是一款基於植物的拿鐵咖啡機,是各種辦公室、健身房、餐廳和其他餐飲服務環境的便捷解決方案。
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除了我們的漸強®除了機器,我們的機器平臺還包括我們的其他熱飲料機(“HBM”),為辦公室、餐飲服務和咖啡廳環境提供便捷的解決方案。我們的HBM業務目前只佔我們收入的一小部分,但我們相信,鑑於強大的使用動態,它有潛力變得有意義。截至2021年12月31日,最近12個月對餐飲服務客户的淨銷售額為淨銷售額的1%,同期我們的機器平臺佔比不到1%。
競爭
從根本上説,我們不相信我們的競爭對手是我們的同行--對你更好、加工更少的奶油公司。我們認為我們的競爭對手是傳統的精煉產品--含糖量高,加工程度高,配料表難以辨認。我們相信,消費者想要更多的透明度和對他們在體內攝入的東西的理解,並正在尋找加工較少的替代品。我們正在通過一個值得信賴、可信的品牌平臺來推動這些趨勢。
根據我們對核心產品的分類,我們在以下市場展開競爭:
咖啡奶油
我們的奶油產品主要是在價值56億美元的國內奶油市場中競爭,據ReportLinker稱,到2026年,該市場預計將以5.6%的複合年增長率增長,其中包括達能、Treehouse Foods Inc.、雀巢和Dean Foods Co等公司提供的產品。
我們相信,我們的奶油之所以有別於競爭產品,是因為它們具有優越的口感、有限的配料組合,以及由於含有植物性脂肪而具有差異化的能量特性。除了作為咖啡添加劑,我們的奶粉還被消費者用於各種不同的應用,如奶昔和烘焙食品。
補水和飲料補充劑
我們的水合物平臺主要與補水增強運動飲料競爭。在83億美元的運動飲料市場上,佔主導地位的兩個競爭對手是百事公司旗下的佳得樂和可口可樂公司旗下的Powerade。
水合物還在價值43億美元的椰汁市場展開競爭,相對於運動飲料市場,這個市場非常分散。
我們相信,我們的水合物平臺有別於競爭對手的產品,因為我們的配料非常有限,不包含大多數競爭對手運動飲料中普遍存在的人造糖、成分或顏色。由於其方便的粉狀形式,Hydrate還允許客户根據個人口味偏好調整服務大小,與傳統運動飲料或椰子水相比,每份成本更低,並且由於其粉狀形式和消除一次性塑料而環保。
激活、更新和執行蘑菇補充劑
我們的Activate Daily JumpStart、激活益生菌每日綠色、激活免疫、更新休息和恢復系列在價值1197億美元的全球維生素和補充劑市場上展開競爭。激活Daily JumpStart和激活益生菌Daily Greens在很大程度上是作為單一服務冷榨果汁的替代品而競爭,後者通常專注於類似的配料(檸檬辣椒混合物和超級食品蔬菜混合物),以及某些其他粉末飲料。
我們的Renew植物性蛋白系列在高度分散的即飲蛋白粉市場上展開競爭。根據Grandview Research的數據,2020年蛋白質補充劑行業的規模估計為189億美元。即飲飲料和預先配製的飲料預計將在該領域表現出最快的收入增長。以植物為基礎的更新蛋白質在這個市場上有很大的差異化,因為它的成分很短,很容易理解。
我們的性能蘑菇和蘑菇植物補充劑在天然補充劑市場上競爭,該市場與幾家同行公司高度分散。
收穫零食和其他食品
我們的絨毛堅果主要在價值369億美元的北美鹹味小吃市場競爭,根據Grandview Research的數據,到2028年,該市場預計將以6.1%的複合年增長率增長。皮裏果是野生採摘的,在淨化的山水中發芽,然後緩慢乾燥以保持其微妙的味道。我們備受讚譽的、對您更好的零食產品替代了競爭對手的零食產品,其區別在於風味和營養密度。
據Per Market World報道,我們挑剔的酒吧主要在價值84億美元的小吃店市場競爭,預計到2023年,該市場的複合年增長率將達到4.4%。營養、性能和代餐吧,包括我們的挑剔吧產品,佔小吃店市場的73%。
我們的Performance Granola和Performance燕麥在169億美元的穀物市場上展開競爭,根據市場數據預測,到2026年,該市場預計將以4.2%的複合年增長率增長。最大的競爭對手是Bob‘s Red Mill、Kellogg和General Mills。
我們的自制烘焙混合產品線在國內烘焙和混合市場上競爭,該市場的銷售額在2020年增長到83億美元。在新冠肺炎大流行期間,家庭烘焙需求激增,2020年是這一市場取得前所未有增長的一年。根據英敏特的數據,相當大一部分美國成年人計劃比前幾年更頻繁地繼續烘焙。這一趨勢對我們的Better-For You替代品來説是個好兆頭,它提供了素食和無麩質的選擇。
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InstaFuel和熱巧克力配功能蘑菇
InstaFuel速溶飲料產品和我們的帶有功能性蘑菇的熱巧克力與其他只需添加熱水的速溶咖啡產品和熱巧克力系列展開競爭。根據Statista的數據,2021年美國速溶咖啡市場的年收入估計為145億美元。根據Statista的數據,2021年美國的熱巧克力市場規模為35億美元。因為它是用椰子糖而不是精製糖製成的,並且包括功能性蘑菇,我們相信我們的熱巧克力產品與傳統的熱巧克力品牌有很大的區別。
全豆和磨碎的咖啡
根據IBIS行業統計數據,2022年美國咖啡零售市場規模預計為474億美元。我們相信,我們的高質量祕魯有機烘焙系列,以及我們更具差異化的功能性咖啡混合物,包含功能性蘑菇提取物、超級食品和植物適應因子,對我們奶油產品的許多買家來説具有天然的協同效應,並便於在我們的在線平臺上聯合訂購。
供應鏈
Laird SuperFood的原材料來自美國國內外的各種供應商。該公司從一家供應商購買相當一部分烘焙咖啡產品,從兩家供應商購買椰子奶粉,從一家供應商購買椰子粉。本公司有多種烘焙咖啡產品、椰子奶粉及椰子水粉可供選擇,管理層相信本公司可按大致相若的條款為這些供應商找到合適的替代品。此外,該公司所有的水胺素都來自一家供應商。原材料被運往我們位於俄勒岡州Sisters的生產設施,儲存在我們的倉庫和生產設施中。對於我們自己製造的產品,這些原材料然後混合在一起,包裝成成品。成品然後被倉儲起來,從Sisters發貨給零售和批發客户,以及全國各地的分銷商。我們的少數產品是在異地製造和包裝的。成品通常由我們的聯合包裝商運往我們在Sisters的倉庫,在那裏我們將它們運往最終客户。
Laird SuperFood有一套供應商行為準則,要求從美國國內外合乎道德地採購原材料,並將其提供給供應商,作為其供應商入職過程的一部分。
監管
我們受到廣泛的政府法規和政策的約束。我們必須遵守環境保護局(EPA)、美國農業部(USDA)、食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、平等就業機會委員會(EEOC)、美國衞生與公眾服務部(HHS)、美國勞工部(DOL)和職業安全與健康管理局(OSHA)發佈的法規和政策,以及相應的州和地方機構。此外,聯邦通信委員會(“FCC”)還監督公司的聲明,特別是名人代言人的聲明。我們的進口商、包裝商、分銷商和供應商也受到與環境保護和工人健康和安全相關的各種法律法規的約束。
美國農業部國家有機計劃及類似法規
我們從事有機食品的採購、製造、供應、加工、營銷、銷售和分銷,因此,我們必須遵守一定的有機質量保證標準。有機食品生產法要求美國農業部制定有機農產品的國家標準,以向消費者保證那些作為有機產品銷售的產品符合一致的、統一的標準。我們目前生產和銷售許多有機產品,這些產品符合《有機食品生產法》中規定的標準和美國農業部國家有機計劃在該法案下通過的規定。我們的有機產品是由美國農業部認可的認證機構認證的有機產品,我們相信我們在實質上符合適用於我們業務的有機法規。
此外,我們的有機產品可能會受到國家的各種規定。許多州都採用了自己的有機計劃,讓州機構負責執行美國農業部關於有機運營的規定。然而,由於特定的環境條件或該州生產和處理實踐的必要性,州有機項目也可能增加更多的限制性要求。
與食品有關的法規
作為一家食品製造商和分銷商,我們還必須遵守多項與食品相關的聯邦、州和地方法規,包括但不限於1938年的《聯邦食品、藥品和化粧品法》(簡稱FDCA)和FDA根據該法案頒佈的法規。這一全面的監管框架管理着美國食品的製造(包括成分和配料)、標籤、包裝和安全。FDA:
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以下各節將討論美國一些關鍵的食品安全和食品標籤法規。我們受制於2011年的《食品安全現代化法案》,該法案除其他事項外,要求FDA採取預防性控制措施,由食品設施實施,以最大限度地減少或防止對食品安全的危害。我們還受到許多其他聯邦、州和地方法規的約束,這些法規涉及製造設施的許可和註冊、政府衞生機構對我們產品標準的執行、對我們設施的檢查以及對我們與食品銷售相關的貿易做法的監管。
《食品安全條例》
FDA食品安全現代化法案(FSMA)使FDA能夠通過加強食品安全體系來更好地保護公眾健康。該法律為FDA提供了新的執法機構和工具,旨在實現更高的合規率,以預防和基於風險的食品安全標準,並更好地應對和遏制問題發生時。
我們相信,我們在實質上遵守了適用於我們業務的現行法規,這些法規是為實施FSMA而頒佈的。我們正在繼續為那些具有未來遵守日期的規則制定內部遵守政策和做法,以確保在規定的最後期限之前遵守。
FDA的外國供應商驗證計劃要求進口食品的美國所有者或收貨人採取措施,驗證進口食品的外國供應商正在按照FDA的要求生產食品,進口商瞭解外國供應商正在控制的危險以及如何控制這些危險,並確保該監督計劃得到記錄。根據美國進口商和外國供應商的規模,該法規正在使用一系列分級的合規日期來實施。我們已經制定了一項我們認為符合這一規定的計劃,並正在監測其持續實施情況。
我們受制於許多其他聯邦、州和地方法規,涉及生產設施的許可和註冊、食品安全體系、食品運輸、記錄保存、政府衞生機構對我們產品標準的執行、對我們設施的檢查以及對我們與食品銷售相關的貿易做法的監管。
《食品標籤條例》
本公司須遵守FDCA和相應的FDA法規以及1967年頒佈的《公平包裝和標籤法》以及相應的FTC法規中有關食品標籤的某些要求。儘管聯邦貿易委員會和美國食品和藥物管理局對食品製造商提出的聲明有共同的管轄權(美國農業部對“有機”聲明也有管轄權),但食品和藥物管理局保留對食品標籤的主要管轄權,而聯邦貿易委員會則管理廣告。
FDA和FTC要求所有食品都要貼標籤,以披露產品的淨含量、商品身份、營養信息以及產品製造商、包裝商或分銷商的名稱和營業地點。這兩家機構還要求對產品的任何聲稱都是真實的,沒有誤導性。FDA也有關於產品營養價值和健康益處的各種類型聲明的詳細規定和要求,如營養成分聲明、健康聲明和結構功能聲明。屬於這些規定的聲明必須以特定的方式表述,以避免錯誤地標記食品。我們相信我們遵守了適用的FDA索賠法規。
其他州和地方法規可能會對食品標籤提出額外的要求。例如,1986年的《加州安全飲用水和有毒物質執法法》(俗稱65號提案)要求,除少數例外情況外,在加州銷售的任何消費品上都必須出現具體的警告,如果該產品含有該州列出的致癌或出生缺陷物質,超過一定水平。這項法律使所有食品和飲料生產商面臨不得不在其產品上提供警告的可能性。
環境法規
我們還受到美國聯邦、州和地方的各種環境法規的約束。美國的一些關鍵環境法規包括但不限於以下內容:
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我們相信,我們在實質上遵守了適用於我們業務的現有環境法規。我們預計,在可預見的未來,我們繼續遵守現有環境法規的成本不會對我們的資本支出、收益、現金流或競爭地位產生實質性影響。
《消費者保護條例》
聯邦貿易委員會有權監管大多數類型的消費產品的傳統和數字廣告,包括我們提供的產品。聯邦貿易委員會對《聯邦貿易委員會法》(下稱《聯邦貿易委員會法》)的解釋是,禁止商業中的不公平或欺騙性行為或做法,並監督廣告中的明示和默示主張以及某些促銷活動,例如廣告公司使用社交媒體影響者。
我們消費產品的營銷、廣告和促銷活動必須遵守聯邦貿易委員會法案對真實、非誤導性和有充分證據的聲明的要求。如果我們的廣告不符合聯邦貿易委員會和類似的州要求,我們可能會受到聯邦貿易委員會的調查或同意法令,這可能會對我們的業務和聲譽產生實質性的不利影響。
我們相信,我們在實質上遵守了適用於我們業務的現有消費者保護法規。我們預計,在可預見的未來,繼續遵守現有消費者保護法規的成本不會對我們的資本支出、收益、現金流或競爭地位產生實質性影響。
《僱員安全規例》
我們必須遵守某些安全法規,包括OSHA法規。這些規定要求我們遵守某些製造安全標準,以保護我們的員工免受事故的影響。我們相信,我們嚴格遵守了適用於我們業務的所有員工安全法規。
作為國家食品供應的一部分,我們在一個關鍵的基礎設施行業工作,我們為所有員工實施了健康和安全政策,包括在合理可能的情況下過渡到遠程工作;在我們的整個業務過程中制定了嚴格的衞生協議;並限制訪客進入。我們的首要任務是員工的健康和安全,我們正在遵循疾病控制和預防中心和其他政府衞生組織發佈的指導方針來實施保護員工的程序。
知識產權
我們擁有以下物質商標的權利:Laird SuperFood、SuperFood Creamer、InstaFuel、挑剔的酒吧和挑剔的酒吧在美國,以及Laird SuperFood在幾個國際司法管轄區,包括歐盟。
人力資本資源
Laird SuperFood是一家建立在強大的願景、使命和價值觀基礎上的公司,所有這些都指導我們如何以積極的方式利用我們的人力資本。我們的文化在內部通過我們對員工的定期認可來展示,在外部通過我們的青年技能建設合作伙伴關係和俄勒岡州木材小徑德舒特段的志願者小徑清理等活動來展示。
截至2021年12月31日,我們有145名全職員工、4名兼職員工和3名臨時員工。這些員工都沒有工會代表,也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們相信我們的員工關係很好。
我們已經制定並正在執行一個完整的計劃來管理整個員工生命週期,該計劃從人才獲取開始,專注於穩健的入職和有效的溝通,包括動態績效管理計劃,利用敬業度最佳實踐,並通過整個組織的職業發展和繼任規劃來完善。我們不斷努力培養和支持一支高度敬業度和生產力的勞動力隊伍。
人才獲取
我們在直接招聘頂尖人才方面有着良好的記錄,但我們也會與外部專業招聘公司和獵頭合作,在適當的時候加強我們的招聘努力。我們與當地和目標大學建立了合作關係,以提供食品科學和質量保證等領域的關鍵人才。我們還與我們的社區高中建立了合作伙伴關係,提供技能培訓和職業經驗,為我們的一線勞動力建立人才管道。
入職和溝通
為了打造一支高績效的團隊,我們通過穩健和跨職能的入職流程為業務理解奠定了堅實的基礎。每個員工都從對我們的歷史、願景、使命、價值觀以及目標和宗旨的共同理解開始,我們就工作場所和食品安全等基礎知識以及員工的權利和福利對員工進行培訓。
我們積極尋找有效溝通的機會。主要的溝通工作包括季度全體員工會議和半月一次的內部通訊,這些通訊交流內容,如CEO信息、部門更新、業務優先事項和團隊成員信息。各部門以各種方式舉行個別和跨職能的會議。經理們接受培訓,定期舉行一對一會議,就項目、任務、反饋和發展進行溝通。鼓勵個人通過正式方式和我們的開放政策進行交流。
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婚約
我們的敬業度計劃以年度敬業度調查為中心,作為年度基準,並引入一系列面對面的焦點小組,以進一步瞭解我們的員工反饋並採取行動。焦點小組使我們能夠深入瞭解員工反饋,向員工發聲,並制定年度行動計劃,以提高我們的參與度和生產率。
績效管理
我們建立了一個強大的績效管理計劃,尋求將最佳實踐與創新相結合。我們的計劃從公司、部門和個人層面的目標/目標設置開始。該計劃在經理之間的一對一對話中納入了定期的直接反饋,並在組織的所有級別上直接向下屬彙報。我們的績效管理計劃的一個主要組成部分是我們的年度績效評估,其中包括360項評估,確保不僅通過經理的評估,而且通過同行對管理的反饋和反饋來衡量和提高績效。在一年中的任何時候,員工都可以通過一個共享平臺以透明和輕鬆的方式要求或提供反饋,以支持我們注重反饋的績效管理文化。
人才培養
我們每年進行一次人才評估,以確定表現最好的人才和高潛力的人才。這一審查為我們的發展活動和我們各級員工的技能建設機會提供了信息。我們在內部成長和發展方面有着良好的記錄,有許多員工成長為新角色並承擔越來越多責任的例子。我們為員工提供面對面或在線以及通過專業協會和會議參與外部領導力發展計劃的機會。此外,我們還提供關於目標能力的內部培訓,例如給予和接受反饋以及有效的目標設定。
繼任規劃
我們有一個正式的繼任規劃流程,旨在與我們的人才審查和業績管理流程協調工作。對我們的內部人才進行系統和定期的評估對於滿足我們未來的業務需求至關重要。我們的流程使我們能夠確定近期和長期的繼任計劃,以確保我們的業務能夠繼續在最高水平上運營。
薪酬和福利
我們的全面獎勵計劃旨在確保我們有才華的團隊獲得公平的薪酬和績效獎勵。我們確保市場競爭力,並在必要時不斷做出明智的調整,以留住頂尖人才並確保公平的薪酬做法。我們提供具有競爭力的福利,以確保我們的員工獲得全方位的員工獎勵,包括股權獎勵計劃和員工股票購買計劃(“ESPP”)。我們還提供僱主付費的醫療和視力保險、牙科保險、人壽保險和短期殘疾保險,以及退休儲蓄計劃。
多樣性和包容性
我們相信,多樣性和包容性使公司能夠從多角度和廣泛的思維創新中受益。多樣性和包容性使我們能夠更好地瞭解客户的需求,並最終實現為更美好的世界提供更好的食物的願景。我們自上而下地實現多元化,我們的董事會(“董事會”)和我們的執行領導團隊就是例證:我們的七名董事中有兩名是種族/民族多元化的,我們的執行領導團隊的六名成員中有三名是女性。同樣,我們的勞動力性別也很多樣化,53%是男性,47%是女性。此外,自2020年以來,我們與特殊需求組織合作,在我們的設施中提供就業機會、職業教育和技能培訓。我們的招聘努力包括強調特殊需要的人的就業。我們繼續尋找機會,建設一種包容的文化,鼓勵、支持和慶祝我們世界的不同聲音。
企業信息
我們於2015年6月25日根據俄勒岡州法律成立為有限責任公司,2016年2月18日根據俄勒岡州法律轉換為公司,並於2018年7月3日根據特拉華州法律轉換為公司。我們的主要執行辦公室位於俄勒岡州97759,Sisters,W.Lundgren Mill Drive 275W.Lundgren Mill Drive。我們的網站是Www.lairdsuperfood.com。我們在我們的網站上或通過我們的網站提供我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)向美國證券交易委員會提交或提交的某些報告和對這些報告的修正。這些報告包括我們關於Form 10-K的年度報告、我們關於Form 10-Q的季度報告以及我們目前關於Form 8-K的報告,以及對根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正。在我們以電子方式將信息存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供這些信息。美國證券交易委員會設有一個網站,其中包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為Www.sec.gov。我們在本年度報告中包含了我們的網站地址,僅作為非活躍的文本參考。本年度報告不包含本公司網站上包含的信息或可通過本網站訪問的信息。在決定是否購買我們的普通股時,您不應依賴我們網站上包含或包含的任何信息。
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第1A項。RISK因子。
我們的業務受到各種風險和不確定性的影響。投資者應仔細閲讀以下因素以及本文中“關於前瞻性陳述的警示説明”中提到的警示聲明。如果發生以下或本10-K年度報告中其他地方描述的任何風險和不確定因素,公司的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
與我們有限的經營歷史、財務狀況和資本需求有關的風險
我們是一家初創公司,自成立以來已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的未來會出現虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家處於起步階段的公司。我們於2015年6月成立並開始運營。我們面臨着新公司面臨的所有風險,包括來自現有和新興競爭對手的激烈競爭,其中許多競爭對手是老牌的,可以獲得資本。此外,作為一項新業務,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。我們需要從一家早期公司過渡到一家能夠支持更大規模商業活動的公司。如果我們不能成功完成這樣的轉型,我們的業務、業績和財務狀況都將受到損害。
到目前為止,我們還沒有盈利,我們預計不久的將來會出現運營虧損。在截至2021年12月31日的年度內,我們實現了約3,680萬美元的淨銷售額,併產生了約2,400萬美元的運營虧損。在截至2020年12月31日的年度內,我們實現了約2580萬美元的淨銷售額,併產生了約1290萬美元的運營虧損。此外,如果我們的業務戰略取得成功,我們必須控制管理費用,我們可能需要產生額外依賴外部合作加工廠或根據需要僱用額外人員的費用。我們可能不會成功地擴大我們的客户基礎和產品供應,即使我們成功了,我們也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能盈利並保持盈利,就會壓低我們的價值,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化甚至繼續運營的能力。
我們可能需要額外的資金來發展我們的業務。
到目前為止,我們通過首次公開募股、私募普通股和優先股以及根據貸款協議借款來為我們的業務提供資金。我們投入了幾乎所有的財政資源和努力來發展我們的產品、勞動力和製造能力。我們的長期增長和成功取決於我們從經營活動中產生現金的能力。不能保證我們將能夠從運營中產生足夠的現金,或者獲得我們發展業務所需的資本。我們無法獲得更多資本,可能會對我們全面實施業務計劃和發展業務的能力產生實質性的不利影響,影響程度超過我們現有的財務資源。
如果我們的可用現金餘額和預期運營現金流不足以滿足我們的流動性要求,包括對我們產品的需求下降,或由於本文所述的其他風險,我們可能會尋求出售普通股或優先股或可轉換債務證券,進行額外的信貸安排或其他形式的第三方融資,或尋求其他債務融資。
我們也可能考慮在未來籌集更多資本,以擴大我們的業務,進行戰略投資,利用融資機會或其他原因,包括:
我們目前及未來的撥款需求,將視乎多項因素而定,包括:
我們籌集額外資本的各種方式都有潛在的風險。如果我們通過發行股權證券來籌集資金,可能會稀釋我們股東的權益。任何已發行的股權證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券來籌集資金,這些債務證券將擁有權利、優先權和
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優先於我們普通股持有者的特權。根據信貸協議發行或借款的債務證券的條款可能會對我們的業務造成重大限制。如果我們通過合作和許可安排籌集資金,我們可能會被要求放棄重大權利或以對我們不利的條款授予許可。
我們的快速增長可能並不預示着我們未來的增長,而我們有限的運營歷史可能會使我們難以評估未來的生存能力。
在截至2021年12月31日的一年中,我們的淨銷售額從截至2020年12月31日的2580萬美元增長到約3680萬美元。我們預計,未來隨着我們的收入增加到更高的水平,我們的收入增長率將會下降。我們還認為,我們收入的增長取決於幾個因素,包括我們是否有能力:
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。自2015年6月成立以來,我們尚未展示出管理長期快速增長或實現規模化盈利的能力。因此,您對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史或之前實現盈利那樣準確。
我們可能無法有效地管理我們未來的增長,這可能會使我們難以執行業務戰略。
我們的快速增長已經並可能繼續對我們的組織、行政和運營基礎設施產生重大需求,包括製造運營、質量控制、技術支持和客户服務、銷售隊伍管理以及一般和財務管理。隨着我們的持續增長,我們將需要在公司的多個方面進行重大投資,包括銷售、營銷、產品開發、信息技術、設備、設施和人員。我們還需要改進我們的業務、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。
如果我們不能有效地管理我們的增長,我們可能無法執行我們的業務計劃,這可能會對我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。有效管理我們的計劃增長將要求我們:
我們產品和客户羣的擴大可能會導致我們的管理費用和銷售費用增加。任何因預期未來銷售而增加的支出都將對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果我們不能有效地管理我們業務的增長,我們的產品質量可能會受到影響,我們可能無法應對競爭挑戰,這將對我們的整體業務、運營和財務狀況產生不利影響。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的披露控制和程序,以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層,並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信,任何披露控制和程序或內部控制和程序,無論構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實,即決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如,我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排,導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制,都可以規避控制。因此,由於我們的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
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與我們的業務相關的風險
食品和飲料零售業的競爭,特別是基於互聯網的競爭,非常激烈,對我們業務的成功構成了持續的威脅。
餐飲零售業競爭非常激烈。在我們的在線和批發業務中,我們與食品和飲料零售店、超市、倉儲俱樂部和其他大眾和一般零售和在線銷售商競爭,包括互聯網零售商,他們中的許多比我們規模更大,資本資源比我們大得多,既銷售有競爭力的產品,也零售我們自己的產品,與我們的直接在線業務競爭。我們還與許多天然、有機和功能性食品和飲料生產商競爭。
我們面臨着來自這些以及其他零售商和生產商的激烈競爭。他們在銷售和運營策略上的任何變化都可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。特別是,如果天然、有機和功能性食品和飲料的競爭對手試圖通過降價來獲得或保持市場份額,我們可能會被迫降低類似產品的價格以保持競爭力,這可能會導致我們的市場份額、淨銷售額和盈利能力下降,並可能需要我們改變經營策略。
我們通過提供更多的天然、有機和功能性產品、具有競爭力的價格、便利性和卓越的客户服務,使自己從競爭對手中脱穎而出,從而成功地競爭。如果消費者偏好的變化降低了可歸因於這些因素的競爭優勢,或者如果我們未能以其他方式將我們的產品供應或客户體驗與我們的競爭對手積極區分開來,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們目前的許多競爭對手都擁有,潛在的競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的履行基礎設施、更強大的技術能力、更多的財務、營銷和其他資源以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手從現有的客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤,以更低的成本獲得客户,或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研發工作,開展更深遠的營銷活動,並採取更激進的定價政策(包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣),這可能使他們能夠比我們能夠更有效地建立更大的客户羣或從這些客户羣中更有效地產生淨銷售額。
我們預計,天然、有機和功能性食品和飲料行業的競爭,特別是基於互聯網的競爭,總體上將繼續加劇。我們相信,我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素,包括:
如果我們不能在這個市場上成功競爭,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
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我們可能無法及時成功地實施我們的品牌增長戰略,甚至根本無法實施。
我們相信,我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略,即利用我們現有的品牌和產品來推動銷售增長。然而,我們面臨着許多公司在早期發展階段經常遇到的風險、不確定因素和困難,特別是快速發展的天然、有機和功能性食品和飲料行業的公司。我們實施增長戰略的能力取決於我們的能力,其中包括:
我們可能無法成功實施這一增長戰略。我們計劃的營銷支出可能不會導致總銷售額的增加,也不會產生足夠的消費者興趣或品牌知名度,而且隨着時間的推移,我們的高銷售額和收入增長率可能無法持續。如果我們未能實施我們的增長戰略,或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略中,我們的銷售和運營結果將受到負面影響。
我們的Laird SuperFood產品是新產品,我們的行業正在迅速發展。
我們的一些Laird SuperFood產品是新產品,例如我們的Liquid SuperFood奶油,僅處於商業化的早期階段,一些對我們的增長戰略重要的產品正處於不同的研發階段,尚未商業化。我們不確定這些或任何其他未來產品是否會開發成商業化、按預期銷售、按預期生產或滿足其預期市場的需要。此外,我們的一些產品可能具有有限的用途和好處,這可能會限制它們對消費者的吸引力,並使我們處於競爭劣勢。開發新產品並將其置於批發渠道以及傳統和自然雜貨環境中是一個昂貴且耗時的過程,如果產品無法保持市場接受度或無法按預期製造,則在產品上所做的投資可能會損失。
如果我們目前或未來的Laird SuperFood產品在開發階段失敗,或達不到客户對質量的期望,或者如果我們沒有達到或保持市場認可,我們可能會失去客户,或者可能受到索賠,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
正如一個快速發展的行業中的典型情況一樣,最近推出的產品的開發過程、需求和市場接受度都受到高度的不確定性和風險的影響。由於我們產品的市場是新的和不斷髮展的,很難肯定地預測這個市場的規模和增長率(如果有的話),以及作為產品的製造成本的發展。我們不能保證我們將成功地開發新的或現有的產品或製造新的產品,包括通過盜版機,我們的盜版機的性能達到預期,我們產品的市場將會發展,對我們產品的需求將是可持續的。如果我們不能開發或製造新產品,或者新產品市場不能開發,發展速度慢於預期,或者競爭對手飽和,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
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我們面臨着在美國以外開展業務的相關風險,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從包括國際供應商在內的各種供應商那裏購買我們的產品。2021年和2020年,我們從非美國供應商的直接採購佔我們原材料的大部分,我們預計我們的國際採購可能會隨着時間的推移而增長。此外,隨着原材料供應的變化,隨着時間的推移,我們可能會從新的非美國供應商那裏採購。我們之前曾有一家國際供應商停止業務,拖欠對我們的某些交貨義務,而我們監測和控制某些供應商的能力由於他們在國外的位置而受到限制,這些限制因新冠肺炎疫情而加劇。我們還通過我們的網站和其他在國外的在線和實體分銷商向消費者銷售我們的產品,未來我們可能會與外國分銷商簽訂銷售我們產品的協議。所有這些活動都受到與國際商業業務有關的不確定因素的影響,包括:
如果我們向其他目標市場擴張,我們不能向您保證我們的擴張計劃會實現,或者如果實現了,就會成功。我們預計每個市場都有特定的監管和融資障礙需要克服,這些市場未來的發展,包括與政府政策和法規相關的不確定性,可能會損害我們的業務。如果我們在失敗或延遲的擴張計劃上花費大量時間和資源,我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到損害。
此外,我們可能會受到違反美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律的不利影響,這些法律一般禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務的目的向非美國官員或其他第三方支付不當款項。雖然我們的政策要求遵守這些反賄賂法律,但我們的內部控制政策和程序可能無法保護我們免受員工或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務,並對我們的運營結果、現金流和財務狀況造成實質性的不利影響。
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我們的結果可能會受到外幣匯率變化的負面影響。
目前,我們幾乎所有的國際採購和銷售合同都以美元計價,通常不能保證長期定價。因此,美元相對於外幣的貶值可能會增加我們從其他國家進口的食品和配料的美元成本。此外,美元相對於外幣的升值可能會要求我們降低售價,否則可能會降低我們的產品在國際市場上的競爭力。從歷史上看,該公司沒有對衝過外匯風險。
如果我們擴大國際業務,我們收入的更大一部分可能會以其他外幣計價。以美元以外的貨幣開展業務可能會使我們受到貨幣匯率波動的影響,這可能會對我們的收入、收入成本和營業利潤率產生負面影響,並導致外幣換算收益和損失。
流行病、流行病或疾病爆發,如新冠肺炎疫情,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,其中包括但不限於消費和貿易模式、我們的供應鏈和生產流程,這些都可能對我們的運營、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性影響。
2019年12月,武漢市首次報告冠狀病毒病新株(新冠肺炎)中國。不到四個月後,也就是2020年3月11日,世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。疫情的爆發導致政府實施了重大措施,包括封鎖、關閉、就地避難令、隔離和旅行禁令,旨在控制病毒的傳播。這些限制,以及政府和私營實體未來採取的預防和緩解措施,已經並可能繼續對全球經濟狀況和消費者信心和支出產生不利影響,這可能會對我們產品的材料供應以及對我們產品的需求產生實質性的不利影響。
新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於未來的事態發展,包括疫情爆發的持續時間、傳播和強度,包括出現變異病毒株,以及採用疫苗等治療方法,考慮到快速演變的格局,所有這些都是不確定的,也很難預測。因此,目前無法確定新冠肺炎對我們業務的整體影響。然而,如果這場大流行繼續成為嚴重的全球衞生危機,或者在我們採購原材料的地區,這種疾病可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外,我們很大一部分產品是在我們位於俄勒岡州Sisters的製造工廠生產的。如果我們被迫縮減生產時間或關閉該設施以應對大流行,我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。
疾病爆發、流行病、大流行或類似的普遍公共衞生問題(如新冠肺炎)的實際或預期影響可能會對我們的運營、流動性、財務狀況和運營結果產生負面影響。流行病、流行病或疾病爆發可能會影響對我們產品的需求,因為檢疫或政府對流動的其他限制可能會導致消費者購買行為不穩定。政府或社會對公共集會施加限制,特別是如果持續時間延長,可能會對零售店的面對面流量產生不利影響,進而影響我們的業務。即使是感知到的感染風險或健康風險也可能對我們商店零售客户的流量產生不利影響,進而影響我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果,特別是如果任何自我施加或政府施加的限制實施了很長時間的話。
流行病、流行病或疾病爆發的蔓延,如新冠肺炎,也可能擾亂我們的第三方業務夥伴履行對我們的義務的能力,這可能會對我們的運營產生負面影響。這些第三方包括供應我們的配料、包裝和其他必要操作材料的公司、合同製造商、分銷商以及物流和運輸服務提供商。港口和其他入境渠道可能被關閉或僅以部分運力運行,因為工人可能被禁止或以其他方式無法上班,在地區或國家內運輸產品的方式可能因同樣的原因而受到限制,我們某些供應商的海外地點可能導致比美國企業所經歷的更大或更長時間的限制。我們的合同製造商生產我們產品的能力可能會因新冠肺炎或類似疫情對其員工配備、採購、製造或倉儲能力造成的任何實質性中斷而受到損害。
我們的經營業績取決於我們維持和增加現有客户的銷售量、吸引新消費者以及以他們願意和有能力支付的價格提供對消費者有吸引力的產品的能力。我們實施旨在及時保持和增加銷售量的創新、廣告、展示和促銷活動的能力可能會受到負面影響,因為在新冠肺炎爆發或類似情況下對面對面的促銷活動進行了修改。在疫情、流行病或新冠肺炎等疾病爆發期間,零售商也可能會改變他們正常的庫存接收和產品補充庫存做法,這可能會對我們的業務產生負面影響。
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流行病、流行病或疾病爆發(如新冠肺炎)和相關政府行動導致的勞動力限制和旅行限制可能會影響我們業務的許多方面。如果我們有很大比例的勞動力無法工作,包括因為疾病、旅行或政府與流行病或疾病爆發有關的限制,我們的運營可能會受到負面影響。
不利和不確定的經濟狀況,例如人均收入和可支配收入水平的下降,失業增加或由於新冠肺炎疫情或類似情況而導致的消費者信心下降,可能會對分銷商、零售商和消費者對我們產品的需求產生不利影響。在經濟低迷期間,消費者可能會轉而購買價格較低或其他感知價值較高的產品。長期的不利經濟狀況,包括新冠肺炎或類似疫情的爆發,以及由此導致的任何經濟衰退或經濟增長放緩,都可能對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
我們管理和緩解這些因素的努力可能不會成功,這些努力的有效性取決於我們無法控制的因素,包括任何大流行、流行病或疾病爆發的持續時間和嚴重程度,以及為遏制其傳播和減輕對公共衞生的影響而採取的第三方行動。
我們可能無法充分保護我們的品牌和其他知識產權。
我們認為我們的品牌、客户名單、商標、域名、商業祕密和類似的知識產權是我們成功的關鍵。我們可以依靠商標、版權和專利法、商業祕密保護、與我們的員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。我們可能無法在美國獲得對我們所有知識產權的廣泛保護。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財政、管理和運作資源。此外,我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權,而且我們可能無法廣泛執行我們的所有商標。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會受到其他人的挑戰,或通過行政程序或訴訟而無效。我們的專利和商標申請可能永遠不會被批准。到目前為止,該公司尚未就其任何一項技術申請專利保護。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請。即使發出這些專利,也不能保證這些專利將充分保護我們的知識產權,因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準是不確定的。我們也不能確定其他國家不會獨立開發或以其他方式獲得同等或更好的技術或知識產權。此外,我們的保密協議可能無法有效防止披露我們的專有信息。, 技術和流程,在未經授權披露此類信息的情況下,可能無法提供適當的補救措施。
我們可能需要花費大量資源來監測和保護我們的知識產權。例如,我們可能會就侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權向他人提出索賠或訴訟,或確定此類權利的有效性。但是,我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權的程度。此外,儘管我們做出了努力,但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權。任何訴訟,無論是否以對我們有利的方式解決,都可能導致我們的鉅額費用,並分散我們技術和管理人員的精力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的技術平臺可能會使用開源軟件。使用此類開源軟件可能會使我們受到某些條件的約束,包括免費或降低成本提供、分發或披露我們的技術平臺的義務,向公眾提供受開源軟件許可約束的專有源代碼的義務,許可以製作衍生作品為目的使用開源軟件的我們的軟件和系統的義務,或者允許反向組裝、反彙編或反向工程的義務。我們監控我們對開源軟件的使用,以避免使我們的技術平臺受到我們不想要的條件的影響。然而,如果我們的技術平臺受到這種意想不到的條件的影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法在世界各地強制執行我們的知識產權。
一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。在某些外國司法管轄區,許多公司在保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。這可能會使我們很難阻止對我們知識產權的侵犯或挪用。失去Laird SuperFood品牌或徽標或其他註冊或普通法商號,或與公司相關的產品或服務質量下降,都會損害我們的業務。我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能是不夠的。此外,美國和外國法律和法院的法律裁決的變化可能會影響我們為我們的技術和知識產權的執法獲得足夠保護的能力。
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第三方可能聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或挪用了商業祕密。
儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到指控,即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
導致產品中斷的食品安全或質量問題,如召回、健康問題或消費者死亡,可能會損害我們的業務。
銷售供人使用和消費的產品會給消費者帶來傷害或疾病的風險。此類傷害可能是由於無意中貼錯標籤、未經授權的第三方篡改或產品污染或損壞造成的。在某些情況下,我們過去曾經,也可能被要求召回或撤回產品,暫停生產或停止運營,這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。例如,2019年,我們召回了某些數量的性能蘑菇補充劑,原因是產品包裝上誇大了鐵的含量。此外,客户可能會因此類事件而停止訂購或取消此類產品的訂單。
即使在某種情況下不需要召回或退出市場,也可能會對我們提出產品責任索賠。雖然我們受到政府的檢查和監管,並相信我們的設施以及我們的合作包裝商和供應商的設施在所有實質性方面都符合所有適用的法律和法規,但如果我們的任何產品的消費導致或被指控導致消費者患上與健康相關的疾病(如李斯特菌)或死亡,我們可能會受到與此相關的索賠或訴訟。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分追究,圍繞我們產品導致疾病或身體傷害的任何斷言的負面宣傳可能會導致消費者對我們產品的安全和質量失去信心。此外,這類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內,也不在我們可能對他人享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。儘管我們將產品責任和產品召回保險的金額維持在我們認為與市場慣例一致的水平,但我們不能確保不會招致我們沒有投保或超出我們保險範圍的索賠或責任。對我們不利的產品責任判決或產品召回可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
我們可能會承擔不在保險範圍內的重大責任。
儘管我們相信我們的保險範圍與行業慣例一致,但我們的保險單下的任何索賠可能會受到某些例外情況的限制,可能不會得到充分、及時的或根本不能兑現,並且我們可能沒有購買足夠的保險來彌補所發生的所有損失。如果我們承擔了大量債務,或者如果我們的業務運營中斷了很長一段時間,我們可能會招致成本和損失。我們的保單可能不包括庫存、設備和業務中斷損失。此外,在未來,我們可能無法以商業上可接受的保費獲得保險,或者根本不能獲得保險。
我們的許多產品都依賴於獨立認證。
我們依靠獨立的第三方認證,例如我們產品的“有機”或“非轉基因”(非轉基因生物)認證,將我們的產品與其他產品區分開來。我們必須遵守獨立組織或認證機構的要求,才能將我們的產品標記為經過認證的有機產品。例如,如果一家制造廠被非有機材料污染,或者在生產運行後沒有得到適當的清潔,我們可能會失去“有機”認證。此外,所有原材料都必須經過有機認證。失去任何獨立認證可能會對我們作為有機和天然產品公司的市場地位產生不利影響,這可能會損害我們的業務。
我們未來的經營結果可能會受到非轉基因成分和有機成分供應的不利影響。
我們確保以具有競爭力的價格持續供應非轉基因和有機原料的能力取決於許多我們無法控制的因素,例如種植有機作物的農場的數量和規模、氣候條件、國家和世界經濟條件的變化、貨幣波動以及預測對季節性原料的充足需求。
我們在產品生產中使用的有機成分(包括咖啡、椰子糖、椰子奶粉和特級初榨椰子油等)容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響,如洪水、乾旱、缺水、極端温度、霜凍、地震和瘟疫。自然災害和不利的天氣條件(包括氣候變化的潛在影響)可能會降低作物產量,降低作物規模和作物質量,這反過來可能會減少我們的非轉基因和有機成分的供應,或者增加非轉基因和有機成分的價格。如果我們的非轉基因和有機成分的供應減少,我們可能無法以優惠的條件找到足夠的補充供應來源,這可能會影響我們向客户供應產品的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們還在非轉基因和有機產品成分的採購方面與其他製造商競爭,這些成分在公開市場上可能沒有傳統產品成分那麼充足。如果消費者對非轉基因和有機產品的需求增加,未來這種競爭可能會加劇。這可能會導致我們的費用增加,或者可能會限制我們可以製造和銷售的產品數量。
惡劣的天氣條件、火災、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。
農產品容易受到惡劣天氣條件的影響,包括暴雨、乾旱和極端温度、洪水和風暴,這些都很常見,但很難預測。農產品也容易受到作物病蟲害的影響,其嚴重程度和影響可能有所不同,這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型和氣候條件。這些因素造成的不利生長條件可能會降低作物規模和作物質量,在極端情況下,可能會失去整個收成。此外,惡劣的天氣或自然災害,包括火災、地震、冬季風暴、乾旱或火山事件,可能會影響我們在俄勒岡州Sisters的製造和業務設施,這可能會導致重大成本,並顯著降低我們履行訂單和維持正常業務運營的能力。俄勒岡州姐妹市位於季節性森林火災和火災風險較大的地區。由於產品成本的增加,這些因素可能會導致銷售量下降和成本增加。如果我們需要從替代地區尋找替代的短期產品供應,也可能會產生包括運輸在內的增量成本。這些因素可能會增加成本,減少收入,並導致額外的收益費用,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
有人擔心,大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果這種氣候變化對農業生產力產生負面影響,我們可能會受到某些產品所需商品供應減少或價格不太優惠的影響,如椰奶粉、有機椰子糖、有機特級初榨椰子油和冷凍乾燥椰子水。由於氣候變化,我們還可能面臨可用水減少、水質惡化或水價不太有利的問題,這可能會對我們的製造和分銷業務以及我們供應商的農業業務產生不利影響,這些業務依賴於水的供應和質量。
我們的生產設備可能會損壞,對我們滿足消費者和批發需求的能力產生不利影響。
我們很大一部分產品是在我們位於俄勒岡州西爾斯的製造工廠生產的。該工廠或我們的任何關鍵生產設備的重大中斷,即使是在短期內,也可能削弱我們及時生產和發貨產品的能力,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在過去,我們曾因設備損壞和故障而導致製造延遲,並且不能完全確保此類延遲對我們業務的影響。我們的製造業務很容易受到自然災害和其他類型災難的中斷和破壞,這些災難包括地震、火災、洪水、火山事件、乾旱、環境事故、冬季風暴、停電、疾病爆發或流行病,如新冠肺炎大流行、通信故障和類似事件。如果我們的工廠發生任何災難,我們在工廠運營業務的能力將受到嚴重損害。
我們依賴少數供應商提供我們的原材料,我們的供應鏈可能會中斷,使我們無法獲得運營所需的材料。
我們依靠供應商和供應商來滿足我們的高質量標準,並以及時高效的方式提供產品。然而,不能保證優質的天然和有機產品將繼續供應,以滿足我們特定和不斷增長的需求。這可能是由於(但不限於)我們的供應商和供應商的業務、財務、勞資關係、材料出口能力、國際發貨延遲、產品質量問題、成本、生產、作物產量、保險和聲譽等問題,以及疾病爆發或大流行,如新冠肺炎大流行、戰爭行為、恐怖主義、自然災害、火災、地震、洪水或其他災難性事件。如果我們的供應商或供應商由於任何原因不能或不願繼續向我們提供服務,這可能會導致我們進口產品的能力暫時中斷,直到我們找到另一個可以提供這些服務的實體。如果不能找到合適的替代者,即使是暫時的,也將對我們實現當前生產目標的能力產生重大不利影響,使其難以增長,並將對我們的運營業績產生不利影響。
此外,我們最大的供應商位於類似的地理區域,這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。在截至2021年12月31日的一年中,越南、印度尼西亞和斯里蘭卡佔我們原材料和包裝採購總額的64%左右。在截至2020年12月31日的一年中,越南、印度尼西亞、中國和斯里蘭卡約佔我們原材料和包裝採購總額的69%。如果我們當前供應商的供應中斷,我們的運營可能會中斷,導致收入損失、額外成本和分銷延遲,這可能會損害我們的業務和客户關係,直到我們能夠確定並與一個或多個替代供應商達成協議。
由於我們供應鏈的這種集中,如果我們的任何主要供應商遭遇重大中斷,影響其產品的價格、質量、可用性或及時交付,我們的業務和運營將受到負面影響。在
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如果我們當前供應商的供應中斷,我們的運營可能會中斷,導致收入損失、額外成本(如但不限於運輸成本)和分銷延遲,這可能會損害我們的業務和客户關係,直到我們能夠確定並與一個或多個替代供應商達成協議。
我們未來的經營業績可能會受到不穩定的大宗商品成本的不利影響。
我們業務的許多方面可能會直接受到大宗商品成本波動的影響。農產品和原材料,包括椰子奶粉、有機椰子糖、有機特級初榨椰子油、冷凍乾燥椰子水和水楊素,是我們產品使用的主要投入。隨着我們擴大產品組合,這些產品以及越來越多的新成分都會受到價格波動的影響,這些波動可能由大宗商品市場波動、通脹、作物產量、季節性週期、天氣狀況(包括氣候變化的潛在影響)、極端温度和自然災害(包括洪水、乾旱、缺水、霜凍、地震和颶風)、蟲害和疾病問題、貨幣匯率變化、供需失衡、自然災害以及政府計劃和政策等因素引起。不穩定的燃料成本轉化為我們從第三方供應商獲得的產品和服務的不可預測成本,包括但不限於我們產品的分銷成本和包裝成本。雖然我們可能尋求通過節約成本舉措、提高運營效率和提高客户價格來抵消此類成本的波動,但我們可能無法管理成本波動。如果我們不能完全抵消這些成本的波動,我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們依賴萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯來開發新產品和營銷我們的品牌。
該公司目前的許多產品和計劃中的未來產品都是基於漢密爾頓先生和里斯女士的生活方式。根據漢密爾頓先生、里斯女士與本公司、漢密爾頓先生及里斯女士於二零二零年五月二十六日訂立的許可及保存協議,漢密爾頓先生及里斯女士授予吾等有限及獨家許可,準許吾等使用其各自的圖像、簽名、聲音及名稱(本公司擁有者除外)、宣傳權及普通法以及上述各項的法定權利。對特許財產的任何使用,如符合歷史使用標準,且在公司內部首次披露善意使用意圖後30天內未被漢密爾頓先生或里斯女士反對,則視為獲得批准。許可財產的任何新用途應符合歷史使用標準,並應主要用於公司產品和服務的廣告、促銷或營銷。如果漢密爾頓先生或里斯女士反對許可物業的擬議用途,公司可能會被阻止及時實施我們的業務計劃,或者根本不能實施我們的業務計劃,或者根本不能執行之前批准的用途或符合某些預先批准的產品指南的用途。此外,公司還依靠漢密爾頓先生和里斯女士的積極形象和公眾人氣來維持和提高品牌認知度。客户可能會被我們的產品所吸引,因為他們作為名人蔘與了我們的公司。如果漢密爾頓先生或里斯女士的形象、聲譽或知名度受到重大不利影響,這可能會對我們產品和公司的適銷性和銷售額產生負面影響。
萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯參與其他商業和個人企業可能會干擾他們充分履行公司義務的能力。
漢密爾頓先生和里斯女士可能會不時地從事外部商業活動,包括XPT極限性能培訓品牌、Laird Apparel和各種代言機會。這些活動可能會干擾漢密爾頓先生和里斯女士各自投入公司業務和事務的時間和精力,從而可能對業務產生重大和不利的影響。此外,我們只與漢密爾頓先生和里斯女士簽訂了有限的競業禁止和非邀請書協議,這使得我們很容易受到他們的競爭。這些利益衝突可能會導致失去商機,從而可能對我們的前景、業務優勢、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於我們的管理團隊,這個團隊中任何關鍵成員的流失都可能使我們無法及時實施我們的業務計劃,甚至根本無法實施。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他關鍵人員的持續服務,特別是Jason Vieth、Laird Hamilton、Valerie Ells和Scott McGuire。我們的高級管理人員或關鍵人員可以隨時終止他們在我們公司的工作,不受處罰。漢密爾頓先生和我們的其他高管經常參加各種各樣的活動,包括極限山地、沙漠、雪上和海洋運動、賽車運動,這些活動過去曾導致我們的管理團隊成員嚴重受傷,並使他們面臨嚴重受傷或死亡的重大風險。此外,我們不為我們的任何員工維護關鍵人物人壽保險。失去這些高管或關鍵人員中的一名或多名可能會嚴重損害我們的業務,並可能阻止我們及時或根本無法實施我們的業務計劃。
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如果我們品牌的聲譽嚴重受損,可能會對我們的運營結果產生實質性影響。
我們的財務成功直接取決於消費者對我們品牌的看法。如果我們的營銷計劃或產品計劃不能對我們品牌的形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響,我們品牌的成功可能會受到影響。此外,如果我們的品牌因實際或感知的質量問題、對我們的產品、包裝或成分的負面宣傳、我們的產品未能保持質量、我們的產品未能提供始終如一的積極消費者體驗、消費者無法獲得產品,或者認為公司或其任何高管或漢密爾頓先生或里斯女士的行為被認為是不負責任或令人反感的行為而導致其聲譽遭受重大損害,我們的業績可能會受到負面影響。此外,由於社交媒體和數字媒體的使用不斷增加,這些信息、誤解和意見有可能被迅速分享和廣泛傳播。在社交媒體或數字媒體上發表關於公司或其任何高管、漢密爾頓先生或里斯女士、或我們的產品或包裝的負面帖子或評論,可能會嚴重損害我們的品牌和聲譽。
我們很大一部分銷售額依賴於零售商和分銷商,如果我們不能保持和進一步發展我們的銷售渠道,可能會損害我們的業務。
我們通過Costco、Natural Grocers、CVS、Kroger和REI等零售商、United Natural Foods,Inc.和Kehe Distributors等分銷商以及在線通過Amazon.com,我們依賴這些第三方向消費者銷售我們的產品。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們產品的最大零售商是Costco,分別佔我們總淨銷售額的13%和23%。此外,通過以下方式實現淨銷售額Amazon.com分別佔我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的總淨銷售額的16%和21%。在2021年或2020年,沒有其他零售商或分銷商佔我們總淨銷售額的10%以上。
一個或多個此類零售商或分銷商的損失或業務中斷,或我們與Costco或Amazon.com或擾亂了Amazon.com作為銷售渠道,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們不與現有零售商和分銷商保持關係,或與新的零售商和分銷商發展關係,我們的業務增長可能會受到不利影響,我們的業務可能會受到損害。
我們不是獨家銷售商,我們的產品進入在線渠道,如Amazon.com,並在該渠道面臨來自我們產品經銷商的競爭。此外,我們與這些分銷商的協議條款使我們能夠規劃未來、保持增長並加強我們與關鍵客户的關係。如果我們被要求在未來獲得額外的或替代的分銷協議或安排,我們不能確定我們是否能夠以令人滿意的條件或及時地這樣做。我們無法達成令人滿意的分銷協議,可能會抑制我們實施業務計劃或建立成功擴大產品分銷所需的市場的能力。
我們依賴互聯網搜索引擎和其他數字廣告提供商來吸引很大一部分潛在客户訪問我們的網站,而我們網站在付費或算法搜索結果列表中顯著程度的任何變化,或者購買數字美國存托股份的數量增加,都可能導致我們網站的訪問量和我們的收入下降。
我們在很大程度上依賴於各種互聯網搜索引擎,如谷歌和其他數字廣告提供商,將大量潛在客户引導到我們的網站。搜索網站通常提供兩種類型的搜索結果,即算法列表和付費列表。算法或有機的列表完全由搜索公司設計的一套公式來確定和顯示。用户可以購買付費列表,然後在用户的互聯網搜索中包含特定詞語時顯示付費列表。在付費列表中的位置通常不僅僅取決於出價,還會考慮搜索引擎對付費列表中網站質量的評估和其他因素。我們依靠算法和付費搜索結果,以及其他網站上和其他提供商的數字廣告,將相當大一部分訪問者引導到我們的網站。
我們從互聯網搜索網站和其他網站保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如,互聯網搜索網站經常修改其算法,試圖優化其搜索結果列表或實施其內部標準和策略。算法的變化可能會導致我們的網站獲得不太有利的位置,這可能會減少訪問我們網站的用户數量。我們已經並將繼續經歷我們網站搜索結果排名的波動。
此外,我們廣告的突出程度在一定程度上取決於我們願意為廣告支付的金額。我們與我們的競爭對手競標展示付費搜索引擎廣告,而我們的一些競爭對手擁有比我們更多的競標資源和更好的品牌認知度。此外,隨着我們產品的第三方分銷商數量的增加,他們偶爾會針對類似的個人或使用類似的關鍵字。如果針對與我們的在線服務相關的搜索詞顯示付費廣告的競爭加劇,我們的在線廣告費用可能會大幅上升,我們可能會被要求減少付費搜索廣告的數量。如果我們減少使用搜索引擎的廣告,我們的消費者流量可能會大幅下降,或者我們可能無法維持具有成本效益的搜索引擎營銷計劃。
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2020年10月20日,美國司法部對谷歌提起反壟斷訴訟,指控谷歌不正當地利用其對互聯網搜索的壟斷地位,阻礙競爭,損害消費者利益。如果不阻止谷歌對互聯網搜索的壟斷,不允許競爭性搜索引擎參與競爭,我們在谷歌上的廣告成本可能會居高不下。或者,如果因為這起訴訟而要求谷歌拆分公司或出售資產,就不能保證這會降低廣告成本,而且可能會導致成本增加,因為越來越多的服務提供商獲得了控制廣告成本的寡頭壟斷權。儘管這起訴訟可能會降低我們的廣告成本,但它可能不會並將導致成本增加,從而降低我們的盈利能力並損害我們的業務。
其他因素,如搜索引擎技術困難、搜索引擎技術變化以及我們對網站進行的技術或外觀更改,也可能導致我們的網站在算法搜索結果中的排名不那麼突出。對我們網站在搜索引擎結果中位置的任何不利影響都可能減少訪問我們網站的用户數量,並推高客户獲取成本。如果我們網站的訪問量減少,我們的收入可能會下降,我們可能需要求助於更昂貴的來源來獲得新客户,這種收入和/或增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的客户獲取成本可能會增加,我們的客户終身價值可能會下降,從而損害我們的利潤率和業績。
我們的業務依賴於我們的銷售、客户獲取和保留戰略的成功,我們的營銷努力集中在建立我們的品牌和獲得新客户上。隨着我們業務的增長,我們的營銷資金可能會變得不那麼有效,因為我們的網站的免費或低成本流量來源已經耗盡,我們被迫使用更少專有和更具競爭力的客户獲取來源。此外,與通過漢密爾頓和里斯在社交媒體上的存在等低成本渠道獲得的客户相比,通過更具競爭力的渠道獲得的客户的保留率可能更低,從而導致客户的終身價值更低。在一定程度上,我們的客户獲取成本增加或我們的終身客户價值下降,我們的利潤率和運營結果將受到損害。
我們的客户通常沒有義務繼續從我們那裏購買產品。
我們的許多客户是根據採購訂單向我們購買產品的個人,我們通常沒有與這些客户簽訂長期協議或承諾購買產品。我們不能保證我們的客户,包括參與我們訂閲計劃的客户,將保持或增加他們對我們提供的產品的銷售量或訂單,或者我們將能夠保持或增加我們現有的客户基礎。我們客户的銷售量或我們提供的產品訂單的減少可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
未能維持足夠的內部產能、採購適當的外部產能,或未能按對我們有利的條款訂立第三方協議,可能會導致我們無法滿足客户需求和/或可能增加我們的運營成本和資本支出。
我們打算依賴內部產能,並在較小程度上依賴第三方共同加工廠來滿足我們日益增長的生產需求。我們計劃擴大我們自己的生產設施,但在短期內,我們可能需要增加對第三方的依賴,為我們的許多產品,包括我們的液體產品,提供生產和供應某些服務,通常稱為“共同包裝”協議。如果我們或我們的合作包裝商未能遵守食品安全、環境或其他法律法規,或未能生產出我們預期的質量和口味的產品,或未能以我們預期的效率和成本生產,也可能擾亂我們的產品供應。此外,由於我們的增長導致容量限制,我們可能會遇到配送和倉儲成本增加的情況。我們預計未來需要簽訂更多的聯合包裝、倉儲或分銷協議,我們不能保證我們能夠找到可接受的第三方供應商,或以令人滿意的條款或根本不能達成協議。此外,我們可能需要擴大內部產能,這可能會增加我們的運營成本,並可能需要大量資本支出。如果我們不能在內部或通過第三方協議保持足夠和令人滿意的生產、倉儲和分銷能力,我們可能無法滿足客户需求和/或我們的製造、分銷和倉儲成本可能會增加,這可能會對我們的業務產生負面影響。
如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升,我們的運營結果和增長可能會受到不利影響。
勞動力是我們業務運營成本的重要組成部分。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於外部因素,如就業水平、現行工資率、最低工資立法、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及政府的勞動力和就業要求。在工資率上升的情況下,如果我們不能有競爭力地增加工資,我們的勞動力素質可能會下降,我們將經歷大量的人員流動,而增加工資可能會導致我們的收入減少。我們的企業還位於一個小城市地區,熟練和非熟練勞動力的機會有限。如果我們面臨勞動力短缺或勞動力成本上升,原因是競爭對手和其他行業對員工的競爭加劇,員工流動率上升,或者聯邦或州規定的最低工資增加,豁免和非豁免地位的變化,或其他員工福利成本(包括與醫療保險或工人補償保險相關的成本),我們的運營費用可能會增加,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們的財務成功取決於我們能否成功預測消費者偏好的變化,並開發成功的新產品和相應的營銷策略。
消費者的偏好隨着時間的推移而演變,我們產品的成功取決於我們識別消費者的口味和飲食習慣,並提供符合他們偏好和解決他們關切的產品的能力。我們還必須調整我們的營銷策略,以適應這些不斷變化的消費者偏好的發展。最近可能影響我們的消費者偏好趨勢包括:
新產品的開發和推出可能需要大量的研發和其他支出,包括資本投資和營銷以及倉庫開槽投資。此外,我們創新和產品開發工作的成功取決於我們預測消費者偏好變化的能力,我們研發人員開發、制定和測試新產品的技術能力,以及我們及時推出結果產品的能力。如果我們的產品不能滿足消費者的喜好,或者我們不能及時推出新的和改進的產品,那麼投資的回報將低於預期,我們通過產品創新和擴展來增加銷售和利潤的戰略也將不太成功。
消費者對天然有機食品的偏好很難預測,而且可能會發生變化。
我們的業務主要集中在非轉基因、有機和天然產品的銷售上,我們的成功在一定程度上取決於我們能否提供預測消費者口味和飲食習慣的產品,並在及時和負擔得起的基礎上吸引他們的偏好。消費者需求從我們的產品大幅轉移,或者我們未能保持目前的市場地位,可能會減少我們的銷售額,損害我們的業務。消費者趨勢的變化基於許多可能的因素,包括營養價值、消費者偏好的變化或總體經濟狀況。此外,一些消費者越來越關注購買當地食品,以試圖減少與長途運輸食品相關的碳足跡,這可能會導致對我們從其他國家進口或從偏遠加工地點或種植地區運輸的食品和配料的需求減少。此外,我們或我們的競爭對手未能提供高質量的產品,可能會侵蝕消費者對食品有機認證的信任。消費者需求從我們的產品大幅轉移將減少我們的市場份額,損害我們的業務。
技術故障或安全漏洞可能會擾亂我們的運營並對我們的業務產生負面影響。
在正常的業務過程中,我們依靠信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。例如,我們的生產和分銷設施以及庫存管理利用信息技術來提高效率和限制成本。信息技術系統也是報告我們的業務成果所不可或缺的。此外,我們的人員、客户和供應商之間的個人數據通信和存儲的很大一部分依賴於信息技術,包括社交媒體平臺。
我們的信息技術系統可能容易受到各種中斷,這是由於我們的企業平臺或由於我們無法控制的事件造成的,包括但不限於自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客、網絡攻擊和其他安全問題。這些事件可能會泄露我們的機密信息,阻礙或中斷我們的業務運營,並可能導致其他負面後果,包括補救成本、收入損失、訴訟和聲譽損害。此外,如果違規或其他故障導致機密或個人信息的泄露,我們可能會遭受聲譽、競爭和/或業務損害。
到目前為止,我們的一個社交媒體賬户遭到入侵,並迅速得到補救,為我們網站處理支付的第三方經歷了數據泄露,其中某些客户數據(但不包括信用卡號碼、社會安全號碼或類似的敏感個人信息)可能已被泄露,但我們沒有經歷過直接或間接的網絡安全重大破壞。雖然我們已經實施了行政和技術控制,維護了信息安全培訓計劃,維護了外部審查,並採取了其他預防措施來降低網絡事件的風險並保護我們的信息技術,但這些措施可能不足以防止對我們的計算機系統進行物理和電子入侵、網絡攻擊、勒索軟件攻擊或其他安全漏洞,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。同樣,雖然我們目前的保險旨在承保安全和信息系統事故,但由於與事件相關的特定事實和情況,保險可能不包括所有或任何損失、索賠類型、對我們品牌的損害或對我們聲譽的損害,並且此類保險可能不會繼續適用於
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有利的條款或根本不是。
經濟低迷可能會限制消費者對我們產品的需求,並對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
優質有機和天然食品行業對國家和地區的經濟狀況非常敏感,對我們分銷的產品的需求可能會不時受到影響消費者支出(包括可自由支配的支出)的經濟衰退的不利影響。未來的經濟狀況,如就業水平、商業狀況、房屋開工情況、利率、通貨膨脹率、能源和燃料成本以及税率,可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。這些變化可能包括減少消費者在有非有機替代品的地方購買的天然和有機產品的數量,因為許多優質天然和有機產品,特別是優質天然和有機食品的零售價往往高於非有機產品。
如果未能成功整合新收購的產品或業務,可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
我們可能會不時考慮收購其他產品或業務的機會,以擴大我們的市場或客户基礎。未來併購的成功將取決於我們能否有效地將收購的產品和業務整合到我們的業務中。整合可能是複雜、昂貴和耗時的。未能以及時且具成本效益的方式成功整合產品或業務,可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。管理層注意力的轉移和在任何整合過程中遇到的任何困難也可能對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。與戰略合併和收購相關的風險包括但不限於整合製造、分銷、銷售、會計、財務報告和行政支持活動,確保信息和技術系統的安全,轉移客户數據,以及管理新的商業模式、新的類別和新的地區。此外,整合過程可能導致關鍵員工流失、持續業務中斷、税務成本或效率低下、標準、控制或政策不一致,其中任何一項都可能對我們保持品牌吸引力的能力以及我們與客户、員工或其他第三方的關係或我們實現此類收購的預期收益的能力產生不利影響,並可能損害我們的財務業績。我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購,我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類收購,或者我們是否能夠成功整合任何收購的產品或業務。另外, 任何收購都有一個固有的額外風險,那就是我們無法實現投資的正回報。
監管風險
我們的產品和運營在美國和國外都受到政府的監管和監督,如果我們不遵守適用的要求,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們受到廣泛的政府法律法規的影響。影響我們業務的監管機構包括美國農業部(USDA)、食品和藥物管理局(FDA)、聯邦貿易委員會(FTC)和環境保護局等。除其他事項外,這些機構對我們的產品和運營進行監管:
這些法律法規影響着我們業務的各個方面。例如,Laird SuperFood生產的某些食品配料產品受到由FDA管理的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)的監管。根據《食品安全法》,作為食品添加劑的食品配料的銷售必須在上市前獲得FDA的批准,除非該物質在合格的食品安全專家預期使用的條件下被普遍認為是安全的。我們相信,我們產品中的大多數食品成分都被公認為安全的。然而,在實際配方和用途最終確定之前,無法確定這一狀態。因此,如果FDA確定我們的食品成分產品不符合公認的安全標準,我們可能會受到不利影響。
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我們受制於的法規很複雜,而且隨着時間的推移,往往會變得更加嚴格。監管變化可能會導致我們繼續或擴大業務的能力受到限制,高於預期的成本或低於預期的銷售額。不遵守適用的法規可能會危及我們銷售產品的能力,並導致執法行動和第三方訴訟,例如:
任何這些制裁都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額,並損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。我們還可能被要求採取糾正措施,例如安裝額外的設備或採取其他行動,每一項都可能需要我們進行大量的資本支出。此外,我們可能被要求賠償我們的員工因監管行動而單獨招致的任何費用或責任。因此,我們未來的業務前景可能會因為監管限制而惡化,我們的盈利能力可能會因為我們向員工提供此類賠償的義務而受到損害。
FDA也可能會對“Laird SuperFood”或任何衍生名稱提出異議,因為據我們所知,監管機構仍未對“SuperFood”進行定義。除了任何監管成本外,如果公司被要求更改名稱,很可能會或可能會產生其他結果,對公司的品牌和客户認知產生負面影響。
我們的聲譽可能會因涉及我們產品的標籤或營銷的真實或感知問題而受損。
我們銷售的產品帶有關於其來源、成分或健康益處的聲明,例如,包括使用術語“天然”、“功能”或“健康”,或類似的同義詞或與此類益處有關的默示聲明。儘管FDA和USDA各自發布了關於正確使用“Natural”一詞的聲明,但對於食品行業中使用的“Natural”一詞,沒有美國政府規定的單一定義,對於許多其他常見的形容詞也是如此,這些形容詞在對你更好和以功能為重點的食品行業中很常見。由此產生的不確定性導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已經開始對幾家銷售“天然”產品的食品公司提起法律訴訟,稱它們刊登了虛假、誤導性和欺騙性的廣告,並在標籤上貼上了索賠,包括與轉基因成分有關的索賠。在有限的情況下,FDA已經對標有“天然”標籤但仍含有合成成分或成分的產品採取了監管行動。如果我們受到類似索賠的影響,消費者可能會避免向我們購買產品或尋求替代產品,即使索賠的依據是沒有根據的。對這些問題的負面宣傳可能會使消費者不願購買我們的產品。針對任何此類指控進行辯護的成本可能會很高。消費者對我們標籤或成分聲明的真實性的任何信心的喪失都將是難以克服的,而且代價高昂,可能會顯著降低我們的品牌價值。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響,並減少我們的銷售額,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
同樣,美國農業部的某些法規規定了生產商必須達到的最低標準,才能將其產品貼上“認證有機”的標籤,我們目前生產的幾種有機產品都在這些法規的涵蓋範圍內。雖然我們相信我們的產品和供應鏈符合這些法規,但食品法規的變化可能會增加我們保持合規的成本。如果一家工廠受到非有機成分的污染,如果我們不使用經過認證的有機原材料,或者如果我們的產品中使用的關鍵成分不再被允許用於經過認證的“有機”食品,我們可能會失去我們的“有機”認證。失去我們的“有機”認證可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
此外,美國農業部提出了一項規則,要求披露在製造產品或產品中使用的配料時使用基因工程的情況。該規則尚未最後敲定,我們無法確切預測最終要求是什麼。如果美國農業部發布與我們的做法不一致的生物工程披露規定,由此導致的標籤變化可能會對客户對我們產品的接受度產生不利影響,並對我們的業務產生實質性的不利影響。
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與食品營銷和標籤有關的訴訟和監管執法可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
近年來,任何食品的營銷和標籤都帶來了更大的風險,消費者將提起集體訴訟,聯邦貿易委員會和/或州總檢察長將就產品營銷和標籤的真實性和準確性提起法律訴訟。消費者集體訴訟中可能主張的訴訟理由的例子包括欺詐、不公平貿易做法和違反州消費者保護法。聯邦貿易委員會和/或州總檢察長可以採取法律行動,尋求將產品從市場上移除,並處以罰款和處罰。即使在不正當的情況下,集體訴訟、聯邦貿易委員會或州總檢察長的執法行動也可能代價高昂,並對我們在現有和潛在客户和消費者以及我們的公司和品牌形象中的聲譽產生不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會受到具體的FTC認可和/或證言法規的約束,這些法規會干擾我們的廣告、營銷和標籤策略。
聯邦貿易委員會修訂了關於在廣告中使用背書和證明的指南(“指南”),並於2009年12月1日生效。雖然指南不具有約束力,但它們解釋了聯邦貿易委員會如何解釋聯邦貿易委員會法案禁止不公平或欺騙性行為或做法的第5條。因此,聯邦貿易委員會可以根據與指南不一致的做法提起第5條強制執行行動。根據修訂後的指南,以消費者為主角並傳達其對產品或服務的非典型經驗的廣告,必須明確披露消費者通常可以預期的結果。1980年版的指南允許廣告商在證言中描述非典型結果,只要其中包括一條免責聲明,如“結果不典型”,與之相反,修訂後的指南不再包含這樣的安全港。修訂後的指南還增加了新的例子,以説明長期存在的原則,即必須披露廣告商和代言人(如付費或免費產品)之間的“實質性聯繫”,即消費者可能沒有預料到的聯繫。雖然我們確實要求我們作為付費廣告商或向其提供產品樣本的公眾人士在社交媒體上分享或其他認可之前披露他們與我們的關係,但我們不能確保所有收件人都遵守這一要求,我們也不會定期監控他們在社交媒體上發佈的內容。如果我們被要求對他們在社交媒體上發佈的帖子或其他背書的內容負責,我們可能會被迫改變我們的做法。我們不斷調整我們的營銷努力,以符合修訂後的指南。然而,我們和我們的員工在產品的廣告和促銷中使用表彰可能會受到重大影響,因此可能會對我們的銷售產生負面影響。
我們可能會面臨不斷變化的有關健康、安全、供應鏈和營銷的州法規的審查。
除了上面列出的聯邦監管問題外,還有越來越多的州法規可能會削弱我們運營和避免中斷的能力。例如,加利福尼亞州目前執行的立法通常被稱為“65號提案”,要求對接觸加州已知化學物質致癌或生殖毒性的消費者發出“明確和合理”的警告。雖然我們尋求遵守65號提案的要求,並就65號提案的實質內容和各種天然食品中的相對金屬含量教育我們的客户,但不能保證我們不會受到與65號提案或未來類似或相關立法有關的訴訟或其他行動的不利影響。此外,加利福尼亞州2010年的《供應鏈透明度法案》要求我們審計供應商的人口販運和奴役風險,並在我們的運營中降低這些風險。任何未能披露問題或其他不遵守規定的情況都可能使我們受到加州總檢察長或其他監管機構的起訴。與在加州和其他州運營相關的合規成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能波動很大,您可能無法以或高於您購買的價格轉售您的股票。
我們普通股的市場價格一直在波動,可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多小盤股公司股權證券的市場價格。許多小盤股公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。伴隨這些極端市場波動的是有關散户投資者興趣濃厚和非典型的報道,包括社交媒體和在線論壇,目前尚不清楚這種波動將持續多久。由於我們的客户基礎、在線存在和創始人的聲譽等因素,我們的股票在未來可能會受到類似的市場波動,而不一定與我們的業務表現有關。過去,在市場波動時期之後,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利影響。
作為一家上市公司,我們的運營成本將會增加,我們的管理層將被要求投入大量時間在合規倡議和公司治理實踐上。
作為一家上市公司,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後,我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如,這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本的金額或此類成本的時間,但此類成本可能對我們的業務至關重要。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果分析師停止對我們的報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
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我們股權的集中限制了我們的股東影響公司事務的能力。
我們的高級管理人員和董事通過持有我們普通股的股份繼續對我們產生重大影響。截至2021年12月31日,我們的董事和高級管理人員實益擁有我們普通股的股份,約佔我們已發行股本投票權的14%。因此,在可預見的未來,我們的董事和高級管理人員將有權影響我們的管理和事務以及需要股東批准的整體事務,包括董事選舉和重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種集中控制限制或限制了我們的股東影響公司事務的能力,因此,我們可能會採取我們的股東認為無益的行動。因此,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
經濟和商業因素可能導致商譽和無形資產減值。
當前和未來的經濟狀況,以及本項目1A中提到的其他風險,可能會對我們吸引新客户、留住現有客户、維持銷量和維持利潤率的能力產生不利影響。正如本報告其他部分的“關鍵會計政策”所述,這些事件可能大幅降低我們的盈利能力和現金流,進而可能導致我們的商譽和無形資產減值。此外,重大負面行業或總體經濟、市場或其他趨勢、我們業務的中斷以及我們在使用商譽和無形資產方面的意外重大變化或計劃中的變化。未來的任何減值都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
我們的管理文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。這些規定包括:
此外,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行廣泛的業務合併。
我們是一家“新興成長型公司”,降低適用於新興成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”。只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括:
34
我們在提交給美國證券交易委員會的文件中利用了減少的報告負擔。此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們無法預測,如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)截至6月30日我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的會計年度結束,(Ii)我們在該會計年度的總收入為10.7億美元或更多的會計年度結束,(Iii)我們在三年期間發行超過10億美元不可轉換債券的日期,或(Iv)公司首次公開發行普通股的最終招股説明書發佈之日後的第五個會計年度結束。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息,因此股價上漲(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,在可預見的未來,我們普通股的市場價格如果有升值,將是您唯一的收益來源。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是以下事項的獨家論壇:
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
此外,我們的公司註冊證書規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一場所,除非我們書面同意選擇替代場所。這一排他性法院條款不適用於根據《交易法》提出的索賠。
這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙此類訴訟。此外,在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會損害我們的業務。
35
項目1B。UNRESOLVED工作人員評論。
沒有。
項目2.專業人員佩爾蒂斯。
我們目前在一棟建築中租賃了約6888平方英尺的商業空間用於製造、分銷和相關的辦公用途,第二次租賃為我們提供了約13,600平方英尺的額外商業空間用於製造、分銷和相關的辦公用途,第三次租賃為我們的客户履行中心提供了約28,600平方英尺的空間。2019年3月15日,我們在俄勒岡州Sisters的現有製造工廠附近購買了地塊。我們相信,我們現有的設施和其他可用的物業將足以滿足我們在可預見的未來的需求。
項目3.腿部所有訴訟程序。
我們不會受到任何實質性法律程序的約束。
項目4.地雷安全安全披露。
不適用。
36
標準桿T II
項目5.註冊人網站的市場MON股本、相關股東事項和發行人購買股本證券。
市場信息
我們的普通股於2020年9月23日開始在紐約證券交易所美國市場交易,代碼為“LSF”。在此之前,我們的普通股沒有公開交易市場。
持有者
截至2022年3月7日,共有57名普通股持有者。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話),為我們業務的增長和發展提供資金,因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定,將由我們的董事會酌情決定,前提是遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。
第六項。[R已保存].
37
項目7.管理層的討論以及財務狀況和經營成果分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的綜合財務報表及其相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素,以及本年度報告10-K表格中其他部分“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”一節中討論的因素。本年度報告Form 10-K中對股票和每股數據及相關信息的所有引用都已進行追溯調整,以反映我們的普通股於2020年8月19日生效的二比一拆分。
概述
Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺,專注於製造和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood平臺的核心支柱目前是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補充劑和飲料強化補充劑、收穫零食和其他食品,以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。在不斷髮展的食品和飲料行業,消費者的偏好正在從加工和含糖量高的食品和飲料產品,以及那些含有大量高度加工和人造成分的產品轉移。Laird SuperFood的長期目標是打造第一個規模化、廣為人知的品牌,真正專注於天然成分、營養密度和功能性,使公司能夠最大限度地滲透雜貨市場數十億美元的機會。
自成立以來,我們經歷了強勁的銷售增長。截至2021年12月31日的年度,淨銷售額從截至2020年12月31日的2580萬美元增加到3680萬美元,淨銷售額增長43%。截至2021年12月31日的年度增長主要是由於我們在在線和傳統批發渠道的客户基礎顯著擴大,我們繼續在營銷和廣告方面進行投資,並繼續擴大產品供應以推動銷售量增長。
我們的全渠道分銷戰略有三個關鍵組成部分:在線、批發和餐飲服務。總體而言,這一全方位的渠道戰略為我們提供了一系列多樣化的客户和批發合作伙伴,以及一個與我們的客户發展直接關係的機會Lairdsuperfood.com。我們認為,與值得信賴的品牌名稱一起,廣泛的專有分銷是進入食品行業的一個關鍵的長期和可持續的障礙。
我們的在線業務是雙管齊下的,包括直接面向消費者的銷售(Lairdsuperfood.com和Pickybars.com)和Amazon.com。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的在線業務分別佔我們淨銷售額的62%和56%。Lairdsuperfood.com是一個平臺,為我們的客户提供真實的品牌體驗,推動參與度,併為未來的產品開發提供反饋,同時產生極具吸引力的利潤率。我們認為,我們不斷增長的專有客户數據庫直接從我們的網站訂購是一項戰略資產,因為它增強了我們與這些客户發展長期關係的能力。我們網站上的內容使Laird SuperFood能夠教育消費者我們的產品和配料的好處,同時提供積極的客户體驗。我們認為,這種體驗導致回頭客和訂閲者的保留率更高,回頭客和訂閲者在截至2021年12月31日的一年中佔直接面向消費者銷售額的近四分之三就是明證。
我們的批發業務面向價值8000億美元的食品雜貨業,特別是2590億美元的天然、有機和功能食品和飲料細分市場,該細分市場在食品雜貨業以及許多非食品雜貨零售渠道中的比例一直在增加。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,批發分別佔我們淨銷售額的37%和42%。Laird SuperFood產品通過一系列不同的零售渠道銷售,包括傳統、天然和特產雜貨店、俱樂部、户外和藥店。我們目前估計,我們的產品分佈在8,100多個零售點和36,000多個經銷點,我們相信長期潛在的門店基礎超過美國的20,000個零售點。我們零售渠道的多樣性代表着Laird SuperFood的強大競爭優勢,併為我們提供了一個比一個特別專注於食品雜貨市場的食品品牌通常認為的更大的總目標市場。
最新發展動態
委任新行政總裁
自2022年1月31日起,公司董事會任命賈森·維思為公司總裁兼首席執行官,選舉維思先生為公司董事總裁。Vieth先生從Sovos Brands,Inc.加盟本公司,他最近在Sovos Brands,Inc.擔任執行副總裁總裁和早餐和零食部門的集團總經理。在2020年1月加入Sovos Brands之前,Vieth先生於2019年4月至2020年1月擔任益生蘇打水生產商Poppi的首席執行官,2017年4月至2019年4月擔任Life Time Fitness‘Life Cafe的總裁,並於2008年1月至2017年4月擔任白浪食品公司的各種管理職位。維思先生接替了保羅·霍奇,後者在維思先生的任命後辭去了總裁兼公司首席執行官和董事總裁一職。
挑剔的酒吧收購
2021年5月3日,公司以1,110萬美元的無現金、無債務收購價格,收購了53,133股公司普通股,這是一家專注於營養均衡、真正食品產品的健康零食行業的創新者。
38
循環信貸安排
2021年9月2日,該公司與富國銀行全國協會簽訂了本金不超過950萬美元的循環信貸額度。該信貸額度的到期日為2022年8月31日。信貸額度下的未償還金額的計算利率為每日簡單擔保隔夜融資利率加1.5%的年利率,直至全部償還為止。
影響我們業績的關鍵因素
我們認為,我們未來的表現將取決於許多因素,包括以下因素:
能夠通過在線和傳統批發分銷渠道擴大我們的客户羣
我們目前正在通過付費和有機在線渠道以及通過擴大我們在各種實體零售分銷渠道中的存在來擴大我們的客户基礎。在線客户獲取通常發生在我們的直接網站上Lairdsuperfood.com和Pickybars.com,以及Amazon.com。我們的在線客户獲取計劃包括付費和無償社交媒體、搜索、展示和傳統媒體。我們的產品也通過越來越多的實體零售渠道銷售。批發客户包括雜貨連鎖店、天然食品商店、俱樂部商店和藥店,餐飲服務客户包括咖啡店、健身房、餐館、接待場所和企業餐飲服務等。實體零售渠道的客户獲取依賴於通過零售商、陳列和傳統媒體進行的付費促銷等。
能夠以合理的成本獲得和留住客户
我們相信,能夠以相對於預期終身價值的合理成本始終如一地獲取和留住客户,將是影響未來業績的關鍵因素。為了實現這一目標,我們打算在線上和線下渠道之間平衡廣告支出,並在更有針對性和可衡量的“直接反應”營銷支出與專注於提高我們長期品牌認知度的廣告之間取得平衡,在這些廣告中,成功歸因在短期內較難直接衡量。
能夠推動我們產品的重複使用
我們從不斷重新訂購我們產品的重複用户那裏獲得了可觀的經濟價值。我們的增長速度將受到現有和新獲得客户的重複使用動態的影響。
能夠擴展我們的產品線
我們的目標是隨着時間的推移大幅擴大我們的產品線,以增加我們的增長機會,並通過多元化進入多種產品來降低特定於產品的風險,每個產品都是圍繞日常使用而設計的。隨着時間的推移,新產品發佈的節奏和規模將在一定程度上影響我們的增長速度。
擴大毛利率的能力
我們的整體盈利能力將受到我們通過有效採購原材料、控制勞動力和運輸成本以及將其他與生產相關的成本分攤到更大的生產量來擴大毛利率的能力的影響。
能夠擴大運營利潤率
我們擴大營業利潤率的能力將受到我們通過更高的收入和毛利美元來支付固定的一般和行政成本以及可變的銷售和營銷成本的能力的影響。
39
有能力管理我們的全球供應鏈並根據需求擴大生產
我們發展和滿足未來需求的能力將受到我們對位於美國國內外的各種供應商進行適當計劃和採購庫存的能力的影響。我們在採購產品時可能會遇到困難。例如,我們的一家供應商在2021年6月進入自願接管程序,我們可能無法以基本相似的條款或根本找不到合適的替代供應商。
能夠優化營運資本的關鍵組成部分
我們在短期內減少現金消耗並最終產生正現金流的能力將部分受到我們有效管理所有可能影響我們現金轉換週期的關鍵營運資本組成部分的能力的影響。
經營成果的構成部分
淨銷售額
我們通過廣泛的實體批發渠道間接向消費者銷售我們的產品。我們還通過我們的直接網站和第三方在線渠道直接向消費者銷售我們的產品,從而獲得收入。
銷貨成本
我們的銷售成本主要包括原材料成本、與生產我們的產品直接相關的勞動力成本,包括工資和福利、運輸成本、租賃費用以及與生產、倉儲和運輸的各個方面相關的其他工廠間接成本。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、研究和產品開發費用以及銷售和營銷費用。
我們預計作為上市公司運營將繼續產生額外費用,包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的成本,與根據美國證券交易委員會規則和法規承擔合規和報告義務相關的成本,以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計,隨着業務的增長,我們的一般和管理費用將會增加。
所得税
由於我們的經營虧損歷史和對未來經營虧損的預期,我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税支出和福利。
40
經營成果
截至2021年12月31日(“2021財年”)和2020年12月31日(“2020財年”)的年度比較
下表彙總了我們在所示期間的業務成果:
|
|
在過去幾年裏 |
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$ |
|
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% |
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|||||||
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2021 |
|
|
2020 |
|
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變化 |
|
|
變化 |
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||||
淨銷售額 |
|
$ |
36,810,953 |
|
|
$ |
25,783,226 |
|
|
$ |
11,027,727 |
|
|
|
43 |
% |
銷貨成本 |
|
|
(27,379,082 |
) |
|
|
(19,204,642 |
) |
|
|
(8,174,440 |
) |
|
|
43 |
% |
毛利 |
|
|
9,431,871 |
|
|
|
6,578,584 |
|
|
|
2,853,287 |
|
|
|
43 |
% |
毛利率 |
|
|
25.6 |
% |
|
|
25.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
16,459,262 |
|
|
|
8,828,279 |
|
|
|
7,630,983 |
|
|
|
86 |
% |
研究和產品開發 |
|
|
1,030,127 |
|
|
|
508,170 |
|
|
|
521,957 |
|
|
|
103 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
15,894,898 |
|
|
|
10,171,306 |
|
|
|
5,723,592 |
|
|
|
56 |
% |
總費用 |
|
|
33,384,287 |
|
|
|
19,507,755 |
|
|
|
13,876,532 |
|
|
|
71 |
% |
營業虧損 |
|
|
(23,952,416 |
) |
|
|
(12,929,171 |
) |
|
|
(11,023,245 |
) |
|
|
85 |
% |
其他收入合計 |
|
|
99,704 |
|
|
|
78,870 |
|
|
|
20,834 |
|
|
|
26 |
% |
所得税前虧損 |
|
|
(23,852,712 |
) |
|
|
(12,850,301 |
) |
|
|
(11,002,411 |
) |
|
|
86 |
% |
所得税費用 |
|
|
(17,834 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(17,834 |
) |
|
|
100 |
% |
淨虧損 |
|
|
(23,870,546 |
) |
|
|
(12,850,301 |
) |
|
|
(11,020,245 |
) |
|
|
86 |
% |
減去實益轉換的視為股息 |
|
|
— |
|
|
|
(825,366 |
) |
|
|
825,366 |
|
|
|
(100 |
)% |
認股權證的當作股息較少 |
|
|
— |
|
|
|
(825,366 |
) |
|
|
825,366 |
|
|
|
(100 |
)% |
萊爾德超級食品公司的淨虧損。 |
|
$ |
(23,870,546 |
) |
|
$ |
(14,501,033 |
) |
|
$ |
(9,369,513 |
) |
|
|
65 |
% |
淨銷售額
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
2021 v. 2020 Change |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
淨銷售額 |
|
$ |
36,810,953 |
|
|
$ |
25,783,226 |
|
|
$ |
11,027,727 |
|
|
|
43 |
% |
2021財年淨銷售額增至3680萬美元,而2020財年為2580萬美元。這一增長是由於我們的在線和批發渠道的增長,主要是由於銷售量的增加,以及收購挑剔的酒吧。2020財年之後推出的產品,包括激活免疫支持、Aloha植物奶、烘焙混合物、蘑菇植物藥、燕麥超級食品奶油、醃製棒產品、更新蛋白質、更新休息和恢復以及其他液體奶油口味,佔2021財年銷售額的510萬美元。在2021財年比2020財年增加的淨銷售額中,現有產品的同比銷售額增長佔570萬美元。在2021財年,所有直接在線訂單的38%是重複訂單,而2020財年為36%,我們的在線直接淨銷售額的39%來自訂閲計劃,而2020財年為30%。
銷貨成本
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
2021 v. 2020 Change |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
銷貨成本 |
|
$ |
(27,379,082 |
) |
|
$ |
(19,204,642 |
) |
|
$ |
(8,174,440 |
) |
|
|
43 |
% |
銷售成本從2020財年的1,920萬美元增加到2021財年的2,740萬美元,主要原因是2021財年的銷售增長以及消耗品和出境運輸和運費的相應增加(增加590萬美元),以及勞動力成本上升(增加110萬美元),主要與我們的液體奶油產品線相關的聯合包裝成本增加(增加60萬美元),以及普遍的通脹壓力。
41
毛利
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
2021 v. 2020 Change |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
毛利 |
|
$ |
9,431,871 |
|
|
$ |
6,578,584 |
|
|
$ |
2,853,287 |
|
|
|
43 |
% |
毛利潤從2020財年的660萬美元增加到2021財年的940萬美元。與2020財年的25.5%相比,2021財年的毛利率為25.6%,這與降低入境運費、勞動效率和優化DTC包裹成本有關,但被出口批發運費增加、主要與液體奶油產品線相關的聯裝成本增加、混合班次和總體通脹壓力所抵消。
運營費用
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|
2021 v. 2020 Change |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
$ |
16,459,262 |
|
|
$ |
8,828,279 |
|
|
$ |
7,630,983 |
|
|
|
86 |
% |
研究和產品開發 |
|
|
1,030,127 |
|
|
|
508,170 |
|
|
|
521,957 |
|
|
|
103 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
15,894,898 |
|
|
|
10,171,306 |
|
|
|
5,723,592 |
|
|
|
56 |
% |
總運營費用 |
|
$ |
33,384,287 |
|
|
$ |
19,507,755 |
|
|
$ |
13,876,532 |
|
|
|
71 |
% |
一般和行政費用從2020財年的880萬美元增加到2021財年的1650萬美元,主要是由於作為上市公司的運營成本。2021財年包括與股票薪酬(增加210萬美元)、人員成本(增加130萬美元)、保險費用(增加150萬美元)、專業費用(增加130萬美元)、預付資產準備金(增加20萬美元)和無形資產攤銷(增加40萬美元)相關的費用增加。與我們收購挑剔酒吧和CEO搜索相關的非經常性支出總計40萬美元。
研究和產品開發費用從2020財年的50萬美元增加到2021財年的100萬美元,主要是由於將新產品推向市場所產生的成本。
銷售和營銷費用從2020財年的1020萬美元增加到2021財年的1590萬美元,主要是由於廣告費用和營銷費用(增加610萬美元),但部分被基於股票的薪酬減少(減少40萬美元)所抵消。
其他收入
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|
截至12月31日止年度, |
|
|
2021 v. 2020 Change |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
其他收入 |
|
$ |
99,704 |
|
|
$ |
78,870 |
|
|
$ |
20,834 |
|
|
|
26 |
% |
其他收入包括與可供出售的投資證券有關的利息收入和股息收入、轉換應付票據的贈與收入以及其他營業外成本。其他收入從2020財年的78.9萬美元增加到2021財年的99.7千美元,主要是長期應付票據轉換為贈與收入51.0萬美元的結果,被2021財年利率下降所抵消,以及2020財年出售可供出售證券的已實現收益。
所得税費用
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截至12月31日止年度, |
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2021 v. 2020 Change |
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2021 |
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2020 |
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$ |
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% |
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所得税費用 |
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$ |
(17,834 |
) |
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$ |
— |
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$ |
(17,834 |
) |
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100 |
% |
所得税支出從2020財年的0美元增加到2021財年的17.8萬美元,這是由於與收購挑剔酒吧所獲得的商譽無形資產有關的賬面和税基差異的遞延税項負債17.8萬美元,也被稱為“裸抵免”。我們維持與我們的遞延税項淨資產相關的估值撥備,這主要是因為我們的歷史淨虧損狀況。由於我們的經營虧損歷史和對未來經營虧損的預期,我們預計在可預見的未來不會有任何重大的所得税費用或福利。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們累計淨虧損5580萬美元,其中2021財年和2020財年的運營虧損分別為2400萬美元和1290萬美元。隨着我們繼續努力發展我們的業務,我們預計會產生更多的運營虧損,我們預計會產生與上市公司相關的額外費用。我們歷來通過私募優先股和普通股、首次公開發行以及信用額度和定期貸款來為我們的運營和資本支出提供資金。
我們歷史上對現金的使用主要包括用於經營活動的現金,為我們的運營虧損和營運資本需求提供資金。
截至2021年12月31日,我們手頭有3170萬美元的現金和投資,我們的信用額度下有1970萬美元的可用借款。截至2020年12月31日,我們手頭有6590萬美元的現金和投資,我們的信用額度下有1100萬美元的可用借款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據我們在俄勒岡州姐妹市的可免除貸款,我們分別有0美元和5.1萬美元的未償還貸款,在我們的信用額度下沒有未償還的金額。
42
我們已經購買了五個毗鄰的地塊,如果需要的話,可以提供擴建校園的機會。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的增長率、用於支持研發努力的支出的時機和程度、銷售和營銷活動的持續擴張、我們產品平臺的增強、新產品的推出和收購活動。近期和預期的營運及其他資本需求,除上述事項外,還包括下列項目:
我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損,並可能需要額外的資本資源才能繼續增長我們的業務。我們相信,根據我們目前的業務計劃,我們的現金、現金等價物和有價證券、我們從運營產生的預期現金流以及我們預期的融資活動將至少在未來12個月內滿足我們的營運和其他資本需求。
截至2021年12月31日(“2021財年”)和2020年12月31日(“2020財年”)的年度比較
現金流
下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要:
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在過去幾年裏 |
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十二月三十一日, |
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2021 |
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2020 |
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經營活動中使用的現金流量 |
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$ |
(22,095,807 |
) |
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$ |
(14,683,972 |
) |
用於投資活動的現金流 |
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(12,639,286 |
) |
|
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(4,280,987 |
) |
融資活動產生的現金流 |
|
|
576,247 |
|
|
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75,168,930 |
|
現金淨變動額 |
|
$ |
(34,158,846 |
) |
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$ |
56,203,971 |
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經營活動中使用的現金流量
經營活動中使用的現金在2021財年為2210萬美元,而2020財年為1470萬美元,這兩個主要原因都是該期間的運營虧損以及庫存水平增加的結果。
用於投資活動的現金流
在2021財年,用於投資活動的現金為1260萬美元,而2020財年為430萬美元。這一變化主要是由於在2021財年收購了挑剔的酒吧,並在2020財年淨購買了可供出售的投資。
融資活動產生的現金流
融資活動提供的現金在2021財年為60萬美元,而2020財年為7520萬美元。2021財年撥備的現金主要與行使股票期權有關,部分被股票薪酬和普通股發行成本預扣的工資税所抵消,而2020財年撥備的現金主要與我們的首次公開募股有關。
細分市場信息
我們有一個運營部門和一個可報告的部門,因為我們的首席執行官在彙總的基礎上審查財務信息,以分配資源和評估財務業績。
關鍵會計估計
按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表和相關披露,以及公司對其財務狀況和經營結果的討論和分析,要求公司管理層作出影響報告金額的判斷、假設和估計。本10-K表格第二部分第8項綜合財務報表附註1“重要會計政策摘要”描述了公司編制綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層根據過往經驗及在當時情況下認為合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
43
收入確認
我們在履行我們的履行義務並將產品控制權轉移到客户手中的時間點確認銷售產品的收入,這通常發生在根據銷售條款向客户發貨或交付時。收入是通過交易價格來衡量的,交易價格的定義是我們為向客户提供商品而預期獲得的對價金額。交易價格根據已知或預期可變對價的估計進行調整,其中包括消費者激勵、貿易促銷和津貼,如優惠券、折扣、回扣、激勵、合作廣告和其他計劃。與這些計劃相關的可變對價被記錄為基於我們預計支付的金額而減少的收入。
交易價格包含已知或預期可變對價的估計。我們根據每個計劃的當前性能、歷史使用率和預計兑換率來進行這些估計。我們定期審查和更新這些估計,直到實現獎勵或產品退貨,並在確定調整期間確認任何調整的影響。
我們不認為用於確認收入的估計或假設有合理的可能性發生重大變化。如上所述,估計是根據歷史經驗和其他因素作出的。通常,提供的計劃持續時間較短,從歷史上看,實際體驗與估計贖回和業績之間的差異對季度或年度合併財務報表並不顯著。然而,如果贖回率的水平或表現與預期有很大差異,我們可能會面臨重大的收益或損失。在過去三個財政年度,我們並沒有對確認收入的會計方法作出任何重大改變。
企業合併
我們採用收購會計方法對被收購的企業進行會計核算,該方法要求一旦獲得企業的控制權,收購的資產和承擔的負債(包括歸屬於非控股權益的金額)均應於收購之日按其各自的公允價值入賬。收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值的任何部分都計入商譽。
我們使用不同的模型來確定收購的資產和假設的負債的價值,如可變現淨值對存貨的價值,成本法和市場法對財產的價值,以及多期超額收益對無形資產的價值和貼現現金流量對商譽的價值。
對於重大收購,我們可能會使用獨立的第三方估值專家來幫助我們確定收購資產和承擔的負債的公允價值。
在估計購置的資產和承擔的負債,特別是無形資產的公允價值時,往往需要作出重大判斷。我們從市場參與者的角度,根據歷史業績、業務計劃、預期的協同效應、感知的風險和市場數據,對預計的未來現金流做出估計和假設,包括銷售增長、營業利潤率、流失率和貼現率。確定無形資產的使用壽命也需要判斷,因為不同類型的無形資產具有不同的使用壽命,某些資產可能被認為具有無限的使用壽命。
雖然管理層認為這些預期和假設是合理的,但它們本質上是不確定的。可能會發生意想不到的市場或宏觀經濟事件和情況,這可能會影響估計和假設的準確性或有效性,從而可能導致隨後的減值。在截至2021年12月31日的一年中,我們與挑剔的酒吧進行了實質性的業務組合。有關更多信息,請參閲本表格10-K中其他部分包含的我們的經審計綜合財務報表的附註2。
商譽和長期資產的減值
對商譽的減值評估首先進行定性評估,以確定是否有必要進行定量商譽測試。如果根據定性因素確定報告單位的公允價值可能低於其賬面價值,或者如果與報告單位相關的宏觀經濟因素髮生重大變化,可能對公允價值產生重大影響,則需要進行商譽減值量化測試。量化測試將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。在進行量化測試時,如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額,但不超過商譽的賬面金額。
44
只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回,長期資產和確定壽命的無形資產就會被評估減值。例如,我們使用資產的範圍或方式發生了重大的不利變化,其實際狀況發生了變化,或者財務狀況發生了意外的變化。在評估長期資產和確定的壽命無形資產減值時,我們將資產的賬面價值與資產估計的未貼現未來現金流進行比較。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值,則表示減值。對於持有的待售資產,我們將出售集團的賬面價值與公允價值進行比較。減值是指資產的賬面價值超過公允價值。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,長期資產的減值費用分別為8,317美元及239,734美元。
股票激勵計劃
與以股份為基礎的支付交易有關的補償成本按授予日已發行的權益或負債工具的公允價值計量。薪酬的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯和蒙特卡洛等估值方法估計的,並在僱員的服務期(通常定義為歸屬期間)內計算和確認。對於分級歸屬的獎勵,補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。雖然獎勵的估計公允價值存在固有的不確定性,但管理層認為預期和假設是合理的。
近期會計公告
看見近期發佈的會計公告請參閲本表格10-K其他部分所列經審計綜合財務報表的附註1,以獲取更多信息。
45
第7A項。定量回答D關於市場風險的定性披露。
較小的報告公司不需要。
46
項目8.金融科技ATEMENTS和補充數據。
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頁面
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獨立註冊會計師事務所報告 |
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合併資產負債表 |
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合併業務報表 |
50 |
合併全面損失表 |
51 |
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) |
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合併現金流量表 |
53 |
合併財務報表附註 |
55 |
47
審計師事務所ID: |
審計師姓名: |
審計師位置: |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
萊爾德超級食品公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Laird SuperFood,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表,截至該年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Moss Adams LLP
俄勒岡州波特蘭
March 8, 2022
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
48
萊爾德超級食品公司。
合併巴蘭CE薄片
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自.起 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金、現金等價物和受限現金 |
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應收賬款 |
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可供出售的投資證券 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產,淨額 |
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存款 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延租金 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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工資負債 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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遞延税項負債,淨額 |
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應付票據 |
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長期負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股,$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
49
萊爾德超級食品公司。
合併報表運營的S
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在過去幾年裏 |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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銷貨成本 |
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毛利 |
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一般和行政 |
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薪金、工資和福利 |
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基於股票的薪酬 |
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專業費用 |
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保險費 |
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辦公費 |
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入住率 |
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商户服務費 |
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其他費用 |
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一般和行政費用總額 |
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研究和產品開發 |
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薪金、工資和福利 |
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基於股票的薪酬 |
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產品開發費用 |
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其他費用 |
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研究和產品開發費用總額 |
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銷售和市場營銷 |
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薪金、工資和福利 |
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基於股票的薪酬 |
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廣告 |
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一般市場營銷 |
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其他費用 |
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銷售和營銷費用總額 |
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總費用 |
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營業虧損 |
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其他收入(費用) |
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利息和股息收入 |
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出售可供出售證券的收益 |
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補助金收入 |
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其他收入合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税費用 |
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淨虧損 |
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$ |
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) |
減除被視為受益股息的轉換特徵 |
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認股權證貼現減去被視為股息 |
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
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Laird SuperFood,Inc.普通股股東每股淨虧損: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
加權平均普通股流通股,用於計算基本普通股和稀釋後普通股的每股淨虧損 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
50
萊爾德超級食品公司。
合併狀態綜合損失淨額
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在過去幾年裏 |
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2021 |
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2020 |
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淨虧損 |
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$ |
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$ |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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可供出售的投資證券的未實現收益(虧損)的變化, |
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) |
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其他全面收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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綜合損失 |
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$ |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
51
萊爾德超級食品公司。
轉換合併報表優先股和股東權益
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可轉換優先股 |
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股東權益 |
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優先股 |
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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總計 |
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餘額,2020年1月1日 |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權行權 |
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減去:回購普通股 |
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優先股發行 |
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首選系列B-1上的有益轉換功能 |
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視為受益股息轉換特徵 |
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將優先B-1系列收益分配給認股權證 |
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認股權證折價後視為股息 |
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( |
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優先股發行成本 |
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優先股轉換 |
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普通股發行 |
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普通股發行成本 |
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餘額,2020年12月31日 |
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普通股發行成本 |
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已發行的限制性股票單位 |
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為企業收購成本而發行的普通股 |
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員工購股計劃已發行股份 |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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淨虧損 |
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餘額,2021年12月31日 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
52
萊爾德超級食品公司。
綜合統計員現金流的TS
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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經營活動中使用的現金流量 |
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淨虧損 |
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將淨虧損調整為經營活動的現金淨額: |
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折舊 |
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攤銷 |
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處置設備的收益 |
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基於股票的薪酬 |
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預付資產準備金 |
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限制性股票獎勵 |
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將應付票據的非現金轉換為贈與收入 |
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財產、廠房和設備的減值 |
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遞延税金 |
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出售可供出售的投資證券的收益 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
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庫存 |
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存款 |
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應付帳款 |
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工資負債 |
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經營活動的現金淨額 |
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用於投資活動的現金流 |
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購置房產、廠房和設備 |
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收購企業,扣除收購現金後的淨額(附註2) |
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購買可供出售的投資證券 |
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回購普通股 |
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融資活動的現金淨額 |
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現金和現金等價物淨變化 |
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將應付票據的非現金轉換為贈與收入 |
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可供出售證券的未實現收益(虧損) |
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因收購企業而發行的普通股(注2) |
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將優先股轉換為普通股 |
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年初押金所列設備購置額 |
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應計費用中包括的設備採購 |
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53
附註是這些合併財務報表的組成部分。
54
萊爾德超級食品公司
備註:合併財務報表
隨附的經審計的合併財務報表包括特拉華州的萊爾德超級食品公司(“公司”或“萊爾德超級食品”)的賬目。2018年7月3日,該公司簽訂了轉換計劃,並從俄勒岡州法律規定的公司轉換為特拉華州法律規定的公司,最新面值為#美元
運營的性質
Laird SuperFood是一個新興的消費品平臺,總部設在俄勒岡州Sisters,專注於製造和營銷高度差異化的植物性和功能性食品。Laird SuperFood平臺的核心支柱目前是SuperFood Creamer咖啡奶油、水合物補充劑和飲料強化補充劑、收穫零食和其他食品,以及烘焙和速溶咖啡、茶和熱巧克力。本公司成立於2015年。
首次公開募股
2020年9月25日,公司完成首次公開募股(IPO),即公司發行和出售
首次公開招股結束時,公司所有已發行的優先股轉換為普通股,包括(I)
並行私募配售
達能Manifesto Ventures,PBC(DMV)收購
會計基礎
合併財務報表包括本公司的賬目。公司的會計和報告政策符合美國公認的會計原則,即財務會計準則委員會、會計準則編纂委員會和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。經營業績包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度.
合併原則
這些合併財務報表包括萊爾德超級食品公司和我們的全資子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在我們隨附的合併財務報表中註銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內報告的資產、負債、收入和費用數額。本公司根據過往經驗、已知趨勢及事件,以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素作出估計及假設,而這些因素的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。儘管管理層認為其估計和假設在作出時是合理的,但它們是基於作出估計和假設時可獲得的信息。管理層在持續的基礎上評估估計和假設,並在必要時作出調整。由於公司業務和不斷變化的市場狀況涉及的風險和不確定因素,以及所作估計和假設的主觀因素,實際結果可能與估計結果不同。最重要的估計和判斷包括與業務合併、壞賬和退貨準備、存貨陳舊、商譽、無形資產、遞延税項估值準備、預付費用準備金和基於股票的薪酬的公允價值有關的估計和判斷。
細分市場報告
該公司目前有一個運營部門。根據ASC 280,細分市場報告(“ASC 280”),本公司認為營運分部是本公司業務的組成部分,有獨立的財務資料可供參考,並由管理層在決定如何分配資源及評估業績時定期進行評估。管理層審查在綜合基礎上提出的財務信息,以便分配資源和評價財務業績。因此,本公司已確定其有一個單一的運營和可報告部門。
所提供期間的幾乎所有產品銷售均來自國內銷售。
55
有關本公司單一部門內按平臺銷售的其他資料,請參閲附註17。
現金、現金等價物和受限現金
現金、現金等價物和限制性現金是高流動性的工具,購買時原始到期日為三個月或更短。就現金流量表而言,本公司在確定總餘額時包括手頭現金、結算賬户中的現金、金融機構的存款現金、原始到期日為三個月或以下的投資以及限制性現金。
下表提供了資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬,這些現金、現金等價物和限制性現金的總和與現金流量表中顯示的相同數額之和相同。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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中顯示的現金、現金等價物和受限現金總額 |
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限制性現金的數額是指合同協議要求撥備的數額。2020年12月3日,公司與車管所簽訂了一項協議,為公司提供了$
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存款現金和現金等價物。有時,現金和現金等價物餘額可能會超過聯邦存款保險公司(FDIC)的可保限額。公司的投資賬户(確認為現金和現金等價物)是公司認為的高質量發行人。本公司從未經歷過與這些餘額有關的任何損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日,超過FDIC可保限額的存款無息金額約為#美元。
應收帳款
應收賬款主要由應收貿易賬款組成,按發票金額扣除壞賬準備後入賬。應收貿易賬款不計息。根據合同條款,應收賬款被視為逾期或拖欠。管理層密切監控未償還餘額,並在應收賬款被確定為無法收回時予以註銷。該公司根據以前的壞賬經驗和對現有應收賬款的審查,對應收賬款的估計損失進行了撥備。基於這些因素,管理層決定
投資
未被歸類為持有至到期證券或交易證券的投資證券被歸類為可供出售證券,並按公允價值報告,未實現損益不包括在收益中,並報告為扣除所得税的其他全面收益或損失。管理層在購買時決定證券的適當分類。投資證券是利用活躍市場的報價進行估值的。出售可供出售證券的損益採用特定識別法確定。
庫存
存貨以成本(先進先出)或可變現淨值中的較低者表示,主要由原材料、包裝和成品組成。自.起2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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原材料和包裝 |
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總計 |
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該公司定期審查庫存物品的價值,並根據當前市場評估對庫存進行註銷,這些庫存計入已售出商品的成本。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司記錄了$
截至2021年12月31日和2020年,公司總共有$
56
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本計價。沒有延長資產使用壽命或增加資產價值的維護和維修支出在發生的期間內計入費用。增加和改進都是大寫的。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。傢俱和工廠設備折舊的估計使用壽命範圍為
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司共擁有
遞延租金
遞延租金包括業主RII Lundgren Mill,LLC在擴建本公司租賃空間時產生的租户改善費用,並由本公司償還。這些金額被視為額外租金,並在租約期限內直線支出。
收入確認
由於採用了2014-09年度的會計準則更新(“ASU”),公司關於收入的重要會計政策進行了更新。公司按照ASU 2014-09規定的五步模式確認收入,在該模式中,公司評估承諾的商品或服務的轉讓,並在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了公司預期有權獲得這些商品或服務的交換的對價。為了確定公司確定的在ASU 2014-09年度範圍內的安排的收入確認,公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同,(2)確定合同中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配到合同中的履約義務,以及(5)在實體履行履約義務時確認收入。有關收入確認的其他信息,請參閲附註17。作為一種實際的權宜之計,本公司已選擇將運輸和處理作為履行成本而不是作為單獨的履約義務進行會計處理。確定這些撥備的方法取決於客户定價和促銷實踐。該公司在記錄相關收入的同一時期記錄了收入的減少和估計產品退貨和價格調整的退款責任。這些估計將基於基於行業的歷史數據、歷史銷售回報(如果有)、對貸方備忘錄數據的分析以及當時已知的其他因素。
銷貨成本
銷貨成本包括在此期間銷售的產品在儲存和分銷過程中發生的材料、人工和間接費用。材料成本包括購買產品的成本。人工和管理費用包括間接產品成本,包括製造、計劃和物流人員的工資和福利、折舊、設施成本和運費。
運輸和搬運
與銷售收入相關的運輸和搬運成本計入銷售商品成本。運輸和處理費用總計為#美元。
研究和產品開發
用於研究和開發活動的金額在經營報表上作為已發生的研究和產品開發費用列支。研究和產品開發費用為$
廣告
廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的廣告費用為
營銷
營銷成本在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的營銷費用為
57
所得税
所得税規定了合併財務報表中報告的交易的税務影響,包括當前到期的所得税和遞延所得税資產和負債。該公司還可能因少繳所得税而受到税務機關的利息和罰款。在這種情況下,利息和罰款都包括在所得税支出中。遞延税項資產和負債在財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的差異被確認。這些差異主要涉及可折舊資產(在財務報表和所得税中使用不同的折舊方法和壽命)、基於股票的補償、遞延租金和淨營業虧損。遞延税項資產和負債代表這些差額的未來納税申報後果,當資產和負債被收回或清償時,這些差額將應納税或可扣除。由於本公司的歷史淨虧損狀況,本公司計入遞延税項估值準備#美元。
回購股票
管理層將回購股票(按成本)列示為股東權益的減少,以更清楚地反映歷史上的股票回購交易。有幾個
股票激勵計劃
與股份支付交易相關的補償成本在合併財務報表中確認。成本按授予日已發行權益或負債工具的公允價值計量。所有員工股票獎勵的薪酬成本都是在員工服務期間計算和確認的,通常被定義為歸屬期間。對於分級歸屬的獎勵,補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。所有顧問股票獎勵的薪酬成本均根據授予日期已發行的股權或負債工具的公允價值在顧問的服務期間內計算和確認。在行使股票期權獎勵或授予限制性股票單位時,接受者獲得已發行的普通股。歸屬前沒收導致在終止之日沖銷所有補償成本,歸屬後取消不會。
每股收益
每股基本收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益的計算方法類似,只是分母增加,以包括如果所有稀釋性潛在普通股和優先股都已發行並按庫存股方法計算時,將會發行的額外普通股的數量。由於公司的淨虧損,所有股票期權、未授予的限制性股票和可轉換優先股都是反稀釋的,不包括在內。
股票拆分
認股權證
根據相關認股權證協議的具體條款,已發行和可拆卸的認股權證被歸類為股權或負債工具。在債務或股權與可拆卸認股權證一起發行的情況下,發行所得收益根據可接受的方法分配給每一種工具,這通常涉及確定一種或多種工具的公允價值。在公司首次公開招股的同時,尚未發行的認股權證被註銷。請參閲附註13中的其他信息。
許可協議-無限期活着的無形資產
2015年8月3日,本公司與本公司聯合創始人萊爾德·漢密爾頓(Laird Hamilton)簽訂了一項許可協議(“LH許可”)。Laird Hamilton的許可證規定,Laird Hamilton對公司的貢獻是以知識產權的形式,授予公司使用Laird Hamilton的名字和肖像的權利。截至2021年12月31日和2020年12月31日在資產負債表中報告的這一貢獻,價值為$
58
2018年5月2日,公司與與漢密爾頓先生結婚的加布裏埃爾·里斯(Gabrielle Reess)簽訂了許可協議(“GR許可證”)。根據GR許可證,Reess女士自2015年7月1日起授予公司對其姓名、簽名、聲音、圖片、圖像、肖像和個人信息的權利。這一貢獻在截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表中報告,價值為$
2018年11月19日,本公司與漢密爾頓先生和里斯女士簽署了一份許可和維護協議,取代了與兩位個人的前身許可協議。該協議增加了與非競爭和許可下允許的財產使用相關的具體條款。沒有就協議交換額外的對價,協議的有效期定為
2020年5月26日,本公司與漢密爾頓先生和里斯女士簽署了許可和維護協議(“2020年許可”),取代了與兩位個人的前身許可和維護協議。在其他修改中,協議(I)修改了漢密爾頓先生和里斯女士對使用他們各自的圖像、簽名、聲音和名字(公司擁有的那些除外)的某些批准權,在公司的產品中的宣傳和普通法權利以及上述權利的法定權利,(Ii)修改了某些轉讓、控制權變更和賠償條款,以及(Iii)授予公司延長協議期限的權利
確定的活體無形資產淨值
確定的活體無形資產包括軟件資產和企業合併產生的無形資產。攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限。用於攤銷目的的估計使用壽命範圍在
商譽
商譽是指收購價格超過與企業合併一起承擔的資產和負債的分配公允價值的部分。自12月31日起,或每當發生表明商譽可能受損的事件或情況變化時,每年都會對商譽的減值進行審查。在測試商譽減值時,公司可以選擇進行定性評估,以確定事件或情況的存在是否表明商譽更有可能減值(超過
員工福利計劃
該公司為18歲或以上的所有員工發起一項固定繳款401(K)計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃於2018年7月1日啟動。員工的繳費可以在税前的基礎上進行,但受美國國税局規定的限制。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,該公司做到了
就業法案會計選舉
本公司符合《2012年啟動我們的企業創業法案》(JOBS Act)所定義的“新興成長型公司”的資格。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。新興成長型公司可以選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期,直到它(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確和不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。目前,本公司已選擇申報為JOBS法案定義的新興成長型公司,因此,這些合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比較。
最近採用的會計公告
截至2021年12月31日的年度內並無採用新的會計聲明.
59
近期發佈的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-02號,“租賃”(“主題842”)(“ASU 2016-02”),其中要求承租人在開始日期確認所有租賃的租賃負債,這是承租人有義務支付租賃產生的租賃款項,以折扣方式衡量;以及使用權資產,代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用的權利。在新的指導方針下,出租人會計基本保持不變。對合並財務報表中列報的最早比較期間開始時存在或之後簽訂的租賃,必須採用經修訂的追溯過渡辦法。經修訂的追溯辦法將不要求對在提出的最早比較期間之前到期的租約進行任何過渡會計處理。新標準對新興成長型公司有效,這些公司選擇在2021年12月15日之後的財年使用私人公司採用日期,並在2022年12月15日之後的財年內使用過渡期。該公司計劃在截至2022年12月31日的年度內採用新標準。本公司目前正在評估即將採用的新準則對合並財務報表的影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號《金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量》,隨後發佈的ASU 2018-19(發佈於2018年11月)、2019-04(發佈於2019年4月)、2019-05(發佈於2019年5月)、2019-11(發佈於2019年11月)、2020-02(發佈於2020年2月)和2020-03(發佈於2020年3月)進行了修改。主題326修改了對大多數金融資產和某些其他工具的信貸損失的計量和確認,要求使用基於歷史經驗、當前經濟狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的前瞻性預期信貸損失模型,這可能導致在新標準下更早確認信貸損失。它還要求,與可供出售債務證券相關的信貸損失應通過淨收入計入撥備,而不是在當前非臨時性減值模式下減少賬面金額。該標準要求採用修正的追溯法,並對留存收益進行累積效果調整。ASU 2016-13年度對本公司自2022年12月15日之後開始的年度期間有效,包括該會計年度內的過渡期。該公司尚未評估這一聲明的潛在影響。
2020年3月12日,FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2020-04號《參考匯率改革--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。本ASU為GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外,以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率(如SOFR)過渡時的財務報告負擔。如果符合某些標準,各實體可以選擇不對受參考匯率改革影響的合同適用某些修改會計要求。作出這一選擇的實體將不必在修改日期重新計量合同或重新評估先前的會計確定。實體還可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足某些標準的情況下,繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係適用套期保值會計。
2021年1月7日,FASB發佈了ASU 2021-01號文件,題為《參考匯率改革(主題848):範圍》。本ASU澄清,所有受用於貼現、保證金或合同價格調整的利率變化(“貼現過渡”)影響的衍生工具均屬於ASC 848的範圍,因此有資格獲得可用的臨時可選權宜之計和例外情況。因此,在假定完全有效的對衝關係中採用指定對衝項目的衍生工具的實體,只要該等衍生工具受到貼現過渡的影響,可繼續應用對衝會計,而無需取消指定該對衝關係。
上期列報的重新分類
為與本年度列報保持一致,對上一期間的某些數額進行了重新分類。因此,對資產負債表、業務表、現金流量表和合並財務報表相關附註中的某些項目進行了修訂,但對總體淨虧損沒有影響。
後續事件
後續事項是指在資產負債表日之後但在合併財務報表可供發佈之前發生的事件或交易。該公司對2021年12月31日之後的事件和交易進行了評估,以確定合併財務報表中披露信息的可能性。
自2022年1月31日起,公司董事會(以下簡稱“董事會”)任命傑森·維思為公司總裁兼首席執行官,選舉維思先生為公司董事總裁。2022年1月28日,小保羅·霍奇通知董事會辭去總裁及本公司行政總裁及董事會成員職務,自2022年1月31日起生效。關於霍奇先生的辭職,霍奇先生和本公司簽訂了一項獨立承包商協議,根據該協議,霍奇先生將根據需要和指示向本公司提供諮詢服務,直至2022年4月30日。
60
在……上面
下表彙總了為挑剔的酒吧支付的對價,以及在收購日確認的收購資產和承擔的負債的金額:
考慮事項 |
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現金 |
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$ |
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股權工具 |
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轉讓總對價的公允價值 |
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$ |
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取得的可確認資產和承擔的負債的確認金額 |
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現金 |
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$ |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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存款 |
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庫存 |
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財產和設備,淨額 |
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無形資產 |
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收購的總資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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工資負債 |
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合同責任 |
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承擔的總負債 |
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可確認淨資產總額 |
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商譽 |
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$ |
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這筆交易與萊爾德SuperFood的戰略目標一致,特別是在公司的全方位渠道平臺上增加獨特和創新的日用產品,以及收購具有高度互補性的資產,如經常性的直接面向消費者的客户基礎,預計將支持持續的淨銷售額增長,並改善公司的毛利率狀況。收購精品酒吧產生的商譽主要是業務戰略、目標市場和價值方面的協同效應的結果,來自整合業務的預期成本節約,以及公司的供應鏈和資源將為精品酒吧的運營帶來的預期增長。在這一年的大部分時間裏,挑剔酒吧在俄勒岡州工廠的以前的管理層和員工繼續運營,並於2021年12月31日與Laird SuperFood的運營完全整合。該公司繼續作為一個部門運營。我們對無形資產公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但本質上是不確定的,因此可能與實際表現不同。於計量期內(不超過收購日期起計一年),吾等可在確認該等經修訂估計的期間內記錄對收購資產及承擔的估計公允價值作出的調整,並視情況對商譽作出相應調整。
下表彙總了所購入無形資產的組成部分及其估計使用年限:
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估計有用 |
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公允價值 |
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商號 |
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客户關係 |
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食譜 |
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社交媒體協議 |
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收購的無形資產總額 |
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$ |
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PICY酒吧業務為淨銷售額貢獻了$
以下未經審計的備考摘要介紹了該公司的業績,好像收購Picky Bar發生在收購前一年的1月1日:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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淨銷售額 |
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$ |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
61
下表列出了預付費用和其他流動資產的組成部分:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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預付保險 |
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預付庫存 |
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預付訂閲費和許可費 |
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預付,其他 |
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預付費諮詢 |
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預付費廣告 |
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其他流動資產 |
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預付資產和其他資產總額 |
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預付庫存準備 |
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( |
) |
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預付資產和其他資產,淨額 |
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$ |
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$ |
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投資證券包括以下內容:
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估計數 |
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2021年12月31日 |
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聯邦機構債券-抵押貸款支持債券 |
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( |
) |
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可供出售的投資證券總額 |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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估計數 |
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2020年12月31日 |
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聯邦機構債券-抵押貸款支持債券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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可供出售的投資證券總額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按合同到期日計算的投資證券攤銷成本和估計公允價值如下:
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可供出售 |
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2021年12月31日 |
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攤銷 |
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估計數 |
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應在一年至五年後到期 |
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$ |
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$ |
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可供出售的投資證券總額 |
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$ |
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$ |
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估計公允價值為$
62
決定我們資產和負債公允價值的因素概括為三大類:
用於對證券進行估值的因素或方法不一定表明與投資這些證券相關的風險。
下表彙總了按公允價值計量的資產:
截至2021年12月31日的公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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聯邦機構債券-抵押貸款支持債券 |
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$ |
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$ |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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聯邦機構債券-抵押貸款支持債券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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本公司相信現金及現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、存款、其他資產、應付賬款、工資負債及應計開支的賬面值是該等金融工具的公允價值的合理近似值,原因是相關交易的性質及所涉及的短期到期日。
該公司認為,聯邦住房貸款抵押公司發行的美國機構債券的公允價值是使用無風險收益率曲線上方的利差來確定的。由於無風險收益率曲線的收益率和這些證券的利差是可觀察到的市場投入,美國機構債券的公允價值被包括在第二級公允價值等級中。
截至2020年12月31日,公司將計入第三級公允價值的固定資產歸類為持有待售資產。
2021年9月2日,公司與富國銀行全國協會簽訂了本金不超過美元的循環信貸額度
2019年2月5日,公司與第一州際銀行(FIB)簽訂了本金不超過美元的循環信貸額度
於二零一七年八月十日,本公司與East Asset Management,LLC(“East”)訂立循環信貸額度,本金不超過借款基數中較小者或$
與EAST的次要信貸額度,金額最高可達$
63
East還被授予公司未來任何股權發行的優先購買權,購買最多
下表列出了長期債務的組成部分:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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姐妹之城--可免除的貸款 |
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$ |
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長期債務 |
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$ |
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$ |
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姐妹之城
2017年5月30日,本公司與姐妹城簽訂了一項金額為#美元的可免除貸款協議。
財產和設備,淨額由以下部分組成:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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工廠設備 |
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土地 |
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傢俱和辦公設備 |
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租賃權改進 |
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在建工程 |
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累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
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$ |
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$ |
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商譽
商譽是指購買價格超過與收購挑剔酒吧有關的收購資產和承擔的負債的分配公允價值的部分。由於收購挑剔酒吧而產生的商譽賬面價值為#美元。
商譽在每年12月31日進行減值審查。在測試商譽減值時,公司可以選擇進行定性評估,以確定事件或情況的存在是否表明其更有可能(超過
64
截至2021年12月31日,本公司進行了與商譽相關的年度減值審查,考慮了宏觀經濟因素、行業和市場考慮因素、成本因素及其對收益和現金流的潛在影響、整體財務業績以及其他相關實體特有的因素。根據公司對這些因素的分析,得出的結論是
除年度減值測試外,本公司還須定期評估是否發生了需要進行中期減值測試的觸發事件。公司考慮了當前和預期的未來經濟和市場狀況及其對公司的影響,以及目前的市值通縮預測。
無形資產,淨額
無形資產淨值由以下各項組成:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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商品名稱( |
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客户關係( |
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食譜( |
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社交媒體協議( |
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軟件( |
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應攤銷無形資產 |
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累計攤銷 |
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) |
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可攤銷無形資產淨額 |
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許可協議(無限期) |
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無形資產總額,淨額 |
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$ |
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$ |
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公司所有無形資產的加權平均使用壽命為
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用為
無形資產攤銷使用
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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D當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,無限壽命無形資產就會被評估減值。例如,我們使用資產的程度或方式發生了重大的不利變化,或者財務業績發生了意外的變化。 在評估確定的終身無形資產減值時,我們將資產的賬面價值與資產估計的未貼現未來現金流進行比較。如果估計的未來現金流量低於資產的賬面價值,則表示減值。本公司在評估本公司的
長壽 資產 將要 是可以追回的。基於對定性因素的分析 上圖中,該公司的結論是
該公司目前根據2018年3月1日與RII Lundgren Mill,LLC簽訂的商業租賃協議租賃其倉庫空間。租約於2018年3月1日開始,每月支付$
根據2018年12月17日與RII Lundgren Mill,LLC簽訂的商業租約,公司簽署了第二次租賃,以增加倉庫和辦公空間。租約於2019年7月1日開始,每月支付$
65
於2019年5月26日,本公司與PRW Princeville Development Company LLC簽署並開始簽訂租賃夏威夷哈納雷農地的農業許可證協議(“哈納雷農業許可證”)。每月付款總額為$中較大者
2019年5月26日,本公司與PRW Princeville Development Company LLC簽署了夏威夷哈納雷店面和物業的許可協議(“哈納雷零售許可證”)。最初,每月付款總額為#美元。
於2021年1月1日,本公司與PX2,LLC(“PX2”)訂立一項有關倉儲、分銷及相關工業用途的租賃協議。根據這項協議,公司將向PX2支付的租金費用完全是償還與公司使用有關的水電費(即電費、清潔費、保險費和其他賬單,估計費用最低,不超過#美元)。
根據與RII Lundgren Mill,LLC簽訂的商業租約,該公司於2021年10月1日簽署了第三份增加倉庫和辦公空間的租約。租約於2021年10月1日開始,每月支付$
下表列出了我們的重要合同義務和承諾的金額,以及最終的付款條款2021年12月31日:
按期間到期的付款 |
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運營中 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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$ |
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租金費用分配給一般和行政費用以及出售存貨時出售的貨物的成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金開支為
66
該公司在截至2021年12月31日的一年中出現了税收淨虧損,因此沒有記錄當前聯邦所得税的評估。該公司在不同的司法管轄區須繳納最低的州税,以及根據ASC 740被視為所得税的特許經營税。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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按法定税率繳納所得税(福利)費用 |
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遞延税項資產的估值準備 |
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基於股票的薪酬 |
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其他,淨額 |
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) |
申報所得税(福利)費用 |
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實際税率: |
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% |
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% |
本公司的遞延税項資產和負債包括以下各項2021年12月31日和2020年12月31日:
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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非流動遞延税項資產: |
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淨營業虧損結轉 |
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應計費用 |
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慈善捐款 |
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未行使的期權 |
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非流動遞延税項資產總額 |
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非流動遞延税項負債: |
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遞延租金資產 |
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無形資產 |
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非流動遞延税項負債總額 |
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非流動遞延税項淨資產 |
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估值免税額 |
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非流動遞延税項負債淨額 |
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本公司對其遞延税項資產和負債進行評估,以確定它們是否更有可能實現;如果不是,則需要記錄估值撥備。於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得一項無限期遞延税項負債$
除了$
67
截至2021年12月31日止年度的遞延税項資產及負債估值準備變動淨增加#美元。
公認會計準則要求管理層評估和報告有關其對公司各種税務頭寸的風險敞口的信息。本公司已確定是否有任何税務倉位已達到確認門檻,並已衡量本公司對該等税務倉位的風險敞口。管理層認為,公司已經充分處理了所有相關的税務狀況,並有
該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。美國和州司法管轄區的限制法規通常範圍為
本公司於2020年9月22日通過《2020年綜合激勵計劃》,規定向本公司員工、本公司關聯公司員工、非員工董事及若干顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、非限制性股票、股息等價權、業績股票及其他基於業績的獎勵、其他股權獎勵及現金紅利獎勵。本公司有權授予
股票激勵計劃規定了授予期權的各種條款和條件,以及為此授權的股票總數。對於期權,執行價格等於授予之日公司股票價格的公平市場價值。一般而言,期權可根據服務年限和歸屬時間表行使,並在(I)一段時間後到期。
68
下表彙總了本公司截至本年度止年度的股票期權活動2021年12月31日和2020年12月31日:
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2021年12月31日 |
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選項 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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集料 |
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2021年1月1日的餘額 |
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授與 |
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行使/釋放 |
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取消/沒收 |
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2021年12月31日的餘額 |
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可於2021年12月31日行使 |
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2020年12月31日 |
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選項 |
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加權平均 |
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加權平均 |
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集料 |
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2020年1月1日的餘額 |
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授與 |
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2020年12月31日餘額 |
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可於2020年12月31日行使 |
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以股票為基礎的薪酬支出在所有獎勵的必要服務期限內按比例確認。由於適用ASC 718“補償--股票補償”(“ASC 718”)的規定,公司確認股票補償費用為#美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司批准
截至2021年12月31日止年度內,有1美元
於2020年9月23日,本公司與其首席營銷及收入官訂立經修訂的僱傭協議(“僱傭協議”),該僱傭協議於該僱員自本公司退休之日即2020年12月31日自動終止。在僱傭協議的其他條款中,本公司同意,在退休並在此時進入習慣文件時,延長
於截至2020年12月31日止年度內,本公司授予
截至2021年12月31日止年度內,公司批准
69
截至2021年12月31日止年度內,公司批准
2021年5月1日,公司制定了員工購股計劃(“ESPP”)的登記期限,允許公司員工通過累計工資扣除購買公司普通股。根據這項計劃提供的服務期限為六個月。於行使日,參與者可按以下較低者購入股份
ASC 718要求使用基於公允價值的方法來衡量基於股票的薪酬的價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日每個股票期權獎勵的公允價值,使用蒙特卡洛模擬估計授予日的MSU,並使用授予日公司股票的公允價值估計每個受限股票單位。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的每一項股票期權的估計公允價值是根據以下假設確定的:
用於估計以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值的投入和假設代表管理層的最佳估計,涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,管理層使用不同的投入和假設,公司基於股份的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有實質性的不同。
在過去幾年裏2021年12月31日和2020年12月31日,在布萊克-斯科爾斯期權定價模型中,使用以下加權平均投入和假設在授予時估計股票期權的授予日期公允價值:
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在過去幾年裏 |
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2021 |
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2020 |
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加權平均預期波動率 |
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加權平均預期期限(年) |
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加權平均預期無風險利率 |
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已授予期權的加權平均公允價值 |
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70
2020年9月25日,公司完成首次公開募股,公司發行和出售
自2021年12月31日和2020年12月31日起,本公司有權發行
A-1和A-2系列優先股
自2018年11月19日起,本公司執行了一項資本交易,金額為
在注資的同時,本公司於2018年11月和12月進一步向現有股東出售了額外的$
A-1和A-2系列優先股發行的所有股票均可根據持有者的選擇隨時轉換為普通股,或在首次公開募股時強制轉換為普通股。A-1和A-2系列優先股可在發生被視為清算事件時贖回。該公司確定,這一贖回功能需要在我們的資產負債表中將A-1系列和A-2系列優先股分類為夾層股權,截至2019年12月31日。
A-2系列優先股的發行價格為
2019年11月18日,本公司協商回購
B-1和B-2系列優先股
自2020年4月13日起,公司完成了向DMV的私募,
鑑於B-1系列優先股的私募於2020年4月13日結束,公司與DMV簽訂了股東協議,根據該協議,DMV有權(I)在公司普通股首次公開發行或同時私募的情況下購買一定比例的公司普通股(“參與權”),(Ii)有權指定一名成員進入Laird SuperFood董事會,以及(Iii)有權指定一名代表作為Laird SuperFood董事會的觀察員。在每一種情況下,只要DMV及其附屬公司持有公司已發行普通股的5%以上的股份。參與權於首次公開招股時終止。2020年8月28日,DMV放棄了指定董事會成員參加選舉的權利,這取決於IPO在2020年12月31日或之前完成,但只要DMV持有公司已發行普通股的5%以上,DMV指定董事會觀察員的權利將繼續存在。公司還於2020年4月13日向DMV發行了普通股購買權證,其中規定,如果DMV以美元的價格行使參與權,
根據美國會計準則委員會480的規定,該公司記錄了發行了可拆卸認股權證的B-1系列優先股,方法是根據工具的相對公允價值將收益分配給這些工具。利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,該公司於2020年4月13日計算出認股權證的公允價值約為$
71
折扣最初被攤銷為大約
每股基本收益(虧損)是用萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數來確定的。每股攤薄收益(虧損)以類似方式釐定,只是分母有所增加,以包括在所有具攤薄潛力的潛在普通股及優先股均已發行的情況下將會發行的額外普通股及優先股的數目。稀釋性潛在普通股和優先股包括員工股票期權和限制性股票單位。本公司發行的員工股票期權、限制性股票單位和可轉換優先股的稀釋效應採用庫藏股方法計算。加權平均流通股包括
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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2020 |
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淨虧損 |
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減除被視為受益股息的轉換特徵 |
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認股權證貼現減去被視為股息 |
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萊爾德超級食品公司普通股股東應佔淨虧損 |
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加權平均流通股--基本和稀釋 |
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普通股期權和限制性股票獎勵因下列原因而被排除 |
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基本的和稀釋的: |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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該公司擁有
該公司擁有
該公司將相當一部分產品銷往
該公司購買的相當一部分產品是從
此外,我們最大的供應商位於類似的地理區域,這增加了當地和地區性事件造成重大供應中斷的風險。印度尼西亞、斯里蘭卡和越南在地理上約佔
72
FASB ASC主題850,關聯方披露,要求披露與關聯方的交易信息,這些交易將對決策產生影響,以便合併財務報表的使用者能夠評估其重要性。本公司與供應商和服務提供商開展業務,這些供應商和服務提供商也是本公司的股東。服務提供商不時獲得普通股,作為對其服務的補償。作為補償提供的股份是根據所提供服務的公允價值和每股最近的股票發行價(或首次公開募股後的市場價格)計算的。其他重大關聯方交易如下所示。
許可協議
2020年5月26日,本公司與漢密爾頓先生和里斯女士簽署了一份許可和維護協議,取代了之前的許可和維護協議。在其他修改中,協議(I)修改了某些審批權,(Ii)修改了某些轉讓、控制權變更和賠償條款,以及(Iii)授予公司延長協議期限的權利
並行私募配售
購買的機動車管理局
免費倉儲租賃
於2021年1月1日,本公司與PX2,LLC(“PX2”)訂立一項有關倉儲、分銷及相關工業用途的租賃協議。根據這項協議,公司將向PX2支付的租金成本僅用於償還與公司使用有關的水電費(即電費、清潔費、保險費和其他賬單,估計費用微乎其微)。保羅·霍奇,該公司前首席執行官、總裁和董事,是PX2的成員。本合同明確旨在不向該個人提供任何個人利益,公司只負責因公司使用物業而產生的增量成本,否則PX2將免費使用物業而不對公司承擔義務。本租約於2021年12月31日到期。
社交媒體營銷協議
73
該公司與勞倫·託馬斯和斯蒂芬妮·布魯斯簽訂了社交媒體營銷協議,每年提供某些營銷服務,費用為$
資產購買協議
該公司簽訂了一項協議,從Paul Hodge擁有的實體Px2購買一臺二手空氣壓縮機,金額為#美元。
該公司的主要收入來源是銷售咖啡奶油、補水和飲料增強劑、收穫零食和其他食品,以及咖啡、茶和熱巧克力產品。當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時,公司確認收入,並確認公司預期收取的金額。收入確認的時機考慮了適用於本公司銷售的各種運輸條款。向第三方客户進行的每一次交付或發貨都被視為滿足履行義務。履約義務通常發生在某個時間點,並在貨物控制權移交給客户時得到滿足。本公司有權在正常信用條件下收取銷售價格。此外,該公司估計我們和其他消費品製造商採用的某些常見做法的影響,例如基於掃描的交易、產品回扣和其他定價折扣、產品退貨、貿易促銷、銷售經紀人佣金和老虎機費用。這些估計數在每個報告期結束時記錄。
根據ASC主題606,本公司根據所售產品的特點,從與客户的合同中分解出淨銷售額:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2021 |
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佔總數的百分比 |
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咖啡奶油 |
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補水和飲料補充劑 |
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收穫零食和其他食品 |
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咖啡、茶和熱巧克力產品 |
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其他 |
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淨銷售額 |
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該公司通過三個渠道獲得收入:在線、批發和餐飲服務:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2020 |
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佔總數的百分比 |
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佔總數的百分比 |
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線上 |
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批發 |
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餐飲服務 |
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淨銷售額 |
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74
自2020年1月以來,被世界衞生組織描述為大流行的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情已在國際和美國經濟和市場造成重大破壞。在2020年及以後,隨着消費者在家中準備更多的食物,對我們貨架穩定的粉狀咖啡奶油、補水和飲料補充劑以及咖啡、茶和熱巧克力產品的需求有所上升。作為國家食品供應的一部分,我們在一個關鍵的基礎設施行業工作,我們為所有員工實施了健康和安全政策,包括在合理可能的情況下過渡到遠程工作;在我們的整個業務過程中制定了嚴格的衞生協議;並限制訪客進入。我們的首要任務是員工的健康和安全,我們正在遵循疾病控制和預防中心和其他政府衞生組織發佈的指導方針來實施保護員工的程序。大流行是一個不斷髮展和具有挑戰性的情況,它對我們未來業務的影響是不確定的。
下表列出了選定的每個完整季度的未經審計季度財務數據2021 and 2020:
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2021 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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6月30日 |
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3月31日 |
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四個季度 |
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運營報表數據: |
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銷貨成本 |
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運營費用: |
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研究和產品開發 |
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銷售和市場營銷 |
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總運營費用 |
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營業虧損 |
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其他收入 |
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所得税前虧損 |
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每股基本和稀釋後淨虧損 |
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加權平均普通股流通股,用於計算基本普通股和稀釋後普通股的每股淨虧損 |
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2020 |
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12月31日 |
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9月30日 |
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6月30日 |
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3月31日 |
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四個季度 |
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運營報表數據: |
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運營費用: |
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一般和行政 |
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研究和產品開發 |
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銷售和市場營銷 |
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減除被視為受益股息的轉換特徵 |
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加權平均普通股流通股,用於計算基本普通股和稀釋後普通股的每股淨虧損 |
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75
項目9.更改和取消與會計人員就會計和財務信息披露進行交流。
沒有。
第9A項。控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序的有效性,這些控制和程序由修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定。基於這項評估,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,截至本Form 10-K年度報告涵蓋的期間結束時,我們的披露控制和程序有效,能夠合理保證我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關所需披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:
我們的管理層利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準,評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性。內部控制--綜合框架(2013年框架)。根據我們管理層的評估,我們確定我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
由於《就業法案》為新興成長型公司設立了一項豁免,因此這份10-K表格年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
項目9B。其他R信息。
沒有。
項目9C。圓盤對阻止檢查的外國司法管轄區失去興趣。
不適用。
76
標準桿T III
項目10.董事、高管能幹的官員和公司治理。
本公司的董事
我們的董事會由七名董事組成,不屬於機密。董事的任期從選舉到下一屆股東年會,直到他們的繼任者被選舉並獲得資格,或者直到他們去世、辭職或被免職。
下面列出了每一位董事的個人信息,包括年齡、任期和商業經驗,包括過去五年在上市公司擔任的董事職務。此外,對於每個人,我們還包括了有關業務或其他經驗、資歷、屬性或技能的信息,這些信息是提名和公司治理委員會和我們的董事會決定每個人應擔任董事的因素之一。
傑弗裏·T·巴克 |
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獨立主席 董事自 2020 年齡60 其他公共委員會: ●智能表,Inc.
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經驗和專業知識 自2020年9月我們首次公開募股以來,Barker先生一直是我們的董事會成員和董事長。巴克先生自2012年以來一直是SmartSheet,Inc.(紐約證券交易所代碼:SMAR)的董事會成員,自2016年以來一直擔任董事長。Barker先生是專利風險管理解決方案提供商RPX Corporation的聯合創始人,從2008年到2016年7月,Barker先生擔任過多個職位,包括董事首席運營官和聯席首席執行官。巴克與人共同創立了幾家公司,包括企業安全解決方案提供商Vigilos,Inc.和在線營銷服務公司Cobalt Group。除SmartSheet外,巴克先生目前還在多傢俬營公司的董事會任職。巴克先生擁有塔夫茨大學經濟學學士學位和哥倫比亞大學工商管理碩士學位。 |
資格: ●擁有豐富的創業經驗。 ●擁有豐富的運營和領導經驗。 有●上市公司董事會和融資經驗。 |
帕特里克·加斯頓 |
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獨立的 董事自 2021 年齡64 其他公共委員會: ●Bed Bed Bath&Beyond公司
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經驗和專業知識 加斯頓先生自2021年9月以來一直擔任我們的董事會成員。加斯頓先生是Bed Bath&Beyond公司(納斯達克代碼:BBBY)的前董事會主席,該公司是一家上市公司,年收入約為100億美元,在美國、波多黎各和加拿大設有門店。他之前曾擔任公司薪酬委員會的聯席主席,並曾是公司審計委員會的成員。加斯頓先生也是PG Consulting的首席執行官兼首席執行官總裁,這是一家由加斯頓先生於2012年創立的管理諮詢公司,幫助企業和非營利組織建立企業社會責任、ESG戰略、戰略規劃、公私合作伙伴關係和慈善戰略。他擁有馬薩諸塞大學管理學學士學位和東北大學工商管理碩士學位。 |
資格 ●具有廣泛的領導力和企業社會責任經驗。 有●上市公司董事會和委員會工作經驗。 |
77
格雷格·格雷夫斯 |
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獨立的 董事自 2018 年齡61 其他公共委員會: ●Plug Power Inc.(到2019年) |
經驗和專業知識 格雷夫斯先生自2018年以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年4月以來,他一直擔任Entigis,Inc.的首席財務官,此前曾擔任戰略規劃和業務發展部高級副總裁。在2002年9月加入Entigis之前,Graves先生曾在投資銀行和企業發展部門任職,包括在Piper Jaffray、加拿大皇家銀行(Dain Rauscher)和皮爾斯伯裏公司任職。2017年5月至2019年6月,格雷夫斯先生擔任能源解決方案提供商Plug Power Inc.(納斯達克股票代碼:Plug)的董事和審計委員會主席。Graves先生自2016年5月以來一直擔任明尼阿波利斯心臟研究所基金會董事會成員,並自2019年4月以來擔任審計和財務委員會主席。格雷夫斯先生擁有阿拉巴馬大學的會計和税務學士和碩士學位,以及弗吉尼亞大學的工商管理碩士學位。 |
資格 ●擁有豐富的上市公司管理經驗。 ●的財務報告和會計專業知識。 ●具有豐富的企業風險管理經驗。 |
萊爾德·漢密爾頓 |
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聯合創始人兼首席創新者 董事自 2015 年齡58 |
經驗和專業知識 漢密爾頓先生是Laird SuperFood的聯合創始人,自2015年成立以來一直擔任我們的董事會成員。漢密爾頓是一名美國運動員,最出名的是他在大浪衝浪方面的成就。在過去的25年裏,漢密爾頓還被譽為幾項跨界滑板運動的創新者,包括拖曳衝浪、立式滑板和水翼式滑板。在過去的十年裏,漢密爾頓先生一直專注於將他在健身和營養方面的專業知識和熱情帶給大眾。他通過創建和共同創立了幾家專注於這一使命的企業,實現了這一目標。最值得注意的是,2015年6月,漢密爾頓與人共同創立了Laird SuperFood,Inc.,專注於向更廣泛的公眾介紹他的營養理念。第二年,漢密爾頓還聯合創立了XPT Extreme Performance Trading,這是一個高性能生活方式品牌,專注於他的鍛鍊和生活方式理念。 |
資格 ●作為公司聯合創始人的角色以及他參與公司產品開發的方向。 ●在運動、營養和創新方面擁有豐富的個人經驗。 |
格蘭特·拉蒙塔尼 |
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獨立的 董事自 2021 年齡65
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經驗和專業知識 拉蒙塔尼先生自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員。LaMonagne先生在包裝消費品行業擁有40多年的經驗,2013年至2013年擔任高樂氏公司(紐約證券交易所股票代碼:CLX)高級副總裁兼首席客户官,2017年11月至2017年11月擔任金佰利北美消費者銷售/客户發展部高級副總裁兼首席客户官,領導大型消費品客户組織。他在建立品牌企業和發展實現強勁業務所需的人員、能力和組織結構方面有着良好的業績記錄。自2018年1月以來,LaMonagne先生一直擔任McKinsey&Company的高級顧問,專門致力於創建由消費者細分、品類增長想法和綜合商業計劃驅動的單一多功能戰略/需求計劃。他目前擔任Acosta Sales&Marketing的非執行董事會主席,Acosta Sales&Marketing是行業領先的品牌建設機構之一。拉蒙塔尼先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校的金融學士學位。 |
資格 ●擁有豐富的消費包裝產品(CPG)經驗。 ●擁有豐富的銷售和營銷經驗。 ●擁有豐富的運營和領導經驗。 |
78
梅爾·內勒,尼伊·克拉克 |
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獨立的 董事自 2020 年齡48 其他公共委員會: ●BJ的批發俱樂部
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經驗和專業知識 自2020年9月首次公開募股以來,梅爾·內勒·尼·克拉克一直擔任我們的董事會成員。Nee Clark女士自2019年以來一直是北京百貨批發俱樂部(紐約證券交易所股票代碼:BJ)的董事會成員。奈勒·克拉克女士在投資管理行業工作了25年,分析和評估全球非必需消費品公司。她之前在全球資產管理公司MFS投資管理公司擔任投資官,從2005年9月到2018年4月從投資管理行業退休。在此之前,Nayeller女士還曾在Scudder Kemper Investments和Wellington Management擔任過職務,這兩家公司都是投資管理公司。奈勒女士目前是波士頓芭蕾舞團監督委員會的成員。她擁有波士頓大學金融學學士學位,並持有CFA執照。 |
資格 ●擁有豐富的投資管理經驗和投資分析師經驗。 ●的財務報告和會計專業知識。 |
傑森·維思 |
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總裁&首席執行官 董事自 2022 年齡48
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經驗和專業知識 傑森·維思於2022年1月31日加入公司,擔任公司總裁兼首席執行官和董事員工。維思先生在食品和飲料行業擁有豐富的經驗,他最近的職位是從2021年1月開始擔任索沃斯品牌執行副總裁總裁,在那裏他管理着早餐和零食集團。Vieth先生之前的工作經歷包括從2008年1月到2017年4月在白浪食品工作了近十年,最近的職務是高級副總裁和酸奶業務總經理,其中包括Horizon有機酸奶、袋鼠有機酸奶、絲綢酸奶和So Delavate酸奶。此外,他還領導了其他食品和飲料業務,如2019年4月至2020年1月領導益生菌蘇打水生產商Poppi,以及2017年4月至2020年4月領導Lifetime Fitness‘Life Café。此外,Vieth先生在波士頓諮詢集團和埃森哲之間擁有近十年的管理諮詢經驗。維思先生擁有邁阿密大學的金融學士學位和西北大學凱洛格管理學院的MBA學位。 |
資格 ●在食品和飲料行業擁有豐富的運營和管理經驗。 |
董事資質
董事會的提名及企業管治委員會的任務是每年考慮董事會的規模、組成及需要,並視情況向董事會推薦董事提名人選以供批准。提名和公司治理委員會考慮和評估來自許多來源的關於可能的董事候選人的建議。以下是評估現任和擬任董事的一般標準:
79
我們沒有關於董事會多元化的正式政策,但董事會多元化是公司的目標。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估,目的是組建一個能夠最大限度地擴大業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。我們的高管和董事之間沒有家族關係。
股東提名
提名及公司管治委員會將審核及評估股東提交予董事會選舉的候選人,並考慮提名是否符合本公司附例所載提名董事的程序。
本公司的行政人員
下表列出了截至本報告之日我們每名執行幹事的姓名、年齡和職位:
名字 |
|
職位 |
|
年齡 |
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傑森·維思 |
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董事首席執行官總裁 |
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48 |
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萊爾德·漢密爾頓 |
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聯合創始人、首席創新者兼董事 |
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58 |
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瓦萊麗·埃爾斯 |
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首席財務官 |
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36 |
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斯科特·麥奎爾 |
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首席運營官 |
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59 |
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傑森·維思-有關個人簡歷信息,請參閲“公司董事”。
萊爾德·漢密爾頓 -有關個人簡歷信息,請參閲“公司董事”。
瓦萊麗·埃爾斯 — Ells女士於2018年4月加入Laird SuperFood擔任我們的財務總監,自2019年4月以來擔任我們的首席財務官。在加入我們之前,Ells女士是第一州際銀行(納斯達克:FIBK)的財務規劃和分析高級會計經理兼臨時首席會計官,從2017年到2018年,她修訂了公司的內部財務規劃和分析流程,以及美國證券交易委員會和其他監管機構的外部報告流程。2015年至2017年,埃爾斯女士擔任中國銀行下跌行長(納斯達克代碼:CACB),並於2013年至2015年擔任助理行長,主要參與併購盡職調查和美國證券交易委員會報告。2010年至2013年,她擔任當時剛上市的生物技術公司Omeros Corporation的助理財務總監,在那裏她設計並實施了符合薩班斯-奧克斯利法案的內部控制環境;從2007年至2010年,她在畢馬威會計師事務所擔任審計師,專注於製造業內的客户。Ells女士是俄勒岡州的註冊會計師。
斯科特·麥奎爾— McGuire先生於2020年11月從以植物為基礎的新鮮食品供應商Bonduelle Fresh America加盟本公司,他最近在Bonduelle Fresh America擔任首席供應鏈官,此前曾擔任過其他職位,包括運營、銷售和運營規劃、需求規劃和執行、客户服務、農業採購和運營以及運輸和物流。在2017年加入Bonduelle Fresh America之前,McGuire先生經營着自己的諮詢業務Joseph物流和供應鏈解決方案,為包括Bonduelle Fresh America和雀巢美國在內的多家CPG客户提供諮詢服務。在此之前,麥奎爾先生曾在雀巢美國分公司直營店送貨部擔任全國董事物流總監。他之前還曾在百事公司的菲多利部門擔任董事服務和分銷主管。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)節和美國證券交易委員會條例要求公司董事、某些高級管理人員和持有公司普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交表格3的所有權報告和表格4或5的所有權變更報告。美國證券交易委員會規則還要求報告董事、高級管理人員和10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們對收到的此類報告的副本以及我們的董事和相關高級管理人員的書面陳述的審查,公司認為我們的董事和高級管理人員在2021年期間遵守了所有適用的第16(A)條的備案要求,除了Hodge先生於2021年7月20日提交的Form 4申報文件和McGuire先生於2021年5月20日提交的Form 4申報文件,以及McGuire先生於2021年5月19日提交的Form 4申報文件,由於行政疏忽而沒有及時報告。
商業行為和道德準則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,包括那些負責財務報告的高級管理人員。商業行為和道德準則的最新副本可在我們網站的治理部分找到。我們打算在我們的網站上披露未來對該守則的修改或對其要求的任何豁免。
80
審計委員會和財務專家的確定
董事會成立了一個完全由獨立董事組成的審計委員會。審計委員會的成員名單如下。
成員:格雷戈裏·格雷夫斯(主席)
Grant LaMontagne
梅爾·內勒,尼伊·克拉克
Geoffrey T. Barker
董事會認定,我們審計委員會的每一名成員都滿足美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國上市規則對財務知識和老練的要求。此外,董事會還認定,格雷夫斯先生和奈勒·克拉克女士均有資格根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國規則擔任審計委員會的財務專家。根據美國證券交易委員會規則,我們審計委員會的成員還必須達到更高的獨立性標準。董事會已確定,根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國上市規則,我們審計委員會的每位成員都是獨立的。
第11項.行政人員薪酬
這一部分討論了在下面的“薪酬彙總表”中提到的我們指定的高管(“近地天體”)的高管薪酬計劃的主要組成部分。作為2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”,我們不需要包括薪酬討論和分析部分,並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
引言
以下信息概述了在2021年1月1日至2021年12月31日期間(本文稱為“2021財政年度”或“2021”)向下表所列近地天體提供的補償。
名字 |
|
標題 |
小保羅·霍奇。 |
|
前總裁兼首席執行官 |
瓦萊麗·埃爾斯 |
|
首席財務官 |
詹姆斯·斯科特·麥奎爾 |
|
首席運營官 |
我們高管薪酬計劃的總體理念和目標
我們為近地天體和其他高級管理人員提供的薪酬計劃的總體理念是鼓勵和獎勵創造可持續的長期股東價值。我們確定了以下目標,以幫助實現這一目標:
與股東結盟
保持競爭力
激勵績效
81
獎勵表現優異的員工
補償要素
我們的近地天體補償方案由以下補償要素組成,每一個要素都在下文中作了更深入的描述:
基本工資
基本工資是反映每個近地天體在太平洋西北地區的角色和責任以及市場考慮的年度固定現金薪酬水平。
下表列出了我們近地天體2021年的基本工資:
名字 |
|
標題 |
|
2021年工資 |
|
|
小保羅·霍奇。 |
|
前總裁兼首席執行官 |
|
$ |
350,000 |
|
瓦萊麗·艾爾斯(1) |
|
首席財務官 |
|
|
300,000 |
|
詹姆斯·斯科特·麥奎爾 |
|
首席運營官 |
|
|
265,000 |
|
(1)自2021年11月16日起,埃爾斯女士的年基本工資從265,000美元增加到300,000美元。 |
|
股權激勵性薪酬
我們向我們的近地天體支付基於股權的薪酬,以將為我們的股東取得的長期成果與向近地天體提供的回報聯繫起來,從而確保此類近地天體與我們的長期成功持續相關。
對於2021財年,年度股權獎勵於2021年2月1日以股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於市場的限制性股票單位(MSU)的組合形式頒發。向我們的近地天體提供的股票期權和RSU在四年內按比例分配。如果在授權日三年內的任何時間點,30個交易日的往績成交量加權平均價格(VWAP)為100美元或更高,則MSU將獲得收益。獲得的獎勵的50%在獎勵時歸屬,其餘的50%在收益較晚的時候以及贈款日的第二個和第三個週年紀念日平分。
2021年8月,鑑於宣佈的CEO換屆,Ells女士獲得了7,086個RSU的額外贈款,作為留任獎勵。該獎項在一年內頒發。
確定高管薪酬
薪酬委員會以本節中描述的主要目標為指導,批准高管薪酬方案的結構,並管理我們高管的方案。下文描述了關鍵參與者在這一進程中的作用。
我們薪酬委員會的角色
薪酬委員會有責任制定和批准我們執行幹事的薪酬總額的變化,包括薪酬要素和薪酬價值的組合。
我們薪酬顧問的角色
本公司聘請FW Cook就高管薪酬提供獨立的外部建議,併為我們的近地天體提供具有競爭力的市場薪酬分析。除向薪酬委員會提供的服務外,FW Cook及其任何聯營公司與本公司或其任何聯營公司均無其他直接或間接業務關係。
82
同級組
薪酬委員會批准了一個由17家公司組成的同行小組,用於確定2021財年的薪酬基準。鑑於該公司的規模、產品供應和獨特的市場地位,薪酬同業羣體中沒有直接的競爭對手。用於識別同業集團公司的標準包括:
由17家公司組成的同業集團由下列公司組成:
22世紀 |
阿利科 |
布里奇福德食品公司 |
攝氏度 |
咖啡保持器 |
工藝釀造聯盟 |
深紅色葡萄酒 |
利夫韋食品 |
利莫尼拉 |
MamaMancini的 |
MGP成分 |
新時代 |
米勃蘭科技公司 |
洛基山巧克力。工廠 |
S&W種子 |
南達科他州大豆 |
威拉米特·瓦爾。葡萄園 |
|
|
|
其他計劃和政策
反套期保值與反質押政策
根據我們的內幕交易政策,我們的董事、高管和其他員工被禁止從事短期交易或賣空,並被禁止參與看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。該公司強烈反對對衝交易。任何希望達成此類安排的人必須首先將擬議的交易提交指定的合規官員批准,後者將擁有唯一酌情權決定是否批准擬議的交易。此外,我們的董事、高管和其他員工被禁止在保證金賬户中持有我們的證券,以及將我們的證券質押作為貸款的抵押品,除非獲得審計委員會的預先批准。
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的近地天體補償情況:
名稱和主要職位 |
|
年 |
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|
薪金(元) |
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期權獎勵(美元)(1) |
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獎金(美元) |
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股票獎勵(元)(2) |
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所有其他補償(美元) |
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總計(美元) |
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保羅·霍奇 |
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2021 |
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349,433 |
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432,500 |
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|
— |
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2,162,500 |
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|
— |
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|
2,944,433 |
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前總裁兼首席執行官 |
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|
2020 |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
57,794 |
|
|
|
— |
|
|
|
216,584 |
|
|
|
— |
|
|
|
524,378 |
|
瓦萊麗·埃爾斯 |
|
|
2021 |
|
|
|
265,208 |
|
|
|
120,000 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,135,208 |
|
首席財務官 |
|
|
2020 |
|
|
|
200,000 |
|
|
|
137,890 |
|
|
|
150,000 |
|
|
|
114,894 |
|
|
|
— |
|
|
|
602,784 |
|
斯科特·麥奎爾 |
|
|
2021 |
|
|
|
265,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
480,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
745,100 |
|
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|
|
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|
|
|
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*霍奇先生於2022年1月31日辭去總裁兼首席執行官一職。 |
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(1)本欄所示金額為根據我們的2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)授予我們指定的管理人員的股票期權於授出日期的公平價值合計,按FASB ASC主題718計算。計算購股權公允價值所用的估值假設載於本報告其他部分經審核綜合財務報表附註12。 |
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(2)本欄反映根據我們的2020年計劃授予我們的指定高管的限制性股票單位的授予日期公允價值合計,該價值是根據FASB ASC主題718計算的。計算受限制股票單位公允價值所用的估值假設載於本報告其他部分經審核綜合財務報表附註12。 |
|
83
僱傭安排
我們已經與我們的每個近地天體簽訂了就業協議。僱用協議沒有規定固定的僱用期限,而是規定了行政人員的年薪、目標獎金(如果有的話)、是否有資格獲得僱員福利、股權贈款的條款、慣常的專有信息分配規定以及競業禁止和競業禁止限制。我們任命的高管的主要聘用條款將在下文進一步説明。
保羅·霍奇
我們與我們的前總裁兼首席執行官保羅·霍奇簽訂了一份僱傭協議,從2018年1月1日起生效,其中規定了他在我們這裏的僱傭條款和條件。我們與霍奇先生簽訂了經修訂的僱傭協議,於2020年9月首次公開招股結束後生效。從2021年日曆年開始,霍奇先生的基本工資為350,000美元,並有資格在修訂後的僱傭協議的每個日曆年獲得年度獎金,目標獎金為基本工資的50%,最高獎金為基本工資的100%。根據2020年的計劃,霍奇也有資格獲得股權獎勵。僱傭協議亦規定於霍奇先生終止受僱於本公司時支付若干款項,而當霍奇先生於2022年1月31日辭去總裁及行政總裁一職時,並無支付任何款項。經修訂的僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。
瓦萊麗·埃爾斯
當我們的首席財務官Valerie Ells被聘為我們的財務總監時,我們與她簽訂了一份僱傭協議,從2018年4月1日起生效,其中規定了她在我們工作的條款和條件。我們與Ells女士簽訂了經修訂的僱傭協議,於2020年9月首次公開招股結束後生效。從2021年日曆年開始,Ells女士的年薪為265,000美元,並有資格在修訂後的僱傭協議的每個日曆年獲得年度獎金,目標獎金為基本工資的50%,最高獎金為基本工資的100%。根據2020計劃,埃爾斯還有資格獲得股權獎勵。如果Ells女士的僱傭被本公司無故終止或Ells女士以“充分理由”(兩者均在修訂後的僱傭協議中定義)終止,Ells女士將有權獲得相當於12個月基本工資的一次性付款,外加支付最長12個月的眼鏡蛇保費。如果Ells女士在控制權變更發生後兩年內(根據修訂後的僱傭協議的定義)被公司無故終止僱傭或Ells女士以“充分理由”終止僱傭,Ells女士將有權獲得相當於24個月基本工資的一次性付款,外加最長18個月的眼鏡蛇保費。修訂後的僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。截至2021年11月16日,埃爾斯的年薪為30萬美元。
斯科特·麥奎爾
我們在首席運營官Scott McGuire於2020年11月16日加入公司時與他簽訂了僱傭協議,其中規定了他在我們公司的僱傭條款和條件。僱傭協議規定的基本工資為每年265,000美元。從2021年日曆年開始,麥奎爾先生有資格在僱傭協議的每個日曆年獲得年度獎金,目標獎金為基本工資的50%,最高獎金為基本工資的100%。根據2020年的計劃,麥奎爾也有資格獲得股權獎勵。如果公司無故終止麥奎爾先生的僱傭,或麥奎爾先生以“充分理由”(兩者均在僱傭協議中的定義)終止僱用,麥奎爾先生將有權獲得相當於12個月基本工資的一次性付款,外加最長12個月的眼鏡蛇保費。如果公司在控制權變更發生後兩年內(根據僱傭協議的定義)無故終止麥奎爾先生的僱傭,或麥奎爾先生以“充分理由”終止僱用麥奎爾先生,麥奎爾先生將有權獲得相當於24個月基本工資的一次性付款,外加支付長達18個月的眼鏡蛇保費。僱傭協議還包含慣常的保密、競業禁止和競業禁止條款。
退休計劃
我們沒有維護,目前也不打算維護固定收益養老金計劃或非限定遞延補償計劃。
84
傑出股票獎及年終
下表提供了截至2021年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的信息:
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期權大獎 |
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股票大獎 |
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名字 |
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未行使期權的證券標的數量 |
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期權行權價(美元) |
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期權到期日 |
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尚未歸屬的股份或股票單位數(#) |
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尚未歸屬的股份或股票單位的市值($)(1) |
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股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#) |
|
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股權激勵計劃獎勵:未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值($)(1) |
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||||||||||
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可操練 |
|
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不能行使 |
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|
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|||||||
保羅·霍奇 |
|
|
50,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
2.00 |
|
|
2/23/2026 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
60,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
9.00 |
|
|
2/20/2028 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
4,141 |
|
|
|
12,425 |
|
(2) |
|
13.05 |
|
|
4/14/2030 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
20,116 |
|
(3) |
|
43.53 |
|
|
1/31/2031 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
9,936 |
|
(3) |
|
89,722 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
76,821 |
|
|
|
693,694 |
|
瓦萊麗·埃爾斯 |
|
|
15,000 |
|
|
|
5,000 |
|
(4) |
|
9.00 |
|
|
3/10/2028 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
1,500 |
|
|
|
500 |
|
(5) |
|
9.00 |
|
|
6/14/2028 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
9,000 |
|
|
|
9,000 |
|
(6) |
|
12.32 |
|
|
4/30/2029 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
5,000 |
|
|
|
15,000 |
|
(7) |
|
14.50 |
|
|
12/31/2029 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
2,485 |
|
|
|
7,455 |
|
(2) |
|
13.05 |
|
|
4/14/2030 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
5,581 |
|
(8) |
|
43.53 |
|
|
1/31/2031 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2,757 |
|
(3) |
|
35,951 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
7,086 |
|
(9) |
|
92,401 |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21,314 |
|
|
|
277,935 |
|
斯科特·麥奎爾 |
|
|
2,500 |
|
|
|
7,500 |
|
(10) |
|
47.99 |
|
|
11/15/2030 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
15,000 |
|
(10) |
|
195,600 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
21,314 |
|
|
|
277,935 |
|
(1)未歸屬獎勵的市值是通過將適用的指定高管持有的未歸屬股票數量乘以我們普通股在2021年12月31日,即本年度最後一個交易日的收盤價13.04美元計算得出的。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(2)這些獎項分四個等額的年度部分,截至2024年4月15日。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(3)這些獎項分四個等額的年度部分,截至2026年2月1日。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(4)這些獎項分四個等額的年度部分,截至2022年4月1日。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(5)這些獎項分四個等額的年度部分,截至2022年6月15日。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(6)這些獎項分四個等額的年度部分,截至2023年5月1日。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(7)這些獎項分四個等額的年度部分,截至2024年1月1日。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(8)這些獎項分四個等額的年度部分,截至2025年2月1日。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(9)本獎項於2022年8月18日頒發。 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||
(10)這些獎項分四個等額的年度部分,截至2024年11月16日。 |
|
85
非員工董事薪酬計劃
在我們首次公開募股時,我們採用了一項涵蓋非僱員董事的董事非僱員薪酬計劃。根據該計劃,計劃涵蓋的每名非員工董事將獲得一項年度現金預留金,以及每年授予的用於董事會服務的股票期權和/或RSU,如果該非員工董事擔任委員會主席或主要獨立董事,則該委員會主席或主要獨立董事服務將額外獲得一項年度現金預留金。董事會目前將非僱員董事董事會服務的現金預留金定為每年4.5萬美元,擔任董事會主席或首席獨立董事董事的額外現金預留金為每年2.5萬美元。提名及公司管治委員會及薪酬委員會每年的現金預留額為4,000元,審計委員會為7,000元,提名及公司管治委員會及薪酬委員會的主席則為每年4,000元,審計委員會主席則為7,000元。現金預付金按季度支付,年中加入的董事將按實際服務比例支付現金預付金。每位非員工董事將在授予日獲得根據2020年綜合激勵計劃頒發的價值55,000美元的年度聘任股權獎勵,一年後授予。每個非員工董事可以選擇以股票期權、RSU或50/50的比例分配他們的股權。年中加入的非僱員董事將按比例獲得按比例分配的年度獎勵,獎勵金額為預期服務滿月數至下一次年度股東大會。這種贈款將具有2020年綜合獎勵計劃和獎勵協議中規定的其他條款。兼任僱員的董事, 截至2022年1月,維思、漢密爾頓和霍奇等人沒有也不會從他們擔任董事的服務中獲得任何報酬。
除非僱員董事因出席董事會及委員會會議而產生的合理開支外,我們不會支付每次會議的費用。
根據非員工董事薪酬計劃授予的所有股票獎勵均受萊爾德超級食品公司2020年綜合激勵計劃的條款和條款約束。
董事薪酬表
下表列出了截至2021年12月31日年度我們所有非僱員董事的薪酬信息。我們的前首席執行官保羅·霍奇和首席創新者萊爾德·漢密爾頓也是2021財年的董事會成員,但作為董事服務沒有獲得任何額外的薪酬。
名字 |
|
以現金賺取或支付的費用 |
|
|
期權獎勵(1) |
|
|
股票獎勵(1) |
|
|
總計 |
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
傑弗裏·T·巴克 |
|
|
48,175 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
103,175 |
|
吉姆·比克勒 (2) |
|
|
26,038 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
81,038 |
|
格雷格·格雷夫斯 |
|
|
44,526 |
|
|
|
27,500 |
|
|
|
27,500 |
|
|
|
99,526 |
|
梅爾·內勒,尼伊·克拉克 |
|
|
42,562 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
97,562 |
|
託馬斯·韋瑟拉德(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
55,000 |
|
|
|
55,000 |
|
帕特里克·加斯頓 |
|
|
14,315 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,084 |
|
|
|
46,399 |
|
格蘭特·拉蒙塔尼 |
|
|
3,529 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,490 |
|
|
|
26,019 |
|
(1)本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的獎勵的授予日期公允價值。本報告其他部分的經審核綜合財務報表附註12討論了對這些欄目報告的獎勵進行估值時所作的假設。 |
|
|||||||||||||||
(2)Buechler先生於2021年9月27日辭去董事會職務 |
|
|||||||||||||||
(3)韋達禮先生於2021年12月9日辭去董事會職務。韋瑟拉德拒絕接受定金中的現金部分。 |
|
在財政年度末為董事頒發傑出股權獎
下表提供了截至2021年12月31日我們的非僱員董事持有的尚未償還的股權獎勵的信息:
名字 |
|
未完成的期權 |
|
|
未完成的RSU |
|
||
|
|
# |
|
|
# |
|
||
傑弗裏·T·巴克 |
|
|
— |
|
|
|
1,548 |
|
吉姆·比克勒 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
帕特里克·加斯頓 |
|
|
— |
|
|
|
1,718 |
|
格雷格·格雷夫斯 |
|
|
4,647 |
|
|
|
774 |
|
格蘭特·拉蒙塔尼 |
|
|
— |
|
|
|
1,747 |
|
梅爾·內勒,尼伊·克拉克 |
|
|
4,000 |
|
|
|
1,548 |
|
託馬斯·韋瑟拉德 |
|
|
30,000 |
|
|
|
— |
|
86
董事會在風險監督中的作用
審計委員會直接通過整個審計委員會,以及通過處理各自領域固有風險的審計委員會各常設委員會,管理其在監督風險方面的作用。特別是,董事會監控和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會監督我們的主要財務風險敞口,以及我們的管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況,包括我們的食品安全計劃,並審議和批准或不批准任何相關人員交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理做法和董事會的有效性。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。雖然每個委員會評估某些風險並監督此類風險的管理,但我們的整個董事會定期通過委員會的報告瞭解委員會監督的風險。
風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。董事會鼓勵管理層推動一種文化,將風險管理納入我們的公司戰略和日常業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險,並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議,其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。於全年內,高級管理層於董事會定期會議上與董事會共同檢視該等風險,作為側重於特定業務職能、營運或策略的管理層陳述的一部分,並陳述管理層為減輕或消除該等風險而採取的步驟。
87
第12項。某些實益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項。
公司普通股所有權
下表列出了關於截至2021年12月31日我們普通股的“受益所有權”的信息,這些信息包括:(I)我們知道實益擁有我們已發行普通股的5%以上的那些人;(Ii)我們截至2021年12月31日的董事;(Iii)列在簡報表中的近地天體;以及(Iv)截至2021年12月31日我們的所有董事和高管作為一個羣體。根據美國證券交易委員會規則,此表中的“實益所有權”包括個人擁有或擁有投票權和/或投資權的股份,以及可能在60天內獲得的股份(例如通過行使既得股票期權),並且不同於交易法第16節中的實益所有權,這可能導致一個數字與根據第16節提交的表格中報告的實益所有權數字不同。實益擁有股份的百分比是根據2021年12月31日已發行的普通股9,094,539股計算的。類別百分比欄中的星號表示受益所有權小於1%。所列實益擁有人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權,但配偶權益或另有説明的除外。除以下規定外,列出的每個受益人的地址是C/o Laird SuperFood,Inc.,275W.Lundgren Mill Drive,Sisters,Oregon 97759。
實益擁有人姓名或名稱 |
|
實益擁有的流通股數量 |
|
|
在60天內可行使的股份數目 |
|
|
實益擁有的股份數目 |
|
|
班級百分比 |
|
||||
董事及高級人員 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
傑弗裏·巴克 |
|
|
73,509 |
|
|
|
— |
|
|
|
73,509 |
|
|
* |
|
|
瓦萊麗·埃爾斯 |
|
|
17,422 |
|
|
|
40,069 |
|
|
|
57,491 |
|
|
* |
|
|
帕特里克·加斯頓 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
格雷格·格雷夫斯 |
|
|
2,127 |
|
|
|
3,000 |
|
|
|
5,127 |
|
|
* |
|
|
萊爾德·漢密爾頓 |
|
|
662,900 |
|
|
|
112,084 |
|
|
|
774,984 |
|
|
|
8.4 |
% |
保羅·霍奇 |
|
|
239,465 |
|
|
|
116,626 |
|
|
|
356,091 |
|
|
|
3.9 |
% |
格蘭特·拉蒙塔尼 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
* |
|
|
斯科特·麥奎爾 |
|
|
7,044 |
|
|
|
2,500 |
|
|
|
9,544 |
|
|
* |
|
|
梅爾·內勒,尼伊·克拉克 |
|
|
27,409 |
|
|
|
4,000 |
|
|
|
31,409 |
|
|
* |
|
|
所有現任董事和執行幹事為一組(9人) |
|
|
1,029,876 |
|
|
|
278,279 |
|
|
|
1,308,155 |
|
|
|
14.0 |
% |
其他5%的股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
FMR有限責任公司(1) |
|
|
1,358,126 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,358,126 |
|
|
|
14.9 |
% |
達能宣言風險投資公司(PBC)(2) |
|
|
857,194 |
|
|
|
— |
|
|
|
857,194 |
|
|
|
9.4 |
% |
託馬斯·韋瑟拉德(3) |
|
|
723,905 |
|
|
|
30,000 |
|
|
|
753,905 |
|
|
|
8.3 |
% |
貝萊德股份有限公司(4) |
|
|
689,804 |
|
|
|
— |
|
|
|
689,804 |
|
|
|
7.6 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*表示實益所有權不到總流通股的1%。 |
|
|||||||||||||||
(1)僅基於2022年2月9日提交的附表13G/A中所載的信息。文件顯示,截至2021年12月31日,FMR LLC對435,251股擁有唯一投票權,對1,358,126股擁有唯一處分權,對任何股份都沒有任何共享投票權或處分權。約翰遜家族的成員,包括阿比蓋爾·P·約翰遜,是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者,直接或通過信託。FMR LLC的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號,郵編:02210。 |
|
|||||||||||||||
(2)僅基於2020年10月2日提交的附表13G中包含的信息。達能Manifesto Ventures,PBC是達能北美公共利益公司的全資子公司,達能北美公共利益公司是Compagnie Gervais Danone S.A.的全資子公司,而Compagnie Gervais Danone S.A.是達能的全資子公司。有關投票或處置由達能宣言風險投資公司持有的股份的決定由達能宣言風險投資公司的管理層作出,前提是達能公司可能被視為對達能宣言風險投資公司持有的股份擁有投票權和否決權。達能公司和達能北美公益公司的地址是c/o Danone Manifesto Ventures,PBC,12 West 21 Street,12 Floor,New York 10010,Danone S.A.和Compagnie Gervais Danone S.A.的地址是c/o Danone S.A.,17 Boulevard Haussmann,75009,France。 |
|
|||||||||||||||
(3)僅基於2022年2月14日提交的附表13G/A中所載的信息。 |
|
|||||||||||||||
(4)僅基於2022年2月4日提交的附表13G/A中所載的信息。備案文件顯示,截至2021年12月31日,貝萊德股份有限公司對688,349股擁有唯一投票權,對689,804股擁有唯一處分權,對任何股份均無任何分享投票權或處分權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號,郵編10055。 |
|
88
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
|
|
要共享的股份數量 |
|
|
加權平均 |
|
|
證券數量 |
|
|||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
999,351 |
|
|
|
8.61 |
|
|
|
1,472,001 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總計 |
|
|
999,351 |
|
|
|
8.61 |
|
|
|
1,472,001 |
|
(1)反映未償還期權的加權平均行權價。未償還的RSU和MSU沒有行權價格。 |
|
|||||||||||
(2)包括根據我們的2020年綜合激勵計劃為發行預留的1,272,001股普通股和根據我們的2020員工購股計劃為發行預留的200,000股普通股。根據我們的2020綜合激勵計劃預留供發行的股票數量在從2021財年開始的每個財年的第一天自動增加,數量相當於上一歷年最後一天已發行普通股的4%或本公司確定的較少數量的普通股。根據我們的2020員工股票購買計劃,預留供發行的股票數量在從2021財年開始的每個財年的第一天自動增加,增加的數量相當於上一歷年最後一天已發行普通股的1%,或計劃管理人確定的較少數量的普通股 |
|
89
第13項。某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。
關聯人交易的政策和程序
我們採取了書面的關聯人交易政策,自首次公開募股結束時起生效,規定了關聯人交易的審查和批准或批准的政策和程序。本保單涵蓋吾等曾經或將會參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係,涉及金額超過120,000美元,而有關人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益,則本保單涵蓋1933年證券法(下稱“證券法”)下S-K條例第404項所載的某些例外情況。本保單涵蓋的交易類型包括但不限於關聯人或實體購買商品或服務,而關聯人在該等交易中擁有重大權益、負債、債務擔保,以及吾等僱用關聯人。在審批任何此類交易時,我們的審計委員會的任務是考慮所有相關的事實和情況,包括但不限於,交易的條款是否與與無關第三方進行的公平交易的條款相當,以及相關人士在交易中的權益程度。
關聯人交易
以下是自2020年1月1日以來我們一直或將參與的交易的描述,其中金額超過120,000美元,其中我們的任何董事、高管或任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人,或任何直系親屬或與上述任何人同住一户的人,曾經或將擁有直接或間接的重大利益,但與我們的高管的僱傭關係和對我們董事的薪酬除外。
與萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯的協議
我們與漢密爾頓先生和里斯女士簽訂了許可和保護協議,日期為2020年5月26日。根據許可和保存協議,漢密爾頓先生和里斯女士授予我們有限的獨家許可,允許我們使用他們各自的圖像、簽名、聲音和名稱(本公司擁有的名稱除外)、宣傳權和普通法以及前述的法定權利。
根據許可與保存協議,對許可財產的任何使用如符合歷史使用標準,且在公司內部首次披露善意使用意圖後三十(30)天內未被漢密爾頓先生或里斯女士反對,則視為獲得批准。許可財產的任何新用途應滿足歷史使用標準,並應主要用於公司產品和服務的廣告、促銷和/或營銷。
2019年普通股融資
從2019年9月到2020年3月,我們與投資者簽訂了認購協議,以每股14.50美元的價格購買我們普通股的股票,總購買價為11,695,903美元。傑弗裏·巴克先生參與了此次發行,以499,989美元的總收購價認購了17,241股。
B系列優先股融資及相關文件
2020年4月13日,該公司完成了向達能宣言風險投資公司(“DMV”)定向增發383,142股其B-1系列優先股,總收益為10,000,006美元,或每股26.10美元。B系列優先股在我們首次公開募股時轉換為普通股。關於B系列融資,我們向DMV償還了50,000美元與其投資相關的法律費用。
修訂和重新簽署《投資者權利協議》
關於我們的B系列融資,我們與某些股東簽訂了修訂和重新簽署的投資者權利協議(“A&R IRA”),其中包括現在或曾經是本公司高管和/或董事的股東。A&R IRA規定,除其他事項外,我們股本的某些持有人有權要求我們提交登記聲明,或要求我們以其他方式提交的登記聲明涵蓋他們在我們股本中的股份。在IPO結束後12個月後的任何時候,持有當時已發行的大部分應登記證券的股東,包括DMV及其關聯公司,都可以要求我們在登記聲明中登記他們的全部或部分股份。A&R IRA還規定了搭載登記權。除登記權外,A&R IRA還規定了某些信息權和第一要約權。除有限數目的條文外,A&R IRA的條文,包括與註冊權等若干事項有關的條文,於首次公開招股結束時終止。
修改和重新簽署優先購買權和共同銷售協議和修改和重新簽署投票協議
關於我們的B系列融資,我們與某些股東(其中某些股東是我們超過5%的股本的實益持有人)、本公司的高級管理人員和董事以及/或我們的某些高級管理人員和董事有關聯的實體(包括現在或曾經是本公司執行人員和/或董事的其他人)簽訂了經修訂和重新簽署的優先購買權和聯售協議(“A&R ROFR”)。A&R ROFR在我們首次公開募股時終止。
股東協議和認股權證
關於我們的B系列融資,我們由公司和DMV之間簽訂了一份股東協議(“股東協議”),根據該協議,我們授予DMV在首次公開募股(IPO)或同時購買特定比例證券的權利
90
私募(“參與權”)、指定董事會成員參加選舉的權利以及指定代表作為董事會觀察員的權利,只要DMV及其關聯公司持有我們已發行普通股的股份超過5%即可。在B輪融資中,機動車管理局任命莫莉·布萊納女士為董事的董事,布萊納女士辭去了董事會的職務,直到2021年8月1日,機動車管理局任命克萊門斯·德爾考特女士為董事會的新代表。
在首次公開募股的同時,我們與DMV達成了一項股票購買協議,根據該協議,DMV同意以每股22.00美元的價格購買90,910股我們的普通股,總購買價為2,000,020美元。此外,2020年8月28日,車管所放棄了指定董事會成員參加選舉的權利。
關於我們的B系列融資,我們發行了一份認股權證,購買與其參與權相關的普通股。認股權證的行使條件未獲滿足,認股權證於首次公開發售時終止。
與達能Manifesto Ventures的其他交易
2020年12月3日,公司作為車管所新冠肺炎救助基金的參與方,與車管所訂立追加出資協議。該協議為該公司提供了298,103美元的現金代價,用於支持三個救濟項目:(1)持續的衞生輪換,(2)在面對逆境時用於增加勞動力、材料和維護成本,以及(3)新建/現有醫院救濟倡議。
董事獨立自主
董事會認定,除了總裁先生兼首席執行官維思先生和首席創新者漢密爾頓先生之外,沒有任何董事的關係會干擾董事履行職責時行使獨立判斷的行為,巴克先生、加斯頓·格雷夫斯先生、拉蒙塔涅先生和內勒·克拉克女士是“獨立的”,這一術語是根據紐約證券交易所美國規則定義的。在作出這些決定時,董事會考慮了每名非僱員董事目前和以前與本公司的關係,以及所有其他被認為與確定其獨立性相關的事實和情況,包括每名非僱員董事對我們的股本的實益所有權以及題為“關聯方交易”一節中描述的涉及他們的交易。
第14項。主要會計費用和服務。
與獨立註冊會計師事務所的關係
下表顯示了Moss Adams LLP(簡稱Moss)就2021年和2020年提供的專業服務向我們收取的費用:
費用類別 |
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2021 |
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2020 |
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審計費 |
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233,420 |
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608,625 |
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審計相關費用 |
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— |
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— |
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税費 |
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— |
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— |
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所有其他費用 |
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97,627 |
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— |
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總費用 |
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331,047 |
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608,625 |
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審計費
“審計費”包括MOSS提供的與審計我們的年度綜合財務報表有關的專業服務費用,審核我們的10-Q表格和10-K表格季度報告中包含的季度綜合財務報表的費用,以及MOSS通常提供的與美國證券交易委員會備案文件相關的服務,包括就證券發行發出的慰問函和同意書,就審計或中期審查期間提出的事項提供的諮詢,以及通常提供的與監管備案文件相關的其他服務。
審計相關費用
“審計相關費用”包括與我們綜合財務報表的審計或審查業績合理相關的擔保和相關服務的費用,不包括在上文的“審計費用”中。我們在2021年或2020年沒有產生任何與審計相關的費用。
91
税費
“税費”包括MOSS為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務的費用。我們在2021年或2020年沒有產生任何税費。
所有其他費用
“所有其他費用”包括以上報告的其他費用類別中未包括的MOSS提供的服務的費用。2021年,MOSS提供的服務還有總計97,627美元的其他費用,包括與收購相關的盡職調查服務。2020年沒有其他費用。
審計委員會預先批准的政策和程序
MOSS向審計委員會提供信息,概述MOSS擬在本年度執行的審計服務的計劃和範圍,審計委員會與MOSS和管理層一起進行審查。審計委員會預先批准MOSS提供的所有服務,包括審計服務和非審計服務,以確保它們不會損害MOSS的獨立性。對於審計委員會在完成審計之前核準的某些非審計服務,審計委員會事先批准的要求是有例外的。根據最低限度例外,2021年和2020年的MOSS服務都沒有得到審計委員會的批准。為確保迅速處理意外事項,審計委員會已明確授權審計委員會主席預先核準允許的非審計服務,但以最高金額為限。如果主席行使這一授權,他將向審計委員會下一次常會報告所採取的行動。
92
帕RT IV。
項目15.物證、金融科技ATEMENT時間表。
(A)(1)合併財務報表
見本報告項目8下的財務合併報表索引。
(A)(2)財務報表附表
所有財務報表附表均已略去,原因是有關指示不要求提供或不適用,或所需資料已包括在合併財務報表或附註內。
(A)(3)展品。
以下陳述的文件與本文一起提交,或通過引用所示位置併入本文。
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以引用方式併入
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展品
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描述
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表格
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文件編號
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展品
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提交日期
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已提交/
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3.1 |
Laird SuperFood,Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 |
8-K |
001-39537 |
3.1 |
9/25/2020 |
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3.2 |
Laird SuperFood,Inc.修訂和重新制定的章程。 |
8-K |
001-39537 |
3.2 |
9/25/2020 |
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4.1 |
普通股股票證格式。 |
S-1/A |
333-248513 |
4.1 |
9/10/2020 |
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4.2 |
股東協議,日期為2020年4月13日,公司與達能宣言風險投資公司,PBC。 |
S-1 |
333-248513 |
4.3 |
8/31/2020 |
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4.3 |
股本説明 |
10-K |
001-39537 |
4.3 |
3/16/2021 |
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10.1# |
Laird SuperFood,Inc.2020綜合激勵計劃。 |
S-8 |
333-248985 |
99.3 |
9/23/2020 |
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10.2# |
2020年綜合激勵計劃下的激勵股票期權協議格式。 |
S-1/A |
333-248513 |
10.2 |
9/10/2020 |
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10.3# |
2020年綜合激勵計劃下非限制性股票期權協議的形式。 |
S-1/A |
333-248513 |
10.3 |
9/10/2020 |
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10.4# |
2020年綜合激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式。 |
S-1/A |
333-248513 |
10.4 |
9/10/2020 |
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10.5# |
2020年綜合激勵計劃下的限制性股票單位協議格式。 |
S-1/A |
333-248513 |
10.5 |
9/10/2020 |
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10.6# |
董事及高級職員賠償協議書格式。 |
S-1/A |
333-248513 |
10.6 |
9/10/2020 |
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10.7# |
Laird SuperFood,Inc.2018年股權激勵計劃以及該計劃下的獎勵協議格式。 |
S-1 |
333-248513 |
10.6 |
8/31/2020 |
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10.8# |
Laird SuperFood,Inc.2016年股票激勵計劃及其獎勵協議的格式。 |
S-1 |
333-248513 |
10.7 |
8/31/2020 |
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10.9# |
Laird SuperFood 2020員工股票購買計劃 |
S-8 |
333-248985 |
99.4 |
9/23/2020 |
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10.10# |
Laird SuperFood,Inc.高管獎金計劃表格 |
8-K |
001-39537 |
10.1 |
3/10/2021 |
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10.11# |
公司與Jason Vieth之間的僱傭協議,2022年1月31日生效。 |
8-K |
001-39537 |
10.1 |
1/31/2022 |
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10.12# |
公司與Valerie Ells之間的僱傭協議,日期為2020年9月10日。 |
8-K |
001-39537 |
10.2 |
1/31/2022 |
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10.13# |
本公司與Scott McGuire於2020年11月16日簽訂僱傭協議。 |
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X |
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10.14# |
本公司與Paul Hodge之間的僱傭協議,日期為2020年9月10日。 |
S-1/A |
333-248513 |
10.11 |
9/10/2020 |
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93
10.15# |
公司與保羅·霍奇之間的獨立承包商協議,2022年1月31日生效。 |
8-K |
001-39537 |
10.2 |
1/31/2022 |
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10.16 |
許可和維護協議,日期為2020年5月26日,由公司、萊爾德·漢密爾頓和加布裏埃爾·里斯簽署。 |
S-1 |
333-248513 |
10.12 |
8/31/2020 |
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10.17 |
公司與East Asset Management,LLC之間的貸款協議,日期為2017年8月10日 |
S-1 |
333-248513 |
10.13 |
8/31/2020 |
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10.18 |
公司與第一州際銀行於2019年2月5日簽訂的商業質押協議,於2020年2月26日修訂。 |
S-1 |
333-248513 |
10.14 |
8/31/2020 |
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10.19 |
修訂了公司與第一州際銀行於2021年3月1日達成的信貸額度協議。 |
10-Q |
001-39537 |
10.2 |
5/13/2021 |
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10.20 |
公司與富國銀行全國協會於2021年9月2日簽訂的循環信貸額度協議格式。 |
10-Q |
001-39537 |
10.1 |
11/10/2021 |
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21.1 |
註冊人的子公司 |
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X |
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23.1 |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
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X |
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24.1 |
授權書(包括在簽名頁中) |
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X |
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31.1 |
根據交易所法案規則13a-14(A)對首席執行官進行認證。 |
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X |
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31.2 |
根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
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|
X |
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32.1* |
根據《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
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X |
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32.2* |
根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
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X |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
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X |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase內聯文檔 |
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X |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
Laird SuperFood,Inc.截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的封面,格式為內聯XBRL(作為附件101) |
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|
X |
*作為附件32.1和32.2所附的證書不被視為已在美國證券交易委員會備案,也沒有通過引用將其納入公司根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂版)提交的任何文件,無論這些文件是在本年度報告以Form 10-K格式公佈之前或之後提交的,無論其中包含的任何一般註冊語言如何。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
94
第16項。 表格10-K摘要。
沒有。
95
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
|
萊爾德超級食品公司。 |
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(註冊人) |
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日期:2022年3月8日 |
/s/Jason Vieth
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傑森·維思 |
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總裁與首席執行官 |
的權力律師
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人共同和個別組成並任命Jason Vieth和Valerie Ells為其真實和合法的事實代理人和代理人,具有充分的替代和再代理的權力,以其任何和所有身份,以其姓名、職位和替代身份,簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會,授予上述代理律師和代理人完全的權力和權力,使其能夠完全按照其本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的,作出和執行在該場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情,特此批准並確認,所有上述事實代理人和代理人,或其代理人或其替代者,均可根據本條例合法地作出或安排作出。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
日期:2022年3月8日 |
/s/Jason Vieth
|
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傑森·維思 |
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總裁和董事首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期:2022年3月8日 |
/s/Valerie Ells
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瓦萊麗·埃爾斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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日期:2022年3月8日 |
/s/傑弗裏·巴克
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傑弗裏·巴克 |
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董事 |
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日期:2022年3月8日 |
/s/梅爾·內勒,尼伊·克拉克
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梅爾·內勒,尼伊·克拉克 |
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董事 |
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日期:2022年3月8日 |
/s/Patrick Gaston
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帕特里克·加斯頓 |
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董事 |
日期:2022年3月8日 |
/s/格雷格·格雷夫斯
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格雷格·格雷夫斯 |
|
董事 |
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日期:2022年3月8日 |
/s/萊爾德·漢密爾頓
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萊爾德·漢密爾頓 |
|
董事 |
|
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日期:2022年3月8日 |
/s/格蘭特·拉蒙塔尼
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|
格蘭特·拉蒙塔尼 |
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董事 |
96