附件99.1
XPO 物流公司宣佈計劃在零擔運輸和科技中介運輸領域創建兩家獨立的、公開交易的行業領先者
將經紀運輸服務剝離給XPO股東將把剩餘業務轉變為一家純粹的零擔公司
剝離XPO的歐洲業務和北美多式聯運業務將簡化該公司的運輸服務
康涅狄格州格林威治-2022年3月8日-XPO物流公司(紐約證券交易所股票代碼：XPO)今天宣佈，其董事會在徹底研究戰略備選方案後，批准了一項計劃，董事會認為該計劃是為XPO利益相關者釋放價值的最佳途徑。XPO 打算將其科技代理運輸服務與其在北美的零擔(LTL)業務分開； 打算剝離其歐洲業務和北美多式聯運業務。
計劃中的剝離交易旨在 對XPO股東免税，並將在各自行業的頂尖創建兩家專注於上市的公司：
| • | 剝離的 將成為北美科技卡車經紀服務的領先平臺， 擁有行業最佳的收入和利潤率增長的長期記錄，高效的數字貨運市場，以及獲得巨大的卡車運力，具有互補性，為最後一英里物流、受管運輸和全球運輸提供輕資產 產品。公司 總部預計將設在北卡羅來納州夏洛特市。 |
| • | 剝離 完成後，XPO的北美LTL部門將成為純LTL 行業領先者-國內和跨境LTL貨運的第三大提供商 擁有由專有 技術管理的具有競爭優勢的交通資產網絡。獨立的業務將專注於增強其國家網絡的增長和 盈利能力，以造福其利益相關者。公司 總部預計將設在康涅狄格州格林威治。 |
該公司計劃通過出售或在歐洲證券交易所上市來剝離其歐洲業務。在北美，該公司目前正在簽訂排他性 協議，可能出售其提供鐵路經紀和運輸服務的多式聯運業務。
XPO物流公司董事長兼首席執行官布拉德·雅各布斯(Brad Jacobs)表示：“我們的兩大核心業務--北美零擔卡車和科技卡車經紀公司 本身就是行業領先的平臺，各自擁有獨特的運營模式和高投資回報率。我們相信 通過剝離這些業務，我們可以顯著提高我們的客户、員工和 股東的價值創造，就像我們去年成功剝離GXO所做的那樣。“
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該公司預計將在2022年第四季度完成計劃中的 剝離，這取決於各種條件，包括Form 10註冊聲明的有效性、 收到律師的税務意見、按XPO董事會滿意的條款對XPO的債務進行再融資，以及XPO董事會的最終 批准，以及其他要求。不能保證計劃中的剝離或資產剝離 交易會發生，或者，如果確實發生了一個或多個交易，也不能保證條款或時間會發生。
此外，XPO還重申了其於2022年2月8日發佈的2022年第一個季度和全年指導意見。
分離的令人信服的戰略和財務理由
XPO董事會認為， 由計劃中的剝離和資產剝離創建的兩家運輸巨頭中的每一家都將處於有利地位，能夠釋放出重大價值 ：
| • | 每個 公司都將受益於完全專注於戰略優先事項、客户要求和利益相關者利益，擁有自己的管理團隊和文化，並具有更大的靈活性 以量身定製戰略決策。 |
| • | 根據其核心業務的歷史業績，這兩家 公司都有望獲得較高的投資資本回報和強勁的自由現金流 ，兩家公司在資本配置方面都將擁有更大的靈活性。 |
| • | 每一家 公司都將擁有與明確的價值主張相一致的投資者基礎，並受到投資界的單獨估值 ，從而使每家公司在執行其增長戰略時受益。 |
| • | 這兩家獨立公司股票的總交易價格預計將高於兩家公司合併後XPO股票的交易價格 。 允許每家公司利用其 股票實現包括收購在內的戰略目標，並顯著提高其股權薪酬計劃的長期吸引力，同時減少對現有股東的稀釋 。 |
| • | 在剝離的第一天，每一家 公司都將擁有穩健的資產負債表，淨債務槓桿率較低，財務 特徵較強，並將追求投資級信用評級。 |
| • | 每家 公司都將能夠通過將 技術資源集中於增強為其特定服務和終端市場開發的專有軟件來深化其作為以客户為中心的創新者的差異化。 |
| • | 這兩家 公司都將更好地吸引和留住世界級人才，提供 與各自股東的業績和 利益更緊密相關的有意義的股權薪酬。 |
XPO對剝離對總股本價值的潛在影響的看法，除其他外，基於對分配給擁有專門商業模式的上市同行的估值倍數的研究。XPO相信，將其北美LTL業務與其輕資產運輸服務分離後，這兩家獨立公司的股權價值將大大超過目前在現有企業集團中反映的價值，從而使所有利益相關者受益。
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小於卡車的業務配置文件
剝離後，剩餘的公司將 成為北美第三大零擔運輸服務提供商，具有顯著的競爭優勢， 包括其作為美國為數不多的全國性LTL網絡之一的地位，130所商用卡車司機培訓學校，以及 公司在阿肯色州擁有的拖車製造工廠。由大約21,000名員工組成的團隊為25,000個客户提供服務，其中包括 跨不同垂直市場的無數長期客户關係。
截至2021年年底，XPO北美LTL業務部門擁有291個碼頭、大約12,000名專業司機和大約7,900台拖拉機和25,800輛拖車的設備資產 。
2021年全年，該業務創造了41億美元的收入、6.18億美元的運營收入和9.04億美元的調整後EBITDA，以及LTL行業第二好的調整後運營 比率。
剝離業務簡介
剝離後，新公司將成為 一流的科技卡車經紀平臺，有着超高收入和利潤率增長的歷史，包括2013年至2021年收入複合年增長率(CAGR)是行業增長率的三倍。剝離將繼承XPO的先發優勢，實現經紀自動化 ，使其客户能夠通過其XPO Connect訪問海量載貨能力®數字貨運 市場：8萬家承運商代表大約100萬輛卡車。該公司的產品將包括為最後一英里物流、管理運輸和全球運輸提供補充的輕資產服務。
截至2021年年底，擬議的剝離 業務總共包括172個地點和大約5,500名員工，約有10,000名客户。
2021年全年，擬議的剝離 業務總共產生了48億美元的收入、2.26億美元的運營收入和3.05億美元的調整後EBITDA。
資產剝離配置文件
XPO的歐洲運輸業務 提供整車運輸、零擔運輸、管理運輸、最後一英里物流和全球貨運服務，截至2021年年底，該公司在14個國家和地區擁有207個地點 ，約有13,700名員工。該公司是法國和伊比利亞(西班牙和葡萄牙)第一大卡車經紀公司和第一大LTL供應商，也是英國第三大卡車經紀公司，在英國還擁有最大的單一車主LTL網絡。在XPO歐洲業務2021年全年31億美元的收入中，這四個國家約佔90%。
XPO的多式聯運業務是北美領先的貨運和鐵路經紀服務提供商。截至2021年年底，該業務部門擁有44個地點，包括 36個貨運碼頭，約有425名員工。2021年全年，多式聯運業務創造了12億美元的收入。
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顧問
為了協助計劃中的剝離，XPO 聘請了美國銀行證券公司、高盛公司和摩根士丹利公司作為其財務顧問，保羅·韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森律師事務所以及Wachtell，Lipton，Rosen&Katz公司作為其法律顧問。
為了協助其歐洲業務的計劃出售或公開上市，XPO已聘請羅斯柴爾德公司(Rothschild&Co)為其財務顧問，富而德律師事務所(Freshfield Bruckhaus Deringer LLP)和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz為其法律顧問。
關於XPO物流
XPO物流公司(紐約證券交易所代碼：XPO) 是一家領先的貨運服務提供商，主要提供卡車經紀和零擔(LTL)服務。XPO使用其專有技術 ，包括尖端的XPO Connect®自動化貨運市場，通過供應鏈高效運輸貨物 。該公司的全球網絡為50,000家託運人、771個地點和大約42,000名員工提供服務，總部設在美國康涅狄格州格林威治。有關更多信息，請訪問xpo.com和europe.xpo.com，並在Facebook、Twitter、LinkedIn、Instagram和YouTube上與XPO 聯繫。
非GAAP財務指標
根據 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定，我們將本 新聞稿中包含的非公認會計準則財務指標與公認會計準則下最直接可比的財務指標進行對賬，這些指標載於本新聞稿所附的財務表中。
本新聞稿包含以下 截至2021年12月31日的年度的非GAAP財務指標：我們北美零擔業務的調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益 (“調整後EBITDA”)；以及擬議剝離業務的調整後EBITDA。
我們相信，上述調整後的財務 措施有助於分析我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能反映XPO及其業務部門核心運營業績或與其無關的項目 ，並可能幫助投資者與前期進行比較並評估我們基礎業務的 趨勢。其他公司可能會以不同的方式計算這些非GAAP財務指標，因此我們的指標 可能無法與其他公司的同名指標進行比較。這些非GAAP財務衡量標準只能作為我們經營業績的補充 衡量標準。
調整後的EBITDA包括交易和整合成本的調整 ，如附表所示。交易和整合調整通常是由實際或計劃的收購、剝離或剝離產生的增量 成本，可能包括交易成本、諮詢費、留任獎勵和內部薪資(如果員工被分配全職從事整合和轉型活動)，以及與集成和融合IT系統相關的某些成本。管理層使用這些非GAAP財務衡量標準 制定財務、運營和規劃決策，並評估XPO和每個業務部門的持續業績。
我們相信，調整後的EBITDA通過剔除我們的資本結構(利息和融資費用)、資產基礎(折舊和攤銷)、税收影響以及管理層認為不能反映核心經營活動的附表中所列的其他調整的影響，提高了一段時期內的可比性，從而幫助投資者評估我們基礎業務的趨勢。
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前瞻性陳述
本新聞稿包括修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年證券交易法 第21E節所指的前瞻性 陳述，包括與計劃中的剝離和資產剝離有關的陳述、交易的預期時間 以及交易的預期收益。除歷史事實以外的所有陳述均為或可能被視為前瞻性陳述 。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“預期”、“目標”、“ ”預測、“”預測“”、“目標”“”指導“”、“展望”、“努力”、“ ”“目標”、“”軌跡“”或這些術語或其他可比術語的負面含義。然而，沒有這些 個字並不意味着這些表述沒有前瞻性。這些前瞻性陳述基於我們的某些假設和 我們根據我們的經驗和我們對歷史趨勢、現狀和預期未來發展的看法所做的分析， 以及我們認為在這種情況下合適的其他因素。
這些前瞻性陳述 受已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就 與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同 。可能導致或促成重大差異的因素包括我們實現剝離並滿足上述相關 條件的能力、我們完成剝離歐洲貨運業務和多式聯運業務的能力、 交易完成的預期時間和交易條款、我們實現交易預期收益的能力 我們為單獨業務留住和吸引關鍵人員的能力、我們提交給美國證券交易委員會的文件中討論的風險以及以下總體經濟條件：新冠肺炎疫情的嚴重程度、嚴重程度、持續時間和後果， 包括工廠和港口關閉以及運輸延誤造成的供應鏈中斷，半導體芯片等某些零部件的全球短缺 ，原材料生產或提取的壓力，成本上漲以及勞動力和設備短缺， 可能降低服務水平(包括及時性、生產力和服務質量)的問題，以及政府對這些因素的反應； 我們根據客户的需求調整對資本資產(包括設備、服務中心和倉庫)的投資的能力；我們實施成本和收入計劃的能力；我們改善北美LTL業務的行動計劃和其他管理行動的有效性 ；我們從出售、剝離或以其他方式剝離一個或多個業務部門的能力 , 以及預期的物質補償和其他費用的影響，包括與重大處置相關的加速股權獎勵的費用 ；我們成功整合和實現預期的協同效應的能力；與被收購公司有關的成本節約和利潤改善機會；商譽減損，包括與 業務部門出售、剝離或其他資產剝離相關的商譽減損；與我們知識產權有關的事項；匯率波動 ；燃油價格和燃油附加費變化；自然災害、恐怖襲擊、與剝離物流部門或未來剝離業務部門的預期收益有關的風險和不確定性 ；剝離物流部門或未來剝離業務部門對公司規模和業務多樣性的影響；剝離物流部門或未來剝離業務部門是否有資格享受美國聯邦所得税的免税待遇 ；我們開發和實施合適的信息技術系統的能力 我們的負債；我們籌集債務和股權資本的能力；固定和浮動利率的波動；我們與我們的第三方運輸提供商網絡保持積極關係的能力；我們吸引和留住合格司機的能力； 勞工事務，包括我們管理分包商的能力，以及與我們客户的勞資糾紛相關的風險，以及勞工組織組織我們的員工和獨立承包商的努力 ；訴訟, 包括與獨立承包商的所謂錯誤分類和證券集體訴訟相關的訴訟；與我們的自我保險索賠相關的風險；與為我們的現任和前任員工確定的 福利計劃相關的風險；我們董事長可能出售普通股的影響；政府監管， 包括貿易合規法，以及國際貿易政策和税收制度的變化；政府或政治行動， 包括英國退出歐盟；以及競爭和定價壓力。
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本新聞稿中陳述的所有前瞻性聲明均受這些警告性聲明的限制，不能保證我們預期的實際結果或發展 將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對我們或我們的業務或運營產生預期的後果或影響 。本新聞稿中陳述的前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況，我們不承擔任何義務 更新前瞻性陳述以反映後續事件或情況、預期的變化或意外事件的發生，除非法律要求。
在法律要求的情況下，除遵守適用的員工信息和 諮詢要求外，不會就剝離歐洲業務做出具有約束力的決定 。
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XPO物流有限公司
調整後EBITDA對賬
(未經審計)
(單位：百萬)
| 截至2021年12月31日的年度 | ||||||||
| LTL(1) | 衍生產品 (2) | |||||||
| 營業收入 | $ | 618 | $ | 226 | ||||
| 其他收入 (費用) | 59 | (2 | ) | |||||
| 折舊 和攤銷 | 226 | 79 | ||||||
| 交易 和集成成本 | 1 | 2 | ||||||
| 調整後的 EBITDA(3) | $ | 904 | $ | 305 | ||||
(1)代表北美的零擔貨物業務
(2)計劃中的剝離 預計將包括該公司的卡車經紀業務、最後一英里物流、管理運輸和全球貨運業務
(3)不包括未分配的 公司成本
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