美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期)：2022年3月8日

美元樹， Inc.

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

(757) 321-5000

(註冊人電話： ，含區號)

如果Form 8-K備案旨在 同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司？

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用 的延長過渡期，以符合根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ？

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

2022年3月8日，Dollar Tree，Inc.公司” or “美元樹“)簽訂了管理框架協議(”協議) 與投資基金Mantle Ridge LP的附屬公司合作，Mantle Ridge LP擁有公司約5.7%的已發行普通股的綜合實益所有權權益，每股票面價值0.01美元(普通股”).

以下是本協議的主要條款摘要。 本摘要並不聲稱是完整的，並通過參考本協議進行了整體限定，其副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式歸檔，並通過引用併入本報告的內容中。 本協議的主要條款如下： 本協議的主要條款並不完整，僅供參考。本協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，以供參考。

公司設立了執行主席的職位，理查德·W·德雷林(Richard W.Dreling)將於董事會改組時間(定義見下文)被任命為執行主席。

截至董事會重組時間，(I)鮑勃·薩瑟、阿諾德·S·巴倫、格雷戈裏·M·布里奇福德、萊繆爾·E·劉易斯、凱莉·A·惠勒和託馬斯·E·惠登(即將退休的董事“) 將從公司董事會退休(”衝浪板)，(Ii)董事會人數將增加 至12名董事，(Iii)Paul C.Hilal每人(董事先生)，Dreling先生，Edward J.Kelly，III，Cheryl W.Grisé，Daniel J.Heinrich，Mary A.Laschinger和Bertram L.Scott(統稱為新董事) 將加入董事會，德雷林先生、希拉勒先生和凱利先生將分別擔任董事會執行主席、副主席和獨立董事的首席執行官 ；(Iv)公司隨後將提名每一位新董事，以及邁克爾·A·維廷斯基、託馬斯·W·迪克森、傑弗裏·G·奈勒、温妮·Y·帕克和斯蒂芬妮·P·斯塔爾(統稱為留任董事”) (the “2022年板巖“)在本公司2022年股東周年大會上參選(”年度 會議”). The “董事會重組時間應在緊接公司向美國證券交易委員會(SEC)提交截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告之日之後的第一個營業日 上午12：01(以下簡稱“10-K”)美國證券交易委員會“)，本公司 已同意盡其合理最大努力於2022年3月15日或其後在切實可行範圍內儘快提交10-K表格，如該10-K表格未於2022年3月15日提交，則Mantle Ridge 有權在提交10-K表格之前完成董事會重組。

根據該協議，倘董事先生或新董事(董事除外)分別於協議有效期內或股東周年大會前未能擔任或停任董事會成員， 套頂山集團將有權指定一名繼任者，惟須受協議所載若干條件規限。還有 在持續的董事在2022年年會上停止任職或參選的情況下的替換條款。

該協議還規定對本公司的管理文件進行某些修訂，包括經修訂的本公司章程(“附例“)和公司治理指南 ，其中涉及執行主席、首席獨立董事和副董事長的角色。

關於股東周年大會，Mantle Ridge Group已同意 促使其及其聯屬公司擁有並有權指導投票的所有普通股(I)出席 法定人數，及(Ii)投票贊成2022年板巖會議，反對罷免任何此類董事。

根據該協議，本公司還 同意按照協議的規定重組董事會領導層和委員會組成，自 董事會換屆時間起生效，並至少在2023年股東年會之前保持該領導層。董事會將成立一個新的財務委員會和一個可持續發展與企業社會責任委員會( )。“可持續發展和企業社會責任委員會“)。預計財務委員會將承擔董事會認定的適用於此類委員會的職責和權力 。可持續發展和企業社會責任委員會預計將 擁有董事會確定的關於提名、治理和可持續發展委員會章程(將更名為提名和治理 委員會，自董事會改組之日起生效)章程中規定的公司可持續性以及薪酬委員會章程中目前規定的公司人力資本管理和工作場所環境和文化事項的職責和權力。 有關提名、治理和可持續發展委員會章程中規定的公司可持續性 ，以及薪酬委員會章程中目前規定的關於公司人力資本管理和工作場所環境和文化事項的職責和權限。

如果在股東周年大會前，曼特利嶺集團在本公司的經濟權益降至已發行普通股的5.0%以下(不包括任何增加普通股流通股數量的發行股票或類似交易的影響)，董事先生應提交辭呈。 本協議進一步規定，除本公司內幕交易政策中規定的某些限制外， 本公司政策中適用於希拉爾先生或其董事繼任者的任何限制均不得被視為適用於曼特利嶺集團對本公司證券的交易。該協議項下的義務將於 曼特利嶺集團不再擁有至少2.0%的已發行普通股的經濟所有權頭寸時終止(不包括任何增加普通股流通股數量的股票發行或類似交易的影響)，但受將於稍後終止的 某些特定義務的約束。

在董事會重組時間完全生效後，Mantle Ridge 集團將被視為已不可撤銷地撤回其先前提交的提名通知。

第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事選舉 ；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。

本報告中表格8-K的第1.01項中的公開內容通過引用併入本文 。

某些董事的退休

就訂立協議而言，於2022年3月8日，每位退任董事 提出從董事會(及其任何委員會)退任，自董事會改組 時間起生效。退任董事並無因與本公司在有關本公司 營運、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧而退任。

委任執行主席

2022年3月8日，68歲的德雷靈先生被任命為本公司執行主席兼董事董事，自董事會換屆時間起生效。德雷林先生於2015年6月從美國最大的小盒折扣零售商美元總公司(Dollar General Corporation)退休，擔任首席執行官 ，自2008年1月以來一直擔任該職位。Dreling先生於2008年12月至2016年1月擔任Dollar General Corporation董事長 ，並於2015年6月至2016年1月擔任高級顧問。在加入Dollar General之前，Dreling先生於2005年11月至2008年1月擔任Duane Reade Holdings，Inc.和紐約市最大的連鎖藥店Duane Reade Inc.的首席執行官、總裁兼董事總裁，並於2005年3月至2008年1月擔任Duane Reade的董事長。在此之前，Dreling先生從2003年7月開始擔任Long Drug Stores Corporation執行副總裁兼首席運營官，該公司是西海岸和夏威夷一家連鎖零售藥店的運營商。2000年至2003年，德雷林先生在食品和藥品零售商Safeway，Inc.擔任負責營銷、製造和分銷的執行副總裁。在此之前， Dreling先生於1998年至2000年擔任Safeway公司南加州食品和藥品分部Vons的總裁。德雷林先生 目前是阿拉馬克公司的董事員工，在那裏他擔任薪酬和人力資源委員會以及提名、治理和企業責任委員會 ；在凱洛格公司擔任審計委員會和薪酬和人才管理委員會成員；在PulteGroup，Inc.擔任提名和治理委員會主席， 在薪酬和管理髮展委員會任職；以及在Lowe‘s Companies，Inc.任職。, 他是獨立董事董事會的負責人 。德雷林先生是一份諮詢協議(“諮詢 協議“)和與Mantle Ridge簽訂的E&I協議(定義如下)，這兩項協議都將在董事會 重組時間終止。

根據向本公司提供的資料，(I)Dreling先生與任何其他人士之間並無協議、 安排或諒解，但諮詢協議、E&I協議 及根據該協議他獲委任擔任上述職位，且本公司任何 董事或行政人員與Dreling先生之間並無家族關係，及(Ii)Dreling先生在根據第404(A)項規定須予披露的任何交易中並無任何直接或間接利益

董事會重組時間過後，本公司、 Dreling先生和董事會(以及相關董事會委員會)將致力於與Dreling先生就其擔任執行主席一事進行談判並最終敲定協議 。

某些董事的委任

2022年3月8日，55歲的Hilal先生被任命為董事會副主席 ，自董事會改組時間起生效。此外，希拉爾先生還被任命為薪酬委員會、財務委員會以及提名、治理和可持續發展委員會的成員。希拉爾先生是Mantle Ridge的創始人兼首席執行官 ，並監督其所有相關實體。在創立Mantle Ridge之前，希拉爾先生是潘興廣場資本管理公司(Pershing Square Capital Management)的合夥人和高級投資專業人士，他於2006年至2016年在那裏工作。2012年至2016年，希拉爾先生在加拿大太平洋鐵路有限公司擔任董事 ，擔任管理資源和薪酬委員會主席和財務 委員會成員。Hilal先生目前在Aramark Corporation和CSX Corporation的董事會任職，他在那裏擔任副董事長，並擔任提名、治理和公司責任委員會以及薪酬和人力資源委員會的成員，在CSX公司擔任副董事長 ，並擔任執行委員會、財務委員會和治理和公司責任委員會的成員。希拉爾先生目前還在哥倫比亞商學院監事會任職，並在格萊明基金會(Grameen Foundation)董事會任職至2016年，該基金會是一個傘形組織 ，旨在幫助小額貸款和微型特許經營機構通過金融包容和創業 賦予世界上最貧窮的人權力。希拉爾先生畢業於哈佛學院，並在哥倫比亞大學法學院獲得法學博士學位，在哥倫比亞商學院獲得工商管理碩士學位。

根據向本公司提供的資料：(I)Hilal先生與任何其他人士之間並無協議、 安排或諒解，根據該協議他獲委任擔任上述職位 ，本公司任何董事或行政人員與Hilal先生之間亦無家族關係 及(Ii)Hilal先生在根據S-K規例 第404(A)項須予披露的任何交易中並無任何直接或間接權益。

2022年3月8日，69歲的格里絲女士 被任命為本公司董事的董事，自董事會換屆時間起生效。此外，格里塞女士被任命為薪酬委員會主席和提名、治理和可持續發展委員會成員。 Grisé女士擁有廣泛的管理經驗，在她的職業生涯中，曾在 東北公用事業公司(一家公用事業控股公司系統)擔任過各種高級領導職務，她於1998年至2007年在那裏工作。最值得注意的是，格里塞 曾擔任東北公用事業集團(Northeast Utilities‘s Utility Group)總裁以及旗下電力和天然氣公司的首席執行官。格里絲女士目前是ICF International，Inc.的董事 主席，在那裏她擔任人力資本委員會主席和治理與提名委員會 主席；在PulteGroup，Inc.擔任提名和治理委員會主席以及薪酬和管理髮展委員會主席；在大都會人壽擔任董事首席，薪酬委員會和治理與企業責任委員會主席，並在審計委員會任職。

2022年3月8日，65歲的海因裏希先生被任命為本公司董事 ，自董事會換屆時間起生效。此外，海因裏希先生被任命為財務委員會主席 和審計委員會成員。海因裏希先生擁有豐富的高管級別的金融知識和經驗，曾擔任過 多個高級財務主管職位，最近任職於高樂氏公司(Clorox Company)，他於2011年從該公司退休並擔任 首席財務官。在加入高樂氏公司之前，海因裏希先生在泛美金融公司任職，1996年至2001年在那裏工作， 擔任高級管理人員和財務主管。在此之前，他於1994年至1996年在花崗巖管理公司擔任高級副總裁、財務主管和財務總監 。海因裏希的職業生涯始於安永會計師事務所(Ernst&Young)的審計師。他目前是勞氏 Companies，Inc.的董事人員，在那裏他擔任薪酬委員會和技術委員會委員；在鮑爾公司，他曾擔任審計委員會主席，並在薪酬委員會任職；在阿拉馬克公司，他擔任審計委員會主席，並在財務委員會任職 。

2022年3月8日，68歲的凱利先生被任命為董事會獨立首席執行官董事，自董事會改組時間起生效。此外，凱利先生還被任命為提名、治理和可持續發展委員會的主席，以及財務委員會和可持續發展和企業社會責任委員會的成員。從2011年1月到2014年7月退休，凱利先生一直擔任花旗集團機構客户集團的董事長。他於2010年4月至2011年1月擔任環球銀行 董事長，並於2009年7月至2010年4月擔任花旗集團副董事長。凱利還曾在2009年3月至7月擔任花旗首席財務長。在擔任首席財務官之前，凱利是全球銀行業務主管，在此之前是花旗另類投資公司(Citi Alternative Investments)的總裁兼首席執行官。他目前是大都會人壽公司的董事成員，在那裏他擔任審計委員會和薪酬委員會的成員，並擔任財務和風險委員會主席，以及公民金融集團，在那裏他在 提名和公司治理委員會以及薪酬和人力資源委員會任職。

2022年3月8日，61歲的Laschinger女士被任命為公司董事 ，自董事會換屆時間起生效。此外，Laschinger女士還被任命為薪酬委員會和可持續性與企業社會責任委員會的成員。Laschinger女士在美國一些最大的 公司擔任高級管理人員具有豐富的經驗。從2014年到2020年退休，她一直擔任財富500強公司和北美領先的B2B分銷解決方案公司Veritiv Corporation的董事會主席兼首席執行官。2010至2014年間，她擔任xpedx，LLC 總裁，2007至2014年間在國際紙業公司擔任高級管理職務。Laschinger女士目前 是紐蒙特公司和凱洛格公司的董事員工，擔任薪酬和人才管理委員會主席， 在審計委員會、執行委員會、製造委員會、提名和治理委員會以及社會責任和公共政策委員會任職。

2022年3月8日，70歲的斯科特先生被任命為本公司董事的董事，自董事會換屆時間起生效。此外，Scott先生還被任命為審計委員會和可持續發展與企業社會責任委員會的 成員。Scott先生擁有豐富的公司治理經驗 和商業專長，特別是在醫療保健和金融服務行業。他最近任職於2015年至 2020年，擔任Novant Health的高級管理人員。在此之前，斯科特先生於2012年至2015年擔任Affinity Health 計劃總裁兼首席執行官，並於2010年至2012年擔任信諾公司總裁。在加入信諾公司之前，Scott先生於2000年至2010年在TIAA-CREF擔任高級管理職務。他目前是聯合伯恩斯坦公司(AllianceBernstein)的董事成員，在那裏他擔任薪酬和工作場所實踐委員會 成員；在公平公司(Equable)擔任審計委員會、薪酬委員會、財務和風險委員會以及提名和公司治理委員會的成員；在勞氏公司(Lowe‘s Companies，Inc.)擔任審計委員會主席並擔任提名和治理委員會成員；在Becton，Dickinson and Company擔任審計委員會主席並在薪酬和公司治理委員會任職。

根據向本公司提供的資料：(I)格里塞女士、海因裏希先生、凱利先生、拉辛格女士或斯科特先生與任何其他人士(除E&I協議和本協議外) 之間沒有任何協議、 安排或諒解， 本公司的任何董事或高管與格里塞女士、海因裏希先生、凱利先生、拉辛格女士之間沒有家族關係， 本公司的任何董事或高管與格里塞女士、海因裏希先生、凱利先生、拉辛格女士之間沒有任何家庭關係， 本公司的任何董事或高管與格里塞女士、海因裏希先生、凱利先生、拉辛格女士之間沒有家族關係。或者斯科特先生和(Ii) 這些董事在根據S-K條例第404(A)項要求披露的任何交易中沒有任何直接或間接利益

每位新董事(希拉爾先生除外)均簽訂了聘用 和賠償協議(每人、E&I協議“)與Mantle Ridge訂立協議，據此(其中包括)Mantle Ridge同意向每位新董事(Hilal先生除外)支付若干款項，並向彼等償還所產生的開支， 與彼等就可能加入董事會所付出的時間及努力有關。根據其條款，E&I協議將在新董事被任命為董事會成員後自動終止 。

關於董事會新董事的任命， 新董事(德勤先生除外)有資格參與董事會不時採納的本公司董事薪酬政策和計劃 。公司目前的非員工董事薪酬計劃在 公司於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的2021年年度股東大會的最終委託書中進行了描述。此外，每位新董事將與本公司簽訂一份形式的賠償協議。

新董事會委員會的設立和董事會委員會組成的變化

關於董事會重組，董事會批准任命 為董事會各委員會成員，自董事會重組時間起生效：(I)海因裏希先生、斯科特先生和Park女士 被任命為審計委員會成員，內勒先生擔任主席；(Ii)Hilal先生、Laschinger女士、Dickson先生和 Park女士被任命為薪酬委員會成員，Grisé女士擔任主席；(2)董事會批准任命 人為董事會委員會成員，自董事會重組時間起生效：(I)任命Heinrich先生、Scott先生和Park女士為審計委員會成員，內勒先生為主席；(Ii)Hilal先生、Laschinger女士、Dickson先生和Park女士為薪酬委員會成員，Grisé女士為主席；以及(Iii)Hilal先生、Grisé女士、Stahl女士和Dickson先生被任命為提名、治理和可持續發展委員會(將更名為提名、治理和治理委員會，自董事會重組時間起生效)的成員，Kelly先生擔任主席。董事會委員會的框架也將更新，包括一個財務委員會和一個可持續發展和企業社會責任委員會，這些委員會的任命 如下：(I)希拉勒先生、內勒先生和凱利先生被任命為財務委員會成員，海因裏希先生為 主席；(Ii)凱利先生、拉辛格女士和斯科特先生被任命為可持續發展和企業社會責任委員會成員，斯塔爾 女士為主席。

第5.03項。修改公司章程或章程；在會計年度更改 。

2022年3月8日，董事會批准了自董事會改組時間 起生效的章程修正案，其中包括：(I)規定了董事執行主席、副董事長和首席獨立董事職位的最新角色和職責，以及(Ii)將董事會人數增加到12名成員。

以上摘要並不聲稱完整，僅通過參考本章程進行了整體限定，其副本以表格8-K的形式作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用將其併入本報告 中。
r 本章程的副本作為本報告的附件3.1以表格8-K的形式存檔，並通過引用併入本文中。

附加信息

美元樹計劃向美國證券交易委員會提交一份委託書和隨附的白色 代理卡，與其為年會徵集委託書相關。強烈 鼓勵美元樹股東在提交時閲讀最終委託書(及其任何修訂和補充)以及隨附的白色代理卡和任何其他相關徵集材料，因為它們將包含重要信息。股東可以免費從美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取 委託書、委託書的任何修改或補充以及美元樹向美國證券交易委員會提交的其他文件 。

有關參與者的某些信息

Dollar Tree、其董事及若干高管可能被視為參與向Dollar Tree股東徵集與將於2022年股東周年大會上審議的事項有關的委託書 。有關美元樹董事和高管 持有美元樹股票的信息包括在他們提交給美國證券交易委員會的表格3、表格4和表格5中，這些表格可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov找到。 關於潛在參與者的身份及其直接或間接利益(通過證券 持股或其他方式)的更詳細和最新的信息將在提交給美國證券交易委員會的委託書中闡述。這些文檔可從上述來源免費獲取 。

有關前瞻性信息的警告性聲明

本通訊可能包含某些“前瞻性陳述” ，正如1995年“私人證券訴訟改革法”中所使用的那樣。前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們涉及未來的事件、發展和結果，並不嚴格與歷史事實相關。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。前瞻性表述包括但不限於“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“查看”、“目標”或“估計”、“可能”、“將會”、“ ”應該、“預測”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“戰略”等詞語之前、之後或包括在內的表述。儘管Dollar Tree認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 這些陳述不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定因素，這些風險和不確定性可能會根據各種 重要因素(其中一些因素不在Dollar Tree的控制範圍內)而發生變化。此外，新的風險和不確定性不時出現 ，美元樹不可能預測到所有可能影響其前瞻性陳述的風險和不確定性。 有關這些因素的更多詳細信息，請參閲美元樹提交給美國證券交易委員會的文件，包括Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，美元樹沒有義務更新 或更改前瞻性陳述，並且明確表示不承擔任何此類義務。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽名人代表其簽署本報告。