2022年股東周年大會通知力拓有限公司的年度股東大會將於2022年5月5日(星期四)上午9：30在維多利亞州墨爾本柯林斯街25號墨爾本索菲特酒店大宴會廳舉行。這份文件很重要，需要您立即注意。如果您不清楚應該採取什麼行動，請立即聯繫您的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。在年度股東大會召開之前，力拓將密切關注澳大利亞的新冠肺炎情況。親自出席會議將受當時有效的政府規定的約束。如有必要或適宜另行安排召開會議，將盡可能多地通知股東。更新將在riotinto.com/agm上提供。如果您不能親自出席股東周年大會，您可以在線參加會議。有關如何在線參與的詳細信息，請參閲本通知第6頁。欲瞭解更多信息，請登錄riotinto.com/agm。力拓有限公司荷蘭銀行96 004 458 404註冊辦事處：墨爾本柯林斯街360號7層維多利亞3000展覽99.3
尊敬的股東們，我很高興邀請您參加力拓有限公司的年度股東大會，大會將於2022年5月5日(星期四)上午9：30在維多利亞州墨爾本柯林斯街25號索菲特墨爾本索菲特墨爾本大宴會廳舉行。這份會議通知描述了將在會議上提出的事項，並列出了您參加和投票的程序。您參加年度股東大會對力拓非常重要，也是董事會與股東共同考慮集團業績的寶貴機會。請注意，只有出席會議的股東、委託書持有人和公司代表(無論是親自出席還是虛擬出席)才有資格向董事提問。那些不能親自出席會議的股東可以在線參加。董事會任命雅各布·斯托斯霍爾姆(Jakob Stausholm)為首席執行官，從2021年1月1日起生效。隨後，在2021年上半年，彼得·坎寧安(Peter Cunningham)被任命為首席財務官，我們的大量執行委員會成員擔任了新的職務。在經歷了一段史無前例的管理層更迭之後，今年剩餘時間的重點是整合和規劃未來。邁克爾·埃斯特蘭奇於2021年5月力拓有限公司年度股東大會結束時退休。2021年9月，我們歡迎本·懷亞特加入董事會。本在金融、公共政策、貿易和土著事務方面的知識已經被證明是無價的。如公告所示，欣達·加爾比將於2022年4月8日力拓股東周年大會結束時從董事會退任。我非常感謝邁克爾和辛達對力拓的貢獻。正如之前宣佈的那樣, 我將在2022年5月5日力拓有限公司年度股東大會結束時辭去董事長一職。我很高興董事會宣佈任命多米尼克·巴頓為我的繼任者。他擁有廣泛而廣泛的商業和地緣政治知識，對商業、政府和社會之間的聯繫有着深刻的理解。我祝他萬事如意。今年，會議的事務將包括兩項與薪酬有關的決議。該等決議案每年提交股東，分別涉及根據英國法律(決議2)及澳洲法律(決議3)批准2021年董事薪酬報告。不過，今年由於在2021年股東周年大會上，超過25%的聯合選民投票反對澳洲法律決議，如果決議3獲得25%或以上的反對票，進一步的有條件決議(決議19)將需要由聯合選民投票表決。如果獲得通過，我們將被要求召開一次單獨的股東大會，以考慮重新選舉董事。有關這項決議的進一步詳情，請參閲説明性説明。今年，我們首次向股東提交了一項不具約束力的、諮詢性質的“氣候話語權”決議(第17號決議)，以供批准。氣候變化是我們這個時代的決定性問題，我們在2021年制定了一項新戰略，其中包括與能源轉型相關的更雄心勃勃的目標。該戰略包括銅和鋰等材料的增長計劃，這些材料對於向低碳經濟轉型至關重要，以及我們運營中更具挑戰性的範圍1和範圍2的碳減排目標。主席的信，主席的信，希望能長期興旺發達, 我們還需要成為淨零價值鏈的一部分，特別是鋼鐵和鋁的價值鏈，我們已經制定了我們的目標，即與我們的客户和供應商合作，減少我們的間接Scope 3排放。這些具有挑戰性的目標和目標總結在我們的氣候行動計劃中，我們將在第17號決議中尋求股東的批准。貴公司的董事一致認為，本通知中提出的所有決議，除了關於舉行新的董事選舉的有條件決議(第19號決議)外，都符合股東和力拓的整體最佳利益。因此，我們建議您對所有決議投贊成票，但第19號決議除外。如果您不能參加會議，請在2022年5月3日星期二上午9：30(美國東部夏令時)之前按照第5頁的指示填寫並提交委託書。提交委託書將確保您的投票被記錄下來，但不會阻止您出席會議並在會議上投票(如果您願意的話)。或者，無法親自出席的股東可以在線參與會議、提問和實時投票。會議還將進行網絡直播。有關在線參與的更多信息請參見第6頁。在年度股東大會召開之前，我們將密切關注澳大利亞不斷髮展的新冠肺炎形勢。如有需要或適當安排會議的其他安排，我們會確保給予股東儘可能多的通知。欲瞭解更多信息，請登錄riotinto.com/agm。相應的力拓年度股東大會預計將於週五在倫敦舉行。, 2022年4月8日。兩次會議對決議1至17(含)和第19號決議(如果有效)的總體投票結果，以及力拓有限公司年度股東大會對第18號決議的投票結果，將在力拓有限公司年度股東大會結束後向相關證券交易所公佈並在我們的網站上公佈。我們期待着您參加年會，並感謝您的持續支持。尊敬的西蒙·湯普森主席2022年3月8日年度股東大會通知|riotinto.com2
茲發出股東周年大會通知及股東周年大會通告，力拓有限公司(本公司)之股東周年大會將於二零二二年五月五日(星期四)上午九時三十分(美國東部標準時間)於維多利亞州墨爾本柯林斯街25號墨爾本索菲特酒店大宴會廳舉行，目的如下：決議1本公司將於二零二一年五月五日(星期四)上午九時三十分舉行股東周年大會，以收取截至二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表、戰略報告及董事及核數師報告。決議2批准董事薪酬報告：接收及批准董事薪酬報告的執行報告：截至2021年12月31日止年度的執行報告，載於《2021年年度報告》第160-164頁及第171-198頁，包括薪酬委員會主席的年度聲明及執行報告(統稱執行報告)。本決議僅供參考，對於英國法律而言是必需的。決議3批准董事薪酬報告以批准截至2021年12月31日止年度的董事薪酬報告，詳情載於2021年年報第160-198頁。這項決議是建議性的。, 並且是澳大利亞法律所要求的。決議4選舉多米尼克·巴頓·BBM為董事成員決議5關於選舉彼得·坎寧安為董事成員的決議6關於選舉本·懷亞特為董事成員的決議7關於再次選舉梅根·克拉克AC為董事成員的決議8關於再次選舉西蒙·亨利為董事成員的決議9關於再次選舉薩姆·萊德洛為董事成員的決議10關於再次選舉西蒙·麥基恩·AO為董事成員的決議11關於再次選舉詹妮弗·納森為董事成員的決議12關於再次選舉雅各布·斯圖霍爾姆為董事成員的決議12力拓擔任有限責任公司的審計師，任期至力拓2023年年度股東大會結束。第15號決議核數師薪酬授權審計委員會釐定核數師薪酬。第16號決議授權力拓以及在本決議生效時力拓的任何附屬公司或在本決議生效期間的任何時間成為力拓的附屬公司：(A)向政黨和獨立選舉候選人捐款；(B)向政黨以外的政治組織捐款；(C)產生政治支出，但在任何情況下，力拓或力拓的子公司每家公司的此類捐款或支出不得超過50,000 GB，且與本授權有關的所有公司的所有此類捐款和支出總額不得超過100,000 GB。這一授權將在力拓有限公司2023年(或更早)舉行的年度股東大會結束時失效, 在2023年7月7日營業結束時)。第17號決議氣候行動計劃，批准力拓集團的氣候行動計劃，該計劃載於力拓公司的“我們應對氣候變化的方法2021年”報告第16頁和第17頁。這項決議是建議性的。董事會建議股東投票贊成決議1至18，投票反對決議19.32022年度股東大會通知|riotinto.com
第18號決議延長場外和場內股票回購機構，以特別決議的形式通過以下決議：批准力拓有限公司在本批准之後至(幷包括)力拓有限公司2023年年度股東大會或2023年5月4日(以較晚的日期為準)之前的期間內，回購力拓有限公司的繳足股款普通股(普通股)。股東下一次批准力拓有限公司回購繳足股款普通股的日期：(A)按照本通知所附説明説明中描述的條款(回購招標)，根據一項或多項場外回購投標計劃；及/或(B)根據力拓有限公司根據澳大利亞證券交易所上市規則進行的市場回購，但僅限於在此期間根據本決議案的授權回購的普通股數量(無論是根據任何回購投標還是根據任何市場回購)不超過5560萬股普通股。注：根據力拓的DLC架構，作為聯合決定事項，第1至17(含)號決議和第19號決議將由力拓和力拓有限公司股東作為聯合選民投票表決。第18號決議將僅由力拓有限公司股東投票表決。第1至17號決議(首尾兩項包括在內)及第19號決議將作為普通決議案提出，而第18號決議將作為特別決議案提出。根據董事會的命令，Tim Paine聯合公司祕書Steve Allen聯合公司祕書7級, 維多利亞州墨爾本柯林斯街360號3000 2022年3月8日股東周年大會通知董事會建議股東投票反對第19號決議第19號決議召開會議重新選舉董事的決議(有條件的項目)。在決議3(批准截至2021年12月31日的年度的董事薪酬報告)的有效投票中，至少有25%的有效投票反對該報告的批准，並以此為條件：(A)在本決議通過後90天內召開公司特別股東大會(漏油會議)；(B)在通過提交截至2021年12月31日的財政年度董事報告的決議時在任的所有董事(行政長官除外)，以及在漏油會議結束時仍在任的所有董事，在緊接漏油會議結束前停任；及。(C)有關委任將於緊接漏油會議結束前空出的職位的決議，在漏油會議上付諸表決。只有在對決議3投的有效票中至少有25%反對的情況下，才需要將該決議提交會議。然而，由於力拓的雙重上市公司(DLC)結構，鑑於會議時不會知道決議3的結果，無論如何都會對這項決議進行投票。有關此決議的詳細信息，請參閲説明性註釋。2022年股東周年大會通知|riotinto.com4
根據2001年公司法(“公司法”)有權投票的股東，力拓有限公司已決定，就大會而言，力拓有限公司於2022年5月3日(星期二)晚上7點報價的有價證券將由當時持有該等證券的人士持有。投票排除決議2、3和19力拓將不考慮對決議2、3和19所投的任何票：-在截至2021年12月31日的年度薪酬報告中被指名為關鍵管理人員(KMP)(根據公司法的定義)成員的任何人或其密切關聯方，無論投票是以何種身份進行的；以及-作為會議日期KMP成員或其密切相關方的代表，除非投票是作為有權就決議2、3或19投票的人的代表：-按照代表表格中的指示；或-由會議主席根據行使該代表的明示授權。代表投票有權出席會議並在會上投票的股東有權指定最多兩名代表。委託書不必是力拓有限公司的股東。股東委派兩名代表的，股東可以指定每名委託人行使表決權的比例或者數量。如果沒有規定比例和數量，每名代表可以行使半數股東表決權。零碎的選票將不予理睬。委託書表格包含指定兩名委託書的説明。指示你的委託書如何投票如果股東希望表明他們的委託書應該如何投票，請在委託書上的適當方框中打上記號。如果股東指示代理人如何對決議進行表決，而代理人決定作為代理人對該決議進行表決, 委託書必須按照規定的方式投票(符合本通知的其他規定，包括上述投票排除)。如果委託書未被指定，則委託書可根據其決定投票或棄權(受本通知其他條款的約束，包括上述投票排除)。主席為代表如獲委任的代表沒有出席會議或交回的代表表格並無載有代表的姓名，則會議主席將被視為已獲委任為代表。如果股東指定決議的投票方式，而委託書默認由會議主席投票，則董事長必須按照指示投票。如果會議主席被委任或被視為委任為代表，而股東並未指示代表如何投票，則通過填寫及交回代表委任表格，股東將明確授權主席按主席認為合適的方式投票，即使決議2、3及19與KMP成員的薪酬直接或間接相關。主席的投票意向會議主席擬行使所有非直接委託書贊成該等決議案(第19號決議除外)，而主席擬就該等決議案表決所有非指導性委託書。委託書提交股東可以在www.investorvote.com.au網站上在線提交委託書，並按照提示進行操作。要使用這項服務，您需要您的股東參考號(SRN)或持有人識別碼(HIN)、郵政編碼和委託書上顯示的控制號碼。如果您在2022年5月3日星期二上午9：30(美國東部夏令時)之前完成網站上的説明，您將被視為已簽署委託書。如果使用郵寄給您的委託書，則委託書, 連同任何經簽署的授權書或授權，必須在週二(美國東部時間)上午9：30之前送達力拓有限公司的股份登記處，地址為：Computershare Investor Services Pty Ltd，GPO Box 242，Melbourne，Victoria，3001，或Yarra Falls，452Johnston Street，Abbotsford，Victoria，3067，或通過傳真至1800783447(在澳大利亞境內)或+61 39473 2555(在澳大利亞境外)，或通過傳真至力拓有限公司註冊辦事處(澳大利亞境內)或傳真至+61 783447(澳大利亞境內)或+61 002555(澳大利亞境外)，最遲於美國東部時間(美國東部時間)上午9：30之前送達力拓有限公司的股票登記處僅限在線中介訂户(託管人)，請訪問www.mediaryonline.com提交您的委託書。雙重上市公司架構下的投票安排本集團DLC架構下股東的投票安排載於2021年年報的股東資料一節。有關會議的更多信息52022年度股東大會通知|riotinto.com
討論和提問有資格在本次會議上投票的股東可以向畢馬威會計師事務所提交書面問題，由畢馬威在會議上回答，前提是這些問題與審計師報告的內容或對截至2021年12月31日的年度財務報告的審計工作相關。股東也可以預先向公司提交書面問題。所有書面問題必須在不晚於2022年4月28日(星期四)下午5點(美國東部夏令時)之前收到。書面問題可在www.investorvote.com.au網站上提交，或發送到Computershare Investor Services Pty Ltd，GPO Box 242，Melbourne，Victoria，3001，或Yarra Falls，452Johnston Street，Abbotsford，Victoria，3067或Rio Tinto Limited的註冊辦事處，或傳真至1800783447(在澳大利亞境內)或+61 39473 2555(在澳大利亞境外)。網絡直播和攝影年會將進行網絡直播，可通過riotinto.com/agm收看。網絡直播可能包括與股東的問答環節，以及出席者的背景鏡頭。照片也可能在會議上拍攝，並在媒體上發表，或者在未來的力拓出版物中使用。如果您親自出席年度股東大會，您可能會被包括在網絡直播錄音和照片中。不能親臨現場的網上參股股東可以在線參會、觀看和聆聽會議記錄、提出書面和音頻問題並進行實時投票。要訪問會議，請在您的電腦、平板電腦或智能手機上訪問web.lumiagm.com/340804392。您將需要最新版本的Chrome Safari, Edge或Firefox。請確保您的瀏覽器兼容。年度股東大會的會議ID是：340-804-392您的用户名是您的股東參考號(SRN)或持有人識別碼(HIN)。如果您是澳大利亞股東，您的密碼就是在您所持股份上註冊的郵政編碼。對於海外股東來説，這是您的三個字母的國家代碼。國家代碼列表可在riotinto.com/agm上查閲。指定代理人：要收到您參加會議的用户名和密碼，請致電+61 3 9415 4024(在會議開始前一小時)與ComputerShare Investor Services聯繫，以獲得您唯一的用户名和密碼。嘉賓：嘉賓可以在web.lumiagm.com/340804392收聽會議現場直播。網上報名將於2022年5月5日(星期四，開會前一小時)上午8：30(美國東部夏令時)開始。為獲得最佳股東體驗，力拓建議使用電腦訪問Lumi網站。有關訪問Lumi和參加會議、提問和投票的更多細節，包括在線用户指南，將在會議前在riotinto.com/agm上提供。在年度股東大會召開前的交替安排中，力拓將密切關注澳大利亞新冠肺炎的情況。如有需要或適宜作出其他或補充安排以舉行會議，我們會盡量通知股東。有關替代安排的信息將通過向澳交所發佈公告的方式傳達給股東，並在riotinto.com/agm上公佈。關於2022年年會的更多信息|riotinto.com6
決議1收到2021年年度報告根據公司法規定，董事須向股東周年大會(AGM)提交包括2021年財務報表、戰略報告、董事報告及核數師報告在內的2021年年度報告。這些信息可以通過riotinto.com/annualreport訪問。決議案2批准董事薪酬報告：執行報告截至2021年12月31日止年度的執行報告，包括薪酬委員會主席的年度聲明及執行報告，載於2021年年報第160-164頁及171-198頁。執行報告描述了董事、執行委員會其他成員和非執行董事(包括董事長)在2021年期間對每位執行董事的薪酬安排。薪酬委員會主席的年度報表提供了2021年薪酬結果的背景，以及幫助股東瞭解高管在2021年財政年度的薪酬的信息。本決議僅供參考，是英國法律所必需的。決議案3批准董事薪酬報告截至2021年12月31日止年度的董事薪酬報告由薪酬委員會主席的年度報表、薪酬概覽、薪酬政策及執行報告組成。薪酬報告載於2021年年報第160-198頁。在去年的股東周年大會上，儘管我們的薪酬政策得到了大力支持(96.8%的人投了贊成票), 鑑於巨坎峽谷的悲慘事件，股東們對離職高管的待遇表示了極大的擔憂。這導致根據澳大利亞法律所需的決議，對2020年薪酬報告投了重大反對票(60.8%反對)，這反過來又構成了澳大利亞法律下力拓的“第一次罷工”。在2021年股東周年大會之前以及之後的一段時間裏，薪酬委員會與股東和代理顧問進行了廣泛接觸，解釋了2021年達成的決定的理由，更重要的是，聽取了反饋。2021年批准的新政策包括擴大MALUS和退款的適用範圍，並將ESG目標納入短期激勵計劃(STIP)。委員會還認為，在我們的新政策中更詳細地闡明指導行使酌情權的規則和原則是適當的。因此，在2021年股東周年大會之後，又做出了以下兩項變化：-建立了後果管理框架，包括一系列問題，委員會將在行使其對未來失誤和可變薪酬結果的追回調整的酌處權的背景下考慮這些問題；以及-我們的股權激勵計劃(EIP)規則中的離職條款針對未來的長期獎勵進行了前瞻性的調整。在此之前，“創業投資促進計劃”的推定是，除非在某些不符合資格的離職情況下，否則離職人士會保留長期酬金。對於未來的獎勵，規則已經修改，因此推定離職者的EIP獎勵將失效, 除非委員會決定應適用合格離職者身份。2021年年度報告的第163-164頁詳細介紹了委員會對“第一次罷工”的反應。根據澳大利亞公司法(Australian Companies Act)，如果對決議3(批准2021年董事薪酬報告)的有效投票中有25%或更多的人投了反對票，力拓將受到第二次打擊。由於決議3是力拓DLC架構下的聯合決策決議，結果將由2022年力拓和力拓有限公司股東周年大會上的股東共同選民決定。有關“二次打擊”的後果，請參閲第15頁第19號決議的解釋性説明。該決議僅供參考，是澳大利亞法律所必需的。決議4-13董事選舉和連任董事會通過了一項政策，要求所有董事每年都要尋求股東連任。因此，除首次尋求連任的Peter Cunningham、Ben Wyatt及Dominic Barton(見下文)及已分別表示有意於二零二二年四月八日力拓股東周年大會及二零二二年五月五日力拓有限公司股東周年大會結束時退任的欣達·加比及西蒙·湯普森外，所有董事均將退任，並願意再選連任。正如2021年年度報告中的治理報告所述，所有尋求選舉或連任的董事都接受了正式的業績評估。基於這一評估, 人們認為，每一個董事都繼續有效，他們的貢獻支持了公司的長期可持續成功。每個董事都表明了與其角色和業務需求相關的承諾程度(包括為董事會和委員會會議以及其他職責留出足夠的時間)。每一個董事的技能和經驗都可以在2021年年報第134-135頁找到，這表明為什麼它們的貢獻對力拓的長期可持續成功非常重要，而且仍然是重要的。正如2021年宣佈的那樣，力拓任命彼得·坎寧安為首席財務官兼執行董事，自2021年6月17日起生效，任命本·懷特為獨立非執行董事，自2021年9月1日起生效，任命多米尼克·巴頓為獨立非執行董事，自2022年4月4日起生效。如果當選，多米尼克·巴頓將接替西蒙·湯普森擔任公司董事長，此前西蒙·湯普森將於2022年5月5日力拓有限公司年度股東大會結束時退休。董事會亦採納了有關董事獨立性的框架，並信納每名參選或連任的非執行董事非執行董事均根據此框架獨立。下面提供了支持每一位董事當選或連任的個人簡歷。此外，每位非執行董事所服務的委員會載於2021年年報第134-135頁。決議説明性説明72022號決議説明性説明股東周年大會通知|riotinto.com
多米尼克·巴頓BBM候任主席，獨立非執行董事，BA(榮譽)，M.Phil，59歲。任命從2022年4月開始；主席從2022年5月開始。技能和經驗：多米尼克在麥肯錫公司工作了30多年，其中9年是全球執行合夥人。最近，他擔任加拿大駐華大使。多米尼克帶來了豐富的全球商業經驗，以及對地緣政治、企業可持續性和治理的深刻洞察力。多米尼克曾在2018年至2019年擔任泰克資源公司(Teck Resources)董事長，2019年擔任新加坡電信集團和投資者AB的非執行董事(Standard Chartered Bank)。現任外部任命：滑鐵盧大學校長。多米尼克被推薦參選。彼得·坎寧安(Peter Cunningham)，首席財務官，文學士(榮譽)，特許會計師(英格蘭和威爾士)。現年55歲。從2021年1月起任命臨時首席財務官；從2021年6月起任命首席財務官。技能和經驗：作為首席財務官，Peter在集團不同地區的工作中帶來了豐富的商業專業知識。他非常專注於我們資產的脱碳，投資於能源轉型所必需的大宗商品，並在保持財務紀律的同時為股東帶來誘人的回報。在力拓工作近30年後，Peter擔任過多個高級領導職務，包括集團總監、首席財務官(組織資源)、全球健康、安全、環境和社區主管、能源和氣候戰略主管以及投資者關係主管。目前的外部任命：沒有彼得被推薦競選。本·懷特獨立非執行董事，文學士，法學士，理學碩士。47歲。任命為2021年9月。技能和經驗：本在西澳大利亞議會有豐富的職業生涯, 在2021年3月退休之前。他曾擔任多個部長職位，併成為澳大利亞議會的第一位土著財務主管。他在公共政策、金融、國際貿易和土著事務方面的廣泛知識帶來了寶貴的洞察力，並增加了對董事會的深入瞭解。本之前是澳大利亞陸軍的一名軍官，後來從事法律職業，成為一名大律師和律師。目前的外部任命：自2021年6月以來擔任伍德賽德石油有限公司非執行董事。本被推薦參選。梅根·克拉克AC獨立非執行董事董事，理學學士，博士。現年63歲。已於2014年11月任命。可持續發展委員會主席。技能和經驗：梅根在採礦和金屬行業以及科學、研究和技術方面的經驗為董事會帶來了關於可持續發展和創新的寶貴見解。此前，她曾擔任澳大利亞航天局局長和英聯邦科學與工業研究組織(CSIRO)首席執行官。在西部礦業公司擔任採礦和勘探職務後，梅根在羅斯柴爾德礦業公司擔任董事(Standard Chartered Bank)董事，在必和必拓(BHP)擔任技術副總裁。梅根於2019年獲得澳大利亞科學院獎章。現任外部任命：自2016年以來擔任CSL有限公司非執行董事主席和澳大利亞航天局顧問委員會主席。梅根被推薦連任。西蒙·亨利·獨立非執行董事，馬薩諸塞州董事。60歲。已於2017年4月任命。審計委員會主席。技能和經驗：Simon在全球金融、公司治理、併購、國際關係和戰略方面擁有豐富的經驗。他借鑑了在荷蘭皇家殼牌石油公司-B工作了30多年的經驗。, 2009年至2017年，他在那裏擔任首席財務官。現任外部任命：中石油自2017年6月以來擔任董事獨立董事，2021年3月以來擔任港灣能源公司高級獨立董事成員，英國防務委員會成員，歐洲改革中心顧問委員會成員，以及特許管理會計師公會顧問小組成員。西蒙被推薦連任。薩姆·萊德洛(Sam Laidlaw)，獨立非執行董事，董事碩士，工商管理碩士。現年66歲。2017年2月被任命；高級獨立董事，從2019年5月起。薪酬委員會主席。技能和經驗：山姆在長週期、資本密集型行業擁有30多年的經驗，在這些行業中，安全、低碳轉型和利益相關者管理至關重要。山姆在能源行業擔任過多個高級職位，包括擔任Enterprise Oil plc和Centrica plc的首席執行官。他也是英國首相商業諮詢小組的成員。目前的外部任命：海王星能源集團控股有限公司董事長、國家大學和商業中心主席、牛津賽德商學院董事會成員和史密斯企業與環境學院顧問董事會成員。薩姆被推薦連任。2022年股東周年大會公告説明|riotinto.com8
Simon McKeon AO獨立非執行董事，BCom，LLB，FAICD。現年66歲。2019年1月被任命為力拓有限公司高級獨立董事；2020年9月起擔任力拓有限公司高級獨立董事。技能和經驗：Simon帶來了對金融服務、法律、政府和慈善機構等領域的洞察力。在麥格理集團工作了30年之前，他以律師的身份執業，包括擔任其澳大利亞維多利亞州業務的執行主席。西蒙曾擔任AMP有限公司、MYOB有限公司和英聯邦科學與工業研究組織(CSIRO)的主席，並擔任澳大利亞收購委員會的首任主席。西蒙是負責員工參與的指定非執行董事。現任外部任命：莫納什大學校長。自2020年2月起擔任澳大利亞工業能源轉型倡議指導小組主席，並擔任澳大利亞國民銀行有限公司非執行董事(Standard Chartered Bank Limited)非執行董事。西蒙被推薦連任。詹妮弗·納森獨立非執行董事，BA，BCom(榮譽)。現年61歲。任命於2020年3月。技能和經驗：詹妮弗擁有超過35年的企業融資和資本市場經驗。她是摩根大通(JP Morgan)駐美國的投資銀行業務全球主席，在過去的20年裏，她領導着科技、媒體和電信全球客户業務。在摩根大通任職期間，她還在澳大利亞的金屬和礦業部門團隊工作過，並與人共同創立並擔任了投資銀行女性網絡(Investment Banking Women‘s Network)的主席。她目前是摩根大通全球投資銀行主席執行委員會成員。現任外部任命：美國澳大利亞協會理事會成員。詹妮弗被推薦連任。雅各布·斯陶斯霍爾姆首席執行官, 經濟學女士。現年53歲。2018年9月被任命為首席財務官；2021年1月起擔任首席執行官。技能和經驗：作為首席執行官，雅各布帶來了戰略和商業專業知識、治理經驗，以及對可持續性(特別是氣候變化)的強烈關注，並繼續關注資本配置和為股東提供回報。他致力於重建與全球社區、傳統所有者和利益相關者的信任，嵌入改進的運營業績，為集團創造增長選擇。雅各布擁有20多年的經驗，主要是在馬士基集團和荷蘭皇家殼牌石油公司-B擔任高級財務職務，包括資本密集型、長週期業務，以及創新技術和供應鏈優化。他也是伍德賽德石油公司(Woodside Petroleum)和挪威國家石油公司(Statoil)(現為Equinor)的非執行董事(Standard Chartered Bank)當前外部約會：無。雅各布被推薦連任。恩蓋爾·伍茲CBE獨立非執行董事，BA/LLB，D.Phil。現年59歲。已於2020年9月任命。技能和經驗：恩蓋爾是布拉瓦特尼克政府學院(Blavatnik School Of Government)的創始院長、全球經濟治理教授以及牛津大學(Oxford University)全球經濟治理項目的創始人。作為公認的公共政策、國際發展和治理專家，她曾擔任非洲開發銀行、亞洲基礎設施投資銀行、全球發展中心、國際貨幣基金組織和歐盟的顧問。現任外部任命：阿爾弗雷德·蘭德克基金會理事會副主席、莫·易卜拉欣基金會、範利爾基金會董事會成員, 和蘇世民教育基金會。恩蓋爾被推薦連任。決議説明性説明92022年度股東大會通知|riotinto.com
第14-15號決議説明附註：根據英國法律，股東須每年批准力拓的核數師的委任，以重新委任核數師及支付核數師的酬金。這一任命將持續到力拓2023年股東周年大會結束。根據力拓的股東周年大會架構，力拓核數師的委任屬聯合決定事宜，因此自1995年董事會架構成立以來，力拓有限公司及力拓股東在每次股東周年大會上均會予以考慮。根據審計委員會的建議，董事會建議重新委任力拓的現任核數師。畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)已表示願意繼續留任一年。根據英國公司法及良好的公司管治慣例，股東亦被要求授權審計委員會釐定核數師的酬金。第16號決議授權進行政治捐款根據英國法律，未經公司股東在股東大會上授權，不得進行政治捐款。正在尋求的授權並不是提議也不打算改變力拓不提供政治捐款的政策，這是該措辭的正常含義。然而，英國公司法對政治捐款、政治支出和/或政治組織的定義非常寬泛。正因為如此，力拓的一些活動可能屬於這一定義，如果沒有必要的授權，力拓向政治受眾和相關利益集團有效傳達觀點的能力可能會受到抑制。特別是，政治性組織的定義可以擴大到與政策審查、法律改革有關的機構。, 企業界和特殊利益集團的代表，例如那些關注環境的人。因此，該定義可能涵蓋在一般意義上不會被視為政治捐款或政治開支的合法商業活動。董事會要求的授權是一項預防措施，以確保力拓不會無意中違反英國《公司法》(UK Companies Act)。根據美國聯邦選舉競選法案，力拓為力拓美國政治行動委員會(PAC)提供行政支持。政府賬目委員會於一九九零年成立，旨在鼓勵僱員自願參與政治進程。所有力拓美國政治行動委員會員工的貢獻都會根據聯邦和州法律進行審查，並根據美國選舉法進行公開報告。政治行動委員會既不由力拓(Rio Tinto)或其任何子公司控制，而是由一個由5名員工自願組成的管理委員會控制。2021年，11名員工對力拓美國政治行動委員會的捐款達到8,310.60美元，力拓美國政治行動委員會在2021年捐贈了3.7萬美元的政治捐款。相應地，, 董事相信支持本決議案所尋求的授權符合股東利益。根據這項授權可能發生的任何支出將在明年的年報中披露。力拓過去一年的政治支出詳情列在2021年年報的第202頁。第16號決議中使用的英國公司法第14部分定義的詞語與第16號決議的含義相同。第17號決議氣候行動計劃第17號決議是尋求批准力拓氣候行動計劃(CAP)的諮詢決議。該公司在力拓網站上發佈的報告《我們應對氣候變化的方法2021年》的第16頁和第17頁也詳細介紹了CAP。董事會完全贊同這一行動計劃，並相信它將為我們的股東、我們的客户和更廣泛的社會帶來價值。對這項決議投贊成票，表明對該公司以及它打算如何推進其淨零過渡戰略的支持。這項決議純粹是建議性的。它對股東和公司都沒有約束力--股東沒有被要求承擔批准或反對力拓CAP的責任，因為這取決於董事會和執行管理層。投票的唯一目的就是讓力拓的股東們認可呈現給他們的雄心壯志。董事會和管理團隊致力於確保CAP將指導集團所有產品組、實體和職能的行動。我們將繼續按照氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的建議，每年公佈我們在氣候變化方面的進展情況。這將包括針對履約協助方案的年內執行情況的細節，我們承諾在任何給定的年份都是理所當然的。, 與股東和其他利益相關者就我們的低碳轉型戰略及其實施進行定期接觸。除遵守英國企業管治守則的規定(有重大票數反對)外，本公司希望澄清，如果諮詢決議案獲得少於50%的贊成票，本公司將與股東進行具體討論，並徵求股東關於他們為何不支持擬議的CAP的信息，通知所有股東該過程的結果，並宣佈旨在考慮這些結果的擬採取的措施。鑑於聯合行動計劃所考慮的時間範圍，我們建議每3年就聯合行動計劃進行一次諮詢投票。如果我們建議對計劃進行重大修改，我們將在下一屆年度股東大會上對修訂後的計劃進行諮詢投票。如果新的政府法律或法規要求，我們會適當地修改我們的做法。力拓支持“巴黎協定”，並承認在“格拉斯哥氣候公約”中，各國政府決心努力將全球氣温上升控制在1.5攝氏度以內，這“要求全球温室氣體排放迅速、深入和持續減少，包括到2030年將全球二氧化碳排放量在2010年的基礎上減少45%，並在本世紀中葉左右實現淨零排放，以及大幅減少其他温室氣體排放”。2022年股東周年大會通知|riotinto.com10
這些決議的解釋性説明力拓在支持和促進向淨零排放過渡方面可以發揮重要作用。我們打算通過以下方式實現這一目標：對我們自己的資產進行脱碳，投資於對淨零過渡至關重要的材料，併合作開發技術和產品，使我們的客户能夠實現自己的脱碳過程。履約協助方案列出了我們的排放目標，我們打算採取的行動來實現這些目標，以及我們在與氣候相關的治理、披露、公正過渡和氣候倡導方面的做法。我們將繼續在整個公司內建設能力，並探索其他機會，以增強我們未來應對氣候變化的方法。我們的結論是，我們2030年的範圍1和2目標以及到2050年實現淨零排放的承諾與將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的努力是一致的，這與《巴黎協定》的長期目標是一致的。雖然沒有統一的標準來評估目標與《巴黎協定》目標的一致性，但該公司的《我們應對氣候變化的方法2021年》報告為我們的結論提供了依據。畢馬威對公司“2021年應對氣候變化的方法”報告中提出的範圍1和範圍2的目標信息提供了保證，包括設定目標的過程、與1.5°C的一致性以及實現目標的路線圖。我們的產品是能源轉型和淨零世界的重要推動者。我們在能源和碳密集型價值鏈上運營-特別是鋼鐵和鋁生產-並正在與我們的客户合作，開發解決由此產生的排放所需的技術。鋼是工業、建築、運輸和低碳基礎設施的重要材料，而且可回收鋼的供應有限。, 我們的鐵礦石產品在未來將發揮重要作用，但我們必須支持我們的客户努力使鋼鐵生產脱碳。我們的範圍3排放量在2021年為554公噸二氧化碳(低於2020年的570公噸二氧化碳)，其中約95%來自我們客户對鐵礦石、鋁土礦和其他產品的加工。94%的加工排放發生在我們在中國、韓國、日本和其他國家的客户設施，這些國家承諾在本世紀中葉左右實現碳中性。隨着我們的客户開始與他們的政府承諾保持一致，我們注意到，我們大約28%的鐵礦石銷售直接賣給了鋼鐵生產商，這些鋼鐵生產商已經為其1和2級排放設定了公開目標(我們的3級排放)，並雄心勃勃地希望在本世紀中葉左右實現淨零排放。我們承認，我們的一些投資者希望我們為範圍3的減排設定量化目標。然而，我們認為，我們目前沒有合理或可信的基礎來承諾實現這一目標。目前計算我們的範圍3排放量是具有挑戰性的。我們通常依賴通用排放係數，因為我們無法獲得有關範圍1和範圍2排放的足夠客户數據，修改我們的方法可能會導致我們報告的排放量發生重大變化(2021年就是這種情況)。由於我們的鐵礦石客户中有很高比例是中國的國有企業，我們直接影響或控制這些排放的能力有限。在鋁土礦和氧化鋁價值鏈中，很大一部分範圍3的排放來自我們客户運營冶煉廠的國家的電網。與採掘業的許多其他公司不同, 力拓不生產或銷售化石燃料，因此不能依賴產品替代(例如，從石油到天然氣再到可再生能源)或耗盡煤炭儲備來減少第三類排放。我們認識到有必要解決範圍3的排放問題，因為我們充分認識到，為了長期繁榮，我們需要在本世紀中葉成為淨零價值鏈的一部分。我們認為，力拓為低碳轉型做出貢獻的最佳方式是與我們的客户合作，幫助塑造他們客户對低碳金屬和礦產的需求。我們還認識到，我們可以在支持技術開發方面發揮作用，這些技術可以加速鋼鐵行業向淨零的過渡。我們的方法是通過與客户、供應商、大學和研究機構的積極合作，追求並支持一系列與淨零鋼倡議(NZSI)分析強調的技術途徑相一致的脱碳方案。我們將這些舉措整合到六個重點領域，並在我們商業集團內一個專門的鋼鐵脱碳團隊的協調下進行了協調。在鋁業，我們在價值鏈的每一步都運營資產，並承諾將這些資產脱碳，作為我們1.5°C調整的集團級目標的一部分。此外，我們積極參與國際鋁業協會(IAI)和鋁業管理倡議(ASI)，為整個鋁行業制定1.5°C的發展道路，我們致力於支持這一過渡。IAI於2021年9月發佈的《2050年鋁業温室氣體路徑》報告對關鍵步驟進行了廣泛定義，涵蓋了電力脱碳和直接排放，以及對回收和資源效率的關注。2022年, 我們承諾加強與鐵礦石和鋁土礦客户的合作，目標是覆蓋我們3類排放總量的大約50%。最後，我們正在與我們的供應商和船東合作，以減少我們價值鏈其他部分的排放。董事對我們的戰略負有最終責任。力拓的氣候行動計劃：董事會完全贊同這一行動計劃，並相信它將為我們的股東、我們的客户和更廣泛的社會帶來價值。1.範圍1和範圍2的排放目標和路線圖我們承諾到2050年實現淨零排放，並制定了相對於2018年公平排放基線的雄心勃勃的中期目標：-到2025年減少15%的温室氣體排放；-到2030年減少50%的温室氣體排放。行動我們將每年審查和更新我們的邊際減排成本(MAC)曲線，以保持對我們的減排方案的全面技術和商業評估。為了到2030年實現50%的減排目標，我們的目標是：-大規模部署太陽能和風能可再生能源：-安裝1GW可再生能源，以支持我們皮爾巴拉鐵礦石業務的供應；以及-與州和聯邦政府、電力公司和可再生開發商合作，大幅增加澳大利亞東部的可再生能源發電量，旨在為博伊恩島和託馬戈冶煉廠開發綠色再生能源解決方案。-推進我們MAC曲線中的減排項目，如在我們的氧化鋁精煉廠部署零排放卡車和使用氫氣；112022年度股東大會通知|riotinto.com
決議的解釋性説明-使用75美元/噸的CO2e內部碳價格來激勵能效投資並確定新的緩解項目；-擴大ELYSISTM技術，從2024年開始安裝。ELYSISTM目前正在力拓位於薩蓋奈的Alma冶煉廠建造第一個商業規模的惰性陽極技術原型電池；-建立在我們的運營場所或附近使用基於自然的解決方案和CO2礦化開發碳抵消項目的能力。我們將遵循緩解等級，並期望補償在我們的脱碳戰略中發揮有限的作用。正如實施計劃中指出的那樣，交付實現我們2025年和2030年目標所需的項目存在風險和依賴性。為了支持我們的路線圖，在展望2030年以後，我們還在投資和合作開發我們難以減少的排放所需的新技術。2.範圍3排放目標和客户參與力拓為淨零過渡做出貢獻的最好方式是合作，幫助形成對低碳金屬和礦物的需求。我們應對範圍3排放的方法是與我們的客户就氣候變化進行接觸，並與他們合作開發和擴大鋼鐵和鋁生產的脱碳技術。鋼鐵價值鏈-我們Scope 3排放的未來軌跡取決於我們客户的脱碳路線圖，而這些路線圖又將受到技術發展和政府政策(包括碳定價)的指導。NZSI制定了一系列情景，以探索鋼鐵行業的此類潛在途徑。該行業是否應該效仿NZSI技術暫停情景, 我們估計，與我們2020年的排放量相比，力拓與鐵礦石相關的Scope 3排放量到2035年將下降23%，到2040年將下降42%。近95%的Scope 3排放來自有碳中和承諾的國家，我們約28%的鋼鐵銷售直接賣給了已經為其Scope 1和Scope 2排放設定了公開目標的鋼鐵生產商(我們的Scope 3)，並雄心勃勃地希望在本世紀中葉左右實現淨零排放。我們將監測這一指標，並每年報告進展情況。2022年，我們承諾與我們所有的直接鐵礦石客户(約佔我們鐵礦石銷售額和相關Scope 3排放量的75%)接觸，分享我們各自的氣候變化目標和路線圖的信息，並積極尋求在實現淨零目標方面的相互合作領域，例如我們的鋼鐵脱碳目標中強調的那些領域。這些項目將增加我們目前與客户(包括寶武、新日鐵、浦項制鐵和BlueScope)以及技術提供商、研究所和大學合作的方式，以推進以下鋼鐵脱碳目標：-支持我們客户的高爐優化, -通過以下途徑探索我們皮爾巴拉鐵礦石未來的碳中性途徑：-現有的和新的皮爾巴拉鐵礦石選礦技術；-使用微波能源和可持續生物質作為還原劑的專有低碳研究項目；以及-評估用綠色氫氣生產並在電爐中加工的中檔直接還原鐵(DRI)；-在加拿大開展一個用高品位鐵礦石和氫化綠色氫氣生產熱壓塊鐵(HBI)的項目；-找到一條開發西芒豆的路徑，以滿足未來優質鐵礦石對低碳鍊鋼技術的需求。鋁價值鏈-我們在鋁價值鏈的每一步都運營資產。作為低碳鋁的領先生產商，我們承諾將這些資產脱碳作為1.5°C集團水平目標的一部分。在我們銷售給客户的鋁土礦和氧化鋁的下游加工過程中，我們的Scope 3排放中約有74%來自電力使用，主要是在中國。其餘部分來自我們鋁土礦客户的氧化鋁精煉廠工藝熱能的使用，以及在鋁冶煉中使用碳陽極所產生的能源。我們的計劃是通過以下方式解決這些問題：-承諾與我們所有的鋁土礦客户接觸，利用現有的技術支持關係，在氧化鋁脱碳項目中尋求相互合作的領域；-繼續開發ELYSISTM惰性陽極技術，目標是在2023年之前在我們位於薩蓋奈的阿爾馬冶煉廠建造大規模商業原型單元后，從2024年開始在我們的冶煉廠安裝該技術；以及-利用我們在2021年推出的新標準STARTTM，以提高透明度和, 支持客户和消費者對可持續產品的需求。航運-我們的雄心是到2050年實現我們產品運輸的淨零排放，並預計到2025年實現國際海事組織(IMO)將航運排放強度降低40%的脱碳目標，比IMO的最後期限提前五年。我們預計到2030年將淨零排放船舶引入我們的投資組合，同時我們正專注於：-提高現有船舶的效率，包括我們自己的船舶；-通過生物燃料試驗和在我們租用的船隊中引入液化天然氣雙燃料船舶，增加我們使用可實現中短期碳減排的過渡燃料的使用；以及-合作支持有潛力提供淨零排放解決方案的燃料的開發，如綠氨。3.資本分配與我們1.5°C的脱碳戰略保持一致我們致力於使我們未來的資本支出與2025年和2030年範圍1和2的排放目標保持一致。我們的範圍1和2目標以及到2050年實現淨零排放的承諾與將全球變暖控制在1.5攝氏度以內的努力保持一致，這與《巴黎協定》的延伸目標一致。我們估計，我們將在2022年至2030年期間投資75億美元的資本，以實現我們的脱碳戰略(2022年至2024年期間約為15億美元)。我們還預計，包括研究和開發活動在內，我們每年支持CAP的增量運營支出約為2億美元。例如，我們計劃在2022年在鋼鐵脱碳倡議上花費約5000萬美元。我們的目標是到2030年逐步停止購買柴油運輸車和機車。我們正將我們的增長資本支出集中在推動能源轉型的大宗商品上。, 包括銅、電池材料、鋁、硼和高品位鐵礦石。4.氣候政策參與我們繼續鼓勵我們的行業協會將其倡導與《巴黎協定》的目標結合起來。我們每年都會審查這些行業協會的氣候倡導情況，並在我們的網站上公佈這一審查結果，然後在我們決定是否續簽會員資格時予以考慮。本次評審內容包括：2022年股東周年大會通知|riotinto.com12
決議的説明性説明--協會的宗旨和會員資格可能給力拓及其投資者帶來的價值；--行業協會內部治理結構的充分性；--行業協會的政策立場和主張。5.氣候治理董事會核準該小組應對氣候變化的辦法，並監測該戰略的執行進展情況。行政總裁負責制定本集團的業務策略、規劃、投資、風險管理，以及落實董事會批准的共同出資計劃。在短期激勵計劃(STIP)中，包括氣候變化在內的安全、環境、社會和治理事項現在被明確賦予35%的績效權重，其中20%與安全有關。“E”部分佔科技創新方案的5%，完全與氣候變化績效目標有關。2022年，我們將對照兩類目標在集團層面對這些目標進行評估：-範圍1和範圍2目標的進展情況：在2022年實現範圍1和範圍2排放0.8Mt CO2e的集團短期減排目標(佔STIP的2.5%)-補償的利用不包括在這些薪酬結果中；以及-範圍3目標的進展：實現與鋼鐵脱碳、零碳鋁和航運相關的具體里程碑(佔STIP的2.5%)。6.公正過渡我們致力於支持公正過渡到低碳經濟，這種經濟具有社會包容性，並提供體面的工作和生計。我們致力於執行核心商業和人權標準，包括聯合國商業和人權指導原則(UNGPs), 將繼續納入我們的脱碳計劃和行動。7.TCFD披露我們支持TCFD的建議，並承諾到2023年使我們的披露與氣候行動100+(CA100+)淨零公司基準保持一致。基準中有一些內容仍在開發中，我們將與CA100+和我們的投資者合作，開發一種適用於多元化採礦行業的方法。決議案18更新場外及場外股份回購授權董事會正尋求股東批准，以便在直至2023年股東周年大會或2023年5月4日(以較後者為準)期間，根據一項或多項回購投標或在市場回購普通股(以較後者為準)，但須受下述上限規限。如果股東給予新的回購批准，這種授權將失效，而且無論如何，這是對力拓有限公司根據公司法進行回購的能力的補充，在公司法中，回購不需要股東的批准。如進行任何回購投標，須附上載有有關回購投標的進一步詳情的小冊子(回購小冊子)，包括參與邀請及有關回購投標的條款, 會被送到股東手中。任何這類回購投標的條款與附錄1所載的條款並無太大分別。場外回購投標可提供一種有利的資金回籠方式。回購投標的好處可能包括：-回購投標可以提高仍持有普通股的股東的每股收益和股本回報率；-參與是可選的，股東可以根據自己的情況最大限度地靈活地決定他們的參與；-回購投標允許力拓有限公司根據股東需求確定回購普通股的最適當數量；-回購投標應允許投標被接受的股東出售普通股，而不會產生通常的經紀成本；-回購投標應允許投標被接受的股東出售普通股，而不會產生通常的經紀成本；-回購投標應允許投標被接受的股東出售普通股，而不會產生通常的經紀成本；-回購投標應允許投標被接受的股東出售普通股，而不會產生通常的經紀成本；-回購投標可以為力拓有限公司的股東提供一種有效的資本返還方式，使力拓集團能夠保持更有效的資本結構，並降低其資本成本。儘管如此，董事會可能會認為力拓有限公司在市場上回購普通股更合適。市場回購允許力拓有限公司隨着時間的推移回購股票, 這取決於市場狀況和價格。任何此類市場回購將根據澳交所的上市規則不時進行。目前，上市規則規定，力拓有限公司在市場上回購普通股的價格不得高於在股份回購日前在澳交所記錄銷售的過去五天普通股平均市場價格(該詞在該上市規則中定義)的5%以上。倘董事會決定根據本決議案授權進行回購，則該等回購只會在董事會認為可在不損害本集團維持其股息政策的能力下進行的情況下進行。董事會並不認為任何該等回購會對股東構成任何重大不利。任何回購的規模本決議尋求的授權允許力拓有限公司回購普通股，最高限額為5560萬股普通股。這個數字約佔力拓有限公司於二零二二年二月二十八日已發行普通股371,216,214股的15%，該日期為列入本通告資料的最後實際可行日期(最遲實際可行日期)。在上述限額的規限下，將回購的普通股數量(如有)將由董事決定。舉例來説，如果在回購投標下回購總值10億澳元的普通股，而該回購投標下的回購價格為101.63澳元(這只是為了説明目的，假設當時的相關市值為118.17澳元，投標折扣率定為14%)。, 根據回購招標，將回購的普通股數量約為984萬股。對力拓有限公司的財務影響根據本決議進行的任何回購投標或市場回購支付的對價將為現金，力拓有限公司回購的所有普通股將被註銷。關於未來的任何回購將如何融資，目前還沒有做出決定。董事會只有在任何該等回購所需資金在本集團債務能力範圍內，且預期不會對現有業務或現有投資計劃造成任何不利影響的情況下，才打算進行該等回購並以債務融資。132022年度股東大會通知|riotinto.com
舉例而言，按2021年12月31日的現行匯率購買本公司總值10億澳元的普通股(如以債務融資)，將減少本集團的現金淨值及減少股東應佔權益7.25億美元，並根據本集團2021年的財務報表，將現金淨額佔資本總額的比率減少1.4個百分點，由2.9%降至約1.5%。如果他們繼續進行，任何回購的確切影響將在完成之前不得而知，因為這將取決於支付的回購價格、回購的普通股數量以及回購的時機。雖然力拓有限公司的所有合資格股東均有機會參與任何回購投標，但根據回購投標，每名股東可回購的權益的百分比將視乎多項因素而定，包括股東競購其普通股的折扣、他們投標的普通股數目、根據回購投標釐定的最終價格、任何規定的縮減，以及回購普通股的數目。這些因素中的每一個的影響都要在回購招標結束後才能知道。同樣，根據力拓有限公司的任何市場回購，從股東手中回購的股份比例將取決於他們尋求出售的數量、出價以及力拓有限公司回購的股份數量。鑑於根據第18號決議授權的任何回購的最大總規模，預計該等回購不會對力拓有限公司或本集團產生任何控制權變更影響。單打獨鬥, 力拓有限公司進行回購投標或在市場上回購將減少力拓有限公司已發行普通股數量佔集團已發行普通股總數(即力拓有限公司和力拓已發行普通股的總和)的比例。不過，回購力拓普通股也將減少力拓已發行普通股的數量。鑑於當局擬進行的回購規模有限制，董事會相信，即使該比例有所改變，亦不會對本集團的控制權或力拓有限公司或力拓各自股東的相對投票權有任何重大影響，故董事會認為，即使該比例有所改變，亦不會對本集團的控制權或力拓有限公司或力拓各自股東的相對投票權造成任何重大影響。其他信息股價信息力拓有限公司普通股2022年2月28日在澳交所的收盤價為118.17澳元。澳交所普通股前四個月的最高、最低收市價及平均收市價如下：月最低收市價A$(A)最高收市價A$(A)平均收市價A$(B)2022年2月(至2022年2月28日)$108.90$117.18 2022年1月$99.69$113.76$107.81 2021年12月$93.82$101.40$97.552021年11月$87.51$96.63$91.17(A)基於公司的收市價(B)按有關月份內每個交易日該公司普通股在澳交所的平均收市價計算。澳大利亞税收考慮出於澳大利亞税收的目的，回購投標將構成“場外”回購。就其本身而言, 出於澳大利亞税收的目的，支付給股東回購普通股的價格將包括兩個部分：資本部分和視為股息部分。為税務目的，視為股息部分有資格被視為已加蓋印花股息。如董事會選擇進行回購投標，有關該等事項的進一步詳情將於相關回購小冊子內提供予股東。對於力拓有限公司來説，如果被認為的股息部分被加蓋印花，回購投標的效果將是減少其可用的印花信用。如果力拓有限公司在市場上進行回購，為了澳大利亞税收的目的，所有支付給股東回購普通股的價格都將被視為出售其股票的對價。因此，所支付價格的任何部分都不會被視為股息，因此對於賣方股東來説，出售股票的方式將與股東在市場上出售股份的任何其他方式相同。對於力拓有限公司(Rio Tinto Limited)來説，市場回購的影響可能是減少其可用的印花抵免，儘管支付給股東的價格中沒有任何部分將被視為税收方面的股息。雖然力拓有限公司的回購投標和/或市場上回購可能會導致可用印花信用減少，但董事會只會在其認為不會損害力拓有限公司在合理可預見的未來全面支付股息的能力的情況下，才會進行此類回購。澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)根據公司法，公司有權根據選擇性回購(如回購投標)回購股票，前提是除其他事項外, 有關回購協議的條款由本公司股東大會通過的特別決議案批准，擬回購股份的任何人士或其聯繫人士並無投票贊成該決議案。鑑於目前無法決定根據任何回購投標將收購誰的普通股，澳大利亞投資有限責任公司已批准豁免，允許力拓有限公司的所有股東像往年一樣就第18號決議進行表決，資本管理計劃，併為方便本集團的持續資本管理計劃，將尋求力拓股東批准延長力拓和力拓有限公司(或其任何子公司)在市場上購買力拓股份的授權。這包括授權由力拓有限公司(或其任何附屬公司)購買的力拓股份可由力拓按經力拓股東批准的協議所載條款回購，並可註銷該等股份。如果力拓股份有限公司(或其任何子公司)在市場上購買力拓的股票，它將把這些股票出售給力拓註銷。從集團的現金和負債情況來看，力拓的股份是由力拓直接回購，還是由力拓有限公司購買並出售給力拓，並不重要，因為這些交易都是集團內部的交易。如果力拓為從力拓有限公司購買的任何股份支付象徵性價格，將導致力拓有限公司的留存收益減少(以力拓有限公司為股份支付的價格與向力拓出售該等股份的價格之間的差額為限)。然而，, 董事們只有在是2022年年度股東大會通知|riotinto.com14的解釋性説明的情況下才會繼續進行
他們有信心這樣做，而不會損害力拓有限公司維持其股息政策並在可預見的未來繼續全面發放股息的能力。自2009年7月以來，力拓有限公司沒有發行新的普通股。然而，為保留進行資本管理計劃的額外靈活性，董事會可考慮發行與員工股份及獎勵計劃相關的新股。-所列董事為於截至2021年12月31日止年度董事報告(包括2021年薪酬報告)通過當日在任的董事(欣達·加比和西蒙·湯普森除外，他們已分別於2022年4月8日力拓股東周年大會和2022年5月5日力拓有限公司股東周年大會結束時以及雅各布·斯陶斯霍爾姆退任)。每一位上市董事都有資格在任何漏油會議上尋求連任。然而，不能保證他們中的任何一個或所有人都會這樣做。-根據澳大利亞公司法，該公司的首席執行官不需要在任何漏油會議上競選連任。因此，雅各布·斯托斯霍爾姆將不需要在任何漏油會議上競選連任董事成員，並且(假設他在2022年力拓和力拓有限公司股東周年大會上由股東聯席選舉人再次當選)將在漏油會議後繼續任職，無論漏油會議的結果如何。-多米尼克·巴頓將於2022年4月4日被任命為董事會成員，因此，當董事會批准截至2021年12月31日的年度董事會報告時，他在2022年2月不是董事的成員。如果在2022年力拓和力拓有限公司股東周年大會上由股東聯席選舉產生, 他不會被要求在任何漏油會議上競選。如果在漏油會議之前任命任何其他新董事，他們將不需要在任何漏油會議上參選就能留任。將在漏油會議結束前立即騰出職位的任命個人的決議將在該次會議上付諸表決。在任何泄漏會議上當選為董事的資格將根據力拓有限公司的章程和力拓的公司章程確定。董事會認為以下因素與股東就如何就這項決議進行投票的決定有關：-正如2021年薪酬報告(2021年年度報告第163-164頁)所述，經過仔細考慮，董事會做出了許多重大變化，許多股東希望看到這些變化反映在我們的薪酬框架和業績結果的應用方式上；-董事會正在經歷一段更新期，西蒙·湯普森(Simon Thompson)退休，多米尼克·巴頓(Dominic Barton)接替西蒙·湯普森(Simon Thompson)擔任主席，雅各布·斯托斯霍爾姆(Jakob Stausholm)於2021年1月被任命為首席執行官，彼得·坎寧安(Peter Cunningham)於2021年6月被任命為首席財務官；-力拓(Rio Tinto)的所有董事每年都將競選連任，因此上面列出的每一名董事都已經在這些股東周年大會上競選或連任；以及-召開漏油會議將造成重大幹擾, 董事會認為不符合本公司或其股東最佳利益的股份。董事會建議股東投票反對第19號決議。決議説明第19號決議召開會議重新選舉董事的決議(有條件的項目)根據澳大利亞公司法，該決議是一個有條件的事務項目，只有力拓在對決議3(批准2021年董事薪酬報告)投下至少25%的有效投票反對該決議的情況下，才需要將第19號決議提交大會。如果在決議3的有效投票中，反對該決議的票數少於25%，那麼就不會有“第二次罷工”，也就不需要對該決議進行投票了。由於決議3(批准2021年董事薪酬報告)作為力拓DLC架構下的聯合決策決議，將由力拓和力拓有限公司股東作為聯合選民投票表決。因此，由於決議3的投票結果要等到力拓有限公司會議於2022年5月5日結束後才能揭曉，因此，股東將被要求在本次會議上有條件地投票表決決議19。然而，這項有關第19號決議的聯合投票結果，只有在以聯合選民為基礎就第3號決議所投的有效選票中，至少有25%是反對該決議的，才屬有效。作為一項聯合決定決議，要在2022年力拓和力拓有限公司股東周年大會上獲得股東聯合選民的通過，第19號決議的有效投票必須超過50%的贊成票。如果本決議需要付諸表決並作為聯合決定有效通過, 它的影響概述如下：-力拓將被要求在力拓有限公司的年度股東大會後90天內，舉行力拓和力拓有限公司股東作為聯合選民投票的特別股東大會，以審議董事會的組成，即所謂的“漏油會議”。-如果需要召開漏油會議，會議的細節將在適當的時候通知股東。以下在漏油會議時在任的董事將在漏油會議結束時停職，除非他們願意競選連任，並在漏油會議上再次當選：-梅根·克拉克AC；-彼得·坎寧安；-西蒙·亨利；-山姆·萊德洛；-西蒙·麥基恩·AO；-詹妮弗·納森；-恩蓋爾·伍茲CBE；以及-本·懷亞特152022年度股東大會通知|riotinto.com
決議案附註：場外招標任何回購投標將作為場外回購投標進行。場外回購投標包括力拓有限公司邀請每名合資格參與投標的股東按相關回購小冊子所載條款向力拓有限公司出售普通股。如果力拓有限公司接受投標，那麼就會根據這些條款達成回購協議。參與回購招標將是自願的。如果不想出售普通股，符合條件的股東將不必出售普通股。股東亦有權在可進行投標的期間(投標期間)撤回投標，但須遵守指定的通知程序。任何回購投標的主要條款大致如下。投標過程概述每個有資格參與回購投標的股東如果希望出售普通股，都可以提交投標。投標必須指明股東要約出售的普通股數量，最多可達其於相關記錄日期的所有持股量，並且必須指明股東要約出售其投標的普通股的相關市場價格的指定折讓(在相關回購小冊子中指定的投標折讓範圍內)。為此目的，相關市價將為澳交所交易平臺上所有普通股交易的成交量加權平均價，截至投標期間截止日期(包括投標截止日期)，包括收盤單價拍賣，但不包括市場上的交易(例如特殊交叉、開盤狀態開始前的交叉、隔夜交易中的交叉, 海外交易，根據對普通股行使期權進行交易，以及董事基於交易不能公平反映自然供求而決定排除的任何其他交易(VWAP)。詳情將載於有關的回購小冊子。指定的投標範圍將是以1%為間隔的折扣範圍。最大折扣率預計不低於14%，但可能更大，最小折扣率不會低於5%，但也可能更大。股東將能夠提交要約，在指定的投標折扣範圍內以不同的折扣出售其不同的持股區塊，但須遵守針對小股東的規則(如下所述)。或者，股東也可以提交“最終報價”。最終價格投標是指股東選擇接受通過招標過程確定的回購價格(如下所述)的投標。回購投標的投標表格也可以指定一個價格範圍(以特定的美元金額)，投標股東可以選擇這個價格範圍作為他們希望回購其普通股的最低價格(最低價格)，前提是首先選擇了投標折扣。在這種情況下，如果回購投標下的回購價格低於股東選擇的最低價格，該投標將不會被接受。投標期限結束後，力拓有限公司將確定投標範圍內的最大折扣(回購折扣)，這將使力拓有限公司能夠回購其決定回購的普通股數量。所有提交投標成功的股東將獲得從他們回購的每股普通股的相同價格(回購價格)。如果回購繼續進行, 力拓有限公司將接受以等於或大於回購折扣的折扣價投標的普通股，或作為受縮減機制(如下所述)約束的最終價格投標。投標期限結束後，力拓有限公司的股東將被告知澳交所將回購的普通股總數、回購折扣和回購價格。任何持有少量股份的股東(即登記持有數目等於或少於相關回購小冊子所指定數目的普通股)的任何股東，很可能將可根據回購投標方式投標除部分普通股外的全部普通股，而彼等只能以其中一項指定折扣或作為最終價格投標方式進行投標。如果以等於或大於回購折扣的折扣價投標的普通股總數超過力拓有限公司希望回購的普通股數量，且最終投標價格超過力拓有限公司希望回購的普通股數量，則縮減機制, 然後，將應用縮減機制。該機制很可能按如下方式運行。(A)如果回購折扣低於投標折扣幅度內的最高折扣：(I)以低於回購折扣的折扣進行的投標將被拒絕；(Ii)以高於回購價格的最低價格為條件的投標將被拒絕；(Iii)以高於回購折扣的折扣進行的投標和最終價格投標將全部被接受；(Iv)將從以等於以下折扣的普通股出價的每名股東手中回購優先分配的股份(見下文)(V)排除投標(見下文)將獲全數接納；及(Vi)以相等於回購折扣的折扣投標的普通股(最終價格投標、優先分配及排除投標除外)將按比例縮減。附錄1-2022年任何回購招標條款摘要股東周年大會公告|riotinto.com16
決議説明：(B)如果回購折扣等於投標折扣範圍內的最大折扣：(I)低於回購折扣的投標將被拒絕；(Ii)以高於回購價格的最低價格為條件的投標將被拒絕；(Iii)優先分配(見下文)將從以等於回購折扣的折扣提供普通股的每名股東手中回購，或作為最終價格投標；(Iv)排除投標(及(V)以相當於回購折扣的折扣價投標的普通股及作為最終價格投標(優先分配及除外投標除外)的普通股將按比例縮減。如果應用縮減，則所有分數都將向下舍入到最接近的普通股。除外投標除外投標是指股東提交的投標，該股東以等於或大於回購折扣的折扣價投標所有普通股，或作為最終價格投標，並且由於縮減規模將擁有低於指定門檻的股權。(三)排除投標是指股東提交的投標，該股東以等於或大於回購折扣或作為最終價格投標的價格投標其所有普通股，並因縮減規模而擁有低於指定門檻的股權。優先權分配在縮減規模的情況下，優先權分配將如上所述適用於相關回購小冊子中指定的最多數量的普通股，作為各股東成功投標的優先權分配。回購投標對投票權和股息權的影響股東有權(根據其普通股附帶的投票權)在相關投標期間舉行的力拓有限公司任何會議上投票, 即使他們已經通過回購投標將部分或全部普通股出售給力拓有限公司。如果股息的記錄日期早於力拓有限公司根據回購投標與股東簽訂回購協議的日期，股東也將有權獲得任何股息(根據其普通股附帶的股息權)。一旦就投標的普通股訂立回購協議，根據公司法的實施，該等普通股所附帶的權利將會暫停，而緊接力拓有限公司回購的普通股轉讓登記後，該等普通股將會被註銷。回購價格根據回購投標回購普通股的對價將是根據以下公式確定的現金金額：A=B x(1-C)其中：-A是回購價格(即根據回購投標回購的所有普通股將支付的每股普通股價格，四捨五入為最接近的美分)。-B是相關的VWAP(如上所述)。-C是回購折扣。因此，舉例來説，如果相關的可變保證金(即B)為118.17澳元，而回購折扣(即C)為14%，則回購價格將為101.63澳元(即118.17澳元(1-0.14))。符合條件的股東力拓有限公司將邀請所有普通股持有者(在用於確定參與回購投標權利的記錄日期登記在冊上)提出由力拓有限公司根據回購投標回購普通股的要約，但董事會保留不向居住在澳大利亞和新西蘭以外的股東發出參與邀請的權利，而且在任何情況下，董事會保留不向居住在澳大利亞和新西蘭以外的股東發出參與邀請的權利, 在任何法律阻止或限制參與的範圍內，股東將不能參與(例如，力拓有限公司可能被阻止或限制向特定股東支付任何收益)。有關回購投標的詳細資料，將載於有關回購的小冊子內。172022年度股東大會通知|riotinto.com
位於柯林斯的墨爾本索菲特酒店的地址是墨爾本柯林斯街25號。它位於墨爾本CBD，在柯林斯街、斯普林街、弗林德斯巷和展覽街交界的街區內。它可以從柯林斯街或弗林德斯巷的入口處進入。大宴會廳位於1層。從科林斯車道上的索菲特墨爾本酒店可以通過電梯到達長廊(1層)。如有任何進一步的幫助，請致電1300656565與酒店聯繫。安全措施將到位，以確保您的安全。請注意，行李檢查將會進行，任何被認為不合適的物品都將被移走並存放在衣帽間，直到活動結束。我們的年度報告請訪問riotinto.com/annualreport Investorcenter at Rio Tinto，我們希望股東能夠利用電子通信。通過註冊接收電子通信，您將幫助降低打印、紙張和郵資成本以及相關的環境影響。要註冊電子通信，請訪問www.investorcentre.com/Rio Investor Centre，這是一個免費、安全的自助網站，股東可以在這裏在線管理他們的持股。該網站使股東能夠：-查看股票餘額；-更改地址詳情；-查看支付和税收信息；以及-更新支付指示。在投資者中心註冊電子郵件地址的股東可以電子方式收到年度股東大會等活動的通知，並可以電子方式接收年度報告、會議通知和其他股東通信等股東通信。股份登記處如對您的持股有任何疑問，請與我們的登記處聯繫：Computershare Investor Services Pty Limited GPO Box 242，Melbourne，Victoria 3001, 澳大利亞www.investorcentre.com/Rio電話：+61(0)3 9415 4030傳真：1800 783 447(澳大利亞境內)或+61(0)3 9473 2555僅限澳大利亞居民，免費電話：1800 813 292僅限新西蘭居民，免費電話：0800 450 740一般信息Yarra River墨爾本GPO弗林德斯街車站聯邦廣場Birrarung Marr Park財政部花園Sotel墨爾本on Collins國會車站Lonsdale街小布爾克街Bourke街小柯林斯街Flinders街伊麗莎白街SW Anston Street St Kilda路Russell街展覽街春天街Mac th ur S tre et St Andrews Place Wellington遊行
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