美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

當前報告

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

 

報告日期(最早報告事件日期)：March 8, 2022

(註冊人的確切姓名載於其章程)

9357頻譜中心大道, 聖地亞哥, 鈣 92123

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(858) 571-2121

(註冊人電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果Form 8-K備案旨在同時滿足註冊人根據以下任何 條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2 (本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

如先前披露的，2021年12月5日，特拉華州的Jack in the Box Inc.(“公司”或“Jack in the Box”)與特拉華州的Del Taco Restaurants，Inc.(“Del Taco”)簽訂了 協議和合並計劃(“合併協議”)。2022年3月8日，Epic合併子公司(特拉華州的一家公司和本公司的全資子公司)與德爾塔科合併(下稱“合併”)，德爾塔科繼續作為倖存的公司。作為合併的結果，Del Taco成為Jack in the Box的全資子公司。

截至合併生效時間(“生效時間”)發行和發行的每股Del Taco普通股(不包括Del Taco作為庫存股持有的股份、Jack in the Box或Merge Sub持有的股份以及根據特拉華州法律有權並正確行使該等股份的評估權的持有人持有的股份)已轉換為有權收取 12.51美元無息現金(“合併對價”)，減去任何適用的預扣税。

根據Del Taco的股權補償計劃授予的每一項Del Taco股權獎勵(2019年和2021年授予Del Taco的某些高管 高級管理人員的限制性股票獎勵除外)自動加速並完全歸屬，並被轉換為根據此類獎勵每股Del Taco普通股獲得合併對價的權利(就股票期權而言，減去該期權適用的每股行使價 )。

2019年和2021年授予Del Taco某些高管的限制性股票獎勵並未完全授予。取而代之的是，此類獎勵被轉換為與箱內普通股中的Jack相關的 限制性股票獎勵。根據12.51美元除以79.17美元計算的兑換率(即緊接合並截止日期前一個交易日Jack在Box普通股中的每股收盤價)，每個此類獎勵所對應的Jack在Box普通股中的股票數量調整為21,152股Jack in the Box普通股換1股Del Taco普通股。此類獎勵將 在持有者無故終止與Jack in the Box(或關聯公司)的僱傭關係(該術語在持有者的僱傭或服務協議中定義)後獲得全面加速授予。

如上所述，向與合併相關的某些德爾塔科限制性股票獎勵的持有人發行Jack in the Box普通股，是根據1933年證券法(經修訂)登記的，該登記依據的是向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的Box in the Box S-8表格中的Jack註冊聲明，並於2022年3月8日宣佈生效。

前述對根據合併協議完成的交易的描述並不完整，僅參考合併協議(合併協議於2021年12月6日作為Jack的附件2.1在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中進行了限定)，並將其併入本文作為參考。

2022年3月8日，Jack in the Box和Del Taco發佈聯合新聞稿，宣佈完成合並。現將新聞稿副本 作為附件99.1提供。

作為附件99.1提供的新聞稿中的信息不應被視為已根據1934年修訂的《證券交易法》(br}第18條的規定提交，也不應被視為通過引用納入根據1933年修訂的《證券法》提交的任何文件中。

本報告中關於Form 8-K的某些陳述是前瞻性陳述，包括但不限於關於公司即將收購Del Taco的陳述。前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”和類似的表述來識別。這些陳述是基於Jack in the Box管理層目前對Jack in the Box業務及其所在行業的預期、估計、預測和預測。這些估計和假設 涉及已知和未知的風險、不確定性，以及在某些情況下超出盒子管理層控制範圍的其他因素。這些風險、不確定性和假設包括但不限於：在合併協議預期的交易宣佈和完成後， 已經或可能對當事人或其他人提起的任何法律訴訟的結果；完成、整合和實現預期的 協同效應的挑戰、中斷和成本，或此類協同效應的實現時間將長於預期；合併協議考慮的合併和其他交易擾亂當前計劃和運營的風險，這些計劃和運營可能會損害Jack in the Box或Del Taco的業務，或轉移管理層對其正在進行的業務運營的注意力；任何成本、費用、費用的金額, 與合併相關的減值和費用；以及合併完成對市場的影響的不確定性 Jack在Box的普通股中的價格和/或對其財務業績的影響。有關盒裝傑克和塔可的其他風險和不確定因素，在兩家公司分別提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和10-Q表格定期報告 中都有論述，這些報告可以從網上免費獲得：http://investors.jackinthebox.com，(關於盒裝傑克)、www.deltaco.com(關於塔可)、以及美國證券交易委員會的網站www.sec.gov(http：//www.deltaco.com/www.sec.gov/www.deltaco.com.cn/www.deltaco.com/www.sec.gov)。 Jack in the Box和Del Taco均不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息還是其他原因。

(A)收購的財務報表。

本項目要求的德爾塔科財務報表將在本8-K報表要求提交之日起71個日曆 天內，通過修改本8-K報表提交。

(B)備考財務資料。

本項目所需的備考財務信息將在本8-K表格的當前報告被要求提交之日起不遲於71個日曆 天內通過修改本8-K表格的當前報告的方式提交。

(D)展品。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式授權以下簽名人代表註冊人在本報告上簽字。

---