可轉換 本票
$2,208,840.96 December 10, 2021
對於收到的 價值，醫療三角公司是特拉華州的一家公司，其主要營業地點是加利福尼亞州普萊森頓市Hacienda Drive 4309Hacienda Drive，Suite 150，郵編：94583(“買方“)，簽發本可轉換本票(本”票據“)， 付給加州的一家公司，其主要營業地點為加州普萊桑頓皮內託廣場1217Pineto Place，CA 94566(”賣方“)， 證明買方無條件承諾在賣方的主要營業地點或賣方不時以書面指定的其他地點向賣方的訂單或賣方指定的人付款。本金200萬 20萬8840美元96美分(2,208,840.96美元)(“本金”) 於2022年3月31日(“到期日”)前全額支付，如本合同第4節所述。
1. 背景。買方、賣方及若干其他各方於2021年12月10日訂立該特定股份購買協議(“SPA”)，根據該協議，賣方按SPA所載條款及條件，向買方出售賣方於加州 公司(“本公司”)DevCool，Inc.擁有的所有股份。雙方在此確認並 同意，SPA的所有適用條款和條件均被視為在此引用，如同在此明確規定 一樣。此處使用但未定義的大寫術語應具有SPA中賦予它們的含義。就SPA而言，根據其第1.03(C)節，買方最初向賣方簽發了本金為2,208,840.96美元、日期為2021年12月10日的某一有擔保本票(“有擔保票據”)。關於擔保票據，買方 和賣方簽訂了日期為2021年12月10日的特定擔保協議(“擔保協議”)。買方 和賣方特此同意，擔保票據和擔保協議中的每一項均立即取消。
2. 轉換。本票據的任何本金金額加上於2022年4月1日未償還的任何應計及未付利息，將自動 轉換為兑換股份，並由買方發行予賣方或其代名人。就本説明而言，“轉換 股”是指根據第2.1節向賣方發行的普通股，其數量等於已發行本金 加上其任何應計和未付利息(在每種情況下，均為美國東部時間2022年4月1日上午9：00)除以(X)納斯達克上公佈的買方普通股收盤價 的較低者，以及
(Y) 納斯達克上報道的買方普通股2022年3月31日的收盤價。轉換股份應儘快但不遲於2022年4月8日向 賣方發行。
3. 支付。根據本附註支付的款項應符合以下規定：
3.1 付款方式。所有利息和本金的支付應以美利堅合眾國的合法貨幣支付，方式為出納支票、保兑支票或通過電匯立即可用資金到賣方在賣方不時寫信給買方的指定銀行的賬户。
3.2 付款申請。所有付款，包括付款不足，無論買方如何指定，均應先記入本合同項下到期的收款費用，然後記入未付滯納金，然後記入到期應付但尚未支付的利息， 剩餘部分(如果有)記入本金。
4. 本金支付。本協議項下到期本金的77萬3094美元和34美分(773,094.34美元)應在2022年2月10日或之前支付，根據SPA第1.03(D)節調整的本金的剩餘部分應在到期日或之前支付。每個這樣的本金支付到期日 在本文中稱為“本金支付日期”。
5. 利息。票據最初應為無息票據。但是，如果買方未支付在任何本金支付日期到期的全部本金，則應按本合同項下未付本金的全部未付本金計算利息，從適用本金支付日起至全部本金全額支付或轉換股份發行(視情況而定)之日止(視情況而定)，按365天內的實際天數計算，利率為每 年15%在任何情況下，利息不得超過法律允許的最高法定利率 。
6. 陳述和擔保。自本附註之日起，買方特此向賣方作出如下聲明和保證：
6.1 存在。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。
6.2 權力和權威。買方有權力、權威和合法權利簽署和交付本票據和擔保 協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務。
6.3 授權、執行和交付。買方簽署和交付本票據以及履行其在本票據項下的義務 已根據所有適用法律獲得所有必要的公司行動的正式授權。買方已正式簽署 並交付本票據。
6.4 可執行性。本附註是買方的一項有效、合法和具有約束力的義務，可根據其 條款對買方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律一般和一般衡平法原則影響債權人權利的強制執行(無論是通過衡平法或法律程序 尋求強制執行)。
6.5 無審批。買方執行、交付或履行本附註項下的任何義務不需要任何政府機構 或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為。
6.6 無違規行為。本票據的簽署和交付以及買方在此計劃的交易的完成 不會也不會：(A)違反買方組織文件的任何規定；(B)違反適用於買方 或其任何財產或資產可能受其約束的任何法律或命令；或(C)構成 買方可能受其約束的任何重大協議或合同項下的違約。
7. 其他。買賣雙方進一步約定如下：
7.1 通知。本協議項下要求或允許交付的所有通知、請求或其他通信應以書面形式交付 ，地址為本附註第一段規定的地址或買方或賣方不時以書面指定的其他地址 。通過掛號信、掛號信、專遞或隔夜快遞服務郵寄的通知在收到時應視為已發出 。在收件人正常營業時間內通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出 (如果在正常營業時間之後發送，應視為已在收件人下一個工作日開業時發出) 。通過電子郵件發送的通知應在發件人收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，如果可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面 確認)。
7.2 成本和費用。買方應應賣方要求賠償賣方因本協議擬進行的交易(包括但不限於執行賣方在本協議項下的權利)而產生的所有合理的自付費用、開支和費用(包括其律師的合理開支和費用)。
7.3 適用法律。本票據和基於、產生於本票據或與本票據相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議、爭議或訴訟原因)以及本票據擬進行的交易均受 加利福尼亞州法律管轄。
7.4 提交司法管轄。買方在此不可撤銷且無條件地同意，任何因本票據引起或與本票據有關的法律訴訟、訴訟或程序均可在加利福尼亞州或美國加利福尼亞州北區法院提起，並接受任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。在任何訴訟、訴訟或訴訟中對買方不利的最終判決 應為決定性判決，並可在任何其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行。
7.5 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，買方特此不可撤銷地放棄其可能在與本票據或本票據擬進行的交易直接或間接相關的任何法律程序中 由陪審團審判的任何權利，無論 基於合同、侵權或任何其他理論。
7.6 對應、集成、有效性。本附註及其任何修改、棄權、同意或補充可以副本 簽署，每一副本應構成一份正本，但所有內容加在一起將構成一份合同。本説明、SPA和其他附屬協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並 取代之前所有與此相關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本附註的 簽字頁的已簽署副本應與 交付本附註的 副本一樣有效。
7.7 繼任者和分配人。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓或轉讓本票據或其在本票據項下的任何權利 。本附註對本附註各方及其允許的繼承人和受讓人有利，並對其具有約束力。
7.8 美國愛國者法案、OFAC和其他法規。買方及其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、經紀人或代理人：
(A) 違反任何反恐法律，或從事任何隱瞞身份的交易、投資、承諾或活動， 經濟合作組織和發展組織反洗錢金融行動特別工作組指定的任何一類被禁止犯罪的收益的來源或目的地；(A) 違反任何反恐法律，或從事任何隱瞞身份的交易、投資、承諾或活動 經濟合作組織和發展組織反洗錢金融行動特別工作組指定的任何類別被禁止犯罪的收益的來源或目的地；
(B) 是屬於(I)任何制裁對象，或(Ii)位於、組織或居住在屬於或其政府是制裁對象的國家或地區(包括但不限於目前包括但不限於古巴、伊朗、北韓、蘇丹和敍利亞)的國家或地區的人，或由這些人擁有或控制的人；以及(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區的人，包括但不限於目前的古巴、伊朗、北韓、蘇丹和敍利亞；以及
(C) 以與本金相關的任何身份行事或受益：(I)經營任何業務，或從事為任何人或任何國家或地區的利益作出或收取 任何貨物、服務或金錢的任何貢獻，而該人或任何國家或地區是任何制裁的對象 ；(Ii)從事或以其他方式從事與根據任何反恐怖主義法 封鎖的任何財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或串謀從事或旨在規避、避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令。
對於本節7.8的目的，以下術語應具有以下含義：
“附屬公司” 對任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”是指 直接或間接地(A)投票選舉該人的 董事(或履行類似職能的人員)具有10%或以上普通投票權的證券的權力，或(B)通過合同或其他方式指揮或導致該人的管理層和政策的指示 的權力；(B)直接或間接有權(A)投票選舉該人的 董事(或履行類似職能的人員)，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示；
“反恐法律”是指與洗錢或資助恐怖主義有關的任何法律要求，包括“通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國”(Pub第三章)。第107-56條)(美國愛國者法案)；“貨幣和外國交易報告法”(第31 U.S.C.§5311-5330和12 U.S.C.§1818(S)、1820(B) 和1951-1959年)(銀行保密法)；“與敵貿易法”(第50 U.S.C.§1 et q.)；以及13224號行政令(2001年9月24日生效)；
“政府當局”是指任何國家或其任何行政區的政府，無論是國家、州、領土、省、市或任何其他級別的政府，以及行使政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、中央銀行或其他實體，或與之有關的任何機構、監管機構、中央銀行或其他實體。 政府權力機構是指國家、州、地區、省、市或任何其他級別的政府，以及行使政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構或其他實體。
“個人” 是指任何個人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、有限合夥或普通合夥、非法人組織、政府當局或其他實體；以及
“制裁” 是指由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。
7.9 修訂和豁免。除經雙方簽署的書面文書外，不得放棄、修改或修改本附註的任何條款。 對本條款的任何放棄僅在特定情況下和特定目的下有效。
7.10 標題。本協議各節和小節的標題僅供參考，不得定義、修改、擴展或限制本協議的任何條款或規定。
7.11 無豁免；累計補救。賣方未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，不應視為放棄本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不排除其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救措施、權力或特權的行使。 本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。 本協議規定的權利、補救措施、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權 。
7.12 可分割性。如果本附註的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則該無效、 違法性或不可執行性不應影響本附註的任何其他條款或條款，也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。
7.13 第三方受益人。儘管本附註有任何相反規定，SPA或任何其他附屬協議、 SD及其繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人應被視為本票據的第三方受益人。
[簽名 頁面如下]
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茲證明，自上述日期起，雙方均已簽署本附註。
Healthcare Triangle，Inc.作為買方
發件人： /s/Suresh Venkatachari
姓名： Suresh Venkatachari
職務： CEO
以賣家身份訪問Assistant，Inc.
發件人： /s/SanDeep Deokule
姓名： SanDeep Deokule
Title: CEO
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