諮詢 協議
此 諮詢協議(此“協議“)，日期為2021年12月10日，由特拉華州的一家醫療保健 Triangle，Inc.(”本公司“)與加州居民、個人SanDeep Deokule先生 (”顧問“)簽訂。
1. 背景和目的。顧問公司與本公司根據本公司與加州公司DevCool，Inc.(“DevCool”)簽訂的日期為2021年12月10日(“SPA”)的特定股份購買協議(“SPA”)第1.01(C)節訂立本協議，以及Go to Assistant Inc.，一家加州公司 (“賣方”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有SPA中賦予它們的含義。
根據SPA，賣方已同意按其中規定的條款 出售賣方擁有的所有本公司股份，買方已同意購買。顧問和公司確認並同意， SPA的所有適用條款和條件均視為在此引用中包含，如同在此明確規定一樣。顧問和本公司也確認 並同意本公司聘請顧問以促進DevCool在完成交易後整合為本公司的關聯公司 ，併為顧問提供實現SPA中提及的毛收入目標的合理機會，以便顧問 能夠根據SPA的條款和條件賺取並獲得適用的溢價。
2. 諮詢關係。在本協議有效期內，顧問將作為公司顧問委員會成員 向公司提供諮詢服務，並執行公司顧問委員會成員通常執行的服務( “服務”)。顧問應使用顧問在商業上合理的努力來執行服務， 以使公司對結果合理滿意。顧問應每週投入最多六(6)小時來執行 服務。
3. 費用。作為顧問和顧問在本合同項下的其他義務提供的服務的對價，公司 應在本合同附件A規定的時間以本合同附件A規定的方式補償顧問。本協議項下所有到期付款(包括費用報銷)應由公司在收到顧問發票後三十(30)天內支付。
4. 費用。顧問無權代表公司招致任何費用，並將對執行服務過程中發生的所有費用 負責，但適用於與顧問級別相同的顧問的差旅和費用報銷政策 或公司董事會或 其他高級管理人員授權的其他協議所允許的範圍除外，超過1,000美元的任何費用均應以書面形式證明同意。作為獲得 報銷的條件，顧問應向公司提交合理的文件證明，證明所涉及的金額是合理的 並且是根據本協議提供的服務所必需的。
5.條款 和終止。顧問應擔任本公司的顧問，任期自截止日期起至2024年3月31日或顧問根據SPA的條款和條件合理的較後期間 終止，除非本協議此後由本公司和顧問經 雙方書面同意續簽。儘管有上述規定，顧問可在向公司發出書面通知後的十(10)個工作日 天內隨時終止本協議。為免生疑問，在本協議有效期內，公司無權為方便起見終止本 協議。在此類終止的情況下，應向顧問支付終止生效日期之前已執行的服務的任何 部分，包括但不限於在該日期仍未償還的任何正當發生的費用的 報銷。如果任何一方違約 履行本協議或嚴重違反其在本協議項下的任何義務，包括但不限於本協議項下的 顧問的保密和專有義務，如果違約方在收到違約或違約的非違約方 書面通知後三十(30)天內未能糾正違約，則非違約方可立即終止本協議 。
6. 獨立承包人關係。顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係 ，而不是員工的關係。
7. 提供服務的方法。顧問應單獨負責確定執行服務的方法、細節和手段。 顧問可自費僱用或聘用顧問認為履行服務所需的僱員、分包商、合作伙伴或代理人(統稱為“助理”)提供服務。助理 不是也不應被視為公司員工，顧問應對助理服務的專業表現 負全部責任，以使結果合理地令公司滿意。顧問應明確告知 助理本協議的條款，並應要求每位助理簽署並提交相應的文件，同意 受與本協議項下具有約束力的顧問類似的保密和專有義務的約束，這些義務應至少與本協議所述的義務 一樣嚴格。
(A) 沒有約束公司的權限。顧問承認並同意，在未經 公司事先書面授權或未經任何公司政策不時規定的情況下，顧問及其助手無權簽訂對公司有約束力或對公司產生義務的合同。
(B) 無福利。顧問承認並同意，顧問及其助手沒有資格享受任何公司員工 福利，如果顧問沒有本 協議的明示條款，顧問將有資格享受任何公司員工福利，顧問(代表其本人及其助手)特此明確拒絕參與該等公司員工福利。
(C) 扣繳；賠償。顧問應全面負責根據本協議支付給顧問或助理的所有薪酬的適用預扣税 ，並遵守與顧問自僱、獨資或其他形式的商業組織有關的所有適用勞工和僱用要求 以及與助理有關的 要求，包括州工人補償保險範圍要求和任何美國移民簽證要求。顧問 同意賠償、辯護並使公司不受有關此類預扣税、勞工或僱傭要求 的任何索賠或處罰的任何責任或評估，包括相關税務機關就支付給顧問或助理的任何補償而對公司徵收的 預扣税的任何責任或評估。
8. 顧問服務的監督。顧問將執行的所有服務，包括但不限於 服務，將由顧問與公司董事會或首席執行官商定。顧問 將被要求向公司董事會或其首席執行官報告根據本協議提供的服務 。這些報告的性質和頻率將由公司董事會 或其首席執行官自行決定。
9. 限制性公約。在本協議有效期內，顧問特此明確同意以與賣方相同的方式受SPA第7.01節規定的競業禁止公約的約束，如同此類競業禁止公約在本協議中明確規定一樣。
10.機密性。 在本協議期限內，顧問特此明確同意以與賣方相同的方式受SPA第 7.03節規定的機密性義務的約束，如同此類機密性條款在本協議中明確規定一樣。
11. 與本協議衝突。顧問表示並保證顧問在本協議有效期內始終應按照公司的最佳利益行事 ，不得采取任何有損或可能有損公司利益的行動或從事任何活動 ；但是，本協議不得限制顧問在交易結束後從事和/或從事任何業務、就業、顧問或其他機會，包括但不限於與HIPAAS相關的機會，但須遵守顧問根據第9條承擔的義務 ，否則不得采取任何行動或從事任何有損於或可能有損公司利益的活動。 但不得限制顧問在交易結束後從事和/或從事任何業務、就業、顧問或其他機會，包括但不限於與HIPAAS相關的機會，但須遵守顧問根據第9條承擔的義務
12. 知識產權。顧問和公司承認並同意，在本協議條款期間和之後，屬於每一方的任何先前存在的知識產權均僅為該方的知識產權。在此範圍內， 顧問開發的任何新知識產權僅作為本協議項下公司的“可交付物”， 應被視為根據“美國法典”第17篇第101節為公司定義的“出租工作”。儘管有上述規定，本協議的任何內容 均不會被視為以任何方式將任何HIPAAS知識產權轉讓、轉讓、出售、租賃或許可給本公司 ，除非諮詢公司自行以書面明確同意轉讓、轉讓、出售、租賃或許可任何HIPAAS知識產權。雙方同意不篡奪、使用或以其他方式侵犯對方的任何知識產權。
| 13. | 雜七雜八的。 |
(A) 適用法律。本協議的有效性、解釋、解釋和履行，以及根據本協議的所有行為和交易，以及本協議各方的權利和義務，應根據加利福尼亞州的法律 進行管轄、解釋和解釋，而不受法律衝突原則的約束。
(B) 整個協議。本協議、SPA和其他附屬協議闡述了 雙方與本協議主題相關的完整協議和諒解，並取代雙方之前或同時就本協議主題進行的所有討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。
(C) 修正案和豁免。除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。 任何延遲或未要求履行本協議任何條款 均不構成對該條款或任何其他情況的棄權。
(D) 繼任者和受讓人。除本協議另有規定外，本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務對其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並符合他們的利益。完成交易後，公司可以將其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給DevCool。除事先徵得另一方書面同意外，本協議的其他任何一方不得自願或根據法律的實施轉讓其在本協議項下的任何權利和義務。
(E) 通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、要求或請求應以書面形式發出，如果是親自或隔夜快遞或通過電子郵件發送，或在以預付郵資的掛號或掛號郵件寄送美國郵件後48小時 以簽名頁上所列的 地址(隨後經書面通知修改)發送給被通知方，或如果簽名頁上未指定地址，則應被視為足夠的 地址，如在簽名頁上未指定地址，則在簽名頁上所列的最近 地址 。
(F)可分割性。 如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為不可執行，雙方同意本着善意重新協商此類條款。 如果雙方無法就該 條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)如果該條款被如此排除，本協議的餘額應被解釋為 ，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其 條款強制執行。
(G) 施工。本協議是本協議各方及其 各自律師(如果有)之間談判的結果，並經其審核；因此，本協議應被視為本協議所有各方的產物，任何含糊之處均不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。
(H) 對應方。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，所有副本一起構成一個相同的協議。
(I) 律師的意見。雙方承認，在執行本協議時，該方有機會尋求獨立法律顧問的意見，並已閲讀並理解本協議的所有條款和規定。不得因本協議的起草或準備工作而 對任何一方不利。
[簽名 頁面如下]
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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本協議。
公司：
醫療保健 三角公司
發件人： /s/Suresh Venkatachari
姓名： Suresh Venkatachari
頭銜：首席執行官
地址： 4309 Hacienda DR，Suite 150，
普萊森頓， CA 94588
同意並接受：顧問：
桑迪普 德庫勒
發件人： /s/SanDeep Deokule
地址： 1217 Pineto Pl
普萊森頓， CA 94566
[簽名 醫療保健三角-SanDeep DeOKULE諮詢協議頁面]
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附件 A
補償
1. 貨幣補償。對於顧問根據本協議提供的服務，公司應向顧問支付每年12萬美元的總費用，每半年支付一次。加公司通常向類似職位的顧問提供的其他福利 加費用報銷。
2. Equity Compensation. The Company acknowledges that the Consultant may also receive the Earnout related equity compensation set forth in Section 1.01(b)(iii) of the SPA in accordance with the terms and conditions thereof.
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