保留協議

本保留協議(“協議”)由Michael F.Marino(“高管”)和OptiNose US，Inc.(OptiNose US，Inc.)(OptiNose US，Inc.)(OptiNose，Inc.)(“母公司”和OptiNose US，“公司”)(統稱為“雙方”)訂立和簽訂，自以下最後一次簽約之日(“生效日期”)起生效，OptiNose US，Inc.(OptiNose US)是OptiNose，Inc.的全資子公司和特拉華州公司(“OptiNose US”)(“母公司”，連同OptiNose US，“公司”)。

鑑於行政人員目前擔任本公司的首席法務官兼公司祕書；以及

鑑於，本公司向高管提供賺取留任獎金的機會，但前提是高管對本協議所述條款和條件的滿意程度；以及

因此，考慮到本保留協議中規定的相互承諾，現擬受法律約束，雙方同意如下：

1.留任獎金；收入和支付。

(A)只要高管繼續受僱於OptiNose US直到2023年1月15日(“留職期”)，高管將獲得總額為100,000.00美元的留任獎金，減去所有適用的所得税和就業税(“留任獎金”)。

(B)行政人員明白並同意，如其在無充分理由的情況下自願辭去其在本公司的工作，或如其於保留期最後一天或之前被本公司因故終止僱用，則其將無權賺取及獲支付留任獎金。

(C)如果高管滿足上述條件並賺取留任獎金，留任獎金將在2023年1月15日之後第一個實際可行的發薪日支付給高管，減去適用的所得税和就業税。

(D)行政人員明白且本公司同意，如公司無故或行政人員有充分理由在保留期最後一天前終止聘用行政人員，本公司應加速並於行政人員終止僱用日期後第一個實際可行的發薪日支付留任獎金。

1.定義。

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“原因”是指：(I)高管違反了對公司或其任何關聯公司負有的任何受信責任或重大法律或合同義務(包括但不限於，根據公司或關聯公司政策或高管與公司或其任何關聯公司之間的限制性契約協議)；(Ii)高管未能遵循首席執行官或董事會的合理指示(由於身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的情況除外)，如果可以治癒，這種情況不會在三十(30)天內得到糾正；(Ii)高管違反了對公司或其任何關聯公司的任何受託責任或重大法律或合同義務(包括但不限於，根據公司或關聯公司的政策或高管與公司或其任何關聯公司之間的限制性契約協議)；如果治癒，將在九十(90)個工作日內復發：(Iii)高管與公司或其任何關聯公司有關的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐、不服從、不誠實行為或利益衝突，或(Iv)高管犯下對公司或其任何關聯公司的事務、業務或聲譽有重大影響的任何輕罪，或高管對根據美國法律構成重罪的犯罪的起訴或抗辯；(Iii)高管的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐、不服從命令、與公司或其任何關聯公司有關的不誠實行為或利益衝突；或(Iv)高管犯下的對公司或其任何關聯公司的事務、業務或聲譽產生重大影響的任何輕罪，或高管對根據美國法律構成重罪的起訴或抗辯

“好的理由”是指：(I)行政人員當時的職位或職責、權力或責任大幅減少，包括但不限於，行政人員不再是擁有根據“證券交易法”第12(B)條登記的某類證券的公司的“行政人員”(定義見1934年“證券交易法”，經修訂(“交易法”)第3b-7條)。

(Ii)將任何與首席法務官和公司祕書的職責重大不一致的職責分配給高管；(Iii)公司削減高管當時的當前基本工資或高管當時的目標年度獎金，除非所有其他高級高管的工資和目標年度獎金相應和按比例減少不超過15%，而且這種削減持續不超過十二(12)個月；或(Iv)高管搬遷到距離公司超過五十(50)英里的公司辦公室；或(Iv)高管搬遷到距離本公司超過五十(50)英里的公司辦公室，除非所有其他高管的工資和目標年度獎金相應和按比例減少不超過15%，並且這種削減持續不超過十二(12)個月；或(Iv)高管搬遷到距離本公司超過五十(50)英里的辦公室為了援引有充分理由的終止，行政人員必須在導致有充分理由的事件最初存在後三十(30)天內提交書面通知，説明終止的理由，公司應有三十(30)天的時間糾正這種情況。為了終止經理的聘用，如果有充分的理由，經理必須在治療期結束後六十(60)天內終止僱用，如果導致正當理由的情況沒有得到糾正。

1.自願性就業。

行政總裁明白並同意，本協議並無任何意圖改變其在本公司的僱傭性質，且其本人及本公司均有權並保留權利在任何時間及任何理由下終止其僱傭關係，不論是否有理由、充分理由或通知。

1.委派。

本協議受制於行政人員的個人服務，不得由行政人員轉讓。本公司可自由轉讓其在本協議項下的權利和義務，並可事先通知或不經高管同意。

1.符合美國國税局規則第409a條。

本協議和本協議項下的付款旨在免除修訂後的1986年《國內税法》第409a條以及據此頒佈的條例和指南(統稱為第409a條)的約束，因此，在允許的最大範圍內，本協議應被解釋為免除第409a條的約束。儘管如上所述，本公司不會就是否遵守第409a條做出任何陳述，也不會因第409a條規定的任何税收或罰款而對高管承擔任何責任。

1.執行；相對人。

本協議可以一式兩(2)份簽署，也可以由不同的各方以不同的副本簽署，每一份在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以電子方式(包括便攜文件格式(Pdf))交付本協議簽字頁的已簽署副本或通過傳真與人工簽署的本協議副本一樣有效。

1.修訂。

本保留協議只能通過公司和高管之間的明確書面協議進行修改、更改或終止，該協議必須由高管和公司的正式授權代表簽署，並明確引用並附上一份本保留協議的副本才能生效。

1.適用法律；管轄權；地點。

本協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不考慮任何法律衝突。任何與本協議有關的爭議均應提交賓夕法尼亞州聯邦法院和州法院，在存在主題管轄權的範圍內，行政部門和公司均同意由其行使個人管轄權。

1.完整協議;其他協議。

本協議規定了管理層和公司就本協議主題達成的全部諒解，並取代所有先前的協議、諒解和

除本協議不會修改、修改或取代高管先前在任何時候與公司簽訂的任何競業禁止、競標、保密或其他限制性契約或條款外，本協議不得修改、修改或取代高管在任何時候與公司簽訂的任何明示或暗示、口頭或書面的誘因，本協議中的條款高管特此重申，以考慮其獲得留任獎金的資格。

雙方簽署本保留協議，共三(3)頁，特此證明，本協議具有永久法律約束力。

Dated: March 7, 2022 /s/ Michael F. Marino

Michael F. Marino

OptiNose US, Inc.

Dated: March 7, 2022 By: /s/ Karen E. Brophy

Karen E. Brophy

Chief Human Resources Officer