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修訂和重述僱傭協議

本修訂和重述的僱傭協議(“協議”)於2022年3月2日由OptiNose美國公司(特拉華州的一家公司，OptiNose US公司)和OptiNose，Inc.的全資子公司OptiNose，Inc.(“母公司”，與OptiNose US公司(“公司”))和Keith A.Goldan(“高管”)簽署，協議由OptiNose US，Inc.(“OptiNose US”)和OptiNose，Inc.的全資子公司OptiNose US，Inc.(“執行”)於2022年3月2日簽訂。

鑑於，根據行政總裁與本公司於2017年10月12日訂立的若干僱傭協議(“現有協議”)，行政總裁目前擔任母公司及OptiNose US的首席財務官；及

鑑於，本公司和高管希望簽訂本協議，以全面取代現有協議，並闡明高管與本公司持續僱傭關係的條款和條件。

因此，考慮到本協議規定的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並充分履行這些對價)，本協議雙方同意如下：

1.術語。在本協議條款和條款的約束下，本協議將繼續有效，直至公司或高管終止高管作為首席財務官在公司的聘用。在任何時候，高管在公司的僱傭都是“隨意的”，這意味着公司可以隨時終止高管在公司的僱傭，無論是否有“原因”，或者有或沒有“充分的理由”(如下面定義的每個術語)。

2.職稱、職責和職責。在高管受僱於公司期間，高管將擔任母公司和OptiNose美國公司的首席財務官，並向母公司的首席執行官彙報工作。行政總裁將擁有與行政總裁作為首席財務官的地位相稱的職責，以及行政總裁或母公司董事會(“董事會”)不時指派給行政總裁的其他職責。在高管受僱於公司期間，高管應將高管的全部業務時間、精力和技能用於履行高管在本合同項下的職責。行政人員不得從事幹擾行政人員履行本協議項下職責、與公司業務相沖突或違反本協議第8條任何規定的其他活動。如董事會要求，執行董事亦須兼任本公司任何聯屬公司的高級人員或董事，而不收取額外報酬。執行人員的工作地點將是公司在賓夕法尼亞州亞德利的辦事處。

1.基本工資

。在高管受僱於本公司期間，本公司將向高管支付基本年薪(“基本工資”)，年薪為428,349.36美元，按照本公司通常的薪資慣例支付。董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)或董事會應根據適用於高級管理人員的公司審查政策，定期審查高管基本工資的潛在增長。

1.激勵性薪酬

。高管應參加公司為其高級管理人員制定的短期和長期激勵計劃，包括股權薪酬計劃，薪酬水平由董事會或薪酬委員會決定。高層管理人員的

激勵性薪酬應遵守適用計劃的條款，並應根據高管的個人業績和董事會或薪酬委員會確定的公司業績確定。高管賺取的任何年度激勵性薪酬應在1月1日或之後支付，但不遲於獲得年度激勵性薪酬的會計年度的下一個會計年度的3月15日。

A.離散性獎金。行政人員將有資格獲發相當於行政人員基本薪金45%的年度目標現金紅利(“目標年度紅利”)(按比例計算，在行政人員未受僱於本公司期間的任何部分)，並視乎達到董事會或薪酬委員會釐定的若干公司里程碑及/或個人目標而定。任何給定年度的實際應付年度獎金(如果有的話)可能高於或低於目標年度獎金。該等紅利的支付視乎支付時是否繼續受僱於本公司而定，除非本協議或授予該等紅利的條款另有規定。根據薪酬委員會或董事會適用於高級管理人員的公司審查政策，應定期審查高管的目標年度獎金是否有可能增加。

股權激勵薪酬。高管有資格根據董事會或薪酬委員會確定的公司和高管的實際業績獲得年度股權獎勵。根據本協議授予行政人員的各項股權獎勵須受授予其所依據的獎勵計劃的條款和條件以及董事會或薪酬委員會制定並在證明授予該股權獎勵的獎勵協議中闡明的其他條款和條件所規限，並須遵守授予該股權獎勵所依據的激勵計劃的條款和條件，以及董事會或薪酬委員會制定並在證明授予該股權獎勵的獎勵協議中闡明的其他條款和條件。

2.好處和附帶條件

A.General

。於本公司聘用行政人員期間，行政人員將有權享有本公司不時向其高級行政人員提供的一般福利及附帶福利(如有)，惟須符合適用計劃或政策的任何資格要求及任何其他條款及條件。

A.Vacation

。根據本公司不時生效的休假政策，行政人員亦將有權享有20個工作日的帶薪年假，可在行政人員適當考慮本公司需要後選擇的時間休假。

A.業務費用的報銷

。在提交適當的文件後，高管將根據公司的費用報銷政策，報銷與執行本協議項下的高管職責相關的所有合理和必要的業務費用。

1.僱傭關係的終止

A.公司或高管對高管的任何終止(高管死亡除外)應根據本協議的要求，通過書面終止通知通知本協議的另一方。高管終止受僱於本公司時，應被視為已辭去該高管的所有職位

作為本公司或其任何聯屬公司之高級人員或董事會(或其委員會)之高級人員或成員，而行政人員所持有之所有因受僱於本公司或與該等行政人員受僱於本公司有關之授權書，應視為已被撤銷。

B.死亡終止

。如果高管去世，則高管在本公司的僱傭將自高管去世之日起終止，屆時高管根據本協議第3、4和5條或其他條款獲得補償和福利的所有權利將立即終止，但高管的繼承人、遺產代理人或遺產應有權獲得應計福利。“應計福利”是指：(A)以上第3節規定的高管薪酬中截至終止日為止的任何應計但未支付的部分；(B)截至終止日為止任何應計但未使用的假期；(C)績效考核期在終止日期之前已經結束的任何已賺取但未支付的獎金(例如，如果高管的聘用於2月1日終止，而上一年的年度獎金在其終止日期仍未支付，則高管有資格獲得上一年度的年度獎金，但不能獲得終止當年的獎金)，但條件是，終止高管的僱用不是因為或由於高管自願辭職(好的理由除外)；(D)根據上文第5(C)條應償還的任何欠行政人員在其終止僱傭日期前正當發生的費用的款項，以及根據(A)、(B)及(D)項中的每一項所欠的所有款項，應在不遲於行政人員終止僱用日期後的第一個定期計劃發薪日期之前一次性支付，以及(C)項下的任何欠款應在向本公司支付該等獎金時一次性付清的任何款項。(C)(C)項下所欠的任何款項(C)項下的任何欠款，應在支付給本公司時一次性支付(A)、(B)及(D)項下的所有款項，並在不遲於高管終止僱用日期後的第一個定期計劃發薪日期之前一次性支付。及(E)屬於既得利益的任何款額，或行政人員根據任何計劃、保單以其他方式有權收取的任何款額, 在終止之日或之後與公司簽訂的任何其他合同或協議，或根據該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付的任何其他合同或協議。

A.殘疾終止

。“殘疾”是指任何身體或精神上的無行為能力、疾病或身體虛弱，妨礙或嚴重限制行政人員全職履行其職務的正常職責，儘管根據要求提供了“美國殘疾人法”中定義的合理便利。如果高管傷殘且傷殘持續超過三個月，公司有權在書面通知高管後終止其聘用，屆時高管根據本條款第3、4和5條或其他規定獲得補償和福利的所有權利應立即終止，但高管有權獲得應計福利除外。

A.公司因故終止

。公司可在書面通知行政人員後，立即以正當理由終止對行政人員的僱用。如果(I)高管違反了對公司或其任何關聯公司的任何受信責任或重大法律或合同義務(包括但不限於，根據本協議第8條規定的公司或關聯公司政策或本協議第8節規定的限制性契諾或高管與公司或其任何關聯公司之間任何其他適用的限制性契諾)，(Ii)高管未能遵循首席執行官或董事會的合理指示(由於身體或精神疾病導致的完全或部分喪失工作能力的原因除外)，則“因由”應存在於：(I)高管違反了對公司或其任何關聯公司的任何受託責任或重大法律或合同義務(包括但不限於，根據本協議第8節規定的公司或關聯企業政策或本協議第8節規定的限制性契諾或任何其他適用的限制性契諾)未在通知行政人員後30天內糾正，併合理詳細地説明此類違規行為的性質，或者，如果糾正，在90個工作日內再次出現，(Iii)行政人員的嚴重疏忽，故意

(I)與本公司或其任何聯屬公司有關的不當行為、欺詐、不服從、不誠實行為或利益衝突，或(Iv)行政人員實施對本公司或其任何聯屬公司的事務、業務或聲譽有重大影響的任何輕罪，或行政人員對根據美國或其任何州的法律構成重罪的罪行的起訴或抗辯。一旦行政人員因原因終止僱傭，行政人員根據本協議第3、4和5條或其他條款獲得補償和福利的所有權利應立即終止，但行政人員應有權獲得應計福利。

A.公司無故終止或高管有充分理由終止

。除下文第6(F)節規定的情況外，當公司無故或高管有充分理由終止對高管的僱用時，高管有權獲得應計福利，並且，在高管簽署和不撤銷第6(G)節所述的放行以及高管遵守第8節下的高管義務的情況下，高管有權獲得以下遣散費和福利(統稱為“離職金”)：

I.相當於高管基本工資的十二(12)個月的金額，按終止日期的現行費率計算，在高管終止日期後的十二(12)個月期間，從發佈生效日期(定義如下)或之後的第一個實際薪資日期開始，按照公司的正常薪資慣例基本上相等地分期支付，但初始支付將包括一筆補充款，用於支付高管終止日期至第一次支付日期之間的時間，剩餘金額應在剩餘時間內支付，該金額將在發佈生效日期(定義如下)或之後的第一個實際薪資日期開始支付，但初始支付將包括一筆補充款，用於支付高管終止日期至第一次支付日期之間的時間段，剩餘金額應在剩餘時間內支付

Ii.根據1985年綜合綜合協調法案(“COBRA”)，公司團體健康保險計劃的承保範圍從行政人員離職日期後的下一個月的第一天開始，按在職員工費率繼續承保十二(12)個月，承保水平與行政人員在任職期間選擇的保險水平相同，並按通常提供給公司在職員工的相同條款和條件繼續承保，前提是行政人員及其合格家屬在行政人員離職日期後六十(60)天內向公司COBRA管理人登記(“COBRA”)(以下簡稱“COBRA”)(下稱“COBRA”)(以下簡稱“COBRA”)然而，如果公司確定這些條款將使高管根據修訂後的1986年《國內税法》第105(H)條納税，或以其他方式違反任何醫療法律或法規，則公司應向高管支付一筆金額，相當於高管通過根據COBRA進行選擇，為高管及其合格家屬繼續提供團體健康保險所需支付的金額十二(12)個月，該金額應在根據第6(E)(I)條開始並打算開始支付的同時一次性支付行政人員可以(但不需要)通過選舉獲得，以根據COBRA繼續醫療保險。儘管如上所述，執行人員理解，公司在眼鏡蛇補貼期間的眼鏡蛇補貼將不會

延長他或他的受撫養人根據COBRA繼續享受醫療保險的資格，並同意使獲釋各方免受上述眼鏡蛇補貼直接或間接引起的任何和所有索賠。高管還理解，如果他或他的合格家屬沒有選擇COBRA醫療繼續保險或選擇降低COBRA下的保險水平，高管將無權獲得任何額外的貨幣支付，以換取該COBRA補貼的現金等值或基於他當選COBRA而產生的任何保費差額。眼鏡蛇補貼期結束後，在符合法定資格要求的情況下，只要行政人員及其家屬按照公司的眼鏡蛇持續健康保險政策支付此類保險的全部費用，則在法律允許的適用眼鏡蛇延續期限的剩餘時間內，行政人員及其家屬可以按標準眼鏡蛇保險費率繼續支付眼鏡蛇保險；以及

(Iii)如本公司在控制權變更交易後的任何時間(且在不限制下文第6(F)節規定的任何控制權變更福利的情況下)無故或有充分理由終止高管的聘用，則高管將獲得十二(12)個月的歸屬加速，涉及由本公司授予高管的所有當時尚未完成的股權獎勵或由收購實體在該等控制權變更交易中承擔、繼續或替代的股權獎勵。

“充分理由”是指：(I)未經行政人員事先書面同意，行政人員當時的職位或職責、權力或責任大幅減少，包括但不限於，行政人員不再是擁有根據交易所法第12(B)條登記的某類證券的公司的“執行人員”(如1934年證券交易法第3b-7條所界定，經修訂(“交易法”))；(Ii)分配給行政人員的任何職責與首席財務官的職責有重大牴觸；(Iii)公司削減行政人員當時的現行基本工資或行政人員當時的目標年度獎金，除非所有其他高級行政人員的薪金和目標年度獎金相應和按比例減少不超過15%，且這種削減持續不超過12個月；(Iv)行政人員搬遷到距離公司位於賓夕法尼亞州亞德利的辦公室超過五十(50)英里的公司辦公室；(Iii)公司將其調至距離公司位於賓夕法尼亞州雅德利的辦公室超過五十(50)英里的辦公室；(Iii)公司削減當時的基本工資或行政人員當時的目標年度獎金，除非所有其他高級管理人員的工資和目標年度獎金相應和按比例減少不超過15%，並且這種削減持續不超過12個月；或(V)構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為。為了援引有充分理由的終止，行政人員必須在導致有充分理由的事件最初存在後三十(30)天內提交書面通知，説明終止的理由，公司應有三十(30)天的時間糾正這種情況。為了終止經理的聘用，如果有充分的理由，經理必須在治療期結束後六十(60)天內終止僱用，如果導致正當理由的情況沒有得到糾正。

A.在控制權變更後，公司無故終止或管理層有充分理由終止。一旦公司無故或有充分理由終止對高管的僱用，在每種情況下，在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內，高管有權獲得應計福利，並且在高管籤立並未撤銷第6(G)條所述的放行以及高管遵守了高管在以下條款下的義務的情況下，高管有權獲得應計福利

第8條，以下遣散費和福利(統稱為“控制權變更遣散費福利”)：

I.相當於高管(X)基本工資和(Y)目標年度現金獎金機會之和的150%的金額，每種情況下均按終止日期的有效比率支付，在發佈生效日期或之後的第一個實際薪資日一次性支付現金；

二、相當於高管在終止僱傭發生年度按比例發放的年度現金獎金的數額，應等於(X)高管終止僱傭發生年度的目標年度現金獎金機會乘以分數，其分子是該高管在終止僱傭發生年度內受僱於公司的天數，其分母為365(365%)，(X)(X)為(X)該高管在該終止僱傭發生年度的目標年度現金獎金機會乘以分數，該分數的分子是該高管在該終止僱傭年度內受僱於公司的天數，其分母為365。及(Y)董事會真誠地根據控制權變更前目標的實現情況確定的該年度的年化獎金金額乘以分數，分數的分子是該高管在終止僱傭發生的年度內受僱於本公司的天數，其分母為365(365%)。本節第6(F)(Ii)款所述按比例發放的獎金應在發放生效日或之後的第一個實際發薪日以一次性現金支付；

Iii.通過COBRA按在職員工費率繼續承保公司的團體健康保險計劃，從高管離職日期後的下一個月的第一天開始，持續十八(18)個月，按照高管在任職期間選擇的相同保險水平，按照通常提供給公司在職員工的相同條款和條件，前提是高管及其合格家屬在離職日期後六十(60)天內向公司COBRA管理人登記(本段所使用的“COBRA補貼”)。但是，如果公司確定這些條款將使高管根據守則第105(H)條納税，或違反任何醫療法律或法規，則公司應向高管支付高管通過根據COBRA進行選擇繼續為高管及其合格家屬提供團體健康保險所需支付的金額十八(18)個月，該金額應在根據第6(F)(I)條開始支付的同時一次性支付，並旨在協助高管支付醫療保險費用。行政人員可以(但不需要)通過選舉獲得，以根據COBRA繼續醫療保險。儘管如上所述，行政人員理解，本公司在眼鏡蛇補貼期間提供的眼鏡蛇補貼不會延長其或其家屬在眼鏡蛇補貼下獲得持續健康保險的資格，並同意讓獲釋各方免受上述眼鏡蛇補貼直接或間接引起的任何和所有索賠。高管也明白

如果他或他的合格家屬沒有選擇眼鏡蛇醫療延續保險或選擇降低眼鏡蛇保險下的保險水平，高管將無權獲得任何額外的貨幣支付，以支付相當於該眼鏡蛇補貼的現金或基於其眼鏡蛇當選而產生的任何保費差額；以及

四、本公司授予高管的所有當時尚未授予高管的股權獎勵應立即歸屬。

儘管本協議有任何相反規定，但如果由於管理層在控制權變更前終止僱傭而有權獲得第6(E)(I)條規定的金額，並且控制權變更在管理層終止日期後三(3)個月內發生，則高管應收到本第6(F)條規定的金額，減去根據第6(E)條支付給高管的任何遣散費，支付的形式和時間與第6(F)條規定的相同。但根據第6(F)(I)條規定應支付的金額應在控制權變更之日起十(10)天內一次性付給高管。

A.向高管支付任何離職金或控制權變更離職金(視情況而定)應以以下條件為條件：高管遵守本合同第8條的要求，執行以本公司及其關聯公司為受益人的一般放行(實質上以附件A所示的形式(下稱“放行”))，以及其中規定的任何撤銷期限已過(該放行未被撤銷)。解約應在高管終止僱傭後三(3)天內提供給高管。行政人員將放棄獲得豁免福利和控制權變更福利的所有權利(視情況而定)，除非在行政人員終止僱傭後六十(60)天內，行政人員籤立並向本公司交付免責條款，且該免責條款已因其中規定的撤銷期限屆滿而不可撤銷，且該免責條款未被撤銷(第一個該等日期，即“解除生效日期”)。本公司支付離職金或控制權變更離職金的義務(視何者適用而定)取決於解除生效日期的發生，如果解除生效日期未發生，則本公司無義務支付該等離職金或控制權變更離職金(視何者適用而定)。儘管本協議有任何相反規定，但如果高管審查和撤銷豁免的期限從一個日曆年開始，並在下一個日曆年結束，則根據本準則第409A條構成不合格遞延補償的任何遣散費應不早於第二個日曆年的1月1日支付給高管。

2.第280G條。

A.行政人員應承擔守則第499條所徵收的任何消費税(該等消費税為“消費税”)的所有費用，並完全負責；但是，行政人員收到或將收到的任何付款或利益，不論是根據本協議的條款或根據與公司或其附屬公司的任何其他計劃、安排或協議(統稱為“付款”)支付的，構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，均應在必要的範圍內予以減少。(A)本守則第4999條所規定的任何消費税(該等消費税為“消費税”)應在必要的範圍內予以減少，無論是根據本協議的條款還是根據與公司或其附屬公司的任何其他計劃、安排或協議而支付的任何付款或利益(統稱為“付款”)。

在減税的情況下，高管獲得的税後淨收益應超過如果不進行此類扣減，高管將獲得的税後淨收益。

B.“税後淨收益”是指(I)行政人員從公司收到或有權從公司獲得的款項，該款項將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，減去(Ii)行政人員就上述款項應繳納的所有聯邦、州和地方所得税和就業税的數額，該數額是按應向行政人員支付上述款項的每一年度的最高邊際所得税税率計算的(基於本守則規定的該年度的現行税率)。減去(Iii)就上文(B)(I)項所述的付款及福利而徵收的消費税款額。

C.本第7條規定的所有決定將由一家會計師事務所或律師事務所(“280 G事務所”)作出，該會計師事務所或律師事務所(“280 G事務所”)在變更公司所有權或控制權(符合“守則”第280G條下的財政部條例的含義)之前，由高管和本公司共同同意。280G公司應被要求評估作為對控制權變更之前或之後提供的服務的合理補償而免除本守則第280G條規定的付款的程度。280G律師事務所的所有費用和開支均由本公司獨家支付。公司將指示280克公司在合理可行的情況下儘快將其根據第7條作出的任何決定和詳細的支持性計算提交給高管和公司。

D.如果280克公司確定根據本第7條的規定需要一次或多次減税，則應在必要的程度上減少此類付款，以向高管提供最大數額的税後收益(在準則第280G和409A條允許的範圍內，通過該訂單，由高管指定，或由280克公司以其他方式決定)，以使其中任何部分都不需要繳納消費税，公司應向高管支付減少的金額。高管有權在任何時候單方面取消全部或部分股權獎勵。

E.由於本守則第280G條的應用存在不確定性，當第280G條公司根據第7條作出決定時，有可能已向高管支付或分配了本不應支付或分配的金額(統稱為“超額付款”)，或額外的金額應支付或分配給高管(統稱為“少付款項”)。如果280G公司基於美國國税局(IRS)對高管或公司的不足斷言(280G公司認為成功的可能性很高，或者基於控制先例或實質性權威)確定多付了一筆款項，高管必須向公司償還多付的款項，不計利息；然而，除非(且僅限於)被視為借款及行政人員將不會向本公司支付任何款項，除非(且僅限於)該等被視為貸款及付款會減少行政人員根據守則第4999條須繳税的金額或產生根據守則第4999條徵收的税款退還的情況下，否則將不會被視為已向本公司作出任何貸款，而行政人員亦不會向本公司支付任何款項。如果280G公司根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，則280G公司將把這一決定通知高管和公司，公司將立即向高管支付少付的金額，不計利息。

F.執行人員和本公司將根據280G公司的合理要求，向280G公司提供其擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與280G公司合作，準備和發佈本第7條規定的決定和計算。為了進行本第7條所要求的計算，280G公司可以依賴關於本規範第280G和4999條應用的合理、善意的解釋。

3.Covenants

A.Non-Competition

。只要高管根據本協議受僱於公司，且(I)高管終止受僱於公司後的十八(18)個月內，如果公司無故終止高管的僱用，或高管有充分理由終止受僱，在每種情況下，均應在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內，或(Ii)高管因第(I)款未涵蓋的任何原因終止與公司的僱傭後的九(9)個月內(該適用期間，行政人員同意，未經公司事先書面同意，行政人員不會直接或間接與公司或其任何關聯公司(統稱為“僱主”)進行競爭。“競爭”是指以個人業主、合夥人、股東、高級管理人員、僱員、董事、合資企業、投資者、貸款人、顧問或任何其他身份，直接或間接參與任何與僱主在本公司終止僱傭之日從事的業務或正在積極計劃從事的業務構成競爭的任何業務或合資企業，或在高管終止與本公司的僱傭之日積極計劃從事的任何業務或合資企業中的個人或合資企業的個人、合夥人、股東、高級管理人員、僱員、董事、合資企業、投資者、貸款人、顧問或以任何其他身份參與的任何業務或企業的競爭。儘管如上所述，在高管終止僱傭後，如果上市公司的淨收入的5%(5%)來自與僱主從事的業務競爭的活動，則受僱於該上市公司或為其提供諮詢, 不應構成競爭，只要高管不向從事此類競爭活動的上市公司的業務部門提供就業或諮詢服務。執行董事訂立本契約，不會因本協議中本公司的協議(包括但不限於本公司根據本協議第6(E)及(F)條(視何者適用而定)終止僱傭時向執行人員提供遣散費及其他福利的協議)而進行競爭。

A.Confidentiality

B..。高管同意，高管不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何個人或實體傳達任何個人或實體的信息，除非在執行本協議規定的職責過程中，並且為了僱主的利益，在高管受僱於本公司期間或之後的任何時間，與僱主有關的任何商業和技術信息或商業祕密、非公開的、專有的或機密的信息、知識或數據，無論上述信息是由高管在根據本協議受僱期間或在其他情況下獲得的，都不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式傳達給任何個人或實體。上述信息將不適用於以下信息：(I)在向高管披露之前已為公眾所知；(Ii)在高管或高管的任何代表通過沒有任何不當行為向高管披露後，公眾或僱主行業已為公眾所熟知；或(Iii)根據適用法律、法規或法律程序，高管必須披露(前提是高管向本公司提供關於計劃披露的事先通知，並在以下情況下與公司合作)；或(Iii)高管或高管的任何代表必須按照適用法律、法規或法律程序進行披露(前提是高管向公司提供關於計劃披露的事先通知，並在

公司向公司尋求保護令或對此類信息進行其他適當保護的費用)。公司和高管承認，儘管本協議中有任何相反規定，但根據USC第18章第1833(B)條，個人不得根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法披露以下商業祕密：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，直接或間接向政府官員或律師保密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密(如果該備案是蓋章的)。本公司及行政人員進一步承認，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且除非根據法院命令，否則該個人不會披露該商業祕密。

一、非--招攬顧客

。管理層同意，在限制期內，管理層不會直接或間接地招攬或影響、或試圖招攬或影響僱主的客户從任何其他人或實體購買隨後由僱主銷售的商品或服務。

一、不公開徵求供應商意見

。管理人員同意，在限制期間，管理人員不會直接或間接地要求或影響、或試圖要求或影響公司的供應商向與僱主競爭的任何其他個人或實體提供當時提供給僱主的商品或服務。

I.不公開徵求員工意見

。管理人員認識到，管理人員將掌握有關僱主其他員工的機密信息，這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與僱主客户的人際關係。高管認識到，高管擁有和將擁有的有關這些其他員工的信息並不為人所知，對僱主發展業務以及保護和留住客户具有重大價值，而且由於高管與僱主的業務關係，高管已經並將獲得這些信息。高管同意，在限制期內，高管不會(X)直接或間接、個別或代表任何其他個人或實體招攬或招聘僱主的任何員工離職，目的是受僱於高管或與僱主無關聯的任何個人或實體，或為其提供服務，或(Y)將有關僱主其他員工的任何此類機密信息或商業祕密傳達給高管在執行本協議規定的職責期間以外的任何個人或實體，併為僱主的利益服務。儘管如上所述，本公司同意，僱用僱主的任何僱員，如果該僱員對並非專門針對僱主僱員的一般招聘廣告作出迴應，則不應被視為違反本第8(E)條。

I.Non-Disparagement

。管理人員同意，管理人員不會，也不會誘使他人貶低僱主或其任何過去或現在的高級管理人員、董事、僱員或產品。同樣，僱主的董事和高級管理人員不會，也不會誘使他人貶低高管。“貶損”是指向媒體、僱主的僱員或與高管或僱主有業務關係的任何個人或實體(如適用)發表評論或聲明，該評論或聲明將以任何方式對其產生不利影響。

適用的：(I)僱主的業務行為(包括但不限於任何產品、業務計劃或前景)；(Ii)僱主或其任何產品、或其過去或現在的高級管理人員、董事或僱員的商業聲譽；或(Iii)高管的商業聲譽。

I.Inventions

1.高管承認並同意所有商業祕密、掩膜作品、概念、圖紙、材料、文檔、程序、圖表、規格、模型、流程、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、技術訣竅、設計、技術、想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發或其他原創作品(“發明”)，無論是專利的還是不可專利的；(X)與高管與僱主的工作有關的，由高管制作、開發或構思的；(Y)在執行高管與僱主的職責時或在高管的私人時間進行的與僱主相關的任何工作中提出的(Y)，但僅限於與高管作為僱主僱員的工作相關的發明(統稱為“公司發明”)將完全屬於本公司(或其指定人)，無論是否已就此提交專利申請，均為本公司(或其指定人)所擁有的發明或發明的全部或全部或共同使用本公司的任何設備、供應品、設施或商業機密，或(Y)執行與僱主有關的任何工作，但僅限於與作為僱主僱員的執行工作有關的發明(統稱為“公司發明”)，無論是否已就此申請專利申請，均為本公司(或其指定人)所擁有。管理人員應按照僱主規定的方式保存公司所有發明的完整書面記錄(“記錄”)，並及時以書面形式向公司全面披露公司所有發明。這些記錄將是本公司的唯一和獨家財產，在本公司終止聘用或應本公司要求時，本公司將交出這些文件。高管特此將公司發明轉讓給公司(或其指定人)，包括可能在任何國家和所有國家頒發的任何相關專利和其他知識產權的所有權利，無論是在高管受僱於僱主期間或之後，以及以高管的名義或公司(或其指定人)的名義提出申請的權利, 專利及同等權利的申請(以下簡稱申請)。在高管受僱於僱主期間和之後，高管將隨時提出申請、簽署相關文件、進行所有合法宣誓，並執行公司可能不時要求的有關公司發明和相關知識產權的所有行為。高管還將向公司(或其指定人)執行申請的任務，並向公司及其律師提供一切合理的協助(包括作證)，以便為公司的利益獲得公司的發明和基礎知識產權，所有這些都不向公司支付額外的薪酬，但費用完全由公司承擔。

2.此外，根據美國版權法的定義，本公司的發明將被視為“出租作品”，代表僱主和行政人員同意本公司(或其指定人)將是本公司發明的唯一所有者，並且所有

在所有現在已知的或以後設計的媒體上，在整個宇宙中和永久地享有其中的潛在權利，而不需要對高管承擔任何進一步的義務或賠償。如果本公司的發明或其任何部分被視為非受僱作品，執行董事特此不可撤銷地向本公司(或其指定人)傳達、轉讓、轉讓和交付本公司發明的所有權利、所有權和利益，包括但不限於：(A)與本公司發明有關的任何基礎知識產權(及其所有續展、恢復和擴展)的所有權利、所有權和利益，這些權利、所有權和利益包括但不限於：(A)本公司發明的所有權利、所有權和利益，這些權利、所有權和利益包括但不限於：(A)本公司發明的所有權利、所有權和利益，包括但不限於：(A)本公司發明的所有權利、所有權和利益，以及與本公司(或其指定人)有關的所有權利、所有權和利益(B)現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對本公司發明進行修改、改編和修訂、開發和允許他人使用本公司發明的不受限制的權利；及(C)在本協議日期之前就任何侵權或其他未經授權使用或減損本公司發明(不論已知或未知)而提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括但不限於從其獲得所有收益和損害的權利。此外，管理層特此放棄與本公司發明有關的任何所謂的“精神權利”。行政主管特此放棄發明的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，以及所有專利和其他知識產權，包括但不限於，因行政主管是僱主的僱員或其他服務提供商而產生的任何權利，否則行政主管將受益於該發明和發明的所有專利和其他知識產權(包括但不限於，因行政主管是僱主的僱員或其他服務提供商而產生的任何權利)。

3.在高管無法根據適用法律轉讓高管對任何公司發明的任何權利、所有權或權益的範圍內，對於任何此類公司發明和基礎知識產權，執行機構特此授予公司(或其指定人)對此類公司發明和基礎知識產權的獨家、不可撤銷、永久、可轉讓、全球範圍內的全額支付許可，並有權再許可、使用、修改、創作衍生作品以及以其他方式充分利用此類公司發明和基礎知識產權、轉讓本許可和行使本許可

4.在本公司的任何發明源自或要求僱主使用本協議未轉讓的本公司擁有的任何作品、發明或其他知識產權的範圍內，本公司(或其指定人)特此授予本公司(或其指定人)不可撤銷的、永久的、可轉讓的、世界範圍內的、非獨家的、免版税的許可，有權使用該等作品、發明或其他知識產權再許可、使用、修改和創作衍生作品，但僅限於允許本公司充分使用該等作品、發明或其他知識產權所必需的範圍。

Ii.Cooperation

。在收到公司(包括外部律師)的通知後，管理人員同意，在僱主僱用期間(無額外補償)以及此後(管理人員時間的合理補償)，管理人員將作出迴應，並

提供有關高管因受僱於僱主而知曉的事項的信息，並將向僱主及其代表提供合理協助，以辯護可能對僱主提出的任何索賠，並將協助僱主起訴僱主可能提出的任何索賠，前提是此類索賠可能與高管受僱於僱主(或任何前任)的時間有關。管理人員同意，如果管理人員意識到可能對僱主提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知公司。高管還同意，如果高管被要求協助對僱主的任何調查(或他們的行動)，無論隨後是否已就此類調查對僱主提起訴訟或其他訴訟，高管均同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不會這樣做。在法律允許的範圍內，高管還同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，無論是否已就此類調查對僱主提起訴訟或其他訴訟，除非法律要求，否則不會這樣做。

一、返還財產

。在高管因任何原因終止受僱於本公司之日(或在公司提出要求之前的任何時間)，高管將返還屬於僱主的所有財產(包括但不限於任何僱主提供的筆記本電腦、電腦、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於僱主的文件和財產)。

一、臨時性救濟

。雙方還明確同意，如果高管違反本第8條的規定，僱主將或將遭受不可彌補的損害，並且僱主將有權因此而在具有適當管轄權的法院獲得禁制令救濟，並且高管進一步同意並規定在該法院實施該禁令救濟，禁止高管違反本第8條的規定。

I.條文的存續

。本第8條所包含的義務在高管終止受僱於本公司後仍然有效，此後將完全強制執行。如果任何州的有管轄權的法院判定本第8條中的任何限制在期限或範圍上過長，或延長時間過長，活動範圍過廣，或地理區域過廣，或者根據該州的法律是不合理或不可執行的，則當事各方的意圖是，法院可以修改或修訂此類限制，以使其在該州或司法管轄區的法律允許的最大程度上可被強制執行。在該州或司法管轄區的法律允許的最大程度上，該限制可由法院進行修改或修訂，以使其可在該州或司法管轄區的法律允許的最大程度上強制執行。

一、事先協議

。高管向公司聲明並向公司保證，高管作為一方的任何限制、協議或諒解都不會阻止或非法執行本協議或高管在本協議項下的僱用，與本協議或高管在本協議項下的僱用不一致或衝突，或者會以任何方式阻止、限制或損害高管履行本協議項下的義務。

A.轉讓；第三方受益人

。儘管本協議中有任何其他規定，但本協議是管理層的個人權利，管理層不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。本公司可將本協議轉讓給關聯公司或本公司全部或幾乎所有資產的任何收購人。僱主應要求僱主所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與要求僱主履行本協議的方式和程度相同

接班人已經接班了。除非另有明確規定，本協議中使用的“僱主”應指本協議第8(A)節中定義的僱主及其前述業務和/或資產的任何繼承人。本協議將使雙方的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人、受遺贈人和獲準受讓人受益，並對其具有約束力。執行人員承認，本協議旨在使公司、其股東及其母公司、附屬公司、子公司、部門和相關公司或實體(現在或以後創建)受益。管理層和本公司進一步承認並同意，本協議的預期受益人有權通過尋求禁令救濟或任何其他適當的補救措施來執行本協議的規定。

A.追回/補償。即使本協議中有任何其他相反的規定，根據本協議或與公司達成的任何其他協議或安排支付給高管的任何補償應由高管強制償還給公司，只要支付給高管的任何此類補償符合或將來成為以下條件：(I)為遵守任何適用的法律、規則或法規(包括證券交易所規則)而適用於高管的任何“追回”或補償政策，或(Ii)規定強制性補償的任何法律、規則或法規(包括證券交易所規則)；或(Ii)規定強制補償的任何法律、規則或法規(包括證券交易所規則)的情況下，根據本協議或與公司達成的任何其他協議或安排支付給高管的任何薪酬應由高管強制償還給公司，前提是該薪酬符合或在未來成為以下條件：(I)適用於高管的任何“追回”或補償政策

B.仲裁；律師費

。行政人員同意，本協議項下或與本協議相關的所有爭議和爭議，除根據第8(J)條尋求強制令或其他衡平法救濟外，將根據當時有效的美國仲裁協會的全國僱傭爭議解決規則，在公司和行政人員共同同意的、位於賓夕法尼亞州費城或行政人員和公司同意的其他地點的一(1)名仲裁員面前進行仲裁解決；但是，如果公司和行政部門在另一方提出仲裁要求後30天內不能就一名仲裁員達成一致，美國仲裁協會費城辦事處將指定一名仲裁員。仲裁員的裁決是終局的，對管理層和公司都有約束力。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有適當管轄權的法院進行。每一方都將承擔自己的仲裁費用，但如果另一方違反本協議的任何條款，勝訴方有權獲得合理的律師費和執行本協議條款所產生的費用的賠償。

A.Indemnification

。本公司與高管確認，他們已於2017年10月2日簽訂了一份賠償協議(“賠償協議”)。

一、行政法

。本協議和根據本協議交付的任何其他文件或文書，以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因，將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律解釋，而不涉及與法律衝突有關的規則。

A.交税

。根據任何適用的法律或法規，公司可從應付給高管的任何和所有税款中扣繳聯邦、州和地方税。

A.Notices

。所有根據本協議規定或允許的、或與本協議相關的必要或便利的通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已在以掛號信或掛號信郵寄給執行人或公司(視屬何情況而定)後三(3)天送達行政人員或公司(視屬何情況而定)，或寄往行政人員或公司(視屬何情況而定)以下所述的行政人員地址或公司地址，或行政人員或公司(視屬何情況而定)通過通知有權以本節規定的方式接收通知的其他每個人的姓名或地址(但更改通知的通知應視為已送達行政人員或公司(視屬何情況而定))。

公司通知應送達：

OptiNose美國公司聯繫人：賓夕法尼亞州石山路1020號三樓300 Yardley Suite300，郵編：19067

執行通知應送達公司記錄中最新出現的地址。

A.最終協議；修正案

。本協議和此處提及的協議包含雙方關於本協議主題的完整協議，並全部取代與本協議主題相關的任何和所有先前和/或同時的協議、諒解或陳述，無論是書面的還是口頭的，包括但不限於現有的協議。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、變更或修改均無效。

A.章節標題

。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋，也不會用於本協議的解釋。

A.Severability

。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的不可執行性的無效不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。任何一方未能行使、延遲行使或單一或部分行使任何權利、權力或補救措施，以及雙方之間的任何交易過程，均不構成對任何其他權利、權力或補救措施的放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或補救措施。

A.Counterparts

。本協議可能有幾份副本(包括通過傳真和/或.pdf)簽署，每一份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

A.第409A條

I.本協議項下的付款和福利旨在遵守或免除本規範第409a條，以及根據本協議頒佈的條例和指導(統稱為第409a條)和本協議的解釋和解釋應符合本規範的第409a條。就本協議而言，僅當高管與本公司及其所有受控集團成員按第409a條的含義進行了“離職”時，才被視為已被終止僱傭關係。行政人員是否離職將根據所有事實和情況以及根據第409a條發佈的指導意見來確定。

本協議項下的每筆付款，包括每筆分期付款，應被視為單獨和獨立的付款。就本協議而言，每個

第409a條規定的最大限度內不包括付款，具體如下：(I)在Treas規定的適用的兩個半月期限內支付的每筆付款。註冊§1.409A-1(B)(4)是短期延期例外情況下的例外情況；(Ii)終止後醫療福利是根據Treas規定的醫療福利例外情況而例外情況。註冊§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；以及(Iii)如果付款是由於非自願離職造成的，則在短期延期例外或醫療福利例外項下未被排除的每筆付款均應根據Treas規定的非自願付款例外項予以例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。對於受第409a條約束(且不例外)的付款(如果有)，每筆付款的目的是在允許的分配事件中，在與第409a條一致的指定時間支付每筆付款。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。行政人員無權根據本協議指定日期或任何付款。

三、如果高管在離職之日是“特定僱員”(該術語在第409a條及其下發布的條例和其他指導意見中使用)，則根據本協議支付的任何福利，如構成符合第409a條的非限定遞延補償，應推遲到(I)高管離職六個月週年紀念日後的第一個工作日或(Ii)高管去世之日，但僅限於為避免第409a條規定的不利税收後果和處罰所需的時間，以較早的為準延遲到(I)高管離職之日後的第一個工作日或(Ii)高管去世之日，但僅限於為避免第409a條規定的不利税收後果和處罰所必需的範圍內在(X)高管離職六個月紀念日後的第一個工作日，或(Y)高管去世後的第一個工作日，本公司應向高管(或高管的遺產或受益人)支付一筆相當於根據前一句話延遲支付的所有款項的一次性付款。

如果本協議規定的任何報銷或實物福利受第409a條的約束，則以下規則適用：(1)在任何情況下，此類報銷不得在發生該費用的納税年度後的最後一天支付；(2)在一個納税年度內發生的此類可報銷費用或提供實物福利的金額，不影響任何其他納税年度符合報銷條件的費用或提供實物福利的支出；(2)任何納税年度的報銷費用或實物福利的提供不影響任何其他納税年度符合報銷條件的費用或提供實物福利的金額；(2)任何情況下，此類報銷或實物福利的支付不得影響其他任何納税年度符合報銷條件的費用或提供實物福利；(Iii)獲得報銷費用或提供實物福利的權利不受清算或交換任何其他利益的限制。

V.儘管本協議第6(F)條有任何相反規定，但如果高管在控制權變更日期前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內因高管終止僱傭而有權獲得第6(F)(I)條規定的金額，且該控制權變更不構成第409a(A)(2)條所指的公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，也不構成第409a(A)(2)條所指的本公司所有權或實際控制權的變更，也不構成第409a(A)(2)條所指的本公司大部分資產的所有權的變更，也不構成第409a(A)(2)條所指的本公司大部分資產的所有權的變更而根據第6(E)(I)條支付給高管的遣散費福利的任何部分，在高管終止時，根據守則第409a條的要求，被視為構成遞延補償，則構成遞延補償的部分

賠償應減少第6(F)(I)節規定的一次性支付的金額，而遞延賠償部分應在第6(E)(I)節所述的分期付款期間以基本相等的分期付款方式支付。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起已簽署本協議。

OptiNose美國公司

作者：/s/彼得·米勒

姓名：彼得·米勒(Peter Miller)

頭銜：首席執行官

執行人員

/s/Keith A.Goldan

基思·A·戈爾丹

附件A

發佈協議

這份發佈協議(“協議”)做出了這樣的規定[•]年月日[•], [•](“生效日期”)，OptiNose US，Inc.(OptiNose，Inc.的全資子公司，連同OptiNose，Inc.及其每一位繼任者和受讓人，“公司”)，以及[•](“行政人員”)。

1.鬆綁。

A.考慮到根據本公司於2022年3月2日訂立的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)本公司須支付的金額，本公司及執行董事代表其本人及代表其配偶、民事結合或家庭伴侶、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、受遺贈人、個人代表、管理人、代理人及受讓人，不可撤銷及無條件地永遠放棄、免除、放棄及解除本公司、其母公司、附屬公司及相關公司(包括但不限於Optio)的職務。這些計劃的發起人和利益方，其所有過去和現在的員工、經理、董事、高級管理人員、管理人、股東、成員、投資者、代理人、律師、保險公司、再保險公司和以任何身份(無論是單獨或以官方身份代表公司)行事的承包商，以及所有其及其各自的前任、繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人(統稱為“被解除方”)，免除任何和所有債務、要求

訴訟、訴訟因由、帳目、契諾、合同、協議、索賠、損害賠償、不作為、承諾，以及任何和所有任何名稱和性質、已知或未知、懷疑或未懷疑、應計或未應計、清算或或有、主張或未主張的法律和衡平法上的索賠(“索賠”)，行政機關曾經、現在有或今後可能因任何基於、與此有關的任何事項或原因而對被免責方提出的索賠和法律責任(以下簡稱“債權”)，均為“債權”、“債權”、“債權”。在執行人員簽署本協議之日之前發生的任何事件，基於、與執行人員受僱於本公司或以任何方式與執行人員受僱於公司有關的條款、條件或特權、執行人員與公司的離職，以及任何被釋放方以任何理由和根據任何法律理論(包括但不限於產生或可能產生的法律理論)違反和/或涉嫌違反聯邦、州或地方人權法、公平就業做法和/或其他法律的任何情況下發生的任何事件或所引起的任何事件、或所引起的任何事件、條件或特權、或被指控的任何違反和/或涉嫌違反聯邦、州或地方人權法、公平就業做法和/或其他法律的任何行為、條款、條件或特權、或以任何方式與執行人員受僱於本公司的合同有關的條款、條件或特權，適用的有1964年“民權法”第七章(“第七章”)、“美國殘疾人法”、“就業年齡歧視法”、“老年工人福利保護法”、“1974年僱員退休收入保障法”、“僱員測謊儀保護法”、“工人調整和再培訓通知法”、“家庭和醫療休假法”、“冠狀病毒援助法”。家庭第一冠狀病毒救濟法(FFCRA)、美國救援計劃法、公平勞工標準法(FLSA)、1963年同工同酬法(EPA)、2010年禮來公司LedBetter公平薪酬法(“公平薪酬法”), 2008年“遺傳信息非歧視法”(“GINA”)、“康復法”、“僱員測謊保護法”、“電子通信隱私法”、“計算機欺詐和濫用法”、“健康保險可攜性與責任法”(“HIPAA”)、“綜合總括預算調節法”(“COBRA”)、“職業安全與健康法”(“OSHA”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”、“公平信用報告法”(“FCRA”)。1994年“統一服務業就業和再就業權利法案”(“USERRA”)、1991年“民權法案”、“美國法典”第42編，1981、1983、1985、1986和1988節)、“賓夕法尼亞州工資支付和收款法”、“賓夕法尼亞州人類關係法”、“賓夕法尼亞州勞動關係法”、“賓夕法尼亞州同工資法”、“賓夕法尼亞州最低工資法”、“賓夕法尼亞州工人補償法”，以及根據條例或命令，或根據任何獲釋放的當事人與行政人員之間的書面或口頭、正式或非正式的任何政策、協議、合約、諒解或承諾，並須進一步適用於但不限於違反默示或明示合約、違反承諾、違反誠信及公平交易契約、失實陳述、侵權幹擾合約、民事合謀、疏忽、欺詐、禁止反悔、誹謗、誹謗、失實陳述、故意造成情緒困擾、違反侵犯隱私、不當、報復性或建設性的釋放、攻擊、毆打、非法監禁、疏忽，以及根據任何聯邦、州或地方法律產生的所有其他索賠或侵權行為，包括舉報人索賠。, 法規、法令或司法裁決，或根據美國和賓夕法尼亞州憲法(“全面發佈”)。

B.為了實施完全釋放，行政人員理解並同意，本協議旨在包括行政人員或其配偶、民事結合或家庭伴侶、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、受遺贈人、

遺產代理人、管理人、代理人和受讓人從一開始到簽署本協議期間，行政人員現在不知道或懷疑存在對他有利的權利要求，直至他簽署本協議為止，本協議使這些索賠無效。

C.考慮到公司在僱傭協議中提出的承諾，執行機構特此免除和解除被解約方根據修訂後的1967年《年齡歧視就業法》及其頒佈的適用規則和條例(“ADEA”)可能對被解約方提出的任何和所有索賠。行政人員承認，他理解ADEA是一項聯邦法規，禁止在就業、福利和福利計劃中基於年齡的歧視。行政人員也明白，通過簽署本協議，他放棄了對任何和所有被釋放方的所有索賠。

D.行政人員明白，上述法律及行動給予行政人員重要的補救措施，該等補救措施涉及其因受僱於本公司或與其受僱於本公司或從本公司離職而產生或可能產生的申索，並同意其自願及自願放棄該等補救及申索。通過簽署本協議，執行同意不可撤銷且無條件地放棄在未來與任何被釋放方(如果有的話)的任何訴訟中就任何被釋放的索賠繼續進行發現的權利。行政人員還同意，他將完全免除所有關於衡平、懲罰性或其他救濟、律師費以及截至行政人員簽署本協議之日因任何原因產生的其他費用和費用的索賠。

E.行政人員聲明並保證：(I)他是通過本協議獲得的所有債權的合法所有者；(Ii)他在根據本協議將獲得的付款和其他利益中擁有實益權益；(Iii)他沒有也不會轉讓通過本協議獲得的任何債權的任何權益；(Iv)在過去三(3)年中，他沒有、也沒有、也沒有受到自願或非自願破產申請的約束；(V)他不是任何未決破產案件的債務人；(V)他沒有、也不會在過去三(3)年中提出、也不會受到自願或非自願破產申請的約束；(V)他不是任何懸而未決的破產案件中的債務人；(Vi)任何接管人、破產受託人或其他第三方均不得主張對通過本協議解除的任何索賠或根據僱傭協議提供或提供的付款和福利的權利。行政人員同意上述陳述和保證在本協議簽署、履行、完善或終止後繼續有效。行政人員亦同意，他將就任何獲釋放人士所提出或判給的任何索償或損害賠償(包括律師費、罰款、費用、違約金及懲罰性損害賠償)，在任何前述陳述及保證為或變得不真實的範圍內，完全賠償獲釋人士並使其不受損害。如確定任何破產受託人或其他第三方有權獲得根據僱傭協議向行政人員提供的付款及福利，行政人員將立即向本公司退還一筆相當於以下各項全部税後價值的款項：

F.行政人員保證，他沒有向任何聯邦、州或地方法院或仲裁小組提出任何關於任何被釋放方的未決申訴。行政機關還同意不向任何聯邦、州或地方法院或任何仲裁小組就通過本協議發佈的任何索賠、要求、問題或訴訟原因向任何被釋放方提起訴訟，除非以下第2節及其小節明確排除的範圍除外。行政人員是否應就通過本協議放棄的任何索賠、要求、問題或訴因向任何法院或仲裁小組提起訴訟

且未如下文第2節及其小節所述具體排除，執行人同意，他將負責支付被釋放的當事人為該訴訟辯護而產生的法律費用和費用。此外，執行機構同意，本協議中的任何規定均不限制任何法院或仲裁小組有權自行決定，如果根據本協議釋放的任何索賠後來被發現無效，被釋放的各方有權退還、退還或抵銷支付給執行機構的任何款項。

1.免除發佈申索及不起訴的契諾。

A.高管理解並同意，本協議中的任何內容都不會限制其提起訴訟以執行本協議條款的權利。

B.高管理解並同意，上文第1節及其分段中包含的一般豁免不包括法律無法放棄的任何索賠，也不包括放棄高管可能在任何現有公司401(K)計劃(如果有的話)中擁有的任何既得權利，也不會阻止高管根據公司的持續健康福利政策為自己和/或其家屬購買持續健康福利保險，只要他和他的家屬有其他資格並在法律根據COBRA規定的期限內購買。一般新聞稿也不會公佈任何懸而未決的工人賠償要求或獲得任何工人賠償福利的權利，這些索賠或權利涉及他受僱於本公司而引起或遭受的任何職業病或傷害。

C.高管理解並同意，本協議中的任何內容都不打算、也不應阻止、阻礙或幹擾其向平等就業機會委員會、職業安全與健康審查委員會、全國勞動關係委員會、美國證券交易委員會、任何其他聯邦機構、勞工委員會或委員會、任何州或地方公平就業做法機構或任何其他州或地方機構、勞工委員會或委員會提出指控或申訴的不可放棄的權利。行政人員亦明白，本協議並不以任何方式限制其向任何政府機構提供資料及/或文件或以其他方式與任何政府機構溝通、參與任何政府機構的任何調查、作證或以其他方式參與任何政府機構可能就本公司過去或未來的行為而進行的任何訴訟，或在未向本公司發出通知的情況下從事任何現在或將來受職業安全及健康部或任何其他政府機構執行的舉報人法規保護的任何活動。然而，行政人員同意，他完全放棄與任何政府機構起訴任何指控、調查或訴訟相關或導致的任何金錢獎勵、分享或參與任何金錢獎勵的權利，但本協議不限制從任何政府管理的舉報人獎勵或其他激勵計劃中獲得並完全保留直接向任何政府機構(如職業安全健康和健康部或美國證券交易委員會管理的機構)提供信息的金錢獎勵的權利。

D.行政人員理解並同意，本協議中沒有任何條款禁止他申請領取根據適用的州失業保險補償法可獲得的任何失業補償金，或根據該法律領取任何發放給他的救濟金。

E.執行人員理解並同意，本協議不限制他可能必須根據ADEA或OWBPA提起訴訟以挑戰本協議條款或質疑上文第1節規定的一般放行的有效性的任何法定權利。

1.不承認責任。

A.行政人員同意，本協議不得以任何方式解釋為承認任何被釋放方欠他任何錢或以任何方式對他採取了錯誤、非法或不公平的行為。事實上，行政部門明白，被釋放方明確否認他們在任何時候違反了任何聯邦、州或地方法律或條例，或他們欠行政部門或可能欠行政部門的任何權利或義務，並堅稱他們一直以公平、合法、非歧視性和非報復性的方式對待行政部門。

B.除僱傭協議第6(E)條或第6(F)條(視何者適用而定)或賠償協議另有規定外，執行董事承認並同意本公司已完全履行其因受僱於本公司或終止受僱而欠其的任何及所有義務，本公司或任何其他獲解約方在任何時間均不再欠其任何款項或福利。

C.高管同意，僱傭協議中所述的離職金或控制權變更離職金(視情況而定)構成良好且有價值的對價，以換取本協議中的承諾，並且無論是單獨還是共同，都是高管目前根據高管與任何被免約方之間的任何諒解、協議或合同而有權獲得的任何有價值的東西之外的任何有價值的東西，其受僱於任何被免約方並離職，以及任何被免約方的政策、慣例、計劃、協議或之前與他達成的諒解，包括但不限於補償、休假、股票期權、聘書、僱傭協議和任何其他附帶福利計劃、政策或做法。

1.沒有重新就業或復職的權利或保證。行政人員同意他的解僱是永久性的，被解約方不以任何方式保證他將被公司召回、重新聘用、復職或以任何方式留用。

1.與引用相關的溝通。

A.高管同意，如果他或其任何潛在僱主希望本公司參與任何與推薦人相關的溝通，此類查詢應僅針對本公司的人力資源部，以確認其高管：(I)受僱日期和(Ii)受僱職位。行政人員還同意，除上文明確規定的公司口頭確認僱傭日期和職位外，被解約方將沒有任何義務與任何過去、現有或未來的僱主進行任何與推薦人相關的溝通，除非法院命令或其他法律程序強制要求。儘管如上所述，高管理解並同意，被解約方將繼續自由地與有業務需要的人進行內部溝通，以瞭解有關其在本公司工作歷史的任何和所有信息。

B.高管承認並同意，本公司任何現任或前任員工或其他代表在社交媒體上發表的任何聲明都不是本公司的正式參考聲明。高管理解並同意，如果他希望公司向任何第三方提供與其在受僱期間支付或提供的工資和/或福利有關的任何信息，高管將向公司人力資源部提供一份書面新聞稿，明確授權披露這些信息。

1.與律師協商；自願協議。本公司建議高管在簽署本協議之前諮詢其選擇的律師。行政人員理解並同意，他有權並已有機會與律師一起審查本協議，特別是上文第1節中的一般豁免。行政人員也理解並同意，他沒有義務同意上述第1節中規定的一般放行。高管承認並同意，根據僱傭協議向高管支付的款項足以要求其遵守本協議項下的義務，包括但不限於第1節中規定的全面發佈。高管聲明，他已閲讀本協議(包括第1節中規定的全面發佈)，理解其中的條款，並自由、自願且不受脅迫地簽訂本協議。

1.生效日期；撤銷。行政主管承認並表示，他在終止僱傭後有四十五(45)天的時間來審查和考慮本協議的條款，特別是上文第一節中規定的一般放行。行政人員進一步確認並表示，公司已通知他，在簽署本協議後，他有權在七(7)天內撤銷本協議。行政人員確認並同意，如果他希望撤銷本協議，他必須在下午5點之前以書面形式撤銷，並由他簽署並由公司收到。東部時間在撤銷期限的第七(7)天。如果未發生此類撤銷，則全面放行和本協議應在其簽署本協議後的第八(8)天生效，並對執行人員具有最終約束力。

2.可維護性。如果本協議的任何一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

3.依法行政。本協議和根據本協議交付的任何其他文件或文書，以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因，將受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律解釋，而不涉及與法律衝突有關的規則。

4.最終協議。本協議、僱傭協議和僱傭協議中提及的其他協議構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間所有先前的書面或口頭協議、安排和諒解。主管承認並同意，他不依賴公司任何代表就本協議任何方面的含義所作的任何陳述或承諾。

5.修訂。本新聞稿不得以任何方式修改、補充或以其他方式修改，除非以高管與公司簽署的書面形式。

6.對口支援。本協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

特此證明，本協議雙方已簽署本協議，截至下述日期，本協議共七(7)頁，意在永久受法律約束。

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姓名：基思·A·戈爾丹