Document

2.職稱、職責和職責。在高管受僱於公司期間，高管將擔任母公司和OptiNose US的首席執行官，並向母公司董事會(“董事會”)彙報工作。行政人員的職責應與行政總裁的地位相稱，並與董事會不時分配給行政人員的其他職責相稱。在高管受僱於本公司期間，高管將把高管的全部業務時間、精力和技能用於履行高管在本協議項下的職責；但條件是，高管將被允許：(A)擔任Walgreen公司及其附屬公司的戰略顧問，以及(B)在Actua Corporation的董事會任職。還應允許高管在營業時間內或營業後投入合理的時間從事外部活動(定義見下文)，只要此類活動(I)不禁止或幹擾高管履行本協議項下的高管職責，(Ii)不與本公司的業務衝突或違反本協議第8條的任何規定，以及(Iii)事先獲得提名和公司治理委員會的書面批准(不得無理拒絕同意)。就本協議而言，“外部活動”應包括監督被動投資和涉及專業、慈善、教育、宗教和其他組織的活動(包括營利性和非營利性組織的董事會成員)。如董事會提出要求，行政人員應, 同時擔任本公司任何附屬公司的高級管理人員或董事，不收取任何額外報酬。執行人員的工作地點將是公司在賓夕法尼亞州亞德利的辦事處。

。高管應參加公司為其高級管理人員制定的短期和長期激勵計劃，包括股權薪酬計劃，薪酬水平由董事會或薪酬委員會決定。高管的激勵性薪酬應遵守適用計劃的條款，並應根據董事會或薪酬委員會確定的高管個人業績和公司業績確定。高管賺取的任何年度激勵性薪酬應在1月1日或之後支付，但不遲於獲得年度激勵性薪酬的會計年度的下一個會計年度的3月15日。

A.離散性獎金。行政人員將有資格獲發相當於行政人員基本薪金65%的年度目標現金紅利(“目標年度紅利”)(按比例計算，在行政人員未受僱於本公司期間的任何部分)，並視乎達到董事會或薪酬委員會釐定的若干公司里程碑及/或個人目標而定。任何給定年度的實際應付年度獎金(如果有的話)可能高於或低於目標年度獎金。該等紅利的支付視乎支付時是否繼續受僱於本公司而定，除非本協議或授予該等紅利的條款另有規定。根據薪酬委員會或董事會適用於高級管理人員的公司審查政策，應定期審查高管的目標年度獎金是否有可能增加。

股權激勵薪酬。高管有資格根據董事會或薪酬委員會確定的公司和高管的實際業績獲得年度股權獎勵。根據本協議授予行政人員的各項股權獎勵須受授予其所依據的獎勵計劃的條款和條件以及董事會或薪酬委員會制定並在證明授予該股權獎勵的獎勵協議中闡明的其他條款和條件所規限，並須遵守授予該股權獎勵所依據的激勵計劃的條款和條件，以及董事會或薪酬委員會制定並在證明授予該股權獎勵的獎勵協議中闡明的其他條款和條件。

A.公司或高管對高管的任何終止(高管死亡除外)應根據本協議的要求，通過書面終止通知通知本協議的另一方。於行政人員受僱於本公司時，行政人員應被視為已辭去行政人員作為本公司或其任何聯屬公司的高級人員或董事會(或其委員會)成員的所有職位，而行政人員因受僱於本公司或與該行政人員受僱於本公司有關而持有的所有授權書均應被視為已被撤銷。

。如果高管去世，則高管在本公司的僱傭將自高管去世之日起終止，屆時高管根據本協議第3、4和5條或其他條款獲得補償和福利的所有權利將立即終止，但高管的繼承人、遺產代理人或遺產應有權獲得應計福利。“應計福利”是指：(A)以上第3節規定的高管薪酬中截至終止日為止的任何應計但未支付的部分；(B)截至終止日為止任何應計但未使用的假期；(C)績效考核期在終止日期之前已經結束的任何已賺取但未支付的獎金(例如，如果高管的聘用於2月1日終止，而上一年的年度獎金在其終止日期仍未支付，則高管有資格獲得上一年度的年度獎金，但不能獲得終止當年的獎金)，但條件是，終止高管的僱用不是因為或由於高管自願辭職(好的理由除外)；(D)根據上文第5(C)條應償還的任何欠行政人員在其終止僱傭日期前正當發生的費用的款項，以及根據(A)、(B)及(D)項中的每一項所欠的所有款項，應在不遲於行政人員終止僱用日期後的第一個定期計劃發薪日期之前一次性支付，以及(C)項下的任何欠款應在向本公司支付該等獎金時一次性付清的任何款項。(C)(C)項下所欠的任何款項(C)項下的任何欠款，應在支付給本公司時一次性支付(A)、(B)及(D)項下的所有款項，並在不遲於高管終止僱用日期後的第一個定期計劃發薪日期之前一次性支付。及(E)屬於既得利益的任何款額，或行政人員根據任何計劃、保單以其他方式有權收取的任何款額, 在終止之日或之後與公司簽訂的任何其他合同或協議，或根據該計劃、政策、實踐或計劃或合同或協議支付的任何其他合同或協議。

。“殘疾”是指任何身體或精神上的無行為能力、疾病或身體虛弱，妨礙或嚴重限制行政人員全職履行其職務的正常職責，儘管根據要求提供了“美國殘疾人法”中定義的合理便利。如果高管傷殘且傷殘持續超過三個月，公司有權在書面通知高管後終止其聘用，屆時高管根據本條款第3、4和5條或其他規定獲得補償和福利的所有權利應立即終止，但高管有權獲得應計福利除外。

。公司可在書面通知行政人員後，立即以正當理由終止對行政人員的僱用。當(I)高管違反了對公司或其任何關聯公司的任何受信責任或重大法律或合同義務(包括但不限於根據本協議第8條規定的公司或關聯公司政策或本協議第8節規定的限制性契諾，或高管與公司或其任何關聯公司之間任何其他適用的限制性契諾)，(Ii)高管未能遵守董事會的合理指示(由於身體或精神疾病導致完全或部分喪失工作能力的情況除外)，則“因由”應存在於以下情況：(I)高管違反了對公司或其任何關聯公司的任何受託責任或重大法律或合同義務(包括但不限於，根據本協議第8節規定的公司或關聯公司政策或限制性契諾，或高管與公司或其任何關聯公司之間的任何其他適用的限制性契諾)；在向高管發出通知後30天內未得到糾正，併合理詳細地説明此類違規行為的性質，或(如果糾正，在90個工作日內再次出現)：(Iii)高管的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐、不服從、與公司或其任何關聯公司有關的不誠實行為或利益衝突，或(Iv)高管的任何輕罪行為，該輕行為對公司或其任何關聯公司的事務、業務或聲譽有重大影響，或高管對不含任何內容的起訴書或不抗辯理由；或(Iii)高管對本公司或其任何關聯公司的重大疏忽、故意不當行為、欺詐、不服從、不誠實或利益衝突行為，或(Iv)高管的任何輕罪行為對本公司或其任何關聯公司的事務、業務或聲譽產生重大影響一旦行政人員因原因終止僱傭，行政人員根據本協議第3、4和5條或其他條款獲得補償和福利的所有權利應立即終止，但行政人員應有權獲得應計福利。

I.相當於高管(X)基本工資和(Y)目標年度現金獎金機會之和的100%的金額，每種情況下均按終止日期生效的比率支付，在高管終止日期後的十二(12)個月期間，從發佈生效日期(定義如下)的第一個實際薪酬日期開始，根據公司的正常工資做法，以基本相等的分期付款方式支付。條件是，初始付款將包括一筆補充款，用於支付從高管離職之日到首次付款之日之間的一段時間，剩餘的金額應在該十二(12)個月的剩餘時間內支付；

Ii.根據1985年綜合綜合協調法案(“COBRA”)，公司團體健康保險計劃的承保範圍從行政人員離職日期後的下一個月的第一天開始，按在職員工費率繼續承保十二(12)個月，承保水平與行政人員在任職期間選擇的保險水平相同，並按通常提供給公司在職員工的相同條款和條件繼續承保，前提是行政人員及其合格家屬在行政人員離職日期後六十(60)天內向公司COBRA管理人登記(“COBRA”)(以下簡稱“COBRA”)(下稱“COBRA”)(以下簡稱“COBRA”)但是，如果公司確定這些規定將根據第105(H)條對高管徵税

如果公司違反經修訂的1986年美國國税法，或以其他方式違反任何醫療保健法律或法規，則公司應向高管支付一筆金額，相當於高管通過根據COBRA進行選舉為高管及其合格家屬繼續提供團體健康保險十二(12)個月所需支付的金額，這筆金額應在第6(E)(I)條規定的付款開始的同時一次性支付，旨在幫助高管支付醫療保險費用，高管可以(但不需要)通過選舉獲得這筆費用，以獲得這筆費用，並根據第6(E)(I)條開始支付，旨在幫助高管支付醫療保險費用，高管可以(但不需要)通過選擇以下方式獲得這筆費用：儘管如上所述，行政人員理解，本公司在眼鏡蛇補貼期間提供的眼鏡蛇補貼不會延長其或其家屬在眼鏡蛇補貼下獲得持續健康保險的資格，並同意讓獲釋各方免受上述眼鏡蛇補貼直接或間接引起的任何和所有索賠。高管還理解，如果他或他的合格家屬沒有選擇COBRA醫療繼續保險或選擇降低COBRA下的保險水平，高管將無權獲得任何額外的貨幣支付，以換取該COBRA補貼的現金等值或基於他當選COBRA而產生的任何保費差額。眼鏡蛇補貼期結束後，在符合法定資格要求的情況下，只要行政人員及其家屬按照公司的眼鏡蛇持續健康保險政策支付此類保險的全部費用，則在法律允許的適用眼鏡蛇延續期限的剩餘時間內，行政人員及其家屬可以按標準眼鏡蛇保險費率繼續支付眼鏡蛇保險；以及

“充分理由”是指：(I)未經行政人員事先書面同意，行政人員當時的職位或職責、權力或責任大幅減少，包括但不限於，行政人員不再是擁有根據交易所法第12(B)條登記的某類證券的公司的“執行人員”(如1934年證券交易法第3b-7條所界定，經修訂(“交易法”))；(Ii)分配給行政總裁的任何職責與行政總裁的職責有重大牴觸；。(Iii)本公司削減行政人員當時的現行基本工資或行政人員當時的目標年度獎金，除非所有其他高級行政人員的薪金和目標年度獎金相應和按比例減少不超過15%，且這種削減持續不超過12個月；。(Iv)行政人員搬遷到距離公司位於賓夕法尼亞州亞德利的辦公室超過五十(50)英里的公司辦公室；。(Iii)本公司削減本公司當時的基本工資或當時的目標年度獎金，除非所有其他高級行政人員的工資和目標年度獎金相應和比例減少不超過15%，並且這種削減持續不超過12個月；。(Iv)本公司將行政人員遷至距離本公司位於賓夕法尼亞州亞德利的辦公室超過五十英里的辦公室或(V)構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為。為了在有充分理由的情況下提出終止，行政人員必須在初始終止後三十(30)天內提交書面通知，説明終止的理由。

A.在控制權變更後，公司無故終止或管理層有充分理由終止。一旦公司無故或有充分理由終止對高管的僱用，在每種情況下，在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內，高管有權獲得應計福利，並且，在高管籤立和未撤銷第6(G)節所述的放行以及高管遵守第8節規定的高管義務的情況下，高管有權獲得以下遣散費和福利(統稱為“控制權變更若干福利”)：

二、相當於高管在終止僱傭發生年度按比例發放的年度現金獎金的數額，應等於(X)高管終止僱傭發生年度的目標年度現金獎金機會乘以分數，其分子是該高管在終止僱傭發生年度內受僱於公司的天數，其分母為365(365%)，(X)(X)為(X)該高管在該終止僱傭發生年度的目標年度現金獎金機會乘以分數，該分數的分子是該高管在該終止僱傭年度內受僱於公司的天數，其分母為365。及(Y)董事會真誠地根據控制權變更前目標的實現情況確定的該年度的年化獎金金額乘以分數，分數的分子是該高管在終止僱傭發生的年度內受僱於本公司的天數，其分母為365(365%)。本節第6(F)(Ii)款所述按比例發放的獎金應在發放生效日或之後的第一個實際發薪日以一次性現金支付；

Iii.通過COBRA按在職員工費率繼續承保公司的團體健康保險計劃，從高管離職日期後的下一個月的第一天開始，持續十八(18)個月，按照高管在任職期間選擇的相同保險水平，按照通常提供給公司在職員工的相同條款和條件，前提是高管及其合格家屬在離職日期後六十(60)天內向公司COBRA管理人登記(本段所使用的“COBRA補貼”)。但是，如果公司確定這些條款將使高管根據守則第105(H)條徵税，或以其他方式違反任何醫療法律或法規，則公司應向高管支付高管為繼續為高管提供團體健康保險而需要支付的金額

根據“眼鏡蛇法案”，行政人員可通過選舉獲得醫療保險費用，為期十八(18)個月，這筆款項應在第6(F)(I)條規定的付款開始的同時一次性支付，其目的是協助行政人員支付醫療保險費用，行政人員可(但不需要)通過選舉獲得醫療保險，以根據“眼鏡蛇法案”繼續醫療保險。儘管如上所述，行政人員理解，本公司在眼鏡蛇補貼期間提供的眼鏡蛇補貼不會延長其或其家屬在眼鏡蛇補貼下獲得持續健康保險的資格，並同意讓獲釋各方免受上述眼鏡蛇補貼直接或間接引起的任何和所有索賠。高管還理解，如果他或他的合格家屬沒有選擇COBRA醫療繼續保險或選擇降低COBRA下的保險水平，高管將無權獲得任何額外的貨幣支付，以換取該COBRA補貼的現金等值或基於他當選COBRA而產生的任何保費差額。除提供眼鏡蛇補貼外，在眼鏡蛇補貼期滿後，公司將向高管支付額外的一筆款項，相當於高管在參加眼鏡蛇保險期間參加為期六(6)個月的醫療保險的當時有效保費的價值，減去適用的所得税和就業税以及扣繳(“額外福利支付”)；以及

儘管本協議有任何相反規定，但如果由於管理層在控制權變更前終止僱傭而有權獲得第6(E)(I)條規定的金額，並且控制權變更在管理層終止日期後三(3)個月內發生，則高管應收到本第6(F)條規定的金額，減去根據第6(E)條支付給高管的任何遣散費，支付的形式和時間與第6(F)條規定的相同。但根據第6(F)(I)條規定應支付的金額應在控制權變更之日起十(10)天內一次性付給高管。

A.向高管支付任何離職金或控制權變更離職金(視情況而定)應以以下條件為條件：高管遵守本合同第8條的要求，執行以本公司及其關聯公司為受益人的一般放行(實質上以附件A所示的形式(下稱“放行”))，以及其中規定的任何撤銷期限已過(該放行未被撤銷)。解約應在高管終止僱傭後三(3)天內提供給高管。行政人員將放棄獲得豁免福利和控制權變更福利的所有權利(視情況而定)，除非在行政人員終止僱傭後六十(60)天內，行政人員籤立並向本公司交付免責條款，且該免責條款已因其中規定的撤銷期限屆滿而不可撤銷，且該免責條款未被撤銷(第一個該等日期，即“解除生效日期”)。本公司支付離職金或控制權變更離職金的義務(視適用情況而定)以解除生效日期的發生為準。

A.行政人員應承擔守則第499條所規定的任何消費税(該消費税為“消費税”)的所有費用，並對此承擔全部責任；但是，執行人員已收到或將收到的任何付款或利益，無論是根據本協議的條款或根據與公司或公司關聯公司的任何其他計劃、安排或協議(統稱為“付款”)支付的，如構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，應在必要的程度上予以扣減，以使其任何部分都不需繳納消費税，但只有在行政人員因此而獲得的税後淨收益應超過本準則第280G條所指的税後淨收益的情況下才可。

B.“税後淨收益”是指(I)行政人員從公司收到或有權從公司獲得的款項，該款項將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，減去(Ii)行政人員就上述款項應繳納的所有聯邦、州和地方所得税和就業税的數額，該數額是按應向行政人員支付上述款項的每一年度的最高邊際所得税税率計算的(基於本守則規定的該年度的現行税率)。減去(Iii)就上文(B)(I)項所述的付款及福利而徵收的消費税款額。

C.本第7條規定的所有決定將由一家會計師事務所或律師事務所(“280 G事務所”)作出，該會計師事務所或律師事務所(“280 G事務所”)在變更公司所有權或控制權(符合“守則”第280G條下的財政部條例的含義)之前，由高管和本公司共同同意。280G公司應被要求評估作為對控制權變更之前或之後提供的服務的合理補償而免除本守則第280G條規定的付款的程度。280G律師事務所的所有費用和開支均由本公司獨家支付。公司將指示280克公司在合理可行的情況下儘快將其根據第7條作出的任何決定和詳細的支持性計算提交給高管和公司。

D.如果280克公司確定根據本第7條的規定需要一次或多次減税，則應在必要的程度上減少此類付款，以向高管提供最大數額的税後收益(在準則第280G和409A條允許的範圍內，通過該訂單，由高管指定，或由280克公司以其他方式決定)，以使其中任何部分都不需要繳納消費税，公司應向高管支付減少的金額。高管有權在任何時候單方面取消全部或部分股權獎勵。

可能已支付或分配給高管的金額不應支付或分配(統稱為“超額付款”)，或額外金額應支付或分配給高管(統稱為“少付”)。如果280G公司基於美國國税局(IRS)對高管或公司的不足斷言(280G公司認為成功的可能性很高，或者基於控制先例或實質性權威)確定多付了一筆款項，高管必須向公司償還多付的款項，不計利息；然而，除非(且僅限於)被視為借款及行政人員將不會向本公司支付任何款項，除非(且僅限於)該等被視為貸款及付款會減少行政人員根據守則第4999條須繳税的金額或產生根據守則第4999條徵收的税款退還的情況下，否則將不會被視為已向本公司作出任何貸款，而行政人員亦不會向本公司支付任何款項。如果280G公司根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，則280G公司將把這一決定通知高管和公司，公司將立即向高管支付少付的金額，不計利息。

。只要高管根據本協議受僱於本公司，且(I)在高管終止受僱於公司後的二十四(24)個月內，如果公司無故終止高管的僱用，或高管有充分理由終止高管的僱用，在每種情況下，均應在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內，或(Ii)高管因第(I)款未涵蓋的任何原因終止與公司的僱傭後的九(9)個月內(該適用期間)內，終止高管在本協議下的僱傭關係，或(I)高管終止受僱於公司後的二十四(24)個月內(該適用期間均為控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內)(該適用期間在“限制期”內)，行政人員同意，未經本公司事先書面同意，行政人員不會直接或間接與本公司或其任何聯屬公司(統稱“僱主”)進行競爭。“競爭”是指以個人業主、合夥人、股東、高級管理人員、僱員、董事、合資企業、投資者、貸款人、顧問或任何其他身份，直接或間接參與任何與僱主在本公司終止僱傭之日從事的業務或正在積極計劃從事的業務構成競爭的任何業務或合資企業，或在高管終止與本公司的僱傭之日積極計劃從事的任何業務或合資企業中的個人或合資企業的個人、合夥人、股東、高級管理人員、僱員、董事、合資企業、投資者、貸款人、顧問或以任何其他身份參與的任何業務或企業的競爭。儘管如上所述，在高管終止僱傭後，如果上市公司的淨收入的5%(5%)來自與僱主從事的業務競爭的活動，則受僱於該上市公司或為其提供諮詢, 不應構成競爭，只要高管不向從事此類競爭活動的上市公司的業務部門提供就業或諮詢服務。行政人員訂立本公約，不以本協議中本公司的協議為代價進行競爭，包括但不限於，

B..。高管同意，高管不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何個人或實體傳達任何個人或實體的信息，除非在執行本協議規定的職責過程中，並且為了僱主的利益，在高管受僱於本公司期間或之後的任何時間，與僱主有關的任何商業和技術信息或商業祕密、非公開的、專有的或機密的信息、知識或數據，無論上述信息是由高管在根據本協議受僱期間或在其他情況下獲得的，都不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式傳達給任何個人或實體。上述規定將不適用於以下信息：(I)在向高管披露之前已為公眾所知；(Ii)在向高管披露後公眾或僱主行業普遍知曉；(Ii)高管或其任何代表未因任何不當行為而向高管披露；或(Iii)根據適用法律、法規或法律程序，高管必須披露(前提是高管向本公司提供有關擬披露信息的事先通知，並自費與本公司合作，以尋求保護令或其他適當保護該等信息)。公司和高管承認，即使本協議中包含任何相反的規定，根據USC第18章第1833(B)條，個人不得根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法承擔以下責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，直接或間接以保密方式向政府官員或律師披露商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向政府官員或律師披露商業祕密；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密。, 如果該申請是蓋章的。本公司及行政人員進一步承認，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人，可向其律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且除非根據法院命令，否則該個人不會披露該商業祕密。

。管理人員認識到，管理人員將掌握有關僱主其他員工的機密信息，這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與僱主客户的人際關係。高級管理人員認識到，高級管理人員擁有和將擁有的有關這些其他員工的信息一般不為人所知，對僱主發展其業務以及保護和留住客户具有重大價值，並且已經並將由以下公司獲得

行政人員，因為行政人員與僱主的業務關係。高管同意，在限制期內，高管不會(X)直接或間接、個別或代表任何其他個人或實體招攬或招聘僱主的任何員工離職，目的是受僱於高管或與僱主無關聯的任何個人或實體，或為其提供服務，或(Y)將有關僱主其他員工的任何此類機密信息或商業祕密傳達給高管在執行本協議規定的職責期間以外的任何個人或實體，併為僱主的利益服務。儘管如上所述，本公司同意，僱用僱主的任何僱員，如果該僱員對並非專門針對僱主僱員的一般招聘廣告作出迴應，則不應被視為違反本第8(E)條。

。管理人員同意，管理人員不會，也不會誘使他人貶低僱主或其任何過去或現在的高級管理人員、董事、僱員或產品。同樣，僱主的董事和高級管理人員不會，也不會誘使他人貶低高管。“貶損”是指向媒體、僱主的僱員或高管或僱主(視情況而定)有業務關係的任何個人或實體發表評論或聲明，該評論或聲明會以任何適用的方式對以下方面產生不利影響：(I)僱主的業務行為(包括但不限於任何產品、業務計劃或前景)；(Ii)僱主或其任何產品、或其過去或現在的高級管理人員、董事或僱員的商業聲譽；或(Iii)高管的商業聲譽。

1.高管承認並同意所有商業祕密、掩膜作品、概念、圖紙、材料、文檔、程序、圖表、規格、模型、流程、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、技術訣竅、設計、技術、想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發或其他原創作品(“發明”)，無論是專利的還是不可專利的，(X)與高管與僱主的工作有關，由高管單獨或與他人合作或(Y)行政人員在僱主履行行政人員職責時或在行政人員自己的時間內執行的與僱主相關的任何工作所提出的設施或商業機密，但僅限於與行政人員作為僱主僱員的工作有關的發明(統稱為“公司發明”)將完全屬於公司(或其指定人)，無論是否提交了專利申請。管理人員應按照僱主規定的方式保存公司所有發明的完整書面記錄(“記錄”)，並及時以書面形式向公司全面披露公司所有發明。這些記錄將是本公司的唯一和獨家財產，在本公司終止聘用或應本公司要求時，本公司將交出這些文件。高管特此將公司發明轉讓給公司(或其指定人)，包括可能在任何和所有國家/地區頒發的任何相關專利和其他知識產權的所有權利，無論是在高管受僱於僱主期間或之後，以及

有權以行政人員的名義或公司(或其指定人)的名義提出專利和同等權利的申請(以下簡稱“申請”)。在高管受僱於僱主期間和之後，高管將隨時提出申請、簽署相關文件、進行所有合法宣誓，並執行公司可能不時要求的有關公司發明和相關知識產權的所有行為。高管還將向公司(或其指定人)執行申請的任務，並向公司及其律師提供一切合理的協助(包括作證)，以便為公司的利益獲得公司的發明和基礎知識產權，所有這些都不向公司支付額外的薪酬，但費用完全由公司承擔。

2.此外，根據美國版權法的定義，本公司的發明將被視為“受僱作品”，代表僱主和管理層同意，本公司(或其指定人)將是本公司發明及其所有潛在權利的唯一擁有者，在目前已知或今後設計的所有媒體上，在整個世界範圍內並永久不再對高管承擔任何義務或補償。“(A)本公司的發明將被視為”受僱作品“，代表僱主和高管同意，本公司(或其指定人員)將是本公司發明及其所有潛在權利的唯一擁有者，並且在全世界範圍內和永久地不再向高管承擔任何義務或補償。如果本公司的發明或其任何部分被視為非受僱作品，執行董事特此不可撤銷地向本公司(或其指定人)傳達、轉讓、轉讓和交付本公司發明的所有權利、所有權和利益，包括但不限於：(A)與本公司發明有關的任何基礎知識產權(及其所有續展、恢復和擴展)的所有權利、所有權和利益，這些權利、所有權和利益包括但不限於：(A)本公司發明的所有權利、所有權和利益，這些權利、所有權和利益包括但不限於：(A)本公司發明的所有權利、所有權和利益，包括但不限於：(A)本公司發明的所有權利、所有權和利益，以及與本公司(或其指定人)有關的所有權利、所有權和利益(B)現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對本公司發明進行修改、改編和修訂、開發和允許他人使用本公司發明的不受限制的權利；及(C)在本協議日期之前就任何侵權或其他未經授權使用或減損本公司發明(不論已知或未知)而提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括但不限於從其獲得所有收益和損害的權利。此外，管理層特此放棄與本公司發明有關的任何所謂的“精神權利”。執行機構特此放棄對發明和發明的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，以及所有專利和其他可能頒發的知識產權，包括但不限於, 因高管是僱主的僱員或其他服務提供者而獲得高管利益的任何權利。

3.在行政人員無法根據適用法律轉讓行政人員對任何公司發明的任何權利、所有權或利益的範圍內，對於任何該等公司發明及其相關知識產權，行政人員特此授予公司(或其指定人)獨家、不可撤銷、永久、可轉讓、全球範圍內的、全額支付的該公司發明和基礎知識產權的許可，並授予該權利，並授予該公司(或其指定人)獨家的、不可撤銷的、永久的、可轉讓的、全球範圍內的、全額支付的該公司發明和基礎知識產權的權利

4.在本公司的任何發明源自或要求僱主使用本協議未轉讓的本公司擁有的任何作品、發明或其他知識產權的範圍內，本公司(或其指定人)特此授予本公司(或其指定人)不可撤銷的、永久的、可轉讓的、世界範圍內的、非獨家的、免版税的許可，有權使用該等作品、發明或其他知識產權再許可、使用、修改和創作衍生作品，但僅限於允許本公司充分使用該等作品、發明或其他知識產權所必需的範圍。

。在收到本公司(包括外部律師)的通知後，高管同意在受僱於僱主期間(無需額外補償)以及此後(高管時間的合理補償)，高管將就高管因受僱於僱主而知曉的事項作出迴應並提供信息，並將向僱主及其代表提供合理的協助，以抗辯可能對僱主提出的任何索賠，並將協助僱主起訴僱主可能提出的任何索賠。該等申索可能與行政人員受僱於僱主(或任何前任)的期間有關。管理人員同意，如果管理人員意識到可能對僱主提起或威脅提出此類索賠的任何訴訟，應立即通知公司。高管還同意，如果高管被要求協助對僱主的任何調查(或他們的行動)，無論隨後是否已就此類調查對僱主提起訴訟或其他訴訟，高管均同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不會這樣做。在法律允許的範圍內，高管還同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，無論是否已就此類調查對僱主提起訴訟或其他訴訟，除非法律要求，否則不會這樣做。

。儘管本協議中有任何其他規定，但本協議是管理層的個人權利，管理層不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。本公司可將本協議轉讓給關聯公司或本公司全部或幾乎所有資產的任何收購人。僱主應要求僱主所有或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求僱主履行本協議的方式和程度相同。除非另有明確規定，本協議中使用的“僱主”應指本協議第8(A)節中定義的僱主及其前述業務和/或資產的任何繼承人。本協議將使雙方的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人、受遺贈人和獲準受讓人受益，並對其具有約束力。執行人員承認，本協議旨在使公司、其股東及其母公司、附屬公司、子公司、部門和相關公司或實體(現在或以後創建)受益。管理層和本公司進一步承認並同意，本協議的預期受益人有權通過尋求禁令救濟或任何其他適當的補救措施來執行本協議的規定。

A.追回/補償。即使本協議中有任何其他相反的規定，根據本協議或與公司達成的任何其他協議或安排支付給高管的任何補償應由高管強制償還給公司，只要支付給高管的任何此類補償符合或將來成為以下條件：(I)為遵守任何適用的法律、規則或法規(包括證券交易所規則)而適用於高管的任何“追回”或補償政策，或(Ii)規定強制性補償的任何法律、規則或法規(包括證券交易所規則)；或(Ii)規定強制補償的任何法律、規則或法規(包括證券交易所規則)的情況下，根據本協議或與公司達成的任何其他協議或安排支付給高管的任何薪酬應由高管強制償還給公司，前提是該薪酬符合或在未來成為以下條件：(I)適用於高管的任何“追回”或補償政策

。行政人員同意，本協議項下或與本協議相關的所有爭議和爭議，除根據第8(J)條尋求強制令或其他衡平法救濟外，將根據當時有效的美國仲裁協會的全國僱傭爭議解決規則，在公司和行政人員共同同意的、位於賓夕法尼亞州費城或行政人員和公司同意的其他地點的一(1)名仲裁員面前進行仲裁解決；但是，如果公司和行政部門在另一方提出仲裁要求後30天內不能就一名仲裁員達成一致，美國仲裁協會費城辦事處將指定一名仲裁員。仲裁員的裁決是終局的，對管理層和公司都有約束力。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有適當管轄權的法院進行。雙方當事人各自承擔仲裁費用，

。所有根據本協議規定或允許的、或與本協議相關的必要或便利的通知和其他通信均應以書面形式發出，並應視為已在以掛號信或掛號信郵寄給執行人或公司(視屬何情況而定)後三(3)天送達行政人員或公司(視屬何情況而定)，或寄往行政人員或公司(視屬何情況而定)以下所述的行政人員地址或公司地址，或行政人員或公司(視屬何情況而定)通過通知有權以本節規定的方式接收通知的其他每個人的姓名或地址(但更改通知的通知應視為已送達行政人員或公司(視屬何情況而定))。

。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的不可執行性的無效不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。任何一方未能行使、延遲行使或單一或部分行使任何權利、權力或補救措施，以及雙方之間的任何交易過程，均不構成對任何其他權利、權力或補救措施的放棄，也不妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或補救措施。

I.本協議項下的付款和福利旨在遵守或免除本規範第409a條，以及根據本協議頒佈的條例和指導(統稱為第409a條)和本協議的解釋和解釋應符合本規範的第409a條。就本協議而言，僅當高管與本公司及其所有受控集團成員按第409a條的含義進行了“離職”時，才被視為已被終止僱傭關係。行政人員是否離職將根據所有事實和情況以及根據第409a條發佈的指導意見來確定。

本協議項下的每筆付款，包括每筆分期付款，應被視為單獨和獨立的付款。就本協議而言，每筆付款應在以下規定的最大範圍內不受第409a條的約束：(I)在Treas規定的適用的兩個半月期限內支付的每筆付款。註冊§1.409A-1(B)(4)是短期延期例外情況下的例外情況；(Ii)終止後醫療福利是根據Treas規定的醫療福利例外情況而例外情況。註冊§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；以及(Iii)如果付款是由於非自願離職造成的，則在短期延期例外或醫療福利例外項下未被排除的每筆付款均應根據Treas規定的非自願付款例外項予以例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。對於受第409a條約束(且不例外)的付款(如果有)，每筆付款的目的是在允許的分配事件中，在與第409a條一致的指定時間支付每筆付款。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高管均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。行政人員無權根據本協議指定日期或任何付款。

三、如果高管在離職之日是“特定僱員”(該術語在第409a條及其下發布的條例和其他指導意見中使用)，則根據本協議支付的任何福利，如構成符合第409a條的非限定遞延補償，應推遲到(I)高管離職六個月週年紀念日後的第一個工作日或(Ii)高管去世之日，但僅限於為避免第409a條規定的不利税收後果和處罰所需的時間，以較早的為準延遲到(I)高管離職之日後的第一個工作日或(Ii)高管去世之日，但僅限於為避免第409a條規定的不利税收後果和處罰所必需的範圍內在(X)高管離職六個月紀念日後的第一個工作日，或(Y)高管去世後的第一個工作日，本公司應向高管(或高管的遺產或受益人)支付一筆相當於根據前一句話延遲支付的所有款項的一次性付款。

(2)在一個納税年度內發生的該等可報銷費用或提供實物福利的金額，不影響任何其他納税年度有資格報銷的費用或提供實物福利；(3)該等費用或提供實物福利的報銷權利不受清算或換取任何其他福利的限制。(3)在一個納税年度內發生的該等可報銷費用或提供實物福利的金額，不影響任何其他納税年度符合報銷條件的費用或提供實物福利的權利；(3)該等報銷費用或提供實物福利的權利不受清算或換取任何其他福利的影響。

V.儘管本協議第6(F)條有任何相反規定，但如果高管在控制權變更日期前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內因高管終止僱傭而有權獲得第6(F)(I)條規定的金額，且該控制權變更不構成第409a(A)(2)條所指的公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，也不構成第409a(A)(2)條所指的本公司所有權或實際控制權的變更，也不構成第409a(A)(2)條所指的本公司大部分資產的所有權的變更，也不構成第409a(A)(2)條所指的本公司大部分資產的所有權的變更而根據第6(E)(I)條應支付給高管的遣散費的任何部分在高管離職時被視為構成遞延補償，則構成遞延補償的部分應減少第6(F)(I)條規定的一次性支付的金額，而該遞延補償部分應在第6(E)(I)條所述的分期付款期間內以基本相等的分期付款方式支付，而根據第6(E)(I)條的規定，構成遞延補償的部分應減去第6(F)(I)條規定的一次性支付的金額，而該遞延補償部分應在第6(E)(I)條所述的分期期內基本相等地分期支付。

A.考慮到根據本公司於2022年3月2日訂立的僱傭協議(以下簡稱“僱傭協議”)本公司須支付的金額，本公司及執行董事代表其本人及代表其配偶、民事結合或家庭伴侶、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、受遺贈人、個人代表、管理人、代理人及受讓人，不可撤銷及無條件地永遠放棄、免除、放棄及解除本公司、其母公司、附屬公司及相關公司(包括但不限於Optio)的職務。公司)、其所有員工福利計劃及其受託人、受託人、管理人、發起人和利益相關方、其所有過去和現在的員工、經理、董事、高級管理人員、管理人、股東、成員、投資者、代理人、律師、保險公司、再保險公司和以任何身份(無論單獨或以官方身份代表公司)行事的再保險公司和承包商，以及所有其及其各自的前任、繼承人、遺產代理人、遺產代理人、繼任者和受讓人(統稱為，被免責的當事人)任何和所有的債務、要求、訴訟、訴訟因由、帳目、契諾、合同、協議、索賠、損害賠償、遺漏、承諾，以及任何和所有的索賠和債務，無論是已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的、應計的或未應計的、清算的或或有的、斷言的或未斷言的，無論是法律上的還是衡平法上的(“債權”)，或此後可因基於、與本協議簽署日期之前發生的任何事件有關或引起的任何事項或因由，以及基於、與高管受僱於本公司或以任何方式與高管受僱於本公司有關的條款或理由，對被免責方提出索賠。, “勞動管理關係法”(“LMRA”)、1994年“統一服務業就業和再就業權利法”(“USERRA”)、1991年“民權法”(第42 U.S.C.§1981、1983、1985、1986和1988節)), 賓夕法尼亞州工資支付和收款法，賓夕法尼亞州人類關係法，賓夕法尼亞州勞動關係法，賓夕法尼亞州

同工同酬法“、”賓夕法尼亞州最低工資法“、”賓夕法尼亞州工人補償法“、根據”聯邦虛假申報法“或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例、條例或命令提出的任何索賠，或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例、條例或命令，或根據任何被釋放方與高管之間的任何政策、協議、合同、諒解或承諾、書面或口頭、正式或非正式的書面或口頭、正式或非正式的索賠，應進一步適用於但不限於違反默示或明示合同、違反合同的任何和所有索賠。民事共謀、疏忽、欺詐、禁止反言、誹謗、誹謗、失實陳述、故意造成情緒困擾、違反公共政策、侵犯隱私、不當行為、報復性或推定釋放、攻擊、毆打、非法監禁、疏忽以及所有其他索賠或侵權行為，包括任何舉報人索賠，這些索賠或侵權行為是根據任何聯邦、州或地方法律、法規、條例或司法決定，或根據美國和賓夕法尼亞州憲法(“總髮布”)而產生的。

C.考慮到公司在僱傭協議中提出的承諾，執行機構特此免除和解除被解約方根據修訂後的1967年《年齡歧視就業法》及其頒佈的適用規則和條例(“ADEA”)可能對被解約方提出的任何和所有索賠。行政人員承認，他理解ADEA是一項聯邦法規，禁止在就業、福利和福利計劃中基於年齡的歧視。行政人員也明白，通過簽署本協議，他放棄了對任何和所有被釋放方的所有索賠。

D.行政人員明白，上述法律及行動給予行政人員重要的補救措施，該等補救措施涉及其因受僱於本公司或與其受僱於本公司或從本公司離職而產生或可能產生的申索，並同意其自願及自願放棄該等補救及申索。通過簽署本協議，執行同意不可撤銷且無條件地放棄在未來與任何被釋放方(如果有的話)的任何訴訟中就任何被釋放的索賠繼續進行發現的權利。行政人員還同意，他將完全免除所有關於衡平、懲罰性或其他救濟、律師費以及截至行政人員簽署本協議之日因任何原因產生的其他費用和費用的索賠。

E.行政人員聲明並保證：(I)他是通過本協議獲得的所有債權的合法所有者；(Ii)他在根據本協議將獲得的付款和其他利益中擁有實益權益；(Iii)他沒有也不會轉讓通過本協議獲得的任何債權的任何權益；(Iv)在過去三(3)年中，他沒有、也沒有、也沒有受到自願或非自願破產申請的約束；(V)他不是任何未決破產案件的債務人；(V)他沒有、也不會在過去三(3)年中提出、也不會受到自願或非自願破產申請的約束；(V)他不是任何懸而未決的破產案件中的債務人；(Vi)任何接管人、破產受託人或其他第三方均不得主張對通過本協議或

根據僱傭協議提交或提供的付款和福利。行政人員同意上述陳述和保證在本協議簽署、履行、完善或終止後繼續有效。行政人員亦同意，他將就任何獲釋放人士所提出或判給的任何索償或損害賠償(包括律師費、罰款、費用、違約金及懲罰性損害賠償)，在任何前述陳述及保證為或變得不真實的範圍內，完全賠償獲釋人士並使其不受損害。如確定任何破產受託人或其他第三方有權獲得根據僱傭協議向行政人員提供的付款及福利，行政人員將立即向本公司退還一筆相當於以下各項全部税後價值的款項：

F.行政人員保證，他沒有向任何聯邦、州或地方法院或仲裁小組提出任何關於任何被釋放方的未決申訴。行政機關還同意不向任何聯邦、州或地方法院或任何仲裁小組就通過本協議發佈的任何索賠、要求、問題或訴訟原因向任何被釋放方提起訴訟，除非以下第2節及其小節明確排除的範圍除外。如果行政人員向任何法院或仲裁小組提起訴訟，涉及通過本協議放棄的且未如下文第2節及其小節所述特別排除的任何索賠、要求、問題或訴訟原因，行政人員同意他將負責支付被免責各方為該訴訟辯護所招致的法律費用和費用。此外，執行機構同意，本協議中的任何規定均不限制任何法院或仲裁小組有權自行決定，如果根據本協議釋放的任何索賠後來被發現無效，被釋放的各方有權退還、退還或抵銷支付給執行機構的任何款項。

B.高管理解並同意，上文第1節及其分段中包含的一般豁免不包括法律無法放棄的任何索賠，也不包括放棄高管可能在任何現有公司401(K)計劃(如果有的話)中擁有的任何既得權利，也不會阻止高管根據公司的持續健康福利政策為自己和/或其家屬購買持續健康福利保險，只要他和他的家屬有其他資格並在法律根據COBRA規定的期限內購買。一般新聞稿也不會公佈任何懸而未決的工人賠償要求或獲得任何工人賠償福利的權利，這些索賠或權利涉及他受僱於本公司而引起或遭受的任何職業病或傷害。

C.高管理解並同意，本協議中的任何內容都不打算、也不應阻止、阻礙或幹擾其向平等就業機會委員會、職業安全與健康審查委員會、全國勞動關係委員會、美國證券交易委員會、任何其他聯邦機構、勞工委員會或委員會、任何州或地方公平就業做法機構或任何其他州或地方機構、勞工委員會或委員會提出指控或申訴的不可放棄的權利。高管也明白，本協議中的任何內容都不會以任何方式限制他提供以下服務的能力

在沒有通知本公司的情況下，向任何政府機構提供或以其他方式與任何政府機構交流信息和/或文件，參與對任何政府機構的任何調查，作證或以其他方式參與任何政府機構可能就本公司過去或未來的行為進行的任何訴訟，或從事任何現在或將來受職業安全和健康部或任何其他政府機構管理的舉報人法規保護的活動。然而，行政人員同意，他完全放棄與任何政府機構起訴任何指控、調查或訴訟相關或導致的任何金錢獎勵、分享或參與任何金錢獎勵的權利，但本協議不限制從任何政府管理的舉報人獎勵或其他激勵計劃中獲得並完全保留直接向任何政府機構(如職業安全健康和健康部或美國證券交易委員會管理的機構)提供信息的金錢獎勵的權利。

A.行政人員同意，本協議不得以任何方式解釋為承認任何被釋放方欠他任何錢或以任何方式對他採取了錯誤、非法或不公平的行為。事實上，行政部門明白，被釋放方明確否認他們在任何時候違反了任何聯邦、州或地方法律或條例，或他們欠行政部門或可能欠行政部門的任何權利或義務，並堅稱他們一直以公平、合法、非歧視性和非報復性的方式對待行政部門。

C.高管同意，僱傭協議中所述的離職金或控制權變更離職金(視情況而定)構成良好且有價值的對價，以換取本協議中的承諾，並且無論是單獨還是共同，都是高管目前根據高管與任何被免約方之間的任何諒解、協議或合同而有權獲得的任何有價值的東西之外的任何有價值的東西，其受僱於任何被免約方並離職，以及任何被免約方的政策、慣例、計劃、協議或之前與他達成的諒解，包括但不限於補償、休假、股票期權、聘書、僱傭協議和任何其他附帶福利計劃、政策或做法。

A.高管同意，如果他或其任何潛在僱主希望本公司參與任何與推薦人相關的溝通，此類查詢應僅針對本公司的人力資源部，以確認其高管：(I)受僱日期和(Ii)受僱職位。行政人員還同意，除上文明確規定的公司口頭確認僱傭日期和職位外，被解約方將沒有任何義務與任何過去、現有或未來的僱主進行任何與推薦人相關的溝通，除非法院命令或其他法律程序強制要求。儘管如上所述，高管理解並同意，被解約方將繼續自由地與有業務需要的人進行內部溝通，以瞭解有關其在本公司工作歷史的任何和所有信息。

1.與律師協商；自願協議。本公司建議高管在簽署本協議之前諮詢其選擇的律師。行政人員理解並同意，他有權並已有機會與律師一起審查本協議，特別是上文第1節中的一般豁免。行政人員也理解並同意，他沒有義務同意上述第1節中規定的一般放行。高管承認並同意，根據僱傭協議向高管支付的款項足以要求其遵守本協議項下的義務，包括但不限於第1節中規定的全面發佈。高管聲明，他已閲讀本協議(包括第1節中規定的全面發佈)，理解其中的條款，並自由、自願且不受脅迫地簽訂本協議。

1.生效日期；撤銷。行政主管承認並表示，他在終止僱傭後有四十五(45)天的時間來審查和考慮本協議的條款，特別是上文第一節中規定的一般放行。行政人員進一步確認並表示，公司已通知他，在簽署本協議後，他有權在七(7)天內撤銷本協議。行政人員確認並同意，如果他希望撤銷本協議，他必須在下午5點之前以書面形式撤銷，並由他簽署並由公司收到。東部時間在撤銷期限的第七(7)天。如果未發生此類撤銷，則一般發佈和本協議