賠償協議

本賠償協議(本“協議”)由特拉華州的OptiNose，Inc.(以下簡稱“公司”)以其個人名義並代表其直接和間接子公司與_個人(“被賠付者”)於201年_本協議取代並取代本公司與受償方之前就本協議主題達成的任何和所有協議。

獨奏會：

鑑於為公司或商業企業服務的董事、高級管理人員、僱員、控制人、受託人和其他代理人(“代表”)正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)認為，高能力人士已變得更不願意擔任公司代表，除非通過保險向他們提供足夠的保護，併為他們提供足夠的賠償，使其免受因他們為公司或企業服務和代表公司或企業的活動而產生的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於董事局認為吸引和挽留高能力人士的難度增加，有損公司及其股東的最佳利益，公司應採取行動向該等人士保證，對他們因向公司服務及代表公司進行活動而對他們提出的申索及訴訟所引致的過度風險，將會有更多確定性的保障；

鑑於公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將服務於或繼續服務於公司，而不會對此類風險產生不必要的擔憂；

鑑於：(A)經修訂及重新修訂的“公司附例”(“附例”)規定須向公司的高級人員及董事作出彌償，(B)受彌償人亦可根據不時修訂的“特拉華州公司法”(下稱“DGCL”)獲得彌償，及(C)附例及“DGCL”明確規定，附例所載的彌償條文並非排他性的，因此預期受彌償人之間可訂立合約。

鑑於本協議是附例和根據附例通過的任何決議的補充和促進，因此不應被視為替代，也不應減少或廢除根據附例和附例通過的任何受償人的任何權利；以及

鑑於(A)獲彌償人認為附例及保險所提供的保障在目前情況下並不足夠，(B)獲彌償人在沒有足夠保障的情況下可能不願擔任或繼續擔任代表，(C)公司希望獲彌償人擔任或繼續擔任該等職位，及(D)獲彌償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務及承擔額外服務，條件是他/她獲如此彌償。

協議：

因此，考慮到此處所載的前提和契諾，本公司和抵押人特此訂立契約，並達成如下協議：

第一節定義。

(A)本協定所使用的：

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“實益所有人”應具有“交易法”(定義見下文)規則13d-3中賦予該術語的含義；但該實益所有人應排除任何因公司股東批准公司與另一實體合併而成為實益所有人的情況。

“董事會”的含義應與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“附例”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“公司註冊證書”是指公司第四次修訂和重新註冊的公司註冊證書。

“控制權變更”應視為在本協議日期之後發生的下列任何事件中最早發生的：

一、第三方收購股份。除保薦實體(定義見下文)外，任何人(定義見下文)直接或間接是公司證券的實益擁有人(定義見下文)，佔公司當時已發行證券總投票權的15%(15%)或更多，除非任何人對公司證券相對實益所有權的改變完全是由於有權在董事選舉中普遍投票的證券流通股總數減少所致；

二、董事會的變動。在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在該期間開始時組成董事會的個人，以及任何新的董事(董事不包括由已與公司訂立協議以進行本協議所述交易的人指定的)，其董事會選舉或公司股東選舉提名經至少三分之二的在任董事投票通過，該董事在期間開始時是董事，或其當選或提名參選先前已如此批准因任何原因停止在董事會成員中至少佔過半數席位；

三、公司交易。公司與任何其他實體合併或合併的生效日期，但合併或合併除外，而合併或合併會導致公司在緊接該合併或合併之前未清償的有表決權證券繼續佔該尚存實體在緊接該項合併或合併後仍未清償的有表決權證券的合併投票權的50%(50%)以上，並有權選舉該尚存實體的董事會或其他管治機構中至少過半數的成員，而合併或合併會導致緊接該合併或合併之前尚未清償的公司的有表決權證券繼續佔該尚存實體的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；

四、清算。公司股東批准公司完全清盤，或公司出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；及

五、其他事項。根據《交易法》(定義見下文)頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或對任何類似時間表或表格上的任何類似項目的迴應)，發生任何其他性質的事件需要報告，無論公司當時是否受到此類報告要求的約束。

“公司身份”描述的是現在或曾經是企業代表的個人的身份。

“公司”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“DGCL”應具有本説明書中賦予該術語的含義。

“企業”是指公司和任何其他人、員工福利計劃、合資企業或應公司要求作為代表提供服務的其他企業。

“交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

“費用”應包括所有合理的費用、費用、費用和收費，包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與訴訟有關的所有其他支出或支出。費用還應包括但不限於：(I)與任何訴訟引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用，(Ii)僅就第12(D)條而言，受償人因解釋、執行或捍衞本協議項下的受償人權利而通過訴訟或其他方式發生的費用，(Iii)任何聯邦、州、由於實際或被視為收到本協議項下的任何付款(按總收入計算)而對受賠方徵收的當地或國外税，(Iv)根據1974年《僱員退休收入保障法》徵收的消費税和罰金，以及(V)與上述相關的任何利息、評估或其他費用。

“受賠者”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“賠償義務”是指公司在本協議項下對受償人承擔的所有義務，包括但不限於公司在本協議項下向受償人提供賠償和向受償人預支費用的義務。

“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前沒有，在過去五(5)年內也沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在任何一方當事人(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方的任何重要事項上的代理：(I)公司或受償人在任何一方當事人(與本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人有關的事宜除外)中代表：(I)本公司或受償人在任何對此有重大意義的事項上的代理；或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。但“獨立律師”一詞不包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人的利益衝突的任何人，根據當時適用的專業行為標準。

“法律責任”是指與任何訴訟有關的所有索賠、負債、損害賠償、損失、判決、命令、罰款、罰款和其他應付的款項，包括但不限於為全部或部分解決任何訴訟而支付的款項、遵守與任何訴訟有關的任何判決、命令或法令而產生的所有費用，或為解決任何訴訟而訂立或發佈的任何和解協議、規定或同意法令，以及任何因此而產生的任何後果性損害。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、政府機關、團體或者其他法人單位。

“訴訟”應包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、反索賠、交叉索賠、仲裁、調解、替代爭議解決機制、正式或非正式聽證、查詢或調查、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的司法、行政或仲裁程序(包括但不限於根據修訂後的1933年“證券法”或“交易法”或任何其他聯邦法律、州法律、法規或法規提起的任何此類訴訟)，不論是否涉及本公司的權利，也不論是否具有民事、刑事、行政立法或調查性質。(I)彌償人是或曾經是公司的代表，(Ii)彌償人在以公司代表身分行事時所採取的任何實際或指稱的行動(或被彌償人沒有采取行動)，或受彌償人在以公司代表身分行事時採取的任何行動(或沒有采取行動)，或(Iii)因彌償人現正或曾經在公司任職，或(Iii)因彌償人現正或曾在以下情況下采取任何實際或指稱的行動(或獲彌償人沒有采取行動)，或(Iii)因受彌償人現正或曾經在無論在發生任何責任或費用時是否擔任該職務，根據本協議可以提供賠償、報銷或墊付費用。如果被賠付人善意地認為某一特定情況可能導致或最終提起訴訟，則應將其視為本款下的訴訟。

“代表”一詞的含義與本説明書中賦予該術語的含義相同。

“保薦實體”是指與英偉達資本合夥公司及其任何關聯公司有關的基金，該基金實益擁有本公司的普通股(每股票面價值0.001美元)，以及該等普通股可能已變更的任何證券或因該等普通股的任何重新分類或資本重組而產生的任何證券；然而，本公司或其任何附屬公司均不應被視為本協議項下的保薦實體。

“提交日期”應具有第11(A)節中賦予該術語的含義。

(B)為施行本條例，凡提述“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而評定的任何消費税；凡提述“應地鐵公司的要求而服務”之處，須包括以地鐵公司代表身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人委予該代表職責或由該代表提供服務的任何服務；任何人如果真誠行事，並以他/她合理地認為符合員工福利計劃參與者和受益人的最佳利益的方式行事，則應被視為按照本協議中所指的“不違背公司最佳利益”的方式行事。

第二節第三方訴訟中的賠償公司應在適用法律允許的最大限度內，賠償和保持受彌償人或代受償人因任何法律程序(由公司提起或有權獲得勝訴判決的任何法律程序除外)而蒙受或招致的一切法律責任和開支，並使其不受損害，而該法律程序是由公司提起的，或公司有權獲得有利於其的判決，而公司應在適用法律允許的最大限度內，就受償人或代表受償人因任何法律程序(由公司提起或有權獲得有利於其的判決

如果被保險人本着善意行事，並以他/她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他/她的行為是非法的，則應受以下第3節規定的約束)。為免生疑問，發現、承認或規定受賠方未達到適用的行為標準，或受賠方行為嚴重疏忽或魯莽，其本身不應成為根據本協議採取的任何行動的抗辯理由，也不能推定該受賠方未能達到本第2節中規定的賠償所需的行為標準。

第3條在由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利進行的法律程序中的彌償公司應在適用法律允許的最大限度內，賠償受償人或代表受償人因公司提起或有權獲得對其有利的判決或其中的任何索賠、問題或事項而遭受或發生的所有責任和費用，並在適用法律允許的最大限度內使其不受損害，如果受償人本着善意行事，並以他/她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。對於法院最終判決受賠人對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本條第3條作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院應申請裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平合理地獲得對法院所規定的責任和費用的賠償，否則不得根據本節第3條對賠償責任和費用作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的任何法院在申請時裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，受償人有權公平和合理地獲得對公司的該等債務和費用的賠償。為免生疑問，發現、承認或規定受賠方未達到適用的行為標準，或受賠方行為嚴重疏忽或魯莽，其本身不應成為根據本協議採取的任何行動的抗辯理由，也不能推定該受賠方未能達到本第3節中規定的賠償所需的行為標準。

第四節對全部或部分成功的一方的費用進行賠償。儘管本協議有任何其他規定，但在不限制本協議任何其他條款下受償方的權利的情況下，只要受償方是任何訴訟的一方(或參與方)，並且就該訴訟中的一個或多個但少於全部或部分索賠、問題或事項勝訴(包括但不限於和解)，則公司應在適用法律允許的範圍內，最大限度地賠償受償方實際和合理地發生的所有責任和費用。在此情況下，本公司應在適用法律允許的範圍內，就該訴訟中的一項或多項但少於所有索賠、問題或事項全部或部分地以案情或其他方式勝訴(包括但不限於和解)，對受償方實際和合理地產生的所有責任和費用進行賠償。就本第4條而言，但不限於，在該訴訟中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

第五節部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償部分或部分費用，但不能賠償全部費用，公司仍應賠償公司有權獲得的部分費用。

第6節證人費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但由於受賠方的公司身份，受賠方是任何訴訟(受賠方不是其中一方)的證人，應在適用法律允許的最大程度上賠償受賠方或其代表因此而蒙受或招致的所有責任和費用。

第7節附加賠償。

(A)儘管第2、3、4或5條有任何限制，但如因受彌償人的公司身分而成為任何法律程序(包括但不限於由公司進行或有權取得對其有利的判決的法律程序)的一方或威脅成為任何法律程序的一方，則公司須在適用法律所允許的最大限度內向獲彌償人作出彌償。

(B)就第7(A)節而言，“在適用法律允許的最大範圍內”一詞的含義應包括但不限於：

(I)在授權或考慮以協議方式作出額外彌償的“政府總部大樓”的條文所準許的最大限度內，或在“政府大樓大樓”的任何修訂或替換的相應條文所容許的範圍內；及

(Ii)在本協議日期後通過的對《公司條例》的任何修訂或替換所授權或允許的最大程度上增加公司對其高級管理人員和董事的賠償程度。

第8條免責條款儘管本協議有任何規定，公司在本協議項下沒有義務就涉及受償方的任何索賠支付任何賠償金：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償人或代彌償人支付款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；或

(B)除第14條另有規定外，就(I)交易所法案第16(B)條(如本條例第1(A)條所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的本公司的證券買賣(或買賣)所得的利潤進行會計，(Ii)由本公司償還任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或本公司從出售本公司的證券所實現的任何利潤根據交易法的要求(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或受償人違反薩班斯-奧克斯利法案第306條買賣證券所產生的利潤向公司支付的任何補償)或(Iii)受償人根據任何賠償退還或追回政策向公司退還的任何賠償金)；或(Iii)根據“薩班斯-奧克斯利法案”第304條對公司進行的任何補償，或(Iii)受償人根據任何賠償退還或追回政策向公司支付因違反薩班斯-奧克斯利法案第306條而買賣證券所產生的利潤)。或

(C)除本協議第13(D)條所規定外，與受彌償人發起的任何程序(或任何程序的任何部分)有關，包括由受彌償人對公司或其董事、高級職員、僱員或其他受彌償人提起的任何程序(或任何程序的任何部分)，除非(I)董事會在程序啟動前授權該程序(或任何程序的任何部分)，或(Ii)公司根據根據適用條款賦予公司的權力自行決定提供賠償

第9條墊付開支儘管本協議有任何相反的規定(第13(D)條除外)，公司應在法律允許的最大範圍內墊付受償方因任何並非由受償方發起的訴訟(或任何訴訟的一部分)或經董事會事先批准由受償方發起的任何訴訟而產生的費用，並且此類墊付應在公司收到要求墊付的一份或多份聲明後十(10)天內進行，無論是在任何訴訟的最終處置之前或之後。墊款應是無擔保和免息的。受賠方有權根據本第9條繼續獲得預支費用，除非和直到受償方根據本條款獲得賠償的權利問題已由法院命令或判決作出最終裁決，而法院命令或判決不再有進一步的權利或上訴。墊款不應考慮受賠方償還費用的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。根據第13(D)條的規定，墊款應包括為執行這一墊款權利而採取行動所發生的任何和所有費用，包括但不限於為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發報表的費用。本協議一旦簽署並交付給本公司，受賠方即有資格獲得預付款，該協議應構成一項承諾, 只要最終確定彌償人無權獲得本公司的彌償，彌償人承諾償還墊付的款項(不計利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。本第9條不適用於根據第8條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。

第10節索賠通知和抗辯程序。

(A)在獲彌償人收到書面通知後，受彌償人須在合理切實可行範圍內儘快以書面通知本公司任何擬根據本協議尋求彌償或墊付費用的法律程序。向公司發出的書面通知應包括對訴訟性質和訴訟事實的描述。為獲得本協議項下的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，包括受賠方可合理獲得併合理必要的文件和信息，以確定受賠方在訴訟最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償。本協議項下受賠方的任何延誤或未能通知本公司，均不解除本公司根據本協議或本協議以外的規定可能對受賠方承擔的任何責任，也不構成受賠方放棄本協議項下的任何權利。公司祕書在接獲上述彌償要求後，須立即以書面通知委員會彌償受償人已提出彌償要求。

(B)如果彌償人要求賠償和/或墊付任何訴訟的費用，則彌償人可選擇：(I)聘請由彌償人選定並經公司批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)的律師在該訴訟中為受彌償人辯護，費用由公司承擔；或(Ii)由公司承擔訴訟中受彌償人的辯護，在這種情況下，公司應承擔抗辯責任。有條件的或延遲的)在公司收到公司選擇賠償人的書面通知後十(10)天內，促使公司這樣做。如果公司被要求承擔任何此類訴訟的辯護，它應聘請法律顧問進行辯護，並應獨自承擔法律顧問的所有費用和其他辯護的費用。該法律顧問可同時代表受償方和公司(和/或任何其他有權就該事項獲得公司賠償的各方)，除非受償方的法律律師合理地認為，受償方與公司(或任何其他此類方)之間存在利益衝突，或者公司(或任何此類其他方)沒有法律辯護可提供給受償方的法律抗辯，則不在此限。在此情況下，受償方的法律顧問可以代表受償方和公司(和/或公司有權就該事項獲得賠償的任何其他一方或多方)，除非受償方與公司(或任何其他方)之間存在利益衝突，或者有公司(或任何此類其他方)無法獲得的法律抗辯。儘管任何一方都承擔了為訴訟辯護的責任, 雙方均有權自費聘請單獨的法律顧問。負有訴訟辯護責任的一方當事人應當向對方當事人及其法律顧問提供與訴訟有關的所有訴狀副本和材料函件。在本合同項下尋求賠償的任何訴訟中，公司和公司應合理合作進行抗辯，無論公司或公司是否承擔抗辯責任。未經公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)，受償人不得和解或妥協任何訴訟。未經受償方事先書面同意，公司不得就任何訴訟達成和解或妥協(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第11節申請賠償的程序

(A)在收到受償方根據第10(A)條(“提交日期”)提出的書面賠償請求後，如果適用法律要求本公司就受償方的最終賠償權利作出任何決定，則應作出以下決定：(I)如果控制權發生變化，獨立律師應在向董事會提交的書面意見中作出決定，該意見書的副本應交付給受償方；或(Ii)如未發生控制權變更，(A)由不符合董事會法定人數的公正董事的多數票通過；(B)由公正董事以多數票指定的公正董事委員會(即使不到董事會的法定人數)；(C)如果沒有該等公正董事，或(如果該等公正董事有此指示)由獨立律師向董事會提交書面意見，該意見書的副本應送交受償人或(D)

公司。如果確定被賠付人有權獲得賠償，應在確定後十(10)天內向被賠付人支付款項。受償方應與就受償方獲得賠償的權利作出此類決定的人合作，包括但不限於，應合理的事先請求，向該等人提供任何不享有特權或不受披露保護的文件或信息，且這些文件或信息對受償方而言是合理可用的，並且是做出該決定的合理必要的。被彌償人因與作出上述決定的人合作而產生的任何費用均由公司承擔(無論關於被彌償人獲得賠償的權利的決定如何)，公司特此予以賠償，並同意使被彌償人不因此而受到損害。本公司不會拒絕受賠方真誠提出的本合同項下的任何書面賠償請求，除非已確定受賠方有權獲得本第11(A)條所述的此類賠償。本公司同意支付上述獨立律師的費用，並就因本協議或其根據本協議的聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向獨立律師作出全額賠償。

(B)如果根據本條例第11(A)條的規定由獨立律師確定獲得賠償的權利，則應按照本第11(B)條的規定選擇獨立律師。(B)如果由獨立律師根據本條例第11(A)條的規定確定獲得賠償的權利，則應按照本條例第11(B)條的規定選擇獨立律師。如控制權並無變更，則獨立律師須由董事會選出，而本公司須向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如果控制權發生變更，獨立律師應由受償方選擇(除非受償方要求由董事會作出此類選擇，在此情況下應適用前述句子)，並且受償方應向公司發出書面通知，告知其如此選擇的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或公司(視屬何情況而定)均可在書面選擇通知發出後十(10)天內，向公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；但是，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第1(A)節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對，而反對應詳細説明如果沒有適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如該書面反對如此提出並證明屬實，則如此挑選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回或特拉華州衡平法院裁定該反對沒有根據。如果, 在本公司或受賠人根據本條例第10(A)條提交賠償書面請求並最終處理訴訟程序後二十(20)天內，本公司或受賠人均可向特拉華州衡平法院申請解決本公司或受賠人對另一人選擇獨立律師和/或任命由該法院或由該法院或受賠人選定的人為獨立律師的任何反對意見，但不得對此提出異議或不對此提出異議。在此之後的二十(20)天內，本公司或受賠人均可請求特拉華州衡平法院解決本公司或受賠人對對方選擇獨立律師提出的任何反對意見和/或任命一名由該法院或由該法院或受賠人選定的人為獨立律師。而所有反對均獲如此解決的人或獲如此委任的人，須根據本條例第11(A)條出任獨立大律師。在根據本協議第13(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除其以該身份承擔的任何進一步責任(符合當時盛行的適用專業行為標準)。

第12條.某些法律程序的推定及效力

(A)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，作出該決定的人應在法律允許的最大程度上假定，如果受賠方已根據本協議第10(A)條提交賠償請求，則作出該決定的人應在法律允許的最大限度內推定受賠人有權獲得本協議下的賠償，公司應在法律允許的最大限度內負有舉證責任，以提供與任何人作出的行為有關的明確和令人信服的證據來推翻這一推定，並且公司應在法律允許的最大限度內承擔舉證責任，以推翻這一推定，並提供與任何人的行為有關的明確和令人信服的證據。本公司(包括但不限於其董事或獨立法律顧問)未能在根據本協議採取任何行動之前作出裁定，認為在有關情況下作出賠償是適當的，因為受彌償人已符合

適用的行為標準，或公司實際認定(包括但不限於其董事或獨立法律顧問)受償人沒有達到適用的行為標準，都不應成為訴訟的抗辯理由或建立一個受償人沒有達到適用的行為標準的推定。

(B)除第12(E)條另有規定外，如果根據本條例第10條授權或選定以確定受賠人是否有權獲得賠償的人在公司收到請求後六十(60)天內未作出決定，則在法律允許的最大範圍內，應被視為已作出有權獲得賠償的必要決定，且在適用法律禁止此類賠償的情況下，受償人應有權獲得此類賠償；但在下列情況下，該六十(60)天的期限可延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天，條件是：(I)決定由獨立律師作出，且對選擇獨立顧問有異議，以及(Ii)作出決定的人需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息；此外，如果(I)股東將根據本協議第11(A)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第12(B)條的上述規定不適用於：(I)如果將由股東根據本協議第11(A)條作出賠償權利的決定，且該決定是在董事會收到該請求後十五(15)天內作出的，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的年度股東大會上審議。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別大會，以作出有關決定，則在召開股東特別會議後六十(60)天內為此目的召開股東特別會議，並於會上作出有關決定。

(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，本身不得(除本協議另有明確規定外)對被賠償人要求賠償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即被賠償人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益或任何刑事訴訟的最大利益(就任何刑事訴訟而言，除非本協議另有明文規定)，否則不得以其合理地相信符合或不反對公司的最大利益或不反對任何刑事訴訟的方式，對被賠償人要求賠償的權利造成不利影響(除非本協議另有明文規定)，否則不得以其合理地認為符合或不反對公司或任何刑事程序的最佳利益的方式行事。

(D)信賴為避風港。就任何誠實信用的釐定而言，如受償人的行動基於企業的記錄或帳簿(包括財務報表)，或基於企業高級職員在執行職務時向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或經企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或紀錄或報告，則受償人應被視為真誠行事。本第12(D)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。

(E)他人的行為。在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業任何代表(受賠方除外)的知情和/或行為或沒有采取行動歸罪於受賠方。

第13條彌償人的補救

(A)在符合第12(D)條的情況下，如果(I)根據本協議第11條確定受賠者無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第9條及時預支費用，(Iii)在提交日期後九十(90)天內未根據本協議第11(A)條確定有權獲得賠償的情況，(Iv)未根據第4條支付賠償，6或11(A)在公司收到書面通知後十(10)天內

因此，(V)在確定受賠方有權獲得賠償後十(10)天內，未按照本協議第2、3或7條要求支付賠償金，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動，宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受償方提供或打算提供給受償方的利益，則不按照本協議第2條、第3條或第7條的規定支付賠償金，或(Vi)如果公司或任何其他人採取或威脅採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或提起任何訴訟或其他訴訟或程序，旨在拒絕或向受賠方追回本協議提供或打算提供給受賠方的利益，則不按本協議第2條、第3條或第7條支付賠償金或者，根據受償方的選擇，受償方可以根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由單一仲裁員進行的仲裁裁決。受償方應在根據本第13(A)條首次有權啟動該程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第11條作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應作為案情的重新審判或仲裁進行，而受償人不得因該不利裁定而受到損害。(B)如果已根據本協議第11條作出裁決，則根據本協議第13條啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重審或仲裁進行，並且不應因該不利裁決而損害受償方的利益。在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中，公司有責任以明確和令人信服的證據證明，受償方無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(C)如果根據本協議第11條確定受彌償人有權獲得賠償，公司應在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定的約束，除非(I)受償人對重要事實的錯誤陳述，或受受償人遺漏必要的重要事實，以使受償人的陳述在與賠償請求相關的情況下不具有實質性誤導性，或(Ii)禁止此類賠償

(D)在法律不加禁止的最大限度內，公司不得在根據本第13條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。本公司的意圖是，在法律允許的最大範圍內，不要求受償方通過訴訟或其他方式產生與本協議項下受償方權利的解釋、執行或辯護相關的法律費用或其他費用，因為其成本和支出將大大削弱本協議項下向受償方提供的利益。此外，本公司應在法律允許的最大程度上賠償受賠方任何和所有此類費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受賠方根據本協議或根據任何董事和高級管理人員向本公司提起的任何賠償或墊付費用訴訟而發生的費用。如果受賠方在相關索賠上沒有完全成功，則此類賠償僅適用於每一項成功解決的索賠、問題或事項，或法律允許的其他情況，以金額較大者為準。

(E)儘管本協議中有任何相反規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定；但在沒有關於該訴訟的任何此類裁定的情況下，公司應支付與該訴訟有關的債務和預支費用，就像被確定為有權獲得與該訴訟有關的賠償和墊付費用一樣。(E)即使本協議中有任何相反的規定，也不需要在該訴訟的最終處置之前就本協議下的賠償權利作出任何決定；但如果沒有關於該訴訟的任何此類裁定，公司應支付與該訴訟有關的債務和預支費用。

第十四節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利，不應被視為排斥受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利不應被視為排斥受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他方式隨時有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除均不得限制或限制本協議規定的受賠方在該等修訂、變更或廢除之前以公司身份採取或不採取的任何行動的任何權利。如果適用法律的變更(無論是成文法或司法裁決)允許比公司註冊證書、章程和/或本協議目前提供的更大的賠償或預支費用，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受此類變更所提供的更大利益。本協議授予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施均應是累積的，並且是法律或衡平法或其他方式根據本協議或現在或今後賦予的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。對本協議項下任何權利或補救措施的主張或使用，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司特此承認，受償方可享有由一個或多個可能與其有關聯的人(包括但不限於任何保薦人實體)提供的某些賠償、墊付費用和/或保險的權利。本公司特此承認並同意：(I)本公司應就屬於賠償義務標的的任何法律程序、費用、法律責任或事項承擔首要彌償責任；(Ii)本公司應對作為賠償義務標的的任何訴訟、費用、法律責任或事項(不論是由法律、組織或組織文件、合同(包括但不限於本協議)或其他方式產生的)向受彌償人提供的所有賠償義務和任何賠償承擔主要責任；(Iii)本公司應承擔所有賠償義務和向被彌償人提供的任何賠償責任，不論這些賠償義務是由法律、組織或組織文件、合同(包括但不限於本協議)或其他方式產生的。但不限於，任何保薦實體)就任何訴訟向被賠付者進行賠償和/或向被賠付者墊付費用應次於本公司根據本協議承擔的義務，(Iv)本公司應被要求在本合同規定的最大限度內向被賠付者提供賠償和墊付費用，而不考慮被賠付者可能對任何其他可能與之有聯繫的人(包括但不限於任何保薦人)或保險人享有的任何權利。(Iv)本公司應被要求在本合同規定的最大限度內向被賠付者提供賠償和墊付費用，而不考慮被賠付者可能對任何其他人(包括但不限於任何保薦人實體)或任何保險人可能享有的任何權利。任何贊助實體)不受任何捐款要求, 代位權或任何其他形式的追討本公司在本合同項下支付的款項。如果與本公司或其承保人有關聯的任何其他人(包括但不限於任何保薦實體)或其保險人墊付或解除本公司所欠的任何賠償義務或根據本協議規定的任何保險單應支付的任何責任或損失，則該付款人有權向本公司或其保險人或保險人代位支付本協議項下本公司或其保險人應支付的所有如此支付的金額。在任何情況下，本協議項下本公司的賠償義務由可能與本協議有關聯的任何其他人(包括但不限於任何贊助實體)或其保險人支付，不會影響本公司在本協議項下的義務，也不會將任何賠償義務的主要責任轉嫁給可能與本協議有關聯的任何其他人(包括但不限於任何贊助實體)。任何其他與被彌償人有聯繫的人(包括但不限於任何保薦實體)就因被彌償人的公司身份或作為任何人的高級職員或董事的身份而產生的任何責任而提供的任何賠償和/或保險或墊付費用，明確地超過本公司的任何賠償義務或本公司根據本協議提供的有效和任何可收取的保險(包括但不限於任何醫療事故保險或專業錯誤和遺漏保險)。以及提供賠償和/或保險或任何其他可能與被賠償人有聯繫的人提供的費用的義務(包括, 但不限於，任何贊助實體)應減少

根據本協議，受賠方從公司收取作為賠償、付款或墊付費用的任何金額。

(C)公司應盡其最大努力獲得並維持一份或多份為公司或任何其他企業的代表提供責任保險的保險單，而受賠人應根據其條款在該等保險單或該等保險單下可供任何該等代表承保的最大限度內由該等保險單或該等保險單承保。在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，本公司持有一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的代表提供責任保險，本公司應按照相應保單或保單規定的程序，及時向保險人通知該訴訟程序的開始。(三)本公司在收到本條款規定的索賠通知時，應保留一份或多份保單，為本公司或任何其他企業的代表提供責任保險。保險局其後須採取一切必需或合乎需要的行動，安排該等保險人按照該等保單的條款，代表獲彌償人支付因該等法律程序而須支付的所有款額。如控制權變更或公司無力償債，公司須維持當時由公司維持的任何及所有保險單，以提供有關彌償受償人的保險(董事及高級人員的法律責任、受託責任、僱傭慣例或其他)，為期六年。

(D)在根據本協議進行任何付款的情況下，本公司不得被代位並在此放棄任何被代位的權利，包括但不限於從可能與被賠方有聯繫的任何其他個人或實體(包括但不限於任何保薦實體)向被賠方提供的賠款權利，以及可能存在的任何出資權利；(D)本協議項下的任何付款不得被代位，並在此放棄任何被代位的權利，包括但不限於從可能與被賠方有聯繫的任何其他個人或實體(包括但不限於任何贊助實體)向被賠方提供賠償的權利以及可能存在的任何出資權利；但在根據公司或其任何附屬公司的保險單支付獲彌償人追討權利的任何該等付款的範圍內，公司須被代位，而獲彌償人須籤立所需的一切文件和採取一切必需的行動以確保該等權利，包括籤立使公司能夠提起訴訟以強制執行該等權利所需的文件。

(E)無論受賠方或其代表進行任何調查，本協議中規定的賠償和貢獻將保持十足效力和效力。(E)本協議規定的賠償和貢獻將保持十足效力，無論受賠方或其代表進行任何調查。

第15節：合同期限，而不是僱傭合同。本協議將持續到以下最後一項並終止：(A)受賠方停止擔任公司或任何其他企業代表之日起十(10)年後，以及(B)受償方根據本協議被授予賠償或墊付費用權利的任何待決訴訟最終終止後一(1)年，以及受償方根據本協議與此相關的第13條啟動的任何訴訟的最終終止之日起的十(10)年後，本協議將繼續有效，直至終止：(A)受賠方停止擔任公司或任何其他企業代表之日起十(10)年，以及(B)受償方根據本協議相關條款獲得賠償或墊付費用權利的任何訴訟最終終止一(1)年。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人和受償人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或幾乎所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式)明確或承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。本協議不應被視為公司(或其任何子公司或任何企業)與賠償對象之間的僱傭合同。受償方明確承認，受償方受僱於本公司(或其任何子公司或任何企業)(如果有)是隨意的，受償方可隨時以任何理由、有理由或無理由被解聘，除非受償方與本公司(或其任何子公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策另有規定，或就擔任公司代表而言，根據公司章程、公司證書、附例的規定，解除受償方的職務，或解除受償方的職務。如果受償方是公司代表，則可隨時解除受償方的職務，除非受償方與公司(或其任何子公司或任何企業)之間的任何書面僱傭合同、董事會正式通過的其他適用的正式遣散費政策另有規定。

第16條可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害，並應在最大程度上保持可執行性。(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)不應因此而受到任何影響或損害，並應在最大程度上保持可執行性

(B)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款本身不是無效、非法或不可執行的)應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地實現本協議各方的意圖；以及(C)本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的每一部分)應被解釋為實現由此表明的意圖。

第17條執法

(A)本公司明確確認並同意，它已簽訂本協議，並承擔了本協議規定的義務，以促使受償方擔任本公司的代表，本公司承認受償方依賴本協議擔任或繼續擔任本公司的代表。

(B)本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對章程和適用法律的補充和促進，因此不應被視為替代協議，也不應減少或廢除受賠方在本協議下的任何權利。(B)本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解；但是，本協議是對章程和適用法律的補充和促進，因此不應被視為替代，也不應減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利。

(C)本公司不得向法院尋求或同意發出“禁止令”，以禁止或限制受彌償人根據本協議收取預支費用的權利。(C)本公司不得向法院尋求或同意發出“禁止令”，以禁止或限制受彌償人根據本協議預支開支的權利。

第18條修改及豁免本協議的補充、修改或修改，除非雙方以書面形式簽署，否則不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄，任何放棄也不構成持續放棄。任何一方未能執行本協議的任何條款，均不得解釋為放棄該等條款，也不得影響該方此後根據其條款執行本協議各項條款的權利。

第19條。公告。所有根據本協議發出的通知、請求、要求和其他通信均應以書面形式發出，並且在以下情況下應被視為已妥為發出：(A)由通知或其他通信的收件人專人遞送，(B)在收到通知或其他通信的日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信預付郵資的方式郵寄，(C)由信譽良好的隔夜快遞郵寄，並由上述通知或其他通信的收件人代為收件人，或(D)通過傳真發送。

(A)如寄往彌償人，則寄往本協議簽署頁上註明的地址，或由彌償人提供給本公司的其他地址。

(B)如向地鐵公司：

OptiNose，Inc.

石山道1020號，300號套房

賓夕法尼亞州亞德利，19067

注意：首席法務官

Facsimile: (267) 395-2119

  

或寄往公司可能已提供予彌償人的任何其他地址。

 

第20條分擔在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給被賠付者，公司將代替賠付給被賠付者，支付給被賠付者所發生的金額，無論是判決、罰款、

罰金、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下的可賠償事件相關的費用，按考慮到訴訟的所有情況而被認為公平合理的比例計算，以反映(A)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(B)公司(及其董事、高級管理人員、僱員和代理人)的相對過錯；和/或(B)公司(及其董事、高級管理人員、僱員和代理人)的相對過錯(A)公司和/或交易導致該訴訟的原因；和/或(B)公司(及其董事、高級管理人員、僱員和代理人)的相對過錯；和/或(B)公司(及其董事、高級管理人員、僱員和代理人)的相對過錯

第21條。適用法律和對管轄權的同意。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突規則。除根據第13(A)條由受償人啟動的任何仲裁外，本公司和受償人在此不可撤銷地無條件地(A)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(B)同意接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄。(C)放棄對在特拉華州衡平法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的反對，及。(D)放棄並同意不抗辯或提出任何有關在特拉華州衡平法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法院提出的申索。

第22條。對應者。本協議可簽署一份或多份副本，在任何情況下，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協議的存在。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何目的下均有效。

第23條。第三方受益人。贊助實體是本協議的第三方受益人。

第24條。雜七雜八的。在適當的情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。本協議各段落的標題僅為方便起見，不得視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

[簽名頁如下]

 

 

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

 

			OptiNose，Inc.
			姓名：彼得·米勒(Peter Miller)
			頭銜：首席執行官

 

[賠償協議的簽字頁]

 

 

			INDEMNITEE：
			[  ]

 

[賠償協議的簽字頁]

 

展品10.1的時間表

下列董事及行政人員均為與本公司訂立彌償協議的訂約方，各董事及行政人員與隨函提交(附件10.1)的代表性彌償協議在各重大方面均大致相同，惟簽署人的姓名及各簽署人的彌償協議日期(詳見下表)除外。根據S-K條例第601項的指示2，省略了實際的賠償協議。