附件10.29

布里奇沃特銀行股份有限公司

僱傭協議

本僱傭協議(“協議”)於2022年1月1日(“生效日期”)由Bridgewater BancShares，Inc.(“本公司”)、Bridgewater Bank(“本銀行”，與本公司(“僱主”)以及Joseph Mark ChyBowski(“執行人員”，與本公司一起，“雙方”)訂立和簽訂。

獨奏會

本銀行是本公司的全資附屬公司。

B.根據高管和僱主之間於2017年10月1日達成的經修訂的特定僱傭協議(“先前僱傭協議”)，僱主目前僱用的是高管。

根據本協議的條款，僱主希望聘用行政主管作為僱主的首席財務官。

D.根據本協議的條款，行政主管希望受僱於僱主，擔任僱主的首席財務官。

E.雙方已就有關高管聘用的各種重要問題相互承諾，包括高管的預期表現、高管的薪酬、高管將繼續受僱多久以及在何種情況下，以及與僱主或高管可能做出的終止本協議的任何決定有關的財務細節。

協議

考慮到上述規定以及雙方在本協議中規定的相互承諾和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此明確約定並同意如下：

1.聘用期。僱主應根據本協議的條款在僱傭期間僱用管理人員，管理人員也應如此受僱。“僱傭期限”應為自生效之日起至2024年12月31日止的期限，除非按照本協議的規定提前終止。僱傭期限應自動延長一(1)年，從2025年1月1日開始，此後每年1月1日，除非任何一方在不遲於該1月1日前九十(90)天發出書面通知，通知另一方僱傭期限不得再延長一年。儘管本協議有任何相反的規定，但如果控制權在僱傭期間發生變更，本協議在控制權變更後的兩(2)年內繼續有效，然後終止。

2.職責。在聘用期內，經理應將經理的全部業務時間、精力和才幹投入到僱主的首席財務官的工作中，並在

1300976.v2

公司董事長總裁兼首席執行官(下稱“首席執行官”)。行政人員應具有首席執行官不時分配給行政人員的職責和責任，這些職責和責任應與行政人員的職位相稱，應在首席執行官的指示下，忠實有效地履行分配給行政人員的所有職責，並應具有適用於行政人員職位的承諾所固有的權力，以及履行本協議規定的行政人員職責所必需的權力和權力。執行人員應在銀行總部(由銀行確定)履行本協議所要求的職責，除非此類職責的性質另有要求。儘管有本第二節的前述規定，但在僱傭期間，高管可將合理的時間用於本協議規定以外的活動，包括慈善、教育、宗教或類似性質的活動(包括專業協會)，只要首席執行官合理判斷，此類活動不會禁止、禁止、幹擾或與高管在本協議項下的職責發生衝突，或與公司或附屬公司的業務有任何實質性衝突；然而，前提是未經行政總裁事先書面同意，該行政人員不得擔任任何業務(本公司、本行或其任何附屬公司除外)的董事會成員或擔任任何業務的任何其他職位。

3.補償和福利。在符合本協議條款的情況下，在僱傭期間，當高管由僱主僱用時，僱主應按如下方式補償高管的服務：

(A)行政人員的年薪應為37.5萬美元(375,000美元)(“年度基本工資”)，應按照當時僱主的正常薪資做法支付。從2023年1月1日開始，首席執行官應在該日期的每個週年紀念日審查高管的年度基本工資，並可能進行調整。

(B)在僱用期間，僱主應每月向行政人員支付不超過850美元(850美元)的汽車津貼。汽車津貼應由首席執行官不時審查，並可由首席執行官自行決定是否增加。在本協議生效後的任何時間，首席執行官可自行決定取消高管每月的汽車津貼，代之以向高管提供一輛僱主擁有的汽車供高管使用。

(C)在聘用期內，高管有權每年在明尼蘇達州羅切斯特市的梅奧診所接受一次高管體檢，由高管選擇並由公司承擔費用。

(D)在受僱期間，行政人員及行政人員的家屬(視屬何情況而定)應有資格參加所有退休金及類似福利計劃(包括有條件、無條件及補充計劃)，以及所有醫療、牙科、視力、傷殘、團體及行政人壽、意外死亡及旅行意外保險及其他類似福利計劃及僱主的其他類似福利計劃及計劃。

(E)行政人員應根據僱主為行政幹事制定的政策獲得帶薪假期，因為這種政策可能會不時存在。

4.終止時的權利。行政人員在終止日期後享有福利的權利(如果有的話)應根據本第4款確定：

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(A)最低福利。如果終止日期因任何原因發生在僱傭期間，高管應有權享受除根據本第4條的以下規定或任何員工福利計劃的明示條款或法律要求的高管可能享有的任何其他福利外的下列福利(“最低福利”)：

(1)管理人員在終止日終了期間的已賺取但未支付的年度基本工資；

(Ii)行政人員在終止日期前任何已完成的財政年度所賺取但未支付的獎勵獎金(如有的話)；及

根據本第4(A)條向執行人員提供的任何福利應在終止日期後三十(30)天內提供。

(B)因原因、死亡、殘疾或自願辭職而被解僱。如果終止日期發生在生效日期之後和僱傭期限結束之前，並且是由於原因終止、高管死亡或殘疾，或高管非正當理由終止，則除最低福利外，高管在終止日期之後的一段時間內不應享有本協議下的福利(並且僱主沒有義務提供任何此類福利)。

(C)非因由終止或以好的理由終止。如果高管與僱主的僱傭關係在承保期間以外的時間內終止，則除最低福利外，僱主還應為高管提供以下福利：

(I)從終止日期後第六十(60)天或之後的第一個僱主發薪日開始，行政主管應收到第4(C)(Ii)節所述的分期付款(減去第4(C)(Iii)節所述的任何金額)，該金額將分十二(12)個基本相等的每月分期付款(受本款其餘規定的約束)，每一次連續付款應在第一次分期付款後的下一個月發薪日到期，提供本應在終止日期後六十(60)天內支付的任何此類每月分期付款，如無第5節中的放行要求，應在終止日期後第六十(60)天或之後的第一個僱主發薪日支付，其餘基本相等的每月分期付款的數量應從十二(12)減去任何此類“補足”付款。

(Ii)就本協議而言，“遣散費金額”指(A)對於在涵蓋期間以外的任何終止，相當於各自終止時高管當時的年度基本工資的100%(100%)的金額；或(B)對於在涵蓋期間內的終止，相當於各自終止時高管基本工資的兩倍(200%)。

(Iii)如果遣散費金額的任何部分超過財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)節所述的“安全港”金額，行政人員應收到超過“安全港”金額的該部分遣散費，該部分應在終止日期後第六十(60)天或之後的第一個僱主工資支付日一次付清。

(4)行政人員(及行政人員的家屬，視情況而定)應有權享受第4(E)節所述的福利。

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(D)在控制權變更時終止合同。如果高管與僱主的僱傭關係在承保期限內終止，則除最低福利外，僱主還應向高管提供以下福利：

(I)在終止日期後第六十(60)天，僱主應向高管支付一筆相當於遣散費金額的款項。

(Ii)行政人員(及行政人員的受撫養人，視情況而定)應有權享有第4(E)條規定的福利。

(E)醫療、牙科和視力福利。如果行政人員受僱於銀行，則只要行政人員或其任何受扶養人可受為銀行或任何附屬公司在職僱員所維持的任何醫療、牙科或視力計劃的條款所保障，則只要行政人員有資格根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的健康保障延續規則享有及選擇承保範圍，銀行應為行政人員及其受扶養人提供與行政人員受僱於銀行時相同的承保範圍。高管將被要求支付與高管在此期間繼續受僱於銀行的情況下支付的金額相同的金額。承保範圍只限於不會對本行或其任何附屬公司施加任何額外税項或其他懲罰。本第4(E)條規定的承保範圍可由本行(或任何關聯公司，如適用)在各自計劃的條款之外或之外直接購買，提供該高管及其家屬遵守替代醫療、牙科或視力計劃的所有條款，並且提供, 進一步，銀行的成本不應超過COBRA繼續承保的成本。如果高管或高管的任何家屬符合或成為符合後續僱主的任何其他醫療、牙科或視力計劃條款的承保條件，且計劃福利與銀行(或任何附屬公司)計劃福利相當，則銀行在第4(E)條下對符合資格的高管及其家屬的義務將終止。行政人員及行政人員的家屬必須通知本行(或任何附屬機構)其後的任何僱用情況及是否有資格享有該等可比保險。

(F)其他福利。僱主及其附屬公司根據僱主或附屬公司發起或維護的任何計劃、計劃或安排(不論是否符合税務條件)提供給高管的任何福利、激勵或獎勵，在僱主及其附屬公司因任何原因終止僱用後的權利，應受制於該計劃、計劃或安排的條款，且本協議不受此類條款的影響，除非本協議特別規定。

(G)免除任何委員會和職位的職務。當行政人員根據本協議因任何原因終止僱用時，行政人員應被視為辭去(I)任何聯營公司董事會及董事會成員，以及任何其他由僱主或其代表委任或提名的董事，(Ii)辭去本公司或任何聯營公司的每一職位，包括作為本公司、本行或其各自聯屬公司的高級人員，及(Iii)辭去僱主的任何僱員福利計劃的受託人職位。

5.放行。儘管本協議有任何相反的規定，除非高管在終止日期後四十五(45)天內簽署並向公司交付了一份免責聲明，而且任何適用的撤銷期限在終止日期後第六十(60)天之前已經到期，否則不應根據第4(C)、4(D)或4(E)條向高管支付任何款項或福利。

6.[已保留]

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7.限制性契諾。

(A)機密資料。

(I)管理人員承認，在管理人員受僱於僱主的過程中，管理人員可出示並有權獲取有關公司或其關聯公司的機密和/或專有非公開信息，包括營銷材料、有關客户和潛在客户的財務和其他信息、客户名單、記錄、數據、商業祕密、專有業務信息、定價和盈利信息及政策、戰略規劃、承諾、計劃、程序、訴訟、未決訴訟和其他一般不向公眾提供的信息(統稱為“機密信息”)。在高管受僱於公司期間或之後，高管不得為公司以外的任何人的利益直接或間接使用、披露、複製或製作保密信息清單，除非此類披露得到公司的書面授權、法律或任何主管行政機構或司法當局的要求，或與高管履行本協議項下職責相關的合理必要或適當的其他方式。如果高管收到傳票或其他法院命令，或法律要求向政府當局或其他人士提供有關本公司或其任何關聯公司的活動，或高管與本公司或其任何關聯公司的業務相關的活動的信息，則高管應立即將該傳票、法院命令或其他要求通知本公司，並立即向本公司提交該傳票、法院命令或其他要求的副本及其任何附件和非特權通信。行政人員應採取合理的預防措施，防止無意中泄露機密信息。行政人員應遵守僱主的合理政策, 如不時生效，尊重避免與本公司及其聯屬公司的利益衝突。

(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則不得要求行政人員承擔刑事或民事責任。因此，行政部門有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是報告或調查涉嫌違法的行為。行政人員也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並受到保護，不會公開披露。本協議的任何內容均不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相沖突，也不得對《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。本協議中的任何內容不得解釋為授權或限制法律禁止的行為的責任，例如以未經授權的方式非法獲取材料。

(Iii)本第7(A)條所載內容不得限制行政人員根據任何適用的舉報人法規或計劃(每個舉報人計劃)向任何政府、行政或司法機構(每個“機構”)提出指控或投訴的能力。行政主管承認，本第7(A)條並不限制(I)他根據任何舉報人計劃與任何機構就指控或投訴進行溝通的能力，或以其他方式參與該機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司，或(Ii)他根據任何舉報人計劃向該機構提供信息而獲得獎勵的權利。

(B)文件及財產。

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(I)執行人員編制、接收或使用的與公司或其關聯公司的業務有關的所有記錄、檔案、文件和其他材料或其副本應是並仍是公司的獨有財產，除非與執行人員履行本協議項下的職責有關，否則未經公司事先書面聯繫，不得從公司或其任何關聯公司的場所移走，並應在執行人員因任何原因終止僱用時迅速歸還公司，連同根據或關於該等記錄製作的所有副本(包括電子形式的副本或錄音)、摘要、筆記或任何形式的複製。文件、文件或其他材料。

(Ii)行政人員承認，行政人員對本公司及其任何聯營公司的計算機系統、網絡和設備以及其中包含的所有公司和聯營公司信息的訪問和許可僅限於代表公司出於合法的商業目的。未經授權不得以任何其他方式訪問或使用此類系統、網絡、設備和信息，除非執行人員可以根據公司不時生效的可接受使用和責任政策，將僱主提供的計算機用於合理的個人用途。本第7(B)條所載的限制適用於用於與公司或任何關聯公司相關的商業目的的任何個人計算機或高管的其他電子設備。行政人員不得將任何公司或聯屬公司信息轉移至任何個人電腦或其他電子設備，而該等個人電腦或其他電子設備並非用於與本公司有關的任何商業目的。一旦高管因任何原因終止與僱主的僱傭關係，高管訪問和允許使用本公司及其任何附屬公司的計算機系統、網絡和設備以及其中包含的任何公司和附屬公司信息的授權應終止。

(C)競業禁止和競業禁止。雙方共同審查了本公司和本銀行的業務，並同意本公司業務的主要服務區以及本銀行執行人員將積極參與的本銀行的貸款和接受存款職能擴展到距離本公司、本銀行和任何附屬公司的每個銀行或其他辦公地點半徑二十五(25)英里的區域(“限制區域”)。因此，作為本協議和高管受僱於僱主的一項基本要素和考慮，高管在受僱於僱主期間以及因任何原因終止受僱後的十二(12)個月期間(“限制性期間”)，無論這種終止是在受僱期間或之後發生的，不得直接或間接地做任何下列事情(所有這些在本協議中統稱為“限制性契約”)：

(I)從事或投資、管有、管理、經營、財務、控制、參與擁有、管理、經營或控制、受僱於、與之有聯繫或以任何與此有關的方式、擔任董事、高級人員或顧問、借出經理之名或任何類似名稱、借出經理之名或向(在每種情況下)行政人員向本公司或任何聯營公司提供服務的身分、擁有、經營或正在組建銀行、儲蓄銀行、儲蓄及貸款協會的任何人、商號、合夥、法團或信託，信用社或類似的金融機構(每一個都是“金融機構”)，其辦事處位於或將位於向任何監管機構提交的備案文件中確定的地址，在限制區域內；提供,然而，, 高管對任何金融機構股本的所有權不得違反本協議的任何條款，這些股本在證券交易所上市或在全國證券交易商協會自動報價系統上報價，且不超過該機構已發行股本的5%(5%)；

(Ii)對於高管或任何金融機構：(A)誘使或試圖誘使與高管有重大接觸的公司或其任何關聯公司的任何員工

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(B)以任何方式幹擾本公司或其任何聯屬公司與本公司或其任何聯營公司的任何僱員之間的關係；或(C)誘使或試圖誘使與本公司或其任何聯屬公司有重大接觸的本公司或其任何聯屬公司的任何客户、供應商、被許可人或業務關係停止與本公司或其任何聯屬公司的業務往來，或以任何方式幹預公司或其任何聯屬公司與其各自與其有重大聯繫的客户、供應商、被許可人或業務關係之間的關係；

(Iii)對於高管或任何金融機構，就與本公司或其任何關聯公司的產品、活動或服務完全或部分競爭的產品、活動或服務，徵集高管已知為本公司或其任何關聯公司的客户的任何人士或實體的業務，而該等人士或實體與該人士或實體有重大接觸；或

(Iv)擔任任何人士或實體的代理人、經紀人或代表，或以其他方式協助任何人士或實體從限制區域內的任何金融機構取得服務或產品，而該等服務、活動或服務是由行政人員代表本公司或其任何聯屬公司投入時間並與本公司或其任何聯屬公司的產品、活動或服務全部或部分競爭的。

(D)為出租而設的工程。雙方承認，執行人員為本公司或其任何附屬公司執行的所有工作應被視為“受僱工作”。公司應始終擁有所有保密信息和發明的獨家權利、所有權和權益，並保留許可、出售、轉讓和以其他方式使用和處置這些信息和發明的獨家權利。本公司或其任何附屬公司的任何和所有由執行部門開發的技術改進應為本公司的專有財產。行政人員現將行政人員可能根據法律或衡平法擁有的所有發明的任何權利、所有權及權益轉讓予本公司，而無須本公司或其任何聯屬公司給予任何種類的額外代價。高管應簽署和交付任何文書或文件，並做出公司要求的所有其他事情(包括提供證詞)(包括在終止與僱主的僱傭期間和之後)，以便更充分地將發明的所有所有權歸屬於公司或其任何關聯公司(包括在美國和/或外國獲得專利、版權或商標保護)。就本第7(D)條而言，“發明”是指行政人員在受僱於本行或其任何附屬公司的過程中構思、彙編或開發的所有系統、程序、技術、手冊、數據庫、計劃、清單、發明、商業祕密、版權、專利、商標、發現、創新、概念、想法和軟件，和/或全部或部分構成保密信息。儘管有上述規定，發明不應包括：(1)由行政機關自主開發的、不是全部或部分派生的任何發明, 任何機密信息，或(Ii)高管在暴露於任何機密信息之前所作的任何發明。

(E)對違反限制性公約的補救。行政部門已與法律顧問一起審查本協議的條款，或已獲得充分機會尋求法律顧問，行政部門承認本第7條所載公約的期限、地理區域和範圍是合理的。行政部門還承認，第7條所載的限制對於保護僱主的合法商業利益是合理和必要的，它們不會造成不必要的困難，任何違反這些限制的行為都將對僱主和此類利益造成重大損害，並且這些限制是僱主簽訂本協議的物質誘因。在任何違反或威脅違反這些限制的情況下，僱主除其他權利外，

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僱主根據本協議或其他法律或衡平法可獲得的補救或損害賠償，應有權獲得初步和永久的禁令救濟，以防止或限制執行部門和任何直接或間接代表執行部門或與執行部門合作的任何人(視情況而定)的任何此類違規行為。如果行政機關違反限制性公約，而僱主提起法律訴訟，要求強制令或其他救濟，則僱主不得因獲得此類救濟所涉及的時間而被剝奪限制性公約整個期間的利益。因此，限制性公約的期限應被視為從准予救濟之日起計算，但減去限制性期限開始之日與行政部門首次違反限制性公約之日之間的時間。

(六)其他協議。如果當事各方之間存在另一項協議，即(A)在限制性期限內有效，並且(B)包含與本第7條任何規定相牴觸的限制性契約，則這兩(2)項協議中限制性較強的條款應在兩個協議本來有效的期間內有效。

8.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，僱主應賠償並使高管不受損害(包括預付律師費和其他訴訟費用)，以賠償高管因高管為僱主利益履行職責而產生的所有訴訟原因造成的損失或損害，無論索賠是否在僱傭期間提出。僱主為其董事和其他高級管理人員提供的任何董事和高級管理人員保險，其承保方式和基礎與僱主的董事和高級管理人員相同。

(B)如果高管成為或被威脅成為僱主已同意根據本第8條提供保險或賠償的任何訴訟、訴訟或程序的一方，僱主應在法律允許的全部範圍內預支高管因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的調查、辯護、和解或上訴而產生的所有費用(包括合理的律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額(“費用”)；然而，前提是，該高管必須向僱主提供一份來自高管的書面承諾：(I)在確定高管無權獲得僱主對此類費用的賠償的情況下，補償僱主實際支付給高管或代表高管的所有費用，以及(Ii)賦予僱主根據任何董事和高級管理人員責任保險或其他政策獲得賠償的所有權利，但以僱主實際支付給高管或代表高管的費用金額為限。

9.通知。本協議項下的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資、地址如下的郵寄時視為已發出：

如致僱主：

布里奇沃特銀行股份有限公司注意：總法律顧問
精益求精大道4450,100套房
聖路易斯公園，明尼蘇達州55416

如果給高管：高管在僱主處的地址存檔

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或任何一方以書面形式提供給另一方的其他地址，但更改地址的通知只有在收到後才有效。

10.適用法律。關於本協議的解釋、有效性和解釋以及履行本協議所規定的義務的所有問題應由明尼蘇達州的國內法律管轄，適用於在該州訂立和全部履行的協議，而不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款，任何為執行本協議而開始的法庭訴訟應以明尼蘇達州亨內平縣作為其唯一和唯一的地點。

11.整份協議。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與此相關的所有先前的談判、承諾、協議和安排，無論是書面或口頭的，特別是包括先前的就業協議。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何條款無效或不可執行，則該條款的無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，所有其他條款應保持完全效力和效力。本協定的各項公約和規定是可分離的，並構成獨立和獨特的具有約束力的義務。在不限制前述一般性的情況下，如果本協定中所包含的任何公約的範圍太廣而不能充分執行，則應在法律允許的最大範圍內執行該公約，並可相應地對其範圍進行司法修改。

12.預扣税款。僱主可根據任何法律、政府法規或裁決扣繳根據本協議支付的任何福利中的所有聯邦、州、市和其他税費。

13.沒有作業。行政人員根據本協定獲得利益的權利不得轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非是通過遺囑或繼承法或分配法轉讓。如果發生違反本第13條的任何轉讓或轉移企圖，僱主不應承擔支付任何如此企圖轉讓或轉移的金額的責任。本協議應符合執行機構的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

14.繼承人。本協議對僱主、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

15.修訂。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。

16.《守則》第409A條。

(A)銀行可在必要的範圍內(包括追溯)對本協議進行修訂，以避免根據守則第409a條徵收税款或利息，同時在實際可行的最大程度上保持本協議的原意。如果確定高管終止僱傭時在本合同項下到期的任何付款或福利受守則第409a條的約束，則不應支付此類付款或福利，除非此類終止構成守則第409a條所指的“離職”。如果本協議項下的任何報銷或實物福利付款受守則第409A節的約束，則此類報銷和實物福利付款應根據財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節進行。本第16條不應被解釋為對本協議項下高管福利的任何特定税收效果的保證

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本銀行並不保證任何此等利益將符合守則第409a節的規定或守則的任何其他條文。

(B)即使本協議有任何相反的規定，如果高管在終止日期被確定為“特定員工”(如規範第409a條所定義)，則應適用規範第409a條規定的六(6)個月延遲付款規則。所有延期付款應在終止日期後的第七個月的第一天(如果較早，則在高管去世時)累計並一次性支付。在終止日期後六(6)個月內未支付的本協議項下福利的任何部分，應按照本協議規定的支付時間表支付給高管。

17.定義。如本協議所用，本第17節中定義的術語具有下列含義。

(A)“聯屬公司”指直接或間接由本公司控制、控制或與本公司共同控制的每間公司、法團、合夥企業、金融機構或其他實體，其中“控制”指(I)任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體擁有百分之五十一(51%)或以上的投票權或其他投票權或股權，或(Ii)直接或間接擁有指導或導致該等公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體的管理和政策方向的權力。

(B)“基本薪酬”指的金額等於(I)在控制權變更前一(1)天的高管當時的年度基本工資或高管的年度基本工資中較大者的總和，以及(Ii)僱主最近完成的財政年度已支付(或應支付)的任何現金獎勵獎金的金額之和。

(C)“董事會”是指公司的董事會。

(D)“控制變更”是指：

(I)任何“人”(該詞在“1934年法令”第13(D)或14(D)條中所界定者)取得“實益擁有權”(根據“1934年證券交易法”(“1934年法令”)頒佈的第13d-3條所指者)當時未清償的有表決權證券的總投票權的50%(50%)或以上；或

(Ii)在生效日期為董事會成員的個人因任何理由不再構成董事會多數成員，除非任何新的董事的選舉或股東選舉的提名經董事會過半數投票批准，而就本協議而言，該新董事應被視為董事會成員；或

(Iii)本公司完成：(A)如緊接有關合並或合併前的股東直接或間接擁有因有關合並或合併而產生的實體當時尚未發行的有表決權證券的合併投票權超過50%(50%)，而該等合併或合併的比例與彼等在緊接有關合並或合併前擁有本公司尚未發行的有表決權證券的合併投票權的比例大致相同；或(B)全面清盤或解散，或出售或以其他方式處置本公司全部或大部分資產的協議。

儘管本定義中有任何相反的規定，控制權的變更不應僅僅因為以下公司的總投票權的50%(50%)或更多而被視為發生

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則本公司的未償還證券由(A)受託人或其他受信人持有為本公司或聯屬公司員工維持的一(1)項或多項僱員福利計劃下的證券，或(B)在緊接收購前由股東直接或間接擁有的任何公司收購，其比例與緊接收購前股東對股票的所有權相同。

此外，儘管本定義中有任何相反的規定，但如果本協議下的任何金額或利益構成遞延補償，並且該金額或利益的結算或分配將由控制權變更觸發，則此類結算或分配應以構成控制權變更的事件為準，該事件也構成規範第409a節下的“控制權變更事件”。

(E)“承保期”是指從控制權變更前六(6)個月開始至控制權變更後二十四(24)個月結束的期間。

(F)“傷殘”是指(I)行政人員因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何有報酬的活動，而該等損害預期會導致死亡或可持續不少於十二(12)個月，或(Ii)行政人員因任何可醫學確定的可能導致死亡或可持續不少於十二(12)個月的身體或精神損害而領取為期不少於三(3)個月的收入替代福利，而該意外或健康計劃涵蓋僱主的僱員。

(G)“充分理由”是指發生下列任何一(1)項事件，除非行政部門書面同意該事件不構成充分理由：

(I)行政人員的職位、權力或職責的性質、範圍或地位與緊接生效日期之後或在緊接所涉期間之前根據第2條生效的職位、權力或職責的性質、範圍或地位發生不利變化；

(Ii)高管年度基本工資或年度現金獎勵獎金機會(均按生效日期計算)減少10%(10%)或以上，或緊接生效日期後生效的高管總福利或其他薪酬計劃大幅減少，或在緊接承保期間之前生效的情況下，如適用且更大；

(3)緊接生效日期後，行政主管的主要工作地點與行政主管的主要工作地點相距超過二十五(25)英里，或要求行政主管進行的旅行大大超過生效日期後的旅行時間；

(4)在控制權變更時，收購人未能承擔本協議；或

(V)僱主實質性違反本協議。

儘管此定義中有任何相反的規定，但在行政人員因充分理由而終止工作前，行政人員必須在上文第(I)-(V)條所述任何情況最初存在的九十(90)天內向本公司發出書面通知，而本公司應自發出通知之日起三十(30)天內治癒導致有充分理由的情況(如可治癒)。如果在這三十(30)天內，公司治癒了導致正當理由的情況，則該情況不應構成正當理由。此外，儘管有任何

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根據本定義中相反的規定，為構成有充分理由的終止，此種終止必須在適用條件最初存在後二十四(24)個月內發生。

(H)“釋放”是指實質上以附件A所附形式的一般免除和豁免。

(I)“終止”是指在生效日期之後但在僱用期結束之前終止高管與僱主的僱傭關係：

(I)僱主作出的解僱，但因行政人員死亡或喪失行為能力而遭解僱或因行政人員死亡或喪失行為能力而被解僱者除外；或

(Ii)由行政人員以好的理由作出。

(J)“終止日期”是指行政人員終止受僱於僱主的日期。

(K)“因故終止”僅指行政人員因下列原因終止與僱主的僱傭關係：

(I)管理人員故意持續不履行本合同規定的管理人員義務，但在收到僱主書面通知後二十(20)天內仍未予以糾正；

(Ii)行政人員被定罪或對以下事項作抗辯Nolo Contenere根據美國或其任何州的法律，挪用公款罪或詐騙罪或重罪；

(Iii)行政人員違反受託責任；或

(Iv)行政人員的不誠實行為對僱主造成重大損害。

對本協定項下因故終止的任何決定，應由董事會在為此召開的會議上以至少三分之二(2/3)票通過的決議作出。在董事會進行表決之前，應向行政人員提供關於該會議的合理通知，並應給予其在律師在場的情況下發言的機會。

(L)“表決證券”是指在董事選舉中通常擁有投票權而不發生任何先決條件或意外情況的任何證券。

18.生存。第5節至第18節的規定在本協議終止後繼續有效。

[簽名頁面如下]

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雙方自生效之日起已簽署本協議，特此為證。

布里奇沃特銀行股份有限公司

約瑟夫·馬克·切博斯基

發信人：

Jerry·貝克、總裁、首席執行官(簽名)

(日期)

愛達荷州15015號 (地址)

薩維奇，明尼蘇達州55378

(地址)

布里奇沃特銀行

發信人：

Jerry·貝克、總裁和首席執行官

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附件A

免除和放棄申索

本豁免及放棄債權(“協議”)由Bridgewater BancShares，Inc.(“本公司”)、Bridgewater Bank(“本銀行”及連同本公司(“僱主”))訂立及簽訂。[______________](“高管”，並與本公司一起，稱為“當事人”)。

獨奏會

A.雙方希望完全和友好地解決他們之間的所有問題，包括因高管受僱於僱主和終止受僱而產生的任何問題。

B.行政人員和僱主是該特定僱傭協議的當事人，訂立和訂立[_______________]，經修訂(“僱傭協議”)。

協議

為了並考慮到本協議中所載的相互承諾，以及其他良好和充分的對價，在此確認已收到該承諾，雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.終止僱用。高管與僱主的僱傭關係應自以下日期營業結束之日起終止[_______________](“終止日期”)。

2.補償和福利。在遵守本協議條款的前提下，僱主應根據本協議向高管支付以下薪酬(統稱為“遣散費”)：

(a)遣散費。[_______________].

(b)應計工資和帶薪休假。行政人員有權獲得一筆相當於行政人員已賺取但未支付的年度基本工資和終止日期結束的期間內應計但未使用的帶薪假期的金額的一次性付款，這筆款項應在終止日期後的第一個發薪日支付。

(c)眼鏡蛇福利。行政人員和行政人員的合格受益人應有權在僱主的團體健康計劃終止日期後，在1986年《綜合總括預算調節法》要求的範圍內繼續享受團體健康保險，行政人員應支付的金額與行政人員在僱傭協議第4(E)節所述期間繼續受僱於僱主時支付的金額相同。

(d)高管致謝。管理人員承認，在履行本協議規定的所有義務的前提下，管理人員已得到僱主的全額補償，包括根據所有適用法律，且在工資、獎金、遣散費、其他補償或福利方面不再欠管理人員。行政人員還承認，除上文(B)和(C)項外，遣散費是對行政人員在本協議中所作承諾的對價，並且超出了根據行政人員的僱傭條款或執行人員在不執行本協議的情況下有權從僱主獲得的任何工資、獎金、遣散費、其他補償或福利。

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(e)扣留。分期付款應繳納法律規定的所有税款和其他工資扣減。

3.終止利益。除上文第2節規定或法律可能要求外，高管參加僱主的所有員工福利(養老金和福利)和補償計劃應自終止之日起停止。本協議的任何內容不得限制或以其他方式損害高管根據適用計劃的條款，在終止日根據任何適用的符合納税條件的養老金或其他計劃獲得的養老金或類似福利付款的權利。

4.免除申索和放棄權利。行政人員代表行政人員本人和行政人員的繼承人、遺囑執行人、代理人、管理人、繼任人和受讓人，完全和永遠解除和解除公司、其前任、繼承人、母公司、子公司、附屬公司和受讓人、公司及其董事、高級管理人員、受託人、僱員、代理人和股東的個人和官方身份，以及適用於僱主的僱員和前僱員的退休和其他福利計劃的現任和前任受託人和管理人的所有責任、索賠、要求、行動、和訴訟原因執行機構現在已經、可能已經或曾經存在與執行本協議之時或之前的行為或不作為有關的行為或不作為(“免除和放棄”)，包括責任、索賠、要求、行動和訴訟原因：

(a)有關行政人員的僱用或與僱主的其他聯繫，或終止該等僱用；

(b)與工資、獎金、其他補償或福利有關的；

(c)與任何僱傭或控制合同的變更有關的；

(d)與任何就業法律有關，包括

(i)

美國和明尼蘇達州憲法，

(Ii)

明尼蘇達州人權法案，

(Iii)

1964年的民權法案，

(Iv)

1991年民權法案，

(v)

同工同酬法案，

(Vi)

1974年《僱員退休收入保障法》，

(Vii)

《就業年齡歧視法》(ADEA)，

(Viii)

老年工人福利保護法，

(Ix)

《工人調整和再培訓通知法》，

(x)

《美國殘疾人法案》，

(Xi)

《家庭和醫療休假法》

(Xii)

《職業安全與健康法案》，

(Xiii)

《公平勞動標準法》，

(Xiv)

《國家勞動關係法》，

(Xv)

《遺傳信息非歧視法案》，

(十六)

《康復法案》，

(Xvii)

《公平信用報告法》，

(Xviii)

11246號行政命令，

(Xix)

11141號行政命令，以及

(Xx)

與僱傭有關的其他聯邦、州和地方法規、條例和規章；

(e)與因殘疾而獲得付款的任何權利有關；

(f)與任何法定或合同付款權利有關的；以及

(g)基於明尼蘇達州或任何其他州普通法下的任何被指控的侵權或違約行為，包括誹謗、故意或疏忽造成精神痛苦、違反誠信和公平交易之約、承諾禁止反言和疏忽，尋求救濟。

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執行機構承認，存在法規規定，免除或放棄當事人在執行免除和放棄時所不知道的任何索賠、權利、要求、責任、行動和訴訟原因的免除和放棄無效。行政機關放棄、交出或放棄行政機關因任何司法管轄區(包括明尼蘇達州)的存在而有權享有的任何保護。

5.從一般釋放中排除的情況。免除和放棄的是根據本協議產生的任何索賠或權利，以及法律不能放棄的任何索賠或權利，以及行政人員向行政機構提出指控或參與任何機構調查的權利，包括向平等就業機會委員會提出指控的權利。然而，行政當局放棄追回與指控或調查有關的任何款項的權利，以及與任何其他個人或平等就業機會委員會或任何其他聯邦或州機構提出的指控有關的追回任何款項的權利，除非此類豁免被法律禁止。

6.不與蘇立約。

(a)“不起訴的契約”是一個法律術語，意思是行政部門承諾不會在法庭上提起訴訟。它不同於釋放和豁免。除放棄和解除上述第4款所涵蓋的索賠外，執行機構不得以免除和豁免所涵蓋的任何理由在任何法庭上起訴被免除人。儘管有不起訴的公約，行政部門仍可向僱主提出索賠，以強制執行本協議或根據反興奮劑機構質疑本協議的有效性。如果執行機構違反本協議起訴任何被釋放人，則執行機構應向他們支付合理的律師費和費用(包括專家、證據和律師的費用)，以及為應對執行機構的訴訟而產生的其他訴訟費用。此外，如果高管起訴任何違反本協議的受讓人，僱主可以要求高管退還除100美元以外的全部遣散費，這筆款項本身就是對本協議中的承諾和契諾的充分對價。在這種情況下，僱主沒有義務支付任何進一步的遣散費。

(b)如果行政機關以前曾對任何被免除人提起訴訟，行政機關應立即採取所有必要步驟並執行所有必要文件，以撤回或駁回該訴訟，只要行政機關同意撤回、駁回或不提起訴訟不違反任何適用的法律或法規。

7.限制性契諾。《僱傭協議》第7節(題為《限制性公約》)應繼續完全有效，如同在此完全重述一樣。

8.禁止入場。僱主否認任何受讓方對高管採取了任何不當行動，本協議不應在任何訴訟中被接納為任何受讓方不當行為的證據。

9.協議的保密性行政人員應對本協議的存在和條款保密，除非行政人員的直系親屬和行政人員的法律和税務顧問與本協議相關的服務，以及法律可能要求或與準備納税申報單有關的情況除外。

10.不豁免。僱主對高管違反本協議的棄權，不應被解釋為對高管隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何豁免。

11.依法治國。本協議應受明尼蘇達州法律管轄並根據明尼蘇達州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則(無論是在明尼蘇達州

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或任何其他司法管轄區)，這將導致適用明尼蘇達州以外的任何司法管轄區的法律。

12.整份協議。本協議規定了雙方就本協議主題達成的完整協議，並對根據因高管受僱於僱主和終止僱傭而產生或以任何方式與高管相關的任何索賠已經或可能代表高管提出的所有索賠具有最終約束力。除非經雙方明確書面同意，否則不得修改、修改、更改或更改本協議。

13.對口單位。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的協議。

14.繼承人。本協議對僱主、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

15.執法。本協定的條款應被視為可分割和可分割的，如果有管轄權的法院宣佈任何條款無效或不可執行，則其餘條款的有效性和可執行性不受影響。如果本協議中包含的任何限制或要求的範圍太廣，不允許全面執行該限制或要求，則應在法律允許的最大範圍內執行該限制或要求，行政機關特此同意，任何有管轄權的法院可以在為執行該限制或要求而提起的任何訴訟中修改該範圍。此外，執行機構規定，如果執行機構違反本協議下的限制和要求，將對受讓方造成不可彌補的損害，如果執行機構不遵守這些限制和要求，僱主將不會簽訂本協議。如果高管違反本協議，除僱主可能擁有的任何其他補救措施外，在不具有約束力的情況下，在不損害僱主因高管違反本協議而可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，僱主應免除提供分期付款的任何義務，並有權獲得禁制令，以防止或限制高管和所有直接或間接為高管或與高管一起工作的人員的任何此類違規行為。

16.建造。在本協定中，除另有説明外，下列用途適用：(A)凡提及成文法或法律及任何修正案和任何後續的成文法或法律，以及根據或實施經修訂的成文法或法律或其繼承者在有關時間有效的所有條例；(B)在從某一具體日期到後一具體日期的計算期內，“自”和“開始於”(及類似)一詞是指“自幷包括”，“至”、“至”和“結束於”(及類似)指的是“至幷包括”；(C)凡提及政府或準政府機構、當局或機構時，也指繼承該機構、當局或工具職能的管理機構；(D)“包括”、“包括”和“包括(及類似)”一詞分別指“包括但不限於”、“包括但不限於”和“包括但不限於”(及類似)；。(E)“本協議”、“本協議”等指的是本協議的整體；(F)凡提及一份或一套文件，以及各方在任何這類文件下的權利和義務，係指經不時修訂的一份或多份文件及其所有修改、延長、續訂、替換或替換；(G)所使用的所有字眼應解釋為根據情況和上下文所需的性別或數量；和(H)本協定中或附件中的序言、朗誦、章節和展品的標題和標題僅為方便參考而插入，不應被視為本協定的一部分，也不得影響本協定或其任何條款的含義或解釋。

17.未來合作。與涉及任何受救濟人(統稱為“爭議當事人”和個別當事人)的任何和所有索賠、糾紛或談判，或政府、內部或其他調查、訴訟或行政訴訟(“法律事項”)有關

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在本公司發出合理通知後，執行人員應在不需要傳票的情況下，合理地提供信息和文件，提供有關爭議一方的聲明和陳述，會見爭議一方的律師和其他代表，準備和提供證詞和證詞，並以其他方式合作調查、辯護和起訴公司本着善意和判斷可能合理要求的任何和所有法律事項。公司應與高管協商，並做出合理努力安排此類援助，以免對高管的業務和個人事務造成實質性幹擾。僱主應報銷行政人員與此類援助有關的所有合理費用，包括旅費、餐費、租車和酒店費用(如有)；提供此類費用由公司事先批准，並以與僱主可能不時生效的費用報告政策一致的方式進行記錄。

18.行政人員的申述高管承認以下每一點：

(a)高管意識到本協議包括髮布所有已知和未知的索賠。

(b)執行人員在法律上有權執行本協議，並且執行人員不依賴僱主或其律師所作的任何聲明或解釋，除非本協議另有規定。

(c)對本協議所作的任何修改，無論是實質性的還是其他方面的，都不應重新開始或以任何方式影響原21天的審議期限。

(d)已向行政部門提供至少21天的時間來考慮本協議。

(e)行政人員有機會聽取法律顧問關於本協議條款的建議，包括免除和放棄，並就這些條款進行談判。

(f)行政人員，在沒有任何形式的脅迫的情況下，自由、知情和自願地訂立本協議。

(g)行政主管有權在行政部門簽署本協議後15個日曆日內以書面通知僱主撤銷免除和豁免，且免除和豁免應在執行部門簽署本協議後15個日曆日內生效或強制執行，證明日期如下：執行部門在本協議簽字頁上簽字。任何此類撤銷必須以書面形式，並在15天內以專人或美國郵寄方式送達，以引起下列人員注意[_______________]。如果通過美國郵遞送達，撤銷必須：(I)在15天內加蓋郵戳；(Ii)通過掛號郵寄，要求退回收據。

[簽名頁面如下]

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下面是各自的簽名。

布里奇沃特銀行股份有限公司

執行人員

發信人：

[名字]

[標題]

日期：

[名字]

日期：

布里奇沃特銀行

發信人：

[名字]

[標題]

日期：

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