附件4.1

公司證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

​

普通股和存托股份，分別相當於公司5.875%A系列非累積永久優先股的1/100股份的1/100權益，每股面值0.01美元(“存托股份布里奇沃特銀行股份有限公司(“本公司”，在此也稱為“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條註冊。以下對本公司普通股和存托股份的重要條款的描述僅為摘要。本摘要並非全面描述本公司普通股及存托股份的條款及條件，並受本公司第二次經修訂及重新修訂的公司章程細則(“法團章程細則)、本公司A系列指定5.875%非累積永久優先股説明書及本公司修訂及重訂的附例(“附例)，每一份都作為10-K表格年度報告的證物，本附件4.1是其中的一部分，以及修訂的明尼蘇達州商業公司法(明尼蘇達州商業公司法)(MBCA“)，以及摘要中引用並從中派生摘要的任何其他文件。

法定股本

我們的公司章程授權發行最多75,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。27,600股公司優先股，每股面值0.01美元，被指定為5.875%A系列非累積永久優先股(“A系列優先股”)。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“BWB”。我們的存托股份在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“BWBBP”。

普通股

管理文件。我們普通股的持有者享有我們的公司章程、公司章程和明尼蘇達州法律規定的權利。

股息和分配。我們普通股的持有者有權在董事會可能不時宣佈的任何股息中平等分享，但受明尼蘇達州法律的限制和我們當時尚未發行的優先股持有人的任何優先權利的限制。

排名。在股息權和公司清算、解散或清盤時的權利方面，我們的普通股排名低於公司的所有其他證券和債務。

於本公司任何自動或非自願清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權在向債權人支付款項後，按每股基準平均分享本公司所有可供分配的資產，並須受授予任何當時已發行優先股持有人的任何優先股優先股持有人的任何優先股優先股持有人的優先分配權所規限。

沒有轉換權。我們的普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。

沒有優先購買權。我們普通股的持有者沒有任何優先購買權。

​

投票權。我們普通股的持有者有權在任何由股東投票表決的事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者無權在董事選舉方面享有累積投票權。在出席法定人數的股東大會上，應以過半數的表決權選舉當時參加選舉的所有董事。

沒有救贖。我們沒有義務或權利贖回我們的普通股。

全額支付且不可評估。該公司普通股的所有流通股均已繳足股款，且無需評估。

A系列優先股

寄存人。 ComputerShare Inc.及其全資子公司ComputerShare Trust Company，N.A.(統稱為存託公司)共同擔任存托股份的託管，ComputerShare Trust Company，N.A.擔任A系列優先股和存托股份的轉讓代理和登記處。託管銀行是A系列優先股的唯一持有人。然而，存托股份持有人有權通過存托股份行使A系列優先股持有人的權利和優先權，如下所述。

股息和分配。A系列優先股的股息是酌情而非累積的，只有當我們的董事會或我們的董事會正式授權的委員會宣佈從合法可用資金中提取時，才會產生和支付股息，按每股2,500美元的清算優先股的非累積基礎計算，利率相當於自發行日起每個季度股息期的年利率5.875%。股息將按季度支付，拖欠時間為每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日。

A系列優先股的股息是非累積的。如果我們的董事會或董事會正式授權的委員會出於任何原因沒有宣佈在股息期內派發A系列優先股的現金股息(或如果宣佈的股息期少於全部股息)，我們將沒有義務支付該股息期的任何股息或任何適用的任何額外股息，無論我們的董事會或董事會正式授權的委員會是否宣佈在隨後的任何股息期內派發A系列優先股的股息。

本公司並無責任亦不會向A系列優先股持有人支付任何於股息支付日未派發的股息的利息或代替利息的款項。我們也沒有義務也不會向A系列優先股持有人支付超過A系列優先股如上所述應付股息的任何股息。在分紅方面，沒有償債基金。

股息止損器。如果在最近完成的股息期內，A系列優先股的所有已發行股票的全部股息尚未宣佈和支付，或尚未宣佈和支付，我們將被禁止宣佈或支付股息(僅以初級股支付的股息除外)，或在下一個後續股息期內與我們的任何初級股有關的其他分配，或贖回、購買或收購任何初級股，但以下情況除外：

​

​

如果A系列優先股的股票沒有足額支付任何股利支付日的股息，並且存在該股利支付日也是預定股息支付日的平價股票的已發行和流通股，則在該日宣佈的所有A系列優先股股票和該平價股票的股息均應予以宣佈按比例因此，該等股息的各自數額應與A系列優先股股份的每股股息(或等值)及於該股息支付日應付的所有該等平價股份(須受吾等董事會或本公司董事會正式授權委員會宣佈從合法可用資金中撥出，幷包括(如屬任何具有累積股息的任何該等平價股份，則為所有應計但未支付的股息)彼此承擔的比率相同。

除上述規定外，股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資產中宣佈和支付，包括我們的普通股，A系列優先股或平價股的持有人將無權參與任何此類股息。

排名。 在我們清算、解散或清盤時的股息和分派方面，A系列優先股的排名：(I)優先於我們的普通股和我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款沒有明確規定，在股息和分配權以及我們的清算、解散或清盤的權利方面，A系列優先股的排名與A系列優先股相同或優先，我們統稱為“初級股”，以及(Ii)與A系列優先股平價或平價，我們未來可能發行的每一類或每一系列股本，其條款明確規定，在股息和分配權以及我們清算、解散或清盤時的權利方面，它與A系列優先股平價或與A系列優先股平價，我們統稱為“平價股”。我們將無權發行任何類別或系列的我們的股本，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面，該類別或系列將優先於A系列優先股，除非我們當時已發行的A系列優先股和任何類別或系列的平價股票的持有人批准，這些股票已被授予類似投票權，並可行使，然後作為一個單一類別一起投票。每個系列或系列擁有與該系列或系列流通股的總清算優先順序成比例的投票數。

然而，我們可不時在沒有通知A系列優先股持有人或獲得其同意的情況下，重新開放該系列，並增發A系列優先股和相應數量的額外存托股份。所有這些額外的股份

​

​

A系列優先股將被視為與A系列優先股的股份與目前已發行的存托股份組成單一系列。此外，本公司可不時設立及發行平價股及初級股，而無須通知A系列優先股持有人或徵得其同意。

沒有轉換權。A系列優先股將不能轉換為或交換為任何其他類別或系列的股本或其他證券的股份。

沒有優先購買權。A系列優先股的持有者將沒有優先購買權。

救贖。A系列優先股不受任何償債基金或本公司贖回或回購A系列優先股的任何其他義務的約束。A系列優先股沒有規定的到期日，除非在我們的選擇下贖回，否則將是永久性的。

A系列優先股可由吾等不時於2026年8月17日或之後的任何股息支付日期按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於清算優先權，外加任何已申報及未支付的股息，而不會累積未申報的股息。A系列優先股或存托股份持有人均無權要求贖回或回購A系列優先股或存托股份。

A系列優先股可在監管資本處理事件後90天內的任何時間全部贖回，但不能部分贖回，贖回價格等於清算優先股，外加任何已申報和未支付的股息，不積累任何未申報的股息。“監管資本處理事項”是指我們真誠地確定，由於(I)對美國法律、規則或條例的任何修訂或變更，或美國的任何政治分支(為免生疑問，包括美國的任何機構或機構，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)在A系列優先股的任何股票初始發行後頒佈或生效；(2)在A系列優先股的任何股份首次發行後宣佈的對該等法律、規則或條例的任何擬議變更；或(Iii)解釋或適用於該等法律、規則或法規或政策的任何官方行政或司法決定或行政行動或其他官方聲明，而該等法律、規則或法規或政策是在A系列優先股首次發行後宣佈或生效的，則存在實質風險，即我們無權將當時已發行的A系列優先股的全部清算優先股視為“額外一級資本”(或其等價物)，以符合美聯儲Q規則，12 C.F.R.第217部分的資本充足率標準(或後續資本充足率指引，如適用，美聯儲的規則或條例，或任何後續的適當聯邦銀行機構的資本充足率準則、規則或條例)，當時有效和適用的, 只要A系列優先股的任何一股都是流通股。

成熟。A系列優先股是永久性的，沒有到期日。我們不需要贖回A系列優先股。因此，A系列優先股和相關存托股份將無限期流通股，除非及直至我們決定贖回A系列優先股。

​

​

清算權。如果吾等自願或非自願清算、解散或清盤，A系列優先股當時的持有人有權在向我們的普通股或任何其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前，收到A系列優先股每股2,500美元(相當於每股存托股份25美元)的清算分派，外加相當於截至該清算日期(包括該日)的任何已宣佈但未支付的股息，而不累積任何未宣佈的股息。在全額支付此類清算分配後，A系列優先股的持有人將無權進一步參與我們的任何資產分配，也將無權對我們的任何剩餘資產提出任何權利或要求。

倘若本公司於任何清算、解散或清盤時可供分配予股東的資產，不論是自願或非自願的，均不足以全數支付A系列優先股所有已發行股份的應付金額及任何平價股的相應應付金額，則A系列優先股的持有人及該等其他平價股的持有人將按彼等各自有權獲得的全部各自清算分派的比例，按比例分享吾等資產的任何分派。

為此，吾等與任何其他實體的合併、任何其他實體與吾等的合併、吾等轉換為另一實體、或出售吾等的全部或實質上所有財產或業務，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

投票權。除以下説明或公司章程、附例或MBCA另有要求外，A系列優先股持有人並無任何投票權。

如果A系列優先股或任何其他類別或系列具有與A系列優先股相同投票權的平價股票的股息在至少六個股息期或其等價期(無論是否連續)內沒有宣佈和全額支付，則構成我們董事會的授權董事人數將自動增加兩人；但前提是如有必要修訂本公司的公司章程細則及/或章程以達到董事會規模的所需增加，本公司應相應修訂其公司章程細則及/或章程，並應盡其最大努力獲得與該等修訂相關的任何所需的股東批准。在這種情況下，A系列優先股的持有人和所有其他類別和系列平價股票的持有人有權選舉兩名額外的董事，作為一個單一類別一起投票，每個系列或類別擁有與該類別或系列流通股的總清算優先權(A系列優先股的情況下，包括總清算金額)成比例的投票權，並有權選舉我們董事會的另外兩名成員，我們稱之為“優先股董事，在選舉董事的任何年度股東大會或特別會議上，或在任何A系列優先股和任何尚未支付股息的平價股票持有人的任何特別會議上，但前提是選舉任何優先股董事不會導致我們違反納斯達克資本市場或我們的證券可能上市的任何其他交易所的公司治理要求

​

​

公司必須擁有多數獨立董事。此外，我們的董事會在任何時候都不應有超過兩名優先股董事。

只要A系列優先股的任何股份是未發行的，除公司章程、附例或MBCA所要求的任何其他投票或股東同意外，A系列優先股和任何類別或系列的平價股票的持有者至少三分之二的已發行A系列優先股和任何類別或系列的平價股票的持有者投贊成票或同意，這些股票已被授予類似的投票權並可行使，然後作為單一類別一起投票，每個系列或類別擁有與總清算優先權成比例的投票權(如屬A系列優先股，則包括，(I)對本公司公司章程的任何修訂，以授權、設立或指定或增加優先股的任何類別或系列的任何股份的授權或指定金額，以支付本公司清算、解散或清盤時的股息或資產分配，以及對本公司公司章程的任何修訂，以改變或改變投票權、限制、A系列優先股的優先股或相對權利，從而對其產生不利影響；提供修訂公司章程細則，以授權、設立或指定或增加任何類別或系列的公司股份，或任何可轉換為任何類別或系列的股份、或可行使或可交換為任何類別或系列股份的證券，在支付股息及在公司清算、解散或清盤時分配資產方面，不得被視為對A系列優先股的投票權、限制、優先權或相對權利產生不利影響或改變；或(Ii)(A)吾等與任何公司(或相若境外實體)或任何公司(或相若境外實體)的任何合併，或(B)吾等與任何公司(或相若境外實體)或任何公司(或相若境外實體)的任何合併，除非交易完成後A系列優先股仍未償還，或A系列優先股持有人獲發行尚存或所產生的公司(或相若境外實體)或控制該等公司(或相若境外實體)的公司(或相若境外實體)的某類或一系列優先股，並擁有與A系列優先股大致相同的投票權、優先權及特別權利。

存托股份，每股相當於A系列優先股股份的1/100權益

存托股份和存托股份。託管機構是託管股份的託管機構，也是A系列優先股和託管股份的轉讓代理和登記機構。每一股存托股份代表A系列優先股的1/100權益。

股息和分配。存托股份的每股應付股息將相當於A系列優先股相關股份宣佈和支付的股息的1/100。保管人將按照持有人持有的保管股數量的比例，將已交存的A系列優先股收到的任何現金紅利或其他現金分配分配給與相關A系列優先股有關的存托股份的記錄持有人。如果我們以現金以外的方式進行分配，託管機構將把它收到的任何證券或財產分配給存托股份的記錄持有人

​

​

除非其確定有關分派不能在該等持有人之間按比例作出，或(在與吾等磋商後)作出分派並不可行，在此情況下，託管銀行可在吾等的批准下，採用其認為公平及可行的分派方法，包括出售證券或財產，並按存托股份持有人所持有的存托股份數目的比例，將出售所得款項淨額分派予存托股份持有人。

救贖。如果我們全部或部分贖回由存托股份代表的A系列優先股，則存托股份將用存託機構從贖回其持有的A系列優先股所得款項贖回。每股存托股份的贖回價格將等於A系列優先股每股應付贖回價格的1/100(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付股息的1/100，A系列優先股相關股份不積累任何未宣佈的股息。

如果我們贖回託管人持有的A系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的A系列優先股的存托股數。如果少於全部已發行存托股份被贖回，則存託機構將按比例或以整批或任何其他公平方法選擇要贖回的股份，具體情況視我們所決定的情況而定。

投票權。由於每股存托股份代表A系列優先股的1/100權益，在A系列優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人有權按每股存托股份享有1/100的表決權。

當託管人收到A系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知時，託管人將向A系列優先股的存托股份記錄持有人提供通知中所載的信息。登記日期與A系列優先股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人，可指示存託機構對持有人的存托股份所代表的A系列優先股的金額進行表決。在可行的情況下，託管機構將根據其收到的指示，對以託管股份為代表的A系列優先股的金額進行表決。我們將同意採取託管人認為必要的一切合理行動，使託管人能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表A系列優先股比例權益的任何存托股份持有人的具體指示，它將不會投票表決由該等存托股份代表的A系列優先股的金額。

沒有轉換權。存托股份持有人並無任何轉換權。

沒有優先購買權。存托股份持有人並無任何優先購買權。

優先股

​

​

在明尼蘇達州適用法律的限制下，本公司董事會獲授權不時在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列共計10,000,000股優先股，並釐定每個該等系列股份的指定、權力、優先權及相對、參與、選擇或其他特別權利(如有)，以及每個該等系列股份的任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回權(包括償債基金條款)、清算優先權及組成任何系列的股份數目。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對我們普通股的持有者的投票權產生不利影響。當優先股的股票在購買價格全額支付後發行時，將得到全額支付和免税。

反收購條款

將軍。適用的法律以及我們的公司章程和章程的某些條款可能會延遲或推遲現任董事的罷免，或者推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的罷免或收購將被我們的股東視為符合他們的最佳利益。我們相信這些條款是有益的，因為它們鼓勵與我們的董事會進行談判，這可能會改善任何主動提出的建議的條款。

公司章程；附例。

​

​

​

​

​

​

​

明尼蘇達州法律。我們受《MBCA》第302A.671、302A.673和302A.675條的規定管轄。這些條款可能會阻礙談判收購或主動收購我們，並剝奪我們的股東以高於市場價格的溢價出售股票的機會。

一般來説，MBCA第302A.671條規定，除非投票權以規定的方式獲得，否則在控制權收購中獲得的公司股份沒有投票權。“控制權股份收購”是對股份實益所有權的直接或間接收購，當與收購人實益擁有的所有其他股份相加時，收購人有權在董事選舉中擁有20%或更多的投票權。

一般來説，MBCA第302A.673條禁止我們或我們的任何子公司與有利害關係的股東進行任何業務合併，這意味着任何股東在該有利害關係的股東收購股份後四年內購買我們10%或更多有表決權的股份的任何股東，除非該業務合併在該有利害關係的股東股份收購日期之前得到我們所有無利害關係的董事會成員組成的委員會的批准。

MBCA第302A.675條一般禁止要約人在要約人根據關於該類別的收購要約最後一次購買我們的股份後兩年內收購我們的股份，除非我們的股東能夠以與先前收購要約中規定的基本相等的條款向要約人出售他們的股份。如果在要約人根據先前的收購要約購買任何股份之前，收購股份得到我們董事會中公正成員組成的委員會的批准，本法規將不適用。

聯邦銀行法。第三方收購我們股票的能力也受到適用的美國銀行法的限制，包括監管部門的批准要求。修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)要求任何銀行控股公司在直接或間接收購超過5%的已發行普通股之前，必須獲得美聯儲的批准。聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得對FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有表決權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可能會在10%至24.99%的所有權之間出現。

獨家獨家論壇

​

​

我們的章程規定，除非我們書面同意另設法庭，否則明尼蘇達州亨內平縣的州或聯邦法院應是以下案件的唯一和排他性法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何高管、僱員或代理人違反對公司或公司股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據《董事法案》、公司章程或公司章程的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。在每個案件中，受所述法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的管轄。然而，修訂後的1934年《證券交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有專屬聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，修訂後的《1933年證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行這樣的條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

任何人士購買或以其他方式取得本公司股本中任何股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本公司附例的這項規定。排他性法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。其他公司章程文件中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會發現我們附例的規定不適用或不可執行。

​