附件 10.15

僱傭協議

本僱傭協議(本 “協議”)於2020年10月22日簽訂，自2020年12月1日(“生效日期”)開始生效，由美國特拉華州一家公司MATINAS BioPharma Holdings，Inc.(“公司”)和劉輝博士(“高管”)簽署。

W I T N E S S E T H：

鑑於公司希望 按照本協議規定的條款和條件聘用該高管為其高級副總裁兼首席技術官，並且該高管希望接受此類聘用。

鑑於，本公司和 高管雙方同意，自生效之日起，本協議適用於 高管和本公司之間的僱傭條款。

因此，考慮到本合同中所載的承諾、相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價(在此確認其已收到且充分)，本合同雙方擬在此受法律約束，同意如下協議： 本合同中包含的承諾、相互契諾和協議以及其他善意和有價值的對價，在此確認已收到並充分 。

第 條 1 僱傭；合同期限

第1.1條。錄用和 接受。在(第1.2節定義的)期限內，公司應聘用高管，高管應接受 此類聘用，並在每種情況下為公司服務，但均須遵守本協議的條款和條件。

第1.2節。學期。本協議下的 僱傭關係應從生效日期開始，一直持續到 本公司或高管根據第四條(“本條款”)終止為止。如果高管在公司的僱傭關係終止，公司在終止日期(如第 4.2(B)節所述)、基本工資(如第3.1(A)節所定義)、年終獎(如第3.1(C)節所定義)以及其他 未累算福利的支付義務將終止，但第4條可能另有規定者除外。

文章 2
頭銜；職責和義務；地點

第2.1條。標題。 公司應聘請高管為公司提供獨家專職服務。執行人員應以首席技術官的身份 任職。

第2.2條。職責。 高管應向公司首席執行官(“CEO”)彙報工作。行政人員同意盡其能力、經驗和才幹履行與其作為首席執行官不時指示的職位相一致的行為和職責。 在任期內，行政人員還應擔任公司不時合理要求的其他行政級別的職位或職位，包括但不限於(視情況而定)選舉、任命、重新選舉或重新任命 為(A)公司任何子公司或其他機構的高級管理人員。 (A)本公司任何子公司或其他公司的高級管理人員。 (A)本公司任何子公司或其他公司的高級管理人員。 在此期間，執行人員還應擔任公司不時提出的合理要求的其他行政級別職位或職位，包括但不限於(受選舉、任命、連任或重新任命(視情況而定)) 和/或(B)公司任何委員會的成員 和/或其任何子公司或其他關聯公司，在每種情況下均不收取額外報酬。本協議中所使用的“任何個人或實體的附屬公司” 是指直接或單獨控制、由個人或實體控制或與其共同 控制的任何其他個人或實體。

第2.3條。遵守 政策等。在任期內，高管應遵守並完全遵守公司不時為員工和高級管理人員制定的所有政策和程序 ，包括但不限於公司 員工手冊、合規手冊、行為準則和適用於高管的任何其他備忘錄和通訊，這些政策、程序、規則和法規目前有效且可能會不時修訂，這些條款和條件在公司員工手冊、合規手冊、行為準則和適用於高管的任何其他備忘錄和通信中均適用。這些政策和 程序包括但不限於高管遵守公司有關機密和專有信息以及商業祕密的規則 的義務。

第2.4條。時間承諾。 在任期內，高管應盡其最大努力促進公司(包括其子公司和其他關聯公司)的利益，並應將其所有營業時間、能力和注意力投入到履行其對公司的職責上， 不得直接或間接向任何其他個人或組織提供任何服務，無論是補償還是其他，除非獲得董事會的事先書面同意，或按照契約協議附件C(定義見第5.1節)所規定的情況提供服務。 在任期內，高管應盡最大努力促進公司(包括其子公司和其他關聯公司)的利益，並應將所有業務時間、能力和注意力投入到履行公司職責上， 不得直接或間接向任何其他個人或組織提供任何服務，無論是否有償或以其他方式提供服務但 上述規定不應阻止行政人員(I)參與慈善、公民、教育、專業、社區或 行業事務，或(Ii)管理行政人員的被動個人投資，只要在每種情況下，該等活動單獨或總體不會對行政人員在本協議項下的職責造成重大幹擾或衝突，或造成潛在的業務 或受託衝突(由董事會決定)。

第2.5條。地點。 執行本協議項下職責的主要營業地點應在公司目前位於新澤西州貝德明斯特的主要行政辦公室 。儘管有上述規定，執行人員仍需在必要時出差 以履行其在本協議項下的職責。

文章 3
薪酬和福利；費用

第3.1節。薪酬和 福利。對於高管在任期內以任何身份提供的所有服務(包括但不限於擔任公司或其任何子公司或其他關聯公司的高管、董事或任何委員會成員)，高管應獲得以下補償 (在每種情況下，均須遵守以下第四條的規定)：

(A) 基本工資。公司應按年率向高管支付350,000美元的基本工資(“基本工資”)， 應按慣例扣繳和授權扣減，並根據公司不時實施的 工資慣例按等額分期付款方式支付。高管基本工資應按董事會和/或董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)酌情認為適當的 定期調整。本協議中使用的術語“基本工資”是指可隨時調整到 時間的基本工資。

(B)簽約獎金。 公司同意向高管支付50,000美元的簽約獎金，在開工日期後的第一個支付期支付。

(C)年終花紅。對於任期內結束的每個日曆年，高管有資格獲得年度獎金(“年度獎金”) ，目標金額相當於高管在該日曆年賺取的基本工資的40%(40%)(“目標 年度獎金”)。每筆年度獎金的實際金額將根據董事會或薪酬委員會為該年度制定的 日曆年的公司 目標和高管個人目標的實現程度而定。一年內公司目標和高管個人業績目標的實現程度應由董事會或薪酬委員會自行決定 。每個日曆年的年度獎金將在下一個日曆年一次性支付， 在該日曆年的前75天內支付。年度獎金在支付之日之前不得視為已賺取。因此， 為使高管獲得年度獎金，高管必須在支付獎金時被公司積極聘用。

(D)股權補償。 如獲董事會批准，本公司將建議根據經修訂及重述的本公司二零一三年股權補償計劃(“二零一三年 計劃”)，按薪酬委員會決定的條款及條件(“購股權”)向行政人員授予購股權，以購買最多350,000股本公司普通股 。購股權將 在四(4)年內歸屬如下：受購股權約束的25%股份將在生效日期 一週年時歸屬，其餘75%受期權約束的股份將在隨後36 (36)個月內按月等額歸屬。在期限內，根據2013年計劃或任何後續股權薪酬計劃中可能不時制定的條款和條件以及單獨的獎勵協議(如2013年計劃中的定義)，執行人員還有資格 不時獲得額外的股票期權、股票單位獎勵、績效股票、績效單位、激勵獎金獎勵、 其他現金獎勵和/或其他股票獎勵(如2013計劃中定義的此類資本化條款)。 其他現金獎勵和/或其他股票獎勵(如該等資本化條款在2013計劃中定義) 由董事會或薪酬委員會酌情批准。

(E)福利計劃。在該等 計劃或計劃的一般條款和條款允許的範圍內，根據該等計劃或計劃的規定， 高管有權參與公司向公司高級管理人員提供的所有員工福利計劃和計劃(不包括遣散費計劃，如果有)。 計劃或計劃的一般條款和條款允許的範圍內，該高管應有權參與該計劃和計劃的所有員工福利計劃和計劃(如果有，則不包括遣散費計劃)。公司可修改、修改或撤銷任何員工福利計劃或 計劃和/或更改員工繳費金額以支付福利成本，而無需另行通知。

(F)有薪假期。 管理人員有權根據公司針對其管理團隊不時實施的帶薪休假政策 享受帶薪假期；但在任期內，管理人員應有權在每個日曆 年內享受不少於十五(15)天的帶薪假期。

(G)搬遷福利。 公司同意向行政人員支付50,000美元的搬遷費用(“搬遷費用支付”)， 在開工日期後的第一個付款期內支付，這筆款項將用於以下用途：(A)償還 行政人員在馬薩諸塞州的現有租金義務，(B)購買行政人員在新澤西州的新房的部分首付款，以及(C)與在新澤西州購買住房相關的結算費。如果搬遷 費用支付需繳納所得税和/或就業税，則高管將有權獲得額外付款( “總付”)，以便在高管支付所有此類税款(包括對總付徵收的任何所得税和/或就業税)後，高管將保留與搬遷費用支付金額相等的金額。 如果高管在生效日期兩年前終止其在本公司的僱傭關係，則高管 應及時以現金向本公司償還支付給高管的全部搬遷費用。

第3.2節。費用報銷。 根據公司不時實施的費用報銷政策，公司應在任期內報銷高管在履行本協議項下職責時發生的所有合理的自付業務費用。在 為獲得此類報銷，管理人員應以遵守公司不時實施的政策所需的表格 向公司提供每筆此類費用的文件證據。

文章 4
終止僱傭關係

第4.1節。無故終止 或出於正當理由辭職。

(A)公司可在提前五(5)天 向高管發出書面通知後的任何時間，無故(死亡或殘疾除外)終止對高管的聘用 。高管可根據4.1(C)節的規定，在書面通知公司後，基於充分理由終止其在本合同項下的僱傭。

(B)本協議中使用的 “原因”是指：(I)行政人員的重大行為或欺詐行為，其目的是使行政人員 個人利益受損或由公司或其任何附屬公司承擔費用；(Ii)行政人員被判犯有重罪； (Iii)執行人員嚴重疏忽或故意行為不當，或執行董事會或首席執行官不時合理分配給執行人員的職責或義務 ，且未在書面通知前十(10)天予以糾正(除非 該等疏忽、不當行為或失敗無法補救，由董事會合理酌情決定)；或(Iv) 執行人員違反了契諾協議(定義見下文第5.1節)。(C)執行人員未履行董事會或首席執行官不時合理分配給執行人員的職責或義務，且未在書面通知前十(10)天予以糾正(除非 此類疏忽、不當行為或失敗無法補救，如董事會的合理酌情權所確定)；或(Iv)執行人員違反了契諾協議(定義見下文第5.1節)。

(C)本協議中使用的 “充分理由”是指發生以下任何情況：(1)公司實質性違反本 協議的條款；(2)高管基本工資大幅降低；或(3)高管為公司提供服務的地理位置發生重大變化；但是，如果執行人員必須在發生上述任何情況後的九十(90)天 內通知公司他認為這是一種“有充分理由”的情況，並向公司提供至少三十(30)天的時間來治癒該情況。如果執行人員未能在辭職前 提供此通知和治療期，或在病情最初存在超過六(6)個月後辭職，則其辭職不會被視為 有“充分理由”。

(D)如果高管的僱傭根據第4.1(A)節被終止，而不是在控制權變更後期間(如第 4.1(E)節所定義)終止，則在全面履行公司對高管的所有義務時，高管有權獲得 ，公司根據本協議或其他規定對高管承擔的唯一義務是向高管支付或提供以下款項， ：

(I)應計債務 (定義見第4.2(B)節)；以及

(Ii)根據第 4.4節和第4.5節的規定：

(A)相當於高管基本工資的 至十二(12)個月的付款(按緊接終止日期前的有效比率)(較少適用的 扣繳和授權扣除)，根據公司的慣例 從終止日期後的六十(60)天開始，每兩個月等額支付一次(“CIC前的遣散費”)；以及(A)支付相當於高管基本工資(按緊接終止日期前的有效比率)的款項(較少適用的 扣繳和授權扣除額)，從終止日期後的六十(60)天開始，每兩個月等額支付一次；以及

(B)如果高管 隨後參加了公司的醫療和/或牙科計劃，並且高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇繼續並維持集團健康 計劃，則公司 將代表高管每月支付終止日期後十二(12)個月的部分保險費用 ，這部分費用將等於每月支付的保費金額。減去如果高管仍然是公司的在職員工(“CIC眼鏡蛇前援助”)，高管應支付的金額(“Pre-CIC COBRA援助”)； 但前提是，如果公司不能在不招致税收或違反法律任何要求的情況下提供此類CIC前眼鏡蛇援助 ，公司應盡其商業合理的最大努力以另一種方式提供實質上 類似的援助，條件是這樣做的成本不超過本公司在按照上述方式提供CIC前眼鏡蛇援助或導致違反第409a條的情況下本應產生的成本

(E)如果高管在緊隨控制權變更(定義如下)後十二(12)個月內(“控制權變更後期間”)根據第4.1(A)條被終止聘用，高管有權在全面履行公司對高管的所有 義務(以及代替第4.1(D)條規定的任何付款和福利)的情況下，有權獲得，並且 公司根據本協議或以其他方式對高管承擔的唯一義務以下 ：

(I)累算債務；

(Ii)全面加速授予高管的所有未償還股票期權、限制性股票和其他股權激勵獎勵；以及

(Iii)根據第 4.4節和第4.5節的規定：

(A)相當於高管基本工資的 至十二(12)個月的付款(按緊接終止日期前的有效比率)(較少適用的 扣繳和授權扣除)，根據公司的慣例 從終止日期後六十(60)天開始，每兩個月等額支付一次(“後CIC基數分期付款”)；

(B)如果高管 隨後參加了公司的醫療和/或牙科計劃，並且高管根據COBRA及時選擇繼續並維持集團健康保險，公司將代表高管在終止日期後十二(12)個月內每月支付該保險的一部分費用 ，支付金額將等於該保險的月保費金額。 減去如果高管仍然是公司的在職員工而需要支付的金額( “後CIC眼鏡蛇援助”)；但是，如果公司不能在不招致税收處罰或違反法律任何要求的情況下提供此類CIC後眼鏡蛇協助，且在此範圍內，公司應在商業上 盡其合理努力以另一種方式提供實質上類似的協助，前提是這樣做的成本不得 超過本公司在以上述方式提供後CIC眼鏡蛇協助的情況下本應產生的成本，或者 導致違反第409a節；以及

(C)相當於高管在終止日期所在歷年的目標年度獎金的付款 ，於 第60天一次性支付終止日期後的第二天(此類付款與後CIC基本分期費一起，稱為“後CIC分期費 付款”)。

(F)本協議中使用的 “控制權變更”是指(X)以下第(I)款規定的公司所有權變更，或(Y)以下第(Ii)款規定的公司大部分資產所有權變更 ：

(I)變更公司的 所有權。本公司所有權變更應發生在任何一名個人或多於一名作為一個集團(定義見下文第(Iii)款)獲得本公司股本所有權之日，該股本連同該個人或集團持有的股本 佔本公司股本 的總公平市值或總投票權的50%以上。然而，如果任何一位或多於一位人士作為一個集團，被認為擁有本公司股本的總公平市值或總投票權的50%以上， 同一位或多位人士收購額外股本不應被視為本公司所有權的變更。由於本公司收購本公司股本 以換取財產的交易導致任何一個人或作為一個集團的人所擁有的股本 百分比增加，就本段而言，將被視為收購股本。

(Ii)本公司相當部分資產的 所有權變更。本公司很大一部分資產的所有權變更應發生在任何一人或多於一人作為一個集團(定義見下文第(Iii)款)從 公司收購 資產(或在該人最近一次收購之日止的12個月內收購)資產，而該資產的總公平市價等於或超過該公司所有 資產總公平市場總值的80%之日起發生。(見下文第(Iii)條的定義)。(B)任何一人或多於一人(見下文第(Iii)款的定義)從 公司收購 資產(或在截至該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購的資產)，且該資產的總公平市場總值等於或超過就此目的而言，公平市價總值是指本公司資產的價值 ，或正在出售的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債 。如第(Ii)條所述，於轉讓後立即轉讓予由本公司股東 控制的實體，則第(Ii)條下的控制權並無改變。如果資產轉讓給(A)公司股東(緊接資產轉讓前)，以換取或與其股本有關，(B)公司直接或間接擁有總價值或投票權50%或以上的實體，(C)直接或間接擁有 或一個以上的個人或一個以上團體，則公司轉讓資產不被視為此類資產所有權的變更。 資產轉讓給(A)公司股東(緊接資產轉讓前)，(B)公司直接或間接擁有總價值或投票權50%或以上的實體，本公司所有已發行股本總價值或投票權的50%或以上，或(D)由本段第(Ii)(C)(C)款所述人士直接或間接擁有至少50%總價值或投票權的實體 。就本條第(Ii)款而言, 一個人的身份在資產轉移後立即確定。

(Iii)作為一個團體行事的人員 。就上文第(I)及(Ii)款而言，任何人士不會僅因為同時購買或擁有本公司的股本或購買本公司的資產而被視為作為一個集團行事。但是，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購資產或股本或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為 一個集團。 如果此人是與公司進行合併、合併、購買或收購資產或股本或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為 一個集團。如果一個人(包括一個實體)擁有兩家公司的股票，並進行了 合併、合併、購買或收購資產或股本或類似交易，則該股東被視為 僅就引起變更的交易之前該公司的所有權 ，而不是就另一公司的所有權權益與該公司的其他股東作為一個集團行事。就本款而言， 術語“公司”應具有財務法規第1.280G-1節問答-45中賦予該術語的含義。

(Iv)以上第(Br)(I)至(Iii)條中的每一條應按照第409a節的要求和任何財務條例 或根據其發佈的其他指導進行解釋和解釋。

第4.2節。因 原因終止；自願終止。

(A)公司可在書面通知高管後，隨時以正當理由終止高管在本協議項下的聘用 。高管可在提前六十(60)天向本公司發出書面通知後，在沒有充分理由的情況下隨時自願終止其在本協議項下的聘用；但是， 本公司保留在向高管發出書面通知後接受高管的辭職通知並加速 該通知並使高管的辭職立即生效的權利，或在高管預定工作的 最後一天之前的本公司認為適當的其他日期生效。雙方理解並同意，公司選擇加速高管辭職通知 不應被視為公司基於本協議第4.1節或其他原因的無故終止 ，也不構成本協議第4.1節或其他方面的充分理由(定義見第4.1節)。

(B)如果根據第4.2(A)條終止對高管的僱用，高管在全面履行公司對高管的所有義務 時，有權獲得，公司根據本協議或以其他方式承擔的唯一義務應是向高管支付或 提供以下(統稱為“應計義務”)：

(I)截至公司聘用高管的最後日期(“終止日期”)為止，高管的 賺取但未支付的基本工資， 根據公司的標準薪資慣例支付；

(Ii)管理人員的 應計但未使用的假期(根據公司政策)；

(Iii)根據上文第3.2條應報銷的費用 在終止日期或之前發生但尚未報銷的費用；以及

(Iv)根據任何計劃、計劃、 政策或做法，屬於既得金額或既得利益的任何金額或 福利，或行政人員在終止日根據任何計劃、方案、政策或慣例(與遣散費有關的除外)以其他方式有權獲得的任何金額或 福利。

第4.3節。因死亡或殘疾而終止 。

(A)由於高管的任何殘疾 ，公司可提前五(5)天通知高管，終止高管在本協議項下的僱用 。行政人員死亡後，其僱用即自動終止。

(B)“殘疾” 指本公司根據適用法律認定，由於身體或精神傷害或疾病， 行政人員在(I)連續九十(Br)(90)天；或(Ii)任何十二(12)個月期間一百二十(120)天內，無法在有或沒有合理住宿的情況下履行其工作的基本職能。

(C)如果高管的 僱傭根據第4.3(A)條被終止，高管或高管的遺產(視屬何情況而定)應 有權收到，公司根據本協議或其他規定承擔的唯一義務應是向高管 或高管的遺產(視情況而定)支付或提供應計債務。

第4.4節。解除協議。 為了獲得4.1節(如果符合條件)中規定的CIC前分期付款或CIC後分期付款(這裏統稱為“分期付款 付款”)或CIC前COBRA援助或CIC後COBRA援助(這裏統稱為“COBRA 援助”)，執行人員必須及時執行(而不是撤銷)分離 協議和全面解除如果管理人員有資格根據第4.1節獲得遣散費和眼鏡蛇援助，公司將在終止日期後七(7)個日曆日內 向管理人員交付《解除協議》。遣散費和COBRA援助以行政人員在收到免除協議後21天內簽署該免除協議以及執行人員未撤銷該免除協議為準。(##**$ =

第4.5條。終止後 違規。即使本協議有任何相反規定，如果執行人員違反契約協議、 解除協議或執行人員與公司簽訂的任何其他協議的任何規定，公司提供遣散費 付款和眼鏡蛇援助的義務將立即終止。

第4.6條。從任何 板和位置移除。如果高管根據本協議因任何原因被終止聘用，應被視為(無需 進一步行動、契據或通知)辭去(I)成員從公司任何附屬公司的董事會或董事會(或類似的管理機構)辭職， 如果他是由公司或代表公司任命或提名進入的任何其他董事會的成員，以及(Ii)辭去公司或公司任何子公司或其他附屬公司的所有其他職位 ，包括但不限於

文章 5
總則

第5.1節。公司保密 和發明轉讓協議。執行人員同意簽署與本協議同時簽署的公司保密及發明轉讓協議(“契諾協議”)並受其約束，該協議的條款 併入本文作為參考。契諾協議在本協議終止後，在本協議規定的適用期限內由公司聘用 。

第5.2節。費用。 公司和高管各自承擔與本協議的談判、準備和執行有關的成本、費用和開支。 .

第5.3條。整個協議。 本協議和契諾協議包含本協議雙方關於本協議終止期間和終止後高管的聘用條款和活動的完整協議 以及高管受僱於本公司的條款和條件 ，並取代本協議雙方之前與 就本協議或契諾協議的主題 達成的任何或所有書面或口頭協議和諒解。本協議各方承認，任何一方或代表任何一方未在本協議 或《契約協議》中作出任何陳述、誘因、 承諾或協議，無論是口頭的還是書面的。行政人員承認並同意，本公司已完全履行 根據任何其他僱傭或諮詢安排或諒解(包括但不限於任何種類的補償或福利索賠)或其他方面產生或與之相關的義務 。未包含在本協議 或契約協議中的任何協議、承諾或聲明均無效並具有約束力，除非尋求受其約束的各方以書面形式同意並簽署該協議、承諾或聲明。

第5.4節。不簽訂任何其他合同。 執行人員向公司聲明並保證，執行人員簽署和交付本協議，以及執行人員履行本協議項下的義務，均不構成或違反執行人員作為當事一方或受其約束的任何其他協議、合同或其他安排(無論是書面或口頭的)條款的違約或違反 ，執行人員簽署和交付本協議，執行人員履行其職責， 也不應構成違約或違反該協議、合同或其他安排的條款。 執行人員簽署和交付本協議，或執行其職責， 不構成違約或違反任何其他協議、合同或其他安排的條款 。 執行人員執行和交付本協議，執行人員也不得履行其職責， 本公司或任何附屬公司基於高管作為一方或受高管約束的任何其他 合同或其他安排(無論是書面或口頭的)。高管 進一步聲明並向本公司保證，他不是任何限制性契約、法律限制或 其他書面或口頭協議、合同或安排的一方或受制於任何實體或個人，這些協議、合同或安排會以任何方式阻止、禁止、 損害或限制高管履行本協議項下義務的能力，包括但不限於競業禁止協議、競業禁止協議或保密協議。高管應保護、賠償公司，使其免受因違反本條款5.4中的任何陳述和保證而產生或與之相關的所有索賠、訴訟、損失、責任、損害、成本和費用(包括合理的律師費和善意支付的和解金額) ，並使公司不受損害 。 在本條款5.4中，高管應保護、賠償和維護公司不受任何索賠、訴訟、損失、責任、損害、成本和開支(包括合理的律師費和善意支付的和解金額)的影響。

第5.5條。通知。本協議要求或允許的任何 通知或其他通信均應以書面形式送達，並應親自送達或由國家認可的隔夜快遞服務寄送(要求下一工作日送達)。任何此類通知或通信均應視為已發出 ，如果是面交，則在另一方收到後生效；如果是快遞服務，則在通知或通信發送後的下一個 工作日被視為已發出且有效。任何此類通知或通信的地址如下：

如果致公司， 致：

Matinas BioPharma Holdings， Inc.

1545 206路南， 套房302

新澤西州貝德明斯特07921

收件人：首席執行官 官員

複印件為：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251號

紐約，紐約10020

收信人：邁克爾·J·勒納(Michael J.Lerner)， Esq.

如果致高管， 致：

劉慧博士

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_________________________

複印件為：

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上述任何 人員均可根據本節的規定向上述 其他人員發出通知，以指定其他地址或傳真號碼。

第5.6條。管轄法律； 管轄權。本協議應受新澤西州法律管轄，並按照新澤西州法律解釋，不考慮法律衝突原則。因本協議或公司僱用員工或因此而終止的任何和所有訴訟均應在新澤西州和聯邦法院提起並審理，本協議各方 在此不可撤銷地服從任何此類法院的專屬管轄權。在涉及本協議或直接或間接引起的任何問題的任何訴訟中，公司和 高管特此放棄各自由陪審團審判的權利，並聲明他們已經諮詢了他們選擇的律師或自願選擇 不這樣做，特別是與RESEPCT就本豁免權進行了磋商。

第5.7條。棄權。本協議任何一方均可放棄另一方對本協議任何條款的遵守。一方未在任何情況下堅持嚴格遵守本協議的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後 堅持嚴格遵守該條款或本協議的任何其他條款的權利。對任何條款的放棄不得解釋為對任何其他條款的放棄 。任何豁免都必須以書面形式作出。

第5.8條。可分割性。 如果本協議的任何一項或多項條款、條款、契諾和限制應由有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行 ，本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，雙方將嘗試商定一個有效和可執行的條款，作為此類無效和可執行條款的合理替代品。 雙方將嘗試商定一項有效和可執行的條款，以合理替代這些無效和可執行的條款和限制。 如果本協議的任何一個或多個條款、條款、契諾和限制應由具有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效和有效此外，如果本協議中包含的任何 或多個條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制或減少來解釋為可執行 到符合當時適用法律的範圍內。

第5.9條。副本。 本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應構成正本，其中任何一個副本均可作為證據或用於任何其他目的，而無需出示副本。此外，儘管 任何一方沒有簽署相同的副本，但每個副本在任何情況下都應被視為正本，並且 所有此類副本應構成一個且相同的文書，對本合同的所有各方均具有約束力。

第5.10節。律師諮詢。 本協議由Lowenstein Sandler LLP以公司法律顧問的身份編寫。雙方在此確認 他們在簽訂本協議之前已有機會尋求並獲得律師的建議，並已達到所需的 程度，並且已充分閲讀本協議並理解本協議所有條款的含義和重要性。

第5.11節。轉讓。 本協議適用於公司及其繼承人和受讓人(包括但不限於其全部或幾乎所有資產的買方 )的利益，並對公司及其繼承人和受讓人具有約束力。本協議屬於高管個人 ，高管不得轉讓或委派其在本協議項下的權利或職責，任何此類轉讓或 委派均無效。

第5.12節。同意 採取行動。本協議各方應簽署和交付此類文件、證書、協議和其他文書， 並應採取一切合理必要或適宜的其他行動，以履行其在本協議項下的義務。

第5.13節。不得扣押。 除法律另有要求外，根據本協議獲得付款的任何權利不得因法律的實施而受到預期、減讓、轉讓、 出售、轉讓、產權負擔、押記、質押或質押或執行、扣押、徵税或類似程序或轉讓的約束，任何自願或非自願的任何嘗試都應無效、無效和無效；, 然而，,本第5.13節的任何規定均不妨礙執行人、管理人或執行人或執行人遺產的其他法定代表人享有此類權利，並將本條款規定的任何權利轉讓給有權享有該權利的人。

第5.14節。付款來源。 除任何適用的員工福利計劃條款另有規定外，本協議規定的所有付款應 從公司的普通資金中以現金支付。本公司不需要設立特別或單獨的基金或其他 資產分割來保證該等款項的支付，並且，如果本公司進行任何投資以幫助其履行本協議項下的義務，則除非在與該等投資有關的單獨書面文書中另有明確規定，否則執行人員對任何該等投資或對該等投資沒有任何權利、所有權或權益 。本協議中包含的任何內容以及根據其 條款採取的任何行動均不得在公司與高管 或任何其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信任或受託關係。在任何人根據本協議獲得從公司收取款項的權利的範圍內，在不損害 員工可能享有的權利的情況下，該權利不得大於公司無擔保債權人的權利。執行人員不應指望公司所有者 履行公司在本協議項下的任何義務。

第5.15節。預扣税款。 本公司或其他付款人被授權從本協議項下提供的任何福利或應付的任何款項中扣繳任何聯邦、州或地方當局就該福利或款項應付的預扣税款 ，並採取董事會 認為必要的其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。高管將單獨負責 就本協議中描述的薪酬和福利向其評估的所有税款，但典型的僱主支付的 税(如FICA)除外，公司不會就此類薪酬和福利的税務處理作出任何陳述。

第5.16節。409a合規性。 本協議項下的所有付款均旨在遵守或免除守則第409a節及其頒佈的規定(“第409a節”)的要求。本協議中使用的“法規”是指修訂後的1986年國內收入法規。在適用法規和/或根據第409a條發佈的其他普遍適用性指南允許的範圍內，公司保留修改本協議以符合有關補償和/或福利的任何或所有相關條款的權利 ，以使該等補償和福利不受第409a條的規定約束，和/或 遵守此類條款，以避免第409a條規定的税收後果，並保證任何付款或福利均不受第409a條規定的“附加税”的約束。 如果本協議中的任何條款對其是否符合第409a節的規定不明確，或者本協議中的任何條款必須修改以符合第409a節的規定，則此類 條款應以這樣的方式解讀，即不應按照本守則第409a(A)(1)(B)節的含義 向執行人員支付任何款項，並繳納“附加税”。在此範圍內，本協議中的任何條款都必須修改以符合第409a節的規定，因此，此類 條款的解讀方式應符合本守則第409a(A)(1)(B)節的含義。如有必要遵守守則第409a(A)(2)(B)節中有關向“指定僱員”支付 款項的限制, “根據本協議，因高管離職而應在離職後六(6)個月內支付的任何款項應推遲至終止日期後第七個月的第一個工作日，第一筆此類付款應包括在該日期之前支付的任何款項(不含利息)的累計金額，如果沒有此類限制，該款項將在該日期之前支付。”(br}本應在離職後六(6)個月內支付的任何款項應推遲至終止日期之後的第七個月的第一個工作日支付，第一筆此類付款應包括在該日期之前支付的任何款項(不含利息)的累計金額。就第409a節而言，本協議項下一系列付款中的每筆付款均應視為單獨的 付款。在任何情況下，執行機構都不能直接或間接指定付款的日曆年度。根據本協議提供的所有 報銷應根據第409a條的要求進行或提供，包括 在適用的情況下，要求(I)任何報銷是針對高管在世期間(或本協議規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用金額 不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用。(Iii)符合條件的費用的報銷將在發生費用當年的下一個日曆年度的最後一天或之前 支付，並且(Iv)獲得報銷的權利 不受清算或交換其他福利的限制。儘管本文中有任何相反規定，高管 不應被視為已終止與公司的僱傭關係(就4.1節而言)，除非該高管被 視為發生了財務條例§1.409A-1(H)(1)(Ii)所指的公司“終止僱傭關係”。 在任何情況下，公司均不承擔任何額外税款的責任。, 第409a條可能對高管施加的利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的損害賠償。

第5.17節。280g修改後的 縮減。

(A)如果向行政人員或為行政人員的利益而支付或支付的任何款項、利益或 任何類型的分配，無論是已支付或應支付、提供或將提供的、或分配的或 可根據本協議條款或其他方式分配的(統稱為“降落傘支付”)將使行政人員 繳納根據守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，降落傘付款應 減少，使降落傘付款的最高金額(減少後)比 將導致降落傘付款繳納消費税的金額少一美元(1.00美元)；但降落傘付款應減至執行人員在實施上述減税措施後收到的金額的税後價值超過未實施該減税措施的金額的税後價值 的程度。為此，應考慮適用於該金額的所有聯邦、州和地方所得税、就業税和消費税來確定該金額的税後價值 。除非執行人員 事先書面通知公司在需要減少降落傘付款的情況下減少降落傘付款， 該通知應符合第409a節的要求，以避免由此產生的任何税收、罰款或利息。 否則，公司應減少或取消降落傘付款，方法是首先減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予，然後減少或取消任何現金付款(最大限度地支付現金付款)。 則公司應先減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予，然後再減少或取消任何現金付款(最大限度地支付現金付款)。 則公司應首先減少或取消股票期權或類似獎勵的加速授予，然後減少或取消任何現金付款(最大限度地支付現金付款)。 , 任何此類扣減或取消均不適用於 任何不合格的遞延補償金額(符合第409a條的含義)，只要此類扣減或取消會 以不符合第409a條的方式加速或推遲此類付款的時間。

(B)關於(X)執行人員收到的與公司所有權或控制權變更或公司大部分資產所有權變更有關的任何降落傘付款是否應繳納消費税的初步決定 和(Y)根據上一段可能要求的任何減税金額(如有)。應由本公司選定的獨立 會計師事務所(“會計師事務所”)在本公司所有權或實際控制權或本公司大部分資產所有權變更完成前 作出。在公司收到有關高管降落傘付款應繳消費税的所有決定和計算後，公司應立即通知高管 以及會計師事務所的相關計算 。

(C)就本節第(br}5.17節而言，(I)在支付降落傘付款之日之前執行人員已有效地以書面免除收到或享用的降落傘付款的任何部分均不計算在內；(Ii)降落傘付款的任何部分均不應計入 會計師事務所認為不構成第280g(B)(2)節 所指的“降落傘付款”的任何部分； 在支付降落傘付款的日期之前，執行人員應以書面形式免除該部分付款；(Ii)降落傘付款的任何部分均不應計入會計師事務所認為不構成第280g(B)(2)節 所指的“降落傘付款”的任何部分。(Iii)降落傘付款只可按所需程度扣減，以使降落傘付款 (前一款第(I)或(Ii)款所提述的除外)全部構成對守則第280g(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或在其他方面不受該款第(Ii)款所提述的核數師或税務律師認為不容許扣除的限制。 ；(I)(Ii)條所提述的核數師或税務律師認為，全部降落傘付款構成對《守則》第280G(B)(4)條所指的實際提供的服務的合理補償，或在其他情況下不會被扣減。 。及(Iv)降落傘付款所包括的任何非現金福利或任何遞延 付款或福利的價值，須由本公司的獨立核數師根據守則第280G及4999節及守則該等條文的應用規例，或根據守則第6662節所指的實質權力釐定。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。

[簽署 僱傭協議頁面]