0001582554錯誤財年P3YP10Y3MP3Y00015825542021-01-012021-12-3100015825542021-06-3000015825542022-03-0400015825542021-12-3100015825542020-12-3100015825542020-01-012020-12-310001582554MTNB:RedeemableConvertiblePreferredStockBMember美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001582554美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001582554US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001582554美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001582554Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-3100015825542019-12-310001582554MTNB:RedeemableConvertiblePreferredStockBMember美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001582554美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001582554US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001582554美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001582554Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001582554MTNB:RedeemableConvertiblePreferredStockBMember美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-12-310001582554美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001582554US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001582554美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001582554Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001582554MTNB:RedeemableConvertiblePreferredStockBMember美國-GAAP：首選股票成員2021-01-012021-12-310001582554美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001582554US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-12-310001582554美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-12-310001582554Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB:RedeemableConvertiblePreferredStockBMember美國-GAAP：首選股票成員2021-12-310001582554美國-GAAP：CommonStockMember2021-12-310001582554US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-12-310001582554美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-12-310001582554Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001582554MTNB：AtTheMarketSalesAgreement成員2021-01-012021-01-310001582554美國-GAAP：CommonStockMemberMTNB：UnderwrittenPublicOfferingMember2020-01-122020-01-140001582554MTNB：UnderwrittenPublicOfferingMember2020-01-122020-01-140001582554SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001582554SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMemberMTNB：第一個週年紀念成員2018-06-182018-06-190001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMemberMTNB：第二個週年紀念成員2018-06-182018-06-190001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMemberMTNB：第三個週年紀念成員2018-06-182018-06-190001582554MTNB：CFFResearchGrantRevenueMember2020-01-012020-12-310001582554MTNB：三個分子成員MTNB：可行性研究協議成員MTNB：GenentechMember2019-12-112019-12-120001582554MTNB：PerMoleculesMemberMTNB：可行性研究協議成員MTNB：GenentechMember2019-12-112019-12-120001582554MTNB：GenentechMemberMTNB：PerMoleculesMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB：GenentechMemberMTNB：PerMoleculesMember2020-01-012020-12-310001582554MTNB：CFFAgreement成員2021-01-012021-12-310001582554MTNB：CFFAgreement成員2020-01-012020-12-310001582554MTNB：股票期權成員2021-01-012021-12-310001582554MTNB：股票期權成員2020-01-012020-12-310001582554MTNB:PreferredStockAndAccruedDividendUponConversionMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB:PreferredStockAndAccruedDividendUponConversionMember2020-01-012020-12-310001582554美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-12-310001582554美國-公認會計準則：保修會員2020-01-012020-12-310001582554Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001582554美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-12-310001582554Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-12-310001582554美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001582554Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001582554美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001582554Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2021-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2021-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員MTNB：州和市政債券成員2021-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2021-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2020-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員美國-GAAP：Corporation DebtSecuritiesMember2020-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Us-gaap:USStatesAndPoliticalSubdivisionsMember2020-12-310001582554美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2020-12-310001582554US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2020-12-310001582554美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2020-12-310001582554美國-GAAP：設備成員2021-12-310001582554美國-GAAP：設備成員2020-12-310001582554美國-GAAP：租賃改進成員2021-12-310001582554美國-GAAP：租賃改進成員2020-12-310001582554MTNB：CFFAgreement成員2021-12-310001582554MTNB：基因檢查可行性研究協議成員2021-12-310001582554MTNB：CFFAgreement成員2020-12-310001582554MTNB：基因檢查可行性研究協議成員2020-12-3100015825542013-11-0100015825542013-11-012013-11-0100015825542020-09-2300015825542020-09-222020-09-2300015825542016-12-1500015825542016-12-142016-12-150001582554MTNB：AwardAgreement成員MTNB：囊狀纖維基金會成員2020-11-190001582554MTNB：AwardAgreement成員MTNB：囊狀纖維基金會成員2020-11-182020-11-190001582554MTNB：囊狀纖維基金會成員MTNB：AwardAgreement成員2021-11-182021-11-190001582554Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMemberMTNB：AwardAgreement成員MTNB：囊狀纖維基金會成員2020-12-310001582554MTNB：囊狀纖維基金會成員2021-01-012021-12-310001582554MTNB:AccruedExpenseAndOtherCurrentLiabilitiesMemberMTNB：AwardAgreement成員MTNB：囊狀纖維基金會成員2020-12-310001582554MTNB：UponAchievementOfSalesMilestones成員MTNB：AwardAgreement成員MTNB：囊狀纖維基金會成員2020-11-190001582554MTNB：AwardAgreement成員MTNB：囊狀纖維基金會成員2021-01-012021-12-310001582554MTNB：AwardAgreement成員MTNB：囊狀纖維基金會成員2020-01-012020-12-310001582554MTNB：基因檢查可行性研究協議成員MTNB：GenentechMember2019-12-012019-12-120001582554MTNB：基因檢查可行性研究協議成員MTNB：GenentechMember2019-12-130001582554MTNB：GenentechMember2020-01-012020-12-310001582554MTNB：GenentechMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementsMember2016-02-162016-02-190001582554MTNB:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementsMember2019-04-152019-04-160001582554MTNB:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementsMember2019-04-160001582554MTNB:CooperativeResearchAndDevelopmentAgreementsMember2019-04-020001582554MTNB：LicenseAgreement成員2021-01-012021-12-310001582554SRT：最大成員數美國-GAAP：系列APreferredStockMember2016-09-120001582554美國-GAAP：系列APreferredStockMember2016-09-012016-09-120001582554SRT：最大成員數MTNB：FourPointFivePercentOfNetSalesMember美國-GAAP：系列APreferredStockMember2016-09-120001582554SRT：最大成員數MTNB：SevenPointFivePercentof NetSalesMember美國-GAAP：系列APreferredStockMember2016-09-120001582554MTNB:FederalAndStateResearchAndDevelopmentTaxCreditCarryforwardsMember2021-12-310001582554MTNB：UnderwrittenPublicOfferingMemberMTNB：SalesAgreement Member2020-06-292020-07-020001582554MTNB：SalesAgreement MemberMTNB：UnderwrittenPublicOfferingMember2021-01-022021-01-310001582554MTNB：寶瓶座合併協議成員MTNB:HoldersOfAquariusBiotechnologiesIncMemberMTNB：未註冊的共享成員2021-09-012021-09-030001582554MTNB：寶瓶座合併協議成員MTNB:HoldersOfAquariusBiotechnologiesIncMemberMTNB：未註冊的共享成員2021-09-030001582554美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-122020-01-140001582554美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-1400015825542020-01-122020-01-140001582554美國-GAAP：系列APreferredStockMember2021-12-310001582554美國-GAAP：系列APreferredStockMemberMTNB：指定成員2021-12-310001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMember2018-06-190001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-01-012021-12-310001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-06-162021-06-180001582554美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-12-310001582554美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-162021-06-180001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-06-192021-06-190001582554美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-192021-07-190001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-12-310001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-12-310001582554MTNB：寶瓶座合併協議成員MTNB:HoldersOfAquariusBiotechnologiesIncMemberMTNB：未註冊的共享成員2021-06-190001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMemberMTNB：持有者成員2021-06-172021-06-190001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMember2021-06-190001582554美國-GAAP：系列BPferredStockMember2020-06-190001582554SRT：最大成員數2021-12-310001582554SRT：最小成員數2021-12-310001582554MTNB:TwoThousandThirteenEquityCompensationPlanMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB:TwoThousandThirteenEquityCompensationPlanMemberSRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001582554MTNB:TwoThousandThirteenEquityCompensationPlanMemberSRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001582554MTNB:TwoThousandThirteenEquityCompensationPlanMember2021-12-3100015825542014-05-072014-05-080001582554美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001582554美國-GAAP：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001582554美國-GAAP：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001582554美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001582554美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001582554MTNB:TwoThousandThirteenEquityCompensationPlanMember2020-12-310001582554MTNB:TwoThousandThirteenEquityCompensationPlanMember2020-01-012020-12-3100015825542021-01-0200015825542019-01-012019-12-310001582554MTNB：ExercisePriceOneMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB：ExercisePriceOneMember2021-12-310001582554MTNB：ExercisePriceTwoMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB：ExercisePriceTwoMember2021-12-310001582554MTNB：ExercisePriceThreeMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB：ExercisePriceThreeMember2021-12-310001582554MTNB：ExercisePriceFourMember2021-01-012021-12-310001582554MTNB：ExercisePriceFourMember2021-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享Iso4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純UTR：SQFTMTNB：細分市場

 

 

 

美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表單 10-K

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至 財年12月31日, 2021

 

或

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 從到的過渡期

 

佣金 文件號：001-38022

 

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.

(註冊人名稱與其章程中規定的準確 )

 

特拉華州   No. 46-3011414

(State or other jurisdiction of

公司 或組織)

  

(I.R.S. Employer

標識 編號)

 

1545 206路南, 套房302

貝德明斯特, 新澤西 07921

(主要執行機構地址 )(郵編)

 

908-484-8805

(註冊人電話號碼 ，含區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券 ：

 

每個班級的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股 股票，面值0.0001美元   MTNB   紐交所 美國人

 

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無。

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。

是 ☐不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊人是否在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據 文件。

是 ☒ No ☐

 

用複選標記表示註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的 報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

 

大型 加速文件服務器 ☐ 加速的 文件服務器 ☐
       
非加速 文件服務器 ☒ 較小的報告公司 ☒

 

新興 成長型公司☐

 

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

 

根據普通股在2021年6月30日出售時的價格計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為$。160.0百萬美元。

 

截至2022年3月4日，有216,864,526 註冊人普通股 的流通股，面值0.0001美元。

 

通過引用合併的文檔

 

沒有。

 

 

 

 
 

 

MATINAS BioPharma Holdings，Inc.

 

表格10-K的年度 報告

 

截至2021年12月31日的財年

 

目錄表

 

    頁面
第 部分I   1
項目 1。 業務 2
第 1A項。 風險 因素 33
第 項2. 屬性 62
第 項3. 法律訴訟 62
第 項4. 礦山 安全信息披露 62
第 第二部分   62
第 項5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 62
第 項6. 選定的財務數據 62
第 項7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 63
第 7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 69
第 項8. 財務 報表和補充數據 69
第 項9. 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧 69
第 9A項。 控制 和程序 69
第 9B項。 其他 信息 70
第 第三部分   70
第 項10. 董事、高管和公司治理 70
第 項11. 高管 薪酬 76
第 12項。 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 82
第 項13. 某些 關係、相關交易和董事獨立性 84
第 項14. 委託人 會計費和服務 85
第 第四部分   86
第 項15. 附件 和財務報表明細表 86
第 項16. 表單 10-K摘要 87
財務 報表 F-1

 

i

 

 

第 部分I

 

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

 

本10-K表格報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“1933年證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款所作的前瞻性陳述。 根據修訂後的“1933年證券法”第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”第21E節 作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、 假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能是我們無法控制的，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來 結果、業績或成就大不相同。除 歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過我們的 使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表示” “將”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“ ”繼續、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“ ”打算“、”目標“、”潛在“和其他類似的詞語和表達未來。

 

有許多重要因素可能導致實際結果與我們發表的任何前瞻性 聲明中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

 

● 我們 有能力籌集額外資金，為我們的運營提供資金，並開發我們的候選產品；
   
● 我們 預計臨牀前開發、法規提交、臨牀試驗和產品批准的開始和完成時間；
   
● 我們 自成立以來每年的運營虧損歷史，以及我們在可預見的未來將繼續遭受運營虧損的預期 ；
   
● 我們對仍處於早期開發階段的候選產品的依賴；
   
● 我們對我們專有的脂質納米晶體(LNC)平臺輸送技術的依賴，該技術是由羅格斯大學授權給我們的；
   
● 我們 生產臨牀前和臨牀試驗所需的候選產品GMP批次的能力，以及隨後 如果我們的任何產品獲得監管部門批准，我們生產商業批量的能力；
   
● 我們 能夠為我們的主要候選產品和其他候選產品完成所需的臨牀試驗，並獲得不同司法管轄區的FDA或其他監管機構的批准；
   
● 我們 依賴第三方，包括生產我們的中間體和最終產品配方的第三方，以及進行臨牀試驗的第三方 合同研究機構；
   
● 我們 維護或保護我們的專利和其他知識產權有效性的能力；
   
● 我們 留住和招聘關鍵人員的能力；

 

● 我們在內部開發新發明和知識產權的能力；
   
● 對現行法律和未來法律的解釋 ；
   
● 我們的 缺乏銷售和營銷組織，以及我們將產品商業化的能力，如果我們獲得監管部門的批准，無論是單獨獲得 還是通過潛在的未來合作伙伴；
   
● 我們 成功商業化的能力，以及我們對未來候選產品的治療和商業潛力的期望 ；
   
● 我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們需要或能夠獲得額外融資的 估計的準確性；
   
● 與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展 和預測；以及
   
● 我們的 運營、業務和財務業績可能會受到當前與新冠肺炎相關的公共衞生大流行的不利影響 。

 

 1 

 

 

這些 前瞻性陳述反映了我們管理層對未來事件的信念和看法，基於截至本年度報告10-K表格日期的估計 和假設，受風險和不確定性的影響。我們將在“風險因素”一節中更詳細地討論這些 風險中的許多風險。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。 新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 大不相同的程度。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

 

您 應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們引用並作為證物提交到Form Form 年度報告中的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們 通過這些警告性聲明對本年度報告中的10-K表格中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律另有要求，否則我們 不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

項目 1。 業務

 

公司 概述

 

我們 是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於通過我們的脂質納米晶體(LNC)傳遞平臺技術重新定義核酸和小分子的細胞內傳遞 。我們目前的產品線包括兩個有效的抗感染小分子， MAT2203(口服兩性黴素B)和MAT2501(口服阿米卡星)。我們還通過與備受尊敬的製藥公司的合作 擴展我們的LNC平臺的應用，這些製藥公司的分子和化合物受益於我們的輸送技術的獨特功能， 該技術可以提供口服生物利用度，並促進無毒和高效的細胞內輸送。我們致力於通過內部和外部合作伙伴關係，將我們的LNC平臺進一步擴展到核酸領域，在該領域，向細胞內輸送仍然是治療效果的關鍵因素 。

 

Matinas BioPharma致力於最大化與我們獨特的LNC平臺交付技術相關的價值。這項獲得羅格斯大學(Rutgers University)全球獨家授權的專有平臺 以一種 方式納米封裝化學和生物有效載荷，有助於安全、高效和有針對性地在細胞內輸送多種分子，包括核酸(mRNA、DNA、siRNA、反義寡核苷酸(ASO))、蛋白質和小分子。我們的LNC主要由磷脂，如磷脂酰絲氨酸(PS)和鈣(保持LNC完好無損所需)組成，與其他病毒和脂質納米顆粒輸送技術有很好的區別。利用PS融合和PS受體介導的內吞作用，LNC具有一種新的靶向性。LNC 具有中性的免疫原性，可以重複給藥，這是病毒載體 (AAV)和脂質納米粒(LNP)遞送的顯著缺點。LNC的結構高度穩定，在配方 期間和在進入人體後保護有效載荷。這種穩定性可避免維持LNP完整性所需的極端冷鏈儲存温度 ，並便於口服LNC，而AAV 或LNP遞送都不可能做到這一點，因為它們保護了易受胃環境影響的有效載荷和潛在的細胞外降解。LNC也可以通過靜脈注射和鼻腔給藥。由於其獨特的組成，LNC可以通過內吞和膜融合兩種方式進入細胞 。一旦LNC進入細胞內部，它們就會自然解體，因為細胞內的鈣濃度必然很低。此後，視目標而定, 在感染或炎症的情況下，有效載荷要麼在細胞內產生預期的影響， 要麼利用細胞作為靶向組織的載體。

 

 2 

 

 

臨牀和臨牀前研究已經證明成功地將LNC運送到專業吞噬細胞，包括巨噬細胞、感染部位、炎症部位和腫瘤。這些靶細胞中的每一個要麼暴露於PS，使細胞融合，要麼具有特異性和專一性的PS受體，促進受體介導的細胞攝取。這種組織靶向性，再加上提供廣泛的治療劑的潛力，包括小分子、疫苗、肽和蛋白質，以及核酸聚合物(例如，mRNA、DNA、ASOS和siRNA)，提供了廣泛的潛在靶點和方式，可用於創建廣泛的內部產品候選和合作夥伴 管道。

 

我們的 基於LNC平臺給藥技術的主要候選藥物是MAT2203，這是兩性黴素B的口服配方，是一種著名的高效抗真菌藥物。兩性黴素B目前僅在與顯著腎毒性有關的靜脈製劑中可用 ，並且由於其毒性(其中最常見的是嚴重腎毒性)，在美國的標籤限制使用時間最長為2周，在世界大部分地區僅為1周 。儘管有這些限制，兩性黴素B目前仍被用於治療各種侵襲性和潛在致命性真菌感染，因為它的效力而被批准使用 並被批准用於治療各種侵襲性和潛在致命的真菌感染。MAT2203是使用我們的LNC遞送技術配製而成的，它有可能保留兩性黴素B的療效，同時消除腎毒性的風險 ，並提供更方便和更具成本效益的口服給藥。MAT2203的產品特性可能使醫生和患者能夠比以前使用兩性黴素B的時間更長、範圍更廣。

 

MAT2203最初計劃的適應症是，在誘導治療隱球菌性腦膜炎(CM)期間從靜脈注射兩性黴素B進行降壓治療。CM是一種位於大腦的致命真菌感染，主要影響免疫功能低下的患者。誘導期 通常為14天，MAT2203的降壓治療將在最初的1-2天的IV型兩性黴素治療 療程之後開始，然後是12-13天的MAT2203。最初的降壓適應症是一個入門適應症，因為我們計劃 將MAT2203擴展到CM患者(3-6周)的鞏固治療中，然後擴展到其他侵襲性真菌感染的治療 ，甚至用於預防免疫受損患者(如移植患者)的侵襲性真菌感染。

 

MAT2203 是在美國國立衞生研究院(NIH)的國家過敏和傳染病研究所(NIAID) 的援助和財政支持下開發出來的。MAT2203已被指定為合格的傳染病產品(QIDP)，快速追蹤 狀態，用於治療侵襲性念珠菌病、麴黴菌病、預防接受免疫抑制劑治療的患者的侵襲性真菌感染，以及最近治療隱球菌病。MAT2203還獲得了FDA頒發的孤兒藥物名稱 。一旦獲得批准，MAT2203將有資格在美國獲得長達12年的監管排他性。

 

通過與美國國立衞生研究院的合作，我們對MAT2203治療隱球菌性腦膜炎進行了大量臨牀前研究，證明MAT2203能夠(A)跨越血腦屏障，(B)有效治療這種感染，(C)消除通常與靜脈注射兩性黴素B相關的毒性。美國國立衞生研究院資助了明尼蘇達大學的一項撥款申請，用於在烏幹達的隱球菌性腦膜炎患者中進行MAT2203的臨牀研究，這種疾病在人類免疫缺陷病毒(HIV)陽性社區中非常流行。這項研究，口服兩性黴素治療隱球菌性腦膜炎的臨牀試驗(ACT)，於2019年發起 ，目前在試驗的第4隊列中招募患者。在這項試驗中，我們正在探索將MAT2203用於誘導 (階梯式和全口服)和鞏固療法，我們相信，如果呈陽性，這項試驗可以為MAT2203的新藥申請申請 奠定基礎。ACT的前三個隊列已經完成，每個隊列的數據在從一個隊列升級到下一個隊列之前，都經過了獨立的數據安全監控委員會(DSMB)的審查 。Enact目前正在招募 名患者參加第4隊列，該隊列旨在誘導期測試MAT2203的全口服方案。第4組的結果預計將於2022年第三季度公佈。

 

根據ACT的前兩個隊列的數據，我們在2021年12月與FDA召開了一次會議，討論MAT2203的潛在註冊 途徑。根據FDA的反饋，我們計劃擴大ACTE試驗，以納入新的Cohort 5，它將複製Cohort 2的設計，並納入更多的患者，其中MAT2203將被評估為IV兩性黴素的降壓治療。我們預計 將在2022年上半年再次與FDA會面，以最終敲定Cohort 5的協議，並就 這一初始適應症的NDA備案要求達成一致。

 

 3 

 

 

來自ACTE的數據 到目前為止證實了MAT2203在難治性真菌感染中的使用，我們相信MAT2203將成為 治療其他侵襲性真菌感染的同類最佳抗真菌藥物。此外，MAT2203 有效地跨越了人體的血腦屏障的證明，使我們的LNC平臺輸送技術有可能在許多其他類型的分子(潛在包括核酸)中得到更廣泛的應用 。

 

我們的第二個臨牀階段計劃是開發我們的口服阿米卡星開發計劃MAT2501，該計劃也利用了我們的LNC平臺 技術。MAT2501目前正在健康志願者中進行一期單次遞增劑量(SAD)藥代動力學研究，預計2022年上半年晚些時候會有結果。該項目主要由囊性纖維化基金會(CFF)和 共同開發MAT2501，最初用於治療非結核分枝桿菌(NTM)感染，這是一種嚴重的肺部感染 ，囊性纖維化(CF)患者的問題尤其嚴重。到目前為止，我們已經從CFF獲得了總計約460萬美元的承諾，部分是基於科羅拉多州立大學(Colorado State University)生成的陽性臨牀前概念驗證數據，在非霍奇金淋巴瘤感染的CF小鼠模型中測試了MAT2501對丁胺卡星敏感株和耐藥株感染微生物的療效。

 

我們 計劃利用我們的LNC平臺建立廣泛的內部和外部候選藥物渠道。在內部，我們加大了演示、驗證和優化核酸配方和細胞內輸送的力度。我們還在積極 與第三方就利用我們的LNC平臺配製專有核酸進行討論，並將 集中在那些在核酸領域表現出科學專長和競爭優勢的各方。我們正在與第三方合作 ，這些合作成功地擴大了我們LNC平臺的應用範圍，並將持續下去。

 

● 2019年12月，我們宣佈與基因泰克就應用LNC平臺交付技術開發最多 三種基因泰克專有化合物的口服配方進行可行性合作。此次合作已成功 配製了兩種基因泰克化合物，最近延長了協議，允許配製和測試第三種基因泰克專有化合物 。
   
● 2020年12月，我們宣佈與國家過敏和傳染病研究所合作，利用我們的LNC平臺遞送技術評估Gilead的抗病毒藥物Redesivir的口服配方 。到目前為止，已經成功地進行了雷米希韋LNC製劑的體外和體內研究，另一項體內研究預計將於2022年第一季度開始。

 

我們 繼續評估與其他感興趣的生物技術和製藥合作伙伴的其他潛在戰略合作。這些 協作可幫助我們擴大外部渠道，並在我們實現整體LNC平臺交付技術價值最大化的同時，產生預付款、許可證、里程碑和版税付款。

 

戰略

 

我們 專注於通過我們的LNC藥物傳遞平臺重新定義核酸和小分子的細胞內傳遞及其應用，以克服當前在安全有效地傳遞小分子、核酸、基因療法、蛋白質/肽、 和疫苗方面的挑戰。

 

我們戰略的關鍵 要素包括：

 

● 基於我們的LNC平臺交付技術提升我們的臨牀階段資產，並繼續將這一前景看好的技術的利用擴展到小分子以外的創新醫學領域，包括核酸(例如mRNA、DNA、ASO)和蛋白質，這既包括內部 ，也包括通過更多的外部合作和合作夥伴關係。
   
● 通過正在進行的治療隱球菌性腦膜炎的ACT研究，推進 MAT2203提交NDA申請，該研究突出了這一前景看好的候選藥物的安全性和有效性，同時也展示了我們的LNC平臺技術能夠通過口服通過血腦屏障輸送有效的 藥物。
   
● 通過對NTM感染進行廣泛的臨牀前毒理學和療效研究來推進MAT2501的開發，並在2022年晚些時候在健康志願者中完成單一的 遞增劑量(SAD)藥代動力學研究，所有這些都是在CFF的資金支持下進行的。

 

 4 

 

 

我們的脂質納米晶(LNC)平臺輸送技術

 

高效和安全的藥品輸送仍然是當今製藥和生物技術行業面臨的最大挑戰之一。細胞免疫的重要性和與有效的細胞內藥物輸送相關的當前挑戰已經創造了一個重要的需求領域 。目前的技術選擇，包括脂質體、脂質納米粒(LNPs)和病毒載體，已被廣泛採用，但 每種技術都有明顯的侷限性，包括低效傳遞、不良和危險的毒性和免疫原性，以及不穩定的 配方迫使具有挑戰性的儲存條件(圖1)。這些技術獲取細胞的方法各不相同， 通常會對患者產生重大不良影響。儘管存在這些已知的挑戰，但由於缺乏可行的替代方案，採用已被廣泛採用。今天，LNPs和病毒載體正被用來傳遞小分子和基因治療。

 

圖 1：當前的交付技術

 

 

我們的 解決方案：LNC

 

我們的專利LNC主要由兩種自然產生的材料組成：磷脂，如磷脂酰絲氨酸(PS)和鈣。 它們很穩定，具有獨特的多層結構，由大的、連續的固體脂質雙層膜以 螺旋捲起或堆疊的形式組成，沒有內部水空間。這種獨特的結構為困在脂質雙層內或脂質雙層之間的分子 提供了防止降解的保護。LNC內部的組件保持完好，即使LNC的外層可能暴露在惡劣的環境條件或酶中 (圖2)。

 

 5 

 

 

圖 2 LNC公式

 

 

 

我們的LNC保護脂質雙層中的活性藥物成分，並可以嵌入磷脂內部或以其他方式保持 被困在雙層中(圖3)。微量鈣的存在使肺泡巨噬細胞保持完好。

 

圖 3雙層LNC保護API

 

 

LNC可以通過多種方式輸送，包括口服、肌肉注射、靜脈注射和鼻腔注射。這種靈活性代表了與其他傳遞方式相比的顯著優勢，並提供了有效包裹許多不同的 分子(包括小分子、反義寡核苷酸(ASO)、信使RNA(MRNA)和小幹擾RNA(SiRNA)等)以及包括DNA質粒和潛在的CRISPR/Cas9(基因編輯技術)在內的11000鹼基的核苷酸的重要機會。

 

細胞內分子的傳遞通常是通過內吞作用(通過多種途徑，包括吞噬作用、籠蛋白介導的內吞作用(CME)、小窩蛋白介導的內吞作用和大、微胞吞作用)，或者通過膜融合來完成的。在細胞內，分子的傳遞通常是通過內吞作用(通過多種途徑，包括吞噬作用、籠蛋白介導的內吞作用(CME)、小窩蛋白介導的內吞作用以及大小胞吞作用)或通過膜融合來完成的。LNP是有限的 ，因為它們通常只能通過CME進入細胞，然後破壞細胞內的內體膜以獲得進入細胞質的 通道。LNPs通常是非常低效的，患者還會經歷注射部位不良事件(AEs)和其他與LNPs相關的毒性，從而限制了長期使用。LNPs也不能口服。病毒載體，包括腺相關病毒，試圖利用自然界的細胞內遞送機制來促進與細胞膜的融合和分子向細胞內的遞送。不幸的是，病毒載體歷來與嚴重的負面免疫反應有關 ，並且像LNPs一樣，不能口服。我們相信，LNC可以通過內吞和膜融合兩種方式有效地運送分子，而且對所需的給藥途徑有很大的靈活性。

 

 6 

 

 

我們 認為，LNC通過內吞作用(包括吞噬作用和巨噬細胞吞噬作用)、膜融合或其組合進入細胞的獨特能力與磷脂(如磷脂酰絲氨酸)的存在直接相關。磷脂酰絲氨酸(PS) 幾乎存在於所有細胞中，是細胞膜的組成部分。PS通常通過活躍的細胞過程定位於膜 雙層的內部。然而，當有感染、炎症、損傷、刺激、細胞死亡或其他影響特定細胞的問題時，細胞“激活”就會發生，PS從內層移動到外層， 促進與我們的LNC的融合(圖4)。某些細胞也含有PS受體，由於PS的存在，PS受體會主動攝取LNC(圖5)。

 

圖 4：磷脂膜的不對稱性

 

 

圖 5：PS和PS受體在細胞攝取LNC中的作用

 

 

 7 

 

 

巨噬細胞和其他含有PS受體的細胞通過吞噬作用，很容易將LNC和它們的藥物貨物吞噬到囊泡或內小體中，從而促進細胞內的轉運。LNC還可以與細胞膜融合，將藥物直接運送到細胞質。LNC被設計成模仿被包裹的病毒，可以有效地將藥物和/或分子輸送到細胞，而不會產生不良的免疫反應。

 

對於一些分子來説，目標很簡單，就是實現安全有效的細胞內遞送。當運送敏感的遺傳物質和其他希望對細胞產生影響的分子(即抗病毒藥物)時，這一點尤其重要。對於其他分子或藥物，利用 激活的細胞作為一種機制將藥物輸送到受感染的組織或身體的其他區域變得至關重要。

 

臨牀前研究表明，LNC通過提供1)細胞靶向給藥；2)降低血液水平從而降低毒性；3)口服給藥，現在只能通過靜脈給藥，從而改善了現有藥物。例如，口服的LNC通過將 個藥物分子包裹在一個固體的、無水的晶體結構中發揮作用，在它們穿過胃腸道並穿過粘膜時起到保護作用。一旦LNC穿過胃腸道的粘膜屏障進入淋巴系統，它們就會被激活的 細胞拾取，包括單核吞噬系統的細胞，如巨噬細胞和樹突狀細胞。專業吞噬細胞內有載藥的LNC，被認為是沿着自然信號分子的路徑遷移到感染部位或靶器官，並提供其有效載荷。

 

我們專利遞送技術的治療 最初主要集中在幾種有效且高效的抗真菌和抗菌藥物的遞送上，目前這些藥物仍存在嚴重的副作用，包括對腎臟和聽力功能的不可逆轉的毒性影響 。我們相信，我們的技術具有定向遞送這些代理的潛力，這使我們 站在瞭解決這些非常嚴重問題的前沿。我們現在還擴大了對 我們的LNC平臺交付技術的研發力度，將重點放在廣泛的治療方法的交付上，特別是寡核苷酸 類藥物(反義寡核苷酸、mRNA和CRISPR-Cas9)。我們繼續推進我們的業務開發工作，以 進一步擴大我們在擁有創新療法但存在交付挑戰的製藥和生物技術公司之間的合作，這可能會通過我們的LNC平臺交付技術解決 。

 

安全： 我們LNC平臺遞送技術的一項關鍵創新是我們能夠將藥物包裝在脂質晶體顆粒中而不會泄漏 。由於它們的晶體性質，這些顆粒是真正的固體，並且緊貼藥物有效載荷。 這就是LNC平臺給藥技術與其他基於脂質的給藥技術(如脂質體給藥)顯著不同的地方。 脂質體是液體給藥系統，通常會將其某些藥物內容物泄漏到循環系統中，從而使 脆弱的器官和組織暴露在潛在的毒性影響中。將潛在的器官毒性藥物保持在脂質晶體顆粒內 使我們的LNC平臺給藥技術與其他藥物給藥方法有很大的不同。

 

定向 交付：我們單個LNC的尺寸通常在50-500納米的範圍內。這是非常小的，相比之下， 接近一個大病毒或一個小細菌的大小。我們的身體產生許多激活的細胞類型，這些細胞傾向於與我們的LNC相互作用 。這些激活的細胞類型，包括骨髓來源的造血細胞，如巨噬細胞、感染細胞、受損的 細胞、腫瘤細胞和上皮細胞，都容易與我們的磷脂酰絲氨酸為基礎的LNC吞噬或融合。由於我們的LNC的大小和它們的PS表面結構(細菌的細胞膜也是由PS組成的)，激活的細胞往往非常有效地利用這些LNC，並且沒有任何不良的免疫反應。

 

口服 配方：目前市場上很多藥物只有靜脈給藥才能有效治療疾病。 比如很多抗感染藥物必須靜脈給藥才能有效。靜脈注射給護理帶來了幾個 挑戰，例如感染風險、患者注射帶來的不適，以及比口服抗感染藥物更高的護理費用 (靜脈分娩必須由醫生或護士進行，通常在非常昂貴的醫院環境中進行)。儘管已經使用了幾種技術來嘗試將靜脈注射藥物轉換為口服藥物，但由於 難以通過口服制劑實現足夠的生物利用度(即藥物在體內吸收的量)，成功受到限制。 我們相信，我們平臺技術中獨特的LNC結構可保護藥物在通過Gi 通道時不會降解，其脂質表面特徵有助於顆粒被吸收到血流中。 我們相信，我們的平臺技術中獨特的LNC結構可以保護藥物通過Gi 途徑時不會降解，其脂質表面特徵有助於顆粒被吸收到血流中。 我們的LNC平臺輸送技術在注射藥物輸送方面的潛在應用具有重要的臨牀和商業價值， 在人體臨牀試驗中成功證明瞭安全性和有效性。

 

 8 

 

 

我們的 LNC平臺技術以獨特的方式改變了藥物的輸送方式，並通過 針對受感染和炎症影響的組織和器官來改變這些藥物的生物分佈。除了兩性黴素 B和阿米卡星等僅靜脈注射的抗感染藥物外，在動物實驗中，我們已經口服疫苗、siRNA、非甾體抗炎藥、其他抗感染藥物如阿託瓦酮，以及跨越多個治療領域的許多其他化合物，顯示了我們技術的潛在廣泛應用。 我們觀察到感染組織中快速的局部積聚，這似乎是我們的載藥LNC通過 轉運到激活細胞的結果。

 

我們的LNC臨牀分期資產

 

我們 利用我們的Platform LNC交付技術開發了兩種臨牀階段產品，我們相信這兩種產品有可能成為 各自治療類別中最好的藥物。我們的主要候選產品MAT2203是一種名為兩性黴素B的廣譜抗真菌藥物的LNC口服制劑 。根據ACT試驗的隊列2中生成的數據，以及在與FDA的第二階段會議結束後 ，我們相信我們有一條途徑提交MAT2203的NDA，以下是正在進行的ACT試驗中將在另一個隊列(隊列5)中生成的驗證性數據。此外，我們還認為MAT2203有機會獲得批准 ，用於治療高度未得到滿足的醫療需求地區的其他侵襲性真菌感染，我們將在以下幾個臨牀前動物模型中對其進行評估 金黃色念珠菌和毛黴病 in 2022.

 

基於NIH生成的臨牀前數據，NIH資助了明尼蘇達大學在烏幹達進行ACT研究的撥款申請。這項研究於2019年10月啟動，正在探索將MAT2203用於CM的誘導和維持治療，CM是HIV患者最常見和機會性感染之一。鑑於艾滋病毒患者與CM相關的高發病率和高死亡率，臨牀上未得到滿足的需求非常高，全球負擔估計為每年100萬例。我們計劃在一定程度上利用MAT2203的505(B)(2)調控途徑，這在一定程度上依賴於FDA基於現有的兩性黴素B臨牀前毒性數據對安全性的發現 。我們在2019年6月與FDA討論了這一戰略， 在那裏我們概述了我們在CM中對MAT2203的開發計劃，並獲得了FDA的批准，以繼續進行ACT研究，該研究目前正在將受試者納入試驗的第4組。我們已收到四個合格的傳染病(QIDP)稱號和一個治療隱球菌病的孤兒稱號 ，如果獲得批准，MAT2203將獲得12年的市場獨佔權。 我們在2021年12月第二階段會議結束時與FDA會面，審查了來自ACTE試驗的Cohort 2數據，並討論了獲得NDA申請的潛在 途徑。在我們與FDA會面後，我們現在有了提交NDA的途徑，在正在進行的ACT試驗中，將在另一個隊列(隊列5)中生成驗證性數據 。我們將在2022年第二季度初與FDA會面，以就這一驗證性隊列的設計達成 協議。

 

我們的第二臨牀階段LNC候選產品是MAT2501，這是廣譜氨基糖苷類抗生素阿米卡星的口服配方，可用於治療不同類型的多重耐藥細菌，包括NTM，以及各種多重耐藥的革蘭氏陰性和細胞內細菌感染。2017年5月，我們完成並公佈了MAT2501在健康志願者中進行的第一階段單劑量升級臨牀試驗的背線結果，在該試驗中，沒有報告嚴重的不良反應，口服 所有測試劑量的MAT2501產生的血液水平都遠低於推薦注射阿米卡星的安全水平，這支持了MAT2501進一步開發 用於治療NTM感染。經過重新配製工作，我們在2019年從CFF獲得了一筆贈款，用於完成與科羅拉多州立大學(Colorado State University)的臨牀前 研究，這進一步證明瞭MAT2501在治療CF相關的NTM肺部感染方面的潛力。 2020年11月，我們從CFF獲得了375萬美元的額外贈款，通過全面的臨牀前毒理學計劃和在健康志願者中進行的SAD研究來支持 MAT2501的持續開發，並使用我們新的和改進的MAT2501配方 。這筆贈款後來在2021年11月增加了30萬美元，使CFF對MAT2501開發的總承諾達到460萬美元。這項最新的資助是基於科羅拉多州立大學的Diane Ordway博士在患有潛在CF疾病的小鼠中進行NTM感染的嚴格小鼠模型中產生的積極的臨牀前概念證明數據。我們目前正在進行關鍵的急性和長期毒理學研究，以支持第二階段臨牀試驗以及正在進行的單次遞增劑量(SAD)試驗。

 

 9 

 

 

MAT2203

 

我們的領先抗真菌候選產品MAT2203是我們的LNC平臺給藥技術在名為兩性黴素B的廣譜和有效的抗真菌藥物上的應用。傳統上，兩性黴素B是靜脈給藥的最後手段，用於治療耐三唑和棘球菌素的系統性真菌感染，包括耐藥念珠菌病、隱球菌性腦膜炎、 和麴黴菌病。到目前為止，幾乎沒有臨牀觀察到的兩性黴素B耐藥性的報道，這進一步支持了這種化合物在可預見的未來作為最有可能的最後手段治療真菌感染的使用。然而， 兩性黴素B的使用相對有限，因為它目前只能作為靜脈注射的產品使用，並且有記錄 有嚴重毒性(最明顯的是腎毒性)的病史。通過利用我們的LNC平臺遞送技術納米包封兩性黴素 B，現在有機會將該藥物口服，定向遞送到受感染的細胞，我們認為這可能比目前可用的兩性黴素B靜脈製劑的副作用更少。我們的LNC遞送兩性黴素B改變了 生物分佈，導致感染部位的兩性黴素B水平更高，自由流通藥物水平更低。 重要的是，由於攜帶藥物的吞噬細胞向炎症區域的遷移特性，藥物濃度將僅在靶組織中較高。根據迄今生成的數據 ，我們相信MAT2203具有提高安全性和降低毒性的潛力，因此, 我們相信MAT2203 將能夠提供一種截然不同的改進配方，將口服兩性黴素B直接輸送到感染部位的靶細胞 。與美國國立衞生研究院合作，通過多項研究，我們在CM小鼠模型 中證明，我們的LNC傳遞的兩性黴素B在口服後，可以成功地通過血腦屏障到達小鼠的感染部位 。此演示提供了重要數據，表明我們的LNC平臺交付技術可以成為各種基於中樞神經系統的障礙和疾病的重要交付解決方案 。這些臨牀前數據現在已經在ACTE試驗的隊列 2的臨牀數據中誕生了。

 

我們 相信MAT2203具有成為治療HIV患者CM的同類最佳誘導和鞏固療法的潛力 ，因為它提供了以下關鍵的潛在好處：

 

● 治療耐藥病原體的潛力 。我們相信，MAT2203有潛力預防和治療耐藥 真菌引起的真菌感染，包括那些對現有的唑和棘球菌素耐藥的真菌感染，因為兩性黴素B具有殺菌作用(即殺死 真菌)的性質和對耐藥菌株的效力，而且我們的LNC平臺遞送技術有可能在治療早期直接在感染部位提供更高的 藥物暴露。
   
● 使 能夠進行全口腔治療。在非洲許多地區，CM已成為成人腦膜炎的最常見原因，在那裏，隱球菌病在各種原因的死亡率上現在與結核病不相上下。雖然隨着抗逆轉錄病毒療法在高收入國家的廣泛使用，長期存活率有所改善，但早期死亡率仍然很高。在常規做法中，早期死亡率通常為~70%，在診斷或藥物治療受到限制或無法獲得、顱內壓無法控制的情況下，或者在存在其他CM管理障礙的情況下，早期死亡率通常為~70%。在資源有限的情況下，即使有兩性黴素B可用，也常常不可能給藥。
   
● 住院時間更短、費用更低、門診費用更低。通過在MAT2203中為醫生和患者提供口服的廣譜殺菌劑，有可能降低住院費用，而住院費用佔侵襲性真菌感染總治療費用的70%以上。

 

FDA已授予MAT2203合格傳染病產品(QIDP)和侵襲性念珠菌病和麴黴病治療快速通道(Fast Track)，用於預防接受免疫抑制治療的患者的侵襲性真菌感染，以及治療隱球菌病。 FED已授予MAT2203合格傳染病產品(QIDP)和快速通道(Fast Track)，用於治療侵襲性念珠菌病和麴黴菌病，用於預防接受免疫抑制治療的患者的侵襲性真菌感染，以及治療隱球菌病。我們最近還收到了用於治療隱球菌病和相關CM的MAT2203的孤兒藥物名稱。 如果要治療罕見疾病或疾病，FDA可能會將候選產品指定為孤兒藥物，通常 定義為在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬 ，而在美國，開發藥物的成本無法通過在美國的銷售收回。 在美國，患者人數通常被定義為患者人數少於20萬人 ，而在美國，開發藥物的成本無法通過銷售收回。 在美國，孤兒藥物的定義通常是患者人數少於20萬人 ，而在美國，患者人數超過20萬人 ，因此無法合理預期開發藥物的成本將從美國的銷售中收回。 如果具有孤兒藥物名稱的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒藥物名稱的特定有效成分的第一次批准，則孤兒藥物名稱可在FDA批准後獲得美國的孤兒藥物獨家經營權 。對於基於臨牀上優於已被批准用於相同適應症的相同藥物的合理假設而獲得孤兒藥物指定的產品，為了在獲得批准後獲得孤兒藥物排他性， 必須證明該產品相對於已被批准用於相同孤兒適應症的相同藥物的臨牀優越性。 孤兒藥物排他性意味着FDA不能批准任何其他申請，包括新藥申請(NDA)，以上市 相同的藥物。 稀有藥物排他性是指FDA不能批准任何其他申請，包括新藥申請(NDA)，將其推向市場 , 除非在有限的情況下，例如FDA發現孤兒藥物專有權的持有者沒有證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求。 這類情況下，FDA發現孤兒藥物專有權持有人沒有證明它可以保證獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足指定藥物所針對的疾病或狀況的患者的需求 。同樣，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好， 意味着後一種藥物更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA隨後可以在排他期內針對相同的情況批准具有相同活性部分的藥物。孤兒藥物指定還使 一方有權獲得財政獎勵，例如獲得臨牀試驗費用贈款資助的機會、免除支付使用者費用、 除非FDA法規另有要求，否則免除對兒科患者進行臨牀研究，以及臨牀研究費用的税收抵免 。根據現在產生抗生素獎勵法案或GAIN 法案提供的QIDP指定，為開發新的抗菌或抗真菌藥物提供了一定的激勵措施，包括快速通道指定資格、 優先審查，如果FDA批准，還有資格獲得額外五年的市場獨家經營權。快速通道指定 可實現與FDA更頻繁的互動，以加快藥物開發和審查。快速通道指定不會更改審批標準 ，我們不能保證我們可以保持MAT2203的快速通道指定，也不能保證此類指定將 導致更快的監管審查。通過孤兒指定提供的七年市場專營期(如果被授予的話), 將 與QIDP指定職位MAT2203提供的額外五年市場獨家經營權相結合，在FDA批准時有可能獲得總計 年的市場獨家經營權。

 

 10 

 

 

MAT2203 - 產品簡介

 

MAT2203 是兩性黴素B(一種廣譜殺菌劑)的口服LNC配方。與其他抗真菌療法迅速出現的耐藥性相比，兩性黴素B迄今幾乎沒有臨牀耐藥性的報道。目前，靜脈注射兩性黴素B是唯一的廣譜殺菌藥，但它也有明顯的治療限制性副作用， 最顯著的是腎毒性。我們相信，使用我們專有的LNC平臺遞送技術口服提供兩性黴素B的能力，可能會為患者和醫生提供一種新的、有前途的替代方案。

 

MAT2203動物毒性研究的 數據表明，在觀察到的毒性和副作用方面，MAT2203與其他兩性黴素B配方相比有很大優勢 ，我們認為這是由兩個主要因素驅動的：

 

● LNC是一種固體顆粒，在循環過程中不會明顯“泄漏”其藥物內容物。該顆粒僅在靶細胞內釋放其藥物有效載荷，因此使用MAT2203似乎不會導致在使用兩性黴素B的當前配方時通常在腎臟出現的器官外毒性 。
   
● 由於這種靶向遞送，與靜脈注射兩性黴素B 配方相比，我們能夠在毫克/公斤的基礎上增加治療窗口。在動物模型研究中，我們觀察到了較低劑量的同等療效，並且能夠使用高達最高耐受靜脈劑量10倍的口服劑量。

 

MAT2203的開發歷史和最初的目標指示

 

臨牀前 數據：

 

口服MAT2203在幾種動物模型中顯示出抗真菌活性。隱球菌, 假絲酵母菌， 和麴黴感染[Zarif等人，2000; 佩林，2004年; 陸兆禧等人，2019年]。在這些動物模型上的療效已顯示出與IV兩性黴素B相當或更好的抗真菌活性，但毒性較低。

 

體內MAT2203已在多種小鼠模型中顯示出療效。新生隱球菌；這些研究 是由美國國立衞生研究院的彼得·威廉姆森博士進行的[陸兆禧等人，2019年]。多項研究表明，MAT2203與5FC聯合使用可提供治療隱球菌性腦膜炎的有效口服制劑。使用延遲3天的小鼠隱球菌性腦膜腦炎模型 和大量接種A型強毒株新生芽孢桿菌，MAT2203， 與5FC合用的療效相當於兩性黴素B與5FC合用，且優於口服氟康唑，且無明顯毒性。在接受治療的小鼠中，熒光物質MAT2203顆粒被轉運到大腦，腦部兩性黴素藥物的水平也顯著升高，免疫學特徵與常規兩性黴素B治療的小鼠相似。這些研究提供了一種針對鞘內隱球菌病的已知殺菌劑的有效口服制劑的可能性。 治療的小鼠的免疫學特徵與常規兩性黴素B治療的小鼠的免疫學特徵相似。這些研究提供了一種針對鞘內隱球菌病的已知殺菌劑的有效口服制劑的可能性。因此，MAT2203為CM提供了一個很有前途的治療選擇。

 

 11 

 

 

計劃對MAT2203進行更多的臨牀前研究，以調查侵襲性真菌感染的治療，例如金黃色念珠菌和 毛黴病(黑木耳)，定位MAT2203以進行標籤擴展。數據預計將在2022年末公佈。

 

臨牀 數據：

 

使用MAT2203進行的和之前已完成的臨牀研究包括2個健康受試者的1期研究(學習CAM-102和研究 MB-70011)，以及2項第2期研究：1已完成的中重度外陰陰道念珠菌病(VVC)患者研究(研究 MB-70005)和1項針對對標準非IV療法無效或不耐受的黏膜皮膚念珠菌病患者的研究(MB-70004)。

 

截至2022年1月底，MAT2203已在5項臨牀試驗中應用於247名受試者：52名健康受試者 (研究CAM-102和MB-70011)、36名艾滋病患者和65名隱球菌性腦膜炎患者(制定試驗MB-70007)、91名VVC患者(MB-70005)和4名黏膜皮膚(食道和口咽)念珠菌病患者(MB-70004)。在這些研究中，單劑MAT2203劑量達到2.0g，重複劑量MAT2203劑量達到2.0g/天，長達60個月是安全和耐受性良好的。 這些研究結果支持口服MAT2203對隱球菌的療效和長期服用MAT2203的總體安全性。

 

制定試驗(MB-70007)由兩部分組成。ACT試驗的第一部分是在有隱球菌病病史的HIV陽性患者中進行的 評估了MAT2203的遞增口服劑量，並確定了試驗第二部分的安全最大耐受量。

 

ACT試驗的第二部分是一項前瞻性、隨機、開放的臨牀試驗，目的是比較口服MAT2203與標準護理(SOC)治療HIV患者CM的安全性、耐受性和療效。該試驗最初分為四個不同的患者隊列。ACTE研究的隊列2旨在評估口服MAT2203作為降壓治療的可能性，在僅靜脈注射兩性黴素治療2天后的誘導治療階段，在早期維持治療期間繼續使用MAT2203治療長達6周的CM感染。 作為遞減治療，口服MAT2203作為遞減治療在治療的誘導階段緊接着使用兩性黴素治療2天后進行，在早期維持治療期間繼續使用MAT2203治療長達6周。我們相信，從靜脈注射兩性黴素到口服MAT2203的降級治療 的臨牀益處將提供令人信服的臨牀證據，證明我們的口服制劑治療這種致命感染的有效性 。這組患者還提供了關鍵數據，以支持ACTE研究的進一步進展，最終 測試在後續隊列(隊列3和4)中使用全口服兩性黴素劑量方案治療CM感染的可能性。ACT第2部分的主要療效終點是早期殺菌活性(EFA)，定義為從腦脊液(CSF)(LOG)中清除隱球菌的速率10菌落形成單位[CFU]/mL/d)，通過連續定量真菌培養在治療的前2周 測量。

 

在 第2部分中，隊列1、2和3已經完成，隊列4正在進行中。隊列3的登記已經完成，有14名受試者參加，其中8名仍在試驗中活躍；14名患者中有10名接受了至少1劑MAT2203。截至2022年1月26日，已有8名患者 進入第4隊列；這7名患者中有5名至少接受了1劑MAT2203。

 

在ACT試驗(MB-70007)的第2部分，隊列2中，40名活動期CM患者接受了MAT2203的治療。在誘導期間接受MAT2203治療的這40名患者的平均EFA為0.422對數10Cfu/mL/d(95%CI：0.294，0.550)。 試驗的主要療效終點已達到，因為平均全民教育的95%可信區間下限不包括0.20log10Cfu/mL/天。此外，在應用MAT2203治療的患者中，腦脊液滅菌率均大於90%，所有完成誘導期的患者均在誘導結束或鞏固治療期間進行了無菌腦脊液培養。隊列2的存活率很高，在鞏固期間接受MAT2203治療的患者沒有復發 。來自隊列2的最終數據的額外分析顯示，接受MAT2203的患者在試驗的第30天存活率為98%，而接受靜脈注射兩性黴素B的患者在試驗期間的任何時間進行的培養轉換(無菌)評估為88%，接受MAT2203的患者為97%，接受靜脈注射的兩性黴素B的患者為76%。在試驗的任何時間，接受MAT2203的患者的存活率為98%，而接受靜脈注射的兩性黴素B的患者的存活率為88%。

 

 12 

 

 

在ACT的第二部分，隊列2中，MAT2203 在超過6周的治療中被證明是安全和耐受性良好的。報告的大多數SAE和AEs 被認為在該HIV患者人羣中是預期的，並且沒有證據表明接受MAT2203治療的患者存在與MAT2203相關的腎毒性或電解質異常。 在接受MAT2203治療的患者中，沒有證據表明與MAT2203相關的腎毒性或電解質異常。此外，報告的胃腸道不良反應一般是暫時性的，嚴重程度中等，並且不會影響患者對計劃療程的耐受性。

 

運行狀況 機構交互：

 

2021年12月，該公司與FDA召開會議，討論MAT2203的潛在註冊途徑。會議的結果加強了FDA對抗感染藥物開發的持續承諾，特別是對MAT2203的承諾。 在會議期間，FDA對迄今產生的任何與MAT2203的有效性、安全性或耐受性有關的數據沒有表示擔憂。對於誘導治療期間降壓治療的適應症，需要額外的確證證據，但不要求進行單獨的獨立研究或招募美國患者。FDA表示願意擴大ACT ，將新的Cohort 5與Cohort 4一起在烏幹達運行，將臨牀站點的數量從2個增加到5個，以簡化支持加速NDA提交的開發計劃 。該公司計劃於2022年4月與FDA會面，以最終確定 隊列設計，包括非劣勢所需的樣本大小，並討論30天存活期的潛在主要終點。NIH 預計將提供財政支持，將ACT擴展到第5批，公司將繼續評估提交 突破性指定申請的時間。定於2022年第一季度末與FDA召開一次重要的化學、製造和控制(CMC)會議，討論和評估我們的MAT2203配方，以支持2023年末提交的潛在NDA。公司 還計劃在2022年向歐洲藥品管理局(EMA)提交一份正式的科學建議請求，以協調並計劃 在全球範圍內擴展MAT2203的監管範圍。

 

抗真菌 市場機會

 

2018年全球抗真菌藥物市場總額約為119億美元，預計到2026年將達到約139億美元 。2018年，全球侵襲性真菌感染市場估值超過60億美元。這包括在住院和門診環境中用作主動 治療或預防(預防性)的療法、用於治療住院病人的療法 以及用於治療出院病人的療法。我們估計，每年有超過150萬例侵襲性真菌感染是由不同種類的麴黴假絲酵母和隱球菌， 全球最常見的三種侵襲性真菌病原體。在美國，這些疾病的估計發病率約為侵襲性念珠菌病46,000 ，侵襲性麴黴菌病15,000例，CM約3,700例。例如，僅在美國，與麴黴病相關的住院費用估計就超過10億美元。疾病的快速發展和與有記錄的侵襲性真菌感染相關的高死亡率 (20%-50%)通常導致對疑似 (未確診)病例實施抗真菌治療，或作為預防措施對高危患者實施抗真菌治療。此外，免疫抑制藥物在癌症化療、器官移植或自身免疫性疾病治療中的應用日益廣泛，導致越來越多的患者面臨侵襲性真菌感染的風險。此外，由唑類、棘球菌素類和多烯類組成的全身性抗真菌藥物種類有限，而且它們的廣泛使用導致了耐藥菌株感染人數的增加。 美國疾病控制和預防中心(CDC)已將氟康唑列為耐藥藥物。 美國疾病控制和預防中心(CDC)已將氟康唑列為耐藥藥物。 美國疾病控制和預防中心(CDC)已將氟康唑列為耐藥藥物假絲酵母菌這是一個嚴重的威脅，需要迅速和持續的行動，並已發現棘球蚴病耐藥性的上升，特別是在光滑假絲酵母。2016年6月，美國疾病控制與預防中心(CDC)發佈了一項特別警報，要求醫療機構和提供者警惕患有金黃色念珠菌， 一株多藥耐藥株，死亡率高(約60%)。幾乎一半的人金黃色念珠菌分離株對兩種或兩種以上的抗真菌藥物具有多重耐藥性 (絕大多數對氟康唑耐藥，40%對棘球菌素耐藥)。我們認為，這強調了對新藥物的迫切需求，這些藥物具有抗耐藥菌株的活性，可以顯著降低 毒性，並有可能提前出院，以減少住院時間和相關成本。

 

 13 

 

 

醫生治療真菌感染的選擇受到缺乏創新療法的限制。有幾個因素導致了抗真菌藥物開發的低率，包括之前具有挑戰性的監管環境，這需要進行大規模且昂貴的臨牀試驗 。由於這種監管環境和其他因素，正在開發的抗真菌藥物的數量減少了，而抗微生物耐藥性卻增加了。

 

MAT2501

 

MAT2501 是廣譜氨基糖苷類抗生素製劑阿米卡星的口服LNC配方，它利用我們專有的LNC平臺 實現口服生物利用度，限制毒性，並能夠定向釋放到感染部位。目前，阿米卡星只能通過腸外或吸入給藥，用於治療多種慢性和急性細菌感染，包括NTM感染和各種耐多藥革蘭氏陰性細菌感染。然而，靜脈注射和吸入阿米卡星與長期使用的主要副作用有關，包括腎毒性和耳毒性(永久性聽力喪失)。我們相信，MAT2501能夠將高水平的阿米卡星直接口服到肺部，而且沒有使用限制毒性，這使其有別於所有現有的治療方法，可以為患者和醫生提供重要的解決方案。我們目前正在開發MAT2501，用於治療NTM肺部疾病，包括CF患者的感染。MAT2501已被FDA指定為合格的傳染病產品(QIDP)和治療NTM的孤兒藥物。

 

NTM肺部疾病是一種由肺部NTM感染引起的慢性衰弱疾病，與重大患者的發病率和死亡率有關。NTM肺部疾病的體徵和症狀經常與潛在的肺部疾病重疊，這些肺部疾病增加了NTM的風險，如CF、支氣管擴張、COPD和哮喘。在美國，NTM感染最常見的病原體是分枝桿菌鳥糞複合體(Mac)，佔美國所有NTM感染的80%以上。患有NTM肺部感染的患者經常需要長時間的住院和長時間的抗生素療程來控制他們的疾病。可歸因於非傳染性支氣管炎的人類疾病的患病率在過去20年中有所增加，現在正以每年超過8%的速度增長，甚至比美國的結核病更普遍 。2018年，據估計，僅在美國就有7.5萬至10萬名患者被診斷為NTM肺病。

 

NTM 感染極難治療，尤其是在CF患者(Eikani，埃特。艾爾.、2018年)。感染生物體 經常對大多數抗生素產生抗藥性，目前的治療方案需要長時間使用劇毒藥物進行聯合治療，而這些有毒藥物在感染細胞的質膜上傳遞治療水平的挑戰使治療水平進一步複雜化 。

 

這些 挑戰在CF患者中被放大，肺部分泌物的濃厚堆積進一步損害了感染性微生物的治療。 肺部感染是CF患者中最常見的感染類型，在CF人羣中90%以上的死亡是由肺部感染造成的(Rowe SM，Et.al。2005)。Mac和膿腫分枝桿菌複合體(MABSC)是近年來出現的常導致CF患者肺部感染的重要機會性病原體(Brode SK，埃特。艾爾。 2014)。由MAC和MABSC引起的感染很難治療和根除，因為這些微生物對大多數抗生素具有天然抗藥性。對於MAC和MABSC肺部感染的推薦治療包括大環內酯類(克拉黴素或阿奇黴素)、氨基糖苷類(阿米卡星)和MAC的抗分枝桿菌抗生素(利福平和乙胺丁醇)的組合，而MABSC多次需要靜脈注射β-內酰胺(頭孢西丁或亞胺培南)至少12個月(Floto RA，埃特。艾爾，2016)。在大環內酯類抗藥性的情況下，治癒率只有25%-40%，40%到60%的分離株(Roux AL)存在這種情況埃特。艾爾.、2015)。此外，一些CF中心認為MAC和MABSC根除失敗是肺移植的禁忌症，嚴重限制了重症患者的治療選擇。因此，迫切需要更特異、更有效、毒性更低的抗菌藥 。

 

MAT2501 以前和正在進行的研究

 

測試MAT2501臨牀前療效的最近完成的臨牀前動物模型研究是由CFF資助的。2020年2月，CFF額外撥款，與科羅拉多州立大學(CSU)博士黛安·奧德韋(Diane Ordway)合作，支持篩選MAT2501 的新優化配方。最近，我們在2020年11月獲得了375萬美元的CFF贈款 ，後來又在2021年11月增加了約30萬美元，以支持MAT2501的早期開發 直到第一階段結束。CF基金會最近提供的贈款基於CSU生成的數據，彙總如下。

 

 14 

 

 

臨牀前 和臨牀研究

 

MAT2501的 研究新藥(IND)申請於2016年1月啟動，以調查MAT2501是否符合治療非霍奇金淋巴瘤感染的建議適應症 。MAT2501的早期開發計劃建立在臨牀前概念驗證的基礎上體外培養 對敏感和多重耐藥菌株均顯示抗生素活性的研究膿腫分枝桿菌和空腸分枝桿菌。 正在進行的毒理學計劃正在一系列嚴格的研究中評估MAT2501的優化配方，以評估和表徵MAT2501的安全性。這些研究將支持將MAT2501 的開發進展到第二階段臨牀試驗所需的安全方案。這些研究旨在仔細監測已知與靜脈注射阿米卡星(Br)治療相關的安全信號(聽力損失和腎/腎安全性)。這些研究包括：

 

  ● 為期28天的老鼠毒性研究，以評估MAT2501對聽力的任何潛在影響和相關副作用；以及
     
  ● 在狗身上進行為期3個月和9個月的長期安全性研究，以支持臨牀試驗中的長期劑量。

 

我們 目前還在使用優化的MAT2501配方進行單次遞增劑量(SAD)試驗，該試驗目前處於研究的 登記階段，我們正在評估MAT2501遞增劑量的PK、安全性和耐受性。試驗的背線數據 預計將在2022年第二季度晚些時候發佈。治療非霍奇金淋巴瘤的額外1B期和2期試驗預計將於2023年開始，等待CFF提供額外的財政支持。

 

NTM 治療指南和當前治療的侷限性

 

美國胸科學會(ATS)、歐洲呼吸學會(ERS)、歐洲臨牀微生物學和傳染病學會(ESCMIID)和美國傳染病學會(IDSA)共同贊助了最新的成人NTM治療指南(Daley C，Et.al，2020)。該指南推薦標準的NTM肺部疾病治療方案，其中包括阿米卡星(或鏈黴素)、克拉黴素(或阿奇黴素)、利福平(或利福布汀)和乙胺丁醇等3-4種藥物的組合。 這些藥物包括阿米卡星(或鏈黴素)、克拉黴素(或阿奇黴素)、利福平(或利福平)和乙胺丁醇。阿米卡星是一種重要的治療非霍奇金淋巴瘤的藥物。膿腫分枝桿菌肺部疾病。某些抗生素組合配合使用效果更好 ，因為它們獨特的作用機制可以協同工作來消除感染。正是出於這個原因，痰標本 才有資格精確鑑定微生物的種類和進行敏感性測試。當治療失敗時， 將根據NTM菌株推薦另一種抗生素組合。

 

NTM肺部疾病的多重藥物治療可能會產生不良反應，導致治療中斷或患者不堅持治療。目前的 指南建議重複間隔監測藥物毒性。口服藥物引起的胃腸道副作用很常見。由於嚴重的胃腸道紊亂，大環內酯類藥物的使用可能需要調整劑量。利福平和其他藥物引起的藥物性肝毒性必須通過肝功能檢查進行監測，並在使用利福平或替加環素時監測全血細胞計數。 建議使用利福平或替加環素。由於已知阿米卡星對腎臟的毒性，靜脈使用阿米卡星需要進行腎功能測試，我們相信我們的新型阿米卡星靶向LNC口服制劑MAT2501可以解決這一問題。由於已確定的毒性風險，如聽力損失、耳鳴或前庭毒性，接受靜脈注射阿米卡星或鏈黴素的患者需要在治療開始時進行聽力測試，並在隨後停止治療時再次接受有關毒性體徵和症狀的教育，或者在出現毒性體徵時減少 劑量或頻率。臨牀上仍然需要更安全、更有效的藥物來改善NTM肺部疾病的治療，但仍有很大的未得到滿足的需求 。MAT2501有可能為NTM疾病的治療提供一種更安全、更有針對性的方法 。

 

LYPDISO

 

公司繼續評估其遺留資產LYPDISO™的潛在選項。LYPDISO是一種基於ω-3脂肪酸的處方藥，主要由EPA和DPA組成，用於治療心血管和代謝疾病。這種新一代omega-3療法已經在兩項面對面的研究中被證明能夠有效地降低甘油三酯，並顯著高於萬乃馨(Vascepa)的EPA血液水平。®。確定並可能確保合作伙伴繼續開發LYPDISO 的全球流程仍在進行中。

 

 15 

 

 

使用LNC平臺交付技術的戰略性協作

 

我們 相信我們的LNC平臺遞送技術可用於重新配製各種分子和藥物，(I)需要遞送 技術以有效保護體內的分子和藥物，並可受益於目標 細胞的高效遞送和細胞攝取，以及(Ii)目前僅在IV配方中提供，或者(Iii)經歷顯著的毒性相關不良反應。我們已 在概念驗證動物研究中測試了由我們的LNC平臺遞送技術重新配製的一系列藥物化合物，包括 寡核苷酸(mRNA、siRNA、DNA質粒)、疫苗、抗炎藥、非甾體抗炎藥和阿託瓦酮。我們打算尋求 單獨或與其他製藥或生物技術公司合作開發產品的機會，這仍然是我們 戰略的關鍵部分，以最大限度地發揮這一獨特且具有顛覆性的LNC交付技術的價值。

 

2019年12月，我們宣佈與羅氏公司基因泰克(Genentech)開展可行性合作，利用我們的LNC平臺交付技術評估多種基因泰克 化合物的配方。基因泰克最近將這一合作延長了一年，至2022年。 最初的協議規定，最初將在最多三種基因泰克專有化合物上進行合作。體外培養測試。其中兩個計劃已完成 。每一個都證明瞭LNC配方的小分子和寡核苷酸在細胞內的成功傳遞， 沒有伴隨的毒性。基因泰克正在評估第三種專利化合物，為該公司提供測試，該公司 預計在2022年從該計劃獲得更多數據。

 

2020年12月，我們宣佈與美國國家過敏和傳染病研究所合作開發吉列德瑞希韋的口服制劑 ，該製劑目前只能作為對抗新冠肺炎的靜脈療法使用。我們相信，我們的LNC平臺技術的 屬性將允許口服生物利用度和高效的細胞內給藥。2021年第四季度，NIAID與北卡羅來納大學教堂山分校(UNC)流行病學系一起進行了一項體內我們的吉列德科學公司Remdesivir(LNC-RDV)的LNC配方在標準的轉基因小鼠SARS-CoV-2感染模型上的測試 。在這個動物模型中，口服LNC-RDV降低了病毒滴度，並在感染後5天改善了體重和充血評分的臨牀參數 ，效果與皮下注射redesivir相似。在與NIAID和Gilead討論之後，這些非常令人鼓舞的結果使LNC-RDV進一步活體內 工作將在北卡羅來納大學進行，並得到NIAID的支持。這項臨牀前研究預計將於2022年第一季度末開始，數據預計將於2022年下半年公佈。

 

我們 繼續評估與其他感興趣的生物技術和製藥合作伙伴的其他潛在戰略合作。這些 早期概念驗證評估可以提供一條高效、成本更低的途徑，在創新醫學的 領域創建眾多戰略垂直市場，同時利用成熟合作伙伴的開發專業知識和財務資源。來自這些評估的數據 可以將我們定位為LNC平臺交付技術的許可方，使我們能夠更好地 承擔藥物開發的風險和成本，同時使我們的公司成為潛在的 可產生預付許可證、里程碑和特許權使用費付款的公司，因為我們最大限度地實現了LNC平臺交付技術的整體價值。

 

與羅格斯大學簽訂獨家許可協議

 

通過收購Aquarius BioTechnologies Inc.，我們從羅格斯大學(Rutgers University)獲得了LNC平臺交付技術的許可。 我們將Aquarius BioTechnologies Inc.的名稱更改為Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.，並於2022年2月，雙方 同意了第二次修訂和重新簽署的獨家許可協議。該協議規定(1)在使用此類許可技術的產品淨銷售額的 較低個位數和中位數個位數之間分級收取版税，(2)當使用許可技術的產品銷售額達到指定銷售門檻時，一次性銷售里程碑費用 為100,000美元，以及(3)在許可協議期限內支付50,000美元的年度許可費 。如果 將根據本協議授予的獨家專利權再許可給第三方，則支付給羅格斯大學的對價也有所減少。考慮到羅格斯大學在許可協議中作出的讓步 ，公司於2022年2月向羅格斯大學發行了40萬股普通股。我們 還同意繼續承擔支付該技術所需的專利訴訟和維護費的責任。

 

 16 

 

 

除非 任何一方以其他方式終止，否則許可證的期限應從 產品在使用許可技術的國家/地區首次商業銷售之日起，或自根據協議許可的最後到期的 專利權到期之日起(以較長的時間為準)，以較長的8年半為準。如果我們 在 第二次修訂和重新簽署的許可協議生效之日起八年內沒有開始至少一種使用許可技術的產品的商業銷售，羅格斯有權終止許可協議。

 

知識產權

 

我們的候選產品以及我們的發現計劃、流程和技術訣竅的 專有性質及其保護對我們的業務 非常重要。我們將尋求通過專利、商業祕密、專有技術、FDA專有性和合同披露限制的組合 來保護我們的產品及其相關技術的製造和開發。我們的政策是追求、 維護和捍衞專利權，並保護對我們業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進 。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護 ，保護和執行我們的專利，保護我們的商業祕密 的機密性，並在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營 。我們還在很大程度上依賴於專有技術和持續的技術創新來發展和保持我們的專有地位。

 

與我們專有的LNC平臺交付技術和MAT2203相關的獨家許可和Matinas擁有的知識產權

 

我們從羅格斯大學獲得獨家許可的 專利和專利申請為我們的過程中使用的專有化學 技術提供專利保護，以製造我們的脂質納米晶體和大地數據耳蝸，並配製在該輸送技術內輸送的活性藥物成分 ，例如在MAT2203中，我們的主導產品包括LNC平臺輸送技術。根據我們的許可協議，我們獲得了一個產品組合的權利，該產品組合目前包括2個待處理的申請和30個已頒發的美國和外國 專利，其中包括最近5年內頒發的20個專利，這將專利保護延長到至少2033年。此外， 在過去6年中，我們在美國和其他司法管轄區提交了30多份Matinas擁有的未決專利申請。 我們選擇在選定的外國市場提交這些我們認為對我們的候選產品很重要的專利申請。這些 國際市場一般包括歐洲、中國、印度、巴西、俄羅斯、加拿大、日本、韓國、澳大利亞和墨西哥。這些未決的 專利申請可以將專利保護延長到2040年。本專利組合涵蓋我們的LNC平臺傳遞技術，包括兩性黴素B LNC、地酸LNC、使用LNC向宿主輸送營養或生物相關分子的方法、LNC疫苗組合物和蛋白質-脂泡、小幹擾RNA LNC、增強親水性分子LNC包封性的方法、用低純度大豆磷脂酰絲氨酸製成的LNC、位點調節的使用

 

Matinas擁有與LYPDISO相關的知識產權

 

我們 已在美國和國際上為我們的LYPDISO發現計劃以及我們對 有權的任何其他發明申請專利保護，只要有，在適當的時候。我們的政策是追求、維護和捍衞專利權，無論是在內部開發還是從第三方獲得許可，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進 。

 

我們目前與LYPDISO相關的專利組合包括兩項已頒發的美國專利和一項在澳大利亞頒發的外國專利。頒發的專利涵蓋該公司有關甘油三酯水平、總膽固醇、極低密度脂蛋白膽固醇或載脂蛋白C-III的專利方法，方法是使用一種含有二十碳五烯酸(EPA)和二十二碳五烯酸(DPA)的omega-3脂肪酸的藥物組合物。這些專利為LYPDISO提供了到2033年的重要保護。此外，我們還有4個專利系列的8項額外 專利申請，涵蓋LYPDISO的油成分、其他omega-3脂肪酸成分以及LYPDISO配方和類似配方。所有這些提交的專利申請還包括這種油 組合物和配方的使用方法。這些已提交的美國專利申請和相應的國際專利申請(涵蓋LYPDISO藥物物質、配方和用於治療的方法)可能頒發的任何專利都將保護延長到至少 2033年。

 

 17 

 

 

我們 不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都將獲得專利授權，也不能確定我們現有的任何專利或我們未來可能擁有或許可的任何專利將對保護我們的技術有用。有關此風險以及與我們的知識產權相關的更全面的風險，請 參閲“風險因素-與我們的知識產權和監管排他性相關的風險”。

 

除了專利之外，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們專有的LNC平臺交付技術的重要方面 基於未獲專利的商業祕密和技術訣竅。商業祕密和技術訣竅可能很難保護 。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和 發明轉讓協議，在一定程度上保護我們的專有技術和工藝。這些協議 旨在保護我們的專有信息，在發明轉讓協議的情況下，授予我們通過與第三方的關係開發的 技術的所有權。我們還試圖通過維護我們辦公場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來維護我們數據和商業祕密的完整性和機密性 。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反 ，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手 知曉或獨立發現。如果我們的承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議 。

 

我們 還計劃在適用的情況下，在美國和美國以外的地方尋求商標保護。我們 打算將這些註冊商標用於我們的藥品研發以及我們的候選產品。

 

競爭

 

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速、競爭激烈，並且非常重視專有產品 。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。其中許多公司擁有更多的人力和財力，可能有處於更高級開發階段的候選產品，許多公司將在我們的候選產品 之前投放市場。競爭對手還可能開發更有效、更安全或更便宜的產品，或者具有更好的耐受性或便利性 。

 

儘管 我們認為我們專有的LNC平臺交付技術、經驗和在我們重點領域的知識為我們提供了競爭優勢 ，但潛在的競爭對手可能會減少我們的商業機會。對於我們的許多候選產品，我們預計將面臨來自其他產品的 競爭，這些產品是在通用基礎上提供的，且價格較低。其中許多仿製藥已由第三方銷售多年，深受醫生、患者和付款人的歡迎。

 

我們 相信，MAT2203和MAT2501以及我們未來可能使用我們專有的LNC平臺交付技術 與我們在藥物交付領域的科學和開發專業知識相媲美的任何其他開發候選產品，將為我們提供比同行更多的競爭優勢 。然而，我們面臨着來自各種來源的潛在競爭，包括規模更大、資金更充裕的製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司，以及仿製藥製造商、學術機構、政府機構、公共和私人研究機構。

 

 18 

 

 

MAT2203 將主要與已批准用於治療真菌和黴菌感染的抗真菌類藥物競爭，包括多烯類、氮唑類 和棘球菌素類。批准用於這些適應症的品牌療法包括Cansidas(卡泊芬淨，由默克公司銷售)， Eraxis(由輝瑞公司銷售，anidulafungin，由輝瑞公司銷售)，Mycamine(米卡芬淨，由Astellas Pharma US，Inc.銷售)，地氟康(氟康唑，由輝瑞公司銷售， )，諾沙非(泊沙康唑，由默克公司銷售(由Astellas Pharma US，Inc.銷售)Abelcet(脂質複合物兩性黴素B，由Sigma Tau製藥公司銷售) 和兩性黴素B脱氧膽酸鹽(由X-Gen製藥公司銷售)。在MAT2203獲得市場批准時，目前有且可能有這些 產品的更多通用版本可供使用，這將增加競爭。除了批准的療法外，我們 預計MAT2203可能會與我們在第三方臨牀開發中知道的候選產品競爭，例如rezafungin 醋酸(由Cidara Treeutics，Inc.開發)。以及由Viamet PharmPharmticals Holdings，LLC、Vical Inc.和F2G，Ltd.開發的某些產品。

 

MAT2501 將主要與用於治療NTM肺部感染的氨基糖苷類藥物競爭，將包括Arikayce®，一種吸入型阿米卡星(由Insmed銷售)和IV阿米卡星(由百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)銷售)，以及一些非專利的IV阿米卡星製造商。

 

製造業

 

我們 目前租賃並運營我們領先的LNC平臺交付技術候選產品MAT2203 和MAT2501的內部製造能力，以及我們在基因治療和疫苗領域的LNC平臺發現計劃。雖然足以生產進行我們正在進行的臨牀試驗以及可能早日實現MAT2203和MAT2501商業化所需的產品的臨牀 供應， 我們正在探索與備受尊敬的第三方合同製造商之間的關係，以配製和製造必要的MAT2203 以支持提交保密協議並支持該產品的商業生產。我們未來可能還需要擴大內部 製造能力。如果我們無法保留現有的製造設施，如果我們不能為我們的MAT2203、MAT2501和候選產品開發 額外的內部製造能力來生產這些產品的商業化產品 ，我們將需要發展與第三方製造商的關係來製造我們的候選產品 ，這可能既耗時又昂貴。

 

我們臨牀領先階段的仿製活性藥物成分兩性黴素B(MAT2203)和阿米卡星(我們的臨牀前LNC候選產品的仿製活性藥物成分) -MAT2501有幾家潛在的第三方供應商。雖然到目前為止，我們還沒有簽訂正式的供應協議，以確保兩性黴素B或阿米卡星的充足供應，以支持我們的MAT2203或MAT2501臨牀計劃，但我們相信，我們將能夠確保兩性黴素B和阿米卡星的供應，以支持我們的MAT2203和MAT2501臨牀計劃，並從一個或多個第三方供應商獲得支持。隨着我們對 候選產品的開發，我們希望達成關鍵活性藥物成分的長期供應安排。

 

銷售 和市場營銷

 

我們 目前沒有任何銷售和營銷基礎設施。我們計劃保留我們獲得營銷批准的候選產品在美國的營銷和銷售權或聯合促銷權 ，特別是在可以通過專注的專業銷售團隊進入市場的情況下 。對於需要大量銷售隊伍才能進入市場的情況，並且考慮到 美國以外的市場，我們通常計劃通過與領先的製藥和生物技術公司 合作安排將我們的候選產品商業化。

 

在美國審查和批准藥品

 

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准以及隨後遵守相應的聯邦、州、地方和外國法律法規的流程 需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或批准之後的任何 時間未能遵守適用的美國要求可能會使申請人和/或贊助商受到各種 行政或司法制裁，包括FDA拒絕批准待決申請、撤回批准、實施臨牀擱置、發出警告信和其他類型的信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、撤職。或由FDA和司法部(DoJ)或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

 

 19 

 

 

我們的 候選產品必須通過NDA或生物製品許可證申請(BLA)獲得FDA的批准，如果是生物製品候選產品，則必須經過 流程才能在美國合法上市。申請批准在美國銷售和分銷新藥產品的申請人通常必須滿足以下條件：

 

● 根據FDA的良好實驗室規範(CGLP)， 完成非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究；
   
● 向FDA提交研究新藥申請(IND)，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；
   
● 在啟動每個臨牀試驗之前，由代表每個臨牀站點的獨立機構審查委員會(IRB)批准 ；
   
● 根據當前良好的臨牀實踐(GCP)進行充分且控制良好的人體臨牀試驗，以確定建議藥物產品針對每個適應症的安全性和有效性；
   
● 製備 並向FDA提交NDA或BLA；
   
● 在適當的情況下或在適當的情況下，由FDA顧問委員會審查產品的 ；
   
● 令人滿意的 完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施的一次或多次檢查 ，以評估是否符合當前的良好製造規範(CGMP)要求，並確保設施、 方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度；
   
● 支付用户費用，並確保FDA批准NDA或BLA；以及
   
● 遵守任何審批後要求，包括風險評估和緩解策略(REMS)，以及FDA要求的審批後研究 。

 

非臨牀 研究

 

非臨牀 研究包括對生產的藥品或活性藥物成分 和處方藥品或藥品的純度和穩定性進行實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估藥物的安全性和活性 ，用於在人類身上進行初步測試，並建立治療使用的理論基礎。非臨牀研究的實施受聯邦法規和要求的約束，包括cGLP法規。非臨牀試驗的結果與製造信息、 分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等一起，作為IND的 部分提交給FDA。

 

公司 通常必須完成一些長期的非臨牀測試，例如生殖AEs和致癌性的動物測試，還必須 開發有關藥物的化學和物理特性的附加信息，並根據cGMP要求確定商業批量生產藥物的流程 。製造過程必須能夠持續生產 個質量批次的候選藥物，製造商還必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、 質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選藥物在保質期內不會發生不可接受的變質。

 

 20 

 

 

支持監管批准的人類 臨牀試驗

 

臨牀 試驗涉及在符合GCP要求的 合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究對象在參與任何臨牀試驗之前提供知情的 書面同意。臨牀試驗是根據書面研究方案進行的，其中詳細説明瞭研究的目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。 除其他事項外，還詳細説明瞭用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準。作為IND的一部分，必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。 IND在FDA收到後30天自動生效，除非在此之前FDA提出與 擬議的臨牀試驗相關的擔憂或問題，並將試驗擱置臨牀。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題 。因此，提交IND可能會也可能不會導致FDA允許臨牀試驗 開始。

 

此外，代表每個參與臨牀試驗的機構的IRB必須在該機構開始任何臨牀 試驗之前審查和批准該計劃，並且IRB必須至少每年進行一次持續審查和重新批准該研究。 IRB必須審查和批准提供給研究對象的研究方案和知情同意信息等。 IRB必須按照FDA的規定運作。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內 提交給國立衞生研究院，以便在其ClinicalTrials.gov網站上公開傳播。

 

希望在美國境外進行臨牀試驗的 贊助商可以(但不需要)獲得FDA授權，根據IND進行臨牀 試驗。當一項國外臨牀研究在IND下進行時，除非放棄，否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，只要臨牀試驗是按照GCP進行的，並且FDA認為必要時FDA能夠通過現場檢查驗證臨牀試驗的數據，則贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持NDA或IND。 如果FDA認為有必要，則贊助商可以向FDA提交臨牀試驗的數據以支持NDA 或IND，只要臨牀試驗是按照GCP進行的，並且FDA認為有必要的話，FDA可以通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。

 

人類 臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊或合併：

 

階段 1：該藥物最初被引入少量健康的人體受試者或患有目標疾病(如癌症)或疾病的患者 ，並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試，如果可能，獲得其有效性的早期指示並確定最佳劑量。

 

階段 2：該藥物適用於更多的試驗參與者，多達數百人，他們通常患有實驗藥物治療的疾病或狀況 ，以確定可能的不良反應和安全風險，初步評估該產品對特定目標疾病的 療效，並確定劑量耐受性和最佳劑量。

 

階段 3：這些臨牀試驗通常被稱為“關鍵”研究，通常是指提供FDA或其他相關監管機構將用來確定是否批准一種藥物的數據的研究。在第三階段臨牀試驗中， 該藥物在受控良好的 臨牀試驗中，通常在地理上分散的臨牀試驗地點應用於更多的患者羣體，以生成足夠的數據來對待批准的產品的有效性和安全性進行統計評估，建立該產品的總體風險-效益概況，併為該產品的標籤提供足夠的信息。

 

進展 詳細説明臨牀試驗結果的報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重的不良反應，則更頻繁。 第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成，或者根本不能成功完成。此外，FDA 或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象 面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的，或者如果 藥物對患者造成了意外的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其機構( 或其所代表的機構)的臨牀試驗的批准。FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP和提交的臨牀數據的完整性。

 

 21 

 

 

向FDA提交保密協議

 

監管 大多數新藥或生物製品的批准是基於兩項充分且控制良好的3期臨牀試驗，這兩項試驗提供了所建議新藥的安全性和有效性的證據 。假設成功完成所需的臨牀測試和其他要求， 非臨牀和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、 控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准將該藥物產品用於一個或多個適應症 。根據聯邦法律，大多數NDA的提交還需繳納申請使用費，獲得批准的NDA的發起人還需繳納處方藥計劃年費和機構使用費。這些費用通常每年都會增加 。

 

FDA 在收到NDA後60天內對NDA進行初步審查，並在FDA收到提交後第74天通知贊助商申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息 ，而不是接受NDA申請。在這種情況下，申請必須與附加信息一起重新提交。重新提交的 申請在FDA接受備案之前也要經過審查。一旦提交申請被接受，FDA將開始進行深入的 實質性審查。FDA已同意在非處方藥的審查過程中設定具體的績效目標。大多數此類申請將在提交之日起十個月內進行審查，而大多數“優先審查”產品的申請將在提交之日起六個月內進行審查。FDA可能會因各種原因和不同的時間段延長審查過程， 包括額外延長三個月，以考慮申請人提供的新信息或澄清，以解決FDA在最初提交後發現的突出不足 。

 

在 批准保密協議之前，FDA通常會檢查正在或將要生產該產品的一個或多個設施。這些審批前檢查 涵蓋與NDA提交相關的所有設施，包括藥品成分製造(如活性製藥 成分)、成品製造和控制檢測實驗室。FDA將不會批准申請，除非它確定 製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內持續生產 。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀 場所，以確保符合GCP。

 

FDA 被要求將新藥申請提交給諮詢委員會，或解釋為什麼沒有進行此類轉介。通常， 諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和 就是否應批准申請以及在哪些條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會的建議 的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

 

快速 路徑、突破性治療和優先審查稱號

 

FDA 有權指定某些產品進行快速審查，如果這些產品旨在滿足在治療 嚴重或危及生命的疾病或條件時未得到滿足的醫療需求。這些計劃是快速通道指定、突破性治療指定和 優先審查指定。

 

具體地説， FDA可以指定一種產品進行快速審核，如果該產品是用於 治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且該產品有可能滿足此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求 ，則該產品可以單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用。對於Fast-Track產品，贊助商可能會與FDA有更多的互動，FDA可以在申請完成之前對Fast-Track產品的保密協議的部分進行審查 。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後 確定Fast Track產品可能有效，則可以進行滾動評審。贊助商還必須 提供且FDA必須批准提交剩餘信息的時間表，並且贊助商必須向適用用户支付 費用。但是，FDA審查Fast Track申請的時間目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。 此外，如果FDA認為在臨牀試驗過程中出現的數據不再支持該指定，則FDA可能會撤回Fast Track指定 。

 

其次， 2012年，國會頒佈了《食品和藥物管理局安全與改善法案》(FDASIA)。這項法律建立了一個新的監管 方案，允許加快對被指定為“突破性療法”的產品的審查。如果產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的 疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明該產品可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有 療法顯著改善的效果(例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)，則該產品可被指定為 突破性療法。 fda可能會對突破性療法採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議；及時提供建議。為評審團隊指定一個跨學科的項目負責人；以及採取其他步驟以 高效的方式設計臨牀試驗。

 

 22 

 

 

第三， FDA可以指定一種治療嚴重疾病的藥物進行優先審查，如果該藥物獲得批准，將在安全性或有效性方面提供顯著的 改善。FDA在個案的基礎上確定與其他可用的療法相比，建議的藥物是否代表着顯著的改善 。顯著的改善可能體現在以下幾個方面： 治療某種疾病的有效性增加，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高(可能導致嚴重結果的改善)，以及新亞羣的安全性和有效性的證據。指定優先級 旨在將整體注意力和資源引導到對此類應用程序的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的 目標從10個月縮短至6個月。

 

根據美國食品藥品監督管理局(FDCA)第524條，FDA有權向符合法案規定標準的某些熱帶病產品申請的贊助商頒發優先審查代金券 。優先審查憑證可以由獲得它的贊助商使用，也可以 轉移給另一個贊助商，後者可以使用它來獲得不同申請的優先審查。優先審閲優惠券可將候選產品的審閲和審批速度加快 最多4個月。要有資格獲得熱帶疾病優先審查券， 申請必須是：所列熱帶疾病；根據FDCA第505(B)(1)條或公共衞生服務法第351條提交的；不含根據這些法定條款在任何其他申請中獲得批准的有效成分的產品； 並且必須有資格獲得優先審查。FDA已在指南中確定了可能符合優先審查憑證的熱帶疾病預防或治療產品應用 。

 

加速了 審批途徑

 

FDA 可根據確定藥物對合理地可能 預測臨牀益處的替代終點的影響，加速批准用於嚴重或危及生命的情況的藥物，該藥物可為 患者提供比現有治療更有意義的治療優勢。當產品對中間 臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率(或IMM)的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性、 或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地 有可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響時，FDA也可批准加速批准此類疾病。(br}在考慮到疾病的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療的情況下，可以更早地測量該中間臨牀終點，並且合理地 預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。獲得加速批准的藥品必須符合與獲得傳統批准的藥品相同的安全和有效性法定標準。

 

出於加速審批的目的，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、物理 標誌或其他被認為可以預測臨牀益處但本身不是臨牀益處的度量。代理端點 通常比臨牀端點更容易或更快速地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，它被認為合理地可能預測藥物的臨牀益處，例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限 ，但已表示，如果 有理由得出結論認為治療效果合理地可能預測藥物的最終臨牀效益，則此類終點通常可以支持加速審批 ，前提是終點測量的療效本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎。

 

加速審批路徑最常用於病程較長且需要延長時間 來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對替代或中間臨牀終點的影響發生得很快 也是如此。加速批准途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行 額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品 必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成4期或批准後 臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認臨牀 益處，將允許FDA加速將該藥物撤出市場。根據加速法規批准的候選產品的所有促銷材料 都必須經過FDA的事先審查。

 

 23 

 

 

FDA關於保密協議的 決定

 

根據FDA對NDA的評估和附帶信息(包括對生產設施的檢查結果)，FDA可以簽發批准信或完整的回覆信。批准函授權該產品進行商業營銷，並提供針對特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處 ，FDA可能需要大量額外的測試或信息才能重新考慮申請。當這些不足之處在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決後，FDA將簽發一封批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包含的信息類型。即使提交了此附加信息， FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。

 

如果 FDA批准某一產品，它可能會限制該產品的批准適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施 ，要求進行批准後的研究(包括第四階段臨牀試驗)以進一步評估批准後該藥物的安全性，要求測試和監督計劃在該產品商業化後對該產品進行監控，或者 強加其他可能對該產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響的條件。此外，作為批准條件 ，FDA可能會要求申請人開發REMS。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略來 確保產品的益處大於潛在風險。為了確定是否需要REMS，FDA將考慮可能使用該產品的人羣大小 、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、 已知或潛在的不良反應的嚴重性以及該產品是否是新的分子實體。REMS可以包括藥物指南、針對醫療保健專業人員的醫生 溝通計劃以及確保安全使用的要素，其中可能包括但不限於針對處方或配藥的特殊 培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監控和患者登記簿的使用 。如果FDA意識到與使用該產品相關的嚴重風險，它可能會要求在批准前或批准後進行REMS。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。

 

FDA 可能會根據上市後研究或監測項目的結果阻止或限制產品的進一步銷售。經批准後， 對已批准產品的許多類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明， 需接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

 

審批後 要求

 

根據FDA批准生產或分銷的藥品 受FDA普遍且持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良體驗有關的要求。批准後，對已批准產品的大多數更改，如增加新的適應症 或其他標籤聲明，均需事先接受FDA的審查和批准。對於任何上市產品和生產此類產品的機構，還有持續的年度使用費要求，以及針對具有臨牀數據的補充應用 的新申請費。

 

此外，藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體必須向FDA和州政府機構註冊 其機構，並接受FDA和這些州政府機構的定期突擊檢查 是否符合cGMP要求。對製造流程的更改受到嚴格監管，通常需要事先獲得FDA的批准 才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商 必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

 

 24 

 

 

批准後，如果沒有遵守監管要求和標準，或者產品上市後出現 問題，FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括 未預料到的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造工藝問題，或未能遵守監管要求，可能導致 修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的 安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。其他潛在後果包括 其他 ：

 

● 限制產品的銷售或製造，產品完全退出市場或產品召回；
   
● 罰款、 警告或無標題信件或暫停批准後的臨牀試驗；
   
● FDA拒絕批准待批准的NDA或已批准的NDA的補充劑，或暫停或撤銷產品批准；
   
● 產品 扣押或扣留，或者拒絕允許產品進出口的；或
   
● 禁令 或施加民事或刑事處罰。

 

FDA 嚴格規範投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷。僅可根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥品 。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的 法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任 。

 

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案 監管聯邦層面的藥品和藥品樣本的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管 設定最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣品的分發 ，並要求確保分發中的責任。

 

簡寫 仿製藥的新藥申請(ANDA)

 

1984年，隨着對FDCA的Hatch-Waxman修正案的通過，國會授權FDA批准與FDA之前根據法規的NDA條款批准的仿製藥相同的仿製藥。要獲得仿製藥的批准，申請人必須向該機構提交 一份簡化的新藥申請(ANDA)。為支持此類應用，仿製藥製造商可以依賴之前根據NDA批准的藥品(稱為參考上市藥物(RLD))之前進行的非臨牀 和臨牀測試。

 

具體而言， 要使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD完全相同。同時，FDA還必須確定仿製藥 與創新藥“生物等效”。根據該法規，如果仿製藥的吸收速度和程度與上市藥物的吸收速度和程度沒有明顯差異，則該仿製藥在生物上等同於RLD。

 

在ANDA獲得批准後，FDA在其出版物“已批准的具有治療等效性評估的藥物產品”(也稱為“橙皮書”)中指出該仿製藥在治療上是否與RLD相當。醫生和藥劑師 認為在治療上等效的仿製藥完全可以替代RLD。此外，由於某些州的法律和眾多醫療保險計劃的實施，FDA指定的治療等效性通常會導致藥劑師在處方醫生或患者不知情或未經其同意的情況下自動替代仿製藥 。

 

根據Hatch-Waxman修正案，FDA在RLD的任何適用的非專利專有期到期之前不得批准ANDA。 FDCA為包含新化學實體的新藥提供了五年的非專利數據專有期。在 已授予這種專營權的情況下，ANDA在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交書附有第四段認證，在這種情況下，申請人可以在原始產品獲得批准四年後提交申請。 如果NDA包括由申請人或為申請人進行且至關重要的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究除外)的報告，則FDCA還規定了三年的排他性。 除生物利用度或生物等效性研究外，NDA還包括一項或多項新的臨牀研究報告，這些研究是由申請人或為申請人進行的，並且是必不可少的這三年的專營期通常保護對以前批准的藥物產品的更改，例如新的劑量 形式、給藥途徑、組合或適應症。

 

 25 

 

 

Hatch-Waxman 專利認證和30個月的有效期

 

在 批准保密協議或其補充協議後，保密協議贊助商必須向FDA列出涵蓋申請人的 產品或批准的產品使用方法的每項專利。NDA贊助商列出的每一項專利都發表在橙色書上。當 ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人必須向FDA證明其未尋求批准的涉及ANDA申請人未尋求批准的使用方法的專利以外的任何專利均列在《橙色手冊》中作為參考 產品。具體而言， 申請人必須就每項專利證明：

 

● 未提交所需的 專利信息；
   
● 列出的專利已過期；
   
● 列出的專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或
   
● 列出的專利無效、不可強制執行或不會被新產品侵犯。

 

新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效或不可強制執行的 認證稱為第四款認證。如果申請人未對所列專利提出異議或表明其不尋求專利使用方法的批准，則在要求 引用產品的所有所列專利到期之前，ANDA申請將不會獲得批准。

 

如果ANDA申請人已向FDA提供了第四段認證，則在FDA接受ANDA備案後，申請人還必須將第四段認證的通知 發送給NDA和專利持有人。然後，NDA和專利持有者可以針對第四段認證的通知提起專利 侵權訴訟。在收到第四款認證後 45天內提起專利侵權訴訟，會自動阻止FDA批准ANDA，直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決後30個月 。

 

兒科 研究和排他性

 

根據《2003年兒科研究公平法》，NDA或其附錄必須包含足以評估藥物產品在所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的安全性和 有效性的數據，並支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥 。隨着2012年食品和藥物管理局安全和創新法案(FDASIA)的頒佈，贊助商還必須在評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須 包含申請人計劃進行的一項或多項兒科研究的大綱，包括研究目標和設計、 任何延期或豁免請求以及法規要求的其他信息。申請人、FDA和FDA的內部審查委員會 隨後必須審查提交的信息，相互協商，並就最終計劃達成一致。FDA或申請人可以隨時請求對計劃進行 修改。

 

FDA 可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直到 批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求之後。與延期請求和延期請求相關的附加要求和 程序包含在FDASIA中。

 

兒科 排他性是美國另一種類型的非專利營銷排他性，如果授予，則可在任何現有監管排他性條款(包括非專利排他性)的基礎上附加 額外6個月的營銷保護。 如果NDA贊助商提交的兒科數據公平迴應FDA 對此類數據的書面請求，則可授予此6個月的排他性。數據不需要顯示該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀 試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果請求的兒科研究報告 在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則產品的任何法定或法規獨家或專利保護期 都將延長六個月。這不是專利期延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管 期限。

 

 26 

 

 

孤兒 指定和排他性

 

根據 《孤兒藥品法》，如果某一藥品打算用於治療一種罕見疾病或疾病，FDA可將其指定為“孤兒藥物” (通常是指在美國受影響的人數少於200,000人，或者在無法合理 預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的藥物產品的成本將從該產品的銷售中收回)的情況下，將該藥物產品指定為“孤兒藥物”。 該藥物產品旨在治療一種罕見的疾病或疾病 (通常是指在美國受影響的人數少於200,000人，或者在無法合理預期在美國開發和生產用於治療該疾病或疾病的藥物產品的成本時)。公司必須在提交保密協議之前申請孤立產品指定。如果申請獲得批准，FDA將披露治療劑的身份及其潛在用途。孤立產品指定不會在監管審批流程中傳達 任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。

 

如果 具有孤兒狀態的產品獲得FDA對其具有此類指定的疾病或病症的第一次批准，則該產品 將有權獲得孤兒產品獨家經營權。孤立產品排他性是指FDA在七年內不得批准同一產品的同一適應症的任何其他申請，除非在某些有限的情況下。競爭對手可能獲得 不同產品對孤立產品具有排他性的指示的批准，也可能獲得對同一產品(但 不同指示)的批准。如果指定為孤立產品的藥物或藥品最終獲得上市批准，其適應症範圍 大於其孤立產品申請中指定的範圍，則該藥品或藥品可能無權獲得獨家經營權。

 

21世紀治療法案

 

2016年12月13日，國會通過了第21條ST世紀治療法案，或治療法案。治療法案旨在通過增加特定項目的 聯邦資金，實現醫療保健現代化和個性化，激勵創新和研究，並簡化新療法的發現和開發。它授權增加FDA用於創新項目的資金。新法律還修訂了“公共衞生服務法”，重新授權並擴大對國立衞生研究院的資助。該法案設立了美國國立衞生研究院創新基金(NIH Innovation Fund)，用於支付制定和實施戰略計劃、早期調查人員和研究的費用。它還指控NIH領導和協調擴大的兒科研究。此外，《治療法案》還包括要求FDA評估 併發布有關使用新的臨牀試驗設計、在應用中使用真實證據、對某些適應症的補充申請進行 摘要級別審查的可用性以及藥物開發工具的資格的條款。 由於治療法案最近才頒佈，其對我們業務的潛在影響尚不清楚，但有一項條款 要求我們公佈有關為個人提供擴展訪問計劃的政策。由於這些條款允許FDA 花費數年時間制定這些政策，因此對我們的影響可能會延遲。

 

通過對FDCA和公共衞生服務法案(PHSA)的 修正案，治療法案第三標題尋求加快新藥和醫療技術的發現、開發和交付。為此，除其他條款外，《治療法》重新授權在2026年之前針對某些用於治療罕見兒科疾病的藥物的現有 優先審查代金券計劃；為被確定為對國家安全構成重大威脅的醫學對策申請的藥物申請創建新的優先 審查代金券計劃； 並修訂FDCA以簡化組合產品申請的審查。

 

《治療法案》的第 3042節授權了一條新的“有限人口途徑”，以加速批准旨在 用於治療嚴重或危及生命的感染的抗菌產品，這些感染存在未得到滿足的醫療需求。根據這一規定批准的藥品將被要求 遵守特殊的標籤要求，包括顯著的“限制人口”聲明。此外， 認識到對耐藥性感染的日益關注，該法案要求美國政府問責局(GAO) 在2021年之前編寫一份關於抗菌素耐藥性的報告，其中將包括審查新的有限人口途徑 對抗菌素或抗真菌耐藥性的任何影響。我們將關注這些發展，但目前無法評估此計劃可能對我們的業務產生什麼影響 。

 

 27 

 

 

其他 醫療保健法規

 

健康 隱私法

 

我們 受數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國， 眾多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法、 以及聯邦和州消費者保護法(例如，《聯邦貿易委員會法》第5條)管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護 。不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府 採取執法行動，併為我們帶來責任(可能包括民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或不利的 宣傳，這可能會對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外，我們可能會從第三方 (例如，參與我們臨牀試驗的主要研究人員)獲取健康信息，這些第三方受1996年《健康 保險攜帶和責任法案》(HIPPA)(經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂)的隱私和安全要求的約束。HIPAA通常要求承保實體(醫療保健提供者、醫療計劃和醫療信息交換所) 在披露患者受保護的健康信息之前獲得患者的書面授權(除非適用 授權要求的例外情況)。如果需要授權，而患者未能執行授權或授權 未能包含所有必需的條款，則我們可能無法訪問和使用患者信息，我們的研究 努力可能會受到損害或延遲。此外，根據有效患者 授權向我們提供的受保護健康信息的使用受授權中規定的限制(例如, 用於研究和提交給監管機構以進行產品審批 )。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準以及各種處罰 或不遵守規定直接適用於“業務夥伴”-代表覆蓋實體執行涉及創建或使用受保護健康信息或向覆蓋實體提供 服務的特定職能的獨立承包商或代理 。雖然我們不相信我們是HIPAA下的“商業夥伴”，但監管機構可能會 持不同意見。

 

2016年通過的《一般數據保護條例》(簡稱GDPR)建立了一個監管框架，旨在保護收集的有關歐盟居民的個人數據以及此類個人數據在歐盟成員國的跨境流動的安全，包括但不限於徵得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供通知的性質和範圍、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知 以及使用第三方處理器 ，這些要求包括但不限於：獲得與個人數據相關的個人的同意、向個人提供通知的性質和範圍、個人數據的安全性和保密性、數據泄露通知 以及使用第三方處理器如果不遵守歐盟指令和 GDPR，我們可能會受到監管制裁、臨牀試驗延遲、刑事起訴和/或民事罰款或處罰。此外， GDPR創建了單個數據主體採取行動的直接原因。

 

欺詐 和濫用法律

 

除了FDA對藥品營銷的限制外，近年來還應用了其他幾種州和聯邦法律 來限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括反回扣法規和 虛假索賠法規。聯邦醫療計劃反回扣法規禁止在知情和故意的情況下提供、 支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買的回報， 租賃或訂購根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務。 該法規被解釋為適用於製藥商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。 該法規被解釋為適用於製藥商與處方者、購買者 和處方經理之間的安排。 根據聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦資助的醫療計劃，該法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買的回報。 違反反回扣法規的行為將受到監禁、刑事起訴、民事罰款和被排除在聯邦醫療保健計劃之外的懲罰。儘管有多項法定豁免 和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但這些豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的報酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，則可能 受到審查。

 

聯邦 虛假報銷法禁止任何人在知情的情況下向聯邦 政府提交或導致提交虛假報銷單，或在知情的情況下作出虛假報銷單或導致虛假報銷單獲得支付。最近，幾家製藥 和其他醫療保健公司因涉嫌抬高其向定價服務機構報告的藥價而被起訴， 這些藥價又被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷費率，並涉嫌向客户免費提供產品 ，因為客户預期客户會為該產品向聯邦計劃收費。此外，包括標籤外促銷在內的某些營銷行為( )也可能違反虛假申報法。大多數州也有類似於 聯邦反回扣法令和虛假申報法的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。

 

 28 

 

 

平價醫療法案

 

2010年3月下旬，聯邦政府頒佈了全面的醫療改革方案，即“平價醫療法案”(ACA)。在其他 條款中，ACA規定個人和僱主的醫療保險要求，提供一定的保險補貼(例如保費 和費用分攤)，強制進行廣泛的保險市場改革，創建新的醫療保險接入點(例如，基於州和聯邦的 醫療保險交易所)，擴大醫療補助計劃，促進對不同技術和程序的臨牀有效性比較研究 ，並對醫療保險計劃報銷產品和服務的方式進行多項更改。 ACA下的聯邦虛假索賠法案修正案使私人當事人可以更容易地對公司提起“Qui Tam”(舉報人)訴訟 ，根據該訴訟，舉報人可能有權從支付給政府的任何款項中獲得一定比例的報酬。

 

自頒佈以來，司法和國會一直對ACA的某些方面提出質疑和修訂。ACA的實施仍然存在 不確定性，包括進一步修訂ACA的可能性，以及對廢除ACA的法律挑戰或 廢除ACA的努力。如果ACA被廢除或進一步修改，或者如果ACA的某些方面延遲實施， 此類廢除、修改或延遲可能會對我們的業務、戰略、前景、經營業績或財務狀況產生重大不利影響 。目前 ，我們無法預測ACA實施過程中的任何廢除、修改或延遲對我們的全面影響。由於CMS和其他機構需要實施重大監管改革，而且實施這些改革需要 眾多流程，因此我們無法預測聯邦或州一級將實施哪些醫療保健計劃、任何此類改革的時間 或此類改革或任何其他未來立法或法規將對我們的業務產生的影響。

 

合格傳染病產品的指定和排他性

 

2012年，國會通過了名為“立即產生抗生素獎勵法案”或“增益法案”的立法。這項立法旨在 鼓勵開發抗菌和抗真菌藥物產品，用於治療導致嚴重和危及生命的感染的病原體 。為此，法律在FDA指定為合格傳染病產品(QIDP)的藥品獲得NDA批准後，將額外給予五年的市場排他性。因此，對於QIDP來説，五年新化學實體專有期 、三年新臨牀研究專有期和七年孤兒藥物專有期將分別變為10年、8年、 和12年。

 

Gain Act中將QIDP定義為“用於治療嚴重或危及生命的 感染的人類使用的抗菌或抗真菌藥物，包括由-(1)抗菌或抗真菌耐藥性病原體，包括新的或新出現的傳染性病原體；或(2)某些”合格病原體“引起的感染。”“合格病原體”是一種有可能對公眾健康構成嚴重威脅的病原體(例如，耐藥革蘭氏陽性病原體、多藥耐藥革蘭氏陰性細菌、多藥耐藥結核病和艱難梭菌)，幷包括在FDA建立和維護的清單中。藥品贊助商 可以在提交保密協議之前的任何時間要求FDA將其產品指定為QIDP。FDA必須在提出指定請求後 60天內做出合格身份驗證決定。被指定為QIDP的產品將獲得FDA的優先審查，並有資格獲得“FAST Track”(快速 跟蹤)狀態。

 

根據《增益法案》(Gain Act)，FDA指定為合格身份證明(QIDPs)的藥品的額外五年市場獨佔權僅適用於 在2012年7月9日或之後首次獲得批准的藥品。此外，為期五年的專營權延長不適用於：根據FDCA第505(B)條提出的申請的補充 ，適用於延期有效或已過期的任何合格身份證明文件；針對FDA批准的產品更改提交的後續申請 ，該更改導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑量 形式、給藥系統、給藥裝置或強度；或不符合第505(G)條規定的合格身份證明文件定義的產品。

 

 29 

 

 

專利 期限恢復和延長

 

根據《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，聲稱擁有新藥產品的專利可能有資格獲得有限的專利期延長，該法案允許 在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期最長恢復五年。授予的恢復期 通常是IND生效日期和NDA提交日期之間時間的一半，加上NDA提交 日期和最終批准日期之間的時間。專利期恢復不能用於將專利的剩餘期限延長 自產品批准之日起共計14年。只有一項適用於批准的藥品的專利有資格 延期，而且延期申請必須在相關專利到期前提交。涵蓋 多個尋求批准的藥物的專利只能在其中一個批准的情況下延期。美國專利商標局與FDA協商，審查並批准任何專利期延長或恢復的申請 。

 

歐盟藥品審查和批准

 

要 在美國以外銷售任何產品，公司還必須遵守其他 國家和司法管轄區在質量、安全性和有效性以及管理臨牀試驗、營銷授權、 藥品商業銷售和分銷等方面眾多且各不相同的法規要求。無論產品是否獲得FDA批准，該公司都需要獲得類似非美國監管機構 的必要批准，然後才能在這些國家或司法管轄區開始 產品的臨牀試驗或營銷。審批流程最終會因國家和司法管轄區而異，可能涉及 額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家/地區和司法管轄區獲得批准所需的時間可能不同於獲得FDA批准所需的時間，甚至可能比獲得FDA批准所需的時間更長。一個國家或司法管轄區的監管批准 不能確保另一個國家或司法管轄區的監管批准，但未能或延遲獲得一個國家或司法管轄區的監管批准 可能會對其他國家或司法管轄區的監管流程產生負面影響。

 

根據歐洲臨牀試驗指令 ，歐盟已通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的國家主管部門的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後才能開始臨牀 試驗。臨牀試驗申請必須附帶有歐洲臨牀試驗指令和成員國相應的國家 法律規定的支持信息的研究用藥品檔案，並在適用的指導文件中進一步詳細説明。

 

要根據歐盟監管制度 獲得藥品上市批准，申請人必須通過集中式或分散式程序提交上市授權申請 或MAA。

 

集中程序規定由歐盟委員會授予對所有歐洲 歐盟成員國有效的單一營銷授權。對於特定產品，包括通過某些生物技術 工藝生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品以及標明用於治療某些疾病的新活性物質 的產品，集中程序是強制性的。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品，以及具有高度創新性或符合患者利益的產品 ，集中化過程可能是可選的。

 

根據集中程序，設立在歐洲藥品管理局(EMA)的人用藥品委員會(CHMP)負責對藥物進行初步評估。CHMP還負責幾項授權後和 維護活動，例如評估對現有營銷授權的修改或擴展。根據歐盟的中央程序 ，如果申請人在回答CHMP的問題時提供額外的 信息或書面或口頭解釋，則評估MAA的最長時限為210天(不包括計時器停止)。在特殊情況下，如果從公共衞生的角度，特別是從治療創新的角度來看，一種醫藥產品具有重大的價值，CHMP可能會批准加速評估 。在這種情況下，EMA確保在150天內給出CHMP的意見 。

 

 30 

 

 

希望在多個歐盟成員國銷售產品的申請者可以使用 分散程序，這些國家的產品 之前未在任何歐盟成員國獲得營銷批准。分散程序規定由一個或多個其他或相關成員國批准由申請人指定的一個成員國(稱為參考成員國)進行的申請評估。根據本程序，申請人根據相同的檔案和相關材料向參考成員國和相關成員國提出申請，包括 產品特性概要草案、標籤和包裝傳單草案。參考成員國在收到有效申請 後210天內編寫評估報告草案和相關材料草案。各有關成員國必須在收到參考成員國評估報告及相關材料之日起九十天內決定是否批准該評估報告及相關材料。

 

如果成員國以對公眾健康的潛在嚴重風險為由不能批准評估報告和相關材料， 爭議點將受到爭端解決機制的約束，並最終可能提交給歐盟委員會，其決定 對所有成員國都具有約束力。

 

藥品 覆蓋範圍、定價和報銷

 

FDA和其他政府機構批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性 。 產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人支付產品成本的程度，包括美國的政府 醫療計劃(如Medicare和Medicaid)、商業健康保險公司和管理型醫療保健組織。確定付款人是否將為產品提供保險的流程 可以與設置價格或報銷費率的流程分開 一旦保險獲批，付款人將為產品支付費用。第三方付款人可以將承保範圍限制在 已批准列表或處方集上的特定產品，該列表或處方可能不包括特定適應症的所有已批准產品。此外，控制醫療成本 已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格也是這項工作的重點。 美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出極大興趣， 包括價格控制、報銷限制和仿製藥替代要求。採取價格控制 和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會 進一步限制我們的淨收入和業績。

 

為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學 研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似法規批准所需的費用。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的 報銷費率。第三方報銷可能不足以維持足夠高的價格水平以實現產品開發投資的適當回報 。

 

在 歐盟，各國的定價和報銷方案差別很大。一些國家規定，藥品 只有在商定報銷價格後才能銷售。一些國家可能要求完成額外的研究， 將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。例如，歐盟為其成員國提供了 選項，以限制其國家醫療保險系統為其提供報銷的藥品的範圍 ，並控制供人使用的醫藥產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格， 也可以對將藥品投放市場的公司的盈利能力採用直接或間接控制系統。 其他成員國允許公司自行確定藥品價格，但監控公司利潤。總體上，尤其是處方藥的醫療成本下行壓力很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘 。此外，在某些國家，來自低價市場的跨境進口會帶來競爭壓力，這可能會降低一國國內的定價。任何對藥品實行價格管制或報銷限制的國家/地區 都不允許優惠的報銷和定價安排。

 

 31 

 

 

醫療保健 法律法規

 

醫療保健 提供者、醫生和第三方付款人在推薦和開處方獲得市場批准的藥品方面扮演着主要角色。 與第三方付款人和客户的安排受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束。 根據適用的聯邦和州醫療法律法規，此類限制包括：

 

● 聯邦醫療保健反回扣法規除其他事項外，禁止任何人在知情的情況下故意索取、提供、 直接或間接以現金或實物形式收取或提供報酬，以誘使或獎勵個人 推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，這些商品或服務可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款；
   
● 聯邦虛假索賠法案實施民事處罰，並規定對故意或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠或做出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金義務的個人或實體提起民事舉報人或刑事訴訟； 個人或實體在知情的情況下或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款索賠，或作出虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體將受到民事處罰。 如果個人或實體故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性付款申請，則可對其提起民事訴訟；
   
● HIPPA對執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述的行為追究刑事和民事責任 ；
   
● 經HITECH及其實施條例修訂的HIPAA 還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務，包括強制性合同條款；
   
● 聯邦虛假陳述條例禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的任何重大虛假陳述。 聯邦虛假陳述法令禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何與醫療福利、項目或服務的交付或支付相關的重大虛假陳述；
   
● ACA下的聯邦透明度要求要求藥品製造商向衞生與公眾服務部(Department Of Health And Human Services)報告與向醫生和教學醫院支付和以其他方式轉移價值以及醫生所有權和投資利益有關的信息，報告的信息將在可搜索的網站上公開；以及
   
● 類似的 州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於銷售或營銷安排，以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。

 

一些 州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的 相關合規指南，此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息 。在某些情況下，州法律和外國法律還規範健康信息的隱私 和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會 被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。

 

人力資源 資本資源

 

截至2022年2月25日 ，我們有31名全職員工。我們的任何員工都沒有集體談判協議。

 

我們 相信，我們的成功取決於我們吸引、發展和留住關鍵人才的能力。我們相信，我們關鍵員工的技能、經驗 和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。

 

員工 工作場所的健康和安全是我們的核心價值觀之一。新冠肺炎疫情向我們強調了保障員工安全和健康的重要性。為應對疫情，我們採取了與世界衞生組織和 疾病控制和預防中心協調一致的行動，努力保護我們的員工，使他們能夠更安全、更有效地執行他們的 工作。

 

員工 級別的管理與業務發展步伐保持一致，管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營業務 。

 

 32 

 

 

研究和開發

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們在研究和開發活動上分別產生了約1460萬美元和約1440萬美元。這些費用包括與開發我們的臨牀和臨牀前計劃有關的現金和非現金費用 ，包括我們的抗感染候選產品MAT2203和MAT2501，以及支持和增強我們的藥物輸送技術 。我們的研發費用反映了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與CFF贈款協議相關的某些MAT2501計劃費用的報銷，分別約為220萬美元(br})和約10萬美元(約10萬美元)。

 

公司 和可用的信息

 

我們 於2013年5月以Matinas BioPharma Holdings，Inc.的名稱在特拉華州註冊成立。我們有兩家運營子公司：Matinas BioPharma，Inc.，這是特拉華州的一家公司，最初成立於2011年8月12日，名稱為Nereus BioPharma LLC；Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.， ，一家特拉華州的公司，最初成立於2015年1月29日，名稱為Aquarius BioTechnologies，Inc.。

 

我們的主要執行辦公室位於新澤西州貝德明斯特，郵編：07921,206South，Suite3021545route206South，我們的電話號碼是 (908484-8805)。我們的網址是www.matinasbibiharma.com。我們的網站以及我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會被視為通過引用併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的 任何其他報告中。

 

我們 在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前報告 8-K表格以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修正案。 我們將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)後，我們會在合理可行的範圍內儘快將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)。 我們會在合理可行的範圍內儘快將這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會。我們的美國證券交易委員會報告可以通過我們互聯網網站的投資者部分訪問。此外，此 年度報告Form 10-K的副本位於華盛頓特區20549，東北大街100F Street的美國證券交易委員會公共資料室。公共資料室運行情況 可撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330查詢。美國證券交易委員會維護着一個網站，該網站 包含有關我們提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為http://www.sec.gov.

 

第 1A項。 風險 因素

 

投資我們的普通股是投機性的，涉及很高的風險，包括您全部投資的損失風險。 在購買我們 普通股的股票之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和本年度報告中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性也可能 對我們的業務運營造成不利影響。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到嚴重影響。在這種情況下，我們普通股的價值可能會下降，您可能會 損失購買我們普通股的全部或大部分資金。

 

風險因素摘要

 

● 我們 自成立以來遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現 或保持盈利。
● 我們 將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
● 籌集 額外資本可能會對股東造成稀釋、限制運營或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利 。
● 我們的 股東可能會因行使未償還期權和認股權證而受到嚴重稀釋。
● 我們到目前為止的運營歷史可能會使我們很難評估業務的成功程度和未來的生存能力。
● 我們 的開發工作處於早期階段，可能不會成功。

 

 33 

 

 

● 我們 不能確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准，沒有這一批准，我們無法銷售我們的任何候選產品 。審批過程中的任何延誤都會損害我們的業務。
● 臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，並且結果不確定。
● 我們臨牀試驗的任何方面的延遲 都可能導致我們的成本增加，並延遲或限制我們獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力 。
● 我們 可能沒有或無法獲得足夠數量的產品來履行我們的供應和臨牀研究義務， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
● 如果 我們不能成功地將我們的產品商業化，我們的創收能力將受到限制。
● 如果 我們的臨牀前和臨牀研究沒有產生積極的結果，如果我們的臨牀試驗被推遲，或者如果在這些研究或試驗期間發現了嚴重的副作用 ，我們可能會遇到延誤，產生額外的成本，最終無法將我們的候選產品商業化 。
● 如果 我們無法招募足夠的患者來完成臨牀試驗，我們的業務、財務狀況和手術結果可能會受到不利影響 。
● 我們可能無法獲得或維護我們任何候選產品的孤兒藥物 指定、快速通道指定、合格傳染病指定或突破性治療指定 ，即使獲得批准，此類指定實際上也可能不會帶來更快的開發或監管審查，並且 不能保證FDA批准我們的任何候選產品。
● 如果我們未能成功識別和開發 其他候選產品，我們的增長潛力可能會受到影響。
● 如果我們無法建立令人滿意的銷售和 營銷能力，即使獲得監管部門的批准，我們也可能無法成功地將我們的任何候選產品商業化。
● 如果 我們無法根據FDCA第505(B)(2)條申請批准MAT2203或MAT2501，或者如果我們需要生成與安全性和有效性相關的額外 數據才能根據第505(B)(2)條獲得批准，則我們可能無法滿足預期的 開發和商業化時間表。
● 我們 面臨着來自其他生物技術和製藥公司的競爭。
● 即使 如果我們獲得了任何候選產品的營銷批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查 和要求的約束，這可能會導致大量的額外費用。
● 我們 正在評估LYPIDISO開發的潛在後續步驟。
● 未來的 立法和/或FDA採用的法規和政策可能會增加我們進行和完成臨牀試驗所需的時間和成本 。
● 醫療保健法和實施條例的修改 可能會對我們產生實質性的不利影響。
● 我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入國外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔 和其他風險和不確定性的影響。
● 如果 我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式推銷我們的候選產品，或者如果我們違反了政府價格報告 法律，我們可能會受到民事或刑事處罰。
● 我們 預計我們將依靠第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗。
● 我們現在和將來都完全依賴第三方 來生產我們的候選產品，他們的表現可能不會達到預期。
● 不利的 定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措可能會損害我們的業務。
● 傳染病的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
● 我們 依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術，我們對這些技術的任何權利的喪失都可能 阻止我們發現、開發和商業化我們的候選產品。
● 如果 我們停止開發LNC平臺交付技術，我們將被要求將該技術返還給Aquarius和/或Rutgers的前 股東，我們將失去主要候選產品的權利。
● 保護我們的知識產權難度大，成本高，我們無法確保這些權利得到保護。
● 如果 我們無法獲得或維護我們技術的專利或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有信息。
● 我們的 候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的 開發和商業化努力。
● 我們 將需要擴大我們組織的規模以發展我們的業務，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

 

 34 

 

 

● 如果 我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務 戰略。
● 如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。
● 我們的 內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這 可能會導致我們的產品開發計劃受到嚴重幹擾。
● 我們 未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能不會意識到此類收購的好處。
● 普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。
● 我們 在可預見的將來不打算為我們的普通股支付股息。
● 我們普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。
● 我們的 股價一直不穩定，而且可能會繼續波動。
● 如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票進行了不利的修改 ，我們的股價和交易量可能會下降。
● 本公司解散後，您不能收回全部或任何部分投資。
● 反收購 我們的公司證書、章程和特拉華州法律的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利 。
● 我們的公司註冊證書允許我們的董事會 無需股東的進一步批准即可創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響
● 股東與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時， 獲得有利的司法論壇的能力可能會受到限制。
● 我們 使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

 

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

 

我們 自成立以來遭受了重大損失。我們預計未來幾年將出現虧損，可能永遠無法實現或 保持盈利。

 

自成立以來，我們 每年都出現重大運營虧損，預計在可預見的 未來將出現淨運營虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為2330萬美元和2240萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為1.316億美元。我們不知道我們是否或何時會盈利。到目前為止，我們 沒有從產品銷售中獲得任何收入，並通過私募和公開發行我們的 股權證券來為我們的運營提供資金，在較小程度上，我們還通過囊性纖維化基金會(CFF)和美國國立衞生研究院(NIH)的資金提供資金。我們投入了幾乎所有的財力和精力來研發潛在的候選產品 。我們所有的候選產品都處於開發階段，我們尚未完成任何候選產品的開發 。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們的淨虧損可能會因季度和年度而大幅波動 。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利的 影響。我們預計，如果並如 我們所述，我們的費用將大幅增加：

 

● 對我們的主要LNC候選產品MAT2203和MAT2501進行進一步的臨牀和臨牀前研究；
   
● 支持對MAT2203進行進一步的臨牀研究，即使此類研究主要由美國國立衞生研究院提供的非稀釋性資金資助；
   
● 尋求 以發現和開發更多候選產品；
   
● 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准 ；
   
● 要求 為臨牀開發和潛在商業化生產更大數量的候選產品；
   
● 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
   
● 增聘臨牀、質量控制和科學人員 ；以及
   
● 增加 運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發的人員和 計劃的未來商業化努力，以及幫助我們履行上市公司義務所需的人員和基礎設施 。

 

 35 

 

 

我們 實現並保持盈利的能力取決於我們的創收能力。在我們能夠獲得一個或多個候選產品的營銷批准併成功將其商業化之前，我們預計不會產生可觀的收入 。這將 要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的 候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、發現其他候選產品、獲得這些候選產品的監管批准、製造、 營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品、滿足任何上市後要求以及從私人保險或政府付款人處獲得我們產品的 報銷。我們僅處於這些活動的初步階段 ，尚未開始其他這些活動。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的 收入。

 

由於 與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間 或金額，也無法準確預測我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或類似的非美國監管機構要求我們進行目前預期之外的研究， 或者如果我們在完成臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，我們的費用可能會 增加。 如果美國食品和藥物管理局(FDA)或FDA或類似的非美國監管機構要求我們在完成臨牀試驗或開發任何候選產品時出現任何延誤，我們的費用可能會增加 。

 

即使 我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。如果我們無法 實現並保持盈利，將會降低我們公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、 保持我們的研發努力、使我們的候選產品渠道多樣化甚至繼續運營的能力。我們公司的價值下跌 也可能導致您的全部或部分投資損失。

 

我們 將需要大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

 

我們 預計我們的費用將因我們正在進行的活動而增加，特別是當我們對我們的候選產品 進行額外的臨牀研究時，包括正在進行的MAT2203在CM中的臨牀試驗、我們針對MAT2501的臨牀前毒理學計劃， 並進行額外的臨牀前和臨牀試驗，以進一步驗證和擴展我們的LNC平臺交付技術，繼續 研究和開發，啟動臨牀試驗，如果開發成功，尋求監管機構批准我們的候選產品，我們的費用可能會進一步增加。 此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用 。此外，我們預計作為上市公司運營會產生大量額外成本 。因此，我們將需要獲得與我們持續的 運營相關的大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的 研發計劃或任何未來的商業化努力。

 

我們 相信，截至2021年12月31日，我們現有的現金、現金等價物和有價證券(包括限制性現金)約為4990萬美元 ，這將使我們能夠為2023年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們已 根據未來可能被證明是錯誤的假設做出此估計，我們可以比目前 預期的更快地使用我們的資本資源。不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要 花費比當前預期更多的資金。我們未來的資本需求，無論是短期的 還是長期的，都將取決於許多因素，包括：

 

● 我們正在進行和計劃中的候選產品臨牀試驗的進度、時間、成本和結果；
   
● 其他候選產品(包括MAT2203)、基於我們的LNC平臺交付技術(包括MAT2501、 )的未來候選產品 的臨牀試驗範圍、進度、時間、成本和結果，以及為進一步驗證我們的LNC平臺交付技術所做的任何臨牀前或臨牀前工作；

 

 36 

 

 

● 我們 達成任何合作、許可或我們可能建立的其他安排的能力、條款和時間；
   
● 我們追求的其他候選產品的數量和開發要求；
   
● FDA和類似的非美國監管機構對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
   
● 我們獲得市場批准的任何候選產品的未來商業化活動(包括產品製造、營銷、銷售和分銷)的成本和時間；
   
● 我們獲得上市批准的候選產品的商業銷售收入(如果有的話)；
   
● 隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施，我們的 員工增長和相關成本；
   
● 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間 ；
   
● 我們收購或許可其他產品和技術的程度；
   
● 作為一家上市公司的運營成本 ；以及
   
● 競爭的技術和市場發展的影響。

 

確定潛在候選產品以及進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程 ，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果 。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話) 將來自銷售我們預計在很多年內不會商業化的產品(如果有的話)。因此，我們 將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。我們可能無法按可接受的條款 獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本， 即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

 

籌集 額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利 。

 

在 我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過 公共或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、協作和許可安排的組合來滿足我們的現金需求 。除了來自NIH和CFF的有限贈款資金外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的範圍內，您的所有權 權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護 可能會對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股權融資(如果可用) 將導致固定付款義務增加，並且可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議 ，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這些可能對我們開展業務的能力產生不利 影響。獲得額外融資可能需要我們的管理層投入大量時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動上轉移到不成比例的位置，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響 。

 

如果 我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利 ，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金 ，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予 開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

 

 37 

 

 

我們的 股東可能會因行使未償還期權和認股權證而受到嚴重稀釋。

 

截至2021年12月31日，我們擁有以加權平均行權價每股1.21美元購買總計28,184,291股普通股的未償還期權，以及以加權平均行權價每股0.56美元購買總計988,000股普通股的認股權證。行使該等已發行期權及認股權證將導致本公司股份價值被稀釋。

 

我們的 迄今為止的運營歷史可能會使我們很難評估到目前為止業務的成功情況，也很難評估我們未來的生存能力。

 

我們 於2013年開始積極運營，我們的候選產品處於臨牀開發的早期階段。我們尚未證明 我們有能力成功獲得任何候選產品的監管批准、製造商業規模的產品，或 安排第三方代表我們這樣做，或開展成功實現產品商業化所需的銷售和營銷活動。 因此，您對我們未來成功或可行性的任何預測可能都不會像我們擁有更長的運營歷史 時那樣準確。

 

此外，我們還可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤以及其他已知和未知的因素。即使我們獲得了 監管部門的批准，我們也需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持 商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功。

 

我們 預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在季度間和年度間大幅波動 ，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度 或年度業績作為未來運營業績的指標。

 

與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險

 

我們 的開發工作處於早期階段，可能不會成功。

 

因為 我們仍處於臨牀開發階段，正在確定當前和未來候選產品的整體臨牀開發路徑 以及我們將遵循的監管路徑的時間和成本。我們創造 產品收入的能力(如果有的話)將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終 商業化。MAT2203、MAT2501和我們可能開發的任何其他候選產品的成功將取決於許多因素，包括以下因素：

 

● 成功 完成臨牀前研究；
   
● 成功 註冊並完成臨牀試驗：
   
● 展示 安全性和有效性；
   
● 收到適用監管部門的上市批准 ；
   
● 建立 臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排；
   
● 為我們的候選產品和技術獲得並維護專利和商業祕密保護以及非專利專有權；

 

 38 

 

 

● 在獲得批准的情況下，單獨或有選擇地與他人合作，對候選產品進行 商業銷售；
   
● 如果患者、醫療界和第三方付款人批准，則接受候選產品 ；
   
● 有效地 與其他療法競爭；
   
● 獲得批准後，產品的持續可接受的安全狀況；以及
   
● 執行 並捍衞知識產權和主張。

 

如果 我們不能及時或根本不實現這些目標中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功將我們的候選產品商業化，這將損害我們的業務。

 

我們 不能確定我們的任何候選產品是否會獲得監管部門的批准，否則我們將無法 銷售我們的任何候選產品。審批過程中的任何延誤都會損害我們的業務。

 

我們 希望將大部分資金投入到我們的LNC平臺交付技術的開發中。我們是否有能力創造與產品銷售相關的 收入(我們預計至少在未來幾年內不會出現)，這將取決於我們的一個或多個候選產品的成功開發 和監管部門的批准。我們所有的候選產品在商業化之前都需要監管審批 。我們候選產品的監管審查或審批方面的任何延誤都會推遲市場發佈， 增加我們的現金需求，並導致額外的運營虧損。未能獲得監管部門批准將阻止我們的候選產品 投放市場，並將對我們的業務產生重大不利影響。

 

獲得FDA和其他所需的監管批准(包括外國批准)的流程通常需要數年時間，並且可能會因涉及的產品的類型、複雜性和新穎性而大不相同 。此外，這一審批流程極其複雜、昂貴 且不確定。我們可能無法為我們的任何產品提交在美國的任何保密協議或在外國司法管轄區的任何營銷批准申請 。如果我們向FDA提交包括任何修訂的NDA或補充NDA的NDA，以尋求 我們的任何候選產品的上市批准，FDA必須決定是接受還是拒絕提交的備案。我們不能確定FDA是否會接受其中任何 提交的備案和審查，或者向任何 其他監管機構提交的上市審批申請是否會被這些監管機構接受備案和審查。我們不能確定我們是否能夠 在審查期內及時或根本不延遲潛在的監管行動來回應任何監管請求。 我們也不能確定我們的任何候選產品將從任何FDA顧問委員會或 外國監管機構獲得有利的推薦，或者獲得FDA或外國監管機構的批准上市。此外，延遲審批 或拒絕營銷申請可能基於許多因素，包括監管部門要求額外分析、報告、 數據和研究、有關數據和結果的監管問題、產品開發期間監管政策的變化 以及出現有關此類候選產品的新信息。

 

從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據 可能會受到不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻止監管部門 審查或批准我們的任何候選產品。此外，監管機構對證明 安全性和有效性所需的數據和結果的態度可能會隨着時間的推移而改變，並可能受到許多因素的影響，例如出現新信息(包括有關 其他產品的信息)、政策變化和機構資金、人員配備和領導力。我們不知道未來監管環境的變化對我們的業務前景是有利還是不利 。

 

 39 

 

 

此外，隨着時間的推移，審查我們提交的監管文件的環境也會發生變化。例如， FDA對NDA的平均審查時間近年來波動不定，我們無法向任何監管機構 當局預測我們提交的任何文件的審查時間。審查時間可能受到各種因素的影響，包括預算和資金水平以及法定、法規和 政策變化。此外，鑑於有關某些藥品安全風險的事件被廣泛宣傳，監管部門、美國政府問責局 成員、醫療專業人員和公眾對潛在的 藥品安全問題提出了擔憂。這些事件導致藥品召回，修訂藥品標籤，進一步限制藥品的使用 ，以及建立可限制藥品分銷等REMS措施。對藥物安全問題的日益關注可能會導致FDA在臨牀試驗中採取更謹慎的方法。來自臨牀試驗的數據可能會受到 更嚴格的安全性審查，這可能會使FDA或其他監管機構更有可能在完成前終止臨牀試驗 ，或者需要更長時間或更多的臨牀試驗，這可能會導致大量額外費用以及延遲或失敗獲得批准 ，或者可能導致批准的適應症比最初尋求的更有限。

 

我們 部分依賴第三方擁有或許可給我們的技術，失去這些技術將終止或延遲我們候選產品的進一步 開發，損害我們的聲譽或迫使我們支付更高的版税。

 

我們 嚴重依賴我們從羅格斯大學獲得許可的LNC平臺交付技術。無法使用此技術可能會 嚴重損害我們的業務和未來的生存能力，並可能導致延遲開發、推出或維護我們的產品 候選產品和配方，直到確定、許可和集成同等技術(如果可用)。此外，我們許可的技術中的任何缺陷 都可能阻止實施或損害我們的候選產品或配方的功能，推遲 新產品或配方的推出，或損害我們的聲譽。如果要求我們與第三方簽訂更換技術的許可協議 ，我們可能需要支付更高的版税。

 

我們 可能沒有或無法獲得足夠數量的產品來履行我們的供應和臨牀研究義務，並且我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

 

到 為止，我們僅為臨牀 開發我們的MAT2203和MAT2501候選產品所需的LNC平臺交付技術開發了有限的內部製造能力。如果我們不能為LNC 平臺候選產品開發足夠的長期內部製造能力來生產可持續開發的產品，並且如果獲得監管部門的批准，那麼這些產品的商業化 ，我們將依賴少數第三方製造商來生產我們的候選產品。 我們可能無法與這些第三方中的任何一方簽訂長期協議，如果他們出於任何原因無法或不願意履行， 我們可能無法找到可接受的替代製造商或如果 無法及時從這些第三方獲得足夠數量的產品，可能會延誤臨牀試驗，並使 我們無法以經濟高效的方式或及時開發我們的產品。此外，我們候選產品的製造商 受cGMP和類似的國外標準的約束，我們無法控制製造商遵守這些規定。 如果我們的合同製造商之一未能保持合規性，我們產品的生產可能會中斷，從而導致 延遲和額外成本。此外，如果這些製造商的設施沒有通過批准前或批准後的工廠檢查， FDA將不會批准，並可能對我們產品的營銷或銷售進行限制。

 

我們 可能依賴第三方製造商和供應商來滿足我們臨牀用品的需求。材料接收延遲、 日程安排、發佈、客户控制和法規遵從性問題可能會對我們啟動、維護或完成我們贊助的臨牀試驗的能力產生不利影響。商業製造和供應協議尚未建立。由規模擴大、環境控制、公共衞生危機(如流行病和流行病)、設備要求或其他 因素引起的問題 可能會對我們生產候選產品的能力產生不利影響。

 

 40 

 

 

如果 我們無法成功地將我們的產品商業化 我們的創收能力將受到限制。

 

即使 如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們的長期生存和增長也取決於產品的成功商業化 ，這將帶來收入和利潤。醫藥產品開發是一個昂貴、高風險、漫長、複雜、資源密集型的過程 。要取得成功，除其他事項外，我們必須能夠：

 

● 確定 個潛在的候選藥品；
   
● 設計 並進行適當的實驗室、臨牀前和其他研究；
   
● 提交 進行臨牀研究並獲得監管部門批准；
   
● 根據良好的實驗室和良好的臨牀實踐設計並進行適當的臨牀前和臨牀研究；
   
● 選拔 招募臨牀研究人員；
   
● 選擇 並招募研究對象；
   
● 收集、分析和正確解讀我們研究中的數據；
   
● 提交 並獲得市場營銷的監管批准；以及
   
● 根據cGMP生產 候選藥品。

 

針對任何特定產品的 開發計劃將需要數年時間，從而延遲我們創造利潤的能力。此外， 在開發初期看似有希望的潛在產品可能會因多種原因而失敗，包括 這些產品可能需要大量額外測試，或者最終證明不安全、無效、太難或太昂貴而無法開發 或製造、太難管理或不穩定。如果我們的產品不能成功商業化，將對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

如果 我們的臨牀前和臨牀研究沒有產生積極的結果，如果我們的臨牀試驗被推遲，或者如果在此類研究或試驗期間發現 嚴重的副作用，我們可能會遇到延誤，產生額外的成本，最終無法將我們的候選產品商業化 。

 

在 獲得監管部門批准銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀前 測試，以證明我們候選產品在動物上的安全性，並進行臨牀試驗，以證明我們的 候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀前和臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年 才能完成。我們的一個或多個臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。我們可能會在臨牀前測試和臨牀試驗過程中或因此而經歷 許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化，包括：

 

● 我們的 臨牀前試驗或臨牀試驗可能產生陰性或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們 進行額外的臨牀前試驗或臨牀試驗，或者我們可能會放棄我們預期有希望的項目；
   
● 監管機構 或機構審查委員會不得授權我們開始臨牀試驗或在預期試驗 地點進行臨牀試驗；
   
● FDA或任何非美國監管機構對我們施加的有關我們臨牀試驗範圍或設計的條件 可能要求我們 因監管環境的變化而將我們的臨牀試驗方案重新提交給機構審查委員會進行重新檢查；
   
● 我們的臨牀試驗所需的 患者數量可能比我們預期的要多，或者參與者退出我們的臨牀 試驗的比率可能比我們預期的要高；
   
● 我們的 第三方承包商或臨牀研究人員可能無法遵守法規要求或未能及時履行其對我們的合同 義務；

 

 41 

 

 

● 如果我們、監管機構或機構審查委員會確定 參與者面臨不可接受的健康風險，我們 可能不得不暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗；
   
● 監管機構 或機構審查委員會可能會出於各種原因要求我們暫停、暫停或終止臨牀研究，包括不符合監管要求 ；
   
● 我們臨牀試驗的 成本可能比我們預期的要高；
   
● 我們的候選產品或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分 ，或者我們可能無法與潛在的臨牀研究機構就可接受的條款達成協議；以及
   
● 我們候選產品的 效果可能不是預期效果，或者可能包含不良副作用，或者候選產品 可能具有其他意想不到的特徵。

 

此外，如果我們需要對我們目前 預期之外的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

 

● 延遲獲得或可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的營銷批准 ；
   
● 獲得 與我們申請批准的適應症範圍不同或完全不同的適應症的批准； 或
   
● 在獲得市場批准後 將該產品從市場上移除。

 

如果我們在測試或審批方面遇到延誤，我們的 產品開發成本也會增加。我們不知道是否會按計劃啟動任何臨牀前 測試或臨牀試驗，是否需要重組或是否會如期完成(如果有的話)。重大的 臨牀前或臨牀試驗延遲還可能縮短專利保護期，在此期間我們可能擁有將我們的候選產品 商業化的獨家權利。此類延遲可能會使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，並削弱我們將產品或候選產品商業化的能力。

 

如果 我們無法招募足夠的患者來完成臨牀試驗，我們的業務、財務狀況和手術結果可能會受到不利影響 。

 

我們產品的臨牀研究完成率取決於患者入院率等因素。患者登記 是許多因素的函數，包括：

 

● 調查員 識別和招聘；
   
● 監管部門 批准啟動研究地點；
   
● 患者 人口數量；
   
● 試驗中使用的方案的 性質；
   
● 患者 靠近臨牀部位；
   
● 研究的資格標準 ；
   
● 來自其他公司針對同一患者羣體的臨牀研究的競爭 ；以及
   
● 獲得比較藥物/設備的能力 。

 

 42 

 

 

我們 相信我們招募患者的程序是適當的；然而，延遲患者招募會增加成本，並推遲 我們產品的最終商業化和銷售(如果有的話)。此類延誤可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

 

我們 可能無法為我們的抗感染候選產品保持孤兒藥物指定或獨家經營權。

 

我們 已在美國獲得MAT2203和MAT2501的孤兒藥物稱號，並可能為 其他候選產品尋求額外的孤兒藥物稱號。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將 相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果產品 是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，則FDA可以將該產品指定為孤兒藥物，在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人 。通常，如果具有孤兒藥物稱號的產品隨後獲得了其具有該稱號的適應症的首次上市批准 ，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這使得FDA或EMA無法在此期間批准該藥物的同一適應症的另一營銷申請。對於根據合理假設獲得孤兒藥物名稱的產品 ，其臨牀療效優於已經 批准用於相同適應症的相同藥物，以便在獲得批准後獲得孤兒藥物專有權, 必須證明該產品相對於已被批准用於相同孤兒適應症的這種 相同藥物的臨牀優越性。專營期在美國為七年，在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合孤兒藥物指定的標準 ，或者如果該藥物的利潤足夠高，因此市場獨家經營不再合理，則歐洲獨家經營期限可縮短至六年。孤立藥物 如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商 無法保證足夠數量的藥物來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去排他性。

 

我們 不能向您保證將維持或批准MAT2203、MAT2501的孤兒藥物指定申請，或與任何 其他候選產品相關的任何未來申請。如果我們無法在美國維持孤兒藥物指定，我們 將沒有資格獲得因孤兒藥物指定而導致的市場獨佔期，也沒有資格獲得與孤兒藥物指定相關的財政 獎勵。即使我們獲得了某一產品的孤立藥物專有權，這種專有性也不能 有效地保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒 藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則FDA可以隨後針對相同的情況批准相同的藥物。 如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA可以隨後批准相同的藥物用於相同的疾病。

 

FDA授予的任何 快速通道指定或優先審查狀態實際上可能不會導致更快的開發或監管審查 或審批流程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。此外，我們的候選產品可能會處理不符合優先審核憑證資格的指示 。

 

我們 已獲得MAT2203快速通道指定，用於治療侵襲性念珠菌病、麴黴病、預防 免疫抑制療法引起的侵襲性真菌感染和治療隱球菌病，並可能為我們的一些其他候選產品尋求快速通道指定 ，或優先審查某些適應症的產品候選審批申請。 如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決問題的潛力 如果候選產品在治療方面取得了重大進展，FDA可能會指定其有資格接受優先審查。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予這些 認證，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這些認證，我們也不能向您保證FDA會決定授予這些認證。即使我們確實獲得了快速通道指定或優先審查，與傳統的FDA程序相比，我們可能也不會體驗到更快的開發、審查或批准 流程。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃中的數據不再支持該指定 ，它可能會撤銷該指定。

 

 43 

 

 

FDA為我們的候選產品授予的任何 突破性療法指定可能不會導致更快的開發或監管審查 或審批過程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

 

我們 可能會為我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為旨在 單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物，初步臨牀 證據表明，該藥物可能在一個或多個具有臨牀意義的 端點顯示出比現有療法有實質性改善的效果，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定 為突破性療法的藥物和生物製品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。如果符合相關標準，被FDA指定為突破性 療法的藥物也有資格獲得加速批准。

 

指定 為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們相信我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的 標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下， 與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比， 收到針對候選產品的突破性治療指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准 ，也不能保證最終獲得FDA的批准。此外， 即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的要求，FDA稍後也可能決定這些產品不再 符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

 

我們不能保證將我們的候選產品指定為合格的傳染病產品，而且在任何情況下，即使獲得批准，也可能不會 導致更快的開發或監管審查，也不能保證FDA批准我們的候選產品。

 

我們 已收到針對某些適應症的合格傳染病產品(QIDP)認證(MAT2203和MAT2501)，我們可能 有資格將未來的候選產品指定為QIDP。QIDP是“一種用於治療嚴重或危及生命的感染的抗菌或抗真菌藥物，包括由抗菌或抗真菌耐藥病原體引起的感染，包括新型或新出現的感染性病原體或某些”合格病原體“。被指定為QIDP的產品將獲得FDA的優先 審查，並可能有資格獲得“快速通道”狀態。經 FDA指定為QIDP的藥品的NDA批准後，除了該產品有資格獲得的任何其他監管專營期外，該產品還將獲得五年的監管專營期。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予這些稱號，因此即使我們 認為某個特定的候選產品有資格獲得此類稱號或地位，FDA也可以決定不授予該稱號。此外，即使我們真的獲得了這樣的認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准，而且不能保證我們的候選產品即使被確定為QIDP，也會獲得FDA的批准。

 

如果 我們未能成功確定和開發其他候選產品，我們的增長潛力可能會受到影響。

 

即使 我們獲得監管部門對MAT2203、MAT2501或我們可能開發的任何其他候選產品的批准，我們仍可能無法成功 將這些產品商業化，我們從其銷售中獲得的收入(如果有的話)可能是有限的。

 

如果 獲準上市，MAT2203、MAT2501或我們可能開發的任何其他候選產品的商業成功將取決於 醫學界(包括醫生、患者和醫療保健付款人)對其的接受程度。MAT2203、 MAT2501或此類其他候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

 

● 該候選產品的臨牀安全性和有效性演示 ；
   
● 相對 方便和易於管理；
   
● 任何不良影響的流行率和嚴重程度；

 

 44 

 

 

● 醫生開這種候選產品的意願和目標患者人羣嘗試新療法的意願；
   
● 定價 和成本效益；
   
● 在適用的治療指南中包括或省略該候選產品；
   
● 我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷策略的有效性；
   
● FDA批准的標籤中包含的限制 或警告；
   
● 我們 有能力從政府醫療保健計劃(包括Medicare 和Medicaid、私人健康保險公司和其他第三方付款人)獲得並維持足夠的第三方保險或報銷；以及
   
● 患者在沒有第三方保險或報銷的情況下自付費用的意願。

 

如果 MAT2203、MAT2501或我們可能開發的任何其他候選產品獲得批准，但沒有獲得醫生、醫療保健付款人和患者的足夠認可，我們可能無法產生足夠的收入，我們可能無法實現或維持盈利。我們 教育醫療界和第三方付款人瞭解此類候選產品的好處的工作可能需要大量資源 ，而且可能永遠不會成功。

 

此外，即使我們獲得了監管部門的批准，任何批准的時間或範圍也可能會禁止或降低我們將此類候選產品成功商業化的能力 。例如，如果審批過程太長，我們可能會錯失市場機會，並使其他 公司有能力開發競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准可能是 有限的，或者受到限制或審批後承諾的約束，從而使此類候選產品在商業上不可行。例如， 監管機構可能批准的候選產品比我們要求的更少或更有限，可能不會批准我們打算對該候選產品收取的 價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准，或者可能會批准其標籤不包括該適應症成功商業化所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA可能會對審批施加條件，包括潛在要求或風險管理 計劃以及風險評估和緩解策略(REMS)的要求，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限的 分發方法、患者登記表和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制 此類候選產品的商業推廣、分銷、處方或分發。更有甚者, 產品審批可能會因不符合法規標準或在產品首次上市後出現問題而被撤回 。上述任何 情形都可能嚴重損害此類候選產品的商業成功。

 

我們 目前沒有銷售和營銷組織。如果我們無法建立令人滿意的銷售和營銷能力，即使獲得監管部門的批准，我們也可能 無法成功將我們的任何候選產品商業化。

 

目前，我們沒有銷售或營銷人員。為了將批准用於商業銷售的產品商業化，我們必須 開發銷售和營銷基礎設施，或者與擁有此類商業基礎設施的第三方合作。如果我們 選擇建立自己的銷售和營銷組織，我們最早也要到向FDA提交NDA的 時間才會開始招聘銷售和營銷人員，而且我們也不打算在FDA批准MAT2203、MAT2501或我們的任何其他候選產品之前 在美國建立自己的銷售組織。

 

 45 

 

 

我們 可能無法以經濟高效的方式建立直銷隊伍或實現此投資的正回報。此外， 我們將不得不與老牌且資金雄厚的製藥和生物技術公司競爭，以招聘、聘用、培訓和留住 銷售和營銷人員。在沒有戰略合作伙伴或被許可方的情況下，可能會阻礙我們在美國將MAT2203、MAT2501或任何其他候選產品 商業化的因素包括：

 

● 我們 無法招聘和留住足夠數量的有效銷售和營銷人員；
   
● 銷售人員無法接觸到或説服足夠數量的醫生開出我們未來的產品；
   
● 銷售人員缺乏可供補充的產品，這可能使我們相對於產品線更廣的公司 處於競爭劣勢；以及
   
● 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的 成本和費用。

 

如果 我們未能成功招聘銷售和營銷人員或構建銷售和營銷基礎設施，或者如果我們沒有 成功達成適當的協作安排，我們將難以成功地將MAT2203、MAT2501 或我們可能開發的任何其他候選產品商業化，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 在美國以外，我們可以通過與製藥 合作伙伴簽訂合作協議將我們的候選產品商業化。我們可能不能以我們可以接受的條款或根本不能達成這樣的協議。此外，即使我們建立了這樣的 關係，我們也可能對這些第三方的銷售、營銷和分銷活動的控制有限或無法控制。我們未來的收入可能在很大程度上取決於這些第三方努力的成功

 

如果 我們無法根據FDCA第505(B)(2)條申請批准MAT2203或MAT2501，或者如果我們需要生成與安全性和有效性相關的額外 數據才能根據第505(B)(2)條獲得批准，我們可能無法滿足預期的開發和商業化時間表 。

 

我們 為MAT2203和MAT2501提交NDA的當前計劃包括努力最大限度地減少我們需要生成的數據，以便 獲得該候選產品的市場批准，從而縮短開發時間。我們打算依靠 兩性黴素B療效的歷史，雖然我們在2019年和2021年分別與FDA會面討論了我們的MAT2203的開發計劃，但 不能保證我們將滿足FDA在505(B)(2)途徑下批准MAT2203的要求。我們尚未與FDA會面 討論MAT2501的調控途徑。提交和審查MAT2203和MAT2501的NDA的時間表是基於我們根據FDCA第505(B)(2)條提交這些NDA的計劃 ，這將使我們能夠部分依賴公共領域或其他地方的數據 。我們尚未根據第505(B)(2)條為任何候選產品提交保密協議。根據FDA可能需要審批的數據 ，某些數據可能與FDA已批准的產品相關。如果所依賴的數據與已獲FDA批准並受第三方專利保護的產品相關 ，我們將被要求證明我們沒有侵犯 列出的專利或此類專利無效或不可強制執行。認證後，第三方將有45天的時間 在收到我們的認證通知後對我們採取行動。

 

如果因此類認證而提起訴訟，在我們對此類訴訟進行抗辯期間，我們NDA的批准最長可推遲 30個月或更長時間。因此，根據第505(B)(2)條對我們候選產品的批准可能會推遲 ，直到專利排他性到期或我們成功挑戰這些專利對我們候選產品的適用性。或者， 我們可以選擇生成足夠的額外臨牀數據，這樣我們就不再依賴可能導致我們候選產品的 審批暫停的數據。即使根據第505(B)(2)條不適用於我們的應用程序，FDA也有廣泛的 自由裁量權要求我們生成有關候選產品的安全性和有效性的附加數據，以補充我們可能被允許依賴的第三方數據 。在這兩種情況下，我們都可能被要求在獲得任何候選產品的營銷批准 之前，進行大量新的研發活動，而不是我們目前計劃從事的活動，以獲得我們候選產品的 批准。這種額外的新研究和開發活動將是昂貴和耗時的。

 

我們 可能無法縮短我們的任何候選產品的開發時間，FDA可能不會根據他們對提交的數據的審查來批准我們的保密協議 。如果我們所需的參考上市藥物產品因任何安全原因被 FDA從市場上撤回，我們可能無法參考此類產品來支持我們的候選產品的505(B)(2)保密協議，並且我們 可能需要滿足第505(B)(1)節更廣泛的要求。如果我們需要生成附加數據來支持審批， 我們可能無法滿足預期的開發和商業化時間表，無法以合理的成本生成附加數據，或者根本無法生成附加數據，並且可能無法獲得我們的主要候選產品的市場審批。

 

 46 

 

 

我們 面臨來自其他生物技術和製藥公司的競爭，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績將受到影響。

 

生物技術和製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們在多個司法管轄區擁有 競爭對手，其中許多司法管轄區擁有比我們大得多的知名度、商業基礎設施和財務、 技術和人力資源。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括商業製藥和生物技術企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。老牌競爭對手 可能會投入巨資快速發現和開發新化合物，這些化合物可能會使MAT2203、MAT2501或我們 可能開發的任何其他候選產品過時或不經濟。任何與經批准的產品競爭的新產品都可能需要在功效、成本、便利性、耐受性和安全性方面顯示出令人信服的優勢 才能在商業上取得成功。其他競爭因素，包括仿製藥競爭， 可能迫使我們降低價格或導致銷售減少，特別是那些由第三方銷售多年並深受醫生、患者和付款人歡迎的產品 。此外，其他公司開發的新產品可能成為MAT2203、MAT2501或我們任何其他候選產品的 競爭對手。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務將無法增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。

 

此外， 儘管我們認為我們在重點領域的專有LNC平臺交付技術、經驗和知識為我們提供了競爭優勢 ，但MAT2203的潛在競爭對手可能會減少我們的商業機會。

 

即使 我們獲得了任何候選產品的營銷批准，我們也將受到持續的 義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們的候選產品 可能會受到標籤和其他限制並退出市場，如果我們未能遵守監管要求或我們未來的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到處罰。

 

即使 如果我們獲得美國監管部門對MAT2203、MAT2501或我們可能開發的任何其他候選產品的批准，FDA仍可能 對其指示用途或營銷或批准條件施加重大限制，或對可能昂貴且耗時的審批後研究和上市後監控施加持續的 要求，以監控安全性和 有效性。我們未來的產品還將受到持續監管要求的約束，這些要求涉及AE和其他 售後信息的製造、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監控、廣告、促銷、記錄保存和報告。這些要求包括向FDA註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守當前良好的 臨牀實踐法規(CGCP)。此外，藥品製造商及其設施 要接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前良好的生產規範、cGMP、與質量控制、質量保證相關的要求，以及 相應的記錄和文件維護。

 

作為保密協議的一部分或在獲得批准後，FDA 有權要求實施REMS，這可能會對批准藥物的分銷或使用施加進一步的要求或限制，例如，將處方限制在經過專門 培訓的特定醫生或醫療中心，將治療限制在滿足特定安全使用標準的患者，或要求患者測試、監控和/或在註冊中心註冊 。( =

 

對於我們或任何未來合作伙伴的銷售和營銷活動， 除了美國其他適用的聯邦、州和地方法律以及其他國家/地區的類似法律要求外，廣告和促銷材料還必須符合FDA規則 。 在美國，向醫生分發產品樣本必須符合美國處方藥 營銷法的要求。申請持有人必須獲得FDA批准才能更改產品和製造，具體取決於更改的性質。 我們還可能通過我們的客户和合作夥伴直接或間接地受到各種欺詐和濫用法律的約束，包括但不限於美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律，這些法律除其他事項外，還會影響我們擬議的 銷售、營銷和科學/教育資助計劃。如果我們參與美國醫療補助藥品回扣計劃、美國退伍軍人事務部的聯邦供應時間表或其他政府藥品計劃，我們將受到有關報告和付款義務的複雜法律和 法規的約束。所有這些活動還可能受到美國聯邦和州 消費者保護和不正當競爭法律的約束。在其他國家，許多這樣的領域也存在類似的要求。

 

 47 

 

 

此外，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續監管審查的約束。 FDA嚴格監管有關處方藥的促銷聲明。特別是，產品不得推廣 未經FDA批准的用途，如該產品批准的標籤中所反映的那樣。如果我們的 候選產品獲得市場批准，醫生仍然可以合法地以與批准的標籤不一致的方式將我們的產品開給他們的患者。如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能面臨重大責任和政府 罰款。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會受到重大制裁，包括撤銷其上市批准。 聯邦政府已對涉嫌不當推廣的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家 公司從事標籤外推廣。FDA還要求公司簽訂永久禁令的同意法令 ，根據這些法令，特定的促銷行為將被改變或減少。

 

如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件、生產該產品的設施存在問題 ，或者我們或我們的製造商未能遵守適用的監管要求， 我們可能會受到以下行政或司法制裁：

 

● 對產品的營銷或製造、從市場上召回產品或自願或強制召回產品的限制 ；
   
● 發出警告信或無標題信 ；
   
● 臨牀 堅持；
   
● 禁制令 或處以民事、刑事處罰或罰款；
   
● 暫停 或者撤銷監管審批；
   
● 暫停任何正在進行的臨牀試驗 ；
   
● 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或吊銷產品許可證批准 ；
   
● 暫停 或對運營施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或
   
● 產品 扣押、扣留或拒絕允許進口或出口產品。

 

發生上述任何事件或處罰 可能會抑制我們將MAT2203、MAT2501或我們的任何其他候選產品商業化 並創造收入的能力。不利的監管行動，無論是審批前還是審批後，也可能導致產品責任索賠 並增加我們的產品責任風險敞口。

 

我們 正在評估LYPDISO開發的潛在後續步驟。

 

我們 已啟動全球流程以確定合作伙伴來推進LYPDISO的開發，並已從LYPDISO的第 階段計劃中分配資源。但是，不能保證我們會為LYPDISO找到合適的合作伙伴，也不能保證我們能夠 以優惠的條款簽訂合作協議。如果我們找不到合適的合作伙伴、以優惠條款簽訂合作協議 ，或者潛在合作伙伴未能履行其開發LIPDOSO並將其商業化的義務，我們 可能永遠無法實現LYPDISO的全部價值或任何價值。

 

 48 

 

 

未來的 立法和/或FDA採用的法規和政策可能會增加我們進行和完成臨牀試驗所需的時間和成本 。

 

FDA 建立了管理藥品開發和審批流程的法規，外國監管機構也是如此。FDA和其他監管機構的政策 可能會發生變化，可能會頒佈額外的法律或政府法規，以防止、 限制、延遲但也加快對我們候選產品的監管審查。例如，2016年12月，《治療法案》簽署 成為法律。除其他事項外，《治療法案》旨在使藥品監管現代化，並刺激創新。我們無法預測 治療法或FDA現有或未來的任何指南將對我們候選產品的開發產生什麼影響(如果有的話)。

 

醫療保健法和實施條例的修改 可能會對我們產生實質性的不利影響。

 

在 美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續進行多項有關醫療保健系統的立法和法規變更以及 擬議的變更，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。

 

在美國和其他地方的 政策制定者和付款人中，有很大的興趣推動醫療系統的變革，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大服務範圍。在美國，製藥 行業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如， 在美國，2010年的患者保護和平價醫療法案(“ACA”)極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式 並對製藥業產生了重大影響。 ACA的許多條款影響生物製藥行業，包括為了讓生物製藥產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦報銷 ，或者直接銷售給美國政府機構，製造商必須將折扣 擴大到根據公共衞生服務法案(PHS)有資格參與藥品定價計劃的實體。自頒佈以來，一直有司法和國會對ACA的某些方面提出質疑和修訂。ACA的實施仍然存在不確定性 ，包括進一步修訂ACA的可能性，以及對ACA的法律挑戰或廢除ACA的努力。

 

此外， 鑑於處方藥和生物製品成本不斷上漲，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。 這樣的審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦 和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價 與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。在聯邦一級，現已卸任的特朗普政府提出了許多處方藥成本控制措施。同樣，拜登新政府 已將降低處方藥價格作為其優先事項之一。拜登政府尚未提出任何具體計劃，但 我們預計這些計劃將在短期內出臺。在州一級，立法機構越來越多地通過立法並 實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷 限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些 情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。其他擬議更改的示例包括(但不限於)擴大審批後要求、更改《孤兒藥品法》以及限制醫藥產品的銷售和促銷活動 。

 

我們 無法確定是否會頒佈額外的立法修訂，或政府法規、指導或解釋 是否會更改，或者此類更改會對我們的候選藥物或產品(如果有)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響 。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施， 可能會導致更嚴格的承保標準，並給我們收到的任何批准藥物的價格帶來額外的下行壓力。 聯邦醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人付款人的付款減少 。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會阻礙我們創造收入、 實現盈利或將我們的藥品商業化。

 

 49 

 

 

此外，FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA法規和指南進行修訂或重新解釋。 任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對我們的候選產品施加 額外成本或延長FDA審查時間。我們無法確定法規、法規、政策、 或解釋在發佈、實施或採用時的變化會如何影響我們未來的業務。除其他事項外，此類更改可能需要 ：

 

● 在獲得批准之前要進行額外的 項臨牀試驗；
   
● 更改 製造方法；
   
● 召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及
   
● 額外的 記錄保存。

 

此類 更改可能需要大量時間並帶來巨大成本，或者可能會降低我們候選產品的潛在商業價值 。此外，延遲接收或未能獲得任何其他產品的監管許可或審批將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

報銷 費率可能因產品的使用和使用的臨牀設置而異，可能基於已報銷的 低成本產品所允許的付款，可能會合併到其他產品或服務的現有付款中，並可能反映 用於計算這些費率的聯邦醫療保險或醫療補助數據中的預算限制和/或缺陷。產品淨價可能會因政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣而 降低。此類立法或類似的法規變更 或放寬限制從其他國家/地區進口產品的法律，可能會降低我們未來銷售的任何產品的淨價 。因此，我們未來的產品最終可能不會被認為具有成本效益。我們不能確定 是否會為我們的任何候選產品提供報銷。此外，我們不能確定報銷政策不會降低未來任何產品的需求 或支付的價格。如果無法獲得報銷或在有限的基礎上提供報銷，我們可能無法 成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

 

我們未來的增長在一定程度上取決於我們打入國外市場的能力，在那裏我們將受到額外的監管負擔 和其他風險和不確定性的影響。

 

我們 未來的盈利能力將在一定程度上取決於我們將候選產品在國外市場商業化的能力，我們 打算依靠與第三方的合作實現這些市場的商業化。如果我們將MAT2203、MAT2501或我們 可能在國外市場開發的任何其他候選產品商業化，我們將面臨額外的風險和不確定性，包括：

 

● 我們的 客户在國外市場為我們的候選產品獲得報銷的能力；
   
● 我們 無法直接控制商業活動，因為我們依賴第三方；
   
● 遵守複雜多變的外國監管、税收、會計和法律要求的負擔；
   
● 國外不同的醫療實踐和風俗習慣影響市場接受度；
   
● 進口 或出口許可要求；
   
● 較長的 應收賬款收款時間；
   
● 發貨交貨期更長 ；

 

 50 

 

 

● 技術培訓的語言障礙 ；
   
● 減少國外一些國家對知識產權的保護 ；
   
● 外國 貨幣匯率波動；以及
   
● 發生合同糾紛時，受外國法律管轄的合同條款的解釋。

 

我們候選產品在國外的銷售也可能受到政府管制、政治和經濟不穩定、貿易限制和關税變化的不利影響，這些因素中的任何一項都可能對我們的運營結果產生不利影響。

 

如果 我們以違反醫療欺詐和濫用法律的方式推銷我們的候選產品，或者如果我們違反了政府價格報告 法律，我們可能會受到民事或刑事處罰。

 

FDA 執行法律法規，要求藥品促銷與批准的處方信息保持一致 。雖然醫生可能會開出經批准的產品用於所謂的“非標籤”用途，但製藥 公司以與其經批准的標籤不一致的方式宣傳其產品是違法的，任何從事此類行為的公司 都可能使該公司承擔重大責任。同樣，歐盟和其他外國司法管轄區的行業法規禁止公司 從事標籤外促銷活動，各國的監管機構對違反法規的行為進行民事處罰。 雖然我們打算確保我們的促銷材料與我們的標籤一致，但監管機構可能不同意我們的評估 ，並可能發出無標題信函、警告信或提起其他民事或刑事執法程序。除了FDA 對藥品營銷的限制外，近年來還實施了其他幾種類型的州和聯邦醫療欺詐和濫用法律， 以限制製藥行業的某些營銷行為。這些法律包括美國反回扣法規、美國虛假索賠法案和類似的州法律。由於這些法律的廣度和安全港的狹窄， 我們的一些商業活動可能是

 

美國反回扣條例禁止(除其他事項外)故意提供、支付、索取或接受報酬 誘使或作為回報，購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦政府資助的醫療計劃可報銷的任何醫療項目或服務 。該法規被廣泛解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。 雖然有幾項法定豁免和監管避風港保護某些常見活動不被起訴，但 豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘導開處方、購買或 推薦的報酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到審查。我們的做法可能在所有情況下都不符合安全港保護免受反回扣責任的所有標準。此外，最近的醫療改革立法加強了這些法律。例如，ACA等修訂了美國反回扣法規和 醫療欺詐刑事法規的意圖要求；個人或實體不再需要實際瞭解該法規或 違反它的特定意圖。此外，ACA規定，政府可以斷言，根據美國虛假索賠法案的目的，包括因違反美國反回扣法規 而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。聯邦虛假索賠 法律禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或 故意做出或導致虛假陳述以獲得虛假索賠。

 

在 過去幾年裏，幾家製藥和其他醫療保健公司因各種涉嫌的促銷和營銷活動而被起訴，例如：涉嫌向處方者提供免費旅行、免費商品、虛假的諮詢費和贈款以及其他 金錢利益；向定價服務報告虛高的平均批發價，然後被聯邦計劃用來設定報銷率 ；從事標籤外促銷，導致索賠提交給聯邦醫療保險或醫療補助， 不在承保範圍內。 並向醫療補助退款計劃提交誇大的最佳價格信息，以減少醫療補助退款的責任。 大多數州也有類似於美國反回扣法令和美國虛假報銷法案的法規或法規，適用於 根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人是誰，都適用。根據這些聯邦和州法律實施的制裁 可能包括鉅額民事罰款、根據政府計劃將製造商的產品排除在 報銷範圍之外、處以鉅額刑事罰款和監禁。

 

 51 

 

 

我們 一直並預計將在很大程度上依賴我們的合作協議來開發MAT2203和MAT2501，這 使我們面臨依賴第三方性能的風險。

 

在 開展MAT2203和MAT2501的研發活動時，我們目前並預計將繼續依靠與大學、政府機構和非營利組織的協作 協議來獲得戰略和財政資源。這些協議中的關鍵 是我們與NIH就開發MAT2203達成的合作協議，以及我們與CFF 就開發MAT2501達成的授標協議。我們或我們的合作伙伴失去或未能根據任何適用的協議或安排執行 ，或我們未能為我們的候選產品獲得額外協議，將嚴重中斷或延遲我們的研發活動 ，包括我們正在進行的和預期的臨牀試驗。任何此類損失都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

 

我們 預計我們將依賴第三方為我們的候選產品進行臨牀試驗，這將使我們面臨依賴第三方性能的風險 。

 

我們 希望與第三方CRO或政府實體(如NIH)簽訂協議來實施和管理我們的臨牀項目。 我們嚴重依賴這些機構來執行MAT2203、MAT2501和我們其他候選產品的臨牀研究，並且只能控制 其活動的某些且非常有限的方面。我們，NIH和我們的CRO將被要求遵守cGCP，這是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國 監管機構對臨牀開發中的任何產品執行的法規和指南。FDA通過對試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點進行定期檢查來執行這些CGCP規定。如果我們或NIH或我們的CRO未能遵守適用的CCCP，在我們的臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們 在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，FDA 在檢查後將確定我們的任何臨牀試驗是否符合CCCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用cGMP規定 生產的產品進行，這將需要大量的試驗對象。

 

因此，我們藥物開發項目的許多重要方面都不在我們的直接控制範圍之內。此外，NIH或 CRO可能無法根據與我們的安排或遵守法規要求履行其所有義務。如果 NIH或CRO未能以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反其對我們的義務或未能遵守 法規要求，則MAT2203、MAT2501或我們可能 開發的任何其他候選產品的開發和商業化可能會延遲，或者我們的開發計劃可能會受到實質性且不可逆轉的損害。我們無法控制這些CRO向我們的計劃或候選產品投入的資源數量和時間 。如果我們無法依賴CRO收集的臨牀數據 ，我們可能需要重複、延長臨牀試驗的持續時間或增加臨牀試驗的規模，這 可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。如果我們與這些 第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO達成安排。如上所述，我們的 財務業績以及MAT2203、MAT2501和我們其他候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本 可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

 

 52 

 

 

我們 現在和將來都完全依賴第三方來生產我們的候選產品，如果這些第三方無法獲得FDA或類似的外國 監管機構的生產批准，或者無法以可接受的質量 水平或價格提供足夠數量的候選產品，我們的商業化工作可能會 停止、延遲或利潤下降。

 

我們 目前沒有，也不打算獲得在MAT2203、MAT2501或我們的任何候選產品中生產活性藥物成分 或原料藥的能力或基礎設施，用於我們的臨牀試驗或商業化產品(如果有的話)。因此，我們將在整個開發過程中依賴合同製造商，然後在MAT2203、MAT2501或我們的任何候選產品獲得商業化批准的情況下 。我們尚未與任何合同製造商就商業供應 訂立任何協議，並且可能無法以對我們有利的條款 聘請合同製造商以商業方式供應MAT2203、MAT2501或我們的任何候選產品 。

 

我們的合同製造商用於生產我們的任何候選產品的設施 必須由FDA根據檢查 批准，檢查將在我們向FDA提交保密協議後進行。我們不控制合同製造合作伙伴的生產過程，並且完全依賴合同製造合作伙伴在生產活性藥物物質和成品時遵守cGMP。 這些cGMP規定涵蓋與我們的候選產品相關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。 如果我們的合同製造商不能成功生產符合我們規格和FDA或其他機構嚴格監管要求的材料，他們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。 如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產候選產品 或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重 影響我們開發、獲得監管批准或營銷此類候選產品的能力(如果獲得批准)。

 

我們的 合同製造商將接受FDA以及相應的州和外國機構 的持續定期突擊檢查，檢查是否符合cGMP和類似的法規要求。我們無法控制我們的合同製造商是否遵守這些法規和標準 。如果我們的任何合同製造商未能遵守適用的法規，可能會導致 對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、未批准銷售我們的任何產品 候選產品、延遲、暫停或撤回批准、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能嚴重 並對我們的業務造成不利影響。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果我們的合同製造商未能遵守或維持這些 標準中的任何一項，可能會對我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的任何候選產品的能力造成不利影響。

 

如果這些第三方出於任何原因不能或不願履行，我們可能無法終止與他們的協議， 我們可能無法找到替代製造商或配方商或與他們簽訂有利協議，我們無法確定 任何此類第三方是否有能力滿足未來的要求。如果這些製造商或任何替代的 成品製造商在各自的原料藥 或成品的製造流程中遇到任何重大困難，或者應該停止與我們的業務往來，我們可能會遇到產品供應嚴重中斷的情況，或者 可能根本無法創建任何候選產品的供應。如果我們遇到製造問題，我們生產充足 產品供應的能力可能會受到負面影響。我們無法協調我們第三方製造合作伙伴的努力，或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用產能，這可能會削弱我們在所需的 級別供應任何候選產品的能力。由於我們需要滿足重要的法規要求才能獲得新的大宗或成品製造商的資格 ，如果我們與當前的製造合作伙伴面臨這些或其他困難，如果我們決定將生產轉移到一個或多個替代製造商來解決這些困難，我們可能會在產品供應方面遇到重大中斷 。

 

任何製造問題或合同製造商的損失都可能中斷我們的運營並導致銷售損失。此外， 我們依賴第三方提供生產我們潛在產品所需的原材料。對供應商的任何依賴都可能涉及 幾個風險，包括可能無法獲得關鍵材料，以及對生產成本、交貨計劃、可靠性和質量的控制降低。 供應商問題對未來合同製造商造成的任何意外中斷都可能延誤我們候選產品的發貨 ，增加我們銷售商品的成本，並導致銷售損失。

 

我們 不能保證我們的製造和供應合作伙伴能夠隨着時間的推移降低任何 候選產品的商業規模製造成本。如果LYPDISO的商業規模製造成本高於預期，這些成本可能會顯著 影響我們的運營結果。為了降低成本，我們可能需要開發和實施流程改進。但是，為了 這樣做，我們需要不時通知監管機構或向監管機構提交意見，改進可能需要 得到監管機構的批准。我們不能確定我們是否會收到這些必要的批准，或者這些批准 是否會及時獲得批准。我們也不能保證能夠在我們的商業製造流程中增強和優化產量 。如果我們不能提高和優化產量，隨着時間的推移，我們可能就無法降低成本。

 

 53 

 

 

傳染病的爆發 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

 

我們 面臨與衞生流行病或傳染病暴發有關的風險。新冠肺炎等傳染病的爆發導致了廣泛的健康危機，對許多國家的一般商業活動和經濟和金融市場造成了不利影響 。由於我們的一些業務合作伙伴在美國以外、中國和其他亞洲國家/地區，包括我們的活性藥物成分的生產 運營、亞洲或其他地方的傳染病爆發，或者認為 可能會發生此類疫情，以及受影響國家政府採取的措施可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。例如，疫情可能會限制我們在中國境內或境外旅行或運送材料的能力，並迫使我們所依賴的設施暫時關閉，從而嚴重擾亂我們的業務。

 

不利的全球環境，包括經濟 不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

 

全球環境、金融市場混亂或通貨膨脹可能會對我們的業務產生不利影響。此外，全球宏觀經濟環境已經並可能繼續受到以下因素的負面影響：全球經濟市場的不穩定，美國與其他國家貿易關税和貿易爭端的增加 ，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的薄弱，俄羅斯入侵烏克蘭、英國退出歐盟以及其他政治緊張局勢和外國政府債務擔憂導致的地緣政治環境的不穩定 。這些挑戰已經並可能繼續造成當地經濟和全球金融市場的不確定性和不穩定 ，這可能會對我們的業務產生不利影響。

 

與我們的知識產權和監管排他性相關的風險

 

我們 依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術，我們對這些技術的任何權利的喪失都可能 阻止我們發現、開發和商業化我們的候選產品。

 

我們 完全依賴我們的LNC平臺交付技術，該技術由羅格斯大學授權給我們。我們不擁有 低於此許可內技術的某些專利。我們使用我們許可的技術的權利取決於我們與羅格斯大學的許可協議條款的談判、延續和 遵守。根據我們與羅格斯大學達成的許可協議條款，我們控制 我們持有許可的專利的起訴、維護或備案，以及對第三方實施這些專利的權利 。但是，我們的一些專利和專利申請要麼是從另一家公司獲得的，後者是從另一家公司獲得的 專利申請，要麼是從第三方獲得許可的。因此，這些專利和專利申請不是我們或我們的律師 撰寫的，我們無法控制其中某些專利的起草和起訴。如果我們是專利和申請的所有者並控制起草和起訴，前 專利所有者和我們的許可人可能不會像我們一樣關注這些專利和申請的起草和起訴 。我們不能 確定許可人起草和/或起訴許可專利和專利申請 是否已經或將按照適用的法律法規進行，或者是否會產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。

 

我們 使用我們許可的技術的權利取決於所有者知識產權的有效性。執行 我們許可的專利或抗辯或任何聲稱這些專利無效的聲明通常受我們許可人的控制或合作 。可以對我們許可的知識產權所有者採取法律行動，此類法律行動中的不利結果 可能會損害我們的業務，因為這可能會阻止此類公司或機構繼續許可我們運營業務可能需要的知識產權 。此外，此類許可方可能會以使他們受益的方式解決此類訴訟，但會對我們將許可技術用於我們產品的能力造成不利影響。

 

我們與羅格斯大學的協議中包含的某些 許可條款允許許可方在以下情況下終止許可：(I)我們 違反了協議中的任何付款義務或其他重要條款，並且未能在 書面終止通知後的固定時間內糾正違規行為；(Ii)我們或我們的任何附屬公司、被許可人或次級被許可人直接或間接質疑任何許可專利的有效性、 可執行性或延期，或者(Iii)我們宣佈破產或解散。我們在許可證下的權利 取決於我們是否繼續遵守許可證條款，包括支付許可證下到期的版税。這些許可證的終止 可能會阻止我們發現、開發和商業化基於LNC平臺交付技術的候選產品 ，包括我們領先的抗感染候選產品MAT2203和MAT2501。確定許可範圍和相關的 版税義務可能很困難，並可能導致我們與許可方之間的糾紛。此類糾紛的不利解決 可能導致根據許可證支付的版税增加。如果許可方認為我們沒有支付根據許可到期的版税 或不遵守許可條款，許可方可能會嘗試吊銷許可。 如果嘗試成功，我們可能會被禁止發現、開發和商業化基於 LNC平臺交付技術的候選產品，包括我們領先的抗感染候選產品。

 

 54 

 

 

如果 我們停止開發LNC平臺交付技術，我們將被要求將該技術返還給Aquarius和/或Rutgers的前股東 ，我們將失去主要候選產品的權利。

 

在 某些情況下，我們將被要求將Aquarius的LNC平臺交付技術轉讓給Aquarius的前股東 。根據寶瓶座合併協議，在滿足以下條件的情況下，我們將獲得LNC平臺交付技術的權利：(I)我們將停止開發LNC平臺交付技術或將其商業化的努力(根據寶瓶座和羅格斯簽訂的許可協議，我們至少連續兩次在向羅格斯大學提交的版税、進度和付款報告中遺漏了LNC平臺交付技術 ，這一點最終證明瞭這一點)。根據該協議，我們在滿足以下條件的情況下獲得了LNC平臺交付技術的權利：(I)我們將停止開發LNC平臺交付技術或將其商業化的努力(根據Aquarius和羅格斯大學之間簽訂的許可協議，我們在至少兩份連續的版税、進度和付款報告中遺漏了LNC平臺交付技術 如果滿足上述條件，我們將在收到轉讓所需的任何必要的第三方同意後，將LNC平臺交付技術轉讓給股東代表 或股東代表指示的新成立的實體(無論是為了前Aquarius股東的利益) ，我們將盡其商業上合理的努力 來獲得轉讓。如果我們被要求將LNC平臺交付技術轉讓給Aquarius的前股東，我們將 失去我們主要候選產品的權利，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

保護我們的知識產權難度大，成本高，我們無法確保這些權利得到保護。

 

我們的 商業成功將在一定程度上取決於為我們的技術、產品和流程獲得並維護專利保護， 成功保護這些專利免受第三方挑戰，併成功實施這些專利以對抗第三方競爭對手。 製藥公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律、科學和事實問題 ，對於這些問題，重要的法律原則仍未解決。更改專利法或專利法解釋可能會降低我們知識產權的價值。 因此，我們無法預測 我們的專利(包括我們擁有和許可的專利)可能允許或可強制執行的索賠範圍。我們目前擁有或擁有30項與我們的LNC平臺交付技術相關的已頒發專利 ，以及我們的LNC平臺交付技術的未決專利申請，這些申請可能永遠不會得到 美國或外國專利局的批准。此外，我們任何技術的現有專利申請最終可能頒發的任何專利，可能會受到第三方的挑戰、無效或規避，並且可能無法保護我們免受具有類似產品或技術的競爭對手 的影響。

 

未來對我們專有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法 充分保護我們的權利，使我們能夠獲得或保持我們的競爭優勢，或者根本不能為我們提供任何競爭優勢。我們不能 確定第三方擁有的任何專利申請不會優先於我們提交的專利申請，或者我們 不會參與美國或外國專利局的干涉、反對或無效訴訟。

 

我們 也依靠商業祕密來保護技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。 然而，商業祕密很難保護。雖然我們要求員工、學術合作者、顧問和其他承包商 簽訂保密協議，但我們可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有或許可信息 。通常，研究合作者和科學顧問有權發佈我們可能擁有 權限的數據和信息。如果我們不能對我們的專有技術和其他機密信息保密，我們接受專利保護的能力和保護我們擁有的有價值信息的能力可能會受到威脅。強制要求第三方 實體非法獲取並使用我們的任何商業祕密既昂貴又耗時，而且結果不可預測。此外，與專利相比，法院有時更不願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發 同等的知識、方法和訣竅。

 

 55 

 

 

如果 我們無法獲得或維護對我們技術的專利或商業祕密保護，第三方可能會使用我們的專有 信息，這可能會削弱我們在市場上的競爭能力，並對我們創造收入和實現 盈利的能力產生不利影響。

 

我們 還可能開發商標，將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。我們不能保證我們或我們的業務合作伙伴提交的任何商標 申請都會獲得批准。第三方也可以反對此類商標申請，或以其他方式 挑戰我們對商標的使用。如果我們使用的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新命名 我們的產品，這可能會導致品牌認知度下降，並可能需要我們投入資源進行廣告和營銷 新品牌。此外，我們不能保證競爭對手不會侵犯我們使用的商標，也不能保證我們有足夠的 資源來執行這些商標。

 

我們的 候選產品可能會侵犯他人的知識產權，這可能會增加我們的成本，延遲或阻礙我們的開發和商業化努力 。

 

我們的成功在一定程度上取決於避免侵犯他人的專有技術。製藥業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。識別可能 與我們的專有技術相關的第三方專利權是困難的，因為專利搜索由於 專利之間的術語差異、數據庫不完整以及難以評估專利權利要求的含義而不完善。此外，由於專利申請 在申請發佈之前一直保密，因此我們可能不知道可能因將MAT2203、MAT2501或任何未來的候選產品商業化 而侵犯的第三方專利。可能會有某些已頒發的專利和專利申請要求我們授予許可，以便研究、開發或商業化MAT220、MAT2501或任何未來的候選產品， 我們不知道這些專利和專利申請是否可以按商業合理的條款獲得許可，或者根本不知道是否可以獲得許可。 我們可能需要獲得許可才能獲得許可 才能對MAT220、MAT2501或任何未來的候選產品進行研究、開發或商業化。 第三方對我們提出的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並且可能：

 

● 結果 訴訟費用高昂；
   
● 轉移 我們技術人員和管理人員的時間和注意力；
   
● 阻止 我們將產品商業化，直到主張的專利到期或在法庭上最終被裁定無效或未被侵犯；
   
● 要求 我們停止或修改我們對該技術的使用和/或開發非侵權技術；或
   
● 要求 我們簽訂版税或許可協議。

 

雖然 沒有第三方對我們提出侵權索賠，但其他人可能持有可能阻止MAT2203或MAT2501 上市的專有權利。任何針對我們的專利相關法律訴訟要求損害賠償並試圖禁止與LYPDISO、MAT2203、MAT2501或我們的工藝相關的商業活動 都可能使我們承擔潛在的損害賠償責任，並要求我們 獲得許可證 才能繼續製造或營銷我們當前的候選產品或任何未來的候選產品。我們無法預測我們是否會在任何此類行動中獲勝，或者這些專利所需的任何許可是否會以商業上可接受的 條款(如果有的話)提供。此外，如有必要，我們不能確定是否可以重新設計MAT2203、MAT2501或任何未來的候選產品或工藝 以避免侵權。因此，在司法或行政訴訟中做出不利裁決，或未能 獲得必要的許可證，可能會阻止我們開發和商業化MAT2203、MAT2501或未來的候選產品，這 可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

 

我們 預計競爭對手可能會不時反對我們為新技術獲得專利保護或將專利 技術提交監管部門批准的努力。競爭對手可能試圖反對我們的專利申請以延遲審批過程或挑戰 我們已授予的專利，例如，通過請求在美國專利商標局或美國專利商標局重新審查我們的專利，或通過向外國專利局提交反對意見，即使反對或挑戰幾乎沒有價值。此類訴訟通常技術含量高、費用高、耗時長，不能保證此類挑戰不會導致 縮小或完全撤銷我們受到挑戰的任何專利。

 

 56 

 

 

一般 與公司相關的風險

 

我們 將需要擴大我們組織的規模以發展我們的業務，我們在管理這種增長時可能會遇到困難。

 

截至2022年2月25日，我們有31名員工。隨着我們的發展和商業化計劃和戰略的發展，我們將 需要擴大管理、開發、運營、銷售、營銷、財務和其他資源的員工規模。 未來的增長將給管理層成員帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、維護、 激勵和整合更多員工。此外，我們的管理層可能不得不將過多的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們未來的財務業績、我們將候選產品商業化的能力以及我們有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們 有效管理未來任何增長的能力。

 

如果 我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務 戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務將對我們的業務前景產生不利影響。

 

如果 我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務 戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務，包括我們的首席執行官兼總裁Jerome D.Jabbour、我們的首席開發官Theresa Matkovits和我們的首席技術官劉輝博士，將對我們的 業務前景產生不利影響。

 

我們在競爭激烈的製藥行業中的競爭能力在很大程度上取決於我們吸引高素質的管理、科學和醫療人員的能力。為了吸引有價值的員工留在我們公司，我們打算為員工 提供隨時間推移授予的股票期權。隨着時間的推移，授予員工的股票期權價值將受到我們無法控制的股票價格波動的重大影響，並且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價 。

 

與我們競爭合格人才的其他 製藥公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況、 以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。 這些特點中的一些可能比我們提供的更能吸引高素質的應聘者。如果我們無法繼續 吸引和留住高素質人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功率將受到限制 。

 

如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。

 

由於MAT2203、MAT2501或任何未來候選產品的臨牀測試，我們 面臨潛在的產品責任風險，如果我們將MAT2203、MAT2501或任何其他未來產品商業化， 將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品或我們在產品中使用的任何材料涉嫌在產品 測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或在其他方面不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以 主張。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們 可能會承擔重大責任或被要求限制MAT2203或MAT2501的商業化。即使是成功的防禦也需要 大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

 

● 減少 對MAT2203、MAT2501或我們未來可能開發的任何產品的需求；
   
● 損害我們的聲譽 ；

 

 57 

 

 

   
● 臨牀試驗參與者退出 ；
   
● 相關訴訟辯護費用 ；
   
● 轉移管理層的時間和資源；
   
● 向試驗參與者或患者發放鉅額 金錢獎勵；
   
● 產品 召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制；
   
● 收入損失 ；
   
● 無法將我們的候選產品商業化；以及
   
● 我們的股票價格下跌了 。

 

我們 無法以可接受的費用獲得並保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠 這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們已經為我們的 臨牀試驗購買了產品責任保險，總金額大於或等於500萬美元。雖然我們將維持此類保險，但任何針對我們的 索賠都可能導致法院判決或和解的金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種免責條款， 我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們可能需要支付任何超出我們承保範圍限制或不在我們保險承保範圍之內的由法院或 協商達成的和解金額，而我們可能沒有或 無法獲得足夠的資金來支付這些金額。

 

我們的 內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會 導致我們的產品開發計劃嚴重中斷。

 

儘管 實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統 很容易受到計算機病毒、軟件錯誤、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及 電信、設備和電氣故障的破壞或破壞。雖然據我們所知，到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生重大 中斷。例如，我們任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失 可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製 數據的成本。此外，我們的信息安全系統和我們CRO的信息安全系統也受到法律法規的約束，要求我們 採取措施保護在我們的業務中收集和使用的某些信息的隱私和安全。例如，HIPAA及其 實施條例除其他要求外，還對個人健康信息的隱私和 安全提出了某些法規和合同要求。在歐盟，一般數據保護條例(GDPR)對所有個人信息，包括被編碼系統掩蓋的信息，都有更嚴格的限制 。除HIPAA和GDPR外，許多其他聯邦和州法律(包括但不限於州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法)管理個人信息的收集、使用、披露和存儲。任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞, 或不當披露 或竊取機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選產品的進一步開發可能會 延遲，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們的商業聲譽可能會受到損害。

 

我們 未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能不會意識到此類收購的好處。

 

我們 可能會收購其他業務或產品、結成戰略聯盟或與第三方建立合資企業，我們認為這些業務將 補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購市場或技術前景看好的企業，如果我們不能成功地將這些企業與我們現有的業務和公司文化整合在一起，我們可能無法實現 收購此類企業的好處。 我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難 或收購會延遲或阻礙我們實現預期收益或增強我們的業務。我們無法向您保證， 在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，從而證明交易是合理的。

 

 58 

 

 

與我們的證券相關的風險

 

根據我們的A系列優先股條款，我們可能有義務支付高額版税。

 

根據我們A系列優先股的優惠、權利和限制指定證書(“指定證書”) 的條款，我們每年需要支付最高3500萬美元的特許權使用費。如果我們獲得FDA或EMA對MAT2203和/或MAT2501的批准 (我們預計在2024年之前不會發生這種情況)，和/或如果我們產生此類產品的銷售，或者我們 從MAT2203或MAT2501的許可或其他處置中獲得任何收益，我們必須向我們的系列 A優先股持有人支付總計相當於(I)淨銷售額4.5%(定義)的特許權使用費 A系列優先股持有人以及(Ii)許可收益的7.5%(如指定證書中所定義)，在所有情況下均不得超過每歷年1,000萬美元的上限。版税付款權 將在適用產品的專利到期時到期，目前預計在2033年到期。

 

普通股持有者的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。

 

我們的 公司章程使我們的董事會能夠指定和發行一個或多個系列的優先股。因此，董事會可能在未經股東批准的情況下發行新的系列優先股，包括投票權、股息、轉換、清算或其他可能對普通股持有人的相對投票權和股權產生不利影響的權利。 額外發行的優先股可能具有每股一票以上的權利， 可能會起到阻止、推遲或阻止我們控制權變更的效果。對收購嘗試的可能影響可能會對我們普通股的價格 產生不利影響。雖然我們目前無意指定任何新的優先股系列或發行任何優先股， 我們將來可能會這樣做。

 

我們 在可預見的將來不打算為我們的普通股支付股息。

 

董事會將在考慮我們的財務狀況、 運營結果和資本要求以及其他因素後，自行決定我們的股息政策。我們預計在可預見的將來不會對我們的普通股支付現金股息，您也不應懷着獲得股息收入的預期對我們進行投資。

 

我們普通股的活躍公開交易市場可能無法持續。

 

雖然我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活動， 我們不能向您保證活躍的交易市場將持續下去。缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時候或以您認為合理的價格出售我們普通股的能力 。缺乏活躍的市場也可能 降低我們普通股的價格。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售 股本股票籌集資金的能力，並可能削弱我們以普通股作為對價收購其他公司或技術的能力。

 

我們的 股價一直不穩定，而且可能會繼續波動。

 

我們普通股的 市場價格歷史上已經經歷過，而且可能會繼續經歷大幅波動。我們在 開發候選產品方面的進展、政府法規對我們產品和行業的影響、股東可能大量出售我們的普通股 、我們的季度經營業績、經濟或金融市場總體狀況的變化 以及影響我們或我們的競爭對手的其他事態發展可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，並造成重大市場損失 。如果我們的股東出售大量普通股，特別是如果這些出售是在短時間內進行的 ，這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能削弱我們 籌集資金的能力。此外，近年來，股票市場經歷了明顯的價格和成交量波動。這種波動 由於與公司經營業績無關的原因影響了許多公司發行的證券的市場價格，並可能對我們普通股的價格產生不利影響 。此外，我們可能會因股票價格波動而受到證券集體訴訟的影響 ，這可能會導致大量成本以及管理層注意力和資源的轉移，並可能 損害我們的股價、業務、前景、運營結果和財務狀況。

 

 59 

 

 

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票進行了不利的修改 ，我們的股價和交易量可能會下降。

 

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關 我們或我們業務的研究和報告的影響。我們的行業和金融分析師的研究覆蓋範圍目前有限。即使我們的分析師覆蓋率增加， 如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

 

本公司解散後，您可能無法收回全部或任何部分投資。

 

如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，本公司的收益和/或資產在交易生效後仍然存在，我們所有債務和負債的支付將首先 分配給我們優先股的持有人，然後按比例分配給普通股的股東(包括我們的優先股的股東，按“已轉換”的基礎計算)。 我們的所有債務和負債將首先分配給我們優先股的持有者，然後按比例分配給普通股的股東(包括我們優先股的持有者)。不能保證在本公司清算、解散或清盤時，我們將有可用資產支付給普通股持有人或任何金額。在這種情況下，您 可能會損失部分或全部投資。

 

我們的 公司註冊證書允許我們的董事會在未經股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列， 這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

 

我們的 董事會有權確定和確定優先股的相對權利和優先股。我們的 董事會有權在無需股東 進一步批准的情況下增發最多1,000,000股優先股。因此，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這將授予 持有人在清算時對我們資產的優先權利，在股息分配給普通股持有人 之前獲得股息支付的權利，以及在贖回我們的普通股之前贖回股票的權利和溢價。 此外，我們的董事會還可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的 普通股具有更大的投票權或更多的投票權。 此外，我們的董事會還可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的 普通股擁有更大的投票權。 此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股比我們的 普通股擁有更大的投票權或這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致 稀釋我們現有股東的權益。

 

 60 

 

 

反收購 我們的公司證書、章程和特拉華州法律的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利 ，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們董事會和管理層的現任成員 。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的某些 條款可能會阻止、推遲或阻止合併、收購 或股東可能認為有利的其他控制權變更，包括您的股票可能獲得溢價的交易 。此外，這些規定可能會阻止或挫敗我們的股東更換或罷免我們董事會成員的企圖。 這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股 支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。希望參與這些交易的股東可能沒有 這樣做的機會。除其他事項外，這些條文包括：

 

● 它們 規定，股東特別會議只能由董事會、總裁或我們的董事會主席召開，或者在擁有至少50%已發行和已發行有表決權普通股 %的登記在冊股東的書面要求下召開；
   
● 它們 不包括在董事選舉中進行累積投票的規定。根據累積投票，持有足夠數量股份的少數股東可能能夠確保選舉一名或多名董事。缺乏累積投票權可能會 限制少數股東對我們董事會進行變革的能力；以及
   
● 它們 允許我們在未經股東批准的情況下發行最多10,000,000股優先股(所有這些優先股仍可發行) 這可能會對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響。

 

此外，我們還受特拉華州公司法(DGCL)第203節的規定管轄，除非符合某些 標準，否則我們可以在規定的時間內禁止大股東，特別是那些擁有我們普通股15%或更多投票權的股東 與我們合併或合併。

 

股東與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時， 獲得有利的司法論壇的能力可能會受到限制。

 

我們的公司證書規定，特拉華州衡平法院是(I)代表我們提起的任何派生 訴訟或訴訟的獨家論壇，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、 高級職員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的索賠的訴訟，(Iii)根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟，或者(Iv)任何聲稱根據特拉華州一般公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而產生的索賠的訴訟，或者(Iv)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定提出索賠的任何訴訟。我們的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院 將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院，這取決於特拉華州對此類獨家法院規定的可執行性的最終裁決，且 取決於特拉華州的最終裁決。這些排他性 論壇條款可能會限制股東在司法論壇提出其認為有利於與 我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他 員工提起此類訴訟。例如，向衡平法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院和聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院。, 這樣的判決或結果可能比我們的股東更有利。 一些採用類似聯邦地區法院論壇選擇條款的公司目前在特拉華州衡平法院受到股東的訴訟，他們聲稱該條款不能強制執行。如果法院發現我們的公司證書中包含的任一法院條款 在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。例如，特拉華州衡平法院(br}Court of Chancery)最近裁定，美國聯邦地區法院在解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴時提供的獨家論壇條款不能強制執行。由於此決定 ，我們目前不打算執行公司證書中的聯邦論壇選擇條款，除非 上訴時推翻該決定。然而，如果該決定在上訴時被複審，並最終被特拉華州最高法院推翻，我們將執行聯邦地區法院的專屬論壇條款。

 

 61 

 

 

我們 使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

 

由於我們與Aquarius BioTechnologies，Inc.合併，我們利用美國聯邦淨營業虧損、結轉 和美國聯邦税收抵免的能力可能會受到修訂後的1986年國税法第382節的限制。如果發生了第382節和第383節所定義的“所有權變更”，則這些限制適用 。通常，如果在適用的測試期內(通常為 三年)，一個或多個直接或間接“5%股東”擁有的股票價值的 百分比比其最低所有權百分比增加 50個百分點以上，就會發生所有權變更。此外，我們股票所有權的未來變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發“所有權變化 ”，並因此受到第382條和第383條的限制。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前淨營業虧損結轉和其他税收屬性抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到 限制，這可能會增加我們未來的納税負擔。此外，税法除其他外，對利息扣除施加了 重大額外限制，並將淨營業虧損(NOL)扣除限制在2017年12月31日之後開始的應税年度產生的虧損的 淨應税收入的80%。

 

第 項2. 屬性

 

設施

 

我們的 行政辦公室由新澤西州貝德明斯特約8900平方英尺的辦公空間組成，租約將於2028年8月到期。我們還在新澤西州布里奇沃特租賃了大約14,000平方英尺的實驗室空間，將於2027年7月到期。

 

第 項3. 法律訴訟

 

我們 目前不是任何法律程序的一方，我們不知道有任何針對我們的索賠或行動懸而未決或受到威脅。在 未來，我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程中產生的索賠相關的訴訟。

 

第 項4. 礦山 安全信息披露

 

不適用

 

第 第二部分

 

第 項5. 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

 

我們的 普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“MTNB”。

 

據紐約證券交易所MKT報道，2022年2月25日，我們普通股的收盤價為每股0.60美元，我們的普通股約有 107名創紀錄的持有者。記錄持有人的數量是根據我們的轉讓代理的記錄確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有 。VStock Transfer，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記商。

 

分紅

 

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於 多種因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

 

最近未註冊證券的銷售情況

 

2022年2月8日，我們向羅格斯新澤西州立大學(“羅格斯大學”)發行了40萬股普通股， 作為我們與羅格斯大學於2022年2月8日簽訂的第二份修訂和重新簽署的獨家許可協議的部分代價。 根據證券法第4(A)(2)節的規定，根據證券法的註冊要求豁免，向羅格斯大學發行了此類股票，因為我們相信：(以及(Ii)羅格斯 擁有金融和商業事務方面的知識和經驗，這使其能夠評估收到這些 證券的優點和風險，並且瞭解我們的運營和財務狀況。此外，並無與發行該等股份有關的一般招股或一般廣告 。

 

2021年9月3日，我們向Aquarius BioTechnologies Inc.(“Aquarius”)的持有人發行了1,500,000股普通股，作為對本公司、藏紅花合併子公司、Aquarius和J Carl Craft於2015年1月19日簽署的合併協議和合並計劃修正案(日期為2021年9月3日)的部分代價(“Aquarius合併協議”)。 該等股票是在2015年1月19日由本公司、Saffron合併子公司、Aquarius和J Carl Craft作為持有者代表發行的。 該等股票已發行。 該等股票是由本公司、藏紅花合併子公司、Aquarius和J Carl Craft作為持有人代表於2015年1月19日(“Aquarius合併協議”)發行的。 根據《證券法》第4(A)(2)條的規定，根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免，該等股票是根據《寶瓶座合併協議》 向寶瓶座的持有人發行的 ，因為我們相信：(I)該等證券僅向經認可的投資者發售和出售；以及(Ii)持有人在金融和商業事務方面的知識和經驗 使他們每個人都能夠評估收到這些證券的優點和風險，以及 此外，該等股份的發行並無任何一般徵集或一般 廣告。

 

發行人和關聯購買者回購股權證券

 

在本年度報告涵蓋的期間內，我們 未購買任何註冊證券。

 

第 項6. [已保留]

 

62

 

 

第 項7. 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表 和本年度報告(Form 10-K)中其他地方的相關注釋一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息 或本10-K表格年度報告中其他地方列出的一些信息，包括有關我們的業務計劃和戰略以及融資需求的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本年度報告的10-K表格中的“風險 因素”部分一起閲讀，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括本年度報告和其他報告中下面和其他部分討論的結果 尤其是那些屬於“風險因素”的。除每股數據或 另有説明外，表格格式的美元以千為單位表示。

 

概述

 

我們 致力於通過我們的脂質納米晶(LNC)藥物輸送平臺重新定義核酸和小分子在細胞內的輸送 平臺及其應用，以克服目前在安全有效地輸送小分子、核酸、基因療法、蛋白質/肽和疫苗方面的挑戰。

 

我們戰略的關鍵 要素包括：

 

● 基於我們的LNC平臺交付技術推進我們的臨牀階段資產，並繼續將這一前景看好的技術的利用擴展到小分子以外的創新醫學領域，包括核酸(例如，mRNA、DNA、反義寡核苷酸(ASO)) 和蛋白質，這既包括內部合作，也包括通過更多的外部合作與合作伙伴關係。
   
● 通過正在進行的治療隱球菌性腦膜炎的ACT研究，推進 MAT2203提交NDA申請，該研究突出了這一前景看好的候選藥物的安全性和有效性，同時也展示了我們的LNC平臺技術能夠通過口服通過血腦屏障輸送有效的 藥物。
   
● 通過對NTM感染進行廣泛的臨牀前毒理學和療效研究來推進MAT2501的開發，並在2022年晚些時候在健康志願者中完成單一的 遞增劑量(SAD)藥代動力學研究，所有這些都是在CFF的資金支持下進行的。

 

我們 從成立之日起每個時期都發生了虧損。截至2021年12月31日和2020財年，我們的淨虧損分別約為2330萬美元和2240萬美元。我們預計未來幾年將產生鉅額費用和運營虧損。 因此，我們將需要額外的融資來支持我們的持續運營。我們將尋求通過公共 或私募股權發行、債務融資、政府或其他第三方資金、合作和許可安排為我們的運營提供資金。按可接受的條款，我們可能無法獲得足夠的 額外融資，或者根本無法獲得額外融資。如果我們不能在需要時籌集資金，將 影響我們的持續經營，並對我們的財務狀況和我們實施業務戰略並繼續經營下去的能力產生負面影響 。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而且我們可能永遠不會做到這一點。

 

財務 運營概述

 

收入

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別獲得了約33,000美元和158,000美元的合同研究收入 ，這些收入來自2020年與CFF的撥款以及2019年與基因泰克簽訂的可行性研究協議。我們創造產品收入的能力 預計在很多年內都不會出現(如果有的話)，這將在很大程度上取決於我們早期候選產品的成功開發 和最終商業化。

 

63

 

 

研發費用 和開發費用

 

研究和開發費用包括開發候選產品MAT2203和MAT2501以及提升我們的 LNC平臺交付技術的成本，其中包括：

 

● 開展臨牀前工作的 成本；
   
● 獲取、開發和製造臨牀前和人體臨牀試驗材料的成本；
   
● 與化學和製造控制(CMC)、臨牀前和臨牀活動以及監管操作相關的顧問和承包商的費用 ；
   
● 根據與進行我們臨牀前或臨牀試驗的合同研究組織或CRO(包括美國國立衞生研究院)簽訂的協議 產生的費用 ；
   
●

與員工相關的 費用，包括參與研發過程的員工的工資和股票薪酬支出 ；以及

 

● 與CFF獎勵協議相關的特定費用的 報銷。

 

下面的 表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們為我們的候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。我們的直接研發費用主要包括與我們的開發工作相關的外部成本，如支付給承包商、顧問、分析實驗室和CRO和/或NIH的費用。我們通常使用 我們的員工和基礎設施資源來製作臨牀試驗材料、進行產品分析、研究方案開發 以及監督外部供應商。以下“內部人員、管理費用和其他”包括實驗室空間成本、 用品、研發(R&D)員工成本(包括股票期權費用)、差旅費和醫學教育。

 

   截至12月31日的年度 ， 
   (單位： 千) 
   2021   2020 
直接 研發費用：          
製造 流程開發  $2,724   $1,421 
臨牀前 項試驗   401    744 
臨牀發展    2,261    5,149 
監管部門   339    95 
內部 人員配備、管理費用和其他   8,858    6,950 
研發總額   $14,583   $14,359 

 

研究和開發活動是我們業務模式的核心。我們預計我們的研發費用將會增加，因為處於臨牀開發後期階段的候選產品 通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本， 這主要是因為後期人體試驗的規模和持續時間都有所增加。我們的研發費用反映了與CFF獎勵協議相關的特定MAT2501計劃費用的報銷 。此外，我們還將通過額外的開發工作，從戰略上擴大我們的藥物平臺技術的使用。2022年期間，我們將重點推進我們的領先候選產品MAT2203在CM治療中的療效數據，加快MAT2501的開發，並通過內部努力和與第三方的合作擴大我們LNC平臺的交付技術的應用。 我們將通過內部努力和與第三方的合作，將我們的主要候選產品MAT2203提升到療效數據，加快MAT2501的開發，並擴大我們LNC平臺的應用 。我們還啟動了一個全球流程，以確定 一個合適的合作伙伴來繼續開發LYPDISO。

 

64

 

 

一般費用 和管理費

 

一般費用和行政費用主要包括行政和財務職能人員的工資和相關費用。其他 一般和行政費用包括設施成本、保險、投資者關係費用、法律專業費用、專利審查、諮詢和會計/審計服務。我們預計2022年期間的一般和行政費用將與2021年期間發生的費用保持相對一致 。

 

銷售淨營業虧損(NOL)

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，根據新澤西州技術營業税證書計劃銷售未使用的淨營業虧損(NOL)和未使用的研究税收抵免而獲得的收入 分別約為130萬美元和110萬美元。

 

其他 淨收入

 

其他 收入，淨額主要由利息收入(費用)和特許經營税組成。

 

關鍵會計政策和會計估計的應用

 

關鍵會計政策對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，而且需要 管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要估計固有不確定性事項的影響 。

 

有關我們的重要會計政策的説明，請參閲“注3-重要會計政策摘要在這些政策中，以下內容被認為對理解我們的綜合財務報表至關重要，因為它們需要 應用最困難、最主觀和最複雜的判斷；(I)基於股票的補償、(Ii)公允價值計量、 (Iii)研發成本、(Iv)商譽和其他無形資產，以及(V)普通股基本和稀釋淨虧損。

 

當前 運營趨勢

 

我們目前的研發重點是通過臨牀開發將我們的主要LNC候選產品MAT2203推向治療CM的初步適應症，在CFF的協助下加快MAT2501的開發，並通過內部努力和與第三方的合作擴大 我們LNC平臺交付技術的應用。我們的研發費用包括 製造工作和此類工作中使用的活性藥物成分和輔料的成本，支付給顧問的與臨牀試驗設計和監管活動相關的費用，支付給供應商進行各種臨牀研究的費用，以及 分析此類研究結果的費用，以及涉及我們 藥物潛在療效和安全性的其他醫學研究費用。我們相信，產品開發方面的重大投資是競爭的需要，我們計劃繼續這些投資 ，以便能夠實現我們的候選產品和專有技術的潛力。

 

我們 預計，在不久的將來，我們的大部分研發費用將用於支持我們當前和未來的臨牀前和 臨牀開發計劃。這些支出受到與完成時間和成本有關的許多不確定因素的影響。我們 在眾多臨牀前研究中測試化合物的安全性、毒理學和有效性。在適當的時候，如果得到監管部門的批准，我們預計將對每種候選藥物進行早期臨牀試驗。我們預計將由我們自己為這些試驗提供資金，可能還會得到聯邦撥款、合同或其他協議的幫助。當我們從試驗中獲得結果時，我們可能會 選擇停止或推遲某些產品的臨牀試驗，以便將我們的資源集中在更有前景的產品上。臨牀試驗的完成 可能需要數年時間，時間長短通常因候選產品的類型、複雜性、新穎性 和預期用途而有很大不同。

 

我們產品的臨牀試驗的開始和完成可能會因許多因素而延遲，包括臨牀試驗期間缺乏療效 、不可預見的安全問題、參與者招募速度慢於預期、缺乏資金或政府延誤。此外，由於許多因素，我們 可能會遇到監管延遲或拒絕，包括結果不支持我們候選產品的預期安全性 或有效性、臨牀試驗設計中的感知缺陷以及產品開發 期間監管政策的變化。由於這些風險和不確定性，我們無法準確估計我們的臨牀開發計劃的具體時間 和成本，或者我們候選產品的物質現金流入的時間(如果有的話)。我們的業務、 財務狀況和運營結果可能會因臨牀試驗的任何延遲或終止，或者FDA認定我們的試驗結果不足以證明監管批准是合理的，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，前提是相關藥物或計劃的現金流 將被推遲或不會發生。

 

65

 

 

運營結果

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

 

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營費用(單位：千)：

 

   截至12月31日的年度 ， 
   2021   2020 
收入  $33   $158 
           
費用：          
研究和開發   $14,583   $14,359 
常規 和管理   10,185    10,006 
運營費用   $24,768   $24,365 
           
銷售淨營業虧損(NOL)   $1,328   $1,073 

 

收入。 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們分別創造了約33,000美元和約158,000美元的收入。 2021年的收入包括與基因技術公司的可行性研究協議產生的合同研究收入。 2020年的收入包括與CFF的贈款和與基因技術公司的可行性研究協議產生的合同研究收入 。

 

研發費用。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研發費用分別約為1,460萬美元和1,440萬美元。增加約0.2美元的原因是與Aquarius合併協議相關的支出120萬美元，產品開發費用增加 110萬美元，以及薪酬支出增加約90萬美元，這主要與員工增加和行使股票期權有關，但被臨牀試驗費用減少300萬美元所抵消， 主要與報銷某些MAT2501計劃費用約220萬美元和應支付的其他臨牀試驗費用減少約80萬美元 有關

 

一般 和管理費用。截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用約為1020萬美元 ，比上一年增加了約20萬美元。一般和行政費用的增加主要是 與股票期權的行使相關的較高的補償費用，以及較低的專業費用和諮詢費 抵消了保險費用的增加。

 

銷售淨營業虧損(NOL) 。公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中分別確認了約130萬美元和110萬美元，與根據新澤西州技術營業税證書計劃將州淨運營虧損和州研發抵免 出售給第三方有關。

 

流動性 和資本資源

 

流動性來源

 

自成立以來，我們 主要通過私募我們的優先股、普通股和普通股認股權證來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日，我們通過出售股權證券總共籌集了約1.567億美元的毛收入和1.44億美元的淨收益。

 

截至2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券(不包括限制性現金)共計4960萬美元。

 

66

 

 

2020 市場銷售協議

 

於2020年7月2日，我們與BTIG，LLC(“BTIG”)， 簽訂了一項市場銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，我們可以不時通過BTIG作為銷售代理和/或委託人提供和出售我們普通股的股票 ，總髮行價最高可達50,000,000美元，但須遵守我們設定的可提供和出售的普通股數量的某些限制。 我們可以通過BTIG，LLC(“BTIG”)， 不時地通過BTIG作為銷售代理和/或委託人提供和出售我們普通股 的股份。BTIG將從每次出售的毛收入中獲得3%的佣金。我們可以隨時終止 銷售協議；BTIG可以在某些有限的情況下終止銷售協議。截至2020年12月31日，我們 未根據自動櫃員機銷售協議出售任何普通股。2021年1月，BTIG出售了3023,147股公司普通股，在扣除BTIG對毛收入的佣金後，毛收入約為580萬美元，淨收益約為560萬美元。

 

2020 普通股發行

 

2020年1月14日，該公司完成了其普通股的承銷公開發行。此次發行以每股1.55美元的價格向公眾出售了約3230萬股。該公司產生的淨收益約為4670萬美元。 公司授予承銷商30天的選擇權(“選擇權”)，在相同的條款和條件下購買最多約480萬股額外普通股 。根據此選擇權，本公司不再出售任何額外普通股 。

 

現金流

 

下表列出了以下每個時期的主要現金來源和用途(以千為單位)：

 

   截至12月31日的年度  
   2021   2020 
經營活動中使用的現金   $(15,223)  $(17,368)
用於投資活動的現金    16,770    (40,667)
融資活動提供的現金    6,964    48,047 
淨額 (減少)/現金和現金等價物及限制性現金增加  $8,511   $(9,988)

 

操作 活動

 

截至2021年12月31日的一年中，運營活動中使用的淨現金約為1520萬美元，而上一年約為1740萬美元。期內減少約220萬美元，主要是由於日常業務過程中的收付時間導致營運資本調整減少約200萬美元，以及約90萬美元的非現金項目淨額被本期淨虧損增加約80萬美元所抵銷。我們預計 隨着我們繼續 推動我們的候選產品和LNC平臺交付技術在其開發週期中向前發展，2022年運營中使用的現金將會增加，原因是研發費用增加。

 

投資 活動

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，分別有約1,680萬美元現金和約4,070萬美元現金用於投資活動。 分別為1,680萬美元、約4,070萬美元和約4,070萬美元。5750萬美元的增長主要是因為在截至2021年12月31日的一年中，我們的有價證券到期日收益增加了約880萬美元，有價證券購買量與上一年相比減少了約4890萬美元 ，部分被設備採購和租賃改進的20萬美元所抵消。

 

資助 活動

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別約為700萬美元和約4800萬美元。 融資活動提供的現金減少了4100萬美元，這主要是因為公司從2021年1月我們的普通股自動取款機銷售中籌集了約560萬美元的淨收益，而2020年1月公開發行普通股籌集的淨收益約為4670萬美元。其他融資活動包括 行使認股權證減少約80萬美元，由行使股票期權 增加約80萬美元抵消。

 

67

 

 

資金 要求和其他流動資金問題

 

我們 預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用並增加運營虧損。我們預計，如果我們執行以下操作，我們的費用 將大幅增加：

 

● 對我們的主要候選產品MAT2203進行 進一步的臨牀前和臨牀研究，甚至這些研究主要由NIH提供的非稀釋資金資助；
   
● 支持對MAT2501進行進一步的臨牀前和臨牀研究，即使此類研究主要由CFF提供的非稀釋性 資金資助；
   
● 尋求 以發現和開發更多候選產品；
   
● 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准 ；
   
● 要求 為臨牀開發和潛在商業化生產更大數量的候選產品；
   
● 維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
   
● 增聘臨牀、質量控制和科學人員 ；以及
   
● 增加 運營、財務和管理信息系統和人員，包括支持我們產品開發的人員和 計劃的未來商業化努力，以及幫助我們履行上市公司義務所需的人員和基礎設施 。

 

我們 預計到2023年，我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足我們的運營費用和資本 支出需求。

 

在 我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前(如果有的話)，我們預計將通過 私募和公開股權發行、債務融資、政府或其他第三方融資、協作和許可安排相結合的方式為我們的現金需求融資。 除了來自CFF和NIH的有限贈款資金外，我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果 我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券來籌集額外資本，我們股東的所有權權益 可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您對我們普通股股東的權利產生不利 影響。債務融資和優先股權融資(如果可用)將導致增加 固定付款義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約， 例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響 。獲得額外融資可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並且可能會將他們的注意力從日常活動中轉移到不成比例的位置，這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力 產生不利影響。

 

如果 我們通過與第三方的協作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金 ，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利 ，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金 ，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予 開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。

 

68

 

 

合同義務和承諾

 

請參閲 註釋10-“承諾”在合併財務報表的附註中，討論公司的合同義務和承諾 。

 

表外安排 表內安排

 

在提交期間，我們 沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排， 例如與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為結構性融資或特殊目的實體)建立的關係，其目的是促進不需要反映在我們資產負債表中的融資交易。

 

最近的 會計聲明

 

請參閲 註釋3-“重大會計政策，“在合併財務報表的附註中 ，以討論最近的會計聲明。

 

第 7A項。 關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

第 項8. 財務 報表和補充數據

 

我們的 財務報表及其獨立註冊會計師事務所報告以引用方式併入 本年度報告 第四部分第15項“證物，財務報表明細表”中的適用信息，其中包括EisnerAmper LLP(PCAOB ID：247).

 

第 項9. C與會計人員在會計和財務披露問題上存在分歧和分歧

 

不適用 。

 

第 9A項。 控制 和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

披露 控制和程序：

 

截至2021年12月31日 ，在我們首席執行官和首席財務官 的監督和參與下，我們評估了我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》修訂後的第13a-15(E) 和15d-15(E)規則所定義)的設計和操作的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的 保證水平下是有效的。

 

我們的 披露控制和程序旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。

 

69

 

 

管理層關於財務報告內部控制的 報告：

 

我們的 管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官 設計或在其監督下設計的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證 。我們對財務報告的控制包括那些 政策和程序，這些政策和程序(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制 財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行 ；以及(3)提供合理保證，防止或 及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

 

由於 固有的限制，財務報告內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外， 對未來期間進行的任何有效性評估的任何預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足， 或者政策和程序的遵守程度可能會惡化。

 

管理層 根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合 框架(2013)》中確立的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於此評估， 管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的財務報告內部控制是有效的，因為管理層 未發現財務報告內部控制存在任何被確定為重大弱點的缺陷。

 

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止 或不能及時發現 。

 

財務報告內部控制更改 ：

 

在本報告涵蓋的截至2021年12月31日期間，我們對財務報告的內部控制未發生 與1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條(D) 所要求的評估相關的 財務報告內部控制變化 對我們財務報告的內部控制造成或可能產生重大影響 。

 

第 9B項。 其他 信息

 

沒有。

 

第 9C項。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

 

無

 

第 第三部分

 

第 項10. 董事、高管和公司治理

 

所有 董事的任期為一年，直至其繼任者當選並獲得資格。高級管理人員由我們的董事會 任命，並根據適用的僱傭協議由董事會酌情決定。下表列出了有關我們的高管和董事會成員的信息 。

 

名字   年齡   職位
赫伯特 康拉德   89   董事董事局主席
傑羅姆·D·賈博爾   47   董事首席執行官兼總裁
詹姆斯·J·弗格森   68   首席醫療官
託馬斯·J·胡佛   52   首席商務官
基思·庫欽斯基(Keith A.Kucinski)   52   首席財務官
劉慧 劉   54   首席技術官
拉斐爾·J·曼尼諾   74   首席科學官
特蕾莎·馬特科維茨(Theresa Matkovits)   54   首席開發官
凱瑟琳·科爾佐(Kathryn Corzo)   61   董事
埃裏克 恩德   53   董事
娜塔莎·佐丹諾   60   董事
詹姆斯·S·西貝塔   57   董事
馬修 維克勒   72   董事

 

70

 

 

管理

 

傑羅姆·賈博爾(Jerome D.Jabbour，JD)2018年3月被任命為首席執行官。他自2016年3月以來一直擔任我們的總統。在此之前，他自2013年10月起擔任我們的執行副總裁、首席商務官、總法律顧問和祕書，並從2012年4月至2013年11月擔任我們的董事之一。賈布爾先生也是Matinas BioPharma的聯合創始人。在加入我們的管理團隊 之前，他在2012至2013年10月期間擔任MediMedia USA或MediMedia的執行副總裁兼總法律顧問，MediMedia是一傢俬人控股的多元化醫療服務公司。在加入MediMedia之前，他是全球製藥和生物技術公司 Wockhardt Limited的高級副總裁兼全球法律事務主管(2008-2012)，以及Reliant 的高級律師兼助理祕書(2004-2008)。在他職業生涯的早期，他曾在AlPharma公司擔任商務法律顧問(2003-2004年)和在Lowenstein Sandler LLP擔任企業助理(1999-2003年)。賈布爾先生在新澤西州的塞頓霍爾大學法學院獲得法學博士學位，在巴爾的摩的洛約拉大學獲得心理學學士學位。

 

詹姆斯·J·弗格森，醫學博士2019年2月被任命為首席醫療官。在加入本公司之前，他曾於2016年 至2019年在跨國生物製藥公司安進(納斯達克：AMGN)擔任美國醫療事務心血管和骨治療區域主管。在加入安進之前，弗格森博士曾在跨國製藥和生物製藥公司阿斯利康(AstraZeneca)擔任多個高級職位，包括美國心血管醫療和科學對外關係副總裁、心血管全球醫療事務治療領域副總裁、Brilinta美國發展品牌負責人® 在加入阿斯利康之前，他是阿斯利康製藥公司負責外科和危重護理的副總裁。此外，弗格森博士還擁有20多年的學術經驗，曾任德克薩斯心臟研究所董事臨牀心臟病學研究助理、休斯敦聖盧克聖公會醫院心臟病學團契培訓項目聯合董事 、貝勒醫學院醫學副教授、休斯敦德克薩斯大學健康科學中心臨牀助理教授。 弗格森博士曾在眾多雜誌編輯委員會任職。弗格森博士在哈佛大學獲得生物學學士學位(以優異成績)，在賓夕法尼亞大學醫學院獲得醫學博士學位，並在密歇根大學醫學中心、密歇根州安娜堡和馬薩諸塞州波士頓貝絲以色列醫院完成研究生培訓。

 

託馬斯·J·胡佛(Thomas J.Hoover)，MBA自2021年12月以來一直擔任首席商務官。在加入公司之前，胡佛先生是Millendo治療公司(現為Tempest治療公司)的首席商務官。臨牀階段生物技術，從2016年到2021年。在加入Millendo之前，胡佛先生是全球生物製藥公司Sunovion PharmPharmticals Inc.負責新產品規劃、企業開發和許可的副總裁。胡佛先生於2001年在葛蘭素史克開始他的製藥生涯，在全球商業戰略小組工作。在他職業生涯的早期，胡佛曾在波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)工作。胡佛先生擁有北卡羅來納大學的工商管理碩士學位和哈佛學院的學士學位。

 

基思·庫欽斯基(Keith A.Kucinski)，工商管理碩士(MBA)，註冊會計師2019年1月被任命為首席財務官。他最近在2018年擔任私營醫療諮詢機構RemedyOne的首席財務官 。在此之前，他於2009年至2015年在領先的仿製藥和專業品牌製藥公司Endo International plc的運營公司PAR Pharmtics Companies，Inc.擔任副總裁兼財務主管 。此外，庫欽斯基先生還在巴爾製藥公司擔任過各種職務，包括高級董事(財務)和企業發展 以及助理財務主管&高級董事(財務)。庫辛斯基先生是一名註冊會計師。他 獲得聖母大學會計工商管理學士學位，並獲得紐約大學倫納德·N·斯特恩商學院金融與管理工商管理碩士學位。

 

71

 

 

劉慧(音譯)，博士，工商管理碩士自2020年12月以來一直擔任首席技術官。在加入本公司之前，劉博士於2017年至2020年在私人持股的全球流感和大流行應對領域的領先者賽科斯美國公司擔任董事 配方和交付負責人。 在加入賽奇魯斯之前，劉博士於2017年擔任私人持股的發展階段生物製藥公司Cellics Treeutics，Inc.的CMC董事，並於2015年至2020年擔任全球眼科護理領先者愛爾康公司(Six/NYSE：ALC)的高級技術主管。在他職業生涯的早期，劉博士曾在私營生物技術公司Cellics Treeutics，Inc.和Allergan擔任過職務。劉博士擁有密歇根大學聚合物化學博士學位、馬薩諸塞大學阿默斯特分校工商管理碩士學位和中國科技大學理學學士學位。

 

拉斐爾·J·曼尼諾自2015年9月以來一直擔任我們的首席科學官。從1990年到2015年8月，曼尼諾博士是新澤西羅格斯大學醫學院病理學和實驗室醫學副教授。曼尼諾博士創立了BioDelivery Sciences，Inc.，並在1995年至2000年期間擔任該公司的總裁、首席執行官和首席科學官以及董事會成員，之後該公司被生物遞送科學國際公司(納斯達克代碼：BDSI)收購。Mannino博士於2001年至2009年擔任BDSI執行副總裁兼首席科學官，並於2000年至2007年擔任董事會成員。Mannino博士 之前的經歷包括擔任奧爾巴尼醫學院助理教授(1980-1990)和羅格斯醫學院講師 當時的助理教授(1977-1980)。1973年至1976年，他在瑞士巴塞爾生物中心接受博士後培訓。曼尼諾博士於1973年在約翰霍普金斯大學醫學院獲得生物化學博士學位。

 

Theresa Matkovits，博士自2018年10月以來一直擔任首席開發官。她在加入本公司之前 曾於2015年至2018年擔任臨牀階段生物製藥 公司康維製藥(納斯達克代碼：CTRV)(現為和鵬製藥)的首席運營官。2013至2015年間，Matkovits博士擔任NPS製藥公司的全球項目負責人，NPS製藥公司是一家專業製藥公司，於2015年被夏爾收購。在加入NPS之前，Matkovits博士是Medicines 公司負責創新的副總裁。在她職業生涯的早期，Matkovits博士曾在諾華全球開發部和美國商業組織擔任過多個全球領導職位，包括擔任美國醫療和藥品監管事務部戰略規劃和運營主管。Matkovits博士的職業生涯始於羅氏分子生物學和有機體研究所，在那裏她在婦女健康和不孕症領域的研究方面擔任過臨牀開發職位。Matkovits博士在Appili治療公司董事會任職(多倫多證券交易所代碼： APLI；OTCQX：APLIF)和私營製藥公司GoodCap PharmPharmticals。Matkovits博士在新澤西州醫學和牙科大學獲得生物化學和分子生物學博士學位。

 

董事

 

赫伯特 康拉德自2013年7月以來一直擔任我們的董事會主席，並自2012年10月以來擔任Matinas BioPharma，Inc.的董事會主席。他還擔任生物製藥公司Celldex Treateutics，Inc.(納斯達克代碼：CLDX)的董事會成員，該公司專注於免疫療法和其他靶向生物製品的開發和商業化，並擔任西奈山醫院西弗自閉症中心的顧問。康拉德先生從1982年起擔任霍夫曼-拉羅氏公司美國製藥事業部總裁，直至1993年退休。在此之前，他曾在美國羅氏製藥公司擔任多個職責日益增加的職位。 康拉德先生曾在納斯達克：ABUS)、製藥資產公司(董事長)、救世主製藥公司(納斯達克：SVNT)、杜拉制藥公司、尤羅科公司、GenVec，Inc.(納斯達克代碼：GNVC)、西科公司(董事長)擔任董事會職務。 康拉德先生之前曾擔任過以下公司的董事會成員：Arbutus Biophma Corporation(納斯達克代碼：ABUS)、PharmAsset，Inc.(董事長)、SSAVOR公司(董事長：SVNT)、杜拉制藥公司(Dura PharmPharmticals，Inc.)、UroCor，Inc.、GenVec，Inc.(納斯達克：GNVC)、SICOR他是亨利·施恩公司(納斯達克代碼：HSIC)的醫療顧問委員會成員，也是董事公司和Relant製藥公司的聯合創始人。2011年，PharmAsset被Gilead Sciences，Inc.以110億美元收購，Repant於2007年被葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)以16.5億美元收購。他獲得了布魯克林藥學院的學士和碩士學位，以及長島大學的人道主義文學榮譽博士學位。我們相信康拉德先生有資格 在我們的董事會任職，因為他在生命科學行業擁有豐富的專業知識和經驗，以及豐富的董事會經驗 。

 

72

 

 

傑羅姆·D·賈博爾(Jerome D.Jabbour)請參閲“管理”下的説明。

 

凱瑟琳·科爾佐(Kathryn Corzo)，RPh，MBA自2021年11月以來一直在我們的董事會任職 。科爾佐女士現任bit.bio有限公司首席運營官 ，一傢俬人資助的公司對人體細胞進行編碼，以精確設計下一代藥物，她自2021年以來一直擔任的 職位。在加入bit.bio之前，科佐是武田風險投資公司(Takeda Ventures，Inc.)的合夥人她曾擔任武田製藥有限公司(東京證券交易所代碼：4502/紐約證券交易所代碼：TAK)的企業投資部門 負責人，並曾擔任武田製藥有限公司(東京證券交易所代碼：4502/紐約證券交易所代碼：TAK)腫瘤學細胞療法開發部主管，自2020年以來一直擔任該職位。在武田之前，Corzo女士在2010年至2019年期間擔任賽諾菲全球專科護理業務部門賽諾菲Genzyme副總裁兼骨髓瘤研發項目負責人。從1989年到2010年，Corzo女士在Hoffman-La Roche、羅氏分子系統公司、禮來公司和Syndax工作，在此期間，她在多種治療產品和適應症的運營、全球臨牀開發、醫療事務、業務開發、市場準入和品牌管理方面擔任了 增加資歷的職位 。Corzo女士擁有麻省理工學院斯隆管理學院工商管理碩士學位和麻省理工學院藥學學士學位。我們相信，由於Corzo女士在生命科學行業擁有豐富的經驗，她有資格在我們的董事會中擔任 職務。

 

埃裏克 恩德自2017年4月以來一直在我們的董事會任職。Ende博士是Ende生物醫學諮詢集團的總裁，這是一傢俬人持股的 諮詢公司，專注於幫助生命科學公司籌集資金，確定許可合作伙伴，優化公司結構，併為生命科學行業的客户分析私人和公共投資機會， 他自2009年以來一直擔任這一職位。此外，恩德博士還為伊坎企業公司任命森林實驗室、Genzyme、Biogen Idec和Amylin的董事會成員提供諮詢。恩德博士從2010年開始擔任基因工程公司(納斯達克代碼：GENZ)的董事會成員和審計與風險管理委員會成員，直至2011年被賽諾菲公司(新芬頓股票代碼：SNY)收購。通過另一次活動，恩德博士從2019年開始擔任腫瘤學公司Progenics PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，直到2020年被Lantheus Holdings，Inc.收購，擔任薪酬委員會主席和審計委員會和科學委員會成員。恩德博士還在生物製藥公司Avadel PharmPharmticals plc的董事會擔任 提名和公司治理委員會主席以及審計和薪酬委員會成員，自2022年1月以來還擔任NeuBase治療公司的董事會成員。 恩德博士目前在西奈山創新夥伴公司的技術轉讓委員會任職，並擔任監督Egenix，Inc.破產的無擔保債權人委員會主席。 恩德博士還擔任過無擔保債權人委員會主席，負責監督Egenix，Inc.的破產。 恩德博士還在生物製藥公司Avadel PharmPharmticals plc的董事會任職，擔任提名和公司治理委員會主席以及審計和補償委員會成員，自2022年1月以來還擔任NeuBase治療公司的董事會成員。從2000年到2002年，恩德博士是美國銀行證券公司的高級生物技術分析師，從1997年到2000年, 他是雷曼兄弟(Lehman Brothers)的生物技術分析師。Ende博士於1997年獲得紐約大學斯特恩商學院金融與會計MBA學位，1994年獲得西奈山醫學院醫學博士學位，1990年獲得埃默裏大學生物學和心理學學士學位。我們相信恩德博士有資格在我們的董事會任職，因為他有行業經驗，包括擔任恩德生物醫學諮詢集團總裁和生物技術分析師，以及他以前的上市公司董事會經驗。

 

娜塔莎·佐丹諾。佐丹諾女士自2020年9月以來一直擔任我們的董事會成員。佐丹奴女士自2016年1月以來一直擔任晚期專業製藥公司PLx Pharma Inc.(納斯達克代碼：PLXP)總裁兼首席執行官兼納斯達克總裁。在此之前，佐丹諾女士曾在2015年5月至2015年11月期間擔任ClearPoint Learning，Inc.的首席執行官，該公司是一傢俬人持股的學習和培訓平臺公司。她還在2009年12月至2015年11月期間擔任ClearPoint董事會成員。在此之前，佐丹諾女士曾在2014年1月至2014年8月期間擔任領先醫療保健提供商美國醫療保健公司(NYSE：HCA)的首席執行官。2009年6月至2012年8月，佐丹諾女士擔任Xanodyne PharmPharmticals，Inc.的首席運營官 ，然後擔任首席執行官、總裁和董事會成員。Xanodyne PharmPharmticals，Inc.是一傢俬人持股的品牌專業製藥公司，擁有專注於疼痛控制和女性健康的開發和商業能力。在此之前，她於2007至2008年間擔任全球技術服務公司Cegedim Dendrite(前身為Dendrite International Inc.)美洲地區總裁，並於2004至2007年間擔任Cegedim Dendrite全球客户業務部高級副總裁。佐丹諾女士擁有瓦格納學院(Wagner College)護理學學士學位。我們相信佐丹諾女士有資格 擔任董事的一員，因為她在商業化、一般管理以及製藥和醫療保健行業的知識方面擁有豐富的經驗 。

 

73

 

 

詹姆斯·S·西貝塔自2013年11月以來一直擔任我們的董事會成員。西貝塔先生目前是一傢俬營精密免疫學公司ImmuneID的首席執行官。在加入ImmuneID之前，Scibetta先生在2017年至2021年期間擔任處於發展階段的免疫腫瘤學公司Maverick Treeutics的首席執行官，2021年被武田藥品工業株式會社 Limited收購。在加入Maverick之前，他是專業製藥公司Pacira PharmPharmticals，Inc.(納斯達克代碼：PCRX)的總裁兼首席財務官，自2015年10月以來一直擔任該職位。在此之前，西貝塔先生自2008年起擔任非阿片類止痛和再生健康解決方案公司Pacira Biosciences，Inc.(納斯達克股票代碼：PCRX)的首席財務官。在 2008年8月加入Pacira之前，他曾在2007年將BioenVision Inc.(納斯達克代碼：BIVN) 出售給Genzyme之後擔任Genzyme公司的顧問。2006年至2007年，西貝塔先生擔任BioenVision公司的首席財務官。2001年至2006年，他擔任梅里馬克製藥公司(納斯達克代碼：MACK)執行副總裁兼首席財務官。希貝塔先生之前曾在以下生命科學公司的董事會任職：Nephros Inc.(納斯達克代碼：NEPH)、Merrimack製藥公司和Labopharm公司。在獲得執行管理經驗 之前，希貝塔先生在投資銀行工作了十多年，負責為 廣泛的公共和私營醫療保健和生命科學公司採購和執行交易。西貝塔先生擁有維克森林大學的物理學理學學士學位和密歇根大學的工商管理碩士學位。我們相信西貝塔先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他在製藥行業擁有豐富的管理經驗。, 他的投資銀行經驗，以及他在幾家上市公司擔任首席財務官和審計委員會成員的經驗。

 

馬修 A.維克勒自2018年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Wikler博士目前是私營諮詢公司傳染病技術發展諮詢公司(IDTD Consulting)的負責人，他為開發傳染病治療和預防新技術的公司提供臨牀、 醫學和監管戰略洞察力， 他自2015年以來一直擔任該職位。在此之前，2012年至2015年，Wikler博士在生物製藥公司藥品公司(納斯達克代碼：MDCO)任職，擔任新業務風險投資副總裁和醫療董事傳染病護理副總裁。在他的職業生涯中，Wikler博士曾在多家制藥公司擔任過高級領導職務，包括擔任RIB-X製藥公司的首席開發官， Inc.是一傢俬人持股的生物製藥公司，開發新的抗生素，為嚴重和危及生命的感染的治療提供更廣泛的覆蓋範圍、安全性和便利性，IASO Pharma Inc.總裁兼首席執行官，IASO Pharma Inc.是一傢俬人持股的臨牀階段生物技術公司，專注於抗菌和抗真菌藥物的開發501(C)(3)非營利性藥物開發組織，MPEX製藥公司，一家專注於開發和製造抗生素耐藥性療法，專注於革蘭氏陰性生物的私人持股公司；半島製藥公司，一傢俬人持股的生物製藥公司，專注於開發和商業化抗生素，用於治療危及生命的感染(被強生(紐約證券交易所股票代碼：JNJ)收購)，ViroPharma Inc.(納斯達克代碼：VPHM)。(注：n=, 和奧美製藥(強生的分公司)。Wikler博士在Smith Kline&French/Smith Kline Beecham開始了他的職業生涯，在那裏他擔任了十年來責任越來越大的職位。維克勒博士曾在美國食品和藥物管理局擔任過多個職位，包括抗感染藥物產品部的董事副總監。Wikler博士在富蘭克林和馬歇爾學院獲得化學學士學位，在坦普爾大學醫學院獲得醫學博士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。 他在賓夕法尼亞大學醫院獲得傳染病獎學金，是美國傳染病學會會員。我們相信Wikler博士有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥行業擁有豐富的管理經驗 以及他的臨牀、藥物開發和監管經驗。

 

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

 

科學顧問委員會

 

我們 相信尋求並吸引心血管醫學和傳染病領域的科學和臨牀領導者 為我們的發展提供建議和支持。我們分別為MAT2203和MAT2501設立了兩個獨立的科學顧問委員會， 由各自選定領域的專家和許多學術榮譽和獎項的獲得者組成。

 

董事會 委員會

 

我們的董事會有四個常設委員會-審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會和科學諮詢委員會。

 

74

 

 

審計 委員會。審計委員會監督和監督我們的財務報告流程和內部控制系統，審查和 評估我們的註冊獨立會計師進行的審計，並向董事會報告審計過程中發現的任何實質性問題 。審計委員會直接負責任命、補償和監督我們註冊的獨立會計師的工作 。審計委員會審查和批准與關聯方的所有交易。詹姆斯·西貝塔、赫伯特·康拉德、埃裏克·恩德和娜塔莎·佐丹諾目前擔任審計委員會成員，詹姆斯·西貝塔擔任主席。 審計委員會的所有成員都被確定為精通財務，並被視為獨立董事， 根據紐約證券交易所MKT的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則和規定定義。西貝塔先生符合“美國證券交易委員會”規定的審計委員會“財務專家”的資格。審計委員會在2021年期間召開了四次會議。我們的董事會已經通過了審計委員會章程，該章程可在以下網址查看：Www.matinasbiopharma.com.

 

薪酬 委員會。薪酬委員會就員工薪資、福利計劃和董事薪酬等領域向董事會提供意見和建議。薪酬委員會還審查我們高管(包括首席執行官 )的薪酬，並向整個董事會提出這方面的建議。埃裏克·恩德(Eric Ende)、凱瑟琳·科佐(Kathryn Corzo)、詹姆斯·西貝塔(James Scibetta)和馬修·維克勒(Matthew Wikler)目前擔任薪酬委員會成員，埃裏克·恩德(Eric Ende)擔任主席。根據紐約證券交易所MKT的上市標準，薪酬委員會的所有成員都被視為獨立董事。薪酬委員會在2021年期間召開了四次會議。我們的董事會已經通過了一份薪酬委員會章程，該章程可在以下網址查閲Www.matinasbiopharma.com.

 

提名 和公司治理委員會.提名和公司治理委員會提名個人由我們的股東選舉 進入董事會全體成員。提名和公司治理委員會考慮股東的建議 ，如果按照我們的章程規定的程序及時提交，並對所有被考慮的人適用相同的標準 。赫伯特·康拉德(Herbert Conrad)、埃裏克·恩德(Eric Ende)和詹姆斯·西貝塔(James Scibetta)目前擔任提名和公司治理委員會成員，赫伯特·康拉德(Herbert Conrad)擔任主席。根據紐約證券交易所MKT的上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員都被視為 獨立董事。提名和公司治理委員會在2021年期間召開了四次會議 。本局已通過提名及企業管治約章，該約章可於Www.matinasbiopharma.com.

 

科學諮詢委員會 。董事會成立了一個科學諮詢委員會，由主席Matthew Wikler博士和Jerome D.Jabbour組成。科學諮詢委員會的主要職能是協助董事會在委員會認為適當的時間對我們的研發工作和臨牀試驗進行定期 審查，並向董事會報告發展和戰略。

 

商業行為和道德準則

 

我們 已採用適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德規範，包括我們的主要 高管、首席財務和會計官或執行類似職能的人員。代碼副本 發佈在我們網站的公司治理部分，網址為www.matinasbibiharma.com。如果我們對任何高級管理人員或董事的商業行為和道德規範進行任何實質性修訂 或給予豁免，我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質 。

 

75

 

 

第 項11. 高管 薪酬

 

彙總 薪酬表-2021

 

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的首席執行官和兩位薪酬最高的高管因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總薪酬信息。 截至2021年12月31日和2020年12月31日。這些人員是我們在2021年任命的高管 。

 

姓名 和主要職位  年  

薪金

($)

  

獎金

($)

  

Option Awards

($) (1)

   所有 其他薪酬(美元)   總計 ($) 
傑羅姆·D·賈博爾  2021    545,000    250,000    2,898,314    -    3,693,314 
首席執行官   2020    500,000    250,000    2,180,085    -    2,930,085 
                              
詹姆斯·J·弗格森  2021    422,300    164,000    1,035,637         1,621,937 
首席醫療官   2020    410,000    150,000    1,090,043    -    1,650,043 
                              
特蕾莎·馬特科維茨(Theresa Matkovits)  2021    378,525    147,000    812,636    -    1,338,161 
首席開發官   2020    367,500    122,500    763,030    -    1,253,030 

 

(1)金額 反映根據會計準則編纂主題 718於2021年和2020年授予的期權獎勵的授予日期公允價值。這些數額與指定的執行幹事將確認的實際價值不符。

 

敍述性 薪酬彙總表披露

 

與我們指定的高管簽訂僱傭 協議

 

賈博爾

 

2018年3月22日，我們與Jabbour先生簽訂了僱傭協議。根據賈布爾先生的僱傭協議條款，賈布爾先生獲得了8萬4千美元的簽約獎金和每年35萬美元的基本工資。此外，Jabbour先生有資格獲得 年度獎金，獎金的目標是其基本工資的50%，但我們的薪酬委員會可能會根據他的個人 表現和我們的整體表現進行調整。Jabbour先生還有資格獲得由我們的薪酬 委員會酌情決定的期權授予。Jabbour先生於2018年3月22日獲得了購買1,000,000股票的期權授予，並有資格獲得由我們的薪酬委員會酌情決定的額外 期權授予和股權授予。如果我們無故終止Jabbour先生的僱傭，或者Jabbour先生有正當理由辭職(沒有控制權變更)，我們需要向他支付最多12個月的遣散費 ，外加為期12個月的眼鏡蛇福利。此外，終止後，他50%的未償還期權的歸屬將會加快 ，Jabbour先生將在其既得股票期權行權期分離日期 之後獲得延期兩年。如果我們在控制權變更後的24個月內立即無故終止Jabbour先生的僱傭 ，或者Jabbour先生在控制權變更後的24個月內有充分理由辭職， 我們將被要求向他支付最多24個月基本工資的遣散費和他的目標年度獎金以及18個月的眼鏡蛇福利。 此外，我們還需要向他支付最多24個月的遣散費和他的目標年度獎金以及18個月的眼鏡蛇福利。 , 他的未償還期權將全部授予，Jabbour先生將在其既得股票期權行權期分離日期 之後獲得延期兩年。Jabbour先生還受慣例保密協議的約束， 根據該協議，Jabbour先生同意在其任期內和終止僱傭後的18個月內遵守競業禁止條款。

 

弗格森

 

2019年2月22日，我們與弗格森先生簽訂了自2019年2月25日起生效的僱傭協議。根據弗格森僱傭協議的條款，弗格森的基本工資為每年375,000美元。此外，弗格森先生 有資格獲得年度獎金，獎金的目標是基本工資的35%，但我們的薪酬委員會可能會根據他的個人表現和我們的整體表現 進行調整。弗格森先生還有資格根據我們薪酬委員會的決定 獲得期權獎勵。如果我們無故終止弗格森先生的僱傭，或者弗格森先生有正當理由辭職， 我們將被要求向他支付最多12個月基本工資的遣散費和福利。此外，終止後，50%的 未償還期權的授予速度將會加快。弗格森先生還受慣例保密協議的約束， 根據該協議，弗格森先生同意在其任期內和終止僱傭後的18個月內遵守競業禁止條款。

 

76

 

 

馬特科維茨

 

2018年9月25日，我們與Matkovits女士簽訂了自2018年10月15日起生效的僱傭協議。根據Matkovits女士僱傭協議的條款，Matkovits女士的基本工資為每年35萬美元。此外，Matkovits 女士有資格獲得年度獎金，獎金的目標是她基本工資的35%，但我們的薪酬委員會可能會根據她的個人表現和我們的整體表現 進行調整。Matkovits女士還有資格根據我們薪酬委員會的決定 獲得期權獎勵。如果我們無故終止Matkovits女士的僱傭，或者Matkovits女士有正當理由辭職， 我們將被要求向她支付最多為其基本工資的12個月的遣散費和福利。此外，終止後，50%的她 未償還期權的授予速度將會加快。Matkovits女士還受慣例保密協議的約束， 根據該協議，Matkovits女士已同意在她的任期內以及在他終止僱傭後的18個月內遵守競業禁止協議。 根據該協議，Matkovits女士同意在她的任期內和他終止僱傭後的18個月內遵守競業禁止協議。

 

未償還的 2021財年年終表格上的股權獎勵

 

下表彙總了每位被任命的高管截至2021年12月31日持有的普通股相關流通股 期權的股數。

 

   選項 獎勵
名字 

Number of

證券

潛在的

未鍛鍊身體

options (#)

可操練的

  

Number of

證券

潛在的

未鍛鍊身體

options (#)

不能行使

  

選擇權

鍛鍊

price ($)

  

選擇權

期滿

日期

傑羅姆·D·賈博爾   -    1,658,100   $0.92   Dec 13, 2031
    -    1,600,000   $1.36   Dec 31, 2030
    479,167    520,833   $2.27   Dec 31, 2029
    531,250    218,750   $1.08   Feb 10, 2029
    937,500    62,500   $0.98   Mar 21, 2028
    400,000    -   $3.32   Feb 20, 2027
    350,000    -   $0.43   Feb 4, 2026
    175,000    -   $0.41   Jan 27, 2025
    350,000    -   $1.28   July 20, 2024
    350,000    -   $0.94   Oct 3, 2023
                   
詹姆斯·J·弗格森   -    587,600   $0.92   Dec 13, 2031
    -    575,000   $1.36   Dec 31, 2030
    239,584    260,416   $2.27   Dec 31, 2029
    247,917    102,083   $1.09   Feb 24, 2029
                   
特蕾莎·馬特科維茨(Theresa Matkovits)   -    500,000   $0.92   Dec 13, 2031
    -    425,000   $1.36   Dec 31, 2030
    167,709    182,291   $2.27   Dec 31, 2029
    247,917    102,083   $1.08   Feb 10, 2029
    277,084    72,916   $0.79   Oct 14, 2028

 

77

 

 

2013 股權薪酬計劃

 

一般信息

 

2013年8月2日，本公司董事會根據本文所述條款通過了2013年度股權薪酬計劃。2013年股權 薪酬計劃於2013年8月7日獲得股東批准。自2014年5月8日起，經董事會和股東批准，我們對2013年股權補償計劃進行了修改和重述，主要是加入了“常青樹”條款， 該條款規定，從2015年開始的每年1月1日，根據該計劃可供發行的普通股數量將自動 年增加，相當於上一歷年12月31日已發行普通股數量的4%或確定的較少數量的普通股。 該條款規定，根據該計劃可供發行的普通股數量自2015年起每年1月1日自動 增加，相當於上一歷年12月31日已發行普通股數量的4%或確定的較少數量的普通股並提高該計劃下的獎勵限制。經修訂和重申的2013年股權補償計劃在本文中稱為“2013計劃”。

 

2013計劃的總體目的是激勵我們的員工、董事、顧問和顧問，使他們能夠 分享我們業務的未來增長。我們的董事會相信，授予股票期權、限制性股票獎勵、 非限制性股票獎勵和類似的基於股權的薪酬可促進管理層的連續性，並增加激勵和 主要負責制定和執行我們的長期計劃、確保我們的增長和財務成功的人員對公司福利的個人利益。

 

我們的 董事會相信，2013計劃將通過增強我們的能力來促進我們的利益：(A)吸引和留住能夠為我們的成功做出重大貢獻的員工、 顧問、董事和顧問；(B)獎勵這些貢獻的員工、 顧問、董事和顧問；以及(C)鼓勵員工、顧問、董事和顧問通過持有我們的股份將我們的長期利益考慮在內。

 

2013股權薪酬計劃説明

 

以下 對2013年計劃主要條款的描述為摘要，全文由作為本協議附件10.1的2013年計劃全文加以限定。

 

行政管理。 2013計劃將由我們董事會的薪酬委員會管理，前提是整個董事會 可以代替薪酬委員會處理任何事項，但必須符合2013計劃中規定的某些要求。薪酬 委員會可以授予購買我們普通股、股票增值權、股票單位、我們 普通股的限制性股票、績效股票、績效單位、激勵獎金獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的選擇權。 薪酬委員會還擁有廣泛的權力來確定每個選項或其他類型獎勵的條款和條件，並通過、 修訂和廢除2013年計劃的管理規則和條例。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會 可授權一名或多名舉報人(如2013年計劃所界定)或其他官員進行獎勵(獎勵給舉報 人員或薪酬委員會明確授權獎勵的其他官員除外)。在本公司董事會通過2013計劃十週年當日或之後，不得根據 2013計劃授予任何獎勵，但在該十週年之前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。

 

資格。 根據2013年計劃，本公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商，或薪酬委員會認定為本公司或任何子公司的未來 員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商的任何個人，均可獲獎。(br}本公司或其任何子公司的員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商可被薪酬委員會認定為未來的 員工、高級管理人員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商。

 

受2013年計劃約束的股票 。截至2022年2月25日，根據2013年計劃授予的獎勵，可供發行的普通股總數為45,603,238股，受股票拆分、股票分紅或類似 交易的慣例調整(“初始限額”)。根據2013年計劃，可以針對所有這些 股票授予獎勵股票期權。根據2013年計劃，可供發行的普通股數量將於 年1月1日自動增加，從2015年1月1日起為期10年，金額相當於上一歷年12月31日已發行普通股總數的4%(4%)(“年度增長”)。儘管有 上述規定，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年的股份儲備不得增加，或者該日曆年的股份儲備的年度增加的普通股數量應少於根據前一句話應發生的普通股數量 。可就獎勵股票期權 發行的普通股數量等於當前限額，並將在每年1月1日按該歷年的年度 增加。

 

78

 

 

至 二零一三年計劃下以普通股應付股份之任何獎勵被沒收、取消、因未能符合歸屬規定或在發生其他沒收事件時退還本公司，或以其他方式終止而未按其支付 ，則所涵蓋普通股股份將可供未來根據二零一三年計劃授予。普通股 本應在行使股票期權或支付任何其他形式的獎勵時發行， 為支付或部分支付行使該股票期權或支付此類付款所需預扣的税款而交出的 普通股，也可用於2013年計劃下的未來授予。

 

期權條款 和條件。根據2013計劃授予的期權可以是旨在 滿足修訂後的1986年國內收入法(“守則”)第422節要求的“激勵性股票期權”，也可以是不符合該守則第422節要求的“不合格的 股票期權”。薪酬委員會將確定根據2013計劃授予的期權的行使價格 。股票期權的行權價格不得低於在授予日 ，我們行使期權後可發行的普通股每股的公平市價(如果是授予10%股東的激勵性 期權，則不低於公平市價的110%)。

 

如果普通股在授予之日在證券交易所或全國市場系統上市，公允市場價值通常為截至該日的收盤價，或者如果該日沒有交易記錄，則為該交易記錄的 日之前的最近日期。如果普通股在授予之日在場外交易市場交易，公平市場 通常為截至該日期普通股的收盤價和要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的收盤價和要價，則為獲得該收盤價和要價的日期之前最近一天普通股的平均出價和要價 。如果普通股 未在全國證券交易所或全國市場系統上市或在場外交易市場交易，則公平市場價值 應由薪酬委員會按照修訂後的1986年《國税法》第409a條的方式確定。 儘管有前述規定，如果普通股在授予之日在證券交易所上市或在全國市場 系統上市，或在場外交易市場進行交易，則該普通股的公允市場價值應由薪酬委員會按照修訂後的1986年《國税法》第409a條確定。 儘管如此，如果該普通股在授予日在證券交易所上市或在全國市場 系統上市，或在場外交易市場進行交易，然後，賠償委員會可僅為確定股票期權授予的行使價或股票增值權授予的基價而酌情以授予前的最後一次銷售或授予後的第一次銷售、授予前一個交易日或授予的交易日的收盤價、授予的前一個交易日或授予的交易日的高、低價格的算術平均值為基準。, 或使用普通股交易所在交易所或市場報告的普通股實際交易的任何其他合理的 方法。此外， 公平市價的確定也可以使用財政部條例第1.409A-1(B)(5)(Iv)節允許的任何其他方法。

 

自授予之日起十年內不得行使 期權(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為五年)。根據2013計劃授予的期權將在授予時薪酬委員會 規定的時間內行使。任何員工在 中均不得獲得在任何日曆年首次可行使的獎勵股票期權金額超過100,000美元的獎勵股票期權。薪酬委員會可酌情允許非合格股票期權持有人在該期權以其他方式可行使之前行使 ，在這種情況下，我們發行給接受者的普通股股票將繼續 受行使前適用於該期權的歸屬要求的約束。

 

通常，期權價格可以現金、銀行支票或薪酬委員會可能接受的其他方式支付。如 獎勵協議所述或補償委員會以其他方式確定的，在授予時或授予之後，可在授予時或之後以普通股的形式全額支付或支付期權的部分行權價格：(A)以參與者持有的普通股的形式 ，在補償委員會認為出於會計或其他目的而適當的期間內，按該等股份在行使日的公允市值 估值；(Ii)向本公司交出普通股股份；(Ii)以其他方式向本公司交出普通股。(Iii)通過薪酬委員會針對2013年計劃實施的無現金行使計劃；和/或(Iv) 通過薪酬委員會批准並在授標協議中規定的其他方法。

 

79

 

 

除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓 選擇權，在接受者有生之年，選擇權 只能由接受者或接受者的監護人或法定代表人行使。但是，補償委員會 可以允許將非限制性股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票獎勵、績效股票 或股票結算的其他股票獎勵(A)通過文書轉讓給參與者的直系親屬(如2013 計劃所定義)，(B)通過文書轉讓給將獎勵傳遞給參與者的 指定受益人的在世組織或遺囑信託(或其他實體)，或(C)通過贈與慈善機構的方式將獎勵轉讓給參與者的 指定受益人薪酬委員會將確定股票期權的 持有者在服務終止後可以在多大程度上行使該期權。

 

股票 增值權。薪酬委員會可以授予獨立於期權或與期權相關的股票增值權。 薪酬委員會將確定股票增值權的適用條款。股票增值權的基價 將由補償委員會確定，但不低於授予該股票增值權之日我們普通股的公允市值的100% 。根據2013年計劃授予的任何特別行政區的最長期限為自授予之日起十年 。一般來説，每項香港特別行政區股票增值權將使參與者在行使時有權獲得相當於以下金額的金額：

 

● 股票增值權行使日普通股的公允市值超過該股票增值權基準價格的 乘以
   
● 行使該股票增值權的 股票數量。

 

付款 可以是我們普通股的股票、現金，也可以是部分普通股和部分現金，所有這些都由薪酬 委員會決定。

 

受限 股票和股票單位. 薪酬委員會可根據2013年計劃授予受限普通股和/或股票單位。 限制性股票獎勵由轉讓給參與者的股票組成，如果不滿足指定條件，這些股票將受到限制，可能導致 沒收。股票單位授予在薪酬委員會指定的特定條件達到後的未來日期接受普通股、現金或 股票和現金組合的權利。 委員會指定的特定條件達到後，股票單位有權獲得普通股、現金或 股票和現金的組合。薪酬委員會將確定適用於每個限制性股票或 股票單位獎勵的限制和條件，其中可能包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息可以在向股東支付股息時支付給 股票持有人，或者在限制性股票獎勵的歸屬或其他支付時支付。 股票單位獎勵可以與股利等價權一起授予，這些股息等價權可以累積，並可被視為再投資於額外的 股票單位，這由薪酬委員會酌情決定。如果股利等價物是在股票單位獎勵 受到限制的情況下支付的，除獎勵協議另有規定外，股利等價物應遵守與標的股票 單位相同的轉讓限制。除非薪酬委員會另有決定，否則受限 股票的持有者將有權投票表決股票。

 

績效 股票和績效單位. 薪酬委員會可根據 2013計劃授予績效股票和/或績效單位。績效份額和績效單位是指在特定績效期間根據 達到薪酬委員會確定的績效標準而獲得的獎勵。薪酬委員會將確定適用於每個績效股票和績效單位獎勵的限制 和條件。

 

獎勵 獎金獎勵。薪酬委員會可根據2013年計劃授予獎勵獎金。獎勵獎金可以 根據公司或子公司的特定績效水平(由薪酬委員會酌情確定的預先確定的目標績效標準來衡量)。獎勵獎金將以現金或普通股的形式支付， 在獎勵協議中規定

 

其他 股票和現金獎勵. 薪酬委員會可能會根據2013年計劃授予其他類型的股權或現金獎勵 ，包括授予或要約出售我們普通股的非限制性股票，並以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額 。

 

80

 

 

某些公司交易的影響 。補償委員會可在授予獎勵時規定控制權變更(如2013年計劃所定義)對任何獎勵的影響，包括(I)加快或延長行使、歸屬或實現獎勵收益的期限，(Ii)取消或修改獎勵的業績或其他條件，(Iii)根據補償委員會確定的等值現金價值提供現金結算獎勵。或(Iv)補償委員會認為適當的其他修改或裁決調整，以在控制權變更時或之後維護和保護參與者的權益 。補償委員會可酌情采取下列一項或多項行動，視控制權變更的發生而定，無需任何 獲獎者同意：(A)使 任何或所有未償還期權和股票增值權全部或部分立即可行使；(B)使任何其他 獎勵全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代 期權；(C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代的 期權；(B)使任何其他 獎勵全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或股票增值權，以換取替代的 期權(D)取消對限制性股票、股票單位、績效股或績效單位的獎勵，以換取任何繼承人法團的股本的類似獎勵 ；(E)贖回任何限制性股票、股票單位、績效股或績效單位 ，以現金和/或其他替代對價，其價值相當於我們普通股中不受限制的股票在控制權變更當日的公平市場價值 ；(E)贖回任何限制性股票、股票單位、績效股或績效單位 ，以換取現金和/或其他替代對價，其價值相當於控制權變更當日我們普通股的不受限制的股票的公平市值 ；(F)取消任何期權或股票增值權，以換取現金和/或其他替代對價 基於控制權變更日期我們普通股的價值,(G)取消 受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代對價 其價值等於控制權變更當日普通股每股公平市值的對價，或(H)根據補償委員會的要求，對尚未支付的獎勵進行 修改、調整或修正。(G)取消 受控制權變更影響的參與者持有的任何股票單位或業績單位，以換取現金和/或其他替代品 價值相當於控制權變更當日普通股每股公允市場價值的任何期權或股票增值權；或(H)根據補償委員會的要求，對尚未支付的獎勵進行 其他修改、調整或修訂。

 

修改， 終止。薪酬委員會可以任何與2013年計劃不一致的方式修改獎勵條款，前提是未經參與者 同意，任何修改不得對參與者在未完成獎勵方面的權利造成不利影響。此外，我們的董事會可以隨時修訂、暫停或終止2013年計劃，但條件是：(I)未經任何參與者 同意，該等修訂、 暫停或終止不得對任何參與者在任何懸而未決的裁決下的權利產生重大不利影響，以及(Ii)在遵守任何適用法律、法規或證券交易所規則所必需和適宜的範圍內，2013計劃要求我們徵得股東同意。任何計劃修訂如增加 根據2013年計劃可供發行的普通股數量或改變有資格 獲得獎勵的人員或類別，均需獲得股東批准。

 

預扣税款

 

公司有權扣除或扣繳或要求參與者向公司匯款最低法定金額 ，以滿足法律或法規要求扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

 

董事 薪酬

 

我們 維持一項政策，根據該政策，我們的非僱員董事將獲得年化薪酬。該政策規定了以下 以現金形式支付的補償金額，或在非僱員董事選擇後以不受限制的普通股股票支付：(I)每個 非僱員董事有權獲得50,000美元的年費；(Ii)董事會主席有權獲得額外的 年費25,000美元；(Iii)副董事長(如果任命)有權獲得額外的20,000美元的年費；(Iv)我們的審計委員會主席有權獲得15,000美元的年費，我們的審計委員會的其他成員有權獲得 美元的年費；(V)我們的薪酬委員會主席有權獲得10,000美元的年費，我們的 薪酬委員會的其他成員有權獲得6,000美元的年費；(Vi)我們提名和公司治理委員會的主席有權獲得 的年費7,500美元，並在2022年1月1日增加到8,000美元(Vii)我們的科學諮詢委員會主席有權獲得7500美元的年費，到2022年1月1日增加到8000美元。

 

自每次股東周年大會之日起 ，每位非員工董事將獲得期權授予，根據我們現有的股權激勵 計劃或我們未來可能採取的任何其他股權激勵計劃，在授予之日購買按布萊克·斯科爾斯方法確定的價值80,000美元的普通股股票，該期權將分12個月等額分期付款。

 

董事補償政策下的所有 費用均按季拖欠，不收取每次會議費用。所有費用可以在董事選舉中以不限量普通股 支付。我們還報銷非僱員董事因參加董事董事會和委員會會議而產生的合理 費用。

 

81

 

 

董事 2021年補償表

 

下表彙總了我們的非僱員董事在2021年的年度薪酬。

 

名字  現金 薪酬(美元)  

庫存

Awards ($)

(1)

  

選擇權

獎項
($) (1)

   總計 ($) 
赫伯特 康拉德   90,000    -    80,000    170,000 
凱瑟琳·科爾佐(Kathryn Corzo)   9,283    -    160,000    169,283 
埃裏克 恩德   71,500    -    80,000    151,500 
娜塔莎·佐丹諾   57,500    -    80,000    137,500 
帕特里克·G·萊波爾   66,739    -    -    66,739 
詹姆斯·S·西貝塔   75,000    -    80,000    155,000 
馬修 維克勒   31,750    31,750    80,000    143,500 

 

(1) 金額 反映根據會計準則編碼 主題718於2021年授予的股票獎勵和期權獎勵的授予日期公允價值。這些金額與董事將確認的實際價值不符。

 

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

 

董事會薪酬委員會目前由以下四名非僱員董事組成：主席Eric Ende、 凱瑟琳·科爾佐(Kathryn Corzo)、詹姆斯·西貝塔(James Scibetta)和馬修·維克勒(Matthew Wikler)，在公司上一次年度股東大會之後，科爾佐女士取代了萊波勒先生進入該委員會。薪酬委員會成員在上一財年均不是或曾經是本公司的高級職員或僱員 。此外，本公司任何董事擔任高管的公司的薪酬委員會或董事會 均無本公司高管任職。請參閲第13項。

 

第 12項。 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事宜。

 

下表列出了截至2022年2月25日由以下公司實益擁有的普通股股數：

 

● 我們所知的實益持有我們普通股5%或以上的每一位 我們的股東；
   
● 我們的每一位 高管；
   
● 我們的每位 董事；以及
   
● 我們所有的 董事和現任高管作為一個團隊。

 

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。如果個人 有權投票和/或處置股票，則該個人擁有股票的實益所有權。這種權力可以是單獨的或共享的，也可以是直接或間接的。下表中適用的所有權百分比 基於截至2022年2月25日的216,864,526股已發行股票。在計算某人實益擁有的 股份數量和該人的所有權百分比時，受 該人持有的期權或認股權證約束並在2022年2月25日或之後60天內可行使的普通股股票被算作已發行股票。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不會 算作已發行股票。除本表腳註中可能指出的情況外，根據適用的社區財產法，本表中被點名的每個人對與其姓名相對的普通股股份擁有獨家投票權和處分權 。除非下面説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o Matinas BioPharma Holdings，Inc.，1545route206 South，Suite302，Bedminster，NJ 07921。

 

82

 

 

受益人姓名   實益擁有的股份數量    股份百分比
實益擁有		 
         
董事 和高級管理人員          
傑羅姆 D.賈博爾(1)   4,129,074    1.9%
赫伯特 康拉德(2)   5,889,819    2.7%
凱瑟琳 科佐(3)   25,245    *%
Eric Ende(4)   1,076,012    *%
娜塔莎·佐丹諾(5)   197,398    *%
詹姆斯 西貝塔(6)   1,644,378    *%
馬修 維克勒(7)   1,070,309    *%
詹姆斯·J·弗格森(8)   738,022    *%
託馬斯·J·胡佛(9)   -    *%
基思 A.庫欽斯基(10)   868,459    *%
劉慧 劉(11)   194,792    *%
拉斐爾 曼尼諾(12)   2,839,091    1.3%
特蕾莎·馬特科維茨(13)   913,022    *%
董事 和高管(13人)(14人)   19,585,621    8.6%

 

* 不到1%

 

(1) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的3,668,750股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的普通股標的期權3,351,850股。

 

(2) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的1,195,253股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的45,441股普通股標的期權。

 

(3) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的25,245股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的156,518股普通股標的期權。

 

(4) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的931,920股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的45,441股普通股標的期權。

 

(5) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的197,398股普通股。 不包括在2022年2月25日起60天內不可行使的181,401股普通股標的期權。

 

(6) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的994,420股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的45,441股普通股標的期權。

 

(7) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的779,837股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的47,524股普通股標的期權。

 

(8) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的738,022股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的普通股標的期權1,274,578股。

 

(9) 不包括在2022年2月25日起60天內不可行使的850,000股普通股標的期權。

 

83

 

 

(10) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的773,959股普通股。 不包括在2022年2月25日起60天內不可行使的普通股標的期權1,101,041股。

 

(11) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的194,792股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的普通股標的期權680,208股。

 

(12) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的919,376股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的490,624股普通股標的期權。

 

(13) 包括在2022年2月25日起60天內可行使的期權行使後可發行的913,022股普通股。 不包括2022年2月25日起60天內不可行使的普通股標的期權1,061,978股。

 

(14) 見附註(1)至(13)。

 

根據股權補償計劃授權發行的證券

 

下表彙總了截至2021年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息。

 

計劃 類別  將於以下日期發行的普通股數量
行使未償還期權
(a)		   加權平均
行使價為
未償還期權
(b)		   選項數量
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行(不包括 (A)欄反映的證券)
(c)(2)		 
股東批准的股權 薪酬計劃(1)   28,184,291   $1.21    4,282,530 
股權 未經股東批准的薪酬計劃   —    —    — 
總計   28,184,291   $1.21    4,282,530 

 

(1) 此行顯示的 金額包括Matinas BioPharma Holdings，Inc.修訂和重申的2013股權激勵 計劃(“2013計劃”)下的證券。
   
(2) 根據我們2013年計劃中的“常青樹”條款，2022年第一個交易日將自動發行額外的8,650,778股股票，佔2021年12月31日已發行股票數量的4%；這些 股票不包括在本次計算中。

 

第 項13. 某些 關係、相關交易和董事獨立性

 

某些 關係和關聯方交易

 

除指定高管和董事的薪酬安排 外，自2021年1月1日以來，我們未參與或將參與任何交易或一系列類似交易，其中：

 

● 所涉及的 金額超過或將超過(I)12萬美元和(Ii)過去兩個完整會計年度年末總資產平均值的1%，兩者以較小者為準；以及
   
● 我們的任何 董事、高管或持有超過5%的股本的任何人，或上述 人的任何直系親屬，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

 

84

 

 

賠償協議

 

我們 與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議規定，賠償對象因受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他訴訟程序而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和罰款，但受某些限制的影響。 賠償協議規定賠償 因受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或其他程序而實際和合理髮生的費用、判決、罰款和罰款。賠償協議還規定在最終的、不可上訴的判決或其他裁決之前預付與訴訟相關的費用，前提是 被賠方承諾，如果最終發現被賠方沒有資格獲得我們的賠償，將向我們償還預付的任何金額。賠償協議規定了提出和迴應賠償請求或墊付費用的程序，以及適用於我方與賠償對象之間因賠償協議而產生的任何糾紛的爭議解決程序。

 

關聯方交易的政策和程序

 

我們 採取了一項政策，即我們的高管、董事、董事被提名人、任何類別普通股的實益擁有人超過5% 、任何前述人士的直系親屬以及任何前述人士受僱於其中、作為合夥人或委託人或擔任類似職位或該 個人擁有5%或更多實益所有權權益的公司、公司或 其他實體，我們統稱為關聯方。未經我們通過審計委員會行事的董事會或在某些情況下， 審計委員會主席事先同意，不得與我們進行 交易。任何要求我們與關聯方達成交易的請求，涉及金額超過100,000美元，且該關聯方將有直接或間接利益，必須首先提交我們的審計委員會，或在 某些情況下提交我們的審計委員會主席進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何此類 建議時，我們的審計委員會或我們的審計委員會主席將考慮交易的重要事實，包括 但不限於，交易條款是否不低於在相同或相似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款 、對我們的好處程度、是否有其他來源的可比產品或 服務，以及關聯方在交易中的利益程度。

 

董事 獨立

 

根據我們每位董事要求並提供的信息，我們的董事會決定赫伯特·康拉德、 埃裏克·恩德、詹姆斯·西貝塔、馬修·維克勒和梅斯先生。凱瑟琳·科爾佐(Kathryn Corzo)和娜塔莎·佐丹諾(Natasha Giordano)是“獨立董事”，因為 這一術語在紐約證券交易所公司治理要求的規則和根據1934年修訂的“證券交易法”頒佈的規則10A-3中有定義。

 

第 項14. 委託人 會計費和服務

 

下表為本公司獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年向本公司收取的總費用。

 

   截至12月31日的年度 ， 
   2021   2020 
   (單位： 千) 
審計 費用  $249   $297 
審計相關費用   -    - 
税費 手續費   -    - 
總費用   $249   $297 

 

85

 

 

審計 費用包括為審計我們的年度財務報表、審計財務報告的內部控制 、審查我們的中期合併財務報表和慰問函而收取的專業服務費用。

 

審計相關費用包括為保證相關服務提供的專業服務所收取的費用 ，這些服務與我們金融服務的審計或審查績效合理相關 。

 

税費 手續費是主要與税務諮詢和税務籌劃相關的税務服務。

 

審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所 根據《交易法》第10A(H)條獲準提供的所有審計服務和任何非審計服務。審核委員會可以將預批准委託給其一名成員， 條件是，如果進行了這種授權，則必須在下次定期會議上提交審核委員會全體成員，同時提交該成員做出的任何 預批准決定。

 

第 第四部分

 

第 項15. 附件 和財務報表明細表

 

附件 編號：   描述
     
2.1   本公司、Matinas Merge Sub，Inc.和Matinas BioPharma，Inc.之間於2013年7月11日簽署的合併協議(合併內容參考2014年2月7日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書修正案1附件2.1)。
2.2   合併協議“)與特拉華州的Aquarius BioTechnologies，Inc.(以下簡稱”Aquarius“)、特拉華州的全資子公司Saffron Merge Sub，Inc.(以下簡稱”合併子公司“)以及股東代表J.Carl Craft(以下簡稱J.Carl Craft)簽署了合併協議和合並計劃(”合併協議“)(合併協議通過參考公司於2015年1月30日提交給美國美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件2.1而合併)。
3.1   公司註冊證書(參照公司於2014年2月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.1)。
3.2   公司章程(參照公司於2014年2月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件3.2)。
3.3   公司註冊證書修訂證書，日期為2015年10月29日。(在此引用本公司2015年11月5日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告)。
3.4   A系列優先股的指定證書(通過參考公司2016年8月1日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.1合併而成)。
3.5   B系列優先股的指定證書(通過參考公司2018年6月19日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告的附件3.1合併而成)。
4.1   普通股樣本(通過引用公司截至2016年12月31日的年度報告Form 10-K的附件4.1合併，該報告於2017年3月31日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission))。
4.2   認股權證表格(參考公司於2014年2月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件4.1)。
4.3   2015年投資者認股權證表格。(參照2015年4月17日提交美國證券交易委員會的《S-1表生效後第1號修正案》附件4.4併入)。
4.4   2015年配售代理授權書表格。(參照2015年4月17日提交美國證券交易委員會的《S-1表生效後第1號修正案》附件4.5併入)。
4.5   2016年配售代理認股權證表格(參考2016年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件4.7併入)。
4.6   證券説明*
10.1   Matinas BioPharma Holdings，Inc.修訂並重新制定了2013年股權補償計劃(本文引用了公司2015年3月31日提交的Form 10-K年度報告的附件10.6)†
10.2   激勵股票期權協議表格(參照2014年2月7日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書第1號修正案附件10.7併入)。†

 

86

 

 

10.3   非限制性股票期權協議表格(參照本公司於2014年2月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.8併入)。†
10.4   賠償協議表(參照公司於2014年2月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.14併入)。†
10.5   本公司與A-K Bedminster Associates，L.P.(通過參考2014年2月7日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.17成立為公司)之間簽訂於2013年11月4日生效的租約。
10.6   修訂和重新簽署了羅格斯大學、新澤西州立大學和Aquarius BioTechnologies，Inc.之間於2015年1月29日簽署的獨家許可協議(合併於此，參考公司於2015年3月31日提交的Form 10-K年報附件10.18)。+
10.7   Matinas Biophma Holdings，Inc.和Raphael J.Mannino之間的僱傭協議，日期為2015年9月1日。(在此引用本公司2015年9月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。†
10.8   租賃協議，日期為2016年12月15日，由CIPII/AR Bridgewater Holdings LLC和Matinas BioPharma Holdings，Inc.簽訂(合併於此，參考2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1)。
10.9   公司與Jerome D.Jabbour之間的僱傭協議，日期為2018年3月22日(通過參考2018年3月27日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表的附件10.1合併)。†
10.10   Matinas Biophma Holdings，Inc.和Theresa Matkovits於2018年10月15日簽署的僱傭協議(作為公司於2018年10月15日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件10.1)。†
10.11   Matinas Biophma Holdings，Inc.和Keith Kucinski於2019年1月3日簽署的僱傭協議(作為公司於2019年1月3日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件10.1)。†
10.12   馬蒂納斯Biophma Holdings，Inc.和詹姆斯·J·弗格森三世於2019年2月25日簽署的僱傭協議(作為公司於2019年2月25日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告的附件10.1)。†
10.13   Matinas BioPharma Holdings，Inc.和BTIG，LLC於2020年7月2日簽訂的市場銷售協議(合併於此，參考該公司於2020年7月2日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件1.01)。
10.14   治療開發獎勵協議，日期為2020年11月19日，由Matinas BioPharma Holdings，Inc.和囊性纖維化基金會簽訂(通過引用該公司於2021年3月29日提交的Form 10-K年度報告的附件10.1而併入)。
10.15   Matinas Biophma Holdings，Inc.和劉輝之間的僱傭協議，日期為2020年12月1日。†*
10.16   Matinas Biophma Holdings，Inc.和Thomas Hoover之間的僱傭協議，日期為2021年12月6日。†*
21.1   子公司 指數*
23.1   EisnerAmper LLP的同意 *
31.1   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節頒發的總裁兼首席執行官證書 *
31.2   根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條對代理首席財務官的認證 *
32.1   第 節1350認證**
101   以XBRL (可擴展商業報告語言)格式編制的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的以下財務信息以電子方式提交：(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 ；(Ii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併經營報表和全面虧損報表；(Iii)合併股東權益變動表(Iv)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併 現金流量表；以及(V)合併財務報表附註。*
104   此年度報告的封面位於表格10-K， 格式為內聯XBRL。

 

+ 根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則24b-2，要求對本展品的某些條款進行保密 處理。
† 表示 管理合同或薪酬計劃、合同或安排。
* 隨函存檔 。
** 隨函提供 。

 

第 項16. 表 10-K摘要。

 

沒有。

 

87

 

 

簽名

 

根據證券法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月8日在新澤西州貝德明斯特市正式安排以下籤署人代表註冊人在本報告上簽字 ，併為此進行了正式授權。

 

  MATINAS BioPharma Holdings，Inc.
     
  由以下人員提供： /s/ Jerome D.Jabbour
  姓名： 傑羅姆·D·賈博爾
  標題： 首席執行官
     
  由以下人員提供： /s/ 基思·A·庫欽斯基
  姓名： 基思·庫欽斯基(Keith A.Kucinski)
  標題： 首席財務官

 

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在以下日期以指定的身份和日期簽署。

 

人   容量   日期
         
/s/ Jerome D.Jabbour   首席執行官兼董事   March 8, 2022
傑羅姆·D·賈博爾   (首席執行官 )    
         
/s/ 基思·A·庫欽斯基   首席財務官   March 8, 2022
基思·庫欽斯基(Keith A.Kucinski)   (負責人 財務會計官)    
         
/s/ 赫伯特·康拉德   董事會主席   March 8, 2022
赫伯特 康拉德        
         
/s/ 凱瑟琳·科爾佐   董事   March 8, 2022
凱瑟琳·科爾佐(Kathryn Corzo)        
         
/s/ Eric Ende   董事   March 8, 2022
埃裏克 恩德        
         
/s/ 娜塔莎·佐丹諾   董事   March 8, 2022
娜塔莎·佐丹諾        
         
/s/ 詹姆斯·S·西貝塔   董事   March 8, 2022
詹姆斯·S·西貝塔        
         
/s/ 馬修·A·維克勒   董事   March 8, 2022
馬修 A.維克勒        

 

88

 

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

致 公司董事會和股東

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

 

關於財務報表的意見

 

我們 審計了Matinas BioPharma Holdings，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年的合併資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的相關綜合運營和全面虧損報表、股東權益變動 和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的 財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果及其現金流，符合美國公認的會計原則 。

 

意見依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的 財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得 財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司 不需要對其財務報告內部控制進行審計，也不需要我們進行審計。作為我們審計的一部分 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤 還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

重要的 審核事項

 

以下傳達的 關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務 報表至關重要的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。傳達關鍵審計事項 不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。

 

研發費用應計項目

 

正如 在綜合經營報表中披露的那樣，截至2021年12月31日的年度，公司產生了大量的研究和開發(“R&D”)費用，總額約為1,460萬美元。截至2021年12月31日，公司在綜合資產負債表中計提了130萬美元的研發費用。公司的研發費用中有很大一部分是支付給合同研究機構(“CRO”)和合同製造機構(“CMO”)的服務費。與這些CRO和CMO的研發 活動記錄在合同協議中，通常在較長時間內執行， 一個協議中可能有多個服務里程碑。因此，根據研發項目的進度 和在適當的財務報告期內完成的里程碑來分配服務費用涉及判斷和估計。

 

我們 將管理層對研發費用應計項目的估計確定為一項重要審計事項，原因是這些費用對財務報表的重要性，以及估計研發項目進度和CRO和CMO完成里程碑所應計服務費的主觀性 。因此，需要審計師的判斷和額外的測試來執行 程序並評估與研發費用應計項目相關的審計證據。

 

處理 該問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見 。我們與研發費用應計相關的審計程序包括以下內容：(I)我們 瞭解了管理層的流程，並評估了與研發費用應計流程相關的控制設計；(Ii)我們閲讀選定的研究協議，以評估CRO和CMO的代表報告的里程碑的進度和完成情況以及相應的服務費是否基於各自的合同條款；(Iii)我們以抽樣的方式向CRO和CMO發出 確認書，以確認本年度發生的研發服務費總額和合同條款下的未付應付款金額；以及(Iv)我們從未結合同列表中選擇項目，以確定本年度發生的研發服務費總額和 合同條款下的未付應付款金額，以及(Iv)我們從未完成的合同清單中選擇項目，以確認本年度發生的研發服務費總額和 合同條款下的未付應付款金額，以及(Iv)我們從未結合同清單中選擇項目我們還檢查了年終之前收到的發票，以及其他文件和與CRO和CMO的通信，以支持管理層對研發支出的估計。

 

/s/ EisnerAmper LLP

 

我們 自2011年以來一直擔任本公司的審計師。

 

EisnerAmper 有限責任公司

伊塞林， 新澤西州

2022年3月8日

 

 F-1 

 

 

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

合併資產負債表

 

   2021   2020 
   12月 31， 
   2021   2020 
資產：        
         
當前 資產：          
現金 和現金等價物  $21,029,806   $12,432,481 
有價證券    28,592,049    46,246,573 
受限 現金   50,000    136,000 
預付 費用和其他流動資產   1,321,466    2,739,791 
流動資產合計    50,993,321    61,554,845 
           
非流動資產 ：          
租賃 改進和設備-網絡   1,537,728    1,523,950 
運營 租賃使用權資產-淨額   4,218,890    3,276,639 
財務 租賃使用權資產-淨額   22,270    58,007 
正在進行的 研發   3,017,377    3,017,377 
商譽   1,336,488    1,336,488 
受限 現金安全存款   200,000    200,000 
非流動資產合計    10,332,753    9,412,461 
總資產   $61,326,074   $70,967,306 
           
負債 和股東權益：          
           
流動 負債：          
應付帳款   $938,270   $349,941 
應計費用和其他負債    2,850,888    2,795,329 
營業 租賃負債-流動   538,546    391,498 
融資 租賃負債-流動   21,039    30,853 
流動負債合計    4,348,743    3,567,621 
           
非流動負債 ：          
遞延 納税義務   341,265    341,265 
營業 租賃負債-扣除當期部分   4,140,387    3,304,063 
融資 租賃負債-扣除當期部分   2,621    23,660 
非流動負債合計    4,484,273    3,668,988 
總負債    8,833,016    7,236,609 
           
股東權益 ：          
B系列可轉換優先股，聲明價值$1,000每股，8,000分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票； 0和4,361截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票   -    3,797,705 
普通 股票面值$0.0001每股，500,000,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票；216,269,450和200,113,431 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還   21,627    20,010 
追加 實收資本   184,251,138    167,192,003 
累計赤字    (131,634,208)   (107,507,193)
累計 其他綜合(虧損)/收入   (145,499)   228,172 
股東權益合計    52,493,058    63,730,697 
負債和股東權益合計   $61,326,074   $70,967,306 

 

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

 F-2 

 

 

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

合併 營業報表和全面虧損

 

   2021   2020 
   截至十二月三十一號的年度， 
   2021   2020 
收入：        
合同 研究收入  $33,333   $158,333 
成本 和費用：          
研究和開發    14,583,283    14,358,918 
常規 和管理   10,184,805    10,005,967 
           
總成本和費用    24,768,088    24,364,885 
           
運營虧損    (24,734,755)   (24,206,552)
銷售新澤西州淨營業虧損    1,328,470    1,073,289 
其他 淨收入   122,870    686,425 
           
淨虧損   $(23,283,415)  $(22,446,838)
           
優先股 B系列股票累計股息   (395,799)   (793,442)
普通股股東應佔淨虧損   $(23,679,214)  $(23,240,280)
每股普通股股東應佔淨虧損-基本虧損和稀釋虧損  $(0.11)  $(0.12)
加權 平均已發行普通股：          
基本 和稀釋   210,178,332    196,894,628 
其他 綜合(虧損)/收入，税後淨額          
淨額 可供出售證券的未實現(虧損)/收益   (373,671)   237,537 
將可供出售證券的已實現收益重新分類 為淨虧損   -    (8,485)
其他 綜合(虧損)/收入，税後淨額   (373,671)   229,052 
綜合 股東應佔虧損  $(23,657,086)  $(22,217,786)

 

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

 F-3 

 

 

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

合併 股東權益變動表

 

   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   (虧損)/收入   權益 
   可兑換 可兑換
優先股B		   普通股 股   額外 已繳費   累計   累計 其他綜合   股東合計  
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   (虧損)/收入   權益 
餘額， 2019年12月31日   4,577   $3,985,805    163,156,984   $16,315   $113,427,897   $(84,377,555)  $(880)  $33,051,582 
股票薪酬    -    -    -    -    4,184,141    -    -    4,184,141 
發行普通股作為服務補償    -    -    379,385    38    390,604    -    -    390,642 
發行普通股 以換取優先股B   (216)   (188,100)   432,000    43    188,057    -    -    - 
公開發行普通股 ，扣除股票發行成本(美元)3,308,790)   -    -    32,260,000    3,226    46,700,984    -    -    46,704,210 
發行普通股以換取期權    -    -    782,073    79    820,248    -    -    820,327 
發行普通股以換取認股權證    -    -    1,737,389    172    797,409    -    -    797,581 
股票 股息   -    -    1,365,600    137    682,663    (682,800)   -    - 
其他 綜合收益   -    -    -    -    -         229,052    229,052 
淨虧損    -    -    -    -    -    (22,446,838)   -    (22,446,838)
餘額， 2020年12月31日   4,361   $3,797,705    200,113,431   $20,010   $167,192,003   $(107,507,193)  $228,172   $63,730,697 
                                         
股票薪酬    -    -    -    -    4,192,082    -    -    4,192,082 
發行普通股作為服務補償    -    -    31,769    4    31,748    -    -    31,752 
發行普通股 以換取優先股B   (4,361)   (3,797,705)   8,722,000    873    3,796,832    -    -    - 
公開發行普通股 ，扣除股票發行成本(美元)172,592)   -    -    3,023,147    302    5,580,169    -    -    5,580,471 
發行普通股以換取期權    -    -    1,076,946    107    1,415,035    -    -    1,415,142 
發行普通股以換取認股權證    -    -    114,957    12    (12)   -    -    - 
根據寶瓶座合併發行普通股    -    -    1,500,000    150    1,199,850    -    -    1,200,000 
股票 股息   -    -    1,687,200    169    843,431    (843,600)   -    - 

Other comprehensive (loss)

   -    -    -    -    -    -    (373,671)   (373,671)
淨虧損    -    -    -    -    -    (23,283,415)   -    (23,283,415)
餘額， 2021年12月31日   -   $-    216,269,450   $21,627   $184,251,138   $(131,634,208)  $(145,499)  $52,493,058 

 

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

 F-4 

 

 

Matinas BioPharma Holdings，Inc.

合併 現金流量表

 

   2021   2020 
   截至十二月三十一號的年度， 
   2021   2020 
來自經營活動的現金流 ：          
淨虧損   $(23,283,415)  $(22,446,838)
調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行核對：          
折舊 和攤銷   244,395    231,058 
設備處置損失    2,207    - 
基於股票的 薪酬費用   4,292,355    4,564,787 
經營性租賃使用權資產攤銷    501,359    484,568 
融資租賃使用權資產攤銷    35,737    58,961 
債券折價攤銷    250,453    239,831 
出售有價證券已實現 收益   -    8,485 
根據寶瓶座合併協議發行的股票 由研發部門負責   1,200,000    - 
營業資產和負債的變化 ：          
營業 租賃負債   (460,239)   (423,741)
預付 費用和其他流動資產   1,349,804    (611,397)
應付帳款    588,329    (329,369)
應計費用和其他負債    55,560    855,819 
淨額 經營活動中使用的現金   (15,223,455)   (17,367,836)
           
投資活動產生的現金流 ：          
購買 有價證券   (23,194,600)   (72,106,359)
出售有價證券的收益    40,225,000    31,445,156 
購買 租賃改進和設備   (260,380)   (5,749)
淨額 由投資活動提供/(用於)投資活動的現金   16,770,020    (40,666,952)
           
融資活動產生的現金流 ：          
公開發行普通股的淨收益    5,580,471    46,704,210 
行使認股權證收益    -    797,581 
期權行使收益    1,415,142    599,713 
資本租賃負債的付款 -本金   (30,853)   (54,673)
淨額 融資活動提供的現金   6,964,760    48,046,831 
           
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)    8,511,325    (9,987,957)
現金、 期初現金等價物和限制性現金   12,768,481    22,756,438 
           
現金、 期末現金等價物和限制性現金  $21,279,806   $12,768,481 
           
補充 非現金融資和投資活動：          
未實現 (虧損)/有價證券收益  $(373,671)  $229,052 
無現金 行權證  $12   $- 
股票 已發行股息  $843,600   $682,800 
非現金 期權行使預付  $-   $220,614 
優先股 轉換為普通股-系列B  $3,797,705   $188,100 
不勞而獲的 限制性股票授予  $-   $68,521 
使用權 以經營租賃負債換取的資產  $1,443,610   $- 

 

附註 是這些合併財務報表的組成部分。

 

 F-5 

 

 

注 1-業務説明

 

Matinas BioPharma Holdings Inc.(“控股”)是特拉華州的一家公司，成立於2013年。控股公司是Matinas BioPharma，Inc.(“BioPharma”)和Matinas BioPharma NanoTechnologies，Inc.(“NanoTechnologies”，前身為Aquarius BioTechnologies，Inc.)及其運營子公司(“NanoTechnologies”，連同“Holdings”和“BioPharma”或“本公司”)的母公司。該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於 識別和開發新的醫藥產品。

 

注 2-流動性和運營計劃

 

公司自成立以來，每個時期的運營都出現淨虧損和負現金流。截至2021年12月31日，該公司的累計虧損約為$131.6百萬美元。該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損約為$ 23.3百萬美元和$22.4分別為百萬美元。

 

自2011年以來， 公司一直致力於開發LYPDISO(前身為MAT9001)及其脂質納米晶(“LNC”)平臺輸送 技術和一系列相關候選產品，包括MAT2203和MAT2501。到目前為止，該公司尚未獲得 任何候選產品的監管批准，也未從產品銷售中獲得任何收入，該公司預計將產生 鉅額費用來完成其候選產品的開發。本公司可能永遠無法在美國或國際上以任何跡象獲得監管部門對其任何候選產品的營銷批准，也不能保證 本公司將產生收入或實現盈利。

 

假設 該公司獲得食品和藥物管理局(“FDA”)對其一個或多個候選產品的批准，該公司 預計一旦該公司達到商業投放，其費用將繼續增加。該公司還預計，隨着其當前候選產品的更多臨牀研究和更多候選產品的開發，其研究和開發費用將繼續增加 。因此，本公司預計在可預見的 未來將繼續蒙受鉅額虧損，而且這些虧損還會增加。

 

為了 繼續為運營提供資金，在2021年1月，公司出售了3,023,147根據其與BTIG，LLC的市場銷售協議 發行普通股，產生約$5.8百萬美元，淨收益約為$5.6百萬美元。此外， 公司於2020年1月14日完成了承銷公開發行32,600,000普通股，產生現金總額 收益約為$50.0百萬美元，淨收益約為$46.7百萬美元。(見附註12-股東權益)。

 

截至2021年12月31日，公司的現金和現金等價物約為$21.0百萬美元，約 美元的有價證券28.6百萬美元和受限現金，約為$0.3百萬美元。該公司相信，手頭的現金和現金等價物以及有價證券 足以為2023年之前的計劃運營提供資金。

 

注 3-重要會計政策摘要

 

列報依據和合並原則

 

隨附的 經審計的合併財務報表包括控股公司及其全資子公司、生物製藥公司和納米技術公司的合併賬目。隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計準則(“美國公認會計原則”) 編制的，反映了本公司及其全資子公司的經營情況。所有公司間交易已在合併中取消。

 

 F-6 

 

 

新冠肺炎

 

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球流行病。這場持續蔓延的傳染性疾病疫情，以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響， 有可能導致經濟下滑。

 

公司一直在積極監測新冠肺炎疫情及其對全球的影響。截至2021年12月31日的年度財務業績不受新冠肺炎的重大影響。但是，由於多種因素，包括但不限於 公司員工的持續健康狀況、供應商繼續運營和交付的能力、公司維持運營的能力、政府和/或公眾為應對大流行而採取的任何進一步行動以及最終的持續時間，公司無法預測新冠肺炎疫情的發展對未來業績或公司籌資能力的影響 。 公司無法預測疫情的發展對未來業績或公司籌資能力的影響，這些因素包括但不限於 公司員工的持續健康狀況、供應商繼續運營和交付的能力、公司為應對疫情采取的任何進一步的政府和/或公共行動，以及最終的持續時間。

 

使用預估的

 

按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，即 影響財務報表日期的報告資產和負債金額以及報告期內報告的收入和 費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

 

受此類估計和假設影響的重大項目 包括但不限於本公司的研發費用、商譽和無形資產減值評估、金融工具的第三級公允價值計量、所得税 估值、基於股票的補償和或有對價的確定。

 

段 和地理信息

 

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時進行評估。公司查看 其運營並管理其在一運營和報告部門。

 

現金、 現金等價物和受限現金

 

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性金融工具視為現金 和現金等價物，所有自購買之日起到期日超過三個月的投資均被歸類為有價證券 。現金和現金等價物包括銀行支票和儲蓄賬户中的現金、貨幣市場基金和在結算日三個月內到期的短期美國國債。公司在現金流量表中列報限制性現金、現金和現金等價物 。受限現金是指公司需要預留的資金，用於支付建築物 運營租賃和其他用途。有關公司現金、現金等價物和限制性現金的完整披露，請參閲 附註4-現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。

 

有價證券

 

有價證券 全部可供出售，包括美國國債、美國政府債券、公司債券以及 州和市政債券。有價證券按公允價值列賬，未實現損益報告為累計 其他綜合(虧損)/收益，但被確定為非臨時性減值損失除外。已實現收益 和被判斷為非暫時性的損失和價值下降計入淨虧損的確定，並計入 其他收入淨額。公允價值以報告日的市場報價為基礎。可供出售證券的利息和股息 計入其他收入，淨額。有關公司有價證券的完整披露，請參閲附註4- 現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。

 

 F-7 

 

 

信用風險集中

 

公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、 限制性現金和有價證券。本公司的投資政策是隻投資於符合高信用質量標準的機構 ，並對與任何單個交易對手的投資金額和到期日設定限制。餘額 由美國金融機構維護，並由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達 監管限額。該公司沒有遇到任何與其在該等賬户中的餘額相關的信貸損失。

 

租賃權 改進和設備

 

設備 和租賃改進按成本減去累計折舊和攤銷列報。設備折舊是在資產的預計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為三至十年。與租賃改進相關的資本化成本 按直線攤銷，按資產的預計使用年限或租賃剩餘 期限中較短的時間攤銷。

 

商譽 和其他無形資產

 

商譽 在為被收購實體支付的對價超過被收購淨資產的公允價值時計入。商譽不攤銷 ，而是按報告單位至少每年評估一次減值，或更頻繁地在事件和情況表明商譽可能減值的情況下進行評估 。美國公認會計原則規定，公司可以選擇進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。 如果本公司確定是 這種情況，本公司可以進行進一步的分析，以確定和計量需要確認的商譽減值損失金額(如果有)。 如果有任何商譽減值損失，本公司可以進行進一步的分析。

 

報告單位是一個運營部門，或者比運營部門低一個級別。從歷史上看，公司一直在單一的運營部門和報告單位開展業務 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，本公司通過對其報告單位進行定性測試來評估商譽減值 。作為定性審查的一部分，公司考慮了其現金狀況 及其在短期內獲得額外融資的能力，以實現其運營和戰略目標並證實其業務價值 。根據本公司的評估結果，已確定報告單位的公允 價值很可能大於其賬面價值。有幾個不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽減值 。如果需要對商譽減值進行非經常性公允價值計量，則應提供足夠的信息 ，以便將公允價值等級劃分為第三級的資產的公允價值與財務狀況表中列報的金額進行協調 。

 

無限期 活體無形資產由正在進行的研發(“IPR&D”)組成，代表在收購時尚未達到技術可行性或缺乏監管批准的業務組合中收購的項目。 這些IPR&D資產每年都會進行減值審查，如果事件或環境變化表明資產的賬面價值 可能無法收回，則會在確定技術可行性或監管批准後進行減值審查。減值 損失(如果有的話)是通過將資產的公允價值與其賬面價值進行比較來計算的。如果資產的賬面價值超過其公允價值 ，則該差額將計入減值損失，其賬面價值將相應減少。與商譽減值測試 類似，本公司可以採用定性方法來測試無限期無形資產的減值。 公司使用定性方法得出結論，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，其無限期資產更有可能沒有減值 。

 

租契

 

財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題842“租賃” 建立了一個使用權(“ROU”)模型，要求承租人在資產負債表 上確認所有租期超過12個月的ROU資產和租賃負債。租賃將被分類為財務租賃或經營性租賃，分類 影響損益表中費用確認的模式和分類。新準則下的出租人會計 基本保持不變。還需要額外的定性和定量披露。

 

 F-8 

 

 

優先股股息

 

S主體 根據附註12，股東權益 中更詳細的規定，B系列優先股的股息率為10%, 15% 和20% 每年一次，分別在2018年6月19日的第一、二和三週年紀念日 。紅利在賺取時以公司普通股的 形式支付給B系列優先股的持有者。

 

所得税 税

 

遞延 税項按負債法計提，遞延税項資產確認為可扣除的暫時性差異，營業虧損和税收抵免結轉及遞延税項負債確認為應税暫時性差異。暫時性差異 是報告的資產和負債金額及其税基之間的差異。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減去 估值津貼。遞延税項資產和負債根據税法和税率變化的影響進行調整。

 

公司採納了會計準則彙編740-10的規定，並分析了其在可能有義務提交申報表的司法管轄區中2021年和2020年的申報情況 。本公司相信，其所得税申報情況和扣除額將在審計中持續 ，預計不會有任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。因此，未記錄不確定所得税職位的準備金 。本公司的政策是在所得税費用中確認與 所得税事項相關的利息和/或罰款。該公司擁有不是截至2021年12月31日的利息或罰款應計費用。

 

由於公司自成立以來的每個納税年度都出現淨營業虧損，2014至2020年的所得税申報單在使用納税屬性的年份之後至少三年內由美國國税局進行審查和調整。(br}本公司自成立以來的每個納税年度都發生淨營業虧損，因此2014至2020年度的所得税申報單至少要接受美國國税局的審核和調整。

 

公允價值計量

 

正如ASC 820“公允價值計量”中定義的 ，公允價值計量應按公允價值層次的三個層次分別披露。對於按公允價值記錄的資產和負債，公司的政策是根據既定的公允價值等級，在制定 公允價值計量時，最大限度地使用可觀察到的 投入(活躍市場的報價)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(本公司的假設)。有關公司公允價值計量的完整披露，請參閲附註5-公允價值計量。

 

股票薪酬

 

以股票為基礎的 員工薪酬包括股票期權授予和限制性股票，這些股票根據授予之日的公允價值在合併經營報表中確認 。

 

公司根據ASC主題505小主題50的規定對發行給非員工的股權工具進行會計核算。以股權為基礎向非員工支付 以標的工具的公允價值為基礎。股權工具由授予顧問的股票期權 組成，採用Black-Scholes估值模型進行估值。該公司利用 Black-Scholes定價模型計算期權授予的公允價值，並根據估計的公允價值或普通股估計限制性股票的公允價值。 在一段時間內確認的基於股票的補償金額基於 預期最終授予的獎勵部分的價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。“沒收”一詞有別於“取消” 或“到期” ，僅代表已交出的股票期權或認股權證的未歸屬部分。

 

員工和非員工獎勵產生的 基於股票的薪酬支出通常在獎勵的必要服務期內以直線方式確認 。

 

 F-9 

 

 

基本 和稀釋後每股普通股淨虧損

 

每股淨虧損信息採用兩類法確定，包括期內已發行普通股的加權平均股數 和參與分紅的其他證券(“參與證券”)。公司 將其優先股視為參與證券，因為它們包括與普通股 一起參與分紅的權利。

 

在兩級法下，普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數。普通股股東應佔淨虧損 通過調整本公司增加優先股的淨虧損計算。淨虧損 不分配給優先股股東，因為他們沒有義務分擔公司的淨虧損。在普通股股東應佔淨收益為 的期間，公司將首先根據公司公司註冊證書規定的股息 權利將淨收入分配給優先股股東，然後根據所有權權益將淨收入分配給優先股和普通股股東。 普通股股東應佔每股攤薄淨虧損採用(1)兩類法或(2) IF轉換法中稀釋程度較高的方法計算。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，稀釋後每股普通股收益與基本每股普通股收益相同，這是因為，由於本公司在每個呈報期間出現淨虧損，假設行使所有已發行股票期權、認股權證和轉換優先股所產生的潛在攤薄證券將產生反攤薄效應。截至2021年12月31日和2020年12月31日的 稀釋股份對賬情況如下(以千計)：

 

   截至 十二月三十一號， 
   2021   2020 
股票 期權   28,184    22,551 
轉換時的優先股和應計股息    -    8,722 
認股權證   988    1,328 
總計   29,172    32,601 

 

收入 確認

 

根據 主題606，本公司確認用於描述向客户轉讓承諾的商品或服務的收入，其金額反映了 該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則， 主題606概述了確認客户合同收入的五個步驟，包括i)識別與客户的合同 ，ii)識別合同中的履約義務，iii)確定交易價格，iv)將交易價格分配給合同中單獨的履約義務，以及v)在履行義務時確認與履行義務相關的收入 。

 

在 合同開始時，公司評估每份合同中承諾的商品或服務，評估每項承諾的貨物或服務是否不同，並確定屬於履約義務的產品或服務。然後，公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易 價格的金額為收入。

 

在截至2020年12月31日的年度內，本公司的收入主要包括向囊性纖維化基金會(“CFF”)提供研發服務的研究撥款 。授予合同只有一項履行義務，隨着服務的履行，該義務會隨着時間的推移而確認 。沒有與這筆贈款相關的合同資產或負債。該公司大約有 美元125截至2020年12月31日的一年，CFF研究撥款收入為數千美元。

 

2019年12月12日，該公司與基因泰克公司(“基因泰克”)簽訂了可行性研究協議(“協議”)。 該可行性研究將涉及使用本公司的LNC平臺輸送技術開發口服制劑， 該技術可以開發多種難以輸送的分子。根據協議條款，基因泰克向 公司支付了總計$100三個分子一千美元，約合美元33每分子1000英鎊，這將在公司 履行其在本協議下對每個分子的義務時予以確認。本協議只有一項履行義務，隨着服務履行時間的推移，該義務會得到確認 。沒有與本協議相關的合同資產或負債。由於本協議中的某些協議 已完成履約義務，因此不需要對收入進行分類。截至2021年12月31日，公司 完成了三個分子中的第一個和第二個，公司確認了大約$33分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的 年度基因泰克收入的1,000美元。該公司計劃在2022年完成剩餘的分子。

 

 F-10 

 

 

協作 協議

 

該公司評估其協作協議是否受制於ASC主題808，協作安排(主題808)基於 是否涉及聯合運營活動，以及雙方是否積極參與安排並面臨重大風險和回報 。如果該安排屬於主題808的範圍，公司將類推 應用主題606下的會計指導單位來確定不同的履約義務，然後確定每個不同的履約義務是否存在客户關係 。如果公司確定協議中的履約義務與 客户有關，則公司將應用主題606中的指導。如果安排 內不同捆綁的商品或服務的一部分不在客户手中，則會計單位不在主題606的範圍內，對該會計單位 的確認和計量應基於對權威會計文獻的類比，或者如果沒有適當的類比，則基於合理、合理且一貫適用的會計政策選擇。

 

此類安排的 條款通常包括向公司支付以下一項或多項費用：預付費用；開發和 監管付款；產品供應服務；研發成本報銷；利潤分享安排；以及某些產品成功商業化後的版税 。作為這些安排的會計核算的一部分，公司制定了需要判斷的假設 ，以確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。這些關鍵的 假設可能包括預測的收入、臨牀開發時間表和成本、人員成本的報銷率、折扣率 以及技術和法規成功的概率。

 

預付 許可費：如果確定本公司的知識產權許可有別於安排中確定的其他履行義務 ，本公司將確認在許可轉讓給被許可方且被許可方能夠使用許可並從中受益時分配給許可的不可退還的預付費用的收入 ，這通常發生在合同開始時或接近合同開始時。對於與其他承諾捆綁在一起的許可證，公司將利用判斷來評估 合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是在一段時間內還是 在某個時間點得到履行，如果隨着時間的推移，還會確定衡量進度的適當方法，以便確認不可退還的預付費用收入 。公司將在每個報告期結束時評估進度指標，並在必要時調整業績和相關收入確認的指標 。

 

研究 和開發里程碑付款：在包括開發里程碑付款的每項安排開始時，公司 將評估是否有可能達到里程碑，並使用最可能的金額方法估計交易 價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑 值將包含在交易價格中。在與審批相關的不確定性得到解決 之前，不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑付款(如監管審批)不被認為有可能實現。然後根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每項履約義務， 公司將在履行合同項下的履約義務時確認收入。在隨後的每個 報告期結束時，公司會重新評估實現此類開發和監管里程碑的可能性以及任何相關變量 對價限制，並在必要時調整公司對交易總價的估計。任何此類調整 都以累積追趕為基礎進行記錄。

 

研究和開發費用報銷：該公司的合作安排可能包括承諾未來的臨牀開發和藥物安全服務，以及參與某些聯合委員會。如果向客户或合作伙伴提供此類服務， 並且這些服務有別於提供給公司協作合作伙伴的許可證，則這些承諾將作為 單獨的履約義務入賬，公司使用已發生的內部開發成本和通過協議期限 進行的預測來估算這些義務。公司根據 進度衡量標準記錄這些服務的收入，因為隨着時間的推移履行了履行義務。但是，如果公司得出結論認為其協作合作伙伴不是這些協作研究和開發活動的客户 ，則會將此類付款作為研發費用的減少。

 

 F-11 

 

 

研究 和開發安排：根據我們與CFF協議的研發協議條款，公司沒有 根據主題606説明此安排。但是，該公司已確定它是合作伙伴 協議，因為它分擔了產品成功並商業化後將獲得的風險和回報。因此，根據本協議條款收到的 資金將記錄為研發成本的報銷，並在公司的運營和綜合收益/(虧損)報表中減少 研發費用。當 累計成本金額可能發生重大逆轉時，公司會記錄與協議相關的某些材料和其他研發成本的報銷 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司確認了 大約$2.2百萬美元和$0.1分別支付與CFF協議相關的已報銷研發成本。 有關CFF協議的完整披露，請參閲註釋9-協作協議、許可和其他研發協議 。

 

研究和開發費用

 

研究 和開發費用主要包括與我們的候選產品組合的臨牀前和臨牀開發相關的成本 ，包括以下費用：

 

● 外部 根據合同研究機構(CRO) 和其他供應商和合同生產機構(CMO)等第三方的安排發生的研發費用，用於生產藥品和藥品； 和
   
● 與員工相關的 費用，包括工資、福利和基於股份的薪酬費用。

 

研究 和開發費用還包括獲得產品許可證和相關技術權利(在沒有其他選擇的情況下)的成本 未來使用、研發中使用的原型成本、諮詢費以及支付給我們的某些合作伙伴的金額。

 

所有 研發費用均按FASB ASC主題730“研究與開發”計入運營費用。 本公司將在未來研發活動中使用的貨物和服務預付款不予退還 在執行服務或收到貨物時，而不是在付款時，將其計入費用。

 

應計 研發費用

 

作為編制公司財務報表流程的一部分，公司需要估算其應計費用。 此流程涉及審核報價單和合同、確定代表公司提供的服務 ，以及在公司尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估算提供的服務級別和服務所產生的相關成本。 公司需要估算其應計費用。 此流程涉及審核報價和合同、確定代表公司提供的服務 以及在公司尚未開具發票或未以其他方式通知實際成本的情況下估算服務所產生的相關成本。公司的某些服務提供商每月向公司開具欠款發票，用於支付所提供的服務或在達到合同里程碑時的欠款 。本公司根據本公司當時所知的事實和情況，在其財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。公司定期與服務提供商確認其估計的準確性，並在必要時進行調整。本公司應計研發費用中的重大估計數與CRO、CMO和其他供應商與研發和製造活動相關的費用有關。

 

公司根據報價和與代表其進行研發和製造活動的供應商簽訂的合同，對收到的服務和花費的工作量進行估算，從而確定與CRO和CMO相關的費用。這些協議的財務條款 需要協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。可能會有 向公司供應商支付的款項超過所提供的服務水平並導致預付適用的 研發或製造費用的情況。在應計服務費時，公司估計將提供服務的時間段 以及每個時間段要花費的工作量。如果實際執行服務的時間或努力程度與其估計值不同，公司將相應調整應計或預付費用。儘管公司預計 其估計金額不會與實際發生的金額有實質性差異，但公司對 服務的狀態和時間相對於服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告在任何特定時期 的金額過高或過低。本報告所列期間的估計數沒有實質性變化。

 

 F-12 

 

 

專利費

 

獲得和保護專利所產生的法律費用和其他直接成本也在發生時計入一般費用和 綜合經營報表中的管理費用。

 

其他 綜合收益/(虧損)

 

其他 綜合收益/(虧損)包括可供出售的有價證券的淨收益/(虧損)和未實現虧損，並在合併經營報表中列示 。

 

最近 採用了會計聲明

 

2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2019-12，“所得税，(主題740)：簡化所得税會計 ”。本標準刪除了一般原則的某些例外情況，並通過澄清和修改現有指南，改進了主題740的其他領域對GAAP的一致應用和 簡化GAAP。本標準適用於2020年12月15日之後的財年、 和這些財年內的過渡期。本公司採用新準則，自2021年1月1日起生效，對本公司的合併財務報表沒有實質性影響。

 

注 4-現金、現金等價物、限制性現金和有價證券

 

公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有高流動性金融工具視為現金 和現金等價物，所有自購買之日起到期日超過三個月的投資均被歸類為有價證券 。現金和現金等價物包括銀行支票和儲蓄賬户中的現金、貨幣市場基金和在結算日三個月內到期的短期美國國債。

 

現金、 現金等價物和限制性現金

 

公司在現金流量表中將限制性現金與現金和現金等價物一起列報。受限現金是指公司需要預留的 資金，用於支付建築物運營租賃和其他用途。

 

下表將合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表中的金額合計進行對賬 (千)：

 

   2021年12月31日    12月 31，
2020		   12月 31，
2019		 
現金 和現金等價物  $21,030   $12,432   $22,170 
受限 包含在當前/長期資產中的現金   250    336    586 
現金、現金流量表中的現金等價物和限制性現金  $21,280   $12,768   $22,756 

 

有價證券

 

公司已將其對有價證券的投資歸類為可供出售和流動資產。本公司對有價證券的投資 按公允價值列賬，未實現收益和虧損作為股東權益的一個單獨組成部分計入 。未實現損益分類為其他綜合(虧損)/收入，成本按具體標識確定 。我們有價證券的已實現損益記入其他收益，淨額。截至2021年12月31日 和2020年12月31日止年度，公司錄得約(美元)的未實現(虧損)/收益374)一千美元238分別為1000個，並重新分類 約$0及$92021年和2020年因出售某些證券而產生的運營已實現淨虧損分別為1000美元至淨虧損。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累計未實現虧損淨額約為$145千元淨累計未實現收益約為$ 228分別是上千個。

 

 F-13 

 

 

下表彙總了公司截至2021年12月31日年度的有價證券，包括以下 (以千計)：

 

   攤銷成本   未實現收益   未實現(虧損)   公允價值 
   攤銷成本   

未實現

利得

   未實現 (虧損)    公允價值  
美國政府債券  $19,395   $2   $(120)  $19,277 
公司債務證券   9,092    —    (27)   9,065 
州和市政債券   250    —    —    250 
總有價證券  $28,737   $2   $(147)  $28,592 

 

截至2021年12月31日，歸類為可供出售的債務證券的到期日 如下(單位：千)：

 

   公允價值    淨賬面金額 賬面金額 
一年內到期   $8,257   $8,310 
應在一年至五年後 到期   20,335    20,402 
   $28,592   $28,712 

 

下表彙總了公司截至2020年12月31日年度的有價證券，包括以下 (以千計)：

 

   攤銷成本   未實現收益   未實現(虧損)   公允價值 
   攤銷成本    未實現的 收益   未實現 (虧損)    公允價值  
美國國債   $18,293   $136   $—   $18,429 
美國 政府票據   22,148    82    —    22,230 
公司債務證券    4,303    3    —    4,306 
國家債券和市政債券    1,275    7    —    1,282 
合計 有價證券  $46,019   $228   $—   $46,247 

 

截至2020年12月31日，分類為可供出售的債務證券的到期日 如下(單位：千)：

 

   公允價值    淨賬面金額 賬面金額 
一年內到期   $31,438   $31,602 
應在一年至五年後 到期   14,809    14,845 
   $46,247   $46,447 

 

公司確定，截至2021年12月31日和2020年12月31日，未實現(虧損)和收益被視為臨時性的。未實現(虧損) 和收益通常是市場參與者要求的風險溢價增加的結果，而不是由於發行人或基礎資產的信用質量根本薄弱而導致的 現金流不利變化的結果。本公司有能力和意向 持有這些投資直至到期。本公司認為，在2021年12月31日和2020年12月31日，對有價證券的投資不會出現暫時性 減值。

 

 F-14 

 

 

注 5-公允價值計量

 

公司使用公允價值層次來衡量其金融工具的價值。公允價值層次基於用於計量可觀察或不可觀察公允價值的估值技術的投入 。可觀察到的輸入反映了 市場參與者將根據從獨立來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的假設，而不可觀察到的 輸入反映了報告實體基於其自己的市場假設進行的定價。層次結構內每個 級別的公允價值計量基礎如下：

 

● 級別 1-活躍市場中相同資產或負債的報價。
   
● 級別 2-非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價；或其他基於模型的估值 ，其投入可以直接或間接觀察到，或者其重要價值驅動因素可以觀察到。
   
● 第 3級-源自評估技術的評估，在評估技術中，評估模型的一個或多個重要輸入不可觀察 ，並根據管理層估計使用假設。

 

公司利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入 ，並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。

 

由於該等工具的短期 性質，若干現金及現金等價物、限制性現金的當前部分、有價證券、預付費用及 其他流動資產、應付賬款、租賃負債的當前部分及應計費用的賬面金額接近公允價值。

 

按照上述層次結構按公允價值列賬的資產和負債摘要如下(以千計)：

 

       公允 價值層次 
2021年12月31日   總計   (級別 1)   (級別 2)   (級別 3) 
資產                    
有價證券 證券：                    
美國 政府票據  $19,277   $—   $19,277   $— 
公司債務證券    9,065    —    9,065    — 
國家債券和市政債券    250    —    250    — 
總計  $28,592   $—   $28,592   $— 

 

       公允 價值層次 
2020年12月31日   總計   (級別 1)   (級別 2)   (級別 3) 
資產                    
有價證券 證券：                    
美國國債   $18,429   $18,429   $—   $— 
美國 政府票據   22,230    —    22,230    — 
公司債務證券    4,306    —    4,306    — 
國家債券和市政債券    1,282    —    1,282    — 
總計  $46,247   $18,429   $27,818   $— 

 

美國 國債被歸類在公允價值層次的第1級，因為它們使用活躍市場中相同 資產的報價市場價格進行估值。由美國政府票據、公司債務證券以及州和市政債券 組成的有價證券被歸類為2級，並使用非活躍市場的報價進行估值。

 

 F-15 

 

 

注 6-租賃改進和設備

 

租賃 按主要類別彙總的改進和設備包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的以下內容(以 千為單位)：

 

   2021年12月30日 30   12月 31，
2020		 
裝備  $1,640   $1,443 
租賃改進    935    878 
總計   2,575    2,321 
減去： 累計折舊和攤銷   1,037    797 
租賃 裝修和設備，淨額  $1,538   $1,524 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊和攤銷費用約為$244一千美元231 在截至2021年和2020年12月31日的年度內，本公司購買的設備和租賃改進約為1,000美元。 260千 和$6分別是上千個。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得約#美元的資產沖銷。6千， ，包括$4千元相關累計折舊。該公司擁有不是截至2020年12月31日的年度內的資產沖銷。

 

注 7-應計費用和其他負債

 

應計費用和其他負債(按主要類別彙總)包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(以 千為單位)：

 

     2021       2020 
   截至 十二月三十一號， 
   2021   2020 
工資單 和獎勵  $1,343   $1,094 
一般費用 和管理費用   195    280 
研究和開發費用    381    778 
遞延 收入和其他遞延負債*   932    643 
總計  $2,851   $2,795 

 

* 截至2021年12月31日，餘額約為$899千美元與CFF協議的遞延負債有關，約為 美元33千美元是與基因泰克可行性研究協議相關的遞延收入。截至2020年12月31日，餘額包括 大約$577與CFF協議的遞延負債有關的1000美元和大約$67與基因泰克可行性研究協議相關的數千遞延收入 。

 

注 8-租契

 

公司有各種租賃協議，租期最長可達10年，包括租賃辦公空間、實驗室和製造設施、 和各種設備。一些租約包括購買、終止或延長一年或多年的選擇權。當合理確定將行使這些選項時，這些選項將包含在租賃期限中 。

 

運營 租賃義務

 

2013年11月1日，本公司簽訂了7-新澤西州貝德明斯特寫字樓的一年租約，從2014年6月開始，月租約為$ 13,000，增加到大約$14,000每個月在學期末的時候。

 

本公司於2020年9月23日對貝德明斯特租約進行了修訂。根據修正案，本公司額外租賃了 3,034可出租的平方英尺(“擴建場所”)。修正案於2021年8月1日向本公司交付擴建物業後生效，並將租約期限延長至七年了從這個日期開始。除此類安排中的慣例外，沒有續簽選項、 沒有保證金、沒有剩餘價值或重大限制或契諾。除明確規定的 外，租約中規定的所有其他條款、契諾、條件和協議將保持不變，並具有全部 效力。

 

 F-16 

 

 

2016年12月15日，本公司簽訂了10年期3個月期租用以整合我們的位置，同時擴大我們的實驗室和 生產設施。租約從2017年8月開始。月租起步價大約是$。43,000增加到大約 $64,000在最後一年。為了獲得實驗室和設施場地，公司有義務提供$的初始保證金 。586,000。這筆押金後來減少了，目前為#美元。200,000在2021年12月31日。

 

經營租賃和融資租賃的資產和負債在租賃開始日根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認，使用本公司的遞增借款利率或隱含利率(如果容易確定)。 初始期限為12個月或更短的短期租賃不會記錄在資產負債表上。

 

公司的經營租賃不提供易於確定的隱含費率。因此，本公司採用基於遞增借款利率的貼現 利率，該遞增借款利率是根據本公司的 融資租賃中明確規定的借款利率的平均值確定的。

 

公司因其運營租賃產生的租賃費用約為$852一千美元814截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為1000美元。 該公司在其經營租賃使用權資產上發生了大約#美元的攤銷費用。501千 和$485截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。

 

融資 租賃

 

公司融資租賃產生的利息支出約為$3一千美元7截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。 該公司的融資租賃使用權資產發生了大約#美元的攤銷費用。36 一千美元59截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為1000美元。

 

下表提供了截至2021年12月31日公司經營租賃和融資租賃產生的負債金額和時間的信息(單位：千)：

 

租賃負債到期日   營業 租賃負債   融資 租賃負債 
2022  $883   $22 
2023   922    2 
2024   962    - 
2025   1,004    - 
2026   1,046    - 
此後   1,112    - 
未貼現的經營租賃付款合計   $5,929   $24 
減去： 計入利息   1,250    - 
經營租賃負債現值   $4,679   $24 
           
加權 平均剩餘租賃年限(年)   6.1    0.9 
加權 平均貼現率   7.8%   7.8%

 

下表顯示了截至2020年12月31日公司運營和融資租賃產生的負債金額和時間信息 (以千為單位)：

 

租賃負債到期日   營業 租賃負債   融資 租賃負債 
2021  $685   $34 
2022   645    19 
2023   677    2 
2024   710    - 
2025   745    - 
此後   1,458    - 
未貼現的經營租賃付款合計   $4,920   $55 
減去： 計入利息   1,224    - 
經營租賃負債現值   $3,696   $55 
           
加權 平均剩餘租賃年限(年)   6.7    1.7 
加權 平均貼現率   8.4%   8.1%

 

 F-17 

 

 

注 9-協作協議、許可和其他研發協議

 

囊性 纖維化基金會治療發展獎

 

2020年11月19日，該公司與CFF簽訂了一項獎勵協議(“協議”)，根據該協議，該公司獲得了 最高可達$的治療發展獎。4.2百萬元(“獎勵”)(其中$484,249以支持公司的MAT2501候選產品(以下簡稱“產品”)的臨牀前開發(“開發計劃”)， 用於治療肺部非結核分枝桿菌感染和其他肺部疾病的廣譜氨基糖苷類阿米卡星的LNC口服制劑 。2021年11月19日，公司與CFF簽訂了《協議修正案》 ，增加了一筆金額為$的里程碑付款 321一千個。里程碑付款已開具發票，並於2021年第四季度收到付款 。

 

本協議項下的 第一筆付款，金額為$6501,000美元，在本協議簽署時到期。該公司於2020年11月向 CFF開具發票，隨後於2021年2月收到付款。在2021年期間，該公司開具了發票並收到了$2.5百萬 與協議和相關遞延負債餘額#美元相關8991,000美元計入應計費用和其他流動負債。 獎勵的剩餘部分將在實現協議中規定的與開發計劃和開發計劃進展相關的某些里程碑時支付給公司。

 

如果 公司停止使用商業上合理的努力在現場開發MAT2501(“中斷”) 並且在從CFF收到中斷通知後未能恢復產品開發，則公司必須償還 公司實際收到的獎勵金額，或者向CFF(1)授予獨家(即使對本公司)全球永久的可再許可的許可，該許可在協議項下開發的技術下涵蓋以及(2)在特定背景知識產權下的非獨家全球許可，涵蓋 產品，達到在CF領域將產品商業化所必需的程度。

 

根據協議條款，公司有義務根據產品在現場的商業化情況向CFF支付特許權使用費 ，最高可達授權書的五(5)倍，約合$21.2特許權使用費上限(“特許權使用費上限”)，在產品首次商業銷售後分三次 等額的年度分期付款支付，第一次分期付款應在產品首次商業銷售後 90天內支付。如果公司在CF領域轉讓、銷售或許可產品，或者如果公司進行鍼對版税的控制權變更交易，公司也可能有義務向CFF付款。 Cap(特許權使用費) Cap(特許權使用費)此外，該公司亦有責任補足兩筆約$的CFF專營權費。4.2在實現特定淨銷售額里程碑的日曆年 到期。

 

本協議的期限 從2020年11月19日開始，於本公司向CFF支付其中規定的全部固定特許權使用費之日(以較早者為準)、中斷後授予CFF的任何許可證的生效日期或較早的 協議終止之日(以較早者為準)期滿。CFF或公司均可因此原因終止協議，原因包括公司材料 未能達到某些開發里程碑。本協議終止後，公司的付款義務仍然有效。

 

公司得出結論，CFF獎在ASC 808的範圍內。因此，如附註3所述，在實現某些里程碑時，從 CFF獲得的獎勵金額將確認為在發生開發 計劃費用期間的研發費用信用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認2.2百萬美元和$0.1 百萬，分別作為與CFF獎項相關的研發費用的信用。此外，公司根據ASC 730中的指導 得出結論，一旦發生相關研發費用 ，公司沒有義務償還收到的資金。

 

 F-18 

 

 

基因泰克 可行性研究協議

 

2019年12月12日，該公司與基因泰克公司(“基因泰克”)簽訂了可行性研究協議(“協議”)。 該可行性研究協議將涉及使用本公司的LNC平臺輸送技術開發口服制劑， 該技術可以開發多種難以輸送的分子。根據協議條款，基因泰克將向公司支付三個分子共計100,000美元，或每個分子大約33,000美元，這將在公司履行協議規定的每個分子的義務時予以確認。 2019年12月13日，根據基因泰克的要求， 公司向基因泰克開具了總計$100千元，並將預付對價記為遞延收入，計入合併資產負債表的應計費用，並將在合同履行義務期內確認。 截至2021年12月31日，公司完成了三個分子中的第一個和第二個分子，公司確認了大約$33 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，基因泰克的收入分別為1000美元。該公司計劃在2022年完成剩餘的 分子。

 

其他 研發協議

 

公司因與美國國家過敏症和傳染病研究所(“NIH”)簽訂了 合作研究和開發協議(“CRADAS”)而承擔的財務義務如下：

 

● 2016年2月19日，該公司同意提供金額為#美元的資金。200,000每年在CRADA下支持NIH研究人員進行臨牀研究，以調查LNC平臺藥物產品在真菌、細菌或病毒感染患者中的安全性、有效性和藥代動力學 。CRADA的初始任期為三年。2019年4月16日，公司續簽了CRADA三年每年的資金承諾為200,000.
   
● 2019年4月2日，公司同意提供金額為#美元的資金。157,405每年在CRADA下支持NIH研究人員進行臨牀研究，以調查LNC平臺藥物產品在真菌、細菌或病毒感染患者中的安全性、有效性和藥代動力學 。CRADA的任期為三年。

 

許可證 協議

 

通過 收購Aquarius，該公司從羅格斯大學、新澤西州立大學(新澤西醫學與牙科大學的 權益繼承者)那裏獲得了LNC平臺交付技術的許可證。第二次修訂和重新簽署的獨家許可協議規定，除其他事項外，(1)在使用這種許可技術的產品淨銷售額的低個位數 和中位數個位數之間分級支付版税，(2)一次性銷售里程碑費用#美元。100,000 使用許可技術的產品的銷售額何時達到指定的銷售門檻，以及(3)每年的許可費為$50,000 在許可協議期限內。

 

注 10-承付款

 

版税 付款權

 

2016年9月12日，本公司向認可投資者定向增發本公司A系列優先股股票的交易最終結束。 本公司A系列優先股股票。作為此要約的一部分，如果公司產生其MAT2203或MAT2501候選產品的銷售 ，投資者將獲得特許權使用費支付權。根據A系列指定證書的條款，公司可能需要 支付高達$的版税35每年百萬美元。如果本公司獲得FDA或歐洲藥品管理局(“EMA”) 批准MAT2203和/或MAT2501(本公司預計在2023年之前不會發生這種情況)，和/或如果本公司 銷售此類產品，或者本公司從MAT2203或MAT2501的許可或其他處置中獲得任何收益，根據某些歸屬要求，公司 必須向A系列優先股持有者支付總計相當於(I)淨銷售額4.5%(如A系列指定證書中所定義)的特許權使用費 (“特許權使用費支付權”)，在所有情況下 的上限均為$25每歷年100萬美元，以及(Ii)許可收益的7.5%(定義見A系列證書 指定)，在所有情況下，上限均為$10每歷年百萬美元。 版税付款權將在適用產品的專利 到期時到期，目前預計在2033年到期.

 

 F-19 

 

 

僱傭 協議

 

公司還與某些員工簽訂了僱傭協議，要求在發生某些事件(如控制權變更、無故解僱或退休)時提供特定金額的資金。

 

其他 正常業務運營協議

 

此外，在正常的業務運營過程中，公司還與合同服務提供商簽訂協議，以協助 研發和製造活動的開展。支付給這些第三方的支出是臨牀開發的重大成本，可能需要預付款和長期現金承諾。在符合規定的通知期 和具有約束力的採購訂單規定的義務的情況下，公司可以隨時選擇停止這些協議項下的工作。

 

注 11-所得税

 

公司採用負債法核算遞延所得税。根據這一方法，遞延税項負債和資產 因賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果被確認 。根據現有證據的權重，當 部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，將針對遞延税項資產建立估值撥備。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰金計入所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司不認為存在任何重大 不確定的税收狀況。因此，由於税收狀況不確定，利息和罰款沒有應計。

 

所得税規定的 部分如下(以千計)：

 

           
    Year Ended December 31, 
    2021    2020 
當前 費用(福利)：          
聯邦制  $-   $- 
狀態   -    - 
外國   -    - 
當前費用(福利)合計 ：  $-   $- 
           
延期 費用(福利)：          
聯邦制  $-   $- 
狀態   -    - 
外國   -    - 
合計 遞延費用(福利)：  $-   $- 
           
合計 所得税費用(福利)：  $-   $- 

 

 F-20 

 

 

遞延 所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨影響 。美國法定聯邦税率與公司有效 税率的對賬如下：

 

         
   截至12月31日的年度 ， 
   2021   2020 
按美國法定税率計算的收入    21.00%   21.00%
州税(扣除聯邦福利)    1.97%   2.95%
永久性 差異   (0.82)%   (1.28)%
税收 抵免   2.16%   0.75%
估價 免税額   (25.21)%   (24.53)%
離散 個項目   0.91%   1.11%
 實際所得税率    0.00%   0.00%

 

公司目前沒有應付所得税，但包括在一般和行政費用中的某些州最低税額。

 

公司2021年和2020年遞延税項資產(負債)的重要 組成部分包括以下內容(以千計)：

 

         
   截至12月31日的年度 ， 
   2021   2020 
基於股份的薪酬   $3,575   $3,220 
折舊 和攤銷   166    (119)
應計負債    377    307 
淨營業虧損結轉    24,076    19,927 
研發 信用結轉   3,207    2,264 
其他   (1)   (10)
知識產權研發   (848)   (848)
ROU 資產   (1,186)   (921)
ROU 責任   1,315    1,045 
遞延税金資產合計   $30,681   $24,865 
估值 津貼   (31,023)   (25,206)
淨額 遞延税項資產(負債)  $(341)  $(341)

 

2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》簽署成為法律，對國內税法進行了多次修改。 這些變化包括但不限於：允許公司結轉某些淨營業虧損，以及增加 公司可用於抵消應税收入的淨營業虧損結轉金額。該法案中税法的修改並未 對本公司的所得税規定產生實質性影響。

 

在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部 遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在代表未來淨可扣除金額的臨時差額變為可扣税期間產生的應納税所得額，而 受本公司將虧損結轉至本公司有應納税所得額的能力的影響。由於本公司有 虧損歷史，且缺乏其他正面證據來支持應税收入，因此本公司已就預期無法變現的遞延税項資產計提估值津貼 。估值免税額約為$。31.0百萬， $25.2百萬 和$19.7截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，分別為100萬美元，增長約 美元5.8百萬 和$5.5截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

 

截至2021年12月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為$38.1百萬美元，將於 年開始過期 2032。此外，該公司結轉的聯邦淨營業虧損約為$63.3百萬美元，具有不確定的 結轉期。該公司還擁有聯邦和州研發税收抵免結轉約$3.2聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉將在2033年開始的不同日期到期，如果不使用的話。 聯邦淨營業虧損和税收抵免結轉將在2033年開始的不同日期到期。法定税率和實際税率之間的差異 主要歸因於估值津貼抵消遞延税 資產。

 

 F-21 

 

 

由於以前發生或將來可能發生的公司所有權變更，結轉的淨營業虧損和一般營業税抵免結轉的使用 可能受到1986年國税法第 382和383節的重大限制。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應税收入和税收的淨營業虧損和一般營業税抵免結轉的金額 。一般而言，根據第 382節的定義，所有權變更是指在三年內將某些股東或公共團體在公司股票中的所有權增加50個百分點以上的交易所致。本公司尚未完成一項研究，以確定其自公司成立以來是否經歷了所有權變更

 

銷售淨營業虧損(NOL)

 

公司確認了大約$1.3 百萬美元和$1.1在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，根據新澤西州技術營業税證書轉讓計劃 向第三方出售某些新澤西州淨營業虧損(“NOL”)和研發(“R&D”)税收抵免，分別為600萬歐元。此外， 2017年12月22日簽署成為法律的減税和就業法案對利息扣除施加了重大的額外限制 ，並將2017年12月31日之後開始的應税年度發生的虧損的NOL扣除額限制在應税收入淨額的80%以內 由於“CARE法案”，這一NOL限制在2018年至2020年期間被暫停。

 

注 12-股東權益

 

市場上的股票發行

 

於2020年7月2日，本公司與 BTIG，LLC(“BTIG”)訂立市場買賣協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時以銷售代理及/或 委託人的身份，透過BTIG發售及出售其普通股股份，總髮行價最高可達$50,000,000受銷售協議中規定的本公司可能提供和出售的普通股 金額的某些限制。BTIG將獲得3按每筆銷售的毛收入收取佣金 %。本公司可隨時終止銷售協議；BTIG可在某些有限情況下終止銷售協議 。在2021年期間，BTIG出售了3,023,147公司普通股產生的總收益約為$ 5.8百萬美元，淨收益約為$5.6在扣除BTIG的毛收入佣金後，本公司於2020年並未根據自動櫃員機銷售協議出售其普通股的任何股份。

 

普通股 股

 

2021年9月3日，公司發佈1,500,000根據本公司、Saffron Merge Sub，Inc.、Aquarius BioTechnologies Inc.(“Aquarius”)和J Carl Craft(作為持有人，日期為2015年1月19日，其後於2021年9月3日修訂)的協議和合並計劃 向Aquarius BioTechnologies Inc.的持有人 出售未登記普通股(“Aquarius合併協議”)，定義見Aquarius合併協議)。這些股票的發行取代了之前在寶瓶座合併協議中包括的某些里程碑付款，這些付款是在實現指定的開發里程碑時支付的。 該公司記錄了$1.2與發行新股相關的研究和開發費用(百萬美元)1,500,000按公司普通股收盤價 $計算的股票0.80在發行之日。

 

2020年1月14日，該公司完成了承銷的公開發行32,260,000其普通股，收購價為$。1.55每 份。該公司產生的毛收入約為#美元。50.0百萬 ，淨收益約為$46.7百萬， 在扣除承銷折扣和佣金以及其他預計發行費用後。此外，公司還授予承銷商30天的選擇權，在相同的條款和條件下購買最多約480萬股普通股。沒有 根據此選項出售公司普通股的額外股份。

 

 F-22 

 

 

優先股 股

 

根據公司註冊證書，公司有權簽發10,000,000面值為$的優先股0.001。 關於A系列優先股的私募，公司於2016年7月26日向特拉華州國務卿提交了A系列指定證書 ，以指定A系列優先股的優先股、權利和限制。根據A系列指定證書 ，公司指定1,600,000本公司以前未指定的優先股 股為A系列優先股。關於公開發行B系列優先股，公司於2018年6月19日向特拉華州州務卿提交了B系列指定證書，以指定B系列優先股的優先股、權利和限制 。根據B系列指定證書，公司指定8,000本公司以前未指定為B系列優先股的 優先股。

 

B系列優先股

 

在2021年至2021年6月19日之前，143B系列優先股的股票被股東轉換，導致發行286,000 普通股。在2021年6月19日，所有人4,218B系列優先股的剩餘股份自動轉換為2,000 公司普通股，導致發行8,436,000普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，有0和4,361分別發行B系列優先股的流通股。

 

轉換：

 

在2021年6月19日自動轉換B系列優先股之前，在一定的所有權限制下， B系列優先股的每股股票可根據持有人的選擇權隨時轉換為公司普通股，初始轉換價格為 $0.50根據指定證書中規定的反向拆分、股票組合和類似變化進行調整後的每股收益 。根據2021年6月19日的換股價格和流通股數量，B系列優先股 轉換為8,436,000普通股。

 

分紅：

 

在受到一定所有權限制的情況下，B系列優先股的持有者可獲得以下以公司普通股支付的股息 ：(I)相當於當時由該持有人在2019年6月19日持有的B系列優先股相關普通股股份的10%的普通股數量 ；(Ii)相當於該持有人在2020年6月19日當時持有的B系列優先股相關普通股股份的15%的普通股數量 ；及(Iii)相當於該持有人當時在6月19日持有的B系列優先股相關普通股股份的20%的普通股數量根據2021年6月19日和2020年6月19日B系列優先股的 記錄持有人的核算，公司支付的股息總額為1,687,200和1,365,600 股分別為普通股.

 

認股權證

 

本公司發行的所有 認股權證均可在發行後立即行使，有效期為五年。在支付適用的行權價後，認股權證可隨時全部或部分在 行使，直至到期。認股權證於 行使時不會發行零碎股份。行使認股權證時的行使價和可購買的股份數量可能會在發生某些事件時進行 調整，這些事件包括股票分紅、股票拆分、公司股本的合併和重新分類或公司股權結構的其他類似變化。認股權證沒有兑換 功能。它們可以由持有者選擇在無現金的基礎上行使。

 

權證被歸類為股權工具。

 

 F-23 

 

 

截至2021年12月31日 ，本公司有未償還認股權證，可購買的認股權證總額為988,000普通股股票，行使價為$ 0.50至$0.75每股，到期日在2022年12月31日至2023年6月21日之間。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還權證摘要 如下所示，所有這些權證均已完全授予(以千計)：

 

   股票 
2019年12月31日未償還的    5,397 
已發佈   - 
練習   (2,549)
招標   - 
過期   (1,493)
未償還日期為2020年12月31日    1,328*
2021年1月1日未償還的      
已發佈   - 
練習   (320)**
招標   - 
過期   (20)
2021年12月31日未償還的    988***

 

* 加權 未償還權證的平均行權價為$0.55.
** 將 轉換為大約115一千股普通股。
*** 加權 未償還權證的平均行權價為$0.56.

 

注 13-累計其他綜合(虧損)/收益

 

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內按組成部分劃分的累計其他綜合(虧損)/收入變化情況(單位：千)：

 

累計其他綜合(虧損)/收入構成表  

    淨 可供出售證券的未實現(虧損)/收益     累計 其他綜合(虧損)/收益  
餘額， 2019年12月31日   $ (1 )   $ (1 )
可供出售證券的淨未實現收益     237       237  
將可供出售證券的已實現收益重新分類 為淨虧損     (8 )     (8 )
本期其他綜合收益淨額     229       229  
餘額， 2020年12月31日   $ 228     $ 228  
淨可供出售證券未實現虧損     (373 )     (373 )
淨額 本期其他綜合虧損     (374 )     (374 )
餘額， 2021年12月31日   $ (146 )   $ (146 )

 

累計其他綜合(虧損)/收入的所有 組成部分均為税後淨額。

 

注 14-基於股票的薪酬

 

公司修訂並重申的2013股權薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)規定授予激勵性股票 期權、非限制性股票期權、限制性股票單位、績效單位和股票購買權。該計劃下的選項可能為 以不低於股份公允價值100%的價格授予由董事會薪酬委員會確定的授予日期 。薪酬委員會根據本計劃中定義的某些 限制確定期權可以行使的期限，當前未償還的期權通常授予三或四年了. 選項的期限不超過十年。截至2021年12月31日，公司擁有36,952,460根據本計劃授權發行的普通股 。

 

經董事會和多數股東批准，自2014年5月8日起對計劃進行修改和重述。 修正案規定，從每年1月 (經董事會批准)開始，自動增加根據該計劃可供發行的普通股數量2015年1月1日最高可達4%(4%)前一年十二月三十一日已發行的普通股總數 。

 

 F-24 

 

 

公司在其合併運營報表 中確認基於股票的薪酬支出(期權和限制性股票授予)如下(以千計)：

 

認可股票薪酬明細表  

   截至12月31日的年度 ， 
   2021   2020 
研究和開發   $1,870   $1,897 
常規 和管理   2,422    2,668 
總計  $4,292   $4,565 

 

下表 包含有關該公司在2020年12月31日的股票計劃的信息：

 

股權薪酬計劃安排明細表  

    保留 個獎項以供頒發     頒發並行使獎勵     可供授予的獎勵  
2013 股權薪酬計劃(千)     36,952 *     32,669 **     4,283  

 

* 增加 個8,0052021年1月1日，千人，代表4%佔2020年12月31日已發行普通股總數的比例。
** 包括股票授予和期權授予

 

下表彙總了公司在2020年1月1日至2021年12月31日期間的股票期權活動及相關信息(期權以千計)：

 

股票期權活動日程表  

   選項數量    加權 平均行權價格   加權 以年為單位的平均合同期限 
2019年12月31日未償還的    17,529   $1.11    6.2 
授與   6,501   $1.59      
練習   (826)   0.74      
沒收   (72)  $1.11      
取消   -    -      
過期   (581)  $1.25      
未償還日期為2020年12月31日    22,551   $1.26    6.9 
                
授與   10,976   $1.11      
練習   (1,077)  $0.60      
沒收   (2,824)  $1.08      
取消   -    -      
過期   (1,441)  $1.98      
2021年12月31日未償還的    28,184   $1.21    7.2 

 

下表按行權價格(以千計)彙總了2021年12月31日的未平倉期權：

 

行權價格範圍   數量 未完成   加權 每股平均行權價 
$0.41 - $0.69   1,935   $0.49 
$0.74 - $1.12   15,940   $0.93 
$1.24 - $1.61   6,525   $1.35 
$2.27 - $3.32   3,784   $2.50 
    28,184   $1.21 

 

截至2021年12月31日，已發行期權的既得股數量為14,625,397加權平均行權價 為$1.20。截至2021年12月31日，未償還的現金期權的總內在價值為$2.5百萬美元。合計內在價值 計算為公司收盤價$1.012021年12月31日，期權行權 價格乘以期權數量。截至2021年12月31日，大約有11.7未確認 基於股份的薪酬總額的百萬美元。這些成本預計將在加權平均期間確認，約為2.9好幾年了。

 

 F-25 

 

 

所有 未完成選項均到期十年從授予之日起。2018年前授予員工的期權在三年內按月等額分期付款 。從2018年開始，授予員工的期權將在四年內授予，25%在授予的第一個年度 週年時歸屬的股份，其餘股份在隨後的3年內以36個月平均分期付款的方式歸屬。授予顧問的期權 的一部分將在四年內授予，其餘的授予將基於某些業績里程碑的實現情況， 這些業績里程碑與融資或藥物開發計劃相關.

 

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司授予31,769和379,385普通股，分別為 。這些獎勵通常授予董事會成員，以代替現金費用或根據諮詢協議支付給 供應商。公司按授予當日的公平市值對限制性股票獎勵進行估值。 公司將這些限制性獎勵的價值記錄為一般和行政費用約$100一千美元292 分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合營業報表中列報千美元。

 

公司以直線方式確認股票期權獎勵和限制性股票獎勵在獎勵適用的 服務期內的補償費用。服務期通常為授權期，但根據供應商的 諮詢協議授予的獎勵除外，因此根據諮詢協議的條款定義的授權期和服務期可能不同 。從2020年1月1日開始，發放給顧問的股票期權在授予之日按公允價值記錄， 獎勵在必要的服務期內以直線方式確認為費用。以下加權平均假設 用於計算所示比較期間的基於股份的薪酬：

 

 股票期權獎勵和限制性股票獎勵明細表

    截至十二月三十一號的年度，  
    2021     2020  
波動率   98.4% -101.6 %   100.5% - 107.4 %
無風險利率     0.47% - 1.28 %     0.34% - 1.74 %
股息 收益率     0.0 %     0.0 %
預期壽命     6.0 年       6.0 年  

 

公司沒有足夠的歷史信息，無法對未來的鍛鍊模式和離職後的僱傭終止行為做出合理的預期。 因此，本公司採用“員工會計公告”(SAB) 107中所述的“簡化方法”來估算股票期權授予的預期期限。

 

預期股價波動率假設基於公司的歷史股價波動率。

 

注 15-後續事件

 

無

 

 F-26